文本提取
2
filename2.txt
美国证券交易委员会徽标
October 20, 2022
王延代
首席执行官
SOS 有限公司
东海景公园 6 号楼
银珠街道海景路298号
青岛市西海岸新区
山东省 266400
中华人民共和国
Re: SOS Limited
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的财政期
Filed May 5, 2021
Form 20-F/A for the
截至2020年12月31日的财政期
Filed October 12,
2021
Form 20-F/A for the
截至2020年12月31日的财政期
Filed January 7,
2022
File No. 001-38051
Form 20-F for the
截至 2021 年 12 月 31 日的财政期
Filed May 2, 2022
亲爱的 Yandai Wang：
我们已经审核了您在 2022 年 7 月 1 日对我们的评论信的回复
并有
以下评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您提供
我们提供信息
这样我们才能更好地了解您的披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
在查看了你对这些评论的回复后，我们可能有
额外
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
在我们的评论中发表评论
2022 年 1 月 7 日的信。
王延代
名字姓王延代
SOS 有限公司
Comapany
10 月 20 日，NamesOS
2022 Limited
十月
Page 2 20, 2022 Page 2
名字姓氏
截至2021年12月31日的财政期间的20-F表格
导言，第 iii 页
1.我们注意到您披露的中国或中华人民共和国指的是
中华人民共和国
中国，仅就您的年度报告而言，不包括香港
香港和澳门，
您在风险因素中主要提及中国和/或中国
关于
运营、监管、法律和政府机构以及
资本流动
通过China SOS缴款/贷款和/或分红/分配
有限，你的
位于香港和您的中国的全资子公司
子公司和
合并的 VIE，如第 11 页的图表所示。请
解决以下问题：
要么将香港和澳门排除在外
中国的定义
或中华人民共和国，并澄清同样的法律和运营风险
与
在中国的业务也适用于在香港的业务或
透露有什么
与数据安全或反垄断相关的监管行动
香港的担忧
或者澳门已经或可能影响公司的经营能力
它的生意，接受
外国投资，或在美国或外汇上市。
提供风险因素披露以解释是否存在
相应的法律或
导致监督的香港或澳门法规
数据安全和
解释这种疏忽对你的业务有何影响以及对什么产生了什么影响
你相信你的程度
符合以下法规或政策
发行的。
扩展你的《民事责任可执行性》讨论
以解决可执行性问题
香港和澳门的民事责任。
向我们提供您提议的披露。
第 1 部分，第 1 页
2.我们在 2021 年 20-F 表格中记录了您的回复和修订后的披露
对之前的回应
评论 1.请解决以下问题：
修改 “我们的 VIE”、“公司的 VIE” 和 “我们的 VIE” 的提法
VIE 协议” 上
pages 1, 3, 7, 26, 27, 30, 36 and 55 to "the VIE(s)" to reflect
的合同性质
VIE 协议。
删除您在第 1、2 和 26 页上披露的 “资产”
和负债
VIE 被视为我们的资产和负债以及以下资产和负债的结果
VIE 的运营
在各个方面都被当作我们的结果来对待
操作” 和 “低于
美国公认的会计原则 (
美国公认会计准则），
VIE 的资产和负债被视为我们的资产，
负债和结果
VIE 的运营在各个方面都被当作对待
是我们的结果
运营”，而是披露你满足的条件
合并
根据美国公认会计原则进行VIE。
向我们提供您提议的披露。
王延代
名字姓王延代
SOS 有限公司
Comapany
10 月 20 日，NamesOS
2022 Limited
十月
Page 3 20, 2022 Page 3
名字姓氏
3.请在第 1 部分开头加强披露以披露这一点
不确定性
考虑到中国的监管环境，可能会影响您的价值
广告至
价值大幅下降或变得一文不值。向我们提供
你的提议
披露。
第 3 项。关键信息，第 2 页
4.我们注意到你之前的评论 2 的回复以及你提议的增强内容
披露。请
解决以下问题：
目前，你的 SOS 组织结构图反映了扎实
所有之间的界限
实体。修改以显示您的 VIE 合同的虚线
与之达成协议
与您的股权明显区分开来。
澄清 “中国境内运营实体” 的法人实体
相关的 SOS
组织结构图披露并用箭头反映
自始至终地，
支付股息和其他股权分配的能力为
以及咨询和
服务费。
您披露中国境内的子公司指的是 VIE
s 子公司，包括
SOS 信息技术有限公司, Ltd (SOSIT)，内蒙古
SOS 保险
Agency Co., Ltd. (IMSOS)；以及直属子公司
包括 SOS
青岛国际贸易有限公司（SOSINT），青岛 SOS
投资有限责任合伙企业
(SOSIL)、青岛索斯数码科技有限公司 (SOSDT)
)，常见
昌盛科技股份有限公司 (SOSCP)、SOS 融和数码
科技公司，
Ltd. (SOSRD)、威购国际贸易有限公司 (
SOSWI)、Shuyun
国际贸易有限公司（SOSSI）、SOS Auto Service
有限公司（SOSAS），
和车晓尔科技股份有限公司（SOSCX）。请和解
此披露给
你在第 iii 页上对可变权益实体的定义，改为
您在页面上的披露
实体、法律结构和/或合同关系的 F-7
包括
SOSRD 是 SOSIT 的 31.22％ 的子公司，而现在的子公司为 69％
青岛
企业公司Ltd 反映在第 4 页上，与您的相关
披露始于
page F-28.
澄清您的披露，即截至2021年12月31日和2020年12月31日，
VIE 入账
合计分别为你的 99% 和 100%
合并总资产，
分别占合并总额的 99% 和 100%
负债，以及 100% 和
分别占自此以来的合并净收入总额的100％
你的整合
F-30 至 F-38 页和 VIE 栏目上的财务日程表
反映无关紧要
所列期间的活动。
在第 3 项中披露合并财务时间表
位置和操作，
以及与您审计结果一致的相关现金流
巩固财务
日程安排在 F-30 到 F-38 页上。
披露对外部子公司的投资展期
中国，在外商独资企业和
协调期初和/或期末余额的China SOS，以及
或减去净值
VIE 的收益、子公司收益中的权益、国外
货币折算和
其他方面是在中国境外的子公司进行投资，
在外商独资企业和中国
王延代
SOS 有限公司
2022年10月20日
第 4 页
截至 12 月的合并/清仓调整之前的 SOS
31，对于
所呈现的时期。
向我们提供您提议的披露。
5.我们注意到你在第 4 页披露，合并后的 VIE 只能
分发
股东满足协议后获得股东批准后分红
中华人民共和国对以下方面的要求
向法定储备金拨款，直到这些储备金达到为止
50% 的注册人数
资本。请加强您的披露以定义注册资本
并披露
与合并后的各期储备金需求一致
金融的
报表包含在您的 20-F 表格中。向我们提供您的提议
披露。
6.在第 7 页的《风险因素摘要》中，请将您的摘要与
包括全部
第 3 项中确定的风险因素。关键信息 D. 风险因素
与之相关的风险
我们的公司结构和与在中国开展业务相关的风险
中国和十字架
将每种风险与其相关的详细风险进行比较
物料中的系数
3.D。向我们提供您提议的披露。
7。请修改您在第 3 项中提议的披露内容，使其包括
单独的可执行性
关于追究责任能力的民事责任部分
关于高管和董事
位于香港和中国，与您的风险因素一致
第 39 页的披露
你的 2021 年表格 20-F。向我们提供您提议的披露。
8.请在第 3 项开始时披露标的风险
VIE 的运营
搬迁和/或重现操作的能力和/或影响
其他地方的活动应该
在中国经营变得令人望而却步。向我们提供您的提议
披露。
第 5 项。《运营和财务回顾与展望》，第 55 页
9。您披露公司没有提供任何财务支持
到 VIE 和
截至2021年12月31日止年度的VIE子公司以及
2020。请澄清一下
根据中列出的公司间账户活动进行披露
合并现金
在 F-32、F-35 和 F-38 页上流动，并澄清你提到 “
公司。”提供
我们附上你提议的披露。
你可以致电 202-551-3368 与 Michelle Miller 联系，也可以致电 Sharon Blume
202-551-3474 if
您对财务报表及相关评论有疑问
事情。
名字姓王延代真诚地，
公司 NamesOS Limited
Division of
公司财务
October 20, 2022 Page 4 Office of
财务
名字姓氏