SOS 有限公司

东海景6号楼 公园

银珠区海景路298号 街

西海岸新区， 山东省青岛市

人民共和国 中国的

2023年2月3日

通过埃德加

米歇尔·米勒

莎朗·布鲁姆

美国证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

东北 F 街 100 号

Mail Stop 4631

华盛顿特区 20549

回复： SOS 有限公司
财政表格 20-F 截至 2020 年 12 月 31 日的期间

2021 年 5 月 5 日提交

财政期末的20-F/A表格 2020 年 12 月 31 日

2021 年 10 月 12 日提交

财政期末的20-F/A表格 2020 年 12 月 31 日

2022年1月7日提交

财政期结束时的 20-F 表格 2021 年 12 月 31 日

2022 年 5 月 2 日提交

文件编号 001-38051

亲爱的米勒女士：

SOS 有限公司（“公司”， “SOS”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）在此补充传输 其对证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）来信的回应， 日期为2022年12月21日，内容涉及我们先前于2022年5月2日提交的20-F表年度报告（“20-F表格”）。 为便于参考，我们在本答复中重复了委员会的评论并作了相应的编号。

财政期结束时的 20-F 表格 2021 年 12 月 31 日

导言，第 iii 页

1。我们 请注意你对先前评论意见1的回应以及你修订后的 “中国” 拟议披露 或 “中华人民共和国” 指中华人民共和国，不包括 仅限您的年度报告的目的，台湾。应要求，并考虑到中国 SOS Ltd，一家香港有限责任公司，持有公司大量现金和现金等价物 正如第 F-31 页所披露的那样，请将您的披露内容强化为：

●澄清 与在中国的业务相关的相同法律和运营风险也适用 在香港经营；

●提供 披露风险因素，解释香港或澳门是否有任何相应的法律或法规导致监督 讨论数据安全问题，并解释这种监督如何影响您的业务以及您认为自己在多大程度上遵守了法规 或已经发布的政策。

提供 我们附上您提议的披露信息。

回应：回应工作人员的回应 评论，我们建议在 “风险因素” 部分中添加以下风险因素。

香港法律 制度体现了不确定性，可能会限制法律保护的可用性。

作为条件之一 将香港主权移交给中国，中国接受了香港《基本法》等条件。《基本法》确保 香港将保留自己的货币（港元）、法律制度、议会制度以及人民的权利和自由 从 1997 年起五十年。该协议赋予了香港在高度自治下运作的自由。特别行政当局 香港地区负责自己的内部事务, 包括但不限于司法机构和终审法院, 移民和海关, 公共财政, 货币和引渡.香港继续使用英国普通法体系。

但是，如果中华人民共和国试图 修改协议以允许香港自主运作，这可能会影响香港的普通法法律体系 反过来又可能给我们的合同权利的执行等带来不确定性。反过来，这可能在物质上和 对我们的业务和运营产生不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护 可能不像在美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测未来事态发展的影响 在香港法律制度中，包括颁布新法律、修改现行法律或解释或执行 或由国家法律优先考虑地方法规.这些不确定性可能会限制可用的法律保护 我们，包括我们执行与客户达成的协议的能力。

我们的香港子公司 受香港有关数据安全的法律和法规的约束，这可能会使它们受到政府的执法行动，以及 调查、罚款、处罚以及暂停或中断其业务。

我们的香港子公司，包括 China SOS Limited和Future Technology Global Ltd. 在香港运营，因此受香港法律法规的约束 尊重数据隐私、数据安全和数据保护。香港有关数据安全的主要立法是《个人法》 《数据（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”）规管收集、使用、存储、 以及个人数据的传输，并规定数据使用者有法定义务遵守所包含的六项数据保护原则 其中。根据个人数据保护条例第33条，如果此类活动，《个人数据保护条例》适用于个人数据的收集和处理 发生在香港，或者如果个人数据是由主要营业地点在香港的数据使用者收集的。截至 在本年度报告发布之日，我们和我们的香港子公司已遵守数据安全方面的法律和要求 在香港。我们的董事确认：（i）我们的每位董事和我们的香港子公司均未参与任何诉讼 或与违反《个人隐私条例》有关的监管行动；以及 (ii) 他们不知道有任何与违反《个人隐私条例》有关的违规事件 自我们的香港子公司成立之日起的PDPO。由于我们的中国子公司几乎所有业务都经营 在中国大陆开展业务运营，我们认为香港法律规定的现行数据安全法定要求确实如此 不会对他们的业务产生重大影响。但是，有关网络安全和数据隐私的法律在不断演变，可能会受到约束 因而有不同的解释, 导致我们在这方面的责任范围不确定.未能遵守 及时或根本的网络安全和数据隐私要求可能会使我们或我们的香港子公司承担后果 包括但不限于政府的执法行动和调查、罚款、处罚以及我们的停职或中断 香港子公司的业务。

第 3 项。关键信息，第 2 页

2。我们 记下你之前的回复 4.按照先前的要求，请解决以下问题：

●目前 您的 SOS 组织结构图反映了所有实体之间的实线。修改为 显示您的 VIE 合同协议的虚线，以明确区分您的 VIE 合同协议 股权。

●定义 第 4 页披露的 “中国运营实体” 的法律实体。

●反思 用箭头来回支付股息和其他股权分配的能力 以及咨询和服务费。

●披露 在第 3 项中，合并您的财务状况和运营时间表以及 相关现金流与您在页面上经审计的合并财务时间表一致 F-30 到 F-38。

●披露 向前推进对中国境外子公司、外商独资企业和中国子公司的投资 SOS 核对期初和/或期末余额，加上或减去VIE收益中的权益，股权 在子公司收益、外币折算和其他达成投资方面 合并/取消之前在中国境外的子公司、外商独资企业和中国境内的SOS 截至12月31日对所列期间进行了调整。

提供 我们附上您提议的披露信息。

2

回应：回应工作人员的回应 评论，请参阅下面的拟议披露。

●

我们建议修改第 4 页上的 SOS 组织结构图 第 54 页。请看下图。

我们还建议修改以下内容 关于F-7的披露：

SOS 汽车服务有限公司 青岛SOS投资有限责任公司（中国）99％的子公司 其他子公司
青岛索斯工业控股有限公司 青岛SOS投资管理有限公司的副总裁 竞争
共同繁荣科技股份有限公司 SOS 国际贸易有限公司 99% 的子公司 其他子公司
SOS 国际贸易有限公司 青岛SOS投资管理有限公司的50％子公司，另外50％由青岛SOS投资有限责任公司持有 其他子公司
SOS 融和数码技术有限公司（中华人民共和国） SOS 信息技术有限公司旗下 31.22% 的子公司有限公司 其他子公司

●我们建议将我们在第4页的披露内容修改如下（修订） 斜体）：

我们支付股息的能力取决于 根据我们的运营实体支付的股息。如果 运营实体 背负债务 他们的 以自己的名义使用这些工具 治理 他们的 债务可能会受到限制 他们的 向我们支付股息的能力。

这个 运营实体 在 大陆 根据以下规定，中国只能从其留存收益（如果有）中向我们支付股息 使用中华人民共和国财政部颁布的《商业企业会计准则》或《中华人民共和国公认会计准则》。依照 根据中国公司法，中国的任何合并后的VIE都必须从其税后利润中拨出不可分配的储备金 资金包括 (i) 法定盈余基金和 (ii) 全权盈余基金。法定盈余基金的拨款必须 至少是根据中国公认会计原则计算的税后利润的10％。如果有法定盈余，则无需拨款 基金已达到合并VIE注册资本的50％。全权盈余基金的拨款将在 合并后的VIE的自由裁量权。

3

●

我们建议在第3项中增加以下披露内容：

整合时间表

精简合并 综合损失陈述

（千美元，除外 共享数据和每股数据，或以其他方式注明）

21 年 12 月 31 日
子公司 子公司
子公司 子公司 SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 公司间的 外面 中国 里面 中国 Conso SOS 有限公司
SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 外面 中国 里面 中国 调整 (a) 调整 (a) 调整 调整 消除 调整 (b) 调整 正在工作 合并
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
收入 -网络 15,314 718 342,615 (718)) 357,930 357,930
收入成本 2,327 3,728 330,697 336,752 336,752
总的 利润 - 12,987 - - (3,010)) 11,918 - - - - - (718)) - 21,178 21,178
运营 开支：
普通的 和行政 49,250 10,340 12 0 7,574 9,085 (12,033)) - (718)) 63,511 62,448
基于共享 补偿
正在出售 费用 -3 677 674 674
利润 评估中的（损失）
总计 运营费用 49,250 10,340 12 (3)) 7,574 9,762 (12,033)) - - - - (718)) - 63,511 62,448
收入 来自操作 - - (42,333)) (41,270)
其他 收入（支出）：
损失 收购时
其他 收入（支出），净额 - - - (1,767)) - - - - - - - (1,767)) (1,767))
总计 其他（支出）收入，净额 - - (1,767)) (1,767))
收入 来自投资
收入（亏损） 所得税前 (49,250)) 2,647 (12)) 3 (10,584)) 389 12,033 - - - - - - (44,100) (43,037))
收入 税 (768)) (768)) (768))
网 收益（亏损）-持续经营
非控制性 利息 (200)) (200)) (200))
已停产 操作：
损失 来自已停止的业务
收入 来自处置已终止的业务
损失 来自已停止的业务 -
股权 中国以外的订阅收入 (49,250)) 2,647 (12)) 3 (10,584)) 12,033
股权 中国境内的订阅和VIES收益 - - - - - 1,157
网 利润（亏损） (49,250)) 2,647 (12)) 3 (10,584)) 1,157 12,033 - - - - - - (44,006)) (44,006))
其他 综合收益（亏损）
国外 货币折算调整——扣除税款
全面的 收入（亏损）

4

简明合并 资产负债表

（千美元，除外 共享数据和每股数据，或以其他方式注明）

21 年 12 月 31 日
子公司 子公司 SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WOFE 竞争 公司间的 子公司 中国以外 子公司
中国境内		 SOS 有限公司
合并
SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WOFE 竞争 中国以外 中国境内 调整 (a) 调整 (b) 调整 (c) 调整 (d) 调整 (e) 调整 (f) 调整 调整 调整 消除 (g) 调整 调整 总
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
资产
流动资产：
现金和现金等价物 12,301 160,091 4,164 2 101,210 60,258 338,026
应收账款，净额 26,167 26,167
其他应收账款——净额 67,962 16,902 345 903 (79,391)) 6,721
关联方应付的金额 900 1,000 5,939 7,839
公司间应收账款 19,791 (153,855)) 311,415 (2)) (19,791)) (196,737)) 39,179 3,578 (3,578)) -0
库存 96,071 96,071
总电流 资产 100,054 24,038 315,579 - 82,764 (7,399) 39,179 - - 3,578 - - - - (79,391)) - (3,578)) 474,824
非流动资产：
经营租赁、使用权资产 3,401 3,401
财产设备和软件，净额 9,844 16,903 535 27,282
善意 72 72
无形资产 14,502 14,502
长期投资 -
投资中国境外的子公司 374,463 (374,463)) -
投资外商独资企业 310,205 (310,205)) -
投资中国 SOS 64,794 - (64,794)) -
预付费用 1,038 1,038
预付款 6,400 97,116 300 62,698 166,514
非电流总额 资产 395,365 417,165 - - 81,997 67,744 - -310,205 -374,463 - - -64,794 - - - - - - 212,809
总资产 495,419 441,203 315,579 - 164,761 60,345 39,179 (310,205)) (374,463)) 3,578 - (64,794)) - - - (79,391)) - (3,578)) 687,632
负债和权益
流动负债：
负债：
应付账款 11,359 - 18,128 29,487
应付给关联方的金额 15 2 18 2,742 - - 2,777
经营租赁负债——当前 - 894 894
客户预付款 - 19,815 19,815
应付工资单 1 2 3
应纳税款 - (7,955)) (7,955))
其他应付账款 141 (24,879)) 47 5,093 104,391 (3,528)) (79,391)) - 1,874
总电流 负债 156 (13,520)) 49 - 5,112 138,017 - - - (3,528)) - - - - - (79,391)) - - 46,895
经营租赁负债——非流动 1,918 1,918
非电流总额 责任 - - - - 1,918 - - - - - - - - - - 1,918
负债总额 156 (13,520)) 49 - 5,112 139,935 - - - (3,528)) - - - (79,391)) - - 48,813
非控股权益 200 200
股东权益
实收资本 427,258 452,078 315,547 104,391 (100,020)) 14 (310,205)) (374,463)) (453,084)) (64,794)) - 3,578 300
额外的实收资本 119,113 8 39,165 514,066 - - 672,351
留存收益 (51,120)) 2,646 -16 60,359 15,076 (65,113)) - - - (38,168)
累积其他综合数据 收入（亏损） 4,131 4,131
股东总数 公正 495,251 454,724 315,531 - 164,750 (84,936)) 39,179 (310,205)) (374,463)) - - (64,794)) - - - - - 3,578 638,615
负债总额 和股东权益 495,407 441,204 315,580 - 169,862 55,199 39,179 (310,205)) (374,463)) (3,528)) - (64,794)) - - - (79,391)) - 3,578 687,628

5

简明合并现金流量表

（千美元，股票数据和每股数据除外） 已注意到）

21 年 12 月 31 日
子公司 子公司 合并 合并 SOS 有限公司
合并
SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 外面 中国 内部 中国 调整数 (a) 调整数 (b) 总
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
现金 来自经营活动的流量
网 （损失） (49,250)) 2,647 (12)) 3 (10,584)) 1,157 12,033 (44,007))
调整 为了核对经营活动中使用的净收入净现金： -
折旧 财产、厂房和设备 0 61 61
基于共享 补偿 34,473 34,473
津贴 对于可疑账款-应收账款 963 963.00
津贴 用于可疑账款——其他应收账款 269 269.00
损失 收购时 -
收入 来自处置已终止的业务 -
库存 (96,071)) (96,071))
变更 在运营资产和负债方面
账户 应收账款 - (15,933)) (15,933))
其他 应收款 (9,522)) (99,516)) (595) (16,228)) (125,862)
公司间的 帐户 (99,132) 128,855 (311,415)) (1)) 84,650 197,044 0
金额 关联方应缴纳的款项 (900)) (2)) (1,000) (2,243) (4,146)
无形的 资产 (14,502)) (14,502))
应计 负债 3 19,812 19,815
税 应付账款 (8,618)) (8,618))
账户 可支付的 11,359 17050 28,409
其他 应付账款 141 121 47 (307)) 3
金额 应付给关联方 15 9 845 869
合同 负债 (415)) (415))
租赁 责任 (770)) (770))
网 经营活动产生的现金（用于） (123,276)) 28,064 (311,382)) 2 72,482 96,615 0 12,033 (225,462))
现金 来自投资活动的流量:
购买 财产、设备和设备 (9,844)) (16,903)) (1,064)) (27,812))
投资 在股权中 (374,463)) (310,205)) (64,794)) (657)) 750,119 (0))
继续 来自已终止业务的处置 0
网 投资活动产生的现金（用于） (374,463)) (320,049)) - - (81,698)) (1,721)) - (27,812))
现金 来自筹资活动的流量
继续 来自股票发行，扣除发行成本 510,043 452,076 315,547 110,523 (40,425)) (750,119)) (12,033)) 585,611
继续 来自私募股权配售，扣除发行成本 - - -
网 从（用于）融资活动中产生的现金 510,043 452,076 315,547 0 110,523 (40,425)) (750,119)) (12,033)) 585,611
-
效果 现金的汇率 0 (1)) (98)) 2065 1,966
网 增加/（减少），汇率变动对现金和现金等价物的影响 12,304 160,090 4,164 2 101,210 56,535 (750,119)) - 334,304
现金 还有现金等价物，年初 1 0 0 0 0 3,721 3,722
现金 还有现金等价物，年底 12,301 160,091 4,164 2 101,210 60,259 (750,119)) - 338,026

6

浓缩 合并综合亏损表

（美元 数千个，股票数据和每股数据除外，或另行注明）

20 年 12 月 31 日
子公司 子公司 SOS 有限公司 中国 SOS 子公司 外面 子公司
里面
SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 外面
中国		 里面
中国		 调整
(a)		 调整
(b)		 有限公司
调整		 WFOE
调整		 竞争
调整		 公司间的
淘汰

中国
调整

 中国
调整		 SOS 有限公司
合并
总
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
收入 - - - 50,289 50,289
成本 的收入 - - - (37,295)) (37,295))
总的 利润 - - - - 12,994 - - - - - - - 12,994
运营 开支： -
普通的 和行政 (897)) (2)) (3)) (1,047)) (452)) - (2,401))
基于共享 补偿 (506)) - - - - (506))
总计 运营费用 (1,403)) (2)) (3)) - (1,047)) - (452)) - - - - - (2,907))
收入 来自操作 (1,403)) (2)) (3)) - 11,947 - (452)) - - - - - 10,087
其他 收入（支出）： -
损失 收购时 - (5,679) (5,679)
其他 收入（支出），净额 - 625 625
总计 其他（支出）收入，净额 - - - - 625 (5,679) - - - - - - (5,054))
收入（亏损） 所得税前 (1,403)) (2)) (3)) - 12,572 (5,679) (452)) - - - - - 5,033
收入 税 - - (147)) (147))
网 收益（亏损）-持续经营 (1,403)) (2)) (3)) - 12,425 (5,679) (452)) - - - - - 4,886
-
已停产 操作：
损失 来自已停止的业务 - (545)) (545))
收入 来自处置已终止的业务 - - - 63 63
损失 来自已停止的业务 - - - - - (482)) - - - - - - (482))
-
股权 中国境外订阅者的收益 (1,403)) (2)) (3)) - - (6,161) (452))
股权 中国境内的订阅和VIES的收益 12,425
网 利润（亏损） (1,403)) (2)) (3)) - - 12,425 (6,161) (452)) - - - - - 4,404
-
其他 综合收益（亏损） -
国外 货币折算调整——扣除税款 - - - - 874 874
全面的 收入（亏损） (1,403)) (2)) (3)) - 13,299 (6,161) (452)) - 5,278

7

浓缩 合并资产负债表

（美元 数千个，股票数据和每股数据除外，或另行注明）

20 年 12 月 31 日
SOS 有限公司
SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 子公司
外面 中国		 子公司
里面
中国		 调整
(a)		 调整
(b)		 中国 SOS
有限公司
调整		 WFOE
调整 (d)		 竞争
调整		 公司间的
消除 (c)		 子公司
外面
中国
调整		 子公司
里面
中国
调整 (e)		 SOS 有限公司
合并
总
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
资产
当前 资产:
现金 和现金等价物 1 268 3,304 2 148 3,722
账户 应收账款，净额 - - - - 10,235 10,235
其他 应收账款-净额 102 - 100 43,672 3,500 47,373
金额 关联方应缴纳的款项 - 3,693 3,693
公司间的 应收账款 (c) (38,429)) 38,429 -
总计 流动资产 103 268 3,404 2 57,748 (38,429)) 3,500 - - 38,429 - 65,023
非当前 资产: -
正在运营 租赁、使用权资产 - - - 4,158 4,158
财产 设备和软件，网络 - 509 509
投资 在外商独资企业 (d) - 3,391 - (3,391)) -
投资 在中国境内的子公司中 (e) 642 (642)) -
善意 - - - - 72 72
总计 非流动资产 - 3,391 - - 5,309 - - (3,391)) - - (570)) 4,739
总计 资产 103 3,659 3,404 2 63,057 (38,429)) 3,500 (3,391)) - 38,429 (570)) 69,762
负债 和股权 -
当前 负债： -
负债： -
账户 付款 - - - 1,078 1,078
金额 应付给关联方 - 1,909 1,909
公司间的 可支付的 -
正在运营 租赁负债-当前 - - - 834 834
合同 责任 - - - 610 610
税 可支付的 - - - 665 665
其他 应付账款 - 100 2 2 40,007 (38,429)) 1,681
总计 流动负债 - 100 2 2 45,103 - - - - (38,429)) - 6,777
运营 租赁负债-非流动 - 2,749 2,749
总计 非流动负债 - - - - 2,749 2,749
总计 负债 - 100 2 2 47,852 - - - - (38,429)) - 9,526
股东的 公正 -
已付费 增加资本 (1)) 3 - - - 46 12 - 60
额外 实收资本 1,960 3,558 3,406 - 590 38,383 9,649 (3,406)) (540) 53,600
已保留 收入 (1,855)) (2)) (3)) 13,903 (6,161) 3 (46) 5,838
累积 其他综合收益（亏损） - - 0 712 12 14 738
总计 股东权益 103 3,559 3,402 - 15,205 38,429 3,500 (3,391)) - - (570)) 60,236
总计 负债和股东权益 103 3,659 3,404 2 63,057 38,429 3,500 - (3,391)) - (38,429)) (570)) 69,762

8

浓缩 合并现金流量表

（美元 数千个，股票数据和每股数据除外，或另行注明）

20 年 12 月 31 日
子公司 子公司 合并 合并 SOS 有限公司
SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 外面 中国 里面 中国 调整 (a) 调整 (b) 合并 总
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
现金 来自经营活动的流量
网 （损失） (1,403)) (2)) (3)) - 12,425 (452)) (6,161) 4,404
调整 为了核对经营活动中使用的净收入净现金： 0
折旧 财产、厂房和设备 - - - - 2 2
基于共享 补偿 506 - - - - 506
津贴 对于可疑账款-应收账款 - - - - 1 1
津贴 用于可疑账款——其他应收账款 0 0 0 158 158
损失 收购时 - - - - - 5,679 5,679
收入 来自已贴现业务的处置 - - - - - (63)) (63))
变更 在运营资产和负债方面 -
账户 应收账款 - - - - (2,065)) (2,065))
其他 应收款 (102)) - - - (35,917)) (36,019))
金额 关联方应缴纳的款项 - (2,871)) (2,871))
税 应付账款 - - - - 292 292
账户 可支付的 (11,940)) (11,940))
其他 应付账款 - 100 - (2)) 1,386 1,484
金额 应付给关联方 - - - (3,666)) (3,666))
合同 负债 - 546 546
网 经营活动产生的现金（用于） (999)) 98 (3)) (2)) (41,649)) (452)) (545)) (43,552))
现金 来自投资活动的流量:
购买 财产、设备和设备 - - - - (501)) (501))
投资 在股权中 - (3,391)) 3,391 - 0 -
继续 来自处置已停止的业务 - - - 3,500 3,500
网 投资活动产生的现金（用于） - (3,391)) 3,391 - 2,999 - 2,999
现金 来自筹资活动的流量
继续 来自股票发行，扣除发行成本 - 3,578 - - - 3,578
继续 来自私募股权配售，扣除发行成本 1,000 38,973 39,973
网 从（用于）融资活动中产生的现金 1,000 3,578 - - 38,973 - 43,551
效果 现金的汇率 (1)) (17)) (84)) - 785 683
网 现金和现金等价物的现金变动 (0)) 268 3,304 (2)) 1,108 (452)) (545)) 3,681
现金 还有现金等价物，年初 1 - - - 41 - 42
现金 还有现金等价物，年底 1 268 3,304 2 147 (452)) (545)) 3,722

9

浓缩 合并综合亏损表

（美元 数千个，股票数据和每股数据除外，或另行注明）

12 月 31 日至 19 日
子公司
子公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 公司间的 中国境内 SOS 有限公司
SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 中国境内 调整 调整 调整 消除 调整 合并 总
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
收入 - 11,577 11,577
成本 的收入 - (9,459)) (9,459))
总的 利润 - 2,118 2,118
运营 开支：
普通的 和行政 - (365)) (365))
基于共享 补偿 - - -
总计 运营费用 - (365)) (365))
收入 来自操作 - 1,753 1,753
其他 收入（支出）：
损失 收购时 - - -
其他 收入（支出），净额 - 41 41
总计 其他（支出）收入，净额 - 41 41
收入 所得税前（亏损） - 1,794 1,794
收入 税 - (324)) (324))
网 收益（亏损）-持续经营 - 1,470 1,470
已停产 操作：
损失 来自已停止的业务 - - -
收入 来自处置已终止的业务 - -
损失 来自已停止的业务 - - -
股权 中国以外的订阅收入
股权 中国境内的订阅和VIES收益 1,470
网 利润（亏损） - 1,470 1,470
其他 综合收益（亏损） -
国外 货币折算调整——扣除税款 - (16)) (16))
全面的 收入（亏损） - 1,454 1,454

10

浓缩 合并资产负债表

（美元 数千个，股票数据和每股数据除外，或另行注明）

12 月 31 日至 19 日
子公司 SOS 有限公司
子公司 子公司 SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 公司间的 中国境内 合并
SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 中国以外 中国境内 调整 调整 调整 调整 消除 调整 总
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
资产
当前 资产:
现金 和现金等价物 - 41 41
账户 应收账款，净额 - 8,171 8,171
其他 应收账款-净额 - 11,512 11,512
金额 关联方应缴纳的款项 - 822 822
公司间的 应收账款 (c)
总计 流动资产 - 20,546 20,546
非当前 资产:
正在运营 租赁、使用权资产 - - -
财产 设备和软件，网络 - 6 6
投资 在外商独资企业 (d)
投资 在其他子公司 (e)
善意 - - -
总计 非流动资产 - 6 6
总计 资产 - 20,552 20,552
负债 和股权
当前 负债：
负债：
账户 付款 - 13,018 13,018
金额 应付给关联方 - 5,575 5,575
公司间的 可支付的
正在运营 租赁负债-当前 - - -
合同 责任 - 64 64
税 可支付的 - 374 374
其他 应付账款 - 197 197
总计 流动负债 - 19,228 19,228
运营 租赁负债-非流动 - - -
总计 非流动负债 - - -
总计 负债 - 19,228 19,228
股东的 公正
已付费 增加资本 - 6 6
额外 实收资本 - (6)) (6))
已保留 收入 - 1,340 1,340
累积 其他综合收益（亏损） - (16)) (16))
总计 股东权益 - 1,324 1,324
总计 负债和股东权益 - 20,552 20,552

11

浓缩 合并现金流量表

（美元 数千个，股票数据和每股数据除外，或另行注明）

12 月 31 日至 19 日
SOS 有限公司
SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 子公司 中国以外 子公司
中国境内		 合并
调整		 合并
总
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
来自经营活动的现金流
净额（亏损） - 1,470 1,470
调整以核对经营活动中使用的净收入净现金：
不动产、厂房和设备的折旧 - 2 2
基于股份的薪酬 - - -
可疑账款备抵——应收账款 - 5 5
可疑账款备抵——其他应收账款 0 146 146
收购损失 - - -
处置已贴现业务的收入 - - -
经营资产和负债的变化
应收账款 - (5,455)) (5,455))
其他应收账款 - (1,498)) (1,498))
关联方应付的金额 - 3,278 3,278
应付税款 - 364 364
应付账款 3,851 3,851
其他应付账款 - (217)) (217))
应付给关联方的金额 - (1,934) (1,934)
合同负债 - 32 32
经营活动产生的净现金（用于） - 44 44
来自投资活动的现金流：
购买财产、设备和设备 - - -
股权投资 - - -
从处置已停止的业务开始 - - -
投资活动产生的（用于）净现金 - - -
来自融资活动的现金流量
从股票发行开始，扣除发行成本 - - -
扣除发行成本后，从私募股权配售中获利 - - -
（用于）融资活动产生的净现金 - - -
汇率对现金的影响 - (16)) (16))
现金及现金等价物的净现金变动 - 28 28
现金和现金等价物，年初 - 13 13
现金及现金等价物，年底 - 41 41

●

我们建议合并后在第3项中增加以下披露内容 日程安排：

这个 表格将WOFE、VIE和VIE子公司（包括内部所有子公司）的股权收益分成股权收益 中国，WOFE和VIE除外

向前滚动 的 “对VIE及其子公司的投资”

美元 “000”
截至 2019 年 1 月 1 日的余额
WOFE的股权收益
VIE 的收益净值 1,470
VIE 子公司的收益权益 -
向股东分配股息 -
基于股份的薪酬 -
外币折算 (16))
截至2019年12月31日的余额 1,326
WOFE的股权收益 (3))
VIE 的收益净值 12,425
VIE 子公司的收益权益 (8,121)
向股东分配股息 -
收购中国快速金融 10,661
发行A类普通股和认股权证 42,022
基于股份的薪酬 951
外币折算 874
截至2020年12月31日的余额 60,135
发行A类普通股和认股权证 585,849
WOFE的收益净值 (12))
VIE 的收益净值 1,157
VIE 子公司的收益权益 (165,860))
向股东分配股息 -
基于股份的薪酬 33,153
外币折算 3,392
2021 年 12 月 31 日的余额 517,814

在 2019 年 12 月 31 日之前， 公司只有一个在中国境内运营的法人实体，后来被称为VIE。

12

3.我们 注意你对先前评论的回应 4。根据要求，请核对您的参考和身份证明 在您披露的所有内容中，均为 VIE。

●对于 示例，我们在第 6 页提到，您披露的 “中国境内的子公司” 是指 给 VIE 的子公司，包括：

oSOS 信息技术 Co., Ltd（“SOSIT”），

o内蒙古SOS保险 代理有限公司（“IMSOS”）；

o直接拥有的子公司 包括SOS国际贸易有限公司（“SOSINT”），

o青岛SOS投资 LLP（“SOSIL”），

o青岛 SOS 数字科技 有限公司（“SOSDT”），

o共同繁荣科技 有限公司（“SOSCP”），

oSOS 融和数字科技 有限公司（“SOSRD”），

o微购国际 贸易有限公司（“SOSWI”），

o舒云国际 贸易有限公司（“SOSSI”），

oSOS 汽车服务有限公司， 有限公司（“SOSAS”），以及

oChexiaoer 科技 有限公司（“SOSCX”）。

●而 在第 iii 页中，您披露了对可变权益实体的定义包括：

o青岛索斯工业 控股有限公司，

o青岛 SOS 数字科技 Inc.，

oSOS 信息技术 有限公司，

o内蒙古SOS保险 代理有限公司，

oSOS 融和数字科技 有限公司和

oSOS 国际贸易 有限公司

o在 F-7 页上，您可以识别 SOS工业控股有限公司是唯一的VIE；

●开启 第 F-17 页您披露了青岛 SOS 数字技术有限公司（PRC）和 SOS 信息 科技有限公司是青岛企业有限公司的100％子公司。Ltd，但身份不明 在 SOS 组织结构图中或您披露的其他地方；

●在 你的 SOS 组织结构图你透露了 SOSRD 是 SoSit 31.22% 的子公司但是 你在F-7页上透露SOSRD是SOSIT69％的子公司；以及

●开启 第 4 页你透露，截至2021年12月31日和2020年12月31日，VIE占总和 分别占合并总资产的99％和100％，分别为99％和100％， 合并总负债的百分比，分别占合并负债的100％和100％ 总净收入。但是，F-28至F-38页上显示的活动反映了 合并后的总资产和负债的绝大多数由中国SOS有限公司持有， 中国境外的子公司和中国境内的子公司以及绝大多数 总净收入归因于中国境内的子公司。这与不一致 您在第 55 页上披露的 “截至2021年12月31日，VIE及其子公司 共占您的总资产和总负债的50.4％和76.0％， 分别地。截至2019年12月31日，VIE及其子公司的总占比 分别占我们总资产和总负债的100％和100％。”

提供 我们附上您提议的披露信息。

13

回应：回应工作人员的回应 评论，请参阅下面的拟议披露内容。

●

我们建议将第6页的披露内容修改如下：

中国境内的子公司是指 致我们的直属子公司和VIE的子公司。

我们的直属子公司 包括青岛SOS投资有限责任公司（“SOSIL”）、青岛SOS投资有限责任公司（“SOSIL”）、SOS国际贸易 有限公司（“SOSINT”）、共同繁荣科技有限公司（“SOSCP”）、SOS 荣和数码技术有限公司 （“SOSRD”）、威购国际贸易有限公司（“SOSWI”）、蜀云国际贸易有限公司（“SOSSI”）、 SOS 汽车服务有限公司（“SOSAS”）和车晓尔科技有限公司（“SOSCX”）。

VIE 的子公司包括 SOS 信息技术有限公司（“SOSIT”）、内蒙古 SOS 保险代理有限公司（“IMSOS”）和青岛 SOS 数字技术公司（“SOSDT”）。

●

我们建议将第三页的定义修订如下：

“可变利息实体” 或者 “VIE” 是指我们的合并可变权益实体，即青岛SOS工业控股有限公司。

●

我们建议将青岛企业有限公司修改为青岛SOS 工业控股有限公司

●

我们建议修改F-7的披露，即SOSRD的披露为31.22％ SOS 信息技术有限公司的子公司

● 我们建议将第4页和第55页的披露内容修改如下：

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日， VIE和中国境内的子公司分别占合并总资产的99％和100％，99％和 分别占合并总负债的100％，分别占合并总净收入的100％和100％。

只有一个法人实体 2019年12月31日之前在中国大陆运营，后来被称为VIE。截至 2019 年 12 月 31 日，VIE 分别占我们总资产和总负债的100％和100％。以及合并后的100％和100％ 总净收入。

4。我们 注意你对先前评论的回应 5。请解决以下问题：

●披露 报告期内中华人民共和国公认会计原则；以及

●增强 你提议的披露是为了澄清为什么你没有向储备基金累积任何款项 因为您确认了前一时期的利润，尽管低于美国公认会计原则。 向我们提供您提议的披露信息。

回应：回应工作人员的回应 评论，我们建议在第4页添加以下披露。

根据适用的法律 中国的外商投资企业，即中国境内的外商投资企业的经营实体，必须拨款 从根据中国公认会计原则确定的税后利润到储备资金，包括（i）普通储备基金，（ii）企业扩张 基金和 (iii) 工作人员奖金和福利基金.普通储备基金的拨款必须至少为税后利润的10％ 根据中华人民共和国公认会计原则计算。如果储备基金已达到资本出资总额的50％，则无需拨款 由运营公司的股东（“注册资本”）支付。向另外两个储备金拨款 资金由中国的运营公司自行决定。普通储备基金和法定盈余基金受限于固定 抵消亏损、扩大生产和经营或增加相应公司的注册资本。这些储备 不得以现金分红、贷款或预付款的形式转让给公司。因此，这些储备金不适用于 分配，清算时除外。

没有提供法定反向基金 VIE在中国境内的子公司分别在2019年、2020年和2021财年推出了名为SoSit，尽管他们正在生产 税后利润，因为SoSit还没有注册的实收资本，而且SoSit没有计划在本财政年度分配股息 分别是 2019 年、2020 年和 2021 年。

14

5。我们 请注意你对先前评论8的回应和你提议的披露。请完善你的提议 披露，在第 3 项开始时特别披露能力和/或影响 将经营活动转移到其他地方或重现其他地方的经营活动应变为 禁止的。向我们提供您提议的披露信息。

回应：回应工作人员的回应 评论，我们建议在第3项的开头和风险因素部分添加披露内容。

我们建议在以下位置添加以下披露内容 第 3 项的开头（第 6 页末尾）：

我们的公司结构受制于此 涉及与我们与青岛SOS工业控股有限公司（“VIE”）及其股东的合同安排相关的风险。 这些合同安排未经法院检验。如果中国政府认为这些合同安排不合规 对相关行业的外国直接投资有限制，或者相关的中华人民共和国法律、法规和规章或 其解释将来会发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们的受益权益 在合并后的VIE中或丧失我们在合同安排下的权利。SOS和ADS的投资者面临以下方面的不确定性 中国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性， 因此，严重影响了SOS的财务状况和经营业绩。如果我们无法主张控制权 合并后的VIE的资产，ADS的价值可能会下降或变得一文不值。此外，中国经济的变化， 政治或社会条件或政府政策可能会导致我们和合并后的VIE在中国的潜在业务 成为禁止性的，这可能会使我们受到中国法律的制裁，包括与数据安全及其余内容有关的制裁 中国的商业运营也可能受到负面影响。我们也可能受到严厉处罚或被迫放弃 我们在这些业务中的利益，这将导致我们的业务运营发生重大不利变化，并产生重大和不利影响 影响我们的财务状况和经营业绩，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。

此外，我们建议将以下内容添加到 我们的 “风险因素” 部分：

中华人民共和国政府意义重大 有权对像我们这样的离岸控股公司在中国的业务施加影响。因此，ADS的投资者和 我们和合并后的VIE的业务面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的变化 经济、政治或社会条件或政府政策可能会导致我们和合并后的VIE的基本业务 在中国变得令人望而却步，这可能会对我们和合并后的VIE的业务和财务产生重大不利影响 条件和操作结果。

基本上我们所有人和 合并后的VIE的业务位于中国，因此，继续在中国开展基础业务至关重要 祝我们和合并后的VIE取得成功。中华人民共和国政府拥有对中国业务施加影响的重要权力 像我们这样的离岸控股公司。尽管中国政府实施了经济改革和措施，但中华人民共和国政府 继续在规范工业发展、自然资源和其他资源分配、生产、定价方面发挥重要作用 和货币管理，也无法保证中国政府将继续推行经济改革政策 或者说改革的方向将继续是对市场有利的。

我们的和合并的 VIE 在中国成功开展业务运营的能力取决于许多因素，包括宏观经济和其他市场 条件。我们和合并后的VIE的业务、财务状况和经营业绩可能是重大和不利的 受以下因素影响：

o政治不稳定或社会变化 中华人民共和国的条件；
o法律、法规和行政指令的变化或解释 其中；
o为控制通货膨胀或通货紧缩而可能采取的措施；以及
o税率或税收方法的变化。

这些因素受到 我们和合并后的VIE无法控制的变量数量。如果我们或合并后的VIE's 中国的基础业务变得令人望而却步，我们和合并后的VIE可能无法转移和/或重现经营 其他地方的活动，这可能会导致严重的业务中断，并对我们和合并后的公司产生重大和不利影响 VIE 的业务、财务状况和经营业绩。

15

第 5 项。运营和财务审查 《与展望》，第 55 页

6。我们 请注意你对先前评论9的回应，即VIE及其子公司1.97亿美元 在中国，如F-32页所示，收到的是该公司的全资子公司 青岛SOS投资管理有限公司和中国SOS有限公司以及您在页面上的披露 55 该公司没有向VIE和VIE提供任何财务支持 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的子公司。我们还注意到您的披露 在第 iii 页上，那个 SOS、” “我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指在开曼注册的豁免公司SOS Limited 有限责任岛屿及其子公司及其合并可变利息 实体，在描述我们的运营以及合并和合并的背景下 财务信息，还包括其关联实体及其子公司。请给个地址 以下：

●修改 您在第 55 页的披露信息以披露中国 SOS 有限公司之间提供的任何财务支持 在此期间，SOS Ltd、外商独资企业、VIE、中国境外的子公司和中国境内的子公司 呈现。例如，披露向VIE及其子公司提供了1.97亿美元 2021年由青岛SOS投资管理有限公司（WOFE）和中国SOS有限公司在中国推出；

●修改 您在第 55 页上披露的内容以删除对 “公司 VIE” 的提及 “VIE” 以反映您的 VIE 关系的合同性质；以及

●告诉 我们并修改您在第 F-32 页上的披露，以解释股票发行的收益情况， 扣除发行成本后，中国子公司的现金流为负4,040万美元 截至2021年12月31日的财年。

提供 我们附上您提议的披露信息。

回应：回应工作人员的回应 评论，我们建议对披露内容进行如下修改。

●我们建议将第55页的披露内容修改如下：

在 2020 年期间，有 没有公司间的现金活动。 参见 F-35。SOS Limited（“公司”）通过以下方式完成了第一轮融资 于2020年12月24日以F-3表格进行注册发行，净收益为360万美元，已存入本公司 全资子公司在香港汇丰银行的银行账户。该公司没有任何资金为VIE及其子公司融资 2020 年 12 月 24 日之前。

该公司进行了几轮调查 注册发行导致截至2021年12月31日止年度的资金流入。该公司指示其投资者转账 资金存入其在香港注册的全资子公司中国SOS有限公司和SOS信息技术的银行账户 纽约公司，在纽约注册成立。VIE及其在中国的子公司共获得1.97亿美元的收入（参见 F-32) 来自其全资子公司青岛SOS投资管理有限公司（WOFE）和中国SOS有限公司。所有这些资金均由其提供 由公司通过注册直接发行筹集。

16

●

我们建议将第55页的披露内容修改如下（修订） 斜体）：

列报的资产和负债总额 在公司的合并资产负债表上以及合并运营报表中列报的收入、支出、净收益上 以及综合报表中列报的综合收益以及经营, 投资和融资活动产生的现金流 的现金流主要是财务状况、运营和现金流 VIE 以及VIE的子公司。

●开启 第 F-32 页，截至 2021 年 12 月 31 日的简明合并现金流量表，40.4 美元 5.856亿美元股票发行收益中的100万美元——扣除发行成本后已转移 并分配给中国境内的子公司。

表格6-K 于 2022 年 11 月 8 日提交

处置协议，第 1 页

7。我们 注意2022年11月2日SOS有限公司（“公司”）之间的处置协议， S 国际集团有限公司（“S International”），一家英属维尔京群岛公司 以及该公司的全资子公司和顺丰国际控股有限公司，a 开曼群岛豁免公司（“买方”）。请告诉我们为什么 S 国际 未反映在 SOS Ltd. 2021 20-F 中披露的 SOS 组织结构图或您的 2022年12月13日的信函。

回应：回应工作人员的回应 评论，我们恭敬地建议，S International在发布2021年20-F后于2022年9月注册成立，以促进处置， 这将反映在截至2022年12月31日的年度的20-F中。

我们感谢工作人员的支持 对前述内容的审查。如果你还有其他意见，我们请你通过电子邮件将其转发给我们的律师吴琼安，电子邮件地址为 jwu@htflawyers.com 或致电 212-530-2208。

[签名页如下]

17

非常 确实是你的，
/s/ 王延代

王延代

首席执行官

抄送：亨特 Taubman Fischer & Li 有限责任公司

18