SOS 有限公司

东海景公园 6 号楼

银珠街道海景路298号

山东青岛市西海岸新区 省

中华人民共和国

2023年4月11日

通过埃德加

米歇尔·米勒

莎朗·布鲁姆

美国证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

东北 F 街 100 号

Mail Stop 4631

华盛顿特区 20549

回复： SOS 有限公司
截至2020年12月31日的财政期的20-F表格

2021 年 5 月 5 日提交

截至12月的财政期的20-F/A表格 2020 年 31 日

2021 年 10 月 12 日提交

截至12月的财政期的20-F/A表格 2020 年 31 日

2022年1月7日提交

截至12月的财政期的20-F表格 2021 年 31 日

2022 年 5 月 2 日提交

文件编号 001-38051

亲爱的米勒女士：

SOS Limited（“公司”， “SOS”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）在此补充传输 其对从证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）收到的信函的回应， 日期为2023年2月21日，内容涉及我们先前于2022年5月2日提交的20-F表年度报告（“20-F表格”）。 为便于参考，我们在本答复中重复了委员会的评论并作了相应的编号。

截至12月的财政期的20-F表格 2021 年 31 日

导言，第 iii 页

1。 我们注意到您对先前评论1的回应以及您修改后的拟议披露。提供风险因素披露，以解释澳门是否有任何相应的法律或法规导致对数据安全的监督，并解释这种监督如何影响您的业务，以及您认为自己在多大程度上遵守了已发布的法规或政策。请向我们提供您提议的披露。

回应：回应工作人员的回应 评论，我们恭敬地表示，由于我们在澳门没有任何子公司或业务，因此无需进一步的风险因素。

第 3 项。关键信息，第 2 页

2。 我们注意到您对先前评论2和6的回应，包括您在2021年完成了几轮注册直接发行，筹集了5.856亿美元的收益，扣除4,040万美元的发行成本，以及投资者向其在香港注册的全资子公司China SOS Ltd. 和在纽约注册的SOS信息技术纽约公司的银行账户提交了资金。请解决以下问题：

● 告诉我们并相应地修改您的披露，讨论您在合并现金流量表中将与2021年注册直接发行相关的13.88亿美元总收益列为SOS Ltd.、China SOS有限公司、外商独资企业和中国境外子公司产生的现金融资的依据，而总收入为6.26亿美元，不包括分配给您在中国子公司的4,040万美元的发行成本。

●

告诉我们并相应地修改您的披露内容， 讨论为什么在合并现金流量表中列出了总投资中用于投资活动的净现金总额 SOS有限公司、中国SOS有限公司、外商独资企业、中国境外子公司和中国子公司的7.501亿美元股权超过了初期 截至2020年12月31日，总权益和总资产为6,020万美元和6,980万美元，注册直接投资收益为5.856亿美元 发行、运营中使用的现金

活动为2.255亿美元，净亏损为 4,400 万美元。

● 修改 “对中国境外子公司、外商独资企业和China SOS Ltd. 的投资” 的展期，将发行A类普通股和认股权证的公司间现金转移排除在外。另请解释在合并资产负债表中列出的合并调整之前，5.178亿美元的余额如何与中国境外子公司、外商独资企业和China SOS Ltd的7.495亿美元总投资相吻合，包括对我们上述评论的考虑。

● 请确认合并现金流量表中列报的活动是现金活动，并在必要时补充披露非现金活动。

向我们提供您提议的披露。

回应：回应工作人员的回应 评论，请参阅下面的拟议披露。

●

我们有一份控制表来追踪我们的融资，包括总收益金额， 专业费用和净收益金额。我们获得的总收益为6.26亿美元，产生了4,040万美元的专业费用， 因此净收益为5.856亿美元.我们修订了2021年现金流量表以反映上述内容。

2

浓缩 合并现金流量表

（美元 数千个，股票数据和每股数据除外，或另行注明）

21 年 12 月 31 日
SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 子公司 外面 中国 子公司 内部 中国 整合 调整数 (a) 整合 调整数 (b) SOS 有限公司 合并 总
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
现金 来自经营活动的流量
网 （损失） (49,250)) 2,647 (12)) 3 (10,584)) 1,157 12,033 (44,007))
调整 为了核对经营活动中使用的净收入净现金： -
折旧 财产、厂房和设备 0 61 61
基于共享 补偿 34,473 34,473
津贴 对于可疑账款-应收账款 963 963.00
津贴 用于可疑账款——其他应收账款 269 269.00
损失 收购时 -
收入 来自处置已终止的业务 -
库存 (96,071)) (96,071))
变更 在运营资产和负债方面
账户 应收账款 - (15,933)) (15,933))
其他 应收款 (9,522)) (99,516)) (595) (16,228)) (125,862)
公司间的 帐户 (99,132) 128,855 (311,415)) (1)) 84,650 197,044 0
金额 关联方应缴纳的款项 (900)) (2)) (1,000) (2,243) (4,146)
无形的 资产 (14,502)) (14,502))
应计 负债 3 19,812 19,815
税 应付账款 (8,618)) (8,618))
账户 可支付的 11,359 17050 28,409
其他 应付账款 141 121 47 (307)) 3
金额 应付给关联方 15 9 845 869
合同 负债 (415)) (415))
租赁 责任 (770)) (770))
网 经营活动产生的现金（用于） (123,276)) 28,064 (311,382)) 2 72,482 96,615 0 12,033 (225,462))
现金 来自投资活动的流量:
购买 财产、设备和设备 (9,844)) (16,903)) (1,064)) (27,812))
投资 在股权中 (374,463)) (310,205)) (64,794)) (657)) 750,119 (0))
继续 来自已终止业务的处置 0
网 投资活动产生的现金（用于） (374,463)) (320,049)) - - (81,698)) (1,721)) - (27,812))
现金 来自筹资活动的流量
继续 来自股票发行，扣除发行成本 469,618 452,076 315,547 110,523 - (750,119)) (12,033)) 585,611
继续 来自私募股权配售，扣除发行成本 - - -
网 从（用于）融资活动中产生的现金 469,618 452,076 315,547 0 110,523 - (750,119)) (12,033)) 585,611
效果 现金的汇率 0 (1)) (98)) 2065 1,966
网 增加/（减少），汇率变动对现金和现金等价物的影响 (28,121)) 160,090 4,164 2 101,210 96,960 (750,119)) - 334,304
现金 还有现金等价物，年初 1 0 0 0 0 3,721 3,722
现金 还有现金等价物，年底 (28,120) 160,090 4,164 2 101,210 100,681 (750,119)) - 338,026
补充 现金流
现金 缴纳了所得税 3,480
购买 来自第三方交易平台的 USdT 6,500
付款 USDT中的设备存款 (6,500)

3

● 股权投资总额超过了期初总权益加上总资产加上注册直接发行的本年度收益。如下表所示，SOS有限公司向China SOS有限公司投资了3.745亿美元，中国SOS有限公司立即向外商独资企业投资了3.102亿美元等。

投资 SOS 有限公司 SOS 纽约公司 YBT 中国 SOS 330_WFOE QDSOS VIE QD 法律师事务所 SOS 自动 SOS 它 SOS 数字化 SOS 内蒙古 SOS 英特尔交易 总计
SOS 有限公司 1,140,000 374,462,950 375,602,950
SOS 纽约公司 64,794,467 64,794,467
YBT
中国 SOS 310,204,897 310,204,897
青岛 SOS/WFOE 0 0 0
青岛 SOS/VIE
青岛 法律师事务所 0 0
SOS 它 648,042 0 648,042
SOS 内蒙古 0
SOS 英特尔交易 0
总计 439,257,417 310,204,897 0 0 0 0 0 648,042 0 751,250,356

● 我们对 “子公司和VIE投资” 的展期进行了如下修订：

投资 在 子公司
还有 VIE
向前滚动 的 “对VIES子公司的投资” 美元 “000”
平衡 于 2019 年 1 月 1 日 (128)
股权 外商独资企业的收益
股权 在 VIE 的收入中 1,470
股权 在VIE子公司的收益中 -
分红 分配给股东 -
基于共享 补偿 -
国外 货币翻译 (16))
平衡 于 2019 年 12 月 31 日 1,326
股权 外商独资企业的收益 (3))
股权 在 VIE 的收入中 12,425
股权 在VIE子公司的收益中 (8,121)
分红 分配给股东 -
收购 《中国快速金融》 10,661
发行 A类普通股和认股权证 42,022
基于共享 补偿 951
国外 货币翻译 874
平衡 于 2020 年 12 月 31 日 60,135
发行 A类普通股和认股权证 585,839
股权 在外商独资企业的收入中 (12))
股权 在 VIE 的收入中 1,157
股权 在VIE子公司的收益中 (165,850))
分红 分配给股东 -
基于共享 补偿 33,153
国外 货币翻译 3,392
平衡 于 2021 年 12 月 31 日 517,814

4

● 我们确认非现金活动已包含在补充文件中 在 2022 年 5 月 2 日提交的截至 2021 年 12 月 31 日的年度的 20-F 第 F-5 页上进行了披露。我们还将其添加到声明中 2021年和2020年的本分部报告的现金流分别如下：

浓缩 合并现金流量表

（美元 数千个，股票数据和每股数据除外，或另行注明）

21 年 12 月 31 日
SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 子公司 外面 中国 子公司 内部 中国 整合 调整数 (a) 整合 调整数 (b) SOS 有限公司 合并 总
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
现金 来自经营活动的流量
网 （损失） (49,250)) 2,647 (12)) 3 (10,584)) 1,157 12,033 (44,007))
调整 为了核对经营活动中使用的净收入净现金： -
折旧 财产、厂房和设备 0 61 61
基于共享 补偿 34,473 34,473
津贴 对于可疑账款-应收账款 963 963.00
津贴 用于可疑账款——其他应收账款 269 269.00
损失 收购时 -
收入 来自处置已终止的业务 -
库存 (96,071)) (96,071))
变更 在运营资产和负债方面
账户 应收账款 - (15,933)) (15,933))
其他 应收款 (9,522)) (99,516)) (595) (16,228)) (125,862)
公司间的 帐户 (99,132) 128,855 (311,415)) (1)) 84,650 197,044 0
金额 关联方应缴纳的款项 (900)) (2)) (1,000) (2,243) (4,146)
无形的 资产 (14,502)) (14,502))
应计 负债 3 19,812 19,815
税 应付账款 (8,618)) (8,618))
账户 可支付的 11,359 17050 28,409
其他 应付账款 141 121 47 (307)) 3
金额 应付给关联方 15 9 845 869
合同 负债 (415)) (415))
租赁 责任 (770)) (770))
网 经营活动产生的现金（用于） (123,276)) 28,064 (311,382)) 2 72,482 96,615 0 12,033 (225,462))
现金 来自投资活动的流量:
购买 财产、设备和设备 (9,844)) (16,903)) (1,064)) (27,812))
投资 在股权中 (374,463)) (310,205)) (64,794)) (657)) 750,119 (0))
继续 来自已终止业务的处置 0
网 投资活动产生的现金（用于） (374,463)) (320,049)) - - (81,698)) (1,721)) - (27,812))
现金 来自筹资活动的流量
继续 来自股票发行，扣除发行成本 469,618 452,076 315,547 110,523 - (750,119)) (12,033)) 585,611
继续 来自私募股权配售，扣除发行成本 - - -
网 从（用于）融资活动中产生的现金 469,618 452,076 315,547 0 110,523 - (750,119)) (12,033)) 585,611
效果 现金的汇率 0 (1)) (98)) 2065 1,966
网 增加/（减少），汇率变动对现金和现金等价物的影响 (28,121)) 160,090 4,164 2 101,210 96,960 (750,119)) - 334,304
现金 还有现金等价物，年初 1 0 0 0 0 3,721 3,722
现金 还有现金等价物，年底 (28,120) 160,090 4,164 2 101,210 100,681 (750,119)) - 338,026
补充 现金流
现金 缴纳了所得税 3,480
购买 来自第三方交易平台的 USdT 6,500
付款 USDT中的设备存款 (6,500)

5

简明合并现金流量表

（千美元，股票数据和每股除外 数据，或以其他方式注明）

20 年 12 月 31 日
SOS 有限公司 中国 SOS 有限公司 WFOE 竞争 子公司 外面 中国 子公司 里面 中国 整合 调整 (a) 整合 调整 (b) SOS 有限公司 合并 总
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
现金 来自经营活动的流量
网 （损失） (1,403)) (2)) (3)) - 12,425 (452)) (6,161) 4,404
调整 为了核对经营活动中使用的净收入净现金： 0
折旧 财产、厂房和设备 - - - - 2 2
基于共享 补偿 506 - - - - 506
津贴 对于可疑账款-应收账款 - - - - 1 1
津贴 用于可疑账款——其他应收账款 0 0 0 158 158
损失 收购时 - - - - - 5,679 5,679
收入 来自处置已终止的业务 - - - - - (63)) (63))
变更 在运营资产和负债方面 -
账户 应收账款 - - - - (2,065)) (2,065))
其他 应收款 (102)) - - - (35,917)) (36,019))
金额 关联方应缴纳的款项 - (2,871)) (2,871))
税 应付账款 - - - - 292 292
账户 可支付的 (11,940)) (11,940))
其他 应付账款 - 100 - (2)) 1,386 1,484
金额 应付给关联方 - - - (3,666)) (3,666))
合同 负债 - 546 546
网 经营活动产生的现金（用于） (999)) 98 (3)) (2)) (41,649)) (452)) (545)) (43,552))
现金 来自投资活动的流量:
购买 财产、设备和设备 - - - - (501)) (501))
投资 在股权中 - (3,391)) 3,391 - 0 -
继续 来自已终止业务的处置 - - - 3,500 3,500
网 投资活动产生的现金（用于） - (3,391)) 3,391 - 2,999 - 2,999
现金 来自筹资活动的流量
继续 来自股票发行，扣除发行成本 - 3,578 - - - 3,578
继续 来自私募股权配售，扣除发行成本 1,000 38,973 39,973
网 从（用于）融资活动中产生的现金 1,000 3,578 - - 38,973 - 43,551
效果 现金的汇率 (1)) (17)) (84)) - 785 683
网 现金和现金等价物的现金变动 (0)) 268 3,304 (2)) 1,108 (452)) (545)) 3,681
现金 还有现金等价物，年初 1 - - - 41 - 42
现金 还有现金等价物，年底 1 268 3,304 2 147 (452)) (545)) 3,722
补充 现金流
现金 缴纳了所得税 1,962,855
购买 来自第三方交易平台的 USdT -
付款 USDT中的设备存款 -

6

3. 我们注意到你对先前评论4的回应，尽管确认了利润，但没有提供法定储备基金，因为你没有建立或确认任何注册实收资本，也没有计划在所列期间分配股息。请加强披露以澄清这一要求，因为您目前根据适用于中国外商投资企业的法律，作为中国外商投资企业的运营实体必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨出储备资金，包括（i）普通储备基金、（ii）企业扩张基金以及（iii）员工奖金和福利基金。请向我们提供您提议的披露。

回应：回应工作人员的回应 评论，请参阅下面的拟议披露。

我们的子公司的分销能力 股息基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司向其分配股息 各股东仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中提取， 我们的每家中国子公司和VIE及其子公司都必须预留：（i）每年税后利润的10％， 为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％。但是，这是中国常见的会计惯例 在宣布任何股息分配之前，尤其是在没有注册实收资本的情况下，不得提供法定储备金 设立并得到认可; (ii) 企业扩张基金; (iii) 工作人员奖金和福利基金.这些实体中的每一个 中国还必须进一步拨出部分利润来资助企业扩张和雇员福利基金。虽然 (ii) 和 (iii) 如上所述，由其董事会（“董事会”）酌情决定。 截至本信发出之日，董事会尚未通过此类决议。

我们感谢工作人员的支持 对前述内容的审查。如果你还有其他意见，我们请你通过电子邮件将其转发给我们的律师吴琼安，电子邮件地址为 jwu@htflawyers.com 或致电 212-530-2208。

[签名页如下]

7

真的是你的，
/s/ 王延代
王燕代
首席执行官

抄送： Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

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