已于2023年12月12日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-[*]

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

SOS有限公司

(注册人的确切名称见其 章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

银珠街道海景 路298号东海景公园6号楼

山东省青岛市西海岸新城区 省266400

人民Republic of China

+86-532-86617117

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号

204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

(302)738-6680

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括 通信

已发送至代理进行维修，应发送至 ：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请勾选 下面的框。TANE

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

至.为止[*]美国存托股份代表 [*]A类普通股，

购买的许可证高达 [*]美国存托股份和

至.为止[*]认股权证行使后可发行的美国存托股份

SOS有限公司

我们将尽最大努力提供最高可达 [*]SOS Limited的美国存托股份(“ADS”)，每股相当于十(10)股A类普通股，每股面值0.005美元，以及最多可购买的认股权证[*]根据该特定证券购买协议(日期为2023年_[*].

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“SOS”。据纽约证券交易所报道，2023年12月11日，我们美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份3.82美元。我们不打算申请在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

本公司、我们的独家配售代理(“配售代理”)和 投资者将根据定价时的市场状况确定本公司、Maxim Group LLC和 在此发售的证券的公开发行价。

本次发行没有最低证券数量或最低 总收益。我们预计本次发售将在本次发售开始后不晚于 两个工作日完成，我们将在收到投资者资金后以交割方式交付与此次发售相关发行的所有证券，而不是 付款。因此，我们和配售代理都没有作出任何安排，将投资者 资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。

我们已聘请配售代理作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力在此次发售中征集购买我们证券的要约。配售代理 不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定的 数量或金额的证券。我们已同意向安置代理支付下表 中所列的安置代理费用，并向安置代理提供某些其他补偿。有关 这些安排的详细信息，请参阅《分销计划》。

我们的法定股本为1,200,000美元，分为240,000,000股每股面值0.005美元的普通股，包括(I)196,000,000股每股面值0.005美元的A类普通股及(Ii)44,000,000股每股面值0.005美元的B类普通股。截至本招股说明书发布之日，我们已发行和已发行的A类普通股为82,809,799股，B类普通股为9,469,450.50股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十(10)票。

我们是开曼群岛的控股公司，通过我们在中国和美国的子公司开展业务。我们的美国存托凭证是开曼群岛的离岸控股公司SOS的美国存托凭证，而不是我们子公司的股份。投资者不得直接持有我们子公司的股权。 当我们通过我们在中国的子公司开展部分业务时，我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性 ，这些风险和不确定性可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。我们受一系列中国法律法规的约束。中国政府最近发表声明并采取了监管行动，涉及离岸发行的审批、备案或其他行政要求、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管。中国政府对我们在中国的业务及其管理层 对中国发行人在海外进行的发行以及对中国的外国投资进行监管的权力，可能会限制我们和我们的中国子公司开展业务的能力，和/或限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，或者导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。 详见《风险因素--中国经商风险》。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法采用以备案为基础的监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行了监管。根据试行办法及河北长骏律师事务所于中国证监会举行的记者会上发出的澄清，以及吾等中国律师河北长骏律师事务所根据其对试行办法的理解，本公司将向中国证监会提交其发售代表其A类普通股的美国存托凭证及认股权证的通知。试行办法要求中国境内公司在一定条件下向中国证监会备案境外发行上市计划和后续发行计划，以及与该公司境外证券发行上市有关的承销商向中国证监会备案。像我们这样截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在后续发行之前不需要立即向中国证监会备案，在这种情况下，应在上市完成后三个工作日内向中国证监会备案。此外，境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国监管部门对境外和/或外国投资中国发行人的发行加强监管或执法，这可能会限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降 。”

根据《要求外国公司承担责任法案》(“HFCA法案”)，如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁定 报告，认定PCAOB无法检查或调查完全注册的会计师事务所 总部设在：(1)人民Republic of China的内地中国，因为一个或多个当局担任 内地中国的职位；以及(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个 当局担任的职位。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师、出具本招股说明书中所列审计报告的独立注册会计师事务所审计联盟有限责任公司(“审计联盟”)将接受PCAOB的定期检查，以评估审计联盟遵守适用的专业标准的情况。审计联盟总部设在新加坡，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，在对中国公司的审计方面，最近的事态发展给我们的中国子公司在未经中国当局批准的情况下全面配合审计联盟的审计的能力带来了不确定性。 如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了议定书声明(SOP) 协议。SOP协议和两个议定书协议(统称为“SOP协议”)规范了对总部设在内地和香港的审计公司中国的检查和调查，迈出了向开放注册会计师事务所检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所迈出的 第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要 发布新的裁决。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国经营实体必须严格遵守中国法律、法规和行政管理的经营活动”。如果中国 政府未来对我们经营实体的业务运营进行重大监管，而它不能实质性地 遵守这些规定，我们经营实体的业务运营可能会受到实质性的不利影响，我们A类普通股的价值可能会大幅缩水，“”风险因素-与在中国做生意相关的风险-变化， 适用和解释适用的法律/法规，以及我们中国子公司的经济政策， 可能导致我们的运营和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化。和“风险 因素-与在中国做生意相关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。美国存托凭证的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们是一家控股公司，我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。任何对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制 都可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，限制我们进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与中国经商有关的风险 -我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大 不利影响。”此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则 规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用10%的预提税率 ，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -尚不清楚我们是否会被视为中国企业所得税法下的中国”居民企业“，根据我们中国”居民企业“地位的确定，我们的全球收入 可能被征收25%的中国企业所得税，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

作为一家在开曼群岛注册的控股公司，我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。如果我们的任何子公司 未来为其自身产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向SOS Limited支付股息的能力。 根据中国法律和法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式 转移其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益中支付股息。中国法律还要求外商投资企业 至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至 法定公积金的累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如果有)，为其不能作为现金股利分配的法定公积金提供资金。外商独资企业将股息汇出内地中国亦须接受中国国家外汇管理局(“外管局”)指定银行的审查。 该等限制以我们中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。对于 我们业务中的现金在中国或在大陆的实体中国，由于中国政府干预或对我们的现金转移能力施加限制和限制，资金可能无法用于内地中国以外的运营或 其他用途。因此，我们的发展能力、进行对业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。有关现金如何通过我们的组织进行转移的详细说明，请参阅《招股说明书摘要-现金和资产在我们组织中的流动》。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第12页开始的“风险 因素”标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的准确性或充分性。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将证券交付给买家 ， 2023年。

独家配售代理

Maxim Group LLC

日之供股章程 ， 2023年。

目录

我们没有授权任何人提供除本招股说明书或由我们或其代表编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何 信息，或 我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。我们仅在要约和销售合法的司法管辖区提供 出售，并寻求购买美国存托凭证或认股权证的要约。本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况。

本招股说明书不构成要约，也不构成认购和购买任何A类普通股的邀请，不得用于任何人、任何未获授权的司法管辖区内的任何人或向任何人提出要约或要约非法的 要约或要约，或与此相关的要约或要约。获得本招股说明书的美国境外人士 必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

关于本招股说明书

本招股说明书描述了公司以最大限度的努力提供的一般方式[*]最多可购买的美国存托凭证及认股权证[*]美国存托凭证。在作出投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书及其任何补充或修订中包含的信息。 我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不构成将本招股说明书在任何司法管辖区提供的证券 出售或邀请购买的要约出售给或从在该司法管辖区提出要约或要约要约违法的任何人 出售或邀请购买。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案，以及我们之前向美国证券交易委员会提交的信息，截至 适用文件封面上的任何日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的F-1表格注册声明的一部分。它省略了注册声明中包含的一些信息，并参考完整的注册声明以了解有关我们的进一步信息。招股说明书中包含的关于作为登记说明书证物提交的任何文件或以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的规定的任何陈述 不一定完整，在每种情况下，均以所提交文件的副本为参考。您应该 查看完整的文档以评估这些声明。

我们没有授权任何交易商、代理人或其他 人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和任何随附的招股说明书或任何我们可能授权向您提供的相关自由写作招股说明书中包含的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未包含的任何信息或陈述，或 我们授权向您提供的任何相关免费编写的招股说明书。除相关注册证券外，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。 您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费书面材料中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的(作为我们的业务、财务状况、 自该日起，运营和前景的结果可能发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书在以后的日期交付或出售证券也是如此。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以 阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，请访问其网站或下文“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的办公室。

除非上下文另有要求，否则 本招股说明书中所有提及“SOS”、“SOS有限公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或类似词语是指SOS Limited及其子公司。

常用定义术语

除特别说明外，本招股说明书中人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币6.8972元至1.0000美元，汇率为联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的2022年12月30日起的有效汇率。我们不表示本招股说明书中提到的任何人民币或美元金额可能已经或 可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接监管人民币兑换成外汇来实现的。

本招股说明书中任何表格中被确认为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异均为舍入所致。

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险 。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的数据挖掘和分析业务相关的风险

数据仓库的开发是资本密集型的。我们可能无法以优惠条款或根本无法产生足够的资本或获得额外资本来满足我们未来的资本需求，这可能会导致我们的业务扩张严重中断，并对我们的财务状况产生不利影响 。

扩展和开发数据仓库和数据挖掘功能是资本密集型的。我们需要用来自运营的现金为扩大和发展我们的数据仓库和数据挖掘能力的成本提供资金。不能保证我们未来的收入将 足以抵消这些成本的增加，或者我们的业务运营将产生足够的资本来满足我们预期的 资本需求。如果我们未来收入的增长不足以抵消增加的成本，或者我们无法产生足够的资本来满足我们预期的资本需求，我们的财务状况、业务扩张和未来前景可能会 受到重大不利影响。

要为我们未来的增长提供资金， 我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的运营和资本需求， 这些资金可能无法以优惠条款提供，或者根本不能提供。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券筹集更多资金， 我们的现有股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，我们未来可能获得的任何债务融资 可能与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括 潜在收购。我们无法获得额外的债务和/或股权融资或从运营中产生足够的现金 可能需要我们确定项目的优先顺序或削减资本支出，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们参与的 市场竞争激烈。如果不能有效竞争，可能会导致我们失去市场份额，收入和盈利能力也会下降。

在我们参与的市场中，我们与其他广泛的数据挖掘提供商竞争。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们更有优势，包括更高的知名度、更长的运营历史、与现有或潜在客户的预先存在的关系、 显著更多的财务、营销和其他资源以及更容易获得资金，所有这些都使他们能够提供具有竞争力的 价格，并更快地对新的或不断变化的机会做出反应。这些竞争对手中的许多公司在我们的业务目标市场上，或者在运营数据仓库和数据挖掘能力的成本低于我们运营成本的市场上，其自身的能力与我们的类似。我们的许多竞争对手和数据挖掘市场的新进入者正在我们服务的市场中开发额外的数据仓库空间和数据挖掘能力。

我们的服务面临定价压力 。我们的服务价格受到多种因素的影响，包括供需状况和来自竞争对手的定价压力。建立新的数据仓库和数据挖掘能力或减少对数据仓库服务和数据挖掘能力的需求可能会导致我们运营的市场中的数据仓库空间和数据挖掘能力供过于求。数据仓库或数据挖掘容量过大 可能导致定价压力下降，并限制我们可用于扩展的具有经济吸引力的市场的数量 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，我们的竞争对手 可能会提供比我们更具竞争力的服务。我们可能需要降低价格以保持竞争力， 这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们扩大业务，我们还将面临日益激烈的竞争，我们拓展的新市场中的竞争对手在这些市场中的运营经验可能比我们更丰富。如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性和不利的影响 。

我们的收入高度依赖于有限数量的大客户，失去任何这样的客户或任何其他重要客户，或者任何这样的客户或任何其他重要客户无法向我们支付到期款项，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在2022年的保险市场业务中，我们看到了销售模式转变的趋势，随着时间的推移，我们的客户组合多样化。我们的前十大客户占我们总销售额的76.2%，而2021年和2020年的前十大客户分别占我们销售额的66.2%和84.3%。 我们在这个市场上变得更具竞争力，因为我们对几个大客户的依赖减少了。然而，我们过去已经并相信，我们将继续从有限数量的客户那里获得很大一部分收入。在截至2022年12月31日的12个月中，我们收入的24%来自我们的保险营销业务，其中我们有三个关键客户或代理向我们派遣保险数据挖掘业务。永保保险代理有限公司及其子公司分别占2022年和2021年总销售额的63.2%和43.8%；江西拓通宏利科技有限公司，LD。(江西拓同红立科技有限公司) 在2022年和2021年分别占6.5%和零；浙江永宝信息技术有限公司。2022年和2021年，(浙江永保信息科技有限公司) 分别占6.5%和零。这最后两个客户是新获得的，因此在2022年只贡献了 个收入。

除了永保保险代理有限公司在2022年和2021年分别占保险市场总收入的63.2%和43.8%外，2022年没有一个客户的保险收入占总保险收入的比例超过10%。作为数据挖掘解决方案提供商，我们预计我们的收入将继续 高度依赖于有限数量的客户，这些客户占我们合同承诺的能力的很大比例。如果我们的一个或多个重要客户未能向我们付款或不履行他们的合同承诺，我们的收入和运营结果将受到实质性和不利的影响。此外，我们与我们的重要客户签订的一些合同规定，如果我们违反合同条款，他们有提前终止的选择权，但须支付违约金。如果我们的任何 重要客户行使任何适用的提前终止选择权，或者我们无法以类似的条款或根本无法与他们续签现有合同，并且我们无法找到新的客户来及时或以相同的费用水平利用要腾出的空间，我们的运营结果将受到不利影响。例如，我们与BSIT的某些协议将于2021年9月到期，我们可能无法以对我们有利的条款续签这些协议，或者根本无法续签。截至本招股说明书日期，我们的客户 均未行使其提前终止选择权，我们认为这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。然而，我们不能保证他们将来不会这样做。

有许多 因素可能导致我们失去主要客户。由于我们的许多合同涉及对客户至关重要的服务， 如果我们未能满足客户的期望，可能会导致合同取消或无法续签。我们的合同 通常允许我们的客户或代理人在某些特定的 情况下，在合同期结束前终止与我们的合同，包括我们未能提供此类协议所要求的服务。此外，我们的客户可能会因应具有挑战性的经济环境或与其业务有关的其他内部和外部因素(如公司重组或通过将更多内部设施转移到其他服务提供商或 外包来改变其外包战略)而决定减少在我们服务上的支出。我们的一些客户未来可能会选择开发或扩展自己的数据仓库设施和数据挖掘能力 ，这可能会导致我们现有或潜在客户的数量减少。

此外，在与我们谈判合同和服务条款 时，我们对任何单个重要客户的依赖可能会使该客户在一定程度上对我们具有定价优势。失去我们的任何主要客户，或者他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的任何客户都可能 经历业务下滑，进而可能导致他们无法或无法根据与我们的合同及时向我们付款。如果发生任何客户违约，我们的流动性可能会受到不利影响，我们可能会在执行我们的权利时遇到延误 ，并可能在保护我们的投资方面产生巨额成本。如果我们的一个主要客户在与我们签订的合同中遭遇业务和违约的不利影响，这些风险将尤为严重。任何大客户无力履行其付款义务可能会对我们产生负面而重大的影响。

如果我们不能成功地为我们的服务吸引新客户或代理和/或从现有客户或代理那里获得收入增长，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响 。

我们一直在扩大我们的客户群，以覆盖更多的保险公司和不同类型的保险类别。我们高度依赖我们的代理人将保险公司的数据挖掘业务发送给我们。我们吸引新客户的能力以及从现有客户增加收入的能力取决于许多因素，包括我们的数据仓库容量、我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、我们竞争对手的实力以及我们的客户获取团队吸引新客户的能力。如果我们 无法吸引新客户，我们的收入可能无法像我们预期的那样快速增长，甚至根本无法增长。

此外，随着我们的客户群增长并向其他类型的保险类别多样化，我们可能无法提供满足他们不断变化的 需求的服务，这可能会导致客户不满，对我们服务的总体需求减少，并损失预期收入。此外，我们无法满足客户的期望可能会损害我们的声誉，从而限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们的创收能力产生不利影响，并对我们的运营业绩产生负面影响。

对客户所在行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素，特别是互联网 、云服务行业和保险行业，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户主要是互联网、云、软件和其他科技型行业的 科技公司。我们数据挖掘产品的最终用户 主要是中国的大型保险公司。我们的客户，其中一些人经历了业务的快速变化、激烈的价格竞争和盈利能力的压力，他们可能会要求降价或减少对我们数据挖掘分析的需求， 这可能会损害我们的财务业绩。此外，技术行业的下滑或对云服务的需求， 或其中任何一家公司，包括我们的客户和最终用户保险公司，希望将其数据仓库和数据挖掘需求外包 ，可能会导致我们的数据仓库和数据挖掘分析业务的空间需求减少，这 将对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们还容易受到客户所在行业的不利发展的影响，如对其产品或服务的需求下降、企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、遵守政府法规的成本或加强监管以及其他因素。我们还可能受到数据仓库和数据挖掘市场任何低迷的实质性不利影响，原因包括空间供过于求或需求减少或技术行业放缓。此外，企业客户对数据仓库空间和数据挖掘的需求不足 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果发生上述事件中的任何一种，我们可能会失去客户或在销售服务时遇到困难，这将对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响 。

我们很大一部分元数据是从少数数据供应商那里购买的。任何此类数据提供商的重大中断都可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们从少数几家数据供应商购买大量的原始数据，任何一家供应商的重大中断都可能对我们的运营产生重大影响。我们高度依赖山东树宝IT有限公司、江西茶车IT有限公司和辽宁天正三家数据供应商提供我们所需要的大量数据，并在其中进行数据挖掘和数据分析。 这些数据提供商中的任何一个发生灾难性事件或长期中断，都可能对我们的运营造成实质性的不利影响。

如果我们不能成功地与我们的数据供应商保持业务关系，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们一直从少数几家数据供应商购买大量原始数据，终止与他们的业务关系可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们高度依赖我们的数据供应商为我们提供我们 需要的大量数据。我们进行数据挖掘分析的业务，以及我们向代理商销售保险营销信息的能力， 取决于许多因素，包括我们的数据供应商提供的一致和可靠的数据。如果我们未能保持与数据供应商的业务关系，或者从数据供应商获取数据的成本增加，我们可能无法像预期那样快速增长收入 ，甚至根本无法增长。

如果我们无法 以经济高效的方式及时适应新技术或行业标准，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响 。

我们拥有和运营的数据仓库和数据挖掘设施，以及我们的最终用户客户所在的某些保险行业的市场，其特点是技术日新月异，行业标准不断发展，新服务推出频繁。因此，由于对 新流程和新技术的需求，我们数据仓库和数据挖掘设施的基础设施可能会过时或无法销售，包括允许比我们的数据仓库当前设计提供更高水平的关键负载和散热的新技术 。此外，将我们的数据仓库和数据挖掘设施连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时，包括在延迟、可靠性和连接多样性方面。当客户 需要新的流程或技术时，我们可能无法以经济高效的方式 升级我们的数据仓库设施和数据挖掘能力，或者根本无法升级，原因包括无法转嫁给客户的费用增加，或者收入不足以 支付必要的资本支出。我们的电力和冷却系统过时和/或我们无法升级我们的数据挖掘能力，包括相关连接，可能会减少我们的数据挖掘和分析收入，并可能对我们产生实质性的不利影响 。要想取得成功，我们必须不断提高我们服务的性能、功能和可靠性，并相应地调整我们的业务策略，以适应我们快速变化的市场，这可能会导致我们产生巨大的成本。我们可能无法 以及时且经济高效的方式适应不断变化的技术，这将对我们维持和发展业务的能力造成不利影响。如果我们无法购买硬件或获得我们服务所依赖的软件的许可证，我们的业务可能会受到严重的不利影响。

此外，未来可能适用于我们所服务行业的法规可能会要求我们、我们的数据供应商或我们的客户从他们的数据运营中寻求我们无法提供的特定要求。如果采用这样的规定，我们可能会在某些行业失去客户或无法吸引新客户，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，新技术或行业标准有可能取代我们的服务或提供成本更低的替代服务。我们主要专注于通过数据仓库提供数据挖掘服务和解决方案。我们不能保证能够成功识别所有新服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或以及时且经济高效的方式开发新服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代方案的出现并将新服务 推向市场，则这些新服务的利润率可能需要低于我们当时的服务。未能提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能会导致我们失去现有和潜在的 客户，或者可能导致我们产生巨额成本，这将损害我们的经营业绩和财务状况。我们推出的新替代服务的价格点低于我们当前的产品，这也可能导致我们的现有客户将 转向成本更低的产品，这可能会减少我们的收入，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们运营的数据仓库设施和数据挖掘设施或我们提供的服务出现任何重大或长期故障，包括我们无法控制的事件 ，都将导致重大成本和中断，并将降低我们设施的吸引力，损害我们的业务 声誉，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们运营的数据仓库设施和数据挖掘设施可能会出现故障。我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障，包括关键设备、设备或服务的故障，例如发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致服务中断和数据丢失以及设备损坏，这可能会严重扰乱我们客户的正常业务运营，损害我们的声誉并减少我们的收入。我们运营的数据仓库和数据挖掘设施中的任何一个出现故障或停机都可能影响我们的许多客户。我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施的完全破坏或严重损坏 都可能导致我们的服务严重停机和灾难性的 客户数据丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此，即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉，并导致我们遭受经济处罚。我们提供的服务受到多种因素导致的故障的影响，包括但不限于人为错误或事故、自然灾害和安全漏洞，无论是意外的还是故意的。

我们可能在未来 遇到服务中断、停电和其他技术故障，或者由于我们无法控制的原因而无法满足我们与客户签订的协议的要求。由于我们的服务对我们许多客户的业务运营至关重要 ，我们服务的任何重大或长期中断都可能导致我们客户的利润损失或其他间接或后果性损害 我们可能会因潜在的重大损害而受到客户的诉讼。此外，这些服务中断 无论是否导致违反我们与客户的协议，都可能对我们与客户的关系 造成负面影响，并导致客户终止与我们的协议或向我们寻求损害赔偿或其他赔偿行动。我们已经并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止服务中断并满足我们与客户签订的协议的要求 ，包括升级我们的机电基础设施和采购、设计尽可能最好的设施 以及对维护计划实施严格的操作程序以管理风险。服务中断仍然是我们面临的重大风险 ，可能会影响我们的声誉，损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性的不利影响。 任何违反我们与客户的协议的行为都将损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

数据仓库的安全漏洞 或所谓的安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的数据仓库设施的安全漏洞可能会导致我们或我们客户的信息被盗用，并可能导致我们的运营中断或我们客户的运营出现故障。由于我们和我们的数据仓库服务提供商承诺实施 有效的安全措施来保护我们的数据仓库，这样的妥协可能对我们的品牌和声誉特别有害。 我们可能需要花费大量资本和资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题 。在政府检查过程中也可能发现安全风险和缺陷，这可能会使我们受到罚款和其他制裁。由于用于破坏安全的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此我们可能无法及时实施新的安全措施，或者如果实施了新的安全措施，我们可能无法确定 这些措施是否可以规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、失去现有或潜在客户、损害我们的声誉和增加我们的安全成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量的法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的订阅 数据仓库协议可能会提前终止，我们可能无法按商业上可接受的条款续订现有租约，或者我们的租金或协议下的付款可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大和不利的影响。

我们与腾讯控股云计算(北京)有限公司就我们的数据仓库签订了特定的 数据仓库订阅协议。此类订阅协议到期后，我们可能无法按商业上合理的条款续订这些订阅协议(如果有的话)。 根据某些订阅协议，数据仓库服务提供商可以通过提前通知并向我们支付 默认罚金来终止协议。然而，这种违约罚金可能不足以弥补我们的损失。尽管我们数据仓库的数据仓库服务提供商 通常无权单方面提前终止，除非他们提供所需的通知，但如果我们严重违反订阅协议，订阅协议仍可能提前终止。如果数据仓库服务提供商选择在没有正当理由的情况下提前终止订阅协议，我们可能会向数据仓库服务提供商提出 索赔。虽然在续订我们要续订的订阅协议方面没有实质性的障碍，而且我们不相信我们的任何订阅协议会在将来提前终止，但不能保证数据仓库服务提供商 不会在到期日期之前终止我们的任何订阅协议。如果数据仓库订阅协议在到期日之前提前终止，尽管我们可能会因提前终止此类租约而获得任何补偿， 或者如果我们无法续订此类订阅协议，或者如果我们无法及时找到合适的替代数据仓库 ，我们可能不得不产生与数据迁移相关的巨额成本。任何搬迁都可能影响我们为客户提供持续不间断服务的能力，并损害我们的声誉。此外，未来此类租赁的租金或付款可能会在未来大幅增加 。上述任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临侵犯隐私的索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵，并可能对我们的运营造成不利影响 。

我们无法向您保证 我们的运营或业务的任何方面不会或将不会侵犯或违反第三方拥有或持有的隐私权 。在未来，我们还可能面临与第三方隐私权相关的法律或行政诉讼和索赔。如果我们对侵犯其隐私权的第三方承担责任，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金 。我们还可能受到禁令的约束，禁止我们使用此类数据，并要求我们更改我们的流程或方法， 这在技术上或商业上可能不可行，并可能导致我们花费大量资源。在这些 问题上的任何索赔或诉讼，无论我们最终是胜诉还是败诉，都可能既耗时又昂贵，可能会导致管理层的注意力和资源从我们的业务运营中转移，并可能损害我们的声誉。

尽管我们从我们的数据供应商购买了数据，但我们不能向您保证，我们对此类数据的使用不会受到侵权诉讼或诉讼的影响。 第三方要求我们从数据供应商购买的数据的所有权可能会阻碍我们使用这些数据的能力。截至本招股说明书的 日期，我们没有遇到任何第三方就侵犯或侵犯任何可能对我们产生重大不利影响的 隐私权提出的法律索赔。然而，不能保证对数据和隐私拥有所有权的第三方不会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了此类权利或以其他方式主张他们的权利。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、运营、流动性、 和财务状况。

我们的业务可能会受到自然灾害或其他灾难的实质性和不利影响，如地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣天气条件、环境事故、停电、通信故障、爆炸、恐怖袭击和类似事件。我们的业务也可能受到突发公共卫生事件的实质性和不利影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征的爆发，或者中国和世界各地的非典、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他地方性卫生流行病。如果我们的任何 员工被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离此类员工和我们办公场所的受影响区域。因此，我们可能不得不暂停部分或全部业务。 此外，当局可能会对旅行和运输施加限制，并在受影响地区实施其他预防措施 以遏制疾病爆发，这可能会导致我们的设施暂时关闭，整体经济活动下降。中国或世界其他地方的任何疾病或其他不利公共卫生事态的长期爆发可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于继续留住某些关键人员，以及我们能否在未来聘用和留住合格人员以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、研发专长以及销售和营销。虽然我们总体上依赖目前管理团队的能力和参与，但我们依赖首席执行官王彦代先生和首席财务官Mr.Li成良先生的服务来实现公司的持续增长和运营。 由于他们在加密货币开采、安全和保险技术方面的 经验、个人和业务联系，他们的服务对我们的整体管理以及我们战略方向的持续发展至关重要。

如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会中断 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。Mr.Wang 和韩先生因任何原因失去服务可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限。我们不能向您保证 我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们离开，我们将能够为他们找到合适的替代者。

与加密货币开采、安全和保险业务相关的风险

我们的加密货币 采矿、安全和保险业务仍在发展中，相关技术的研究存在许多不确定性， 这使得我们很难评估它们通过运营产生收入的能力，到目前为止，每一项业务都没有从任何基于区块链的商业产品或服务中产生收入。

我们的加密货币挖掘、安全和保险业务最近于2021年1月启动。我们在加密货币开采、保护和保险方面的有限运营历史 ，以及区块链行业的相对不成熟，使我们很难 评估这些行业的未来前景。我们的新业务可能并可能继续遇到快速发展和变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定其有限资源的适当使用、获得市场认可、管理复杂和不断变化的监管格局以及开发新产品方面的挑战，尤其是在高度动荡的加密货币行业。我们未来在加密货币开采、证券和保险方面的运营模式还不成熟，可能需要进行许多改变，才能有效地扩大运营规模并取得成功。 我们证券的投资者应该考虑我们在中国新领域的业务和前景，同时考虑到他们面临的风险和困难 作为早期公司，他们专注于开发基于区块链技术领域的产品。

加密货币 采矿依赖于稳定且廉价的电源来运营采矿农场和运行采矿硬件。如果不能以合理的成本获得大量电力，可能会显著增加我们的运营成本，并对我们的采矿机需求产生不利影响。

加密货币挖掘 需要消耗大量能源来处理计算和冷却挖掘硬件。因此，稳定且便宜的电源对加密货币挖掘至关重要。不能保证我们计划中的加密货币 采矿业务的运营不会受到未来电力短缺或能源价格上涨的影响。此外，由于我们打算在不久的将来建立和运营矿机并从事比特币等主要主流加密货币的开采活动，我们矿机所在地区的任何能源价格上涨或电力供应短缺都将增加我们的潜在采矿成本，并显著降低我们采矿作业的预期经济效益。

特别是，电力供应可能会受到洪水、泥石流和地震等自然灾害或其他我们无法控制的类似事件的影响。 此外，由于水电等某些类型的电力供应的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。 电力短缺、停电或电价上涨可能会对我们的矿业业务造成不利影响。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

矿机短缺或价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响

由于制造和组装矿机的生产周期较长，因此不能保证我们能够获得足够的矿机来进行计划中的加密货币开采。我们可能依赖第三方向我们供应矿机，矿机短缺或订单交付的任何延误都可能严重中断我们的运营。我们加密货币挖掘能力的规模取决于及时以具有竞争力的价格获得足够的挖掘机器。采矿机器短缺可能会导致采矿能力下降， 以及运营成本增加，这可能会大大推迟我们采矿能力的完成和我们 采矿的开始。因此，我们的业务、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法开发我们的加密货币挖掘能力、基于区块链的安全和保险技术，以保护数字资产 ，因为我们可能无法及时预测或适应技术创新，甚至根本无法。

加密货币 采矿、证券和保险市场正在经历快速的技术变革。未能预见技术创新或未能及时或根本适应此类创新，可能会导致我们的研究在突然和不可预测的时间间隔内过时 ，因此，我们可能根本无法成功开发我们的挖掘能力和加密货币安全产品。为了建立我们的加密货币开采能力、加密货币保护和保险产品，我们将在技术研发方面投入大量资金。 研究和开发加密货币新技术的过程本质上是复杂的，涉及重大不确定性。 存在许多风险，包括：

我们的研发努力可能不会产生预期的结果，或者由于市场需求不足而被证明是徒劳的。此外，如果不能预测 下一代技术路线图或主流市场的变化，或未能及时开发新的或增强的技术来应对，可能会导致我们的业务损失。

中国市场监管环境的不利变化 可能对我们计划中的加密货币相关业务产生重大不利影响。

该公司将其所有生产转移到美国。因此，我们的加密货币相关产品业务可能会受到美国监管发展的重大影响。政府当局可能会继续发布管理加密货币行业的新法律、规则和法规。

随着技术的进步，加密货币未来可能会发生重大变化。目前仍不确定加密货币是否能够应对这些变化或从中受益。此外，由于加密货币开采使用复杂的高计算能力设备 需要消耗大量电力才能运行，因此能源消耗监管方面的未来发展，包括我们打算部署采矿能力的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能影响我们业务计划的制定 。公众对比特币开采对环境的影响，特别是对大量电力消耗的负面反应，各个司法管辖区的政府都做出了回应。

此外，现有和未来有关开采、持有、使用或转让加密货币的法规的相关限制 可能会对我们未来的业务和运营结果产生不利影响 。例如，尽管中国政府尚未明确禁止采矿活动，但中国政府任何限制加密货币开采的进一步命令都可能导致对加密货币市场的打击，并对我们的加密货币相关业务计划产生不利影响。如果任何司法管辖区对开采、使用、持有或转让加密货币或任何与加密货币相关的活动施加限制，我们的业务前景、运营和财务业绩可能会受到负面影响 。

此外，如果加密货币 或加密货币的开采被各政府机构视为证券，我们计划的加密货币开采 很可能被视为向投资者发行加密货币用于融资目的，因此被中国法律禁止。任何此类 法规如果实施，将导致我们产生额外的合规成本，并对我们未来的业务运营产生重大不利影响 。

我们可能面临激烈的 行业竞争。

加密货币开采、安全和保险处于竞争激烈的环境中。我们的竞争对手包括历史可能更长、市场份额更大、品牌认知度更高、研发资金更多或其他竞争优势的公司。我们预计，随着加密货币获得更广泛的接受，以及更多参与者加入加密货币挖掘和采矿农场运营市场， 竞争将会加剧。

市场的激烈竞争可能要求我们增加我们的营销费用和销售费用(如果有的话)，或者投入更多的资源来获得市场份额并根据需要扩大我们的采矿能力，以充分竞争。此类努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。 如果我们无法在竞争环境中有效地满足我们的业务计划，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

由于加密货币 可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此招致巨大损失 并可能被要求注册为投资公司或终止运营，并且我们可能会招致第三方责任。

近年来，美国证券交易委员会裁定比特币和以太这两种最有价值的加密货币不是证券。因此，我们认为 我们不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不坚持自己从事这些活动 。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在非合并基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为根据该法案第3(A)(1)(C)条 的投资公司。

由于我们的投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资证券可能会超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已经成为一家无意投资的公司 。我们拥有、收购或开采的比特币可能会被美国证券交易委员会视为投资证券，尽管我们不相信我们拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券。如果疏忽的投资公司能够依靠《投资公司法》规定的排除条款之一，就可以避免被归类为投资公司。《投资公司法》中的规则3a-2就是这样一种例外，它允许无意中的投资公司有一年的宽限期，宽限期从以下两者中的较早者开始计算：(A)发行人在合并或非合并的基础上拥有的证券和/或现金的价值超过发行人总资产的50%，以及(B)发行人拥有或拟收购的投资证券的价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%的日期。我们可能会采取行动 使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，其中可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产，或者清算我们的投资证券或比特币，或者如果我们无法 及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，请美国证券交易委员会出具不采取行动的信函。

由于规则3a-2例外情况 不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外情况，在我们不再是意外投资公司后，我们必须 在至少三年内保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们 不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》分类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它 将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制 并且需要重组我们的业务，我们作为注册的投资公司所能做的业务也会受到很大的限制。此外，我们将在管理、运营、与关联人员的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规的成本 将导致公司产生大量额外费用，如果需要，如果不进行注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们的 运营结果可能会受到比特币和以太价格大幅下跌的负面影响。

比特币和以太的价格在其相对较短的存在时间内可能会经历大幅波动，未来可能会继续大幅波动 。根据Blockchain.com的数据，比特币的价格从2018年12月31日的每枚比特币约3747.39美元、2019年12月31日的每枚比特币7183.88美元、2020年12月31日的每枚比特币28972.40美元、2021年12月31日的每枚比特币46197.31美元到2022年12月31日的每枚比特币16531.31美元不等。根据Blockchain.com的数据，以太的价格从2018年12月31日的每枚约133.14美元、2019年12月31日的每枚129.02美元、2020年12月31日的每枚737.15美元、2021年12月31日的每枚3,675.79美元到2022年12月31日的每枚1,195美元不等。

我们预计我们的运营结果 将继续受到比特币和以太价格的影响，因为截至本招股说明书发布之日，大部分收入来自加密货币开采 生产。未来比特币和以太价格的任何大幅下调都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们无法向您保证比特币和以太的价格将保持在足以维持我们运营的高位，或者比特币和以太的价格在未来不会大幅下降。 此外，比特币和以太的价格波动甚至在我们的财务业绩受到影响之前就会对ADS的交易价格产生立竿见影的影响。

各种因素，大多是我们无法控制的，可能会影响比特币和以太的价格。例如，与投机相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币价格的波动。此外，比特币开采的回报将随着时间的推移而下降，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。虽然我们将使用不同的业务线 来对冲我们在加密货币挖掘方面的业务，但不能保证我们不会受到加密货币价格波动的影响。

我们的采矿运营成本可能会超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，未来我们的支出可能会增加。我们打算使用注册产品的手头资金继续购买比特币和以太矿机。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。我们的费用可能比我们预期的更高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过盈利努力。 如果我们的成本增加而收入没有相应增加，我们的损失就会增加，并可能严重损害我们的业务 和财务业绩。

我们的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。

随着比特币和以太资产可能变得更加普遍，我们预计与它们相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会 ，我们可能会错失这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

包括在我们的采矿网络中的财产 可能会受到损害，包括保险不覆盖的损害。

我们目前在美国威斯康星州和得克萨斯州的采矿作业 ，未来我们建立的任何采矿场地都将受到与身体状况和作业有关的各种风险的影响，包括：

例如，由于火灾或其他自然灾害、冠状病毒、恐怖分子 或对矿山的其他攻击，我们的矿山 可能暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山可能会受到停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力的重大不利影响 。考虑到电力需求，在停电的情况下使用备用电源运行矿工是不可行的。我们的保险承保任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不承保我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以弥补因任何此类事件而蒙受的损失。如果我们网络中的任何矿场发生非保险损失，包括超过保险限额的损失， 此类矿场可能无法得到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从此类矿场获得的未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大了，因为我们只运营着一个矿山。

监管变更 或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、潜在客户或运营产生不利影响。

随着加密货币 在流行程度和市场规模上的增长，世界各国政府对加密货币的反应有所不同；某些政府 认为它们是非法的，其他政府则允许它们的使用和交易不受限制，而在某些司法管辖区，如美国，受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响我们作为持续经营企业的持续经营能力或执行我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

我们已将我们的加密货币开采业务转移到美国，如果美国政府或任何其他司法管辖区的政府改变其政策或法规 以阻止或限制比特币或加密货币的发展，比特币或加密货币的价格以及我们加密货币相关业务的未来发展将会下降或失败，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响 。因此，我们遵守政府政策和法规的能力，以及预测和应对政府政策和法规潜在变化的能力，将对我们的业务运营和我们的整体运营结果产生重大影响。

银行和金融机构可能不会向从事比特币相关活动或接受加密货币支付的企业提供银行服务，或者可能会切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司 一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或金融机构的服务，以回应政府的行动，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是排除将其用于中国内部的普通消费者交易 。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多在其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业 在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性 并损害公众对加密货币的认知，并可能降低其有用性并损害其未来的公众认知。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的 账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、国家股票、大宗商品交易所的衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体 采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并 阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或执行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。

比特币系统的分散性 可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响.

比特币系统治理的分散性 可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络克服紧急障碍 。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。在某种程度上，加密货币系统的公司治理缺乏透明度导致决策无效，从而减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币、参与区块链或使用类似的比特币资产可能是非法的 ，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币 在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但已采取严厉监管行动的一个或多个国家，如中国和俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对我们继续经营的能力产生实质性的不利影响 或者根本不执行我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能 我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值，并损害投资者。

缺乏流动性的市场，以及可能操纵区块链/基于比特币的资产。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币不一定会从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些情况不一定会在分布式分类帐平台上复制， 具体取决于平台的控制和其他策略。宽松的分布式分类账平台是关于审查比特币资产的发行者或在该平台上交易的用户，由于控制 事件，欺诈或操纵分类账的潜在风险越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或可能会增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。此类情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营 产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害 投资者。

我们的业务、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他 用户和/或公司竞争，包括通过与我们类似的实体支持或链接到加密货币的证券。市场和金融状况以及我们无法控制的其他条件可能会使 投资其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场并降低其流动性。监管机构已经对其他金融工具和交易所交易基金的出现进行了审查，这种审查以及由此产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功实施新战略或运营，或为我们的证券建立或维持公开市场的能力 。此类情况 可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 ，并损害投资者。

我们的比特币和以太可能会 丢失、被盗或访问受限。

我们的部分或全部加密货币在未来可能会丢失或被盗。加密货币存储在比特币网站中，比特币持有者通常将其称为“钱包”，可以访问这些网站来交换持有者的比特币资产。对我们的比特币 资产的访问也可能受到针对我们维护托管热门 钱包的服务的网络犯罪(如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包比冷库钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。冷存储 指的是任何未接入互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后 。我们可能会将所有加密货币冷藏起来，以降低违规风险，但我们比特币资产的损失风险 无法完全消除。

黑客或恶意的 行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所、第三方平台、冷热存储位置或软件或其他方式。我们可能控制和拥有 一种较大规模的加密货币。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，我们可能会被始终拒绝 访问我们持有的比特币或其他人在这些被泄露的钱包中持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制 ，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们在确认收到转账并将此类信息传播到网络时，可能会发布与正在使用的数字钱包相关的公共密钥，但 我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。 任何与用于存储我们的加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

黑客攻击或不良软件事件带来的风险

为了将风险降至最低，我们正在管理与我们未来持有的加密货币相关的钱包。不能保证我们已经采用或未来将采用的任何流程都是或将是安全或有效的，如果我们因不良软件或网络安全事件而遭受比特币损失，我们将遭受重大且直接的不利影响。我们可以利用几层威胁降低技术，包括：(I)使用硬件钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)私钥的离线生成、存储和使用。

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆的。

比特币交易 是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

如果没有加密货币接受者的同意和积极参与，比特币交易 从管理角度来看是不可逆的 。理论上，如果网络上的大多数处理能力控制或同意，比特币交易可能是可逆的 ，然而，我们现在不具备，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现 这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中， 比特币的不正确转移或失窃通常将不可挽回，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类 转移或失窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，我们的比特币奖励可能会 以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，截至目前， 还没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查或检察当局或 机制可以对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。如果我们无法挽回因此类行为、错误或盗窃而造成的损失，则此类事件可能会对我们继续经营的能力产生重大不利影响 或执行我们的新战略，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能 我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

我们加密货币挖掘业务未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响 历史上一直受到大幅波动的影响.

我们加密货币挖掘业务的运营结果 将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要加密货币 。具体地说，我们的比特币开采业务的收入基于两个因素：(1)我们成功开采的比特币 奖励的数量和(2)比特币的价值。此外，我们的运营结果直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表 中(即，我们将每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩将受到基于比特币价值增减的 波动。此外，我们的战略几乎完全专注于比特币(而不是其他加密货币)。如果其他加密货币以比特币或比特币现金为代价获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作证明算法切换到我们的矿工没有专门从事的另一种算法，或者比特币或比特币现金的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的运营业绩将受到不利影响，并可能对我们作为持续经营的企业继续经营或推行新战略的能力产生实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。

比特币和其他比特币的市场价格在历史上一直是不稳定的，受到各种因素的影响，主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，这类价格可能受到影响商品的因素，而不是商业活动的影响，商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是，也可能继续导致对加密货币或我们的股价未来升值的猜测，从而使其 市场价格更加不稳定，或者为比特币和我们的美国存托凭证制造“泡沫”类型的风险。

加密货币，包括由我们或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与一般的计算机代码一样，比特币代码中的漏洞可能会被恶意行为者暴露出来。以前发现了几个错误和缺陷，包括 禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。利用源代码中的漏洞 允许恶意行为者获取或创造金钱的行为以前曾发生过。尽管我们努力防止入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备仍容易受到网络安全风险的影响， 包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工 盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的系统造成的类似中断。此类事件可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 我们的业务、前景或运营可能会对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的 价值产生重大不利影响。

如果比特币奖励(对我们来说主要是用于解决区块和交易费的比特币)不够高，我们可能没有足够的 动机继续开采，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现盈利。

随着解决区块链中区块的比特币 奖励数量减少，我们实现盈利的能力可能达不到我们的预期。减少 比特币奖励的使用和需求可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。如果解决区块和交易费的比特币奖励不够高，我们可能没有足够的动力来增加我们的采矿能力 ，并可能停止我们的采矿作业。减少解决比特币区块链上新区块的固定奖励可能会导致 随着对矿工的激励降低，比特币网络的聚合哈希率降低。矿工停止运营将 降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块 解决方案的下一次预定调整困难之前， 暂时降低向区块链添加块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意参与者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力的50%的控制权，从而潜在地允许该参与者或僵尸网络以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。网络确认过程或处理能力的信心可能会降低，而且是不可逆转的。此类事件可能会对我们继续推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们可能无法充分 应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业内的竞争状况 要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变化、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。 可能会出现新的技术、技术或产品，这些技术、技术或产品可能会提供比我们 目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或以经济高效的方式这样做方面，通常 或相对于我们在比特币行业的竞争对手来说，可能不会成功。在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会遇到系统中断和故障 。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处 。因此，我们的业务和运营可能会受到影响， 可能会对我们美国存托股份的价格产生不利影响。

如果我们无法 通过基于区块链的解决方案有效应用技术为客户创造价值，或通过应用区块链技术和相关工具获得内部效率和有效的内部控制，我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划可能会受到不利影响。

我们未来在数字资产保险市场的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对数字颠覆和技术发展带来的威胁和机会的能力。这些可能包括基于人工智能、机器学习、机器人、区块链或数据挖掘新方法的新应用或保险相关服务。我们可能面临与老牌市场参与者(例如，通过非中介化)或新进入者(如技术公司、“保险科技”初创公司和其他公司)采用和应用新技术有关的竞争性风险。这些新进入者专注于使用技术和创新，包括人工智能和区块链，以简化和改善客户体验， 提高效率，改变商业模式，并在我们运营的行业实现其他潜在的颠覆性变化。如果我们未能在员工中开发和实施技术解决方案和技术专长，以预测并跟上技术、行业标准、客户偏好和内部控制标准持续快速变化的步伐，我们的价值主张和运营效率可能会受到不利影响。我们可能无法及时且经济高效地预测或响应这些发展，我们的想法可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力需要我们产生巨额费用。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的运营结果、客户关系、增长和合规计划产生重大不利影响。

在某些情况下，我们依赖关键第三方供应商和合作伙伴为我们的战略计划提供技术和其他支持。如果这些第三方 未能履行其义务或停止与我们合作，我们执行战略计划的能力可能会受到不利影响。

由于中国与比特币行业相关的政策和法规，我们可能无法为中国的比特币或其他加密货币持有者提供保险。

根据工信部人民中国银行、中国证监会、中国保监会2013年12月3日联合发布的《关于防范比特币风险的通知》或《通知》，比特币应 是一种虚拟商品，与货币不具有同等法律地位，不得作为货币流通和作为货币在市场上使用。通知还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币相关的业务。

根据中国银行等七部门2017年9月4日发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》或《公告》，包括首次发行硬币在内的代币发行融资活动，因涉嫌非法发行证券或非法集资，在中国境内被禁止。 所有所谓的代币交易平台不得(I)从事任何法定货币与虚拟货币之间的交易。(Ii)作为中央对手方交易或交易代币或“虚拟货币”，或(Iii)为代币或“虚拟货币”提供定价、信息代理或其他服务。公告进一步规定，金融机构和支付机构不得从事代币发行融资业务。 此外，保险业也是中国高度监管的行业。不能保证我们能够成功开展我们的业务，为中国的比特币或其他加密货币的持有者提供保险。

即使假设 我们成功推出了为加密货币持有人提供保险的业务，我们也可能无法战胜竞争对手。

即使假设我们能够 开展我们的业务，为加密货币持有者提供保险，我们也可能无法战胜我们的竞争对手，因此，我们的收入可能无法达到我们的预期。例如，Coinbase Global，Inc.(“Coinbase”)购买了保真(也称为犯罪)保险，以保护组织免受资金被盗等风险的影响。具体地说，保诚保险承保计划 为冷热存储中的资金被盗提供保险，并提供超过200,000,000美元的上限。Coinbase的保险覆盖计划由行业领先的保险公司组成的辛迪加提供，这些公司获得AM Best的高度评级。我们在这个行业的竞争对手 可能比我们拥有更多的资本，因此，他们可能会提供比我们更低的成本和更高的保费。

在中国经商的相关风险

中国政府 有权对离岸控股公司的中国业务施加影响，以及对中国发行人（例如发行后我们的中国子公司）进行的海外发行和外国投资 施加影响。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对公司及其子公司的业务、经营业绩、财务状况、 和证券价值产生重大不利影响。

我们在中国的大部分业务都是通过我们的运营子公司进行的，我们几乎所有的资产都位于中国。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。 中国政府可能随时干预或影响我们子公司的运营，这可能导致我们的运营和/或公司证券的价值发生重大变化 。

中国的经济、政治和社会条件与其他司法管辖区国家有许多不同之处，包括政府介入的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。然而，中国的很大一部分生产性资产仍然归政府所有。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构、向特定行业或公司提供优惠待遇，或对某些行业实施全行业政策，对中国的经济增长进行重大控制。经济改革 措施也可能在不同行业或全国不同地区进行不一致的调整、修改或应用， 而且不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策，也不能保证 改革的方向将继续有利于市场。

尽管中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施的鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施可能会对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们及其运营子公司的运营结果和财务状况可能会因政府对资本投资、外国投资的控制或适用税收法规的变化而受到重大不利影响。中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长速度。这些措施可能导致经济活动减少，进而导致对我们产品的需求减少，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，新冠肺炎疫情还可能对中国经济产生严重的负面影响。中国经济增速的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

此外，中国政府可以颁布法律、法规或政策，寻求对某些行业或某些活动的现行监管制度进行更严格的审查或完全修订。例如，中国政府对中国的业务经营拥有酌情权，并可干预或影响其认为适当的特定行业或公司，以实现进一步的监管、政治和社会目标，这可能对受影响行业和在该等行业经营的公司的未来增长产生重大和不利影响。此外，中国政府最近也表示有意对境外证券发行和外商投资中国公司施加更多监督和控制。任何此类行动都可能对我们子公司的 运营产生不利影响，并限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的 证券价值缩水或一文不值。

我们能否成功地在中国维持或发展业务取决于各种因素，而这些因素是我们无法控制的。这些因素包括宏观经济和其他市场条件、政治稳定、社会条件、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化，以及行业政策的变化。如果我们不采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

未来的发行或融资可能需要获得中国证券监督管理委员会的许可或批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类许可或批准，或及时清除备案要求。

并购规则要求 由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市 该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可或批准。SOS‘管理层认为，基于对中国现行法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受中国中车根据并购规则的 批准，因为青岛SOS投资管理有限公司、青岛中海创业投资管理有限公司和青岛永宝荣合国际贸易有限公司或我们的外商独资企业均以外商直接投资的方式注册为外商投资企业，而不是通过并购规则定义的任何中国国内公司进行合并或收购。然而，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在不确定性，该等修订或新的法律法规将对 中国经营实体的日常业务运营产生潜在影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论 。中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求SOS及其 子公司，包括中国经营实体，必须获得中国当局的监管许可或批准才能继续在美国上市。如果确定继续在纽约证交所上市需要中国证监会的许可或批准，我们可能因未能获得或拖延获得中国证监会的许可或批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的 处罚。这些 制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大 不利影响的其他行为。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们在纽交所继续上市必须获得他们的许可或批准，我们可能无法获得此类许可或批准的豁免 ，如果建立了获得此类豁免的程序，可能会导致延迟甚至无法执行 发行。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《办法草案》，与规定草案统称为《规则草案》) ，向社会公开征求意见。《办法(征求意见稿)》对中国境内企业境外上市发行提出了具体的备案要求，包括统一监管管理和加强监管协调。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(试行)，自2023年3月31日起施行。试行办法取代了《试行办法》，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照“实质重于形式”的原则，全面认定“境内公司境外间接发行上市”，特别是同时满足以下条件的，发行人需按试行办法办理备案手续：a)发行人营业收入、利润总额50%或以上，最近一个会计年度经审计的合并财务报表所记录的总资产或净资产 由中国境内公司核算，以及b)发行人 的主要业务活动在内地中国境内进行，或主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 多为中国公民或在内地居住；(2)对a)在试行办法生效日期前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的发行人免除即时备案要求，b)无需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，c)其境外证券发行或上市 应于2023年9月30日前完成，但此类发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应当按规定办理备案手续，特别是公司已发行上市的境外证券交易所的未来证券发行，应当在发行完成后三个工作日内按试行办法向中国证监会备案。(3)禁止在境外上市或发行的发行人的负面清单(《试行办法负面清单》)，包括但不限于(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的境外上市或发行的发行人，(B)其关联公司最近被判定犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；和 (5)发行人的备案和报告义务(试行办法备案义务)，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括发行人控制权变更、自愿退市或强制退市等重大事件的义务。

试行办法赋予中国证监会权力 对中国境内公司、其控股股东及其上市或发行证券的顾问(统称为“主体实体”)以及对该等主体负有直接责任的个人(“主体个人”)进行警告、罚款和发布禁令。未能遵守《试行办法负面清单》或《试行办法》规定的义务，或在《试行办法》要求的备案和报告中作出重大虚假或误导性陈述的：(1)中国境内公司及其控股股东，如果控股股东导致中国境内公司不遵守，分别可能面临警告、强制令和人民币1,000,000元至1,456,473元人民币(约合145,647美元至1,456,473美元)的罚款； 这些实体的主体个人可能分别面临警告和罚款人民币5,000,000元至5,000,000元(约人民币72,824美元至728,237美元)。(2)未能尽职建议中国境内公司及其控股股东遵守《试行办法》并导致其未能遵守的上市或发行证券的顾问可面临警告和罚款人民币5万元至5百万元(约72,824美元至728,237美元)；这些顾问实体中的主体个人可能分别面临警告和罚款人民币2万元至2百万元(约29,129美元至291,295美元)。

作为中国的发行人，苏州证券及其中国经营实体不需要遵守与其在纽交所首次上市相关的试行办法备案义务，因为苏黎世证券已在2023年3月31日之前在F-1表格注册说明书上获得美国证券交易委员会的批准，并于2023年9月30日之前在纽约证券交易所上市。然而，作为在纽交所上市的中国发行人，SOS及其中国运营实体被要求 遵守《试行办法》，并对未来在纽交所进行的任何发行备案义务。因此，对于本次发行，SOS 将需要在发行完成后三个工作日内根据试行办法向中国证监会备案。 不能保证SOS能够满足中国证监会所有适用的试行办法备案义务和准则，或始终遵守所有适用的法规。任何未能获得或延迟获得此类备案，或撤销SOS获得的任何此类备案，将使SOS以及SOS的控股股东和发行证券的顾问(如果 他们导致SOS失败)受到中国证监会或其他中国监管机构如上所述的处罚。

最后，中国政府 对海外进行的交易施加更多监督和控制的任何行动都可能会严重限制或完全阻碍我们完成业务合并交易的能力，即使在上市后也会从纽约证券交易所退市，并导致此类证券的价值 显着下降或一文不值。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，简称《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密档案规定》明确，境内公司、证券公司和提供相关证券业务的证券服务机构在境内公司境外发行上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规和本《保密档案管理规定》，健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密，不得泄露国家机关工作秘密，不得损害国家和社会公共利益。《保密与档案规定》规定，适用于中国境内企业的首次公开发行以及其他类型的证券上市，包括退市交易 以及首次上市后未来的任何证券发行和上市活动。为境内公司境外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务商在中国境内出具的工作底稿应保存在中国境内。保密和档案规定对工作底稿没有明确的定义。 在实践中，证券公司的工作底稿通常是指证券公司和证券服务商及其代表在证券业务尽职调查等全过程中获得和编制的与证券业务有关的各种重要信息和工作记录。未经中国证监会、财政部国家保密局、中国国家档案局等有关主管部门批准，根据秘密的性质和传播方式，不得向境外转移。文件、资料需要调出境外的，应当按照中国有关规定办理审批手续。中国证监会、财政部、国家国家保密总局、中国国家档案局等有关主管部门将根据各自的法定职责，对境内公司境外上市保密和档案管理事宜进行监管和监督检查。由于保密和档案管理是新颁布的，其具体要求存在很大的不确定性。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能会被处以罚款、没收、阻断传输或刑事犯罪。我们已采取措施采取管理制度，以确保遵守保密和档案规定。我们认为，我们的上市不涉及国家机密、政府机构的工作机密，并损害国家和公共利益。不能保证我们能够满足所有适用的法规要求和准则，或始终遵守所有适用的法规，也不能保证我们将来不会因为监管检查而受到罚款或其他处罚 。

根据公司法律部门的了解，SOS及其任何子公司，包括所有中国经营实体，目前都不需要获得包括中国证券监督管理委员会或中国证监会或网络安全管理委员会在内的中国当局的任何许可或批准才能在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被拒绝任何许可或批准。然而，如果我们未来被要求获得任何必要的许可或批准 而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在任何美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。目前尚不确定SOS未来何时以及是否需要获得中国政府的任何必要许可或批准才能在美国交易所上市，甚至在获得此类许可或批准后，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管SOS目前不需要获得任何中国政府的许可或批准，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的业务可能 直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

鉴于最近发生的事件表明CAC加强了对数据安全的监督，我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纽约证券交易所的上市、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们受中华人民共和国 有关收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和隐私信息(如个人信息和其他数据)的法律约束。我们的合规义务包括与开曼群岛的《数据保护法》(经修订)相关的义务 以及这方面的相关中国法律。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们的子公司之间的信息传输，以及我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律 继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商 在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网 产品和服务，应接受中国民航局的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍然不清楚。2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《网络安全审查办法》)，取代了原《网络安全审查办法》。新的网络安全审查措施于2022年2月15日生效。根据新的网络安全审查办法，如果关键信息基础设施运营商购买了 网络产品和服务，或者网络平台运营商进行了影响或可能影响国家安全的数据处理活动， 将接受网络安全审查。持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前也应接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响的风险、被外国政府控制或恶意使用的风险，以及与海外上市相关的网络信息安全风险。 截至本招股说明书日期，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构对我们的公司结构的任何查询、通知、警告或制裁。根据我们的中国律师河北长骏律师事务所的建议，我们不太可能 接受网络安全审查，因为：(I)我们没有收到任何来自政府机构的通知，将我们视为关键信息基础设施的运营商，以及(Ii)我们没有收到任何来自政府机构的通知，将我们视为拥有100多万用户个人信息的在线平台 运营商。此外，我们目前没有超过100万的用户个人信息，预计在可预见的未来不会收集超过100万用户的个人信息。 如果我们在未来因适用的规则、法规、政策或对其的解释发生变化而受到CAC的网络安全审查，在审查期间，我们可能会被要求暂停运营或经历运营的其他中断。网络安全 审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。

此外，如果在审查期间发现我们 违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到警告、罚款或停职等行政处罚。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

此外，全国人大常委会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。由于《数据安全法》是最近颁布的，我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整，以符合该法律。如果我们的数据处理活动被发现不符合本法的规定，我们可能会被责令 改正，在一些严重的情况下，如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近日出台的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》要求，(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，(二)完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些新法规 ，我们可能会被责令纠正并终止任何被监管机构视为非法的行为， 将受到罚款和其他制裁。因此，我们可能被要求暂停相关业务，或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(I)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(Ii)使用敏感个人信息的个人信息运营者应通知个人这种使用的必要性及其对个人权利的影响，以及(Iii)如果个人信息运营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼 。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守PIPL，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移，其中要求在海外提供数据的数据处理者 在以下情况下向CAC申请安全评估：(1)数据处理者在海外提供重要数据；(2)关键信息基础设施运营商或数据处理者处理超过100万人的个人信息向海外当事人提供个人信息；(3)自上一年1月1日以来累计向海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者向海外当事人提供个人信息；或者(4)CAC要求申请安全评估的其他场景 。此外，这些措施要求数据处理者在向CAC申请安全评估之前，对在海外提供数据的风险进行自我评估。截至本招股说明书发布之日，《数据跨境转移安全评估办法》 并未对本公司的业务或经营结果产生实质性影响。由于 《数据跨境转移安全评估办法》是新颁布的，其解释和实施仍存在很大不确定性，目前尚不清楚中国有关监管机构是否会得出与我们相同的结论 。

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，其中一些尚未生效，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施有效。 遵守新的法律和法规可能会导致我们产生额外成本或要求我们以对我们的业务非常不利的方式改变我们的业务做法 。此外，任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律和法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，包括通知改正、没收非法收入、罚款或对我们的其他处罚和法律责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的普通股价值产生重大和不利的影响。此外，对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传 都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

中国法律、规则和法规在解释和执行方面的不确定性 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

本公司及其中国子公司面临来自中国法律制度的风险，包括与法律解释和执行有关的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在很短的时间内迅速变化。

中华人民共和国法律制度 以成文法规为基础。与普通法制度不同，已判决的法律案件在随后的法律程序中作为先例的价值有限。1979年，中国政府开始发布全面的法律法规体系，从总体上管理经济事务，特别是对外商投资形式(包括外商独资企业和合资企业)进行管理。这些法律、法规和法律要求是相对较新的，并且经常变化，它们的解释和执行可能会带来不确定性，可能会 限制公司及其子公司可获得的法律保护的可靠性。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违规发生后才意识到违反了这些政策和规则。

我们无法预测中国法律体系未来的发展。我们未来可能需要为我们的运营采购额外的许可、授权和批准，但我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们无法获得此类许可或授权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及公司可能享有的法律保护水平 。这些不确定性可能会阻碍我们执行合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国经营实体的经营活动必须严格遵守中国的法律、法规和行政管理。如果中国政府未来对我们经营实体的业务运营进行重大监管，而不能实质性地遵守这些规定，我们经营实体的业务 运营可能会受到重大不利影响，我们A类普通股的价值可能会大幅缩水。

我们运营子公司在中国运营的能力可能会受到其法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他与我们行业相关的事项。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国持有的任何权益或财产。

此外，中国政府可能会 加强对中国发行人在海外进行的发行或外国投资的管理，这可能会显著 限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅 缩水或一文不值。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年11月14日，国资委发布《网络数据安全管理条例》，征求意见截止日期为2021年12月13日，或发布《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，处理百万以上用户个人信息的数据处理商在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市，均需进行网络安全审查。2021年12月28日，中国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照 《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有超过100万用户个人信息并寻求将其证券在外国证券交易所上市的互联网平台 经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。

关于《2022年网络安全审查措施》的实施和解释以及意见，普遍缺乏官方指导 ，因为其发布的时间较近。条例草案将于何时以何种形式颁布，以及一旦生效，中国有关政府当局将如何解读和实施也不确定。因此，对于合并和交易，我们可能需要追溯地获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构的监管批准，并向其完成额外程序。 此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构随后颁布新的规则或法规，要求我们为合并或交易、或我们在海外上市或发行获得额外批准或完成额外程序， 可能无法获得此类批准，此类程序可能无法及时完成或根本无法完成。任何此类情况都可能 显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。因此，美国存托凭证的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能使中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国子公司注资的能力或限制中国子公司增加其注册资本或向其分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《第37号通知》)。第37号通知取代了2005年11月1日起施行的《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》(《第75号通知》)。

第37号通函规定，在设立或控制离岸公司(“离岸特殊目的公司”)之前，为拥有中国企业资产或股权的离岸特殊目的公司提供融资，每名作为离岸特殊目的公司实益拥有人的中国居民(无论是自然人或法人)必须向外汇局当地分支机构完成规定的登记手续。根据第37号通函，中国居民在某些情况下必须修订其安全登记，包括向离岸特殊目的机构注入中国企业的任何股权或资产，或离岸特殊目的实体的资本发生任何重大变化(包括股份转让或互换、合并或分拆)。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》(《通知13》)。《通知13》指出，自2015年6月1日起，境内银行将审核办理境外直接投资外汇登记业务，包括外汇初始登记和变更登记。然而，在政府当局和银行对本通知的解释和执行方面，仍然存在很大的不确定性。

2017年12月26日，发改委发布了《企业境外投资管理办法》(《办法11》)，自2018年3月1日起施行。措施11规定，中国企业通过受控境外特殊目的机构进行的境外投资，必须获得国家发改委的批准或向发改委备案。

根据商务部2014年9月发布的《对外投资管理办法》第11条和《对外投资管理办法》，中国企业的对外投资必须经商务部、国家发改委或其所在地分支机构批准或备案。对于某些对外直接投资，国有企业还可能被要求向国有资产监督管理部门办理审批或备案手续。

我们已要求我们的现有股东 及据我们所知为中国居民的实益拥有人完成外汇登记，而据我们 所知为中国企业的人士须遵守与对外投资有关的规定。然而，我们可能不完全了解作为中国居民的实益拥有人的身份 。我们无法控制我们的实益所有人，也不能保证我们所有的实益所有中国居民 将遵守第37号通函或相关的安全规则或其他对外投资相关规定的要求。

如果我们的任何受益所有人是中国居民 未能遵守第37号文或相关的外管局规则或其他对外投资相关法规，中国子公司可能会受到罚款和法律处罚。未遵守第37号文或相关外管局规则或其他对外投资相关法规 可能被视为逃避外汇管制，并使我们承担中国法律规定的责任。因此，外管局可能会限制 我们的外汇活动，包括我们的中国子公司向我们进行的股息和其他分配以及我们对中国子公司的注资 。

如果我们的任何实益所有人是中国居民 未能遵守措施11，该等实益拥有人的投资可能会被暂停或终止，而该等 实益拥有人可能会受到警告或适用的刑事责任。上述任何一项都可能对我们的业务、收购机会和融资选择产生重大不利影响。

政府对货币兑换的管理可能会限制我们有效利用我们的净收入的能力，以及我们在中国的子公司和我们之间、跨境向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。

我们受中华人民共和国有关货币兑换的规章制度的约束。在中国，外汇局负责管理人民币与外币的兑换。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下按照一定的程序要求以外币支付。 根据现有的兑换限制，在没有外汇局事先批准的情况下，中国中国子公司产生的现金可以用于支付股息 。

然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得 批准或向有关政府部门登记。中国政府未来可能会根据其自由裁量权限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能不会以外币向我们的投资者支付股息。

中国监管部门可能会进一步限制人民币的可兑换。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们 在与中国目标公司的业务合并中使用此类发行所得资金的能力，以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布进一步的汇率制度改革，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值 可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从离岸融资活动中收到的美元转换为人民币进行操作，人民币对美元的升值可能会减少我们从转换中获得的人民币金额 。相反，如果我们将人民币兑换成美元用于支付我们提供的证券的股息或用于其他商业目的，那么美元对人民币的升值可能会减少我们可以使用的美元金额。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处 。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，那么根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止，因此，纽约证券交易所等美国国家证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2022年12月29日，综合拨款法案 由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与《反洗钱法》相同的规定，将触发《反洗钱法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国公开交易的公司 以及在PCAOB注册的事务所的审计师，我们的审计师 根据美国法律需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

虽然我们的部分业务是在大陆的中国进行的，但我们的审计师、出具本招股说明书其他部分审计报告的独立注册会计师事务所审计联盟有限责任公司仍在接受PCAOB的检查，以评估我们的审计师 是否符合适用的专业标准。审计署审计署在内地以外对其他核数师进行检查时，中国有时会发现该等核数师的审核程序和质量控制程序有不足之处，这些问题可作为 检查程序的一部分加以解决，以改善未来的审核质量。PCAOB缺乏对大陆审计工作的检查，中国阻碍了PCAOB定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师的工作底稿中有任何组成部分 在未来位于大陆中国，该等工作底稿将不接受PCAOB的检查 。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查的权利，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场。

作为美国持续 监管关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过， 将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法全面检查或调查外国会计师事务所的审计工作。拟议的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度 (公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纽约证券交易所等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在审议 可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法案》(“HFCA法案”)，其中包括要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师执行的发行人 由于审计师所在地的非美国当局施加的限制 而无法对其进行全面检查或调查的发行人。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案，并于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组 发布了建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以努力保护在美国的投资者。作为回应，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程确定我们为“未检验”年(定义见临时最终规则)，则我们将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纽约证券交易所或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》(“AHFCA ACT”)，如果该法案获得通过，将修改《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会的检查，并将缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间 。2021年9月22日，PCAOB通过了实施AHFCA ACT的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据AHFCA ACT的设想，确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查 完全注册的会计师事务所 。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100，根据HFCA法案确定董事会。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施《世界反洗钱法》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：(1)中国大陆中国和(2)香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2022年12月29日，《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCA ACT相同的规定，将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。我们的审计师，审计联盟，总部设在新加坡，而不是中国大陆中国或香港，在本报告中没有被指定为受PCAOB决定的公司。 因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，目前 受到PCAOB的检查。

虽然我们的审计师位于新加坡，并在PCAOB注册，并将定期接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位而无法检查或全面调查我们的审计师， 那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，最近的事态发展将给我们的美国存托凭证的上市和交易增加不确定性，我们不能向您保证，在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源、地理范围或经验的充分性之后，纽约证券交易所或监管机构是否会对我们应用更多和更严格的标准。 目前尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，或者美国证券交易委员会将采取哪些进一步行动。 PCAOB或NYSE将采取措施解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。 此外，上述修订以及这些努力产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。 如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了议定书声明(SOP)协议。SOP协议和两个议定书协议(统称为“SOP协议”)规范了对总部设在内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查，迈出了向开放注册会计师事务所检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所迈出的第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并有 不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够 确保完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并 投票撤销其先前的裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。如果我们的美国存托凭证退市，我们的美国存托凭证持有人将被迫出售其美国存托凭证。我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，原因是这些行政或立法行动对在美国上市的中国拥有重要业务的公司产生了预期的负面影响 ，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

香港的法律制度存在不确定性，可能会限制法律保护的可获得性。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》 确保香港自1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港以高度自治的自由运作。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和最高法院、出入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

然而，如果中国 试图更改其协议以允许香港自治运作，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护 可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或解释或执行，或全国性法律抢占本地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

我们在香港的子公司受有关数据安全的香港法律法规的约束，这可能会使它们受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚以及暂停或中断运营。

我们的香港附属公司，包括中国SOS有限公司、未来科技环球有限公司、未来数码投资有限公司和未来数码贸易有限公司，在香港经营业务，因此在资料私隐、资料保安和资料保护方面受香港的法律和法规规管。 香港有关资料保安的主要法例是《个人资料(私隐)条例》(香港法例)。该条例规管个人资料的收集、使用、储存及转移，并向资料使用者施加法定责任， 须遵守该条例所载的六项保障资料原则。根据《个人资料(私隐)条例》第33条，《个人资料(私隐)条例》适用于收集及处理个人资料，如该等活动在香港进行，或个人资料是由主要营业地点在香港的资料使用者收集。截至本招股说明书日期，本公司及其香港子公司已 遵守有关香港数据安全的法律和要求。我们的董事确认：(I)我们的董事 及我们的香港附属公司并无涉及任何与违反《个人资料(私隐)条例》有关的诉讼或监管行动；及(Ii)自我们的香港附属公司注册成立以来，彼等并不知悉任何与违反《个人资料(私隐)条例》有关的违反《个人资料(私隐)条例》事件。 由于我们的中国附属公司实质上在内地进行所有业务运作，中国，我们相信现任的 香港法律下的资料保安法定要求不会对其业务造成重大影响。然而，有关网络安全和数据隐私的法律在不断演变，可能会受到不同的解释，这导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或完全遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们或我们的香港子公司面临包括但不限于政府执法行动和调查、 罚款、处罚以及暂停或中断我们香港子公司的运营的后果。

如果不遵守适用于我们业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户 或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受到中国各个政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务的机构，如知识产权法、劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法规。 在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务增加了 成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题：

如果实施任何政府 制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有获胜，我们的业务、运营业绩和 财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的反应都可能会导致我们管理层的注意力和资源的显着转移 ，并导致专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会 对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策 可能会导致我们改变我们的业务实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会在重大方面对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，我们还面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险，他们可能会 不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或者因违反适用的法律和法规而面临潜在的责任和处罚 ，这可能会损害我们的声誉和业务。

作为外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的多项规定的约束，并且与美国上市公司相比，我们可以向美国证券交易委员会提交的信息较少。

我们是美国证券交易委员会规则和法规中定义的“外国私人发行人”，因此，我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求 的约束。例如，我们不受交易法下的某些规则的约束，这些规则 规范与征集代理、同意或授权相关的披露义务和程序要求， 适用于根据交易法注册的证券。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受交易法第16条的报告和“短线”利润回收条款以及相关规则的约束。 此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。 因此，与美国上市公司相比，我们公司的公开信息可能更少。

作为外国私人发行人，我们在截至12月31日的每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后立即提交Form 6-K报告。然而，由于对外国私人发行人的上述豁免，我们的股东不能获得持有在美国组织的上市公司股票的投资者通常可以获得的相同保护或信息。

虽然我们是外国 私人发行人，但我们不受适用于美国上市公司的某些纽约证交所公司治理上市标准的约束。我们 有权依赖《纽约证券交易所上市公司手册》中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面选择遵循开曼群岛的公司法。这使我们能够遵循与适用于在纽约证券交易所上市的美国公司的公司治理要求有显著不同的某些公司治理实践 。

如果我们停止 作为外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

作为一家外国私人发行人，我们将继续不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东也将不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的 定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将继续 作为外国私人发行人的资格，但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格。

我们可能无法 获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证和许可，并且我们的业务可能因中国增值税行业法律法规的任何变化而受到重大和 不利影响。

中国有关增值电信服务或VAT牌照的法律法规 相对较新，仍在发展中，其解释和执行存在重大不确定性。外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资行业目录》或《目录》管辖。《目录》将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业属于许可行业。VATS等行业，包括互联网数据仓库服务或IDC服务，限制了外国投资。具体来说，《外商投资电信企业管理规定》将外商(S)在外商投资增值税企业中的最终出资比例限制在50%或以下。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营前获得 运营许可证。2009年4月10日起施行并于2017年9月1日修订的《电信业务经营许可证管理办法》规定了中国提供电信业务所需的许可证种类以及取得许可证的程序和要求。

截至本次 招股说明书发布之日，我们已经为10086热线中心取得了电信业务许可证和电信网络号码利用资源证 ，目前正在向中国工业和信息化部申请互联网内容提供商许可证。

不能保证 我们将能够保留在中国提供当前IDC服务所需的现有许可证或许可证，在其当前期限到期时续订其中的任何许可证，或更新现有许可证或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证 。未能获得、保留、续订或更新任何许可证或许可证，特别是我们的IDC许可证，可能会对我们的业务和未来的扩张计划造成实质性的不利影响。

此外，如果未来管理VATS行业的中国法律或法规要求我们获得更多许可证或许可或更新现有许可证以继续提供我们的IDC服务，则不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可证或更新现有许可证。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响 。

我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 而对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们是一家控股公司，我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，我们的中国子公司必须在弥补上一年的累计亏损后，拨出至少10%的累计税后利润 作为法定公积金，直到该基金的总额达到注册资本的50%。它可以根据股东的决定，将其基于中华人民共和国会计准则的税后利润的一部分拨入酌情准备金。这些法定储备金和可自由支配储备金不能作为现金股息分配。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息适用10%的预提税率 ，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另有豁免或减免。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和 开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国监管机构将监督我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们正在注册出售的证券的价值发生实质性变化

我们的大部分业务都设在中国。中国政府可能对在中国的业务行为进行管理，并可能影响我们的业务，这可能会影响我们的业务和/或我们证券的价值。我们目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们未来需要获得中国当局的批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

由于我们作为开曼群岛控股公司的公司结构由我们的中国子公司开展业务，中国监管机构可能会进行监督，我们所受的法规可能会发生变化。因此，中国对新的和现有的法律法规的适用、解释、 和执行可能会发生变化。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局 解释和应用，与我们当前的政策和做法不一致。 中国中的新法律法规和其他政府指令可能需要额外的成本才能遵守，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行为可能：

新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，可能会要求我们改变业务的某些方面以确保合规 ，这可能会减少对我们产品的需求，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或者使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值也可能受到影响。

如未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会 中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理的通知》，境外上市公司参与境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，凡属中国公民或非中国公民在中国连续居住满一年的，除少数情况外，须通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。本公司及其董事、行政人员及在中国连续居住满一年并已获授予限制性股份、限制性股份单位或购股权的董事、行政人员及其他雇员，如行使该等限制性股份、限制性股份单位或购股权，将受本条例规限。 另外，外管局第37号通函亦规定，如该等雇员在上市前行使限制性股份、限制性股份单位或期权，则须完成若干登记程序。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁 ，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司增资的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份单位，将须缴交中国个人所得税。我们的WFOE有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚 。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加政府规定的各项职工福利缴费计划，包括社会保险、住房公积金和其他福利计划，开立和登记社会保险账户和住房公积金账户， 并以个人名义向计划缴纳一定比例的工资，包括奖金和津贴，在公司经营我们业务的地点，员工人数不超过当地政府不时规定的最高限额。 鉴于不同地理区域的经济发展水平不同，中国地方政府没有始终如一地执行员工福利缴费计划的要求。

截至本招股说明书之日，我司部分中国子公司未能开立和登记社会保险和住房公积金账户，未能委托第三方机构为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。我们可能会被要求补缴这些福利计划的缴费以及滞纳金和罚款。如果我们因违反劳动法而受到调查或处罚，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

《人民Republic of China劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》以及其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们的劳动实践，并对我们的业务和 我们的经营业绩产生不利影响。

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同就业、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，这些都代表着加强了劳动法律法规的执行。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意 续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则生成的合同必须具有不固定的 期限，但有某些例外。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，劳动者解除或者终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。此外，政府 还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这些法律和法规，员工 有权享受5至15天的年假，并能够获得相当于其日薪三倍的 年假天数的补偿，但某些例外情况除外。如果我们决定更改我们的雇佣或劳动惯例 ，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些更改的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在发展中，我们的就业做法可能并不总是被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利的 影响。

向居住在中国的我们、我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行从非中国法院获得的任何判决，或在中国对他们或我们提起诉讼可能存在困难。

我们的某些董事和大部分高管都住在中国。此外，我们的大部分资产以及董事和高管 的资产都位于中国。中国没有与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，投资者 可能无法向我们或在中国的人员送达诉讼程序，或在中国对我们或他们执行从非中国司法管辖区获得的任何判决。

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》或2006年《安排》。在这种安排下，凡任何指定人民法院或指定香港法院已根据选择的法院协议作出可执行的终审判决，要求在民商事案件中支付款项，任何当事人均可向有关人民法院或香港法院申请承认和执行判决。2019年1月18日，最高人民法院Republic of China与香港特别行政区政府律政司签署了《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年内地法院与香港特别行政区法院相互承认和执行中国的民商事判决的安排》规定了判决的范围和细节、申请承认或执行的程序和方式、对作出原判的法院的司法管辖权的覆核、拒绝承认和执行判决的情况，以及补救办法等。在最高人民法院颁布司法解释和香港特别行政区完成有关程序后，双方应公布2019年《安排》的生效日期。《2019年安排》适用于双方法院在生效之日或之后作出的任何判决。2006年安排将于《2019年安排》生效之日终止。如果在2019年安排生效日期之前，各方已根据 2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则2006年安排仍适用。虽然2019年安排已经签署 ，但其生效日期尚未公布。因此，在《2019年安排》下执行或承认判决的结果和效力仍然存在不确定性。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国案中，从法律上或实际情况来看，一般都很难追究。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或 取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门或其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和资料。

我们 可能需要获得与我们正在进行的业务运营相关的额外许可证，并且可能会因未能 获得与我们过去的运营相关的某些许可证而受到处罚。

我们 通过我们的中国子公司在中国开展业务，每家子公司都必须获得并且已获得营业执照 ，以及（如适用）与其运营相关的某些额外经营许可证和许可证。

考虑到 (I)围绕中国法律法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践的不确定性，(Ii)中国政府有能力随时干预或影响我们的运营，以及(Iii)中国法律、法规和规则的快速演变，在事先通知很少或没有事先通知的情况下，我们可能会受到额外的 许可要求的约束，我们对我们许可合规状况的结论可能被证明是错误的。如果(I)我们没有收到或维护我们需要的任何许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或者(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们在未来需要 额外的许可或批准，我们可能不得不花费大量时间和成本来获得这些许可或批准 。如果我们不能做到这一点，按照商业合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管机构实施的制裁 ，其中可能包括罚款和罚款，对我们的诉讼，以及其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外商投资到内地中国投资或接受外国投资，或者在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大和不利影响。

根据中国企业所得税法，我们是否会被视为中国“居民企业”尚不清楚，根据我们中国“居民企业”地位的确定，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税 ，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据2008年1月生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，或《国家税务总局第82号通知》，对该通知进行了部分修改，并于2014年1月29日发布了《关于根据实际管理机构的标准确定居民企业有关问题的公告》，并于2017年12月29日发布了《关于发布废止、废止税务部门规章和税务规范性文件名单的决定》，对该公告进行了部分修改。经修订的STA第82号通告 为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。此外，国家税务总局第82号通知规定，如果下列企业位于或居住在中国，则某些中资控股企业将被归类为“常驻企业”：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章和董事会和股东大会纪要；以及一半或以上具有投票权的高级管理人员或董事。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布了《关于发布的公告(试行)》，自2011年9月1日起施行，并于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，或发布了《国家税务总局公告45》，对实施国家税务总局第82号通知提供了更多指导。 《国家税务总局公告45》对居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项进行了明确。 见《税法-企业所得税相关条例》。尽管STA通告82和STA公告 45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但STA通告82和STA公告45所载的确定标准可能反映了STA对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。除了关于如何适用新的常驻企业分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。虽然我们不相信我们在中国境外组织的法人实体构成中国居民企业，但中国税务机关可能会得出不同的结论。在此情况下，我们可能被视为中国居民企业，因此可能需要按我们全球收入的25%缴纳企业所得税以及中国企业所得税申报义务。如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，则对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

中国监管部门 加强对境外和/或外国投资中国发行人发行的监管或执法，这可能限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 导致此类证券的价值大幅缩水。

基本上 我们所有的业务都设在中国。我们正在并将受制于中国法律，其中包括对外国投资和数据安全的限制。中国政府最近寻求对总部位于中国的公司进行更多控制和限制，这些公司在海外融资，未来这种努力可能会继续或加大力度。中国政府对中国公司的海外上市、海外发行和/或外国投资施加更多控制权，可能会追溯 影响合并并导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向外国投资者提供 或继续提供证券的能力，并导致美国存托凭证的价值大幅缩水或一文不值。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立的由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易 前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用仍不清楚，合并和交易最终可能需要获得中国证监会的批准。如果确定合并或交易需要中国证监会的追溯批准 ，我们是否可以或需要多长时间才能获得中国证监会的批准是不确定的，即使获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得中国证监会对合并及交易的批准，或如获得撤销批准，吾等可能受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对我们的业务处以罚款及罚款、限制或限制我们在中国以外派发股息的能力，以及可能对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，中国证监会公布了自2023年3月31日起施行的《境外上市办法》。根据《境外上市办法》，备案监管制度适用于在内地上市的公司 中国，是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但基于在内地经营主营业务的内地中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个营业日内备案。因此，我们必须就此次发行向中国证监会完成备案程序，并可能遵守《海外上市办法》关于我们未来在海外市场发行和上市的备案要求 。关于境外上市措施，中国证监会也于2023年2月17日发布了《关于境外上市措施的通知》。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市场上市的发行人，无需立即进行任何备案，只需在随后寻求 进行后续发行时遵守境外上市办法的备案要求。

2021年12月27日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年1月1日起施行的《2021年负面清单》。根据《2021年负面清单》，从事清单所列禁止经营业务的中国境内企业，如欲在境外上市或上市，必须事先经政府主管部门批准。此外，该公司的外国投资者不得参与其经营管理，其所有权权益应受《关于外国投资者投资境内证券的规定》的限制。由于2021年负面清单是最近发布的， 这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性，我们是否以及在多大程度上将受到这些新要求的限制尚不清楚。如果我们被要求遵守这些要求，但未能及时遵守，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响 。

此外，不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加额外要求，包括对合并和交易的追溯要求。如果未来确定合并或交易需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案，或其他程序，包括根据《2022年网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》进行的网络安全审查，并追溯 ，则不确定是否可以获得此类批准或完成备案程序，或者需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序。如未能取得该等批准或完成该等备案程序，或在取得该等批准或完成该等合并或交易的该等备案程序方面出现任何延误，或如获得任何该等批准而撤销该等批准，我们将受到中国证监会或其他中国监管当局的处分。这些监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国开展业务或在中国境外派息的能力，推迟或限制我们的离岸资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会和其他中国监管机构 也可以命令或建议我们解除或撤销合并和交易。此外，如果中国证监会或中国的其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们为之前在海外发行的股票获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序，则不能保证我们能够 遵守这些要求，并且可能无法获得任何此类要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序 。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉、 以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

国际关系紧张局势加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。

最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，也是乌克兰战争、对俄罗斯的制裁以及以色列和哈马斯之间武装冲突的结果。这些紧张局势影响了各国之间的外交和经济联系。紧张局势加剧可能会减少主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动。目前美国与中国之间的紧张局势和任何进一步恶化的关系都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响。 鉴于我们对中国市场的依赖，对我们的业务、财务状况和经营业绩都会产生不利影响。

我们的 供应链可能会因美国贸易政策的变化而中断.

我们 已经经历过，并预计将继续经历更长的国际过境时间。如果我们进口商品的流动中断，或者这些商品或运输成本大幅增加而没有任何补偿价格上涨，可能会显著降低我们的利润。 美国对包括中国在内的外国征收关税或采取其他行动，以及包括中国在内的这些国家的任何回应都可能削弱我们满足客户需求的能力，并可能导致我们的销售损失或产品成本上升，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与本次发行、我们的美国存托凭证和认股权证相关的风险

此 是合理的尽力而为产品，其中不要求出售最低数量或金额的证券，并且我们可能不会 筹集我们认为是业务计划所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力在此次发行中征求购买该证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成本次发行的条件，没有必须出售的证券的最低数量的要求， 并且不能保证在此预期的发售最终将完成。即使我们在此出售已发售证券 ，因为本次发售没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件，实际发售金额 目前无法确定，可能会大大低于封面上列出的最高金额。我们可能在此出售少于 所有提供的证券，这可能会显著减少我们收到的收益。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为运营所需的 金额的资金，并且可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能不是 可用或按我们可以接受的条款提供的。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已将其证券在美国股市上市，其中一些公司经历了大幅波动。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本次发行的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有既定的公开交易市场。我们不打算申请在纽约证券交易所或任何其他交易市场上市认股权证。因此，本招股说明书提供的认股权证的流动资金将受到限制。

我们的认股权证具有投机性。

我们的 认股权证并不向其持有人授予美国存托股份或A类普通股所有权的任何权利，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购美国存托凭证的权利。具体地说，自发行之日起，认股权证持有人可行使其购买美国存托凭证的权利，行使价为$。[*]根据美国存托股份， 在此之前需要进行某些调整[5^这是]发行日期的周年纪念日。此外，在此次发行之后，我们的权证的市场价值(如果有的话)是不确定的。不能保证美国存托凭证的市场价格将在任何给定时间等于或超过认股权证的行使价，从而不能保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。 许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控 导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下，欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查 ，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们 目前是卖空者提出的不利指控的对象，未来也可能是。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象 ，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量的资源 来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能成本高、耗时长，并且可能会分散我们的管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能 严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资的价值可能会大幅 缩水或变得一文不值。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或对这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。 截至本招股说明书的日期，我们有82,809,799股A类普通股和9,469,450.50股B类普通股已发行。在这些股份中，82,809,799股A类普通股是以美国存托凭证的形式发行的。我们所有的美国存托凭证均可自由转让，不受限制 或根据修订后的1933年证券法或证券法进行额外注册。剩余的A类已发行普通股 将可供出售，但须受证券法第144及701条规则适用的成交量及其他限制所规限。

我们普通股的某些主要持有者可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资 作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、分派金额、 我们从子公司收到的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素(如果有)。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。 您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能损失您的全部投资。

出于美国联邦所得税的目的，我们 可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦 所得税后果。

根据我们的资产价值(这在一定程度上由我们的美国存托凭证或普通股的市值决定)，以及我们的资产和收入随时间推移的构成，我们可以被归类为被动型外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 。根据我们资产和收入的预测构成，我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度内不会成为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们的美国存托凭证或普通股的市场价格波动可能会导致 我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。

如果 非美国公司(如我们公司)在任何课税年度被归类为美国联邦所得税的PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)产生或为产生 被动收入而持有。我们是否为PFIC是事实决定，我们必须在每个纳税年度单独确定我们是否为PFIC(在每个纳税年度结束后)。因此，我们不能向您保证，在截至2019年12月31日的课税年度或未来任何课税年度，我们不会成为PFIC。我们是否会成为PFIC的决定，在一定程度上将取决于我们如何使用我们的流动资产和IPO筹集的现金。

如果在任何课税年度内，我们被归类为美国股东(如第10项：其他信息--税收--美国联邦所得税方面的考虑事项)持有美国存托股份或普通股，此类美国持股人通常受申报要求的约束，并可能因出售或处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股分配而确认的收益而产生显著增加的美国联邦所得税，前提是该收益或分配根据适用的美国联邦所得税规则被视为“超额分配”。此外，如果我们 在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中继续被视为PFIC，即使我们不再根据上述规则 有资格成为PFIC。如果我们被归类为PFIC，请您就收购、持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果 咨询您的税务顾问。有关详细信息，请参阅“第 项10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-PFIC规则”。

我们的 备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步的行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、 和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、 转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利 ，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可以快速发行，计算出的条款 可以推迟或防止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响 。

我们的 双层投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的 控制权交易进行任何更改。

我们 普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股享有一票投票权，而B类普通股持有人每股享有10票投票权，但须受“第10项.补充资料-B.组织章程大纲-普通股”所载限制。每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将B类普通股转让给不是该持有人关联公司的任何个人或实体时，该等B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们 是根据开曼群岛法律登记的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系 不如美国。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东 无权检查公司记录（ 组织备忘录和章程、任何特别决议以及抵押和押记登记册除外）或获取这些公司股东名单副本 的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的股东是否可以检查我们的公司记录以及在什么情况下检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东（我们的备忘录和公司章程以及股东通过的任何特别决议除外）。这 可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争相关的代理权所需的信息。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司 的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖本国的实践。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护更少。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动 时可能更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“第10项.补充资料-B.《公司章程》--《公司法》的差异”。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们资产的判决。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们已在2022年前发布了 ，并打算在未来继续每半年发布一次我们的业绩，根据纽约证券交易所的规则和规定发布 。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛 ，也不那么及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能得不到 相同的保护或信息。此外，如果 在未来任何时期我们都不符合外国私人发行人的资格，我们将增加披露和其他要求，这将增加我们的合规性和其他成本。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使任何权利对您的美国存托凭证所代表的A类普通股进行 投票。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定，直接行使由您的美国存托凭证代表的A类普通股附带的投票权。根据存款协议，您必须通过 向托管机构发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构将根据您的指示，在实际可行且合法的范围内，对您的美国存托凭证所代表的A类普通股进行投票。您将无法 直接对您的美国存托凭证所代表的股份行使任何投票权，除非您从 托管机构撤回这些股份。根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为10个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的提前通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的股份，以致阁下可就任何将于股东大会上审议及表决的特定决议案或事项进行表决 。如果我们向我们的股东发出任何股东大会的通知，托管人将通知您即将举行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料 以确保您可以指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。此外，保管人及其代理人 不对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式负责。此外， 作为存款协议的一方，您放弃在因存款协议或美国存托凭证而引起的任何法律诉讼中由陪审团进行审判的权利。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律救济。

如果您不 在股东大会上投票，我们的美国存托凭证(ADS)托管人将给予我们一个全权委托，让我们投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您没有向托管机构发出适当或及时的投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股，除非：

此全权委托书的效力是，如果您没有就如何在股东大会上投票向存管人发出适当或及时的投票指示 ，则您不能阻止您的ADS所代表的A类普通股进行投票，除非在 上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理。我们A类普通股的持有者 不受此全权委托书的约束。

您 可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，如果向您提供这些普通股是非法的或 不切实际的，您可能不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管机构已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人从您的美国存托凭证所代表的A类普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些 分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不负责任。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成，但 没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本 。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据 美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着 如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您 可能会因为无法参与配股而导致您的持股被稀释。

我们 可以不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》条款登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且 我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此 经历其所持股份的稀释。

您 在转让您的ADS时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭账簿。托管银行可能会因多种原因而不时关闭账簿，包括与配股等公司活动相关的账簿，在此期间，托管银行需要在指定的时间段内在账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人也可以在紧急情况下或在周末和公共节假日结账。当我们的股票登记册或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

由于我们的管理层将在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您 不同意的方式使用所得收益。

我们的 管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们 管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报的方式投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

未来出售我们的美国存托凭证，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场认为我们的股东可能会出售我们的美国存托凭证 也可能压低我们美国存托凭证的市场价格。我们美国存托凭证价格的下降可能会阻碍我们通过发行额外的美国存托凭证或其他股权证券来筹集资金的能力。此外，我们额外发行和出售我们的美国存托凭证或可转换为我们的美国存托凭证或可为我们的美国存托凭证行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的未偿还期权和认股权证而发行的美国存托凭证，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

证券 分析师可能不会涵盖我们的普通股或美国存托凭证，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(只要我们聘请了各种非独立分析师)。 我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立证券 或行业分析师开始对我们进行报道，我们的美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券 或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，改变了他们对我们股票的看法 或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们的美国存托凭证的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去可见性，这可能会导致我们的美国存托凭证的价格和交易量下降。

您 可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释

我们 未来可能会发行额外的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们的美国存托凭证的证券。我们不能向您保证 我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们在任何其他发行或其他交易中出售的美国存托凭证或其他证券。在未来的交易中，我们额外出售我们的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们美国存托凭证的证券的每股价格可能高于或低于本次发售中美国存托股份的价格 。

作为一家上市公司，我们 会产生巨大的成本。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年的《证券交易法》、或《交易法》、《2002年的萨班斯-奥克斯利法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纽约证券交易所的规章制度 的报告要求。遵守这些规则和法规会导致法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，还会给我们的人员、系统和资源带来巨大的压力。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”等术语来识别这些前瞻性陈述。或其他类似表述。 我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素 在本招股说明书的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“法规”和其他部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭 ，甚至比我们预期的更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果该市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将其作为注册说明书的证物提交给注册说明书，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。

使用收益的

假设 本次发行中出售的证券数量最多，假设公开发行价格为每份ADS和随附的令状_美元， 这代表了我们的ADS于2023年_，我们估计此次发行的净收益将为 约为_扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用后。然而，这是最好的 报价，没有最低证券数量或收益金额作为收盘条件，并且我们可能不会出售根据本招股说明书提供的所有或任何 这些证券;因此，我们收到的净收益可能会大幅减少。

我们 计划将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括为日常运营提供营运资金， 建设加密货币开采托管中心，以及建设太阳能设备厂。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行的收益。

我们 将不会从出售可在行使认股权证时发行的美国存托凭证中获得任何收益，除非及直到该等认股权证被行使。 如果认股权证全部以现金形式行使，我们将获得高达约$的额外收益[*]百万美元。

分红政策

我们的董事会拥有宣布或支付股息的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议案 宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的限制，即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，而且只要我们有能力在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会 决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和 盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 从未宣布或支付过我们股票的现金股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和发展我们的业务。

我们 是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。见《风险因素--与中国做生意有关的风险》和《条例》。

如果我们支付任何股息，我们将向托管银行支付美国存托凭证所代表的股票的股息，托管银行将按照存款协议的条款，向我们的美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的股息，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。请参阅“美国存托股份说明”。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本总额：

您 应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息。

备注：

以上讨论和表格基于截至2023年6月30日发行和发行的59,842,279股A类普通股(2023年后合并)和8,967,250股B类普通股(2023年后合并)，不包括截至该日期，

稀释

如果您在此次发售中购买美国存托凭证，您的权益将被摊薄，稀释程度为本次发售后，您的美国存托股份发行价超过我们的美国存托股份有形账面净值。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为3.832亿美元，或每股A类普通股5.57美元，每股美国存托股份55.69美元。考虑到我们于2023年10月17日发行的39,171,620股，每个单位包括一股A类普通股和一个认股权证，以约1,788万美元购买一股A类普通股，我们于2023年6月30日的预计有形账面净值约为3.975亿美元，或每股已发行普通股0.114美元，包括我们已发行美国存托凭证相关的A类普通股 ，或每股美国存托股份1.14美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。

进一步实施我们的发行和销售 [*]本次发行的美国存托凭证，假设发行价为美元。[*]根据美国存托股份，我们美国存托凭证的收盘价[*]，2023年，和 扣除我们应付的估计发行费用后，我们的预计形式，2023年6月30日的调整后有形净账面价值约为_百万美元或美元[*]每股已发行普通股，包括作为我们已发行美国存托凭证的基础的A类普通股，或美元[*]每个美国存托股份。这意味着有形账面净值立即增加了#美元。[*]每股普通股， 或$[*]根据美国存托股份，向现有股东出售，有形账面净值立即稀释1美元[*]每股普通股，或美元[*] 根据ADS，致本次产品中ADS的购买者。

下表 说明了假设每股A类普通股的发行价格为美元，以每股A类普通股为基础的稀释情况[*] 所有ADS均兑换为A类普通股：

上面讨论的调整后的 信息仅用于说明。

以上讨论和表格基于截至2023年6月30日发行和发行的59,842,279股A类普通股(2023年后合并)和8,967,250股B类普通股(2023年后合并)，不包括截至该日期，

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们很大一部分资产位于中国。此外，我们的一些董事和管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们 已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会将程序 送达给我们。我们位于特拉华州纽瓦克204号图书馆大道850号。

我们开曼群岛的法律顾问表示，开曼群岛的法律存在不确定性，因为开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

开曼群岛的律师进一步指出，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认并执行有管辖权的外国法院的外币判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，条件是：(1)该判决由有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)是最终和决定性的，(4)不涉及税收，罚款或罚金，以及(5) 不是以某种方式获得的，并且是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

公司历史和结构

我们 于2004年7月12日在特拉华州成立，名称为中国风险金融有限责任公司。我们的信用分析服务提供商业务始于2001年。 2015年8月18日，我们以延续的方式在开曼群岛注册为豁免公司，并更名为中国 快速金融有限公司。在过去的18年里，我们开发了我们的专有先进技术，在此期间，我们的创始人和管理层 团队在分析消费信贷时为中国的许多最大银行提供了咨询，向消费者发放了超过1亿张信用卡。 2017年4月28日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，代码为“XRF”。2017年5月，我们完成了首次公开募股 ，我们总共出售了11,500,000份美国存托凭证，每个美国存托凭证相当于10股A类普通股，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。 2018年第三季度，由于监管改革导致拥有和运营我们的传统市场贷款平台成本高昂，在某些方面风险很大 ，我们决定停止在我们的传统市场贷款平台获得客户和提供贷款便利 ，并开始将我们的业务过渡到其他行业。

于2020年5月5日，吾等与YBt(永宝二有限公司)、YBt的股东(“YBt股东”)、YBt介绍的八名个人投资者(与YBt股东合称“投资者”)及True North Financial， LLC订立一系列协议，以收购控制其可变权益实体SOS Information的YBt。这笔交易于2020年5月15日完成。因此，我们现在拥有YBT的100%股权，YBT控制着其可变权益实体SOS信息技术有限公司(“SOS信息”)。 根据经修订的1933年证券法，向投资者发行的股票依赖于根据S法规和/或规则4(A)(2)的豁免登记。因此，我们通过SOS Information开始了我们新收购的数据挖掘和定向营销服务业务 。2020年7月20日，我们更名为SOS有限公司。

于2020年8月3日，吾等与汉图(杭州)资产管理 有限公司(“买方”)订立某项股份购买协议(“处置SPA”)。根据处置SPA，买方同意以现金代价3,500,000美元收购中国华润中国控股有限公司(一家香港有限公司、位于特拉华州的中国资本金融有限公司、中国华为中国有限公司(一家英属处女岛公司)、中国华润科技有限公司(一家加州有限责任公司)及HML中国有限公司(一家特拉华州有限责任公司))。于处置SPA预期完成交易(“处置”) 后，买方将成为XRF附属公司的唯一股东，并因此承担XRF附属公司拥有或控制的所有附属公司及可变权益实体的所有 资产及负债。处置 于2020年8月6日结束。作为处置的结果，我们停止了传统的P2P贷款业务，并专注于 成为领先的高科技服务企业，服务包括为保险公司提供营销数据、技术和解决方案，以及中国的紧急救援服务。我们还把我们的交易代码改成了“SOS”。

2020年5月14日，青岛SOS投资管理有限公司(“青岛SOS投资”)、青岛SOS实业控股有限公司(“青岛SOS实业”)与中国市民王宜林、冯卫东、吴先龙先生以及青岛SOS实业股东 签订了技术咨询与服务协议、股权购买期权协议、股权质押协议和表决权代理及财务支持协议等一系列合同安排，统称为“青岛SOS投资协议”。“据此，青岛SOS投资公司拥有对青岛SOS实业实施控制权的合同权利。

2022年11月2日，根据青岛SOS投资VIE协议的条款，青岛SOS投资、青岛SOS实业和青岛SOS实业的股东一致同意终止青岛SOS投资VIE协议。VIE合同安排的终止于2022年11月2日生效。

2022年11月2日，青岛S投资控股有限公司(“青岛S投资”)、青岛SOS实业控股有限公司(“青岛SOS实业”)与中国公民、青岛SOS实业股东王宜林、冯卫东、吴先龙先生签订股权质押协议、独家管理咨询、商务合作协议、独家购买期权协议、委托授权书等一系列合同安排，统称为“青岛S投资VIE协议”，“据此，青岛S投资拥有对青岛S实业行使控制权的合同权利。

因此，由于本公司于2022年11月出售(定义见下文)前为该等公司的主要受益人，本公司已根据美国公认会计原则 综合青岛SOS实业及其附属公司的财务业绩。

于2022年11月2日，本公司与开曼群岛豁免公司S国际控股有限公司(“买方”)及出售前本公司全资附属公司、英属维尔京群岛公司S国际集团有限公司(“S国际”或“目标”)订立若干购股协议(“处置SPA”)。 根据处置SPA，买方同意收购S国际，以换取现金代价17,000,000美元。 于处置SPA预期的交易(“处置”)于11月2日完成后，于二零二二年(“成交日期”)，买方成为S国际的唯一股东，并因此承担S国际拥有或控制的所有附属公司及VIE实体的所有资产及负债。S国际拥有S国际控股有限公司100%的已发行股份，而S国际控股有限公司拥有青岛S投资公司100%的已发行股份。青岛S投资通过与前VIE和前VIE股东于2022年11月2日签订的一系列合同协议控制前VIE青岛SOS实业。前者拥有SOS信息技术有限公司和青岛SOS数码技术有限公司各100%的股权。

由于VIE结构已解除，前VIE及其子公司的财务结果在截止日期后不再合并到公司的财务报表中。截至本招股说明书日期，本公司现行公司架构 并无于内地中国设立任何VIE，本公司及其附属公司亦无意于未来 在内地设立任何VIE。

以下是对我们组织内每个实体的简要说明：

SOS Limited(“SOS”)是指最终的母公司或注册人，即开曼群岛豁免的公司。

中国求救有限公司(“中国求救”)是一家香港公司。

青岛SOS投资管理有限公司(“青岛SOS投资”)，一家中国公司，本公司的外商独资企业之一。

青岛SOS实业控股有限公司，前身为VIE，是一家中国公司。

中国之外的子公司包括永保二号有限公司(英属维尔京群岛公司)、FDW有限公司(英属维尔京群岛公司)、SOS Information Technology New York Inc.(索斯尼，纽约公司)、FD LLC(FD，内华达公司)、未来科技环球有限公司(FTHK，香港公司)、加拿大XX交易所有限公司(“CXXE，加拿大公司)和美国XX交易所有限公司(美国XX交易所，科罗拉多公司)。

中国内部的子公司是指原VIE的子公司，包括内蒙古搜救保险代理有限公司(“IMSOS”)；以及直属子公司，包括SOS国际贸易有限公司(“SOSINT”)、青岛SOS投资有限责任公司(“SOSIL”)、青岛SOS数字技术有限公司(“SOSDT”)、共同繁荣科技有限公司(“SOSCP”)、SOS融和数字技术有限公司(“SOSRD”)、微沟国际贸易有限公司(“SOSWI”)、曙云国际贸易有限公司(“SOSSI”)、SOS汽车服务有限公司(“Sosas”)、切晓尔科技有限公司(“SOSRD”)、微沟国际贸易有限公司(“SOSWI”)、曙云国际贸易有限公司(“SOSSI”)、SOS汽车服务有限公司(“SOSAS”)。与河北S云企业管理有限公司合作。

以下 图表说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭，包括我们在“风险因素”和本招股说明书中的其他部分所描述的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们的公司，原名中国风险金融有限责任公司，于2004年7月12日在特拉华州成立。我们在2001年开始了作为信用分析服务提供商的旅程。在接下来的18年里，我们磨练了我们专有的先进技术。在此期间，我们的创始人和管理团队为中国的多家大银行提供咨询服务，帮助他们分析消费信贷，向消费者发放超过1亿张信用卡。2015年8月18日，我们以延续的方式在开曼群岛注册为豁免公司 ，并更名为中国快速金融有限公司。2017年4月28日，当我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易时，我们标志着一个重要的里程碑。2017年5月，我们成功完成了首次公开募股 ，在此期间，我们共售出了11,500,000只美国存托凭证。每一张美国存托凭证代表十股A类普通股。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市对我们公司来说是一项重大的成就。

在2018年第三季度，我们面临着一个转折点。监管变化使我们的传统市场贷款平台的运营既带来了财务负担，又充满了监管合规风险。因此，我们决定停止在该平台上的客户获取和贷款 便利活动。这一决定标志着我们开始向其他行业转移战略。

于2020年8月3日，吾等与韩图(杭州)资产管理有限公司(简称买方)达成一项重要协议。 买方同意收购一系列统称为XRF子公司的公司，包括总部位于香港的中国华润中国控股有限公司、在特拉华州注册的有限责任公司中国资本金融有限公司、在英属维尔京群岛注册的中国华润中国 有限公司、总部位于加利福尼亚州的有限责任公司CRF Technology LLC以及在特拉华州注册的另一家有限责任公司HML中国有限责任公司。此次收购的商定对价是350万美元的现金 。

交易于2020年8月6日完成后，买方承担了XRF子公司之前拥有或控制的子公司和可变权益实体的所有资产和负债。作为处置的结果，我们停止了遗留的P2P贷款业务，此后专注于成为领先的高科技服务企业，服务包括为保险公司提供的营销数据、技术和解决方案以及中国的紧急救援服务。我们还将我们的交易符号 更改为“SOS”。

处置对我们的运营产生了重大影响。我们将重点转向成为领先的高科技服务提供商。 我们的新方向涉及为保险公司提供一系列服务，包括营销数据、技术和解决方案 以及中国的应急救援服务。从那时起，我们为我们的公司成员和个人成员提供一系列数据挖掘和分析服务。我们的服务包括为保险公司提供营销数据、技术和解决方案，应急救援服务，以及中国保险产品和医疗保健信息的门户网站。我们的使命是让我们的客户更容易、更安全、更高效地获取和处理目标客户的数据。

我们 主要通过创建SOS云 应急救援服务软件即服务(SaaS)平台来解决客户(如保险公司、金融机构、医疗机构、医疗保健提供商和其他服务提供商)对营销相关数据的大量未得到满足的需求。

2020年，我们推出了密码挖掘业务，目标是为我们的大数据保险 营销启动区块链安全基础设施服务，并为数字资产和加密货币提供保险和银行服务。

截至2023年6月30日，SOS专注于四个产品和服务线，包括大宗商品交易、加密货币采矿、托管服务 和其他。大宗商品交易贡献了总收入的90.5%，其中0.8%来自加密货币挖掘，2.9%来自托管服务， 5.8%来自其他，即剩余合同的数据挖掘的遗留业务。遗留业务于2022年11月被处置 。

收入 按产品和服务分类

大宗商品交易

自 2021年4月以来，我们通过SOS国际贸易有限公司和魏沟 国际贸易等子公司推出大宗商品贸易业务，我们促进大宗商品贸易，包括但不限于矿物树脂、大豆、小麦、芝麻、 液体硫、汽油焦和乳胶。我们识别供应商和买家，并从价差中产生收入。收入在产品交付且货物所有权和风险从卖方转移到买方后确认。

加密货币 挖掘

我们 在从我们的加密货币挖掘池中成功挖掘加密货币时确认收入，并预计将哈希 能力出租给第三方。加密货币的价值是根据相关加密货币在收到时的市场价格确定的。哈希权的租赁费也是根据相关加密货币的市场价格按比例确定的。

托管 服务

从2022年1月起，SOS通过为个人和企业用户提供加密货币挖掘能力和托管服务的全面体验，主动在美国威斯康星州建立了一个超级计算中心。该设施的一部分自2022年4月开始投入运营，截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月，我们分别录得10万美元和120万美元的收入。

其他

其他 指的是剩余合同的数据挖掘遗留业务，这些业务将持续到本报告所述期间。遗留业务 于2022年11月处置，并于截至2023年6月30日止六个月综合全面损失表及截至2023年6月30日的现金流量表中重新分类为非持续经营。

我们运营结果的组成部分

收入

收入 来自为我们的客户提供服务，包括商品交易、托管服务和加密货币挖掘。数据挖掘部门的遗留 业务已于2022年11月处置，但仍有一些剩余合同将在截至2023年6月30日的当前报告 期间到期。影响我们未来收入增长的关键因素包括我们对新服务系列的引入、我们在新地区的渗透率、国际扩张以及疫情的影响。我们确认收入以描述向客户提供服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得服务的对价 。收入在提供或执行服务后确认，或在将所有权从卖方转让给买方的同时交付产品后确认。

运营成本和毛利润

我们的主要运营成本是电力供应的采购成本、硬件的折旧和摊销、加密货币挖掘的软件、商品销售成本和大宗商品交易业务的仓库租金。

我们 将毛利润计算为收入减去运营成本。我们的毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，主要是我们的产品线组合、销售量和我们可以向客户收取的单价、市场价格波动 以及地方政府对加密货币的政策。

一般费用 和管理费用

一般和行政费用包括管理和办公室人员薪酬和奖金、股票薪酬、公司级别信息 与技术相关的成本、租金、差旅、专业服务费、保险和一般公司费用。我们预计，随着我们扩展我们的商业基础设施，以推动和支持我们计划中的收入增长，并支持与上市公司相关的额外成本，如与直接公开募股相关的成本和费用，以及为我们抵御集体诉讼而支付的法律费用，一般和行政费用将以绝对美元计算继续增加。

所得税 税

我们的 所得税拨备包括根据制定的中央和省级税率估算的中央和省级所得税， 根据允许的抵免、扣除和不确定的税位进行了调整。SOS信息技术有限公司具有重要的保险营销服务 是符合条件的高科技企业，可享受15%的企业所得税优惠，其他境内法人单位的企业所得税税率为25%。根据司法管辖区的不同，离岸法人有不同的税率。

中期 运营财务业绩

截至2023年6月30日的6个月与2022年6月30日相比

收入

截至2023年6月30日，SOS专注于四个产品和服务系列，包括商品交易、加密货币挖掘、托管服务 和其他。大宗商品交易贡献了总收入的90.5%，加密货币挖掘贡献了0.8%，托管服务贡献了2.9%，其他贡献了5.8%(即2022年11月处置的遗留数据挖掘)。

净营收为4,180万美元，较上年同期的8,480万美元下降50.7%。收入下降的主要原因是中国内部的经济不景气和我们数据挖掘业务的处置。我们正经历着来自小企业和谷物和食品加工厂的需求疲软，这两个市场都是我们大宗商品的关键市场。在国际上，我们看到大宗商品和能源价格飙升，因此，截至2023年6月30日的六个月，大宗商品交易额从去年同期的8440万美元下降到3780万美元，降幅为55.2%。此外，2022年11月，由于监管原因，我们的主要数据挖掘服务线被处置， 导致运营足迹减少，收入相应减少。然而，美国托管服务的收入同比增长了12倍，从10万美元增至120万美元。随着公司不断扩大业务发展， 美国托管服务正在看到成效，并正在增长。

未经审计的 简明综合全面损失表

($ 千美元，不包括共享数据和每股数据，或其他注释)

按产品分类的收入 和服务

我们 从2021年2月底开始从加密货币挖掘中获得收入。我们在2021年第二季度从我们的矿池中获得了132.1单位的BTC和1,853.1单位的乙烷，而2021年第一季度的BTC和ETH分别为42.2U和916.9单位。2022年上半年，我们仍在搬迁和建设我们在美国的加密货币开采设施。在截至2022年6月30日的六个月内，我们记录了179.32台乙烷产量 ，没有产生BTC收入。截至2023年6月30日的六个月内，我们产生了11.48个BTC单位和零个ETH单位的产量 。由于BTC价格在报告期内进一步下跌，我们发现单位投入成本超过了单位产出，我们关闭了部分矿场暂时停产，然后总产量立即下降。

运营成本和支出

运营成本为4,170万美元，较2022年上半年的8,220万美元同比下降49.2%，这与我们的收入 下降和处置数据挖掘业务部门的传统业务一致。运营成本包括硬件和软件的折旧和摊销、电力和用于加密货币开采的物业设备的折旧，以及用于商品交易的销售商品和仓库租金的成本。

销售费用

销售费用 主要涉及我们的商品业务，包括货运费用、海关清算代理费、仓库租金费用、促销费用、销售佣金和销售团队的工资费用。销售费用从去年同期的310万美元降至110万美元 。这一下降主要是由于我们的大宗商品业务足迹相应减少所致。

一般费用 和管理费用

一般和行政费用为940万美元，同比增长39.7%，较2022年上半年的670万美元增长39.7%。一般和行政费用的增加主要与专业费用和薪金及福利有关。基于股票的薪酬 从1,450万美元降至210万美元，降幅为85%。高级管理人员继续主要通过基于股份的薪酬 季度获得薪酬。

营业亏损

GAAP 净亏损为1,070万美元，而2022年上半年净亏损为1,430万美元，降幅为25.1%。我们的毛利率为0.2%，较上年的9.3%大幅下降。这在很大程度上是由美元兑人民币升值和大宗商品价格上涨推动的，这推高了我们销售商品的成本，从而侵蚀了毛利率。

所得税 税

该公司本季度缴纳了65万美元的企业所得税，而去年同期为110万美元。

GAAP 普通股股东应占净亏损为1,070万美元，上年同期为净亏损1,430万美元。

公认会计准则 基本每股收益为每股0.0031美元，而去年同期为每股0.0046美元。

现金流和流动性

未经审计的 现金流量表简并报表

($ 千美元，不包括共享数据和每股数据，或另有说明)

用于经营活动的现金流

截至2023年6月30日，公司的现金和现金等价物为2.499亿美元，而上一年同期为2.437亿美元，增加了610万美元。公司相信，其现金资源足以为运营和增长计划提供资金。

投资活动产生的现金流量

公司在此期间没有投资活动。该公司出售了一些办公设备，在截至2022年6月30日的期间实现了160万美元的收益。

用于融资活动的现金流量

在截至2022年6月30日的期间，公司没有通过公开市场直接上市融资1,850万美元。

影响我们运营结果的关键因素

我们 定期审查一系列指标以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测 并做出战略决策。我们考虑的主要指标如下。

运营结果的关键 组件

收入

下表按收入来源和所示期间的比例列出了我们的收入(单位为千，百分比除外)：

2022年的收入为2.601亿美元，而2021年和2020年的收入分别为2.909亿美元和零。营收同比减少 主要是中国面临的宏观经济环境挑战以及新冠肺炎疫情的不利影响。

由于比特币的价格在一年中从2022年1月1日的46,198美元波动到2022年12月31日的16,531美元，盈利能力 随着价格的进一步下降而减少。因此，该公司暂时停止了生产线，只维护了几台在线运行的ETH机器。

截至2022年12月31日，SOS已专注于商品交易、加密货币开采等三个产品线和服务， 分别占总收入的98.4%、0.1%和1.5%。保险营销部门被重新归类为非连续性业务。

中国政府于2021年6月底禁止中国在内地开采某些类型的加密货币，导致该公司 失去了比特币和ETH的产能。由于无法继续在中国经营货币开采业务，本公司开始将密码开采业务转移至美国威斯康星州。

该公司买卖芝麻、硫磺、沥青和电路模块等商品产品。当产品交付、产品所有权和相关风险转移到客户时，公司确认收入 。2022年，大宗商品交易产生的收入达2.557亿美元，占总销售额的98.4%。

比特币 生产

下表显示了我们在截至2022年12月31日的年度内的比特币开采活动。

下表显示了我们截至2022年12月31日止年度的Etherum采矿活动。

在数字资产交换中实现了 收益

我们 按成本记录数字资产，销售数字资产的任何收益或损失在合并运营报表中记录为“数字资产”的“交换已实现收益(亏损)”。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有记录数字资产交换的已实现收益。

收入成本

收入 成本从2020年的零增加到2021年的2.279亿美元，增加了2.279亿美元。收入成本从2021年的2.279亿美元增加到2022年的2.706亿美元，增加了4270万美元。它包括商品交易的销售成本 、保险营销业务的数据获取成本、维护费用和电力供应、现场员工的工资和福利 、加密货币开采平台的软件摊销和硬件折旧。

运营费用

下表按来源和比例列出了所示期间的收入成本(除百分比外，以千计)：

运营费用从2020年的180万美元增加到2021年的5600万美元，增加5410万美元，2022年增加到2.04亿美元，同比增加1.48亿美元。

销售费用由2021年的70万美元增加至2022年的860万美元，增加790万美元，主要归因于关税、清关服务费及仓库租金，这主要是由于本公司于2021年向内地供应商中国购买库存，转而从中国境外进口货物，自2022年年初起产生包括进口及关税及航班费用在内的额外成本。

一般及行政开支由2020年的190万美元增加至2021年的2,180万美元，增加1,990万美元，并于2022年增加至1.807亿美元，按年增加1.589亿美元，主要由于 加密矿工的减值亏损、与采矿有关的存货减记、其他应收账款坏账准备及预付款增加 170.8百万美元。最初，公司的会计政策是在矿机的五年使用年限内摊销，然后要求对PP&E和相关库存进行减记，以与区块链行业中的同行保持一致，以符合 在PP&E的使用年限2-3年内摊销的常见做法。

基于股票的薪酬支出从2021年的3,350万美元下降到2022年的1,470万美元，减少了1,880万美元，这主要是由于全球资本市场低迷拖累了公司全年的股价；股价普遍较低 导致基于股票的薪酬支出较低。

公认会计准则 营业亏损和每股收益

该公司2022年的营业亏损为2.044亿美元。相比之下，2021年的营业亏损为4,140万美元，原因是存货大幅减记、矿工减值损失以及其他应收账款和预付款的坏账拨备。

截至2022年12月31日的GAAP 每股基本收益(稀释每股收益与基本每股收益相同)为每股0.07美元，而截至2021年12月31日的季度每股收益为0.02美元 。

其他 (费用)/收入

2022年和2021年的其他支出分别为1,510万美元和940万美元。2020年有560万美元的其他收入。

所得税 税

该公司本季度的企业所得税为50万美元，主要来自中国大陆的数据挖掘和大宗商品交易业务 ，而去年同期为0.003万美元。

净收益/(亏损)

由于上述原因，我们在2022年的持续运营净亏损为2.302亿美元，而2021年和2020年的净收益分别为5240万美元 和750万美元。

我们 在2022年从非持续运营中获得了30万美元的净收益。

流动性 与资本资源

我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物以及运营产生的现金流。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物约为2.644亿美元，而截至2021年12月31日的期间为3.38亿美元。现金流量净减少主要是由于其经营活动减少，但通过注册直接发售进行的融资活动部分抵消了这一减少。

本公司相信其现金资源足以为其目前的业务及短期增长计划提供资金，目前的流动资金及资本资源足以满足预期营运资金需求(营运活动中使用的现金净额)、承诺、资本开支及至少未来12个月。然而，由于业务状况和其他未来发展的变化，或总体经济状况的变化，公司可能需要额外的现金资源。

现金流和营运资金

净额 经营活动提供/(用于)现金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为2.186亿美元，2022年减少到7290万美元。 减少的主要原因是我们的营运资金和非现金项目发生了以下重大变化：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为4,355万美元，2021年增至2.1856亿美元。截至2021年12月31日的年度，净亏损为4,925万美元，较截至2020年12月31日的年度的净利润440万美元有所下降。这一下降主要是由于2021年运营成本和费用大幅增加的综合影响 。

除了运营成本和支出增加外，运营活动提供的现金净额减少是由于我们的营运资金和非现金项目发生了以下重大变化：

净额 现金(用于)/投资活动产生

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,600万美元，这意味着2021年的支出增加了1,370万美元。年内，本公司透过其附属公司SOS Information Technology New York Inc.及中国收购比特币及乙类采矿设备，总成本约为1,620万美元，去年则为3,100万美元。 本公司根据SPA于2022年11月2日订立的处置协议出售其数据挖掘业务部门，代价为1,700万美元，实现收益81万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3303万美元，这意味着2021年的支出增加了3300万美元。与2020年50万美元的个人防护装备支出相比，2021年购买个人防护装备的金额为3,300万美元，增加了3,250万美元。2021年PPE采购的最大部分是矿机。

净额 融资活动产生的现金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度，融资活动产生的净现金为3470万美元，与2021年同期相比减少了5.146亿美元。于本年度内，本公司于2022年4月从注册直接发售中共获得1,850万美元的净收益，而去年则为585.6美元。

我们 主要通过运营现金流、股东的营运资本以及通过公开和非公开发行我们的证券进行股权融资来为我们的运营提供资金。我们计划主要通过运营产生的现金和股权融资来支持我们未来的运营。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

截至2021年12月31日的财年，融资活动产生的现金为5.841亿美元，2020财年为4,355万美元。

私人配售

在2020年7月、8月和11月，该公司通过与某些非美国投资者的私募分别筹集了约990万美元、1150万美元和1470万美元的毛收入。

已注册 直销产品

于2022年3月31日，本公司与若干非关联机构投资者订立若干证券购买协议，据此，本公司同意出售35,750,000股其美国存托股份，总收益约2,000万美元。 公司打算将发行所得资金净额用于营运资金和一般企业用途。股票发售截止日期为2022年4月4日。

合同义务

截至2022年12月31日，我们的合同义务如下：

我们 租赁两个办公空间，根据ASC主题842将其归类为运营租赁。截至2022年12月31日，我们未来的租赁支付总额为96万美元。SOS信息技术有限公司根据2022年11月2日签订的SPA被出售给关联方，则青岛中国办公室未来的租赁责任将不由SOS有限公司承担。

税务

以下关于开曼群岛、中国和美国联邦所得税因持有我们的美国存托凭证或普通股而产生的重大影响的摘要 是基于截至本注册声明日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与我们的美国存托凭证或普通股所有权有关的所有可能的税收后果，例如 美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税收后果。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关普通股的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税，向普通股的任何持有人支付股息或资本亦不需 预扣，出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

普通股的转让文书无需缴纳印花税。

人民Republic of China税务局

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局第82号通知，其中规定了确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准 。继SAT第82号通告之后，2011年，SAT发布了SAT公告45，为实施SAT第82号通告提供更多指导。

根据中国国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为 中国居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门 主要在中国存在；(B)其财务和人力资源决策 须由在中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)该企业有投票权的董事或高级管理人员中，有一半以上习惯性地居住在中国。虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局对如何适用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业、个人或外国人控制。

我们 认为我们不符合上述所有标准。吾等相信吾等或吾等中国以外的附属公司均非中国税务居民企业，因为吾等或彼等均非由中国企业或中国企业集团控制，且吾等的 记录及其记录(包括各董事会决议及股东决议)保存于中国境外。然而，由于一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，并且在适用于我们的离岸实体时对术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性，我们 可以被视为居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税。 此外，如果中国税务机关出于中国企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，我们向非中国持有人支付的股息 可能需要缴纳中国预扣税。而出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率缴纳中国税(在每个 案例中，受任何适用税收条约的规定限制)，如果该等股息或收益被视为来自中国来源，则该等股息或收益可能被视为来自中国。任何此类 税都可能会降低您在美国存托凭证的投资回报。

如果我们被中国税务机关认定为“非居民企业”，我们从中国子公司获得的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收协定，规定了不同的扣缴安排。根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得和资本避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则股息预提税率可降至5%，但须经中国地方税务机关批准。然而，如果香港居民企业不被视为APP下该等股息的实益拥有人，则中国SOS有限公司在满足税收法规相关条件并按要求获得批准的情况下，可就其从其中国子公司获得的股息享受5%的预提税率。

美国 联邦所得税考虑

以下是与持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(定义见下文)根据《1986年美国国税法》(修订后的《美国国税法》)持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税事项的讨论。本讨论基于《守则》的适用条款、据此颁布的美国财政部法规、相关司法裁决、美国国税局的解释性裁决，以及我们认为相关的其他机构，所有这些条款都可能会发生变化，可能 具有追溯效力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定的 投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构；保险公司；经纪-交易商；养老金计划；受监管的投资公司；房地产投资信托基金； 免税组织(包括私人基金会)；非美国持有者(定义见下文)；持有(直接、间接或建设性地)我们有投票权的股票10%或以上的持有者；将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易的一部分的投资者， 出于美国联邦所得税目的而进行的对冲、转换、推定出售或其他综合交易的投资者；选择了按市值计价的会计方法的证券交易员的投资者；或功能货币不是 美元的投资者)，所有这些投资者可能需要遵守与下文讨论的税法有很大不同的税收规则。

此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税法、投资净收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税或替代最低税额下与美国持有者相关的税收考虑事项。建议每位美国持有者就投资美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得及其他税务考虑事项向其税务顾问咨询。

如果您是“美国持有者”，则以下有关美国联邦所得税后果的讨论 适用于您。如果您是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，并且您是：(I)就美国联邦所得税而言是美国公民或美国居民的个人；(Ii)就美国联邦所得税而言被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或其他实体。(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)信托(A) 其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或(B)已合法地选择根据《守则》被视为美国人 。

如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)的合伙人 ，您的纳税待遇通常取决于您的身份和合伙企业的活动。 持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人应就投资美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其税务顾问。

我们 是根据开曼群岛法律成立的公司。因此，我们认为对于美国联邦所得税而言，我们被恰当地归类为非美国公司 。然而，根据守则和美国财政部条例的某些条款，如果(1)根据 一项计划(或一系列相关交易)，非美国公司(如我们公司)实质上收购了构成美国合伙企业贸易或业务的所有财产 ，(2)收购后，非美国公司80%或以上的股票(不包括与收购有关的公开发行的股票)由美国合伙企业的前合伙人拥有，原因是他们持有美国合伙企业的资本或利润权益，以及(3)非美国公司及其某些附属公司在非美国公司成立的国家没有实质性的商业活动，然后，对于美国联邦所得税而言，非美国公司将被视为美国公司。在我们转变为开曼群岛公司之前，我们是特拉华州的一家有限责任公司，被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税。我们不认为特拉华州 有限责任公司直接或通过被视为对美国联邦所得税透明的实体从事贸易或业务 ，因此，我们认为第一个要求未得到满足。但是，对于《守则》的相关规则如何适用于我们和我们的重组，没有直接的权威机构。如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为美国公司，请您就持有或处置美国存托凭证或普通股的所得税后果咨询您的税务顾问。 本讨论的其余部分假定我们公司被视为美国联邦所得税的非美国公司。

分红

根据下面讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通 股票的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)，通常将在您实际或建设性收到的当天作为股息收入计入您的毛收入中，对于普通股 股票，或者对于ADS，由托管机构支付。由于我们不打算根据美国联邦 所得税原则确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息 将不符合根据守则允许公司扣除收到的股息的资格。

非公司接受者将按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税，前提是满足某些条件，包括(1)我们的股票(或代表该股票的美国存托凭证)可随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中华人民共和国税务居民企业， 我们有资格享受美中所得税条约或该条约的利益，(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有人(如下所述)，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC 和(3)满足某些持有期要求。

如果根据中国税法，我们被视为中国税务居民企业，您可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息 缴纳中国预扣税，如“-人民Republic of China税务”一节所述。如果我们被视为中国税务居民企业，则我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由我们的美国存托凭证代表，都可能有资格享受适用于合格股息收入的降低的 税率，如上所述。

对于 美国外国税收抵免目的，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动的 类别收入。根据您的具体情况，您可能有资格就从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但受一系列复杂限制的限制。如果您 不选择为扣缴的外国税申请外国税收抵免，则您可以为美国联邦所得税申请扣减 扣缴的外国税，但只能在您选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

在符合以下讨论的PFIC规则的情况下，您一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与您在该等美国存托凭证或普通股中的调整税项 之间的差额。任何资本收益或亏损都属于长期资本收益或亏损，如果您持有美国存托凭证或普通股超过一年，则通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。资本损失的扣除额 可能受到限制。若根据中国税法，吾等被视为中国税务居民企业，则出售美国存托凭证或普通股所得收益可能须于中国境内缴税，如“-人民Republic of China税务”一节所述。如果此类收入被视为用于外国税收抵免的美国来源收入，您可能无法使用因出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股而产生的任何税收产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用的限制)对来自外国来源的其他收入的应缴税款。 但是，如果处置我们的美国存托凭证或普通股的任何收益将被征收中国税，并且如果您有资格享受本条约的 福利，您通常可以将此类收益视为外国来源收入。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，请咨询您的税务顾问 ，包括在您的特定情况下是否可获得外国税收抵免。

PFIC 规则

如果 非美国公司(如我们公司)在任何课税年度被归类为美国联邦所得税的PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)产生或为产生 被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金被归类为被动资产，公司与积极业务活动相关的商誉被视为非被动资产。我们将被视为直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的按比例 拥有资产份额，并获得按比例分配的收入份额。

基于我们资产和收入的预测构成，我们认为我们目前不是PFIC，我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度不会成为PFIC 。虽然我们预计不会成为PFIC，但由于我们在PFIC资产测试中的资产价值通常将参考我们的美国存托凭证或普通股的市场价格来确定，因此我们的美国存托凭证或普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。我们是否会成为PFIC的决定 还将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们如何使用我们的流动资产和IPO筹集的现金的影响。我们是否为PFIC是事实决定，我们必须在每个课税年度(在每个课税年度结束后)单独确定我们是否为PFIC。因此，我们不能 向您保证，在截至2022年12月31日的课税年度或未来任何课税年度，我们不是PFIC，也不会是PFIC。如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为个人私募股权投资公司，我们通常将继续被视为个人私募股权投资公司，除非您做出某些选择，在您持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，即使我们根据上述规则不再符合个人私募股权投资公司的资格，我们也将被视为个人私募股权投资公司。

如果您在任何课税年度内持有我们的美国存托凭证或普通股， 我们是美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司，您将受有关您收到的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)我们的美国存托凭证或普通股而获得的任何收益的特别税务规则的约束，除非您按以下讨论的“按市值计价”选择。您在纳税年度收到的分派 超过您在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则 ：

如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，您将被视为拥有按比例(按价值)分类为PFIC的每个此类非美国子公司的股份。

或者，美国持有PFIC中的“可销售股票”(定义见下文)的人可以按市值选择该股票，以退出前两段所述的税收待遇。如果您对美国存托凭证进行了有效的按市值计价选择， 您将在每年的收入中计入相当于该等美国存托凭证在您的 纳税年度结束时的公平市值超过您在该等美国存托凭证中的调整基础的金额(如有)。您将被允许扣除调整后的美国存托凭证在课税年度结束时超过其公平市场价值的部分(如有)。然而，只有在您之前纳税年度的收入中包含的美国存托凭证按市值计价的任何净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理 也将适用于美国存托凭证的任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证以前计入的按市值计价的净收益 。您在美国存托凭证中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择按市价计价 ，适用于非PFIC公司分配的税收规则(在上文“-股息”中描述) 将适用于我们的分配(但合格股息收入的优惠税率将不适用)。

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)以非最低数量交易的股票。我们预计美国存托凭证将在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是符合这些 目的的合格交易所。如果美国存托凭证是定期交易的，并且美国存托凭证符合按市值计价的规则，那么如果我们成为PFIC，您可能可以进行按市值计价的选择。

因为， 作为技术问题，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此您在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束 。

我们 目前不打算为您提供进行合格的选举基金选举所需的信息，这些信息（如果可用）将导致 与上述PFIC的一般税务待遇不同。

如果 您在我们是PFIC的任何应税年度拥有我们的ADS或普通股，则您必须向IRS提交年度报告，但 根据所持ADS或普通股的价值存在某些例外情况。未能提交所需的年度报告将暂停 与该报告相关的任何纳税申报表、事件或期间（可能包括 与您在美国存托凭证或普通股的投资无关的项目）的诉讼时效。建议您咨询您的税务顾问，了解 如果我们是或成为PFIC，持有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果，包括 进行按市值计价选举的可能性。

信息 报告和备份扣缴

如果 我们的美国存托凭证或普通股并非由某些金融机构代表您持有，您 可能需要向美国国税局提交有关您实益拥有我们的美国存托凭证或普通股的某些信息。如果您被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，也可能会受到处罚。

股息 关于美国存托凭证或普通股的支付，以及出售、交换或赎回美国存托凭证或普通股的收益，可能需要 取决于向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴。但是，如果您提供了正确的纳税人识别码并进行了任何其他所需的证明或以其他方式免除了备份预扣，则备份预扣将不适用于您。 如果您被要求建立您的豁免状态，您通常必须在IRS表格W-9或可接受的替代表格中提供此类证明。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中， 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。建议您就美国信息报告和备份预扣规则的应用向您的税务顾问咨询。

关键会计估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析与我们的综合财务报表有关，该综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。

有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅“注2-重要会计政策摘要”。您应结合本招股说明书中包含的综合财务报表和其他披露，阅读以下对关键会计估计的说明。

停产 运营

于2022年10月4日，本公司董事会及特别委员会通过决议案，以17,000,000美元现金代价将S国际集团有限公司及SOS资讯科技有限公司出售予开曼群岛豁免经营公司S国际控股有限公司(“买方”)。本公司认为，出售不会对本公司的综合财务报表产生重大、 重大影响。本公司首席执行官兼董事会主席王彦代先生持有买方45%的股权，VIE的原股东、VIE的子公司SOS信息技术有限公司的法定代表人王伊琳女士持有买方40%的股权。因此，处置是关联方交易。根据ASC 205-20，公司将这些业务的运营结果作为非连续业务列报。

分部 信息重新分类

从历史上看，该公司在七个领域开展业务：商品交易、保险营销、加密货币开采、电信呼叫中心、银行呼叫中心SaaS和其他。在2022财年，该公司将业务细分为四个细分：商品交易、保险营销、加密货币挖掘和其他。

最近发布的会计公告的影响

简化所得税的会计核算(主题740)。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)--简化所得税会计。ASU第2019-12号删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修改现有指南，为主题740的其他领域一致适用和简化了普遍接受的会计原则。该指南适用于 个财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日起生效。采用的方法根据采用的新规则的组成部分而有所不同。允许提前申请。采用该准则并未对SOS集团的综合财务报表产生实质性影响。

投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和套期保值(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的互动。

2020年1月，FASB发布了ASU第2020-01号，投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业 (主题323)，以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。修正案 澄清了专题321下的股权投资会计与专题323中会计的权益法下的投资以及专题815下某些远期合同和所购期权的会计之间的相互作用。本指南从2020年12月15日开始，适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，允许提前 采用。采用这一准则并未对SOS集团的合并财务报表产生实质性影响。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的收入和支出主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币不能自由兑换成用于资本项目交易的外币。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。从2010年6月开始，中国政府允许人民币对美元缓慢升值。然而，随着中国人民银行宣布让人民币贬值，以支持出口并提升市场定价的作用，人民币兑美元汇率出现了 大幅贬值。例如，2015年8月，中国政府允许人民币兑美元贬值超过4%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。

利率风险

我们将盈余资金存入中资银行，每天赚取利息。我们不会投资任何用于交易目的的工具。我们的大多数未偿还债务工具都有固定利率。我们的业务通常对利率波动不直接敏感，目前我们没有任何长期未偿债务。管理层结合我们的现金需求监测银行的最优惠利率，以确定相对于其他资金来源的适当债务余额水平。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低利率风险敞口。

财务报告内部控制

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15(F) 所定义。我们的管理层根据交易法规则13a-15(C)的要求，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论： 截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对未来财务报告的内部控制有效性进行任何评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

在对截至2022年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量进行审计时，我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的四个重大弱点。正如PCAOB制定的标准所定义的，“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。

我们和我们的独立注册会计师事务所发现的 重大弱点与以下方面有关：(I)缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源；(Ii)缺乏足够的书面财务结算政策和程序，尤其是与期末费用截止和应计项目相关的政策和程序；(Iii)在维护重大和 非常规付款交易的足够文档和评估其会计影响方面控制不足。(4)缺乏充分的书面财务结账政策和程序，特别是与期末费用削减和应计项目有关的政策和程序。(5)在某些情况下，发现了贷款管理方面的缺陷，例如缺乏适当的控制程序。(6)商品交易业务中出现了销售确认问题。发现 实物盘点和会计记录不匹配。管理层在开具发票和收到发票时确认收入和成本，而应根据所有权的转移、风险和货物的交付进行计算。管理层进行了更正以调整账簿。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估 以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。 如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他控制缺陷。

补救材料缺陷

为了弥补我们发现的重大弱点，我们打算采取几项措施来改善我们的财务报告内部控制， 包括(I)聘请更多合格的会计人员，包括一名财务控制人，具有相关的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告的经验和资格 以加强财务报告职能，并建立一个财务和系统控制框架； (Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划 ；(3)设立内部审计职能，并聘请外部咨询公司协助我们评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求和全面内部控制的改进；(4)编写全面的会计政策、手册和结算程序，以提高期末财务结算过程的质量和准确性；(5)建立和维持一个控制程序，对所有重大付款和贷款交易，特别是非常规交易进行会计影响评估；(Vi)建立并维护控制程序，以维护有关 非常规交易的所有支持文件；(Vii)更新非常规交易的审批要求，以确保它们符合我们在其他账户上实施的交易审批政策；以及(Vii)与第三方服务提供商和托管银行合作，以协助借款人银行账户管理。

我们 相信，如上所述，我们正在采取的行动将有助于弥补上述重大弱点，并有助于加强我们对财务报告的一般内部控制和程序。然而，设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们报告义务的财务报告系统。虽然我们已经制定了解决这些重大弱点的补救计划，但此补救计划或我们计划实施的任何其他计划可能不足以解决我们的重大弱点，并且未来可能会发现更多重大弱点 。我们计划继续解决和补救我们可能在2022年的评估过程中发现的其他控制缺陷。如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，或未能纠正已发现的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性和不利的影响。

于截至2022年12月31日止年度及截至本招股说明书日期，我们的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响财务报告的内部控制 。我们可能会在未来发现更多的控制缺陷。如果我们发现此类缺陷，我们打算尽快进行补救。

生意场

概述

SOS Ltd.是一家多方面的公司，利用大数据的力量提供营销解决方案，同时也积极参与区块链和加密货币运营以及大宗商品交易等新兴领域。我们的业务战略性地分布在全球各地，我们的营销解决方案和大宗商品交易服务主要通过我们在中国的子公司 促进，我们的加密货币挖掘和托管业务通过我们在美国的子公司进行。

此外， 我们还建立了数据仓库，随着时间的推移，活跃客户不断增加。我们的数据收集是 全面和多样化的，来自各种渠道。截至本招股说明书发布之日，我们约60%的数据库存 来自线下第三方购买，20%来自在线订阅，10%来自AI识别和陌生电话。这种广泛的数据来源使我们能够为我们的客户提供丰富、多方面的见解。

我们的 产品和服务

我们的产品在四个主要领域实现了战略多元化：商品交易、保险营销、加密货币挖掘、 和其他服务。截至2022年12月31日，大宗商品交易占我们收入的大部分，占98.4%，其次是保险营销，占1.4%，加密货币业务占0.1%。

我们从2021年2月开始从我们的加密货币挖掘业务中 获得收入，此后它已成为我们业务的重要组成部分。 截至2022年12月31日，我们已从我们的采矿池中总共开采了174.28比特币(BTC)和2949.79单位的以太(ETH) 。

我们 成立了子公司青岛SOS数字科技有限公司，专注于加密货币挖掘、基于区块链的保险和基于区块链的安全管理的研发。严立群博士担任该附属公司的总裁。然而，作为战略调整的一部分，该法人实体被包括在被处置的集团资产中，并根据2022年11月2日签署的处置 SPA进行了出售。

我们多样化的服务组合和战略性的全球布局使我们在市场中独树一帜，使我们能够利用不同行业和地理位置的机会。我们将继续致力于利用数据和技术的力量来推动增长并为我们的股东带来价值。

市场营销 数据业务

保险 营销

我们 从我们的供应商那里获取数据，包括江西茶茶IT有限公司、辽宁天正有限公司和一些在线门户网站，为我们的保险营销工作提供了 坚实的基础。这种持续的数据供应使我们能够利用数据挖掘和分析技术在我们收集的海量数据中识别模式和宝贵的市场机会。我们从这些数据中收集的见解使我们能够为我们的客户提供既有针对性又有效的数据点建议。

我们强大的数据挖掘能力为我们的客户解决方案奠定了坚实的基础，我们相信这将使我们有别于同一市场中的许多 其他竞争对手。我们在该领域拥有一支经验丰富的数据专家团队，我们拥有完善的数据基础设施系统，从挖掘到仓储、处理和分销。

我们的主要竞争对手包括通过运营商提供救援服务并销售会员卡的九天快速救援科技有限公司，以及提供保险营销服务的北京元宝科技有限公司和北京元善宝科技有限公司。

截至本招股说明书发布之日，我们只持有一张在内蒙古境内经营的保险代理许可证--中国。因此，我们的收入主要是通过其他保险公司的各种代理产生的。我们主要与两家代理人合作，永保保险 代理有限公司(“永保”)是我们主要的保险营销收入来源，以及中国平安保险 保险代理有限公司。

保险公司 中国人保中国股份有限公司(“人保”)和中国平安(集团)公司(平安)中国(“平安”)要求这些保险代理人入围名单。保险代理人然后将任务分包给各种供应商，如SOS IT，SOS IT从第三方或自己的数据仓库收集原始数据，并利用其数据挖掘和分析技术来处理数据，创建入围名单并将其出售给代理人。然后，代理商将该列表提供给保险公司。我们根据保险公司通过这些代理人下的保单金额向这些保险代理人收取信息服务费。我们的服务模型如下图所示：

SOS IT为保险公司、金融机构和医疗机构等提供仓库访问权限，并通过 每月订阅费产生收入。根据2022年11月2日签署的处置SPA，该产品线以1,700万美元的代价出售给了一组关联方。

基于区块链的业务系统

展望未来，我们计划应用区块链技术作为基础设施，重组和重塑我们营销数据服务业务的传统集中式业务和技术框架。我们相信，将区块链技术应用于我们的传统商业模式将增强其可靠性、效率和可持续性。区块链对我们传统业务的潜在应用包括基于联合体区块链的供应链管理保险；基于区块链的身份管理；基于共识的保险 保单；基于区块链的保险理赔系统；分散的保单数据管理系统； 分散的全球应急救援网络；基于区块链激励的营销和销售等。

加密货币 采矿、基于区块链的保险和安全管理业务

加密货币 矿业业务

我们 在加密货币开采领域对自己进行了战略定位，特别关注比特币等主流加密货币。我们已经签订了从HY International Group New York Inc.采购比特币采矿机的采购协议。截至本招股说明书日期 ，我们已收到3批交货，包括15,646台采矿机。采矿机池 正在产生大约527便士的比特币散列功率和1056G的以太散列功率，我们预计每天大约产生3.5比特币和63以太。2021年4月20日，我们达成协议，购买575台加密货币ETH采矿机， 预计将产生400G的以太散列功率。采矿机是按计划交付的。由于加密货币价格在2022年下降，这些机器没有 按照预期运行。

截至本招股说明书日期 ，加密货币的价值是根据相关加密货币在收到时的市场价格确定的。哈希权的租赁费也是根据相关加密货币的市场价格按比例确定的。

2023年3月21日，我们 宣布在德克萨斯州斯托克顿堡启动我们的超级计算和托管中心。

对于第一阶段，站点 当前部署了10兆瓦，并在10个移动数据容器中托管了大约1,400台服务器。我们计划到2023年12月将移动数据集装箱的容量提高到42个。建成后，一期工程将以20兆瓦的功率运行。第二阶段还计划于2023年12月完成，使该站点的总装机容量达到50兆瓦。

斯托克顿堡超级计算和托管中心的启动是SOS扩大北美业务战略的又一个里程碑。该公司还在威斯康星州运营着一个计算和托管中心。

加密 资产保险

目前，我们正在构建一个完全去中心化的数字资产和加密货币钱包和交换系统，基于基于区块链的身份、后台和私钥的去中心化管理框架，以应对每年大量的私钥被盗或丢失。一旦分散的钱包和兑换系统开始运营，我们将推出一系列业务，包括数字资产和加密货币的保险服务。

商品交易

自 2021年4月以来，我们通过子公司SOS国际贸易有限公司开展大宗商品交易。我们的交易活动涵盖 各种大宗商品，包括但不限于矿物树脂、大豆、小麦、芝麻、液体硫、汽油焦和乳胶。 作为促进者，我们将供应商与买家联系起来，从价差中产生收入。

收入 在产品交付、货物所有权和风险从卖方转移到买方后确认。在截至2022年12月31日的年度中，大宗商品交易占我们总收入的很大一部分，占公司总收入2.601亿美元的98.4%(相当于2.557亿美元)。前十大客户合计贡献了24.5%的大宗商品交易收入 。在这些客户中，青岛美远资源有限公司。(青岛美彦物产有限公司) 作为主要客户脱颖而出，占总交易收入的11.5%。

我们的竞争优势

以下 优势使我们能够成为今天的我们，并将支持我们继续取得成功：

我们的战略

为实现更美好的未来，我们奉行 以下战略：

竞争

在 期间和2020年之前，我们的主要业务是保险驱动型营销，这一市场的特点是垄断竞争，进入门槛低，大量小型或地区性参与者竞争毛利率较低，因此利润变薄。 主要地区性参与者包括SSA Jino Co.，Ltd.(福建吉诺车辆服务股份有限公司(SAA吉诺股份))， 鲁华救援服务有限公司。(路华救援有限公司)，广东天元亭救助服务 科技有限公司。(广东天廷救援技术服务有限公司)， 天策网络科技有限公司。(神策网络科技(北京)有限公司) 和江苏军环股份有限公司。(江苏骏环昇旺科技产业股份有限公司)。 我们是覆盖河北省、河南省、浙江省、山东省等的全国性服务提供商。该细分市场是根据处置SPA销售的。

我们 已于2020年底开始渗透到加密货币采矿业。在加密货币挖掘业务中，公司、 团体和个人通过挖矿池产生比特币单位。矿工可以是个人爱好者，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿作业人员。

公共领域的信息来源 包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”。我们认为，我们的竞争对手包括 在美国或国际证券交易所上市的从事加密货币挖掘业务的上市公司，如Bit-Digital.com、The9.com、Overstock.com Inc.、比特币投资信托公司、BlockChain Industries，Inc.(前身为Omni Global Technologies，Inc.)、Bitfarm Technologies Ltd.(前身为BlockChain Mining Ltd.)、DMG BlockChain Solutions Inc.、Have BlockChain Technologies Inc.、Hut 8 Mining Corp、HashChain Technology，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、DPW Holdings，Inc.、Layer1 Technologies，LLC，LLC北方数据股份公司、Riot区块链公司和马拉松数字控股公司。加密货币采矿业是一个竞争激烈、变化迅速的行业，新的竞争对手可能会进入市场，影响我们未来的竞争力。有关我们已知的风险因素的更多信息，请参阅《风险因素-与数据挖掘和分析业务相关的风险 。“

知识产权

我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依赖商标法和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密性和发明转让来保护我们的 专有权。

公司拥有101项注册软件著作权，2项实用新型专利授权和1个域名。尽管我们努力保护我们的 专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术非常困难且成本高昂，我们不能确定我们所采取的步骤是否会防止我们的技术被盗用。 我们有时可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致巨大的 成本和我们的资源被挪用。此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有 权利或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权技术或类似技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术，许可费也可能很高，并可能 对我们的运营结果产生不利影响。

员工

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别有167名和223名全职员工。下表列出了截至2022年12月31日我们全职员工的详细信息：

我们的成功 取决于我们吸引、激励、培训和留住合格员工的能力。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬和鼓励自我发展和创造力的环境。因此，我们总体上成功地吸引和留住了合格的员工。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们过去没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

按照《中国》的规定，我们参加了各种政府法定社保计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比缴纳社会保障计划，最高限额由当地政府不时规定。

我们与员工签订标准劳动合同。我们还与我们的高管 签订标准的保密和竞业禁止协议。见“管理--雇佣协议和赔偿协议”。

属性

我们的总部 设在青岛中国。截至2022年12月31日，我们在中国全境共租赁了约86,111平方米的办公用房。我们青岛总部的办公面积为64,583平方米。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

2021年9月1日，我们在纽约第二大道866号租了一间新办公室，邮编为10017，占地1,457平方英尺，用于我们在美国的运营。

我们相信，我们现有的 设施总体上足以满足我们当前的需求，但预计会根据需要寻找更多空间来适应未来的增长。

法律诉讼

除以下所列的 外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致额外成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

2021年集体诉讼

2021年3月30日，所谓股东金伯利·贝尔特兰向美国新泽西州地区法院提起证券集体诉讼，起诉公司首席执行官王彦代和公司运营子公司总裁。金佰利诉SOS有限公司等人的诉讼，案件编号1：21-cv-07454(“诉讼”)， 是代表一个推定类别提起的，该类别由在2020年7月22日至2021年2月25日期间购买或以其他方式购买或以其他方式收购SOS美国存托股份(“ADS”)的所有个人和实体(“原告”)组成，寻求追回因公司涉嫌违反针对公司及其某些高级管理人员的联邦证券法而造成的损害。投诉是在2021年3月30日提交的，该诉讼 并未超出该阶段。2021年11月2日，法院签署了一项命令，规定各原告律师之间任命一名共同牵头的原告律师。双方已同意且法院已批准一项时间表命令 ，该命令规定原告应在2022年5月13日或之前提交经修订的申诉，公司应在2022年7月1日或之前对经修订的申诉作出答辩或以其他方式作出回应。在此期间，原告和本公司正在进行和解谈判。

2022年4月28日，原告和本公司原则上同意支付500万美元和解金，用于支付所有行政费用和原告的律师费。本公司不承认在本和解协议中有任何不当行为，根据和解协议，本公司及其高级管理人员和董事将被完全释放，因为在第 类期间产生的所有索赔已经或可能在诉讼中被主张。原告和公司计划在四十五(45)天内达成全面和解协议。

新泽西地区法院于2022年5月20日在法院系统外批准了和解，2022年8月2日，公司通过托管账户向原告支付了500万美元 ，使公司现在和未来可能面临相同的集体诉讼。

2023年4月5日，纽约东区法院地区法院正在审理的案件编号为1：23cv02581：True North Financial LLC、TNA Capital Inc.、TNA Capital LLC和Michael Jaliman，原告诉SOS Limited和Yandai Wang，被告指控从2020年起在处置P2P遗留业务方面违反受托责任。

目前很难确定或有负债，因为公司甚至还没有正式的起诉书来确定所请求的损害赔偿金额，或讨论任何索赔的有效性。

2022年对雷神矿工的诉讼

根据纽约州法律成立的公司和公司的全资子公司SOS 信息技术纽约公司(以下简称Sosny)于2022年12月9日对雷神矿业有限公司(以下简称雷神矿业)、奇点未来科技有限公司(以下简称奇点)、曹磊、杨洁、约翰·F·利维、刘铁梁、潘拓、石球、Shan、和Heng Wang(统称为“个人被告”) (统称为个人被告和公司被告为“被告”)。Sosny和Thor Miner于2022年1月10日签订了一份买卖协议(“PSA”)，购买价值200,000,000美元的加密采矿钻机，而Thor Miner和Singulity违反了该协议。

Sosny 与被告于2022年12月28日订立某项和解协议及全面互免(“和解协议”)。 根据和解协议，Thor Miner同意于2022年12月23日或之前向Sosny支付1,300万美元(13,000,000美元)(“和解款项”)，Sosny同意在收到和解款项后，Sosny 应在不损害和解被告及所有其他人的情况下驳回诉讼。截至本招股说明书发布之日，索斯尼已收到全部和解款项，并已导致诉讼被驳回。

Singularity 和Thor Miner进一步约定，如果他们从HighSharp（深圳高瑞）电子科技 有限公司获得额外资金，有限公司（“HighSharp”），他们将立即将这些资金转移给SOSNY，金额不超过四千五百六十六万五百六十九美元（40，560，569.00美元）（这是SOSNY根据PSA支付的总金额减去SOSNY根据PSA实际收到的机器价格）。SOSNY从HighSharp收到的结算付款和任何后续付款应从之前支付的、现在到期并欠SOSNY的四千五百六十六万五百六十九 美元（$40，560，569.00）中扣除。作为对本和解协议的进一步考虑，Thor Miner同意在生效日期（定义见和解协议）后七（7）个工作日内， 签署并向SOSNY提供其可能对HighSharp的所有索赔的转让。

监管

本部分总结了对我们的业务和运营有实质性影响的一些法律法规以及这些法律法规的关键条款。

与外国投资有关的法规

外国投资者在中国境内的投资 活动主要适用《鼓励外商投资产业目录》（ 《鼓励类产业目录》）和特别管理办法《外商投资准入（负面清单）》 （“负面清单”），商务部颁布并不时修订（“商务部”） 及国家发展和改革委员会（“国家发改委”），连同《中华人民共和国外商投资法》（“外商投资法”） 及其各自的实施细则及配套法规。《鼓励类产业目录》和《负面清单》为外商在华投资制定了 基本框架，按照允许外商投资的参与程度，将企业分为 鼓励类、限制类和禁止类。未列入鼓励 产业目录的产业一般被视为属于第四类“允许”产业，除非中国其他法律 有特别限制。

2022年10月26日，商务部、发改委发布了《鼓励产业目录》(2022年版)，并于2023年1月1日起施行。 取代了当时现行的《鼓励产业目录》。2021年12月27日，商务部、发改委发布《负面清单》(2021年版)，取代当时存在的负面清单，于2022年1月1日起施行。负面清单(2021年版) 列出了限制或禁止外商投资的行业。未列入负面清单 (2021年版)的行业一般允许外商投资，但中国其他法规另有明确限制的除外。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资条例》，自2020年1月1日起施行，取代了中国当时管理外商投资的法律法规主体。根据文件，“外商投资”是指外国投资者直接或间接对中国进行的投资活动，包括下列情形之一： (1)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(2)外国投资者 在中国境内取得企业的股份、股权、财产权益或其他类似权益；(3)外国 投资者单独或与其他投资者共同投资于中国的新项目；(4)法律、行政法规、或者国务院规定的。

根据《外商投资条例》，外商投资享受准入前国民待遇，但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资主体除外。FILL规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要进入许可和其他 批准。

2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。 该实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的开放。

2019年12月30日，商务部与国家市场监管总局(以下简称国家市场监管局)联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送有关投资情况。

与企业运营相关的法规

中国与保险有关的法规和政策

保险 和保险相关业务受到严格监管。监管机构名为中国银保监会。 它发布了《关于调整长期医疗保险产品费率有关问题的通知》，正式推出长期医疗保险产品费率调整机制，以帮助保险公司降低医疗费用通胀风险， 增加长期医疗保险的供应意愿，更好地解决消费和满足其长期健康保障需求。 2020年，监管部门将加强保险代理人队伍的规范管理，推动保险独立代理人制度的实施 。8月份，银监会起草了《关于保险公司发展独立个人保险代理人有关事项的通知(征求意见稿)》。11月，银监会正式发布了 《保险代理人监管规定》。去年12月，银监会下发了《关于发展独立个人保险代理人有关事项的通知》。2020年9月，银监会发布《关于规范保险公司健康管理服务的通知》，建立保险公司健康管理服务监管框架，规范服务行为，促进健康管理服务与健康保险业务融合发展，拓展健康保险服务内涵。提高医保风险管理和专业服务能力。

美国与区块链和加密货币相关的法规和政策

区块链和加密货币在美国和国际上越来越受到政府监管。州和地方 法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参加的其他活动。其他政府或半政府监管机构已表现出对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司的兴趣。 例如，美国司法部网络数字工作组(“司法部”)于2020年10月发布了一份题为“加密货币：执行框架”的报告。本报告全面概述了美国司法部认为与加密货币的使用和流行有关的可能威胁和执法挑战，以及司法部可以利用的监管和调查手段 美国司法部可以应对这些可能的威胁和挑战。此外，在2021年3月初，美国证券交易委员会董事长候选人 表示打算专注于比特币和其他加密货币引发的投资者保护问题。

目前，我们不相信任何美国或州监管机构对我们的主要加密货币比特币采取了任何行动或立场， 将其生产、销售和用作交易媒介；然而，未来对现有法规或全新法规的更改可能会影响我们的业务，我们目前无法以任何合理的可靠性进行预测。

此外， 随着2020年下半年比特币市场价格的上涨，我们注意到媒体越来越关注与加密货币开采相关的环境问题，特别是其能源密集型本质。我们认为，到目前为止，没有任何总部位于美国的监管机构对比特币开采持反对立场。

随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管。 这可能会影响我们的采矿和其他活动。有关我们对现有潜在风险和未来法规对我们业务构成的其他讨论，请参阅本文标题为“风险因素”的部分。

中国关于加密货币的总体规定

根据 中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、 中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会于2013年12月3日发布的《关于防范比特币风险的通知》或2013年的通知，比特币应被视为特定虚拟商品，并且它不具有合法 货币所具有的地位，并且不能也不应该作为货币在市场上流通。2013年通知还规定，金融机构 和支付机构不得从事与比特币相关的业务。

另一部值得注意的承认虚拟财产的法律是2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》。《中华人民共和国民法》第一百二十七条规定：“法律对数据和网络虚拟财产的保护作出规定的，适用该规定。”我们认为，这一规定与2013年通知一起，承认中国公民和组织合法拥有比特币是一种虚拟财产。

根据中央网络空间安全和信息化领导小组办公室人民中国银行2017年9月4日发布的《关于防范代币募集风险的公告》，工业和信息化部、国家工商总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会关于防范代币募集风险的公告或2017年的公告称，禁止在中国境内进行代币发行和融资活动，包括首次公开发行硬币、 或ICO，因为这些活动本质上是非法的公开融资活动。涉嫌非法发行金融代币、非法发行证券、非法集资、金融诈骗或传销等金融犯罪。所有所谓的代币交易平台不得(I)从事任何带有代币的法定货币或 “虚拟货币”之间的任何交换，(Ii)交易代币或“虚拟货币”或将其作为中央交易对手进行交易，或(Iii) 提供代币或“虚拟货币”的定价、信息代理或其他服务。2017年的公告进一步要求 金融机构和非银行支付机构不得开展任何与代币交易相关的业务。

根据银保监会、中央网信办、公安部、人民中国银行、国家市场监管总局于2018年8月24日联合发布的《关于防范以“虚拟货币”或“区块链”名义非法集资的风险警示，或2018年的警示，以“金融创新”或“区块链”为旗号发行所谓的“虚拟货币”、“虚拟资产”或“数字资产”等方式集资并非基于真实的区块链技术， 而是使用投机性区块链概念进行非法筹款、传销或欺诈的做法。2018年警告 重申了中国政府对ICO的立场。

尽管中国政府对非政府支持的加密货币普遍感到不满，但中国一直在通过试点项目测试数字人民币 。2020年10月23日，人民中国银行公布了修订后的《中国关于人民中国银行的法律(草案)》，向社会公开征求意见。《中国人民银行法(草案)》第十九条规定，人民币可以采取实物形式，也可以采用数字形式。中国人民银行法草案如获通过，将为数字人民币的正式推出铺平道路。不过，《中国人民银行法(草案)》第二十二条重申，任何单位和个人不得发行或发行代金券或数字代币，以取代人民币在市场上流通。这是中国政府自2013年以来的一贯立场。

中国 加密货币开采条例

加密货币 开采并不被中国法律禁止，但在中国看来，它受到一个不明确且不断演变的监管和政策框架的制约。2018年1月2日，中国领导的互联网金融风险整治专项小组要求，地方政府应采取电价、税收或土地利用等措施，引导实体有序退出加密货币开采业务， 地方政府必须定期向专项工作组提交本辖区加密货币开采作业报告。自那以后，至少在新疆和内蒙古等中国一些省份，对加密货币开采的地方监管有所收紧。

2021年初，也就是中国“十四五”开局之年，中国领导的国家发展和改革委员会公开强调，要完善能源消费双控体系，扎实推进碳减排和碳中和工作，加快淘汰落后低效过剩产能。2021年3月9日，内蒙古发展和改革委员会与其他两个地方政府机构联合发布了《关于确保完成能源消费双控目标的若干保障措施》。保障措施要求，内蒙古加密货币开采项目应于2021年4月底前全面清理关停。到目前为止，四川省政府还没有发布类似的命令 该公司的三个矿场所在的省份。

国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019年版)》，或称《2019年指导目录》，于2020年1月1日起施行。2019年指导目录包含一个包罗万象的条款，其中规定， 任何工艺、技术、产品或设备不符合(A)《人民Republic of China大气污染防治法》、《人民Republic of China水污染防治法》、《人民Republic of China固体废物污染环境防治法》、《人民Republic of China节能法》、《人民Republic of China安全生产法》，人民Republic of China产品质量法、人民Republic of China土地管理法、中国职业病防治法等法律法规，(B)国家强制性安全、环保、能耗和质量标准，或者(C)国际环境公约或其他 要求，应予限制或取消。我们不能排除中国的国家发展和改革委员会 以采矿作业属于上述一刀切的条款为依据，限制甚至禁止中国采矿作业的可能性。中国的国家发展和改革委员会甚至可能更新《产业结构调整指导目录》，明确限制或禁止中国的采矿作业。

中国区块链信息服务提供商注册管理规定

中国提供基于区块链技术或系统的信息服务的实体或节点，需向中国网信办登记。根据中国网信办发布并于2019年2月15日起施行的《区块链信息服务管理条例》，区块链信息服务是指基于区块链技术或系统，通过互联网网站、应用等向公众提供的信息服务。区块链条例还规定，区块链信息服务提供者应通过中国网信局建立的区块链信息服务管理系统填写其名称、服务类别、服务表、应用 域名、服务器地址等信息。根据我们目前的业务运营情况，我们认为不应该向中国网信办备案。然而，区块链法规的解释和实施存在不确定性，未来的中国法律法规可能要求我们向中国网络空间主管部门注册或备案。

中国电信增值业务相关法规

国务院于2000年9月25日公布并于2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》(以下简称《电信条例》)为中国的电信服务提供商提供了监管框架。《电信条例》将电信服务分为基础电信服务和增值电信服务。 增值电信服务提供者必须取得增值电信服务许可证。根据《电信条例》所附、工信部于2019年6月6日修订的《电信服务目录》，通过公共通信网络或互联网提供的信息服务属于增值电信服务。

增值电信业务由国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(以下简称《办法》)予以规范。互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网管理办法将互联网信息服务分为非商业性互联网信息服务和商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务提供者应当取得电信主管部门颁发的《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》(简称《互联网信息服务许可证》)。根据工信部2017年7月3日公布并于2017年9月1日起施行的《电信业务经营许可管理办法》，《电信运营商经营许可管理办法》规定，《电信运营商经营许可管理办法》的有效期为5年，到期前90天可续展。

国务院于2001年12月11日公布并于2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理条例》要求，中国境内的外商投资增值电信企业必须 设立为中外合资企业，除国家另有规定外，外商不得收购此类企业50%以上的股权。

根据《2021年版负面清单》，外商投资从事增值电信业务的实体(电子商务、国内多方通信、仓储转发、呼叫中心除外)的比例不得超过50%。

中国与消费者保护相关的法规

根据全国人大常委会1993年10月31日颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》和2013年10月25日修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者向消费者提供商品或者服务，应当依照本法和其他适用的法律、法规履行义务。经营者应当履行与消费者约定的义务，但与消费者的约定不得违反法律、法规。经营者向消费者提供商品或者服务，应当遵守社会公德，诚信经营，保护消费者的合法权益，不得设置不公平、不合理的交易条件，不得强迫消费者进行交易。经营者应向消费者提供有关所提供商品和服务的质量、性能、用途、使用期限或到期日等真实、完整的信息，不得进行虚假或误导性的促销活动。经营者应当对消费者提出的有关其提供的商品和服务的质量和使用说明的问题提供真实、明确的答复。 经营者应当明确标明其提供的商品和服务的价格。

与广告相关的中国法规

2015年4月24日，全国人大常委会制定了《人民Republic of China广告法》(简称《新广告法》)，自2015年9月1日起施行，最近一次修订于2021年4月29日。新广告法要求广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、行政法规和公平、诚实信用原则。

国家工商行政管理总局于2016年7月4日通过了《互联网广告管理暂行办法》(简称《互联网广告管理办法》)，对互联网广告活动进行了规范。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对广告内容的真实性负责，所有网络广告都必须标明广告，以便观众容易识别。通过互联网发布和传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，不得擅自在电子邮件中附加广告或广告链接。 此外，禁止下列互联网广告活动：(I)提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、掩盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告；(Ii)使用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输，更改或屏蔽他人授权的广告 或擅自加载广告，或(Iii)使用虚假的统计数据，传播效果或与在线营销绩效相关的矩阵，以诱导不正确的报价、谋取不适当的利益或损害他人的利益。 SOS在帮助充电站吸引流量的范围内遵守上述广告规定，包括作为其移动连接服务的一部分。

中国与互联网信息安全和隐私保护相关的法规

中国政府 有关部门制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人大常委会于2000年12月28日颁布了经2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》，对下列行为追究刑事责任：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容等方式使用互联网。 如果互联网信息服务提供商违反本办法，公安部及其地方分支机构可以关闭其网站，必要时建议有关部门吊销其经营许可证。

根据工信部2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，除法律、法规另有规定外，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得向其用户收集个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户的个人信息的方法和目的以及收集和处理的个人信息的内容，并且仅应在提供其服务所需的范围内收集或使用此类信息。互联网信息服务提供商还被要求妥善保存用户的个人信息，如果此类个人信息发生泄露或可能泄露，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，严重时应立即向有关电信监管部门报告。

此外，根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，遵循合法、合理和必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，不得将此类信息出售或提供给其他方。互联网信息服务提供商被要求采取技术和其他措施，防止 未经授权泄露、损坏或丢失收集的任何个人信息。

2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。 为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，制定《网络安全法》。根据《网络安全法》，网络运营商，包括互联网信息服务提供商，必须根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，以保障网络的安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防止 违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了当时与个人信息保护相关的现行法律法规规定的基本原则和要求，如关于个人信息的收集、使用、处理、存储和披露的要求，以及互联网服务提供商 应采取技术和其他必要措施确保其收集的个人信息的安全，防止此类个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为都可能使互联网服务提供商面临警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、关闭网站以及刑事责任。

2019年1月23日，中央网信办、工信部、公安部、公安部联合发布《关于依法收集使用应用程序收集使用个人信息专项治理的通知》，重申合法收集使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营者进行安全认证，鼓励搜索引擎和应用程序商店对通过认证的应用程序进行明确标识和推荐。

2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、公安部联合发布了《APPS非法收集使用个人信息认定办法》，其中描述了六种类型的非法收集使用个人信息的行为，包括未发布收集和使用个人信息相关规则 、未提供隐私规则和未经同意收集或使用个人信息。

2020年5月28日，全国人大通过了自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》。根据《民法典》，个人享有隐私权。除法律另有规定或者经个人或者其监护人同意外，任何组织和个人不得处理个人的私人信息或者侵犯个人的隐私权。《民法》也对个人信息提供保护，并规定个人信息的处理应遵循正当性、合法性和必要性原则。信息处理者不得泄露或伪造其收集和存储的个人信息，或者未经他人同意将个人信息提供给他人。2021年3月12日，民航委、工信部、公安部、公安部联合发布了《移动互联网常见应用必备个人信息范围规则》(以下简称《规则》)，并于2021年5月1日起施行。根据《必要的个人信息规则》，移动应用程序运营商不得以用户拒绝提供不必要的个人信息为理由，拒绝用户使用应用程序的基本功能和服务。必备个人信息规则 进一步规定了不同类型移动应用必备个人信息的相关范围。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了全国性的数据安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查。 此外，它还明确了实施数据活动并履行数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务。数据处理者应当依照法律法规的规定，建立健全数据安全全程管理制度，组织开展数据安全培训，采取相应的技术措施和其他必要措施保障数据安全。如果任何组织或个人数据的处理违反了《数据安全法》，责任方应承担相应的民事、行政或刑事责任。

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》(《CII条例》)，自2021年9月1日起施行。根据CII条例，“关键信息基础设施”是指在公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业中的重要网络设施和信息系统，以及在发生损坏、丧失功能或数据泄露时可能严重危害国家安全、国民经济、民生或公共利益的重要网络设施和信息系统。上述重要行业和部门的政府主管部门和监督管理部门负责：(一)按照一定的认定规则，组织对本行业的关键信息基础设施进行认定；(二)将认定结果及时通知被认定的经营者和国务院公安部门。截至本招股说明书发布之日，SOS尚未收到任何中国政府机构关于其正在运营任何“关键信息基础设施”的通知。

2021年8月20日，中国人民代表大会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应具有明确的、与处理活动的目的直接相关的合理目的，应以对个人权益影响最小的方式 ；(2)个人信息的收集应限制在实现处理活动目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将遵循不同的同意要求、 传输和安全规则。处理个人信息的单位应当对其从事的与个人信息有关的活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，此类实体可能被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

2021年11月14日，民航委公布了《数据安全条例》讨论稿，其中规定，从事下列活动应接受网络安全审查：(一)汇聚、掌握了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益影响的数据资源，可能影响国家安全的网络平台经营者合并、重组或分立；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理商境外上市；(三)从事影响或可能影响国家安全的资料处理活动的资料处理公司在港上市；。(四)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。数据安全条例草案还规定，大型互联网平台的经营者在境外设立总部、运营中心或研发中心的，应向国家网信办等主管部门报告。数据安全条例草案还规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于次年1月31日前将特定年度的评估报告报送相关CAC市办公室。此外，《数据安全条例》草案还要求网络平台运营者制定与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在制定此类平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的修改时，在其官方网站上征求公众意见，时间不少于30个工作日 。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台的运营商 制定的平台规则和隐私政策，或者对用户权益可能产生重大影响的平台规则和隐私政策的修改，应由民航委指定的第三方机构进行评估，并报民航委相关 省级办公室批准。截至本招股书发布之日，《网络数据安全管理条例》草案 尚未生效。

2021年12月31日，民航委会同其他监管部门发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，并于2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》规定，算法推荐服务提供者应当(I)建立健全算法机制和原理审查、科技伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和网络诈骗、安全评估与监测、安全事件应急响应等管理制度和技术措施，制定并公布算法推荐服务相关规则，并根据提供的算法推荐服务规模，聘请适当的专业人员和技术支持；(Ii)定期审查、评估和验证算法机制的原理、模型、数据和应用效果， (Iii)加强信息安全管理，建立健全识别非法不当信息的特征库，完善进入标准、规则和程序；(Iv)加强对用户模型和用户标签的管理， 完善记录在用户模型和用户标签管理中的兴趣点规则，避免将非法或有害的 关键字信息记录到用户兴趣点或作为用户标签推送信息。

2021年12月28日，十二个监管部门联合发布《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定： (一)网络平台经营者从事具有或者可能影响国家安全的数据处理活动的，应当进行网络安全审查；(二)中国证监会是共同建立国家网络安全审查机制的监管机构之一；(三)网络平台经营者拥有百万以上用户个人信息，拟在境外上市的，应当向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；以及(Iv)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或向境外传输的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险，应在网络安全审查过程中统一考虑。数据安全条例草案讨论稿对“境外上市”和“境外上市”进行了区分，进一步明确了申请境外上市的实体主动申请网络安全审查的义务。

中国有关股利分配的规定

中国规范外商投资企业股利分配的主要法律法规包括最近一次于2018年修订的《中华人民共和国公司法》和FILL。根据中国现行的监管制度，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。除有关外商投资的法律另有规定外，中国公司，包括外商投资企业，至少应按其税后利润的10%计提一般准备金，直至累计达到其注册资本的50%，并在抵消上一会计年度的亏损之前不得分配任何利润。从上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

中国有关知识产权的法规

专利

中国的专利 主要受最近于2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》保护（该修订案 于2021年6月1日生效）。发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为10年，外观设计专利权的期限为15年，均自申请日起计算。

版权所有

中国的著作权，包括受著作权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》和相关规章制度的保护。《著作权法》于2020年11月11日修订，于2021年6月1日生效。根据著作权法，软件著作权的保护期为50年。最近一次修订于2013年1月30日的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》对合理使用、法定许可、 以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则，并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体对侵权行为的责任。

商标

注册商标受1982年8月23日颁布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》及相关规章制度的保护。商标在国家知识产权局注册，原国家工商总局商标局。申请注册的商标与已经注册或者已经初步审批用于相同或者类似类别的商品或者服务的商标相同或者相似的，可以驳回注册申请。商标注册有效期为10年，除非另行撤销。

域名 名称

域名 受工信部2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》保护。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有人。

与 外汇相关的法规

国家外汇管理局

根据国务院于1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》，以及国家外汇管理局(“外汇局”)和其他中国政府有关部门发布的各项规定，人民币可兑换成其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付、利息和股息支付。为直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，将人民币兑换成其他货币和将兑换后的外币汇出中国境外，须事先经外汇局或其所在地分支机构批准。在中国境内进行的交易必须 以人民币支付。除法律法规另有规定外，中国企业可以将从海外收到的外币付款汇回或保留在海外。根据中国的有关规定，经常项目下的外汇收入可以留存，也可以出售给从事结售汇业务的金融机构。

2012年，外汇局于2015年5月4日发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》或《第59号通知》，大幅修改和简化了原有的外汇管理程序。根据《通知》，设立前期费用账户、外汇资本金账户、担保账户、境外投资者取得的人民币收益对中国的再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户的开立和存放不再需要外汇局的 批准或核查，同一主体可以在不同省份开立多个资金账户，这是以前不允许的 。

2013年5月10日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于公布境外投资者对中国直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确，外汇局或其所在地分支机构对境外投资者对中国直接投资的管理，必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》或《通知13》。单位和个人可以向符合条件的银行申请办理境外直接投资和境外直接投资外汇登记，而不是向外汇局申请批准。符合条件的银行在外汇局的监督下，可以直接对申请进行审查、登记、统计监测和报告责任。

2015年3月30日，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《第19号通知》，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第十九号通知允许所有在中国设立的外商投资企业根据经营实际需要酌情结汇，规定了外商投资企业 使用外币资本折算人民币进行股权投资的手续，并取消了以前 规章制度的一些限制。但是，第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金 用于超出其业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款 。

外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定。《通知》规定，自由结汇适用于外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市收入，相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。然而，关于S 16‘号通知的解读和执行在实践中存在很大的不确定性。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括(I)银行为境内机构办理等值5万美元以上利润汇出的，银行应审查董事会关于利润分配的决议、纳税备案记录原件，以核实交易是否真实。经审计的财务报表，并在汇出金额和日期上加盖 纳税申报记录原件和(Ii)境内实体在汇出任何利润之前必须保留收入以弥补前几年的亏损 。此外，根据通知3，境内实体必须详细说明资金来源和如何使用资金，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。第三号通知还放宽了外汇流入的政策限制，以进一步加强贸易投资便利化，包括(一)扩大境内外汇贷款的结汇范围；(二)允许资金 凭境内担保汇回境外融资；(三)便利跨国公司外汇资金的集中管理；(四)允许自贸试验区内的境外机构在境内外汇账户结汇。

中国居民境外投资外汇登记

根据国家外管局于2005年11月1日起施行的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和境外投资有关问题的外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第75号通知》)，境内 居民，包括境内个人和境内公司，必须为境外股权融资活动向外汇局当地分支机构进行登记，并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。

2014年7月4日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于境外投融资和中国居民境外投资往来外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)，取代了《国家外汇管理局第75号通知》，旨在简化审批流程，促进跨境投资。《国家外汇管理局第37号通函》取代《外管局第75号通函》，对往返投资外汇登记有关事项进行修订和规范。根据《国家外汇管理局第37号通知》，境内居民为进行投资或融资，在其直接设立或间接控制的境外特殊目的机构出让资产或股权前，必须向当地外汇局登记 。此外，境外特殊目的机构的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者重大事项发生增资、减持、股权转让或互换、合并、分拆或者其他变更的，应由境内居民办理境外投资外汇登记手续变更。 根据外汇局第37号通知所附程序指引，将审核原则改为“境内居民个人只登记直接设立或控制(一级)的境外特殊目的机构”。

同时，外汇局已与 发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的操作指南》，作为外汇局第37号通函的附件，自2014年7月4日起施行。根据相关规则，若未能遵守国家外汇管理局第37号通函所载的注册程序，可能会对相关在岸公司的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及 其他分派，并可能根据中国外汇管理条例 对相关中国居民施加惩罚。不时持有该公司任何股份的中国居民必须就其在该公司的投资向外汇局进行登记。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，进一步修订了《国家外汇管理局第37号通知》，要求境内居民设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，必须在符合条件的银行登记 ，而不是外管局或其当地分支机构。

与税收相关的法规

企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》(统称为《企业所得税法》)分别于2007年3月16日和2007年12月6日公布，最近一次修订分别于2018年12月29日和2019年4月23日。根据企业所得税法，纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或者根据外国法律设立，但其实际或事实上的控制权由中国内部管理的企业。非居民企业是指依照国外法律设立的，实际管理工作在中国境外进行，在中国境内设立机构或场所，或者没有设立机构或场所，但在中国境内产生收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。但是，如果非居民企业 没有在中国设立常设机构或场所，或者在中国设立了常设机构或场所 ，但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所并无实际关系 ，则其来自中国内部的所得按10%的税率征收企业所得税。

国家税务总局于2009年4月22日发布并分别于2014年1月29日和2017年12月29日修订的《关于以事实管理机构为基础确定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》(“第82号通告”)规定了确定在中国境外注册的、由中国企业或中国企业集团控制的企业的“事实管理机构”是否位于中国境内的标准和程序。

根据第82号通知，中控离岸注册企业在中国设有“事实上的管理机构”，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才应缴纳中华人民共和国个人所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要存放在中国或保存在中国；(4)50%以上的有表决权的董事会成员或高管人员习惯性地居住在中国。

企业所得税法律允许某些高新技术企业(“HNTE”)享受15%的减税税率，但这些HNTE 符合一定的资格标准。此外，相关的企业所得税法律法规还规定，被认定为软件企业的实体 企业可以享受自第一个盈利日历年起两年免税的税收优惠，以及随后三个日历年的普通税率50%的减免，而符合重点软件企业资格的实体 可享受10%的所得税优惠税率。

国家统计局于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(《公报7》)，最近一次修订是根据国家统计局于2017年10月17日发布的《关于非中国居民企业从源头代扣代缴企业所得税有关问题的公告》( 修正案自2017年12月1日起生效)。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括 中国居民企业的股权，可重新定性并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该安排没有合理的商业目的，并且是为避免中国缴纳企业所得税而设立的。因此，间接转移产生的收益在中国可能需要缴纳企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构或营业地点的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接向境外转移中国机构或营业地点的资产而言，有关收益将被视为与中国机构或营业地点 的有效关联，因此计入其企业所得税申报文件，因此将按25%的税率缴纳中国的企业所得税。如果相关的 转让涉及中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让实际上并未与中国境内机构或非居民企业的营业地点相关联，则适用10%的企业所得税税率，并根据适用的税收条约或类似安排 享受可获得的税收优惠，并且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。7号公报的执行情况还不确定。

增值税和营业税

在2013年8月之前，根据适用的中国税务法规，任何从事服务业业务的实体或个人一般都需要 就提供服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发和转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。

2011年11月，财政部和国家统计局颁布了《增值税改征营业税试点方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月，财政部和国家统计局发布了五份通知，进一步扩大了由营业税改为增值税的服务范围。根据本税则，自2013年8月1日起，对技术服务、广告服务等部分服务行业实行增值税代征营业税；自2016年5月1日起，在全国范围内对所有行业实行增值税代征营业税。2017年11月19日，国务院进一步修订了《中华人民共和国增值税暂行条例》，以反映试点工作的常态化。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。与营业税不同，纳税人 可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供服务的收入应征收的进项增值税相抵销。

2018年4月4日，财政部、国家统计局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物，改为分别适用16%和10%的增值税税率。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》，并于2019年4月起施行，进一步降低增值税税率。根据公告，(1)纳税人的一般销售活动或原应按16%或10%税率征收增值税的进口，适用税率分别调整为13%或9%；(2)纳税人购买的农产品，现行适用10%的扣除率的，扣除率调整为9%；(3)纳税人购买用于生产或委托加工的农产品，按13%的税率计算进项增值税；(4)出口应按16%税率征收增值税的货物或劳务，适用相同税率的出口退税，出口退税率调整为13%；(5)出口应按10%税率征收增值税的货物或跨境应税活动，出口退税税率调整为9%。

有关就业和社会福利的规定

《劳动合同法》

根据1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，企事业单位应建立健全工作场所安全卫生制度，严格遵守国家安全生产规章制度，对中国劳动者进行劳动安全卫生教育。劳动安全和卫生设施应当符合国家规定的标准。企业事业单位应当为劳动者提供符合国家规定和有关劳动保护条款的安全工作场所和卫生条件。《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效，2012年12月28日修订，主要规范雇员/用人单位的权利和义务，包括与劳动合同的订立、履行和终止有关的事项。根据《中华人民共和国劳动合同法》，企事业单位与劳动者建立或者已经建立劳动关系的，应当签订书面劳动合同。企业事业单位不得强迫劳动者超期工作，用人单位应当依法向劳动者支付加班费。此外，劳动工资不得低于当地最低工资标准，并及时向劳动者支付工资。

社会保险和住房公积金

根据2004年1月1日施行并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立企业职工基本养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日颁布的《失业保险办法》和7月1日施行的《中华人民共和国社会保险法》的要求， 2011年12月29日修订并于2018年12月29日修订的《企业有义务为中国的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利方案》。这些款项 支付给地方行政当局，任何未能支付所需缴费的雇主可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内补足此类缴费。

根据1999年4月3日国务院公布的《住房公积金管理条例》和最近一次于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，企业必须向住房公积金主管管理中心登记，经该住房公积金管理中心审核后，应在有关银行办理职工住房公积金开户手续。企业还需代表职工及时足额缴纳和缴存住房公积金。

与并购和海外上市相关的规定

2006年8月8日，商务部、中国证监会、中国证监会等六家中国政府和监管机构发布了《境外投资者收购境内企业规则》，或《境外投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，如果由中国公司或个人设立或控制的海外公司 打算收购与该等中国公司或个人有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，离岸特殊目的载体或为境外上市目的而成立的由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体， 在境外上市和在境外证券交易所交易该特殊目的载体的证券，必须获得中国证监会批准。并购规则还规定了程序和要求，这可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 都要提前通知商务部。此外，商务部2011年发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者实施的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图规避此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

《关于严厉打击非法证券活动的规定》

2021年7月6日，国务院办公厅、中央办公厅印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的管理，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

境外证券发行上市相关规定

2023年2月17日，中国证监会公布了自2023年3月31日起施行的《境外上市办法》。根据《境外上市办法》， 备案监管制度适用于在内地上市的公司中国，是指以境外实体名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以中国在内地主营业务的公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个营业日内备案。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的任何证券都可能受到海外上市办法下的备案要求的约束。在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会也发布了《关于境外上市措施的通知》。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市场上市的发行人，不需要 立即进行任何备案，只需在其 随后寻求进行后续发行时遵守境外上市办法的备案要求。

管理

董事及行政人员

下表 列出了截至本招股说明书日期有关我们高管和董事的信息。

高管传记

王彦代先生自2020年5月起担任本公司行政总裁兼董事会执行主席。Mr.Wang 自2018年11月起担任SOS首席执行官，并自2015年4月起担任永宝集团执行主席。他在紧急救援、电信和呼叫中心服务方面拥有20多年的行业经验。Mr.Wang 2014年在信息工程大学获得信息技术与管理学士学位，2019年在旧金山大学学习经济管理。

Li自2020年8月起出任本公司首席财务官及董事董事会主席。Mr.Li自2020年6月起担任Palmerston North Co.的首席财务官，并于2018年5月至2020年5月担任TransFar国际集团(香港)有限公司的财务总监。2016年11月至2018年4月，他担任香港上海汇丰银行有限公司董事总经理 。2013年10月至2016年10月，Mr.Li在Shopex Network Co.担任首席财务官。Mr.Li在审计、会计、国际税务筹划、并购、企业融资、估值和与投资者的公共关系等方面拥有超过25年的经验。Mr.Li拥有澳大利亚新南威尔士大学商业学士学位和美国得克萨斯大学工商管理硕士学位。Mr.Li分别为澳洲执业会计师公会会员、英国特许会计师公会资深会员、香港会计师公会正式会员及美国会计师公会会员，并持有美国科罗拉多州会计师公会颁发的注册会计师执照。

导演传记

道格拉斯·L·布朗自2007年以来一直是董事的独立非执行董事。布朗先生是DLB Capital的创始人和董事长，该公司是一家私募股权公司，专注于美国金融服务业的开发和初创公司和中国。自2006年以来，他一直在德意志银行资本公司任职。在加入德意志银行资本之前，Brown先生在摩根士丹利担任投资银行业务副董事长，他的职责之一是为首次公开募股(IPO)和中国国有金融机构的私有化提供咨询。从2007年至2011年，布朗先生也是HighTower Advisors LLC 的非执行主席，并通过DLB Capital成为该公司的第一个机构投资者。他将继续担任HighTower Advisors，LLC的董事顾问。布朗还担任泛美航空公司的董事，他自2008年以来一直担任该职位。布朗先生从鲍登学院获得学士学位。

拉塞尔·克劳斯2018年9月至2019年9月30日担任我们的联席首席执行官，2018年9月至2019年9月30日担任副董事长，在此之前自2016年10月起担任我们董事会的独立非执行董事。此前， 克劳斯先生曾在2017年至2018年担任DXC科技公司的高级副总裁，负责客户和业务运营。在这一职位上，他负责整个企业的运营，担任首席客户官，并监督价值240亿美元的亿业务的顶级客户。在此之前，他是总裁的副总裁，负责管理董事的几项最大的业务，通过重大的转型举措，为客户和股东带来了显著的价值。在此之前，克劳斯先生是美国最大的非联邦公用事业公司纽约电力局的副局长兼首席信息官。他领导了美国“十大关键基础设施”实体之一的Y0.2万过渡，并负责14美元的亿核电业务剥离--这是美国历史上最大的此类交易。克劳斯曾在西屋电气公司和联合技术公司担任业务负责人和部门首席信息官。他在纽黑文大学获得工商管理硕士学位，并在纽约州立大学获得计算机科学学士学位。

荣刚 (乔纳森)张自2020年5月起担任我们的独立董事。Mr.Zhang是5C集团国际资产管理有限公司首席执行官和SG&CO中国律师事务所战略发展顾问，自2015年以来一直担任这一职位。Mr.Zhang 自2015年起任浙江科技大学硕士生导师、浙江省发改委培训中心客座教授。 Mr.Zhang曾于2003年至2015年担任河达市商务局局长，并于2000年至2003年担任宁波自贸区投资局局长。Mr.Zhang 1987年在湖北大学获得学士学位，1996年到英国泰恩河畔的纽卡斯尔大学访问学者。

吴文斌自2020年5月起担任我们的独立董事。已被任命为董事会的独立董事作为YBT的提名人 。Mr.Wu现任深圳市荣德投资有限公司和深圳市荣德企业管理咨询公司董事长。Mr.Wu还曾担任深圳中恒和资产管理有限公司的高管董事和深圳融乐文化传媒集团有限公司的首次公开募股顾问。Mr.Wu曾在郑州航空大学和南京航空航天大学学习财务会计和社会科学，并获得布莱顿女王大学的法学学士学位和工商管理硕士学位。

董事会

我们的董事会由六名董事组成，包括两名执行董事和四名非执行董事。我们董事的权力和职责包括召开股东大会和在股东大会上报告董事会的工作，宣布股息和分配，决定我们的业务和投资计划，任命高级管理人员和确定高级管理人员的任期，编制我们的年度财务预算和财务报告，提出增加或减少我们的 法定资本的建议，以及行使我们的公司章程赋予的其他权力、职能和职责。我们的董事 可以行使本公司的所有权力，借入资金，并将其业务、财产和未催缴资本或其任何部分抵押或抵押，在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为 董事。

在纽约证券交易所规则的约束下，董事可以就任何合同或拟议合同或安排投票，尽管他可能在其中有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，他可能被计入任何考虑该等合同或拟议合同或交易或安排的任何董事会议的法定人数中。董事如以任何方式，无论是直接或间接，在与我们的合同或拟议的合同或交易中有利害关系，则必须在我们的董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、 高级管理人员或雇员，并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系，就就他有利害关系的合约或交易的决议案投票而言，应被视为充分的利益申报 ，而在发出该一般通知后，无须就任何特定 交易发出特别通知。

董事会委员会

我们 在董事会下有几个委员会，包括审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了我们每个委员会的章程。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员和职能如下。

审计委员会 。我们的审计委员会由道格拉斯·布朗、张荣刚(乔纳森)和吴文斌担任主席，由吴文斌担任主席，他们均符合纽约证券交易所上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案规则 10A-3项下的独立性标准。我们认定，Mr.Wu具有“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会 。我们的薪酬委员会由道格拉斯·L·布朗、张荣刚(Jonathan)和吴文斌组成，由张荣刚(Jonathan)担任主席，每个人都符合纽约证券交易所上市规则的“独立性”要求。 薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括各种形式的薪酬。我们的高管不能出席审议其薪酬的任何委员会会议 。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由道格拉斯·L·布朗、荣刚 (乔纳森)张文斌和吴文斌组成，由道格拉斯·L·布朗担任主席，每个人都符合纽约证券交易所上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选符合资格的个人担任我们的董事，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括诚实行事的义务，以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还 对我们公司负有行事技巧和谨慎的责任。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的章程大纲和公司章程，以及由此赋予股份持有人的权利。 我们的董事对我们的公司而不是对我们公司的个人股东负有受托责任，如果我们的董事的义务被违反，我们公司 有权要求赔偿。在有限的例外情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可以 有权以我们的名义寻求损害赔偿。

董事任期

根据我们第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们的董事不受任期限制，并在股东以普通决议案罢免他们之前担任他们的职位。此外，如(A)董事身故、破产或与其债权人作出任何安排或债务重整， (B)被发现精神不健全，(C)以书面通知本公司辞去其职位，或(D)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会决议罢免其职位，则本公司任何 董事的职位均须予停任。

雇佣协议和 赔偿协议

雇佣协议

我们 和我们的子公司已经与我们的每位高管签订了一份或多份雇佣协议。根据该等协议，本公司每位行政人员的聘用期限均为指定期间，经双方同意后可续聘，除非本公司或该行政人员在当时的任期结束前的指定时间内发出书面通知。

保密性

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密 ，并且不使用我们的任何机密信息、商业秘密、技术诀窍或机密业务信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用的法律的要求。主管人员还 同意在主管人员任职期间向我们秘密披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

竞业禁止和非邀请函

此外，每位执行干事已同意在其任职期间以及在最后一次任职之日起至少一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意不会 (I)招揽、转移或夺走我们在终止雇佣时存在的任何客户或业务，或(Ii)直接 或间接与我们现有、计划或提议的业务竞争。此外，高管同意在终止与我们的雇佣关系后的两年内不再征询或讨论聘用或保留我们的员工或顾问的事宜，并在此之后的六个月内不再征询或讨论此类员工或顾问的聘用或保留事宜。

赔偿协议

我们 已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿 我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔 所产生的某些责任和费用。

补偿

在截至2022年12月31日的财政年度，我们向董事和高管支付了总计约2,355,883美元的现金 ，并向董事和高管授予了总计18,431,737股限制性股票单位。我们并未预留或 累积任何款项，以向我们的主管人员及董事提供退休金、退休或其他类似福利。根据中国法律，我们的中国附属公司和合并关联实体及其附属公司必须按每位雇员工资的一定百分比缴纳退休金、医疗保险、失业保险和 其他法定福利及住房公积金。

共享 激励计划

2023年股权激励计划

我们的 2023股权激励计划于2023年3月2日通过，以吸引和留住担任责任职位的最佳可用人员， 为员工和服务提供商提供额外的激励，并促进我们的业务成功。股权激励计划提供了 用于向我们的员工和我们的任何子公司的员工(包括高级管理人员和内部董事)授予守则第422节所指的激励性股票期权或ISO，以及向我们的员工、董事和顾问授予非法定股票期权或NSO、股票增值权 或SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和绩效股票。

截至本招股说明书发布之日，根据《2023年股权激励计划》，我们已向高级管理人员、董事和员工发行了8900,000股A类普通股。

授权的 个共享。根据2023年股权激励计划，可发行的最大股份总数为我们的A类普通股(2023年后股份合并)的8,900,000股。已授予的限制性股份单位将以一股A类普通股进行结算。根据2023年股权激励计划下的奖励发行的A类普通股，我们回购或被没收的A类普通股，以及用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的A类普通股， 将可用于2023年股权激励计划的未来授予。此外，就奖励的任何部分以现金支付而非A类普通股而言，A类普通股不会被视为已根据2023年股权激励计划发行。在2023年股权激励计划期间，我们将始终预留和保留足够数量的A类普通股 ，以满足2023年股权激励计划的要求。

计划 管理。2023年股权激励计划由我们的薪酬委员会和/或由我们的董事会根据 2023年股权激励计划的条款任命的一个或多个额外的董事或其他个人或薪酬顾问委员会来管理。如果管理人决定将奖励作为基于绩效的薪酬，2023年股权激励计划将由一个由两名或更多外部董事组成的委员会管理。根据《2023年股权激励计划》的规定，管理人有权决定奖励条款，包括获奖者、行权价格、 如有、每次奖励的股份数量、我们A类普通股的公允价值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、以及在行使奖励时支付的对价形式(如果有)以及奖励协议中供2023年股权激励计划使用的奖励协议条款。

2022年股权激励计划

我们的 2022股权激励计划于2022年10月4日通过，以吸引和留住责任岗位的最佳可用人员， 为员工和服务提供商提供额外的激励，并促进我们的业务成功。股权激励计划提供了 用于向我们的员工和我们的任何子公司的员工(包括高级管理人员和内部董事)授予守则第422节所指的激励性股票期权或ISO，以及向我们的员工、董事和顾问授予非法定股票期权或NSO、股票增值权 或SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和绩效股票。

截至本招股说明书日期，我们尚未根据《2022年股权激励计划》向我们的高级管理人员、董事和员工发行任何A类普通股。

授权的 个共享。根据2022年股权激励计划，可发行的最大股份总数为我们的A类普通股(2023年后股份合并)的8,956,721股。已授予的限制性股份单位将以一股A类普通股进行结算。根据2022年股权激励计划下的奖励发行的A类普通股，我们回购或被没收的A类普通股，以及用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的A类普通股， 将可用于2022年股权激励计划的未来授予。此外，就奖励的任何部分以现金支付而非A类普通股而言，A类普通股不会被视为已根据2022年股权激励计划发行。在2023年股权激励计划期间，我们将始终预留和保留足够数量的A类普通股 ，以满足2022年股权激励计划的要求。

计划 管理。2022年股权激励计划由我们的薪酬委员会和/或由我们的董事会根据 2022年股权激励计划的条款任命的一个或多个额外的董事或其他个人或薪酬顾问委员会来管理。如果管理人决定将奖励作为基于绩效的薪酬，2022年股权激励计划将由一个由两名或更多外部董事组成的委员会管理。根据《2022年股权激励计划》的规定，管理人有权决定奖励条款，包括获奖者、行权价格、 如有、每次奖励的股份数量、我们A类普通股的公允价值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、以及在行使奖励时支付的对价形式(如果有)以及奖励协议中供2022年股权激励计划使用的奖励协议条款。

2021年股权激励计划

我们于2021年12月31日通过了修订后的《2021年股权激励计划》，旨在吸引和留住担任责任职位的最佳人才，为员工和服务提供商提供额外的激励，并促进我们业务的成功。股权激励计划规定向我们的员工 和我们子公司的任何员工(包括高级管理人员和内部董事)授予守则第422节所指的激励性股票期权或ISO，并向我们的 员工、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。

截至本招股说明书日期，根据2021年股权激励计划，已向我们的高级管理人员、董事和员工发行了5,600,000股A类普通股(2023年后股份合并后)。

授权的 个共享。根据2021年股权激励计划，可发行的最大股份总数为我们的A类普通股(2023年后股份合并)的5,600,000股。已授予的限制性股份单位将以一股A类普通股进行结算。根据2021年股权激励计划下的奖励发行的A类普通股，以及我们回购或被没收的A类普通股，以及用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的A类普通股，将根据2021年股权激励计划可供未来授予。此外，就奖励的任何部分以现金支付而非A类普通股而言，A类普通股不会被视为已根据2021年股权激励计划发行。在2021年股权激励计划期间，我们将始终预留和保留足够数量的A类普通股 ，以满足2021年股权激励计划的要求。

计划 管理。2021年股权激励计划由我们的薪酬委员会和/或由我们的董事会根据 2021年股权激励计划的条款任命的一个或多个额外的董事或其他个人或薪酬顾问委员会来管理。如果管理人决定将奖励作为基于绩效的薪酬，2021年股权激励计划将由一个由两名或更多外部董事组成的委员会管理。根据《2021年股权激励计划》的规定，管理人有权决定奖励条款，包括获奖者、行权价格、 如有、每次奖励的股份数量、我们A类普通股的公允价值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、以及奖励行使时支付的对价形式(如有)以及奖励协议中供2021年股权激励计划使用的条款。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

所有权百分比 由该人士或 集团实益拥有的A类和B类普通股数量除以已发行的A类和B类普通股总数之和，即截至2023年12月12日的78,343,250股普通股(包括68,873,799股A类普通股和9,469,451股B类普通股)，加上该个人或集团在2023年12月12日后60天内有权在行使期权、认股权证或其他权利时获得的A类和B类普通股数量。我们使用1：1的换股比率来计算我们普通股的实益所有权。既得性奖励股份按1：1换算率转换为本公司普通股 ，但须支付储备金额，储备金额由吾等计算为吾等对授予该等奖励股份时本公司普通股(或等值股份)的公平 市值的善意估计。

除非 另有说明，各实益拥有人的营业地址为山东省青岛市西海岸新区银柱街海景路298号东海景公园6号楼，邮编：Republic of China 266400。

据我们所知，按与上述相同的计算基础计算，约98.66%的已发行A类普通股由美国一名登记在册的股东持有，即花旗银行，N.A.，持有67,950,236股A类普通股，相当于6,795,023股美国存托凭证。我们美国存托凭证的实益拥有人数量很可能远远超过我们普通股在美国的记录保持者数量。

没有 我们的股东通知我们它隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。 我们的现有股东将不会拥有与其他股东不同的投票权，除非A类普通股和B类普通股持有人的投票权存在差异。我们不知道有任何可能在以后的日期导致我们公司控制权变更的安排。

相关的 方交易

雇佣协议和 赔偿协议

请参阅“管理-雇佣协议和赔偿协议”。

股票激励计划

请参阅"管理—共享 激励计划"。

其他关联方交易

关联方应收金额

应付关联方金额

股本说明

本公司 为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(以下称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。

我们的第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定了两类股票，并在我们首次公开募股后立即生效，即A类普通股和B类普通股。于2023年5月1日，本公司股东通过普通决议案，将本公司法定股本增至1,200,000美元，分为240,000,000股每股面值0.005美元的股份，包括(1)196,000,000股每股面值0.005美元的A类普通股及(2)44,000,000股每股面值0.005美元的B类普通股。

截至本招股说明书发布日期，我们已发行和已发行的A类普通股为82,809,799股，B类普通股为9,469,450.50股。

普通股

本公司董事 可行使其绝对酌情权并在未获本公司股东批准的情况下，从本公司 公司的未发行股份(包括未发行的A类普通股)中创设及指定一个或多个类别或系列的优先股，包括由本公司董事决定的优先股数量，并拥有指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换 权、赎回条款及清算优先股。

每股已发行A类普通股使其持有人有权在所有事项上享有每股一票投票权。每股已发行的B类普通股使其持有人有权就所有事项行使每股十(10) 投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候应将所有提交股东表决的事项作为一个类别一起投票。我们的并购规定，董事选举应 通过我们股东的普通决议，这需要我们的股东在股东大会上投下简单多数票， 或有权在股东大会上投票的三分之二股东以书面形式批准的决议。在未来发行我们的普通股时，股东不拥有购买股份的优先购买权。在吾等清盘、解散或清盘后，在向债权人及优先股股东(如有)付款后，吾等可供分配的资产将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给吾等股东，但须从应付款项的股份中扣除因未缴股款或其他原因而须付给吾等公司的所有款项。

当我们的董事会(“董事会”)宣布时，我们普通股的持有人有权 从合法可用资金中获得股息。董事会从未 宣布派发股息，并预期在可预见的将来不会宣布派息。如果我们未来决定支付股息， 作为控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务，取决于我们 运营子公司以及其他控股和投资是否收到股息或其他付款。此外，我们的运营子公司可能会不时受到向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制 以及其他监管限制。

一般信息。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的会员名册中登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。根据我们的并购，我们只能发行非流通股，不得发行无记名或流通股。

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案 宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息可被宣布 并只能从合法的可用资金中支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，前提是如果这将导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息 。

普通股类别。我们的普通股 分为A类普通股和B类普通股。除转换权和表决权外，A类普通股和B类普通股享有同等的权利和排名平价通行证包括但不限于股息权和其他资本分配权。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，(I)每股B类普通股应自动和立即转换为一股A类普通股，如果在任何时间，已发行和已发行的B类普通股总数在 公司首次公开募股后我公司已发行和未发行的B类普通股总数少于我公司B类普通股总数的5%，以及(Ii)当 其持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人的关联公司(定义见我们的并购)的任何个人或实体时，此类B类普通股 应立即自动转换为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投票权。除法律另有要求外，我们普通股的持有者在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别进行投票。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十(10)票。在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

由股东 通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以简单多数的赞成票(或如果作为书面决议通过，则需要有权在我公司股东大会上投票的股东的三分之二的赞成票)，而特别决议需要亲自或委托代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票(或如果作为书面决议通过)，有权在公司股东大会上投票的所有股东的批准)。对于变更名称或对我们的并购进行任何修订等重要事项，需要通过特别决议。我们普通股的持有者可以通过普通决议实施某些变更 ，包括增加我们的法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并为比我们现有股份更大的股份、将我们的股份或任何股份拆分为低于我们并购确定的金额的股份，以及注销任何未发行的股份。

股东大会和股东提案 。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会 。吾等的并购规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会 ，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议，而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少十(10)个日历 天。 股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲自出席或由受委代表出席的股东，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们持有的股份总计不少于本公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股票的三分之一 。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的并购允许我们的任何股东 持有我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股合计不少于三分之二的投票权 ，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事 有义务召开股东特别大会并将如此征用的决议付诸表决；然而，我们的并购没有 赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。

股份转让。在符合以下所列并购限制的情况下(如适用)，本公司任何股东均可透过书面转让文件，以通常或一般形式或经本公司董事会批准的其他形式，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让，而不给予任何理由。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非(A)转让文书已提交给吾等，并附有转让文书所涉及的普通股的证书和本公司董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；(B)转让文书仅涉及 一类股份；(C)如有需要，转让文书已加盖适当印章；(D)就转让予联名持有人而言， 将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人；或(E)就普通股支付予吾等的费用为纽约证券交易所可能决定须支付的最高金额，或本公司董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可根据纽约证券交易所的要求，在指定的 报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出十四(14)天的通知后，在我们董事决定的时间和期限(任何一年不超过整整三十(30)个日历日)暂停。

清算。在我公司清盘时， 如果可供我公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我公司，但须从到期款项中扣除应支付给我公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便我们的股东按其所持股份的面值 按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。 本公司董事会可不时在指定的付款时间和地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

股份的赎回、购买及交出。 吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，其条款及方式由吾等董事会或吾等股东通过特别决议案决定。 吾等亦可回购吾等任何股份，但条件是购回方式及条款已获吾等董事会或吾等股东的普通决议案批准，或吾等的章程大纲及组织章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，我公司 可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。如果在任何 时间，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，任何类别股份持有人所获授予的优先或其他权利，将不会因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为 被更改。

查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 没有检查或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。（我们的组织备忘录和章程、我们股东的任何特别决议以及我们的抵押贷款登记册 和押记除外）。然而，根据董事会的决定，我们打算向股东提供年度审计财务报表。

《资本论》的变化.我们的股东可 不时通过普通决议：

我们的股东可通过特别决议案及 在开曼群岛大法院就本公司申请确认有关削减的命令予以确认的情况下， 以法律授权的任何方式削减我们的股本及任何资本赎回储备。

增发股份.我们的并购 授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定， 在有授权但未发行的股票的范围内。

我们的并购授权我们的董事会 不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列 的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行可转换可赎回优先股可以作为一种反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款.并购的某些条款 可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更， 包括以下条款：

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及出于他们真诚相信 符合我们公司最佳利益的目的，行使我们的并购案授予他们的权利和权力。

获豁免公司.根据《公司法》，我们是一家免责有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司 。豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但豁免 公司：

优先股

董事会获授权按彼等不时厘定的条款、权利及受其不时厘定的限制，向有关人士配发、发行及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的形式或非经证明的形式)。董事会可无须股东批准，从本公司未发行的 股份(包括未发行的A类普通股)中创设及指定一个或多个类别或系列的优先股，包括该等 数目的优先股，并拥有董事会可全权及绝对决定的指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠。

您应参考招股说明书 ，了解任何系列优先股的具体条款，包括：

在 发行时，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买价格 ，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而不需要股东进行任何 进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。发行优先股还可能 产生推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使管理层的撤职变得更加困难。

公司法中的差异

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法 ，因此，开曼群岛的《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在显著差异。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就本条例而言，(I)“合并”是指两间或两间以上的成员公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或两间以上的成员公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须 批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的章程细则 规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并的公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权 ，前提是该开曼群岛子公司的每一名成员都收到了合并计划的副本，除非该成员另有同意。就此目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会上 投票权的90.0%，则该公司为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议，则有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值(如果双方未达成协议，则由开曼群岛法院确定)；提供持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使其因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定条款。提供该安排获得(A)面值75%的股东 或(B)面值75%的债权人或类别债权人(视属何情况而定)的多数批准，该等债权人或债权人类别 亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准 安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的少数股东在收购要约时被“挤出”。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人 可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余 股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约已如此获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果按照上述法定程序，通过安排方案进行的安排和重组 获得批准和批准，或者如果提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将不会拥有与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的 股份价值接受现金支付。

股东诉讼

原则上，我们通常会成为起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不能由 小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东在以下情况下以公司名称对其提起集体诉讼或派生诉讼：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员因公司业务或事务的行为(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时 所招致或承受的所有行为、程序、费用、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害上述一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司允许的 相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了 赔偿协议，为这些人提供了超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他在公司的职位谋取私利。 这项义务禁止董事的自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务冲突的位置上的义务。以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有熟练和 谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时所表现出的技能程度，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼

根据特拉华州总公司法律，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过以下方式批准公司事项：(I)在普通决议的情况下，由有权收到公司股东大会通知并出席公司股东大会并在大会上投票的三分之二股东签署的书面决议，或(Ii)在特别决议的情况下，由我们所有有权收到通知并出席公司股东大会并在大会上投票的股东签署的一致书面决议 ，无需召开会议。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何建议；提供遵守管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或多名股东持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总数不少于 有权在股东大会上投票的股份总数的三分之二，以要求我们的股东召开特别股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并 将如此要求的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务 召开股东年度大会。

累计投票

根据特拉华州总公司法律，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它 允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票权，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票权。因此，我们的股东 在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州总公司法律，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的大多数已发行和流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议或由被罢免的董事以外的每一位董事签署的书面决议来罢免，无论是否有理由。董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全或精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次且本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东进行交易

特拉华州总公司法律包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行 投票权股份15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并不规管公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，本公司董事须履行彼等对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何此等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而进行，而不会对小股东构成欺诈的责任。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司 可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司 无法偿还到期债务，可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在多种特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》，我们的公司可以通过特别决议或普通决议自愿解散、清算或清盘，理由是我们无法支付到期的欠款。

股份权利的变更

根据特拉华州总公司法律，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被分成多个类别的股份，经持有该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，我们可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州总公司法律，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求本公司披露任何特定所有权门槛以上的股东持股情况。

美国存托股份说明

北卡罗来纳州花旗银行作为托管银行，将注册并 交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表十(10)股A类普通股。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书代表。托管机构通常指定托管人保管存放的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A.-Hong Kong，位于香港九龙红磡德丰街22号海港前(II)10楼。

每一张美国存托股份代表受托托管人和/或托管人持有的十股A类普通股的收受权利和实益所有权权益。 美国存托股份还代表托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的任何其他财产的收受权利和行使实益权益的权利，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分配给美国存托凭证的所有者。我们和托管银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份的股份比例。这项 修改可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。存放的财产不构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记 持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收并行使存入财产的实益所有权权益，在每种情况下，均可通过托管人或其各自的代名人进行。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。押金协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证和托管人的权利和义务。 作为美国存托股份的持有者，您指定托管人在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，适用的法律和法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。您单独负责 遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们的任何人或我们各自的代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动来满足此类报告要求 或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有者，您只能在存托协议中规定的范围内，通过托管行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。 要行使存托协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以 通过在您名下登记的美国存托凭证、通过经纪或保管账户，或通过由托管机构以您的名义设立的账户来持有您的美国存托凭证，该账户直接反映了未经认证的美国存托凭证在托管机构账簿上的登记，通常称为直接登记系统或DRS。直接登记制度反映了存管人对美国存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记 。在直接登记制度下，存管人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托和存托公司(DTC)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定 通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利 。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序 可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的姓名 下。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并且 将在相关时间拥有美国存托凭证。

A类普通股以托管或托管人的名义登记，应在适用法律允许的最大范围内，将A类普通股的记录所有权归属托管或托管人，而该A类普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益所有人行使所有存入财产的实益所有权，在每种情况下只能代表存入财产的持有人和实益所有人行使。

以下是押金协议的主要条款的摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有人，您通常有权 收到我们存放在托管人处的证券的分派。但是，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税费和费用后，按截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量按比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管机构存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管机构。在收到所需资金的存款确认后，托管人将根据开曼群岛的法律和法规安排将资金兑换成美元，并将美元分配给 持有人。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管人 将对出售托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的收益适用与托管证券相同的方法 。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而将其无法分配的任何现金金额保留在一个无息账户中 ，直到分配生效或根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产处理。

A类普通股分派

每当我们为托管人托管的证券免费分发A类普通股时，我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存的A类普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份的持股比例，在这种情况下，您 持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权利和利益。将只分配整个新的美国存托凭证。 将出售部分权利，并像现金分配一样分配出售收益。

派发新的美国存托凭证或在派发A类普通股后修订美国存托股份的股份比例将在扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费后 计算。为支付此类税款或政府收费，托管机构可出售全部或部分如此分配的新A类普通股。

如果新的美国存托凭证违反了法律(即美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管人没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将像分配现金的情况下那样分配出售所得款项。

权利分配

每当 我们打算分配购买额外A类普通股的权利时，我们将事先通知托管人，我们 将协助托管人确定向持有人分配购买额外A类普通股的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法且合理可行的，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使该等权利。在您行使权利时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能认购新的ADS。托管人没有义务 建立程序，以便利持有人分配和行使购买非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。

在以下情况下， 托管机构不会将权利分配给您：

托管机构将出售未行使或未分配的权利，前提是此类出售是合法且合理可行的。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者 。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外的A类普通股分配应支付的股息时，我们将就此向 托管人发出事先通知，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在此情况下，我们将协助托管银行确定此类分发是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您 。在 这种情况下，托管机构将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况都如存款协议中所述。

如果您无法进行选择， 您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于开曼群岛的股东在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

其他分发内容

当我们打算分配现金、A类普通股或购买额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将提前 通知托管人，并表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助托管机构确定 此类分发给持有人是否合法且合理可行。

如果将此类财产分发给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将以其认为可行的方式将财产分发给持有人。

根据存款协议条款，分配将扣除费用、支出、 税和持有者应支付的政府费用。为了支付这类税款和政府收费，保管人可以将收到的财产全部或部分出售。

托管机构不会将财产 分配给您，并将在以下情况下出售财产：

与现金分配的情况一样，此类出售的收益将分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供存款协议中预期的所有文件，托管机构将向持有人发出赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格后交出正在赎回的A类普通股 。托管人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向托管人交出其美国存托凭证时，能够从赎回中获得 净收益。在兑换您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果要赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则将按批次或 在按比例基数，由保管人决定。

影响A类普通股的变动

存入您的美国存托凭证的A类普通股 可能会不时改变。例如，可能发生面值或面值的变化、拆分、注销、合并或此类A类普通股的任何其他重新分类，或我公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售 。

如果发生任何此类变更，您的美国存托凭证将在法律允许的范围内， 代表您有权收到与所持A类普通股有关的财产。 在该等情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存托协议、美国存托凭证及适用于表格F-6的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证兑换新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对A类普通股的影响。如果托管机构不能将此类财产合法地 分配给您，托管机构可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入A类普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的 经纪人将股票或收到股票的权利的证据存入托管人，托管机构将交付ADS。在支付其费用和支出以及任何 税或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在 您要求的姓名中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将拟转让的美国存托凭证交回托管人，并且还必须：

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

在美国存托凭证注销时撤回A类普通股

作为持有人，您将有权将您的 ADS提交给托管机构注销，然后在托管机构的 办公室领取相应数量的A类普通股。您撤回与美国存托凭证有关的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在撤回时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将被要求向托管机构支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。 您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，ADSS 将不再拥有存款协议项下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的美国存托凭证，则在注销您的美国存托凭证之前，托管机构可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管机构认为合适的其他文件。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会推迟 ，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住， 托管机构将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券 ，但以下情况除外：

不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利，除非遵守法律的强制性规定。

投票权

作为持有人，您通常有权根据 存托协议指示托管机构行使您的 存托凭证所代表的A类普通股的投票权。A类普通股持有人的表决权在《股本说明书》中有说明。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示托管人 行使ADS所代表证券的投票权的信息。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示 ，它将努力按照从美国存托凭证持有人那里收到的表决指示对所存放的A类普通股进行表决。未收到美国存托股份持有人及时表决指示的A类普通股将不予表决 。

未收到投票指示的证券将不予表决(除非本文另有规定)。请注意，托管机构执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券条款的限制。我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以便您能够及时将投票指示返回给托管机构。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您需要支付以下费用：

作为美国存托股份持有者，您还需要负责 支付以下费用：