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第 2.1 节年度会议。年度股东大会应在董事会确定并在会议通知中注明的地点、时间和日期举行，前提是董事会可以自行决定会议不应在任何地点举行，而是只能根据第9.5（a）条通过远程通信方式举行。在每次年会上，股东应选举公司董事，并可以处理在会议之前适当提出的任何其他业务。

第 2.2 节特别会议。除非适用法律另有要求，否则出于任何目的或目的，只能按照公司第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的规定召开股东特别会议，因为可能会不时修改或重述该注册证书（“公司注册证书”）。根据第 9.5 (a) 节，董事会可自行决定特别会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

第 2.3 节通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及可以将股东和代理持有人视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有）。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则公司应在会议日期前不少于10天或不超过60天向自记录之日起有权在该会议上投票的每位股东发出此类通知，以确定有权以允许的方式获得会议通知的股东

第 9.3 节。如果上述通知是针对年度会议以外的股东大会，则还应说明召开会议的目的或目的，该会议上交易的业务应仅限于公司会议通知（或其任何补充文件）中规定的事项，以及特别会议请求（如适用）（定义见公司注册证书）或第2.7节或第3.2节允许的其他事项。除根据公司注册证书的特别会议要求召开的股东特别会议外，任何已发出通知的股东大会均可由全体董事会多数成员在先前预定的该会议或任何休会日期之前公开发布后通过的决议推迟、取消或重新安排。

第 2.4 节法定人数。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的投票权的公司已发行股本持有人亲自或通过代理人出席股东大会，应构成该会议上业务交易的法定人数，除非特定业务由某一类别或某一类别进行表决按类别进行一系列股票投票，持有者占该类别或系列已发行股票表决权多数的股份应构成该类别或系列交易的法定人数。如果没有法定人数出席或由代理人代表出席任何股东会议，则会议主席可以按照第2.6节规定的方式不时休会，直到法定人数出席为止。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召开的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。如果公司股本的股份属于 (a) 公司，(b) 另一家公司，如果有权在其他公司的董事选举中投票的多数股份由公司直接或间接持有，或 (c) 任何其他实体，前提是该其他实体的多数投票权由公司直接或间接控制，则该公司的股本股份既无权投票，也不得计入法定人数；但是，前述规定不得限制公司或任何人的权利此类其他公司以信托身份对其持有的股份进行投票。

(a) 投票清单。公司应不迟于每一次股东大会的前10天编制一份有权在会议上投票的登记股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东），按字母顺序排列每类股票并显示地址以及以每位股东名义注册的股份数量。本第 2.5 (a) 节中的任何内容均不要求公司提供电话号码或其他电子联系信息，以便以电子方式传输给该名单上的任何股东。出于与会议相关的任何目的，此类清单应在截至会议日期前一天的10天内向任何股东开放供审查：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是信息

获得此类清单所需的访问权限需在会议通知中提供，或（ii）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点办理。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施，确保此类信息仅提供给公司的股东。股票账本应是证明谁是股东有权审查本第2.5（a）节所要求的名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

(b) 投票方式。在任何股东大会上，每位有权投票的股东都可以亲自或通过代理人投票。如果获得董事会的授权，股东或代理持有人在通过远程通信举行的任何会议上的投票均可通过电子传输提交的选票进行，前提是任何此类电子传输必须列出或附带信息，公司可以据此确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。董事会可自行决定或股东大会主席可酌情要求此类会议上的任何投票均应以书面投票方式投票。

(c) 代理。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权他人或个人通过代理人代行该股东，但除非代理人规定更长的期限，否则在自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行表决或采取行动。在会议宣布开会之前，代理人无需向公司秘书提交，但应在表决之前向秘书提交。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

(d) 法定投票。在公司一个或多个优先股（“优先股”）的持有人有权根据一个或多个优先股系列的条款选举董事的前提下，所有事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东的多数票来决定，除非根据适用法律，该事项是以此为基础的，公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则，a需要不同的或最低限度的表决权，在这种情况下，这种不同或最低限度的表决应管辖和控制有关此类事项的决定。

(e) 选举检查员。如果法律要求，董事会可以在任何股东会议之前任命一名或多人担任选举检查员，他们可以是公司的雇员，也可以以其他身份为公司服务，在该股东大会或其任何休会期间行事并就此提出书面报告。委员会可以任命一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果董事会未任命选举监察员或候补检查员，则会议主席应任命一名或多名监察员在会议上行事。每位监察员在履行其职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能履行监察员的职责。检查员应确定并报告已发行股票的数量和每股的表决权；确定亲自出席或由代理人代表出席会议的股份数量

以及代理人和选票的有效性；计算所有选票和选票并报告结果；确定任何异议的处理方式，并在合理的时间内保留对检查专员作出的任何质疑的处理记录；核证他们对出席会议的股份数目的决定以及对所有选票和选票的计票。任何在选举中竞选公职的人都不得在这类选举中担任检查员。视察员的每份报告均应以书面形式并由检查员签署，如果有不止一名视察员参加此种会议，则应由其中大多数人签署。如果有多名视察员，则过半数的报告应为检查员的报告。

第 2.6 节休会。任何年度或特别股东大会，无论是否达到法定人数，均可不时休会，在同一地点或其他地点（如果有）重新召开，前提是未经根据公司注册证书提交此类特别会议请求的股东书面同意，根据特别会议要求召开的股东特别会议不得休会。如果在休会的会议上宣布了股东和代理持有人亲自到会并在延期会议上投票的日期、时间和地点或远程通信方式（如适用），或者以《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的任何其他方式提供，则无需就任何此类休会会议发出通知。在休会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人（视情况而定）可以交易任何可能在最初的会议上交易的业务。如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了有权投票的股东的新纪录日期，则董事会应根据第 2.3 节为休会通知确定新的记录日期，并应将休会通知截至该续会通知的记录日期发给每位有权在该休会会议上投票的记录股东通知休会。

(a) 年度股东大会。任何业务均不得在年度股东大会上进行交易，但以下情况除外：（I）在董事会发出或按董事会指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务；（II）以其他方式由董事会或按董事会的指示在年会之前妥善提出；或（III）在年会当日作为股东的任何股东（x）以其他方式在年会之前以其他方式妥善提出的业务发出本第 2.7 (a) 节规定的通知以及谁有权在该年度投票会面和 (y) 谁遵守本第 2.7 (a) 节规定的通知程序。除根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条（或其任何继任者）适当提出并包含在董事会会议通知中或根据董事会指示提出的提案外，前述条款（III）应是股东在年度股东大会上提出业务的唯一途径。股东寻找

(i) 除任何其他适用的要求外，股东要适当地将业务（提名除外）提交年会，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知，否则此类事务必须是股东采取行动的适当事项。股东就此类业务向秘书发出的通知必须符合本第 2.7 (a) (i) 节的规定，才能及时。秘书必须在不迟于第90天营业结束之前或不早于前一届年度股东大会周年纪念日的120天营业开始之前的120天在公司主要执行办公室收到股东通知；但是，如果要求举行年会的日期比该周年纪念日早30天以上或晚60天以上，则股东应发出通知必须及时收到，因此必须在营业开始之前收到会议前120天，不迟于（x）会议前第90天营业结束或（y）公司首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束，以较迟者为准。公开宣布年会休会、休会或延期，不得按照本第 2.7 (a) 节的规定开始新的期限，也不得延长发布股东通知的时限。

(A) 对于每项此类事项，该股东提议在年会上提出 (1) 简要说明希望在年会之前开展的业务以及该股东和任何股东关联人士（定义见下文）在该业务中的任何重大利益，(2) 提案或业务的文本（包括提交审议的任何决议的文本，以及该业务是否包括修订这些章程的提案）法律、拟议修正案的案文）和（3）理由在年会上开展此类业务；

(iii) 如果股东已通知公司，该股东打算根据《交易法》第14a-8条（或其任何继任者）在年会上提交此类提案，则该股东应认为本2.7（a）节的上述通知要求已被股东满足了根据《交易法》第14a-8条（或其任何继任者）提出的任何提案。除非根据本第 2.7 (a) 节规定的程序在年会之前开展业务，否则不得在年度股东大会上开展任何业务，但是，一旦根据此类程序妥善将业务提交年会，则本第 2.7 (a) 节中的任何内容均不适用

被视为排除任何股东讨论根据第 2.8 节规定的此类会议规则开展的任何此类业务。如果董事会或年会主席确定任何股东提案均未根据本第2.7（a）节的规定提出，或者股东通知中提供的信息不符合本第2.7（a）节的信息要求，则此类提案不得在年会上提交以供采取行动。尽管本第2.7（a）节有上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）未出席公司年度股东大会介绍拟议业务，则即使会议通知或其他代理材料中载有此类提案，也不得交易此类拟议业务，尽管公司可能已收到有关此类事项的代理人。就本第2.7节和第3.2节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能在股东大会上代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠复制品股东会议。

(v) 根据本第 2.7 节就拟提交会议的业务发出通知的股东应在必要的范围内及时更新和补充此类通知，以使根据本第 2.7 节第 (a) (ii) (A)-(G) 条在此类通知中提供或要求提供的信息在会议通知和表决的记录日期起应是真实和正确的 (x) 自会议或任何休会或延期前15天起算。任何此类更新和补充应在公司主要行政办公室以书面形式送交公司秘书：(i) 如果需要在会议通知的记录日期之前进行任何更新和补充，则不迟于该记录日期和公开宣布该记录日期之后的 5 天；(ii) 如果需要在会议前15天进行任何更新或补充，或延期或延期，不得迟于会议日期前10天会议或其任何休会或延期。为避免疑问，本2.7节或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对任何股东通知中任何缺陷的权利，包括但不限于此处要求的任何陈述，延长本章程规定的任何适用截止日期，或允许或被视为允许具有以下条件的股东：

(vi) 就本第2.7节和第3.2节而言，以下术语具有以下含义：(a) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义；(b) “工作日” 是指星期六、星期日或纽约州纽约市银行关门之外的任何一天；(c) “营业结束” 是指下午 5:00 公司主要行政办公室在任何日历日的当地时间，无论该日是否为工作日，并且（d）“开业” 是指上午9点在任何日历日，无论该日是否为工作日，公司主要执行办公室的当地时间。

第 2.8 节会议的进行。每届年度股东大会和特别股东大会的主席应为董事会主席，如果董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动），则为首席执行官或董事会任命的其他人士。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东大会举行规章和条例，如果没有规章和条例，则会议主席可以规定这些规章和条例。除非与本章程或此类规则和条例不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力召开、休会、休会和闭会，并有权采取该主席认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(c) 仅限公司登记股东及其正式授权和组成的代理人等出席或参加会议由会议主席决定的其他人; (d)限制在规定的会议开始时间之后参加会议；以及 (e) 限制分配给与会者提问或评论的时间（个人和总体）。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。每届年度股东大会和特别股东大会的秘书应为秘书，或在秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第 2.9 节经股东同意不得采取代替会议的行动。除非任何系列优先股的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人经同意采取行动，否则公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上实施，除非全体董事会多数成员事先批准经股东同意采取此类行动，在这种情况下，可以采取此类行动不举行会议，不经事先通知，也无需表决，如果说明所采取行动的同意书或同意书应由已发行股票的持有人签署，其投票权不少于在所有有权进行表决的股份出席并表决的会议上批准或采取此类行动所需的最低投票权，并应根据适用法律交付给公司。除非在首次向公司提交同意书之日起的60天内，根据适用法律向公司交付由足够数量的持有人签署的采取此类行动的同意书，否则任何同意均无效。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，并要求提供退货收据。任何书面同意书的副本、传真或其他可靠的复制品均可取代或代替原始文字，以用于任何和所有目的；前提是该副本、传真或其他复制品应是完整原始文献的完整复制。如果股东在未获得一致同意的情况下根据本第2.9节采取了经同意的行动，则应立即向未表示同意的股东发出同意采取行动的通知，如果该行动是在会议上采取的，并且会议通知的记录日期是经同意采取的行动的记录日期，则这些股东有权获得会议通知。

(a) 只有根据以下程序获得提名的人员才有资格被公司股东选举为董事，除非一个或多个系列优先股的条款中关于一个或多个系列优先股持有人选举董事的权利另有规定。在任何年度股东大会上，或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可通过以下方式提名候选董事会的人选：(i) 由董事会或根据董事会的指示，或 (ii) 在本节规定的通知发出之日为登记在册的股东 (x) 的任何股东 (x) 提名候选人以及谁有权在选举中投票

(b) 除任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出提名通知，才能由股东提名。为了及时起见，股东给秘书的通知必须符合本第3.2（b）节的规定。秘书必须在公司主要执行办公室收到股东通知：（i）如果是年会，则不迟于第90天营业结束，也不早于前一届年度股东大会周年纪念日之前的120天营业时间；但是，前提是如果要求举行年会的日期早于30天或超过60天在这样的周年纪念日之后，股东必须及时收到通知早于会议前120天开门营业，不迟于 (x) 会议前第90天营业结束或 (y) 公司首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束；(ii) 除非第 (iii) 条另有规定，否则为此目的召开股东特别会议选举董事人数，不早于会议前120天开门营业，不迟于最晚者(x) 会议前第90天的营业结束，或 (y) 公司首次公开宣布特别会议日期之后的第10天营业结束；(iii) 如果是根据特别会议要求为选举董事而召集的股东特别会议，则不迟于该会议前15天。公开宣布年会或特别会议的休会、休会或延期，不得开始新的期限，也不得延长本第3.2节所述的股东通知期限。股东可以代表自己在会议上提名参选的被提名人数（或者如果有一名或多名股东代表受益所有人发出通知，则此类股东可以在会议上集体提名代表该受益所有人竞选的被提名人数）不得超过该会议上选出的董事人数。

(c) 尽管第 (b) 段有任何相反的规定，但如果在年度会议上选出的董事人数在本第3.2节 (b) 段规定的提名期限之后生效，并且公司在上一年度年会一周年前至少 100 天没有公开宣布提名额外董事职位的被提名人，则本要求股东发出通知应将第 3.2 节视为及时，但仅限于以下方面增补董事职位的提名，前提是秘书应在公司首次发布此类公告之日后的第10天营业结束之前在公司主要执行办公室接见该候选人。

(F) 由该人填写并签署的问卷（应秘书在提出请求后的10天内书面要求提供表格），内容涉及该拟议被提名人的背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景，以及公司为确定该拟议被提名人担任董事的资格而可能合理要求的任何其他有关被提名人的信息公司和根据《交易法》及其相关规则和条例以及适用的证券交易所规则，该董事的独立性，

未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露或可能限制或干扰该拟议被提名人根据适用法律承担的信托义务的问题或问题采取行动或进行表决，(2) 现在和将来都不会成为与公司以外任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方关于任何直接或间接的补偿、补偿或补偿与未向公司披露的董事职务或行动有关，而且 (3) 如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公开披露的公司治理、行为和道德准则、利益冲突、保密性、公司机会、交易以及公司适用于董事的任何其他政策和准则；以及

(H) 描述过去三年中该股东或任何股东关联人与每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司之间或彼此之间的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及任何其他实质性关系，包括但不限于根据第S-k条例颁布的第404条要求披露的所有信息提名的持有人以及就该规则而言，任何股东关联人均为 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，以及

(I) 一份声明，说明该股东或任何股东关联人是否打算或属于该集团的一员，该集团打算：(a) 向持有人提交委托书和/或委托书，其比例至少为选举被提名人所需的公司已发行股本的百分比；(b) 以其他方式征求股东的代理人或投票以选举拟议被提名人；和/或 (c) 征集代理人以支持任何拟议被提名人根据根据《交易法》颁布的第14a-19条。此类通知必须附有每位拟议被提名人的书面同意，才能在公司的委托书中被指定为股东的被提名人，如果当选则担任董事。

(e) 如果董事会或股东会议主席确定任何提名均未根据本第3.2节的规定提名，则有关会议不得考虑此类提名。尽管本第3.2节有上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）未出席公司股东会议提出提名，则即使会议通知或其他代理材料中列出了此类提名，也尽管公司可能已收到与此类提名有关的委托书，但此类提名仍应不予考虑。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果任何股东或股东关联人士 (i) 根据交易法颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，以及 (ii) 随后未能遵守《交易法》颁布的第14a-19条的要求（或未能及时提供足以使公司确信该股东已满足第14条要求的合理证据）a-19 (a) (3) 根据《交易法》颁布于符合

以下一句话），则应无视每位此类拟议被提名人的提名，尽管公司的委托书、会议通知或其他年度会议（或其任何补充材料）中被提名人列为被提名人，尽管公司可能已收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票（代理和投票应不予考虑）。如果任何股东或股东关联人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该股东应在适用会议召开前五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其或该受益所有人或股东关联人已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。此外，任何根据《交易法》第14a-19条提供董事会选举拟议提名通知的股东均应在两个工作日内将该股东向交易法第14a-19条规定的公司已发行股本股份持有人提交委托书和委托书的意向发生任何变化后通知公司秘书。

(f) 股东应根据本第 3.2 节向董事会提交的拟议选举提名通知以在必要的范围内及时更新和补充此类通知，以使根据本第 3.2 节 (d) (i) 和 (d) (ii) (A)-(E)、(G)-(H) 条在此类通知中提供或要求提供的信息是真实的，并且更正 (x) 截至会议通知和表决的记录日期，以及 (y) 截至会议或任何休会或延期前 15 天的日期其中。任何此类更新和补充应在公司主要行政办公室以书面形式送交公司秘书：(i) 如果需要在会议通知的记录日期之前进行任何更新和补充，则不迟于该记录日期和公开宣布该记录日期之后的 5 天；(ii) 如果需要在会议前15天进行任何更新或补充，或延期或延期，不得迟于会议日期前10天会议或其任何休会或延期。为避免疑问，本第3.2节或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对任何股东通知中任何缺陷的权利，包括但不限于此处要求的任何陈述，延长本章程规定的任何适用截止日期，或允许或被视为允许先前根据本章程提交股东通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。

(g) 除了本第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。本第3.2节中的任何内容均不得视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利或董事会根据公司注册证书填补董事会新设立的董事职位和空缺的权利。

第 3.3 节补偿。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。董事可以获得出席董事会每次会议的费用（如果有）的报销，并且可以获得固定金额的出席董事会每次会议的报酬，也可以作为董事获得其他报酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许董事会各委员会成员获得报酬和报销在委员会任职的费用。

第 3.4 节多数投票。除第3.5节另有规定外，要在任何股东大会上当选董事，被提名人必须在有法定人数的会议上获得对该董事选举的多数选票的赞成票。就本第3.4节而言，多数票是指 “支持” 被提名人的选票数必须超过该被提名人弃权和经纪人无票（如果适用）的选票的50％，但不算作为 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的选票。

第 3.5 节有争议的选举。如果发生 “有争议的选举”，在有法定人数出席的股东大会上获得多数选票的董事候选人将被选出。在以下情况下，董事选举将被视为 “有争议的选举”：（i）秘书根据第3.2节收到有关股东（“提名股东”）打算在该会议上提名的适当通知；（ii）包括提名股东提名人在内的被提名人在内的提名个人人数将超过待选的董事人数；（iii）该通知在公司成立之日前第14天尚未撤回将其此类会议的通知邮寄给股东。

(b) 在收到与股东以多数票选举董事有关但现任董事未能获得多数选票的核证投票后 90 天内，(i) 治理委员会应就是否接受或拒绝该现任董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议；(ii) 董事会应考虑治理委员会的建议并据此采取行动失败的现任者的辞职。治理委员会在提出建议时，董事会在做出决定时可以考虑他们认为适当的任何因素。除非董事会决定拒绝现任董事的辞职，否则董事会在该年度会议之后的至少一年内不得选举或任命任何失败的董事会成员。

第 4.3 节特别会议。董事会特别会议 (a) 可由董事会主席或首席执行官召集，(b) 应由董事会主席、首席执行官或秘书应至少多数在职董事或唯一董事（视情况而定）的书面要求召开，并应在召集会议的人确定的时间、日期和地点（如果有）举行或者，如果是应董事或唯一董事的要求而召集，则如此类书面请求中所述。根据第 9.3 节的规定，董事会每次特别会议的通知应在会议前至少 24 小时发给每位董事：(i) 如果该通知是亲自发出、电话或书面通知，则应在会议前至少 24 小时发出；(ii) 如果此类通知由国家认可的隔夜送达服务发出，则应在会议前至少两天发出；(iii) 至少五天如果此类通知是通过美国邮件发送的，则在会议之前。如果秘书未能或拒绝发出此类通知，则通知可以由召集会议的官员或要求开会的董事发出。在董事会例会上可能处理的任何和所有业务都可以在特别会议上处理。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则无需在该会议的通知或豁免通知中具体说明任何特别会议的交易业务或其目的。如果所有董事都出席，或者如果没有出席的董事根据第9.4节放弃会议通知，则可以随时举行特别会议，恕不另行通知。

第 4.5 节以同意代替会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意应与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 4.6 节组织。董事会每次会议的主席应为董事会主席，或在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，从出席会议的董事中选出一名主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

第 5.4 节程序。除非董事会另有规定，否则委员会的时间、日期、地点（如果有）和通知应由该委员会决定。根据第 9.3 节的规定，每届委员会会议的通知应在会议开始前至少 24 小时发给每位委员会成员：(i) 如果该通知是亲自或通过电话发出的口头通知或以手工交付或电子传输和交付的形式发出的书面通知；(ii) 如果此类通知由国家认可的隔夜送达服务发出，则应在会议前至少两天发出；(iii) 在会议前至少五天此类通知是通过美国的邮件发送的。在委员会的会议上，大多数

当时在委员会任职的董事（但不包括任何候补委员，除非该候补委员在会议召开时或与之相关的任何缺席或被取消资格的成员）应构成事务交易的法定人数。除非适用法律、公司注册证书、本章程或董事会另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。如果出席委员会会议的法定人数不足，则出席会议的成员可以不时休会，除非在会议上另行通知，直至达到法定人数。除非董事会另有规定，除非本章程另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改、修改和废除其业务开展规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会应以董事会根据本章程第三条和第四条获准开展工作的相同方式开展工作。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论出席会议是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 6.1 节官员。董事会选出的公司高级职员应为董事会主席、首席执行官以及董事会不时决定的其他高级职员。理事会选出的主席团成员应具有与其各自职位普遍相关的权力和职责，但须遵守本第六条的具体规定。这些官员还应拥有董事会不时赋予的权力和职责。董事会主席或首席执行官还可以任命开展公司业务所必需或理想的其他高管（包括但不限于财务主管、秘书、财务总监和一名或多名副总裁）。此类其他官员应拥有本章程规定的权力和职责，或按董事会可能规定的期限任职，如果该官员由董事会主席或首席执行官任命，则应按照任命官员的规定行事。

(i) 秘书应出席股东、董事会和董事会委员会的所有会议（应董事会或此类委员会的要求），并应将此类会议的议事情况记录在为此目的保留的账簿中。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官可能规定的其他职责。秘书应保管公司的公司印章，秘书有权在任何需要盖章的文书上盖上该印章，并且在盖上公司印章后，可以由他或她的签名予以证实。董事会可一般性授权任何其他官员盖上公司的印章，并通过其签名来证明盖章。

(ii) 秘书应在公司主要执行办公室或公司过户代理人或登记处（如果已任命）的办公室保存或安排保存股票账本或重复的股票账本，显示股东的姓名及其地址、每人持有的股份的数量和类别，对于经认证的股份，还应说明为该股签发的证书的数量和日期以及股票的数量和日期证书已取消。

第 6.2 节任期；免职；空缺。董事会主席应每年由董事会在每届年度股东大会之后举行的第一次会议上选出，其任期将持续到下一次董事会年会，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。任何高级职员，无论是由董事会选举还是由董事会主席或首席执行官任命，董事会可以随时以有无理由的免职。除非董事会另有规定，否则董事会主席或首席执行官也可以视情况将董事会主席或首席执行官任命的任何官员免职，无论是否有理由。公司任何民选职位出现的任何空缺均可由董事会填补。董事会主席或首席执行官任命的任何职位出现的任何空缺均可由董事会主席或首席执行官填补，除非董事会随后决定该职位应由董事会选出，在这种情况下，董事会应选举该官员。

第 7.1 节认证和非凭证股票。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得根据第7.3节签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。公司无权以不记名形式签发代表股票的证书。

第 7.2 节多种类别的股票。如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则公司应（a）要求在公司为代表该类别或系列股票而签发的任何证书的正面或背面全面或总结地列出每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠或权利的资格、限制或限制库存或 (b) 如果是无凭证股份在发行或转让此类股份后的合理时间内，以书面或电子传输方式向其注册所有者发出通知，其中包含上文 (a) 款规定或适用法律要求的证书上规定的信息；但是，除非适用法律另有规定，以代替上述要求，否则此类证书的正面或背面可以列出在无凭证股票中，公司在此类通知中声明说将免费向每位提出要求的股东提供每类股票或其系列的权力、名称、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠或权利的资格、限制或限制。

第 7.3 节签名。每份代表公司股本的证书均应由公司的任何两名授权高管或以公司的名义签署，包括但不限于首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或在其上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可签发此类证书，其效力与该人在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

(a) 在不违反适用法律和公司注册证书的前提下，可以以此类代价发行股票，如果是面值股票，其价值不低于其面值，则根据董事会不时确定的向此类人员发行。对价可能包括公司的任何有形或无形财产或利益，包括现金、期票、提供的服务、待执行的服务合同或其他证券。

(b) 在遵守适用法律和公司注册证书的前提下，在支付全部对价之前，不得发行股份，除非在为代表任何部分支付的股本而签发的每份证书的正面或背面，或者如果是部分支付的无凭证股份，则在公司的账簿和记录上，应列出为此支付的对价总额以及不包括在内的对价支付的金额时间所说的代表凭证股票的证书或上述发行无凭证股票。

(a) 如果代表股票的证书的所有者声称该证书已丢失、销毁或被错误拿走，则公司应签发一份代表此类股票或无凭证形式的新证书，前提是该所有者：(i) 在公司通知代表此类股票的证书已被受保护买方收购之前申请此类新证书；(ii) 应公司要求，向公司交付足以赔偿的债券就可能针对公司提出的任何索赔向公司提出的任何索赔公司因涉嫌损失、不当取得或销毁此类证书或发行此类新证书或无凭证股份而受到损失；以及 (iii) 满足公司规定的其他合理要求。

(b) 如果代表股份的证书丢失、销毁或被错误地拿走，并且在所有者收到有关此类损失、明显毁坏或不当占用的通知的通知后，所有者没有在合理的时间内将这一事实通知公司，则在法律允许的最大范围内，所有者不得就登记此类转让或对代表此类的新证书提出索赔股份或此类股份未经认证的表格。

第 7.7 节注册股东。在到期提交代表公司股份的证书或要求登记无凭证股份转让的指示进行转让登记之前，公司可以将注册所有人视为专门有权出于任何适当目的检查公司的股票分类账和其他账簿和记录、对此类股票进行投票、接收有关此类股份的股息或通知，以及以其他方式行使此类股份所有者的所有权利和权力的人，但以下人员除外：那个此类股份的受益所有人（如果在有表决权的信托中持有或由代名人代表该人持有）在提供此类股份的受益所有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以这样检查公司的账簿和记录。

(a) 对公司股份转让或登记的书面限制，或限制任何个人或群体可能拥有的公司股份的数量，但前提是经总局允许，并在代表此类股份的证书上显著注明；如果是无凭证股票，则在公司在发行或转让此类股份后的合理时间内向此类股份的注册所有人发出的通知中载有书面限制，可以对此类股份的持有人或任何继任者或受让人强制执行持有人包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托人对持有人的人身或遗产负有类似责任的受托人。

第 7.9 节规定。董事会有权力和权力，在遵守任何适用的法律要求的前提下，就股票或代表股份的证书的发行、转让或登记制定董事会认为必要和适当的额外规则和条例。董事会可以任命一个或多个过户代理人或注册商，并可能要求代表股份的证书必须有以这种方式指定的任何过户代理人或注册机构的签名，才能使其生效。

第 8.1 节获得赔偿的权利。由于他或她现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间，正在或曾经是应公司的要求任职而成为或正在成为任何一方或受到威胁成为当事方或正在以其他方式参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”）作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人企业，包括与员工福利计划（以下简称 “受保人员”）有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、员工或代理人的官方身份提起的行动，还是在担任董事、高级职员、员工或代理人期间以任何其他身份提起的诉讼，公司均应在适用法律授权或允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，前提是存在或可能存在的根据所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费）进行修改，判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及与此类诉讼相关的合理支出或蒙受的金额；但是，除第8.3节关于行使赔偿权的诉讼另有规定外，只有在董事会批准的情况下，公司才应就该受保人提起的诉讼（或其一部分）向受保人提供赔偿 (无论是在此种程序尚未结束之前, 期间还是之后).

第8.2节预支费用的权利。除了第8.1节赋予的赔偿权外，受保人还有权在最终处置之前向公司支付在任何此类诉讼进行辩护或以其他方式参与任何此类诉讼时产生的费用（包括但不限于律师费）（以下简称 “预付费用”）；但是，前提是预付受保人以董事或高级管理人员身份产生的费用公司（而不是以任何其他身份提供服务的公司）此类受保人（包括但不限于向员工福利计划提供的服务）只有在由该受保人或代表该受保人向公司交付承诺（以下简称 “承诺”）后才能偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）最终决定，没有进一步的上诉权（以下简称 “最终裁决”）

第8.3节受保人提起诉讼的权利。如果公司在收到第8.1条或第8.2节下的索赔书面索赔后的60天内未全额支付，但预支费用申请除外，在这种情况下，适用期限为20天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人也有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在 (a) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预支权利而提起的诉讼），应作为辩护，而且（b）在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权根据受保人的最终裁决收回此类费用未满足 DGCL 中规定的任何适用的赔偿标准。既不是公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下对受保人进行赔偿是适当的，因为受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司的实际决定（包括非当事方的董事的决定）对于这样的行动，一个由这些董事组成的委员会、独立法律顾问（或其股东）认为受保人未达到此类适用的行为标准，应推定受保人不符合适用的行为标准，或者如果受保人提起此类诉讼，则应作为该诉讼的辩护。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或者公司根据承诺条款为收回预付款而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明受保人无权根据本第八条或其他条款获得赔偿或预付费用。

向受保人以外的人提供赔偿和预付费用。在不限制上述规定的前提下，公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人以及应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他人授予赔偿和预付开支的权利，包括与员工福利计划有关的服务, 尽最大限度地遵守本第八条关于以下方面的规定根据本第VIII条赔偿和预付受保人的费用。

(b) 在法律允许的范围内，根据公司注册证书或本章程（或公司与任何此类受保人之间的任何协议）条款的要求，它应全额预付任何此类受保人产生的费用、判决、罚款、罚款和和解金额，不论任何此类受保人对第三方赔偿可能拥有的任何权利，均应承担所有费用、判决、罚款、和解金额或者；以及

第 8.8 节修正案。在适用法律允许的范围内，董事会或公司股东对本第八条的任何废除或修订，或者通过本章程中与本第八条不一致的任何其他条款，都只能是预期的（除非适用法律的此类修正或变更允许公司在追溯的基础上向受保人提供比以前允许的更广泛的赔偿权），并且将不以任何方式削弱或不利影响任何权利或对在废除、修正或通过此类不一致条款之前发生的任何行为或不作为提供本协议规定的保护。

第 8.9 节某些定义。就本第八条而言，(a) 提及的 “其他企业” 应包括任何员工福利计划；(b) “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；(c) “应公司要求任职” 的提法应包括对任何员工福利计划、其参与者或受益人施加义务或涉及个人提供的服务的任何服务；以及 (d) 本着诚意行事并以合理认为符合利益的方式行事的人就DGCL第145条而言，员工福利计划的参与者和受益人应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第 8.10 节合同权利。根据本第VIII（a）条向受保人提供的权利应是基于良好和宝贵对价的合同权利，根据该合同，受保人可以提起诉讼，就好像本第八条的规定已在受保人与公司之间的单独书面合同中规定一样，（b）应在受保人首次担任公司董事或高级管理人员职位时完全归属，（c）意在进行追溯时有效，并应随时处理以前发生的任何作为或不作为在本第八条通过后，（d）将继续适用于已停止担任公司董事或高级管理人员的受保人，（e）应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

第 8.11 节可分割性。如果本第八条的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害；以及 (b) 尽可能最大限度地影响或损害本第八条的规定（包括但不限于本第八条中载有任何此类条款的每个此类部分）被认为无效、非法或不可执行不可执行）应解释为使所表现的意图生效该条款认定为无效、非法或不可执行。

第 9.1 节会议地点。如果在会议通知中未指定本章程要求发出通知的任何股东会议、董事会或委员会的地点，则该会议应在公司的主要业务办公室举行；但是，如果董事会自行决定会议不应在任何地点举行，而是应根据本协议第9.5节通过远程通信方式举行，则此类会议应在任何地点举行，则此类会议会议不得在任何地方举行。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定了记录日期，则该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在

它确定该记录日期的时间，即会议日期或之前的较晚日期为作出此种决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的前一个工作日的营业结束日期，或者，如果免除通知，则应为会议举行之日前一个工作日的营业结束日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东设定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定股东相同或更早的记录日期有权根据本第 9.2 (a) 节的上述规定在以下地点投票的持有人会议休会。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过日期在此类行动之前 60 天以上。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

(c) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。如果董事会未确定记录日期，则在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为根据适用法律首次向公司提交一份载有已采取或拟议采取的行动的签署同意书的日期。如果董事会未确定记录日期，并且需要董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(a) 致董事的通知。每当适用法律要求向任何董事发出公司注册证书或本章程通知时，此类通知应（i）以书面形式发出，通过手工交付，通过美国邮政发送，或由国家认可的隔夜送达服务机构发出，用于次日送达，（ii）通过电子传输方式，或（iii）通过亲自或电话口头通知。向董事发出的通知将被视为按以下方式发出：（A）如果通过亲自递送、口头或电话发出，则董事实际收到通知时；（B）如果通过美国邮件发送，存放在美国邮政中，并预付邮费和费用，则寄给董事的地址是

公司记录中显示的董事地址，（C）如果由国家认可的隔夜送货服务公司寄往次日送达，则存入此类服务并预付费用后，将按公司记录中的董事地址寄给董事；（D）如果通过传真电信发送，则发送到公司记录中出现的该董事的传真号码时，（E) 如果通过电子邮件发送，则发送到公司记录中出现的该董事的电邮地址，或(F) 如果通过任何其他电子传输形式发送，则当发送到公司记录中出现的该董事的地址、地点或号码（如适用）时。

(b) 致股东的通知。在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知均可以书面形式发送到公司记录中显示的股东邮寄地址（或通过电子传输方式发送至股东的电子邮件地址，如适用）。(i) 如果邮寄通知，如果存入美国邮件，邮费已预付，(ii) 如果通过快递服务送达，则应在收到通知或留在股东地址中以较早者为准，或 (iii) 如果通过电子邮件发送，则发送到该股东的电子邮件地址（除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件或类似方式接收通知）DGCL禁止通过电子传输发出通知）。电子邮件通知必须包含醒目的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。电子邮件通知将包括其所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息，前提是此类电子邮件中包含可以协助访问此类文件或信息的公司高级人员或代理人的联系信息。公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款通过电子传输方式向股东发出的任何通知（通过电子邮件发出的任何此类通知除外）只能以该股东同意的形式发出，通过此类电子传输方式发出的任何此类通知均应视为按照DGCL的规定发出。此处使用的 “电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名” 和 “电子传输” 等术语应具有DGCL中规定的含义。

(c) 致共享相同地址的股东的通知。在不限制公司以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款向股东发出的任何通知，如果在收到通知的地址的股东同意，以单一书面通知的形式向共享同一地址的股东发出，则应生效。股东可以通过向公司发出书面撤销通知来撤销该股东的同意。任何股东在收到公司书面通知其打算发出此类单一书面通知后的60天内未以书面形式向公司提出异议的，均应被视为同意接收此类单一书面通知。

如果通信是非法的，则不应要求向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出此类通知的执照或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务卿提交证书，则该证书应注明，如果是事实，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定，公司需要向任何股东发出通知时，(1) 向其发出连续两次股东年会和所有股东会议通知，或在连续两次年会之间未与该股东会面的情况下经股东书面同意采取行动的通知，或 (2) 全部通知，并至少支付两笔款项（如果在12个月内通过头等邮件发送（证券股息或利息），已通过公司记录中显示的该股东地址邮寄给该股东，但退回后无法送达，无需向该股东发出此类通知。在不通知该股东的情况下采取或举行的任何行动或会议应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果任何此类股东向公司提交书面通知，说明该股东当时的地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务卿提交证书，则该证书无需注明没有向根据DGCL第230（b）条无需向其发出通知的人发出通知。本款第一句第 (1) 分节中关于发出通知要求的例外情况不适用于以电子传输方式发出的任何因无法送达而退回的通知。

第 9.4 节豁免通知。每当适用法律、公司注册证书或本章程要求发出任何通知时，有权获得上述通知的人在会议日期之前或之后签署的对此类通知的书面豁免，或有权获得该通知的人通过电子传输方式的豁免，应被视为等同于此类所需通知。所有此类豁免应保存在公司的账簿中。出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非某人出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召开或召集为由反对任何事务的交易。

(ii) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，前提是 (A) 公司应采取合理措施，核实被视为出席并获准通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人，(B) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的待遇有机会参加会议和就问题进行投票提交给股东，包括有机会与此类程序基本同时阅读或听取会议议事录，以及（C）如果有任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保留此类投票或其他行动的记录。

(b) 董事会会议。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音。这种参加会议应构成亲自出席会议，除非某人参加会议的明确目的是在会议开始时以会议不是合法的召集或召集为由反对任何事务的交易。

第9.8节合同和流通票据。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他文书均可由董事会不时授权的高级职员或高级职员或公司其他雇员或雇员以公司的名义和代表公司签订和交付。这种权限可以是一般性的，也可以局限于董事会可能确定的特定情况。董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁均可以公司的名义和代表公司签署和交付任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他工具。在遵守董事会规定的任何限制的前提下，董事会主席或首席执行官可以将以公司的名义和名义执行和交付任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他票据的权力下放给受该人监督和授权的公司其他高级管理人员或员工，但有一项谅解，任何此类权力下放均不得解除该官员在行使此类授权权方面的责任。

第 9.12 节辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可通过向董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。辞职应在其中规定的时间生效，如果没有规定时间或规定的时间早于收到通知之时，则在收到通知时生效。除非其中另有规定，否则接受这种辞职不是使之生效的必要条件。

第 9.13 节担保债券。董事会主席、首席执行官或董事会可能不时指示的公司高管、雇员和代理人（如果有）应受约束，以忠实履行其职责，并在他们死亡、辞职、退休、取消资格或被免职的情况下恢复公司拥有或控制的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他属于他们的任何种类的财产公司，金额和由董事长等担保公司承担董事会可由首席执行官或董事会决定。此类债券的保费应由公司支付，以这种方式提供的债券应由秘书保管。

第 9.14 节其他公司的证券。与公司拥有的证券有关的委托书、委托书、会议通知豁免、同意书和其他文书，可由董事会主席或首席执行官以公司的名义并代表公司签署。任何此类高级管理人员均可以公司的名义并代表公司采取一切可能认为可取的行动，在公司可能拥有证券的任何公司或其他实体的证券持有人会议上亲自或通过代理人进行投票，或以持有人的公司的名义同意该公司或其他实体采取任何行动，在任何此类会议上或与任何此类同意有关的情况下，均应拥有和可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，如该公司本可以行使和拥有其所有者。董事会可以不时向任何其他人授予类似的权力。

(a) “衍生工具” 是指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、互换权或类似权利，其价格与公司任何类别或系列股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制，其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，无论该工具或权利是否需要以标的类别或系列股票的结算公司或其他机构。

(b) “衍生头寸” 是指 (i) 股东或任何股东关联人直接或间接拥有的任何衍生工具，以及股东或任何股东关联人员获利或分享因公司股票价值增加或减少而获得的任何利润的任何其他直接或间接机会，(ii) 股东或任何股东关联人持有的公司任何证券的任何空头利息 (就第 2.7 节和第 3.2 节而言，一个人应被视为如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则持有证券的空头权益），(iii) 股东或股东关联人直接或间接实益拥有的与公司标的股份分开或分离的公司股份分红的任何权利，(iv) 公司股份中的任何比例权益或由普通合伙企业或任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的衍生工具，或（v）股东或任何股东关联人根据公司股票或衍生工具（如果有）价值的任何增加或减少有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）。

(c) “电子传输” 系指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实际传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），这些电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），可由该接收者通过自动程序（包括但不限于通过传真传输）直接以纸质形式复制、电子邮件、电报、电报和电报图。