附件97

Arrow电子公司

多德-弗兰克薪酬追回政策

(于2023年9月13日通过并批准， 自2023年10月2日起生效)

赔偿：

如果Arrow Electronics，Inc.(“公司”)被要求进行重述，公司应在适用期间内合理地迅速向任何承保人(包括在重述时不是高管的承保人)追回所有可追回的赔偿，除非补偿委员会在对所有相关事实和情况进行正常的正当程序审查后认为这样做是不可行的。这种追回应在不考虑与重述或可追回赔偿有关的任何个人知识或责任的情况下进行。

赔偿委员会应管理本保险单(“保险单”)，并在符合适用法律的情况下，追回下述可追回的赔偿金。

定义：

就本政策而言，下列术语应具有以下含义：

适用期限。“适用期间”指紧接以下日期之前的三(3)个本公司完整财政年度：(I)董事会、董事会委员会或如董事会无须采取行动而获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员得出(或理应得出结论)需要重述的日期；或(Ii)监管机构、法院或其他法定授权实体指示本公司进行重述的日期。“适用期间”还包括在前一句中确定的三(3)个已完成会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)；但公司上一会计年度结束的最后一天与新会计年度的第一天之间的过渡期(包括9至12个月)将被视为已完成的会计年度。

冲浪板。“董事会”是指公司的董事会。

补偿委员会。“薪酬委员会”是指公司负责高管薪酬决定的独立董事委员会，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

被遮盖者。“被保险人”是指在适用于上述基于激励的薪酬的绩效期间内，或在任何时候担任公司高管的任何人。

执行主任。“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计主管，则为主计长)、分管主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、履行决策职能的其他高级管理人员，以及为公司履行类似决策职能的其他人员(包括本公司母公司(S)或子公司的高级管理人员)。

财务报告措施。“财务报告计量”是指按照编制会计准则确定和列报的计量。

公司的财务报表(包括“非GAAP”财务指标，如公司的收益新闻稿或管理层讨论与分析中的财务指标)，以及全部或部分源自此类指标的任何指标，包括股票价格和股东总回报。为免生疑问，一项措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可被视为财务报告措施。

不切实际。在以下情况下，赔偿委员会可真诚地确定，追回可追回的赔偿是“不可行的”：(I)追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，并且本公司向本公司上市交易所提供了本公司上市交易所可接受的母国律师的意见；(Ii)支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过可追回的补偿，并且本公司已(A)作出合理尝试追回该等金额，以及(B)向本公司上市交易所提供追回此类尝试的文件(S)；或(Iii)追回可能导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年国税法第401(A)(13)或411(A)条的规定，而根据该计划，本公司雇员可享有广泛的福利。

激励型薪酬。“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。基于奖励的薪酬不包括任何基本工资(完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而获得的任何加薪除外)；完全由薪酬委员会或董事会酌情决定而不是从通过满足财务报告衡量业绩目标而确定的“奖金池”中支付的奖金；仅在满足一项或多项主观标准和(或)完成规定的雇用期限时支付的奖金；仅在满足一项或多项战略措施或业务措施时赚取的非股权激励计划奖励；以及仅根据时间推移和/或实现一项或多项非财务报告措施而授予的股权奖励。

收到。在公司达到或据称达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束后，也被视为“收到”基于激励的薪酬。

可追回的赔偿。“可追回补偿”是指受保人在适用期间收到的任何基于奖励的补偿(按税前计算)的数额，超过了如果根据重述计算本应收到的数额。为免生疑问，可追回补偿不包括以下人士所获得的任何基于奖励的补偿：(I)在该人开始担任符合“承保人员”定义的职位或身份之前，(Ii)如果该人在适用期间内的任何时间不符合“承保人员”的定义，或(Iii)在任何期间，本公司并未将其某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市。为免生疑问，可追回的补偿可包括某人在担任雇员期间收到的基于奖励的补偿，如果此人以前担任过行政干事，然后过渡到雇员的角色。为免生疑问，如以激励为基础的薪酬(按税前基准计算)以股价或股东总回报为基础，而可收回的薪酬并不直接根据重述的资料进行数学重算，则可收回的薪酬必须基于对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而该合理估计必须向本公司的上市交易所提供。

再说一遍。“重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而对公司的任何财务报表进行的会计重述，无论重述的原因是公司或被保险人的不当行为。“重述”包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的任何必要会计重述(通常称为“小R”重述)。

C.	追回及不偿还的方法：

薪酬委员会有权酌情决定追回可追回补偿的适当方式，其中可包括(但不限于)：(1)补偿公司股票的现金或股份；(2)没收未归属的现金或股权奖励(包括那些受基于服务和/或绩效的归属条件所规限的奖励)；(3)取消尚未支付的既得现金或股权奖励(包括已满足基于服务和/或绩效的归属条件的奖励)；(4)抵消欠受保人的其他金额；(5)减少未来的补偿；和(Vi)法律允许的任何其他补救或恢复行动。尽管有上述规定，本公司并不保证根据修订后的1986年《国税法》第409A条，根据本政策收回可追回的补偿的影响，也不对此承担任何责任。为免生疑问，在生效日期之前核准、判给或准予的数额，可采用适当的方式予以退还。除本保单所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于承保人履行本保单项下义务的可追回赔偿额的金额。

如承保人未能在到期时向本公司偿还所有可追讨补偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，向适用的承保人追讨该等可追讨补偿。根据赔偿委员会的酌情决定权，适用的被保险人可被要求向本公司偿还公司因追回该等可追讨补偿而合理发生的任何及所有开支(包括法律费用)，而在补偿委员会行使该酌情权的情况下，适用的被保险人须偿还本公司上述合理发生的任何及所有开支。

其他行动和赔偿：

尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，本公司或其任何关联公司都不会就本保单项下的任何损失(包括与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔)赔偿或补偿承保人，并且在任何情况下，本公司或其任何关联公司都不会为承保人在本保单下可追回赔偿的潜在义务支付保费。

承保人确认：

在赔偿委员会要求的范围内，每个被保险人应被要求签署并将作为附件A的确认表返回给公司，根据该确认表，被保险人将同意受本保单条款的约束并遵守本保单。为免生疑问，每名承保人均须完全受本保单约束，并必须遵守保单，不论该承保人是否已签署该确认书并将其交回本公司。

其他法律：

本政策下的补救措施是对公司或其任何关联公司可能提出的任何法律和衡平法索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是替代。此外，薪酬委员会根据本政策行使任何权利，不得影响本公司或薪酬委员会可能对受本政策约束的任何高管或其他受保障人士拥有的任何其他权利，包括但不限于本公司或薪酬委员会根据本公司的激励性薪酬追回政策可能拥有的任何权利。在适用范围内，本政策将以符合法律和上市交易所要求的方式实施，并应据此进行解释和解释。尽管有上述规定，根据本保单以及本公司对被保险人享有的任何其他此类权利或补救措施，不得重复追讨相同的可追回赔偿。

修订；终止：

在本保险单H节的限制下，董事会或薪酬委员会可随时修订或终止本保险单。

解释；执行：

本政策将根据1934年证券交易法(经修订)规则10D-1和本公司的交易所上市标准进行解释和执行，并将根据修订后的1934年证券交易法规则10D-1和本公司的交易所上市标准进行适当的披露和其他备案，如果本政策在任何方面被认为与该规则或上市标准不一致，本政策应被视为追溯修订，以符合该规则和上市标准。

有效性：

除上文另有规定外，承保人员在2023年10月2日或之后收到的所有基于激励的补偿均适用本政策。

附件A

多德-弗兰克薪酬追回政策

回执表格

本确认表（本“确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有政策中赋予此类术语的含义。

通过签署本确认表，以下签署人承认、确认并同意以下签署人：（i）已收到并审查了保单副本;（ii）现在并将继续受保单约束，并且该保单将在以下签署人受雇于公司期间和之后适用;且（iii）将遵守保单的条款，包括但不限于，根据保单要求合理迅速地向公司返还任何可收回赔偿，由薪酬委员会全权决定。

高管：

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名字日期