1233099.09-CHISR02A-MSW Execution版新堡垒能源有限公司与摩根士丹利高级融资有限公司签订的信贷协议，日期为2023年8月3日摩根士丹利高级融资有限公司作为首席安排人兼簿记管理人，新堡垒能源公司作为借款人、担保人不时向几个贷款人提供贷款
1233099.09-CHISR02A-MSW目录页第1节.定义第1.1节定义的术语.................................................................................................1第1.2节其他定义条款；施工规则.......................................................63第1.3节会计术语和原则.....................................................................................63第1.4节付款或履约的时间..................................................................................第1.5节货币等价物一般为.......................................................................................1.6节限制条件交易。.......................................................................................1.7节某些合规认定。.................................................................................66第2节贷款第2.1节Loans.................................................................................................................68第2.2节按比例计算的股份；资金的可用性.............................................................................69第2.3节到期日还款............................................................................................70第2.4条债项证据；登记册；贷款人簿册及纪录；借款票据......70第2.5节贷款利息...............................................................................................................70第2.6节转换/延续...................................................................................................72第2.7节违约利息..................................................................................................................72第2.8节费用...................................................................................................................73第2.9条[已保留].........................................................................................................................73第2.10节自愿和强制预付款............................................................................73第2.11节[已保留].........................................................................................................................74第2.12节基准替换设置......................................................................................75第2.13节关于Payments..........................................................................的一般规定76第2.14节应收差饷分摊.................................................................................................................77第2.15节制定或维持SOFR Loans................................................................................77第2.16款成本增加；资本需求.............................................................................79第2.17节税收...................................................................................................................80第2.18节减轻.......................................................................................................的义务83第2.19节拆卸或更换贷款人...............................................................................83第2.20节违约贷款人............................................................................................................84第3节陈述和担保第3.1节财务状况...........................................................................................................85第3.2节不更改.........................................................................................................................85第3.3条的存在；是否符合......................................................................................法律85第3.4节权力；授权；可执行义务................................................................85第3.5节无法律依据.....................................................................................................................86第3.6节无实质性诉讼.......................................................................................................86第3.7节无默认.........................................................................................................................86第3.8节财产所有权；留置权...........................................................................................86第3.9节知识产权............................................................................................................................86第3.10节税收...................................................................................................................86第3.11节联邦法规...........................................................................................................87第3.12节劳资事宜....................................................................................................................87第3.13节ERISA...................................................................................................................87第3.14节《投资公司法》..................................................................................................八十七
II 1233099.09-CHISR02A-城市生活垃圾3.15节附属公司...........................................................................................................87第3.16节收益的使用.................................................................................................................87第3.17条环境事项......................................................................................................87第3.18条资料的准确性等...........................................................................................88第3.19节安全文档..........................................................................................................88第3.20节偿付能力............................................................................................................................89第3.21节[已保留].........................................................................................................................第3.22节反洗钱和反腐败法律；制裁.....................89第3.23节保险...........................................................................................................................90第4节.前提条件第4.1节截止日期......................................................................................................................90第5节.平权公约第5.1节财务报表.........................................................................................................91第5.2节证书；其他信息.........................................................................................92第5.3节税款的缴纳..............................................................................................................93第5.4条经营业务和维持生存；遵守法律.93第5.5节财产维护；保险..................................................................................93第5.6节财产检查；书籍和记录；讨论.................................................94第5.7节通知..............................................................................................................................94第5.8条环境法.........................................................................................................94第5.9节计划遵从性...............................................................................................................95第5.10节增加担保人；增加抵押品，抵押品限制。..95第5.11节进一步保证............................................................................................................98第5.12节成交后契诺....................................................................................................98第5.13节收益的使用.................................................................................................................98第5.14节资产桥接融资.....................................................................................................98第6节负面公约6.1节限制付款...................................................................................99第6.2条影响受限制附属公司的股息及其他付款限制......第6.3节债务的产生和发行不合格股票和优先股的限制................................................................................................................第6.4节资产销售......................................................................................................................第6.5节与关联公司............................................................................................的交易第6.6节留置权...................................................................................................................121第6.7条[已保留].......................................................................................................................122第6.8条[已保留].......................................................................................................................122第6.9节所有或实质上所有资产的合并、合并或出售......第122节第6.10节金融契约........................................................................................................124第7节违约事件第7.1节Default.............................................................................................................的事件第124节第7.2节收益的应用..................................................................................................128第8条行政代理人和抵押品代理人。第8.1条委任及主管当局.............................................................................................第129节第8.2条作为贷款人的权利...........................................................................................................130第8.3条免责条款...................................................................................................130第8.4节管理代理..................................................................................的依赖131
III 1233099.09-CHISR02A-城市生活垃圾第8.5条Duties........................................................................................................授权第131节第8.6条代理商...............................................................................................的辞职132第8.7节对代理人和其他贷款人的不信赖.............................................................132第8.8条无其他职责等......................................................................................................132第8.9节行政代理可提交索赔证明............................................................133第8.10节抵押品和担保事项.....................................................................................133第8.11节预扣税..........................................................................................................133第8.12节债权人间和次要顺序Agreements...................................................................134第8.13节信用投标.................................................................................................................134第8.14节某些付款的退还............................................................................................135第8.15节ERISA的某些事项...................................................................................................第135条第9条杂项第9.1条修订及豁免..............................................................................................136第9.2条通知............................................................................................................................第138节第9.3节无豁免；累积补救..................................................................................140第9.4节申述和Warranties....................................................................的存续140第9.5节费用的支付；弥偿...........................................................................140第9.6节继承人和转让；参与和转让...............................................143第9.7节抵销.................................................................................................................146第9.8节对应....................................................................................................................146第9.9节Severability......................................................................................................................147第9.10节集成.......................................................................................................................第147节9.11管辖法律.......................................................................................................147第9.12条提交司法管辖区；豁免..............................................................................147第9.13节确认...........................................................................................................147第9.14节保密.................................................................................................................148第9.15节[保留。]......................................................................................................................第149节第9.16条陪审团审判的豁免......................................................................................第149节第9.17节货币兑换................................................................................................第149条9.18美国爱国者法案......................................................................................................149第9.19节预留款项.........................................................................................................第149节第9.20节抵押品和担保的发布............................................................................150第9.21节承认并同意受影响金融机构的自救。.151第9.22条[已保留].......................................................................................................................152第9.23节债权人间协议..................................................................................................152第9.24节无受托责任...........................................................................................................152第9.25条利率限制。..................................................................................................152第10节担保时间表：1.1a承诺11亿flng 1子公司3.15子公司3.19申请管辖权5.12成交后事项附录A通知涉及的事项
IV 1233099.09-CHISR02A-MSW展示：一种形式的合规证书b形式的转让和接受C形式的贷款票据D形式的偿付能力证书E-1形式的资金通知E-2形式的转换/继续通知F-1形式的美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)F-2美国纳税合规证书(用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)F-3美国纳税合规证书表格美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国参与者)F-4表格美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国贷款人)G加入协议表格
1 1233099.09-CHISR02A-MSW信贷协议，日期为2023年8月3日，由新堡垒能源公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、不时的担保人(如本文定义)、贷款人(如本文定义)和摩根士丹利高级融资有限公司签订。(“MSSF”)，作为贷款人的行政代理人(连同根据第8.6节指定的任何继任者，称为“行政代理人”)和作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同按照第8.6节指定的任何继任者，称为“抵押品代理人”)。W I T N E S S E t H：鉴于，本摘要中使用的未另有定义的大写术语应具有第1.1节中该等术语各自的含义；根据本文所述的条款并在符合本协议所述条件的情况下，贷款人已同意以不超过400,000,000.00美元的贷款形式发放信贷(“定期贷款工具”)；鉴于贷款所得资金将用于营运资金和其他一般企业用途。因此，现在，考虑到本协议的前提和相互协议，双方同意如下：第1节定义第1.1节定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。“2025年增发债券”：根据“2025年债券契约”第2.01、4.09及4.12条不时发行的2025年债券(初始债券除外，定义见《2025年债券契约》)，作为与初始债券相同系列的一部分。《2025年票据担保》：指《2025年票据契约》中定义的《票据担保》。“2025年票据”：指“2025年票据契约”所界定的“票据”。“2025年票据契约”：指某些契约，日期为2020年9月2日，由借款人作为发行人、不时为其担保人的当事人和作为受托人和票据抵押品代理人的美国银行全国协会之间的契约，在截止日期有效。“2025年有担保票据债务”：《2025年票据契约》所界定的“有担保票据债务”。“2025年有担保票据有担保当事人”：《2025年票据契约》所界定的“有担保票据有担保当事人”。“2026年增发债券”：根据《2026年债券契约》第2.01、4.09及4.12条不时发行的2026年债券(初始债券除外，定义见《2026年债券契约》)，作为与初始债券相同系列的一部分。《2026年票据担保》：指《2026年票据契约》中定义的《票据担保》。“2026年票据”：指“2026年票据契约”中所界定的“票据”。“2026年票据契约”：日期为2021年4月12日的某些契约，由借款人作为发行人、不时为其担保人的当事人和作为受托人和票据抵押品代理人的美国银行协会之间的契约，在成交日期有效。“2026年有担保票据债务”：《2026年票据契约》所界定的“有担保票据债务”。
2 1233099.09-CHISR02A-MSW“2026年担保票据担保人”：《2026年票据契约》中定义的“担保票据担保人”。第10节中定义的“加入日期”。“后天负债”：就任何指明人士而言，(1)在该其他人与该指明人士合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，包括与该其他人合并、合并或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务；及(2)以抵押该指明人士所取得的任何资产的留置权为抵押的债务。“额外的同等优先权义务”：与抵押品的债务相比，具有或打算具有同等留置权优先权(但不考虑救济控制)的任何债务；但此种债务持有人的授权代表应已签署同等优先权债权人间协议。“其他同等优先权担保当事人”：任何额外同等优先权义务的持有人和此类额外同等优先权义务的任何受托人、授权代表或代理人。“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理”：如本协议序言中所定义。“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”：根据第2.15(B)节向行政代理提供建议的任何贷款人。“附属公司”：适用于任何人，直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“关联交易”：如第6.5(A)节所述。“代理方”：如第9.2节所述。“代理人”：行政代理人和抵押品代理人，以及根据贷款文件指定以代理人或类似身份提供服务的任何其他人。“到期总金额”：如第2.14节所述。“总承诺额”：此时所有贷款人的承诺额之和。“协议”：本信贷协议，包括附件、附件和附表。“协议货币”：定义见第9.17(B)节。“年化EBITDA”：在确定的任何日期，最近结束的季度测试期的综合EBITDA乘以4。“反洗钱法”：定义见第3.22(A)节。
3 1233099.09-CHISR02A-MSW“适用债权人”：定义见第9.17(B)节。“适用保证金”：任何一天，SOFR贷款的年利率等于(X)3.50%，基本利率贷款的年利率等于(Y)2.50%。《安排人》：摩根士丹利高级融资有限公司，担任牵头安排人兼簿记管理人。“资产出售”：(1)在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、转让或以其他方式处置借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产(包括以出售和回租交易的方式)(“处置”)；或(2)出售任何受限制附属公司的股权(根据第6.3条发行的受限制附属公司的优先股除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，亦不论是否根据分拆或其他方式达成；在每种情况下，除以下情况外：(A)以第6.9节允许的方式处置借款人或任何受限附属公司的全部或基本上所有资产；(B)借款人和/或任何受限附属公司之间的处置(包括任何受限附属公司发行的股权)(在自愿清算或其他情况下)；(C)(I)任何受限制附属公司的清盘或解散，如果借款人真诚地确定该清算或解散符合借款人或该受限制附属公司的最佳利益，而该等清算或解散对贷款人并无重大不利，且借款人或任何受限制附属公司获得有关已解散或已清算的受限制附属公司的任何资产；。(Ii)任何合并、合并、解散、清算或合并，其目的是：(A)本定义(D)至(Jj)款所指的任何处置；或(B)任何准许投资或根据第6.1节准许的任何投资；以及(Iii)将借款人或任何受限附属公司转换为另一种形式的实体(且仅就借款人而言，在美国的任何州或哥伦比亚特区组织)，只要这种转换不会对整个担保产生不利影响；(D)(1)在正常业务过程中按照以往惯例或符合行业规范(包括借款人及其受限制子公司之间的公司间)处置库存或其他资产(包括处置油轮或其他构成抵押品的海运船只、卡车、轨道车辆、ISO集装箱、天然气、蒸汽和电力)；(2)将应收票据的应收账款转换为应收票据或与收回或妥协有关的其他应收账款处置；及(3)租赁、转让、分租、按照过去的做法或符合行业规范，在正常业务过程中许可或再许可任何不动产或个人财产(包括在开放源码许可下提供软件，包括地面租赁)，以及向在正常业务过程中购买天然气的客户出售租赁、转租、许可或再许可的资产，这符合过去的做法或符合行业规范；(E)处置剩余、陈旧、损坏、使用或破旧的财产或其他财产(包括知识产权)，而借款人合理判断该等财产或财产(I)在其业务(或借款人的任何受限制附属公司的业务)中不再使用或不再有用，或(Ii)以其他方式在经济上不可行而无法维持；(F)处置现金、现金等价物及/或投资级资产及/或作出有关原始投资时属现金等价物或投资级资产的其他资产；
4 1233099.09-CHISR02A-MSW(G)构成(I)允许投资(根据其定义(J)条款除外)、(Ii)本协议不禁止的留置权或(Iii)根据6.1节(6.1(B)(Ix)条除外)允许支付的限制性付款的处置、合并或转让；[已保留](I)(I)有关财产以类似重置物业的购买价格换取信贷，或(Ii)有关处置所得款项迅速用于该重置物业的购买价格；。(J)按有关合营安排及/或类似约束安排所载的合营企业或类似各方之间的买卖及/或认沽/催缴安排所要求或作出的范围，处置合营企业的投资；。(K)根据任何许可的应收账款融资，在正常业务过程中，按照以往惯例或符合行业规范(包括任何折扣和/或宽免以及向保理或类似的第三方出售)或与收回或妥协有关的处置(I)应收账款或其参与，以及(Ii)应收账款或其参与，以及相关资产(或子公司的股权，其全部或实质所有资产均为应收账款，或其参与，及相关资产)；(L)处置和/或终止租赁、再租赁、许可或再许可(包括在任何开源许可下提供软件)，(1)处置或终止不会对借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰，或(2)与关闭的设施或任何产品或业务线的中断有关的处置或终止；(M)(I)在正常业务过程中，符合以往惯例或符合行业规范的任何租赁、转让、再租赁、许可或再许可的任何终止；(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的到期；及(Iii)在正常业务过程中，符合以往惯例或符合行业规范或其他情况的任何退回或放弃合约权利或和解、放弃或退回合约权利或诉讼索赔(包括侵权)的任何行为，或借款人真诚地确定该等行为整体上符合借款人及受限制附属公司的最佳利益，并不会对贷款人造成重大不利；(N)(I)处置受止赎、意外事故、征用权、征用、强迫处置或谴责程序影响的财产(包括代替该等财产或任何类似的程序)；。(Ii)任何财产的任何非自愿损失、损坏或毁坏；及。(Iii)作为保险和解的一部分，或在收到意外事故的净收益后，将发生意外事故的任何财产转移至该财产的有关保险人；。(O)与暂时不使用、持有以供出售或关闭(或以其他方式与关闭或出售任何设施有关)的设施处置或寄售设备、存货或其他资产(包括不动产上的租赁权益)；(P)[已保留](Q)处置非核心资产(包括股权)和出售在截止日期后的交易中取得的房地产资产，而借款人真诚地确定该非核心资产或其任何受限制附属公司或其各自的任何业务将不会用于或不利于借款人的继续经营；。(R)资产的交换或互换，包括《守则》第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易，只要此类交换或互换是以公允价值(由借款人合理地确定)进行的；
5 1233099.09-CHISR02A-都市垃圾(S)[已保留](T)(1)许可、再许可和交叉许可安排，涉及借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中的任何技术、知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产，符合以往做法或符合行业规范，或不重要；和(Ii)知识产权的处置、放弃、取消或失效，或知识产权的发行或登记申请，在借款人的合理商业判断下，作为一个整体，对借款人及其受限制子公司的业务行为并不重要，或不再在经济上可行或在商业上合理地维持；(U)衍生交易和银行服务的终止或解除；(V)非受限制附属公司(或拥有非受限制附属公司的受限制附属公司，只要该受限制附属公司不拥有该非受限制附属公司的股权以外的其他资产)的任何股权处置或债务或其他证券的出售；。(W)在正常业务过程中，根据借款人和/或其受限制附属公司与搬迁活动有关的借款人和/或其受限制附属公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理、合伙人或顾问的搬迁活动，处置房地产资产和相关资产；。(X)为遵守任何政府当局的任何命令或任何适用的法律规定而进行的处置(包括处置任何资产(包括股权)以获得任何适用的反垄断机构对任何收购的批准)；。(Y)任何合并、合并、处置或转让，其唯一目的是重组或重组(I)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的任何国内子公司和/或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区的任何外国子公司；(Z)在经营租约结束时购买并在其后转售的任何设备的任何出售；[已保留](Bb)任何出售借款人的股权；。(Cc)与任何税务重组有关的任何处置；。(Dd)与借款人或任何受限制附属公司在结算日后建造或取得的财产有关的任何融资交易，包括买卖及回租交易及在此准许的资产证券化；。(Ee)任何受限制附属公司依据与某人(借款人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(借款人或受限制附属公司除外)作出的任何股权处置，而该受限制附属公司是从该人(借款人或受限制附属公司除外)取得该受限制附属公司或该受限制附属公司从该人取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立的)，作为该项收购的一部分，而在每种情况下均包括出售该项收购的全部或部分代价；(Ff)任何财产或资产的出售，如果这种财产或资产的取得是用排除的捐款提供资金的，而这种出售的收益是用来根据6.1(A)节第(2)款或6.1(B)(3)节进行有限制的付款；
6 1233099.09-CHISR02A-MSW(Gg)向提供与非营收资产有关的服务的个人进行的任何处置，借款人或任何受限制的附属公司已经或将要将该等资产的提供外包给该人；(Hh)其他处置(包括本文所述类型的处置)，涉及的资产的公平市值不超过借款人及其受限制附属公司的公平市价不超过2,000美元和其受限附属公司的年化万的5.0%(在合同同意该处置时计算)；(2)根据适用法律的要求，发行符合条件的董事股份和向外国人或其他第三方发行的股份；(Jj)任何出售、转让、转让或其他处置，以实现在分部完成后成立任何受限制的子公司；但与此相关的任何资产处置或其他分配(包括该子公司的任何股权)，在其他方面不受本协定禁止；以及(Kk)在正常业务过程中属于海上船只共享安排的财产或资产的任何转让，或借款人或借款人的任何附属公司订立关于任何船只的一项或多项租赁、包租、集合协议或经营或服务合同。如一项交易(或其任何部分)符合准许资产出售的准则(或构成“资产出售”定义的准许例外情况)，且亦为准许限制付款或准许投资，则借款人将有权全权酌情将该等交易(或其部分)划分及分类为资产出售(或准许例外情况)及/或一种或多种准许限制付款或准许投资类型。“受让人”：如第9.6(C)节所述。“转让和验收”：实质上以附件b的形式达成的协议。“转让人”：如第9.6(C)节所述。“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)在其他情况下，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第2.12节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行服务”：下列银行服务之一：商业信用卡、储值卡、购物卡、金库管理服务、净值服务、透支保护、支票
7 1233099.09-CHISR02A-MSW提款服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务以及与上述任何一项类似和/或与现金管理和存款账户相关的任何安排或服务。《破产法》：经修订的《美国法典》第11章。“破产事件”：对于任何人，该人已成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得纯粹因政府当局对该人所拥有的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；但该等所有权权益并不导致或给予该人免于美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，亦不得准许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何协议。“破产法”：破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。“基本利率”：任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加1/2，(C)调整后期限SOFR的总和，(I)该日生效的一个月期限的SOFR加(Ii)1.0%；(D)年利率1.0%。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效之日起生效。“基本利率贷款”：适用利率以基本利率为基础的贷款。“基准”：最初，术语SOFR参考汇率；如果就术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12节(A)款取代了先前的基准利率。“基准替代”：对于任何基准过渡事件，行政代理可以为适用的基准替代日期确定以下顺序中所列的第一个替代方案：(1)(A)每日简单SOFR和(B)0.15%(15个基点)的总和；或(2)总和：(A)由行政代理和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整。如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。基准替换调整：指将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或计算方法
8 1233099.09-CHISR02A-MSW或确定利差调整(可以是正值或负值或零)，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法；于此时以适用的未经调整的基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。“符合更改的基准替换”：对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。“基准更换日期”：由管理机构确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参考(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。“基准转换事件”：与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(1)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或代表该管理人的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用男高音
9 1233099.09-CHISR02a-MSW基准(或其组成部分)，永久或无限期，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”：自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.12节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。“实益所有权证明”：仅在《联邦判例汇编》第31编1010.230节所要求的范围内关于个人实益所有权的证明。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。“董事会”：就任何人而言，(A)就任何公司而言，是指该人的董事会或经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，是指该人的经理委员会、董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的成员；(C)就任何合伙而言，是指该人的董事会、经理董事会、经理或普通合伙人的管理成员或相当于上述职能的成员；及(D)在任何其他情况下，在功能上等同于前述。此外，“董事”一词是指就有关董事会而言的董事或相当于其职能的组织。“借款人”：如本合同序言中所定义。“借款人资料”：定义见第9.2节。
10 1233099.09-CHISR02A-MSW“借款人义务”：指贷款的未付本金和利息，以及借款人的所有其他义务和负债(包括贷款到期后按本文件规定的当时适用利率计算的利息，以及在任何破产呈请提出(或若非提交该呈请即会应计)后应计的利息、手续费和开支)，或与借款人有关的任何破产、重组或类似法律程序的开始，不论是否提出申请后或请愿后利息的申索，任何代理人或任何贷款人，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，根据本协议、证券文件或其他贷款文件、或与此相关而制作、交付或提供的任何其他文件，不论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用或其他原因，在每种情况下都是允许或允许的)。“借款”：指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就SOFR贷款而言，指单一利息期有效的贷款。“营业日”：除星期六、星期日以外的任何日子，以及根据纽约州法律为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的日子。“股本”：(1)就公司而言，是公司股份；(2)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司而言，是合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及(4)任何其他权益或参与，使任何人有权分享发行人的损益或资产分配。“资本化软件支出”：在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件、云计算安排和软件增强的实施成本的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为资本化成本。“专属自保子公司”：指借款人作为保险公司受监管的任何受限制的子公司(及其任何受限制的子公司)。“现金等价物”：在任何确定日期，(A)美元、澳元、加拿大元、欧元、日元、新瑞典克朗、英镑、瑞士法郎、欧盟任何成员国的任何国家货币、人民币或借款人及其受限制子公司在正常业务过程中不时持有的此类其他货币，符合过去的做法或符合行业规范；(B)(I)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接无条件担保或担保的可随时出售的证券，其债务以美国的完全信用和信用为后盾，每种证券的平均到期日不超过自取得之日起不超过24个月；。(Ii)由任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行或直接、全面和无条件担保的随时可出售的直接债券，在获得穆迪或S的投资级评级的每一种情况下(由任何欧盟成员国发行或担保的此类证券除外)(如果穆迪和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则从
11 1233099.09-CHISR02A-MSW另一家国家认可的统计评级机构)，自收购之日起平均到期日为24个月或更短，以及(Iii)与上述任何一项相关的回购协议和逆回购协议；(C)由美国任何州、英联邦或领地、其任何政治区或税务机关或任何前述任何公共工具发行的可随时出售的直接债务，在每一种情况下，平均到期日不超过24个月，并在获得该等债务时，获得S至少A-2或穆迪至少P-2的评级(或如在任何时间，S或穆迪没有对该等债务进行评级，则由另一家全国认可的统计评级机构给予同等评级)，回购协议和与之相关的逆回购协议；(D)平均到期日自设立之日起计不超过24个月的商业票据，而在取得该票据时，已获S或穆迪至少给予A-2或P-2评级(如在任何时间，S或穆迪并无对该等义务进行评级，则由另一间国家认可统计评级机构给予同等评级)，以及由符合以下(E)款指明资格的任何金融机构发行的浮动利率或固定利率票据；(E)在该日期后24个月内到期的存款、货币市场存款、定期存款户口、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)及隔夜银行存款，每种情况均由资本及盈余不少于$10000万(就美国银行或其他美国金融机构而言)及$10000万(或其在厘定日期时为美元等值)的商业银行或其他金融机构发行或接受，而在每种情况下，回购协议和与之相关的逆回购协议；(F)自购买之日起六个月或以下到期的证券，由符合上文(E)款所述资格的任何金融机构签发的备用信用证支持；(G)有市场价值的短期货币市场，以及穆迪或S分别给予至少P-2或A-2评级的类似高流动性基金(或如S或穆迪在任何时候没有对此类义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；(H)自取得之日起计，货币市场基金的平均到期日为24个月或以下的投资，获S或穆迪评级为Aaa-(或其同等评级)或更好(或穆迪评级为Aaa3或Aaa3)或更好(或如S或穆迪在任何时间没有对该等义务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；(I)由S评级至少为A或穆迪评级至少为A2的人士发行的债务或优先股(或如S或穆迪在任何时间不对该基金评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，自收购之日起平均到期日为24个月或更短；(J)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产投资于上文(A)至(I)项所指的投资类别，(Ii)净资产不少于$10000万及(Iii)S最低评级为A-2或穆迪最低评级为P-2(或如在任何时间S及穆迪均未对该基金评级，则为另一家国家认可统计评级机构的同等评级)；(K)在信用质量和期限方面与上述(A)至(J)条和下文(L)和(M)条所述等同的票据，
12 1233099.09-CHISR02A-MSW通常由任何子公司在美国以外的任何司法管辖区的公司用于现金管理目的；(L)根据公认会计准则归类为借款人或任何子公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划，或由符合上述(E)款规定的资格的金融机构管理的投资，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，基本上所有此类投资的性质、质量和期限都符合本定义(A)至(K)款所述的性质、质量和到期日；(M)将至少90.0%的资产投资于上述(A)至(L)条款所述投资类型的投资基金；。(N)仅就任何专属自保保险子公司而言，该专属自保保险子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资；。和(O)(I)外国债务人的上述(A)至(N)款所述类型和期限的投资，其投资或债务人(或其母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；及(Ii)任何外国子公司使用的、该外国子公司管辖范围内的公司惯常用于现金管理目的的其他投资，类似于上述(A)至(N)款和(O)款(I)款所述的投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成(A)款所列的任何货币，且无论如何在收到此类金额后的十个工作日内。为免生疑问，根据本定义确定为现金等价物的任何项目将被视为本协议下的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。“法律变更”：在本协定之日后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。“控制权变更”：在截止日期后发生下列一项或多项事件：(1)在一项或一系列相关交易中，将借款人及其子公司的全部或实质所有资产作为一个整体出售、租赁或转让给一个或多个许可持有人以外的任何人；或(2)借款人知悉(通过根据《交易法》第13(D)条提交的报告或任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何个人或团体(按《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的规定)的收购，包括为收购、持有或处置借款人的股权而行事的任何团体(根据《交易所法》第13d-5(B)(1)条的规定)，在通过合并、合并或其他业务合并或购买的方式进行的单一交易或相关的一系列交易中，实益所有权(在
13 1233099.09-CHISR02A-MSW根据交易法第13D-3条的含义)，相当于借款人所有未发行有表决权股票的总投票权的50.0%以上，除非获准持有人有权(根据合同、委托书或其他方式)直接或间接指定、提名或任命在借款人董事会拥有多数总投票权的董事。即使本定义或《交易法》第13d-3条的任何规定有任何相反的规定，(I)任何个人或集团不得被视为实益拥有将由该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)收购的投票权股票(X)，直至完成与该协议拟进行的交易有关的投票权股票的收购，或(Y)仅由于在任何合资企业协议、股东协议、投资者权利协议或其他类似协议中的否决权或批准权，(Ii)如任何集团(核准持有人除外)包括一名或多於一名核准持有人，则为决定控制权是否已更改，借款人的已发行及尚未发行的有表决权股份，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，而该等股份是由该集团的任何核准持有人直接或间接拥有的，(Iii)任何人士或团体(准许持有人除外)不会因拥有另一人母公司的股权或其他证券而被视为实益拥有该另一人的母公司的股权或其他证券(或相关合约权利)，除非该个人或团体拥有该人母公司的总投票权的50.0%以上，以及(Iv)有权收购有表决权股份(只要该人在该权利的规限下无权指导有表决权股份的表决)或与收购有关的任何否决权或处置有表决权股份不会使一方成为实益所有人。“费用”：任何种类的费用、损失、费用、费用、成本、应计费用或准备金(在每种情况下，如适用，根据公认会计准则的定义)。“截止日期”：满足(或放弃)第4.1节中规定的条件的日期。《税法》：经修订的1986年《国内税法》。“抵押品”：借款人或任何担保人的所有资产和财产，无论是不动产、非土地的还是混合的，担保或声称担保任何债务，但排除的资产除外。“抵押品代理人”：如本合同前言所述。“承诺”：贷款人在本合同项下作出的贷款承诺，“承诺”是指所有贷款人的总体承诺。每个贷款人的初始承诺额载于附表1.1a。截至截止日期，承付款总额为400,000,000.00美元。“共同代表”：如“同等优先权债权人间协定”所界定。“共同受控实体”：指与借款人处于ERISA第4001(A)(14)节所指的共同控制之下的实体，无论是否注册成立，或者是包括借款人的集团的一部分，并根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主。“合规证书”：由借款人的负责人正式签署的，主要以附件A的形式签署的证书。“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合EBITDA”：就任何人而言，在任何测试期内：(A)该人在该期间的综合净收入；
14 1233099.09-CHISR02a-MSW(B)除“综合EBITDA”这一定义的第(B)(Vii)、(Xiii)和(Xv)条外，在不重复的情况下，在计算该等综合净收入时已扣除(且未加回)或未包括在内的部分，指下列数额的总和：(I)固定费用，以及为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何亏损，以及银行和信用证费用、债务评级监察费和担保费用，履约保证金或完工保证金，以及根据(A)至(N)款不属于“综合利息支出”定义的项目；(Ii)该人在上述期间缴付或累算的已缴税款及任何税款准备金，包括所得税、资本、利润、收入、联邦、州、外国、省级、特许经营权、单位税、消费税及类似税、财产税、外国预扣税及外地未付增值税(包括(X)与任何此等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息；(Y)依据任何分税安排或因任何税务分配而产生的罚款及利息；及(Z)就汇回的资金而支付或累算的款项)，与根据“综合净收入”定义(A)至(W)进行的任何调整有关的任何税收支出净额；(Iii)(A)折旧及(B)摊销(包括与任何准许应收账款融资有关的资本化费用及成本、商誉摊销、软件、内部劳工成本、递延融资费或成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣及其他债务发行成本、佣金、手续费及开支、其他无形资产(包括该人士及其受限制附属公司在综合基础上购入会计并以其他方式根据公认会计原则厘定的无形资产)、客户获取成本、资本化支出(包括资本化软件支出)及奖励付款、转换成本及合同收购成本)；(Iv)任何非现金押记(但如(X)任何该等非现金押记代表任何未来期间任何潜在现金项目的应计项目或储备金，(A)该人可选择在当期不加回该非现金押记及(B)该人选择将该非现金押记加回该等非现金押记，与此有关的未来期间的现金支付应在该期间从综合EBITDA中减去(作为计算净收入或其他方面的扣除)，且(Y)除与预付安装和建筑费用有关的非现金费用外，不包括代表已支付且未在上一期间支出的预付现金项目的任何非现金费用)；(V)(A)由于或依据任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散费协议、任何退休金计划(包括有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划)、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何雇员福利计划或任何类似股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)而招致的任何费用，包括向期权持有人作出的任何付款，或因向其作出任何分配或回购股份而向其作出的任何付款，股东，为补偿期权持有人而支付的款项，就像他们在分配或股份回购时是股东一样，以及(B)与董事、高级管理人员、经理持有的股权的滚动、加速或支付有关的任何费用
15 1233099.09-CHISR02A-MSW和/或该人或其任何受限子公司的雇员(或其任何直系亲属)；(Vi)[已保留](Vii)该期间可归因于任何非全资附属公司的第三方的非控股权益和/或少数股权的综合净收入总额，不包括已包括在综合净收入内的与此有关的现金分配；(Viii)与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的金额；(Ix)[已保留](X)支付给董事的费用、费用、费用补偿和赔偿的金额；(Xi)因出售应收账款和相关资产而产生或应计的任何费用的金额；(12)任何退休金或其他离职后福利成本净额，包括摊销未确认的先前服务成本、精算损失，包括摊销在最初应用财务会计准则第715条之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；(15)对于不是借款人的子公司或按权益会计方法核算的任何合资企业，与上述第(1)、(2)和(3)款所述与该人及其受限制子公司在该合资企业的综合净收入中所占比例相对应的项目的比例相等于的数额，但该合资企业的综合净收入不包括在该人的综合净收入中的部分除外；加上(C)在没有重复的情况下，只要在根据下文第(F)款计算以前任何期间的综合EBITDA时，扣除了与相关现金收入或净额结算安排有关的非现金收益，且未计入该期间的综合净收入，则在该期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)；加上(D)与债务的收购、投资、处置、发生、偿还或再融资、限制性付款、子公司指定、经营改进、税务重组或其他重组、成本节约计划和/或任何类似的交易或计划(任何此类运营改进、重组、成本节约计划或其他交易、行动或计划)有关的“运行率”成本节约、运营费用削减、协同效应和运营改进(包括订立或终止重要合同(包括客户合同)和安排)(统称为“运行率效益”)的金额。借款人出于善意提出的)，包括任何替代安排的结果
16 1233099.09-CHISR02A--借款人真诚地预计，由于已经采取或发起(或已就其采取或发起重大步骤)或预期将采取的行动(借款人真诚地决定)，将可获得、将变现的城市生活垃圾，包括与以下项目相关的任何成本节约、费用和收费(包括重组和整合费用)，或由其或由其或其代表产生的任何成本节约、费用和收费。借款人或其任何受限制的子公司在运行率计划(运行率计划)后24个月内(运行率福利应计入综合EBITDA，直至完全实现并按形式计算，就像此类运行率福利已在相关期间的第一天实现一样)，在每种情况下，均扣除通过此类行动实现的实际利润额；但(A)该等节省的成本是可合理识别的(为免生疑问，不论是否准许根据《美国证券交易委员会》的规则和条例将其加回)及(B)不得依据本条(D)在与根据第(4)款的定义(D)款而增加综合净收入的该等营运费率利益有关的任何收费重复的范围内增加营运费率利益(理解并同意“运行率”是指与所采取或发起的或预期将采取的任何行动有关的全部经常性利益)；加上(E)(I)借款人根据在该期间最后一天或之前订立的客户合同应赚取的“运行率”收入总额(扣除在该期间内根据该等客户合同而赚取的实际收入)，犹如该客户合同是在该期间开始时订立并假定该客户合同的合同定价适用(按最高合同费率并按假设数量计算)，成本和保证金(由借款人确定为对整个测试期内与此类客户合同相关的实际数量和成本的合理善意估计)减去(Ii)在此期间根据任何客户合同获得的、根据其条款被取消或以其他方式终止的任何实际收入，或借款人已收到将发生此类取消或终止的通知；减去(F)在确定该期间的综合净收入时所包括的全部按照公认会计原则确定的非现金收入或非现金收益的任何数额(但如果任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计收入或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的相关非现金收益或收入)；减去(G)(无重复)在该期间就任何非现金应计、准备金或其他非现金费用支付的任何现金的金额，该非现金应计、准备金或其他非现金费用已在前一期间入账，并被添加到借款人的综合净收入中，以确定借款人在该前一期间的综合EBITDA，并且不会以其他方式减少本期的综合净收入。借款人及其受限制附属公司于任何期间的综合EBITDA应按备考基础计算。“综合第一留置权债务”：就任何人士而言，指该人于任何决定日期(A)构成债务或有抵押票据债务或(B)以抵押品上的留置权作抵押而构成债务或担保票据债务或(B)以抵押品上的留置权为抵押的债务的本金总额(为免生疑问，不包括借款人或任何受限制附属公司以资产留置权作担保的融资租赁方面的任何债务)。“综合第一留置权债务比率”：在任何确定日期，(A)截至测试期最后一天的综合第一留置权债务，然后在该确定日期或之前最近结束的综合第一留置权债务与(B)年化EBITDA的比率，在每种情况下借款人及其受限制的子公司都是在综合基础上。
17 1233099.09-CHISR02A-MSW“综合利息支出”：现金利息支出(包括可归因于融资租赁的费用)，扣除借款人和受限制子公司在计算综合总债务时所欠借款人和受限制子公司所有未偿债务的现金利息收入，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他现金手续费和收费，以及特定对冲协议下的净成本(减去与此相关的现金支付净额)，以及根据第6.1(B)(Xiv)节不合格股票支付的任何限制性付款，但在任何情况下，为免生疑问，不包括：(A)因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销、递延融资成本的摊销、修订和同意费用、债务发行成本、佣金、费用、费用、支出和贴现负债以及任何其他数额的非现金利息支出和任何资本化利息，无论是已支付的还是应计的(包括由于购买会计或压低会计的影响)，(B)任何资本化的利息，无论是以现金还是以其他方式支付，以及任何其他非现金利息支出，无论是以现金支付还是以应计支付，(C)与利率套期保值协议破裂有关的任何一次性现金成本；(D)佣金、折扣、收益率、全额溢价和与任何允许应收款融资有关的其他费用和收费(包括任何利息支出)；(E)因未能及时履行登记权义务而产生的所有非经常性利息支出或“额外利息”、“特别利息”或“违约金”；(F)可归因于行使评估权和解决任何索赔或诉讼(不论实际，(G)任何债务的全部保费或其他损益的支付；(H)与税收有关的罚款和利息；(I)不构成债务的贴现负债的增加或累积；(J)[已保留]，(K)因应用资本重组或购买会计方法而对债务进行贴现而产生的任何支出，(L)在发行日或之后与任何交易相关的任何过渡性、安排、结构、承诺或其他融资费用或结算付款的任何支出，(M)与非融资租赁义务有关的任何租赁、租金或其他支出，或(N)根据任何信贷安排向行政代理、抵押品代理和其他代理支付的年度代理或类似费用。就本定义而言，有关融资租赁的债务利息应被视为按该人士合理厘定的利率计提，该利率为根据公认会计原则(或如非隐含，则根据公认会计原则以其他方式厘定)于该等债务中隐含的利率。“综合净收入”：就任何人(“主体人士”)而言，在任何测试期内，相等于按照公认会计原则厘定的可归于该人士及其受限制附属公司的综合基础上的净收入(亏损)的款额，但不包括(且不包括以下各项的影响)：(A)(1)任何人(主体人士的受限制附属公司除外)的收入，而任何其他人(该主体个人或其任何受限制附属公司除外)拥有权益；但如该人在该期间以现金或现金等价物(或在转换为现金或现金等价物的范围内)向该受标的人或其任何受限制附属公司支付股息或分派或其他付款(包括任何普通股息、分配或其他付款)，或(Ii)任何其他人(该受标的人或其任何受限制附属公司除外)拥有权益的人的损失，则属例外，但受标的人或其任何受限制附属公司在该期间就该项损失向该人提供现金或现金等价物的范围除外；(B)[已保留];
18 1233099.09-CHISR02A-MSW(C)来自(A)任何非常或非常项目和/或(B)任何非经常性或非常项目(包括任何非常、特殊、非经常性或非常项目的任何非经常性或非常应计项目或准备金)和/或(C)与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令相关的任何费用或支付的任何费用；(D)任何可归因于开发、实施和/或实施任何运行率举措(包括与任何整合、重组、战略举措或过渡、任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产以用于替代用途、任何设施/地点开放和/或开业前、任何库存优化方案和/或任何削减)、任何业务优化收费(包括与费率变化、推出新产品或服务和其他战略或成本节约举措有关的费用)、任何重复的运营成本、任何重组费用(包括与任何税务重组及/或对现有储备的收购及调整有关的任何费用，亦不论是否在综合财务报表中列为重组费用)，任何与关闭或合并任何设施或地点及/或停止经营有关的费用(包括遣散费、租金终止费用、合同终止费用、搬家费用及法律费用)、任何系统实施费用、任何遣散费、任何与进入新市场有关的费用、任何与任何战略计划(包括任何多年战略计划)有关的费用、任何签约费用、任何留任或完工奖金、任何其他招聘、签约及留用费用，任何扩展和/或搬迁费用，任何与任何养老金和退休后雇员福利计划的任何削减或修改相关的费用(包括任何养老金负债的结算和因其估计、估值和判断的变化而产生的费用)，任何软件或其他知识产权开发费用，任何与新系统设计相关的费用，任何实施费用，任何启动费用，任何与新业务有关的费用，任何咨询费和/或任何业务发展费用；(E)交易费用；(F)因完成任何交易(包括在成交日期前完成的任何该等交易及进行但尚未完成的任何该等交易)而招致的任何押记(包括任何交易或保留红利或类似的付款或在该期间内的任何摊销)，包括任何股权的发行或要约、任何处置、任何分拆交易、任何资本重组、任何收购、合并、合并或合并、任何期权买断或任何债务的产生、偿还、再融资、修订、终止或修改债务(包括债务发行或递延融资成本的任何摊销或撇销)，溢价和预付款罚金)或任何类似交易和/或任何投资，包括任何收购和/或“增长”资本支出，在每种情况下，包括任何此类交易在此期间发生的任何收益或其他或有对价债务支出或购买价格调整、整合费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功(为避免怀疑，包括根据FASB会计准则编纂主题805支出所有交易相关费用的影响和与FASB会计准则编纂主题460相关的收益或损失)以及对上述任何项的任何调整。包括与(I)交易及(Ii)票据的任何修订、终止或其他修改或其他债务有关的费用；(G)实际报销(或可由一个或多个第三方根据赔偿或报销规定或类似的协议或保险报销)的任何费用的金额；但有关人员出于善意预期在今后四个财政季度内收到此类费用的报销(有一项理解是，如果在这四个财政季度内没有实际收到任何报销金额，则在计算下一个财政季度的综合净收入时应扣除这种报销金额)；(H)与(I)任何已处置、被遗弃、被剥离及/或停产的资产、财产或业务(包括
19 1233099.09-CHISR02A-MSW资产报废成本，但(A)借款人选择出售、放弃、剥离和/或终止的任何资产、财产或经营，以及(B)在正常业务过程中处置库存)，(Ii)在此期间关闭的任何地点和/或(Iii)在正常业务过程之外的任何返还或剩余资产；(I)可归因于提前清偿债务、任何对冲协议或其他衍生工具(包括冲销递延融资成本和支付保费)而产生、调整和/或产生的任何净收入或费用；。(J)在任何收购或其他投资结束后24个月内，根据公认会计原则(包括对现有收益的估计支出的任何调整)或因在此期间采用或修改会计政策而发生的变化而设立、调整或产生的任何费用；。(K)(1)因对任何已完成的收购或类似交易或资本重组会计或其任何数额的摊销或注销而采用收购方法、购买和/或资本重组会计而产生的调整的影响(包括推低至相关个人及其子公司的此类调整的影响)，扣除税项净额，包括GAAP要求或允许的组成部分金额的调整(包括在库存、财产和设备、租赁、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入中)，和/或(Ii)借款人就任何会计季度选择时，并在符合“公认会计原则”定义最后一段的情况下，会计原则或准则的任何变更(分别以累积效果调整或追溯性应用的方式根据公认会计准则实施)和/或因采用或修改会计原则、准则和/或政策而产生的任何变更(包括借款人选择应用国际财务报告准则或其他会计变更而产生的任何影响)以及任何成本、收费、损失、与实施或跟踪此类变更或修改有关的费用或开支；(L)(I)因授予、展期、加速或支付任何基于股票的奖励、基于合伙的利益的奖励和类似的奖励或安排而产生的任何补偿费用和/或任何其他费用(包括与任何有限责任公司或合伙企业的成员权益或合伙权益有关的任何利润利益，并包括任何股票期权、利润利益、限制性股票或股权激励支付)，以及授予、展期、加速或支付任何股票增值或类似权利、管理股权计划、员工福利计划或协议、股票期权计划和/或类似安排(包括任何重新定价、修订、修改、任何该等股票期权、股票增值权、利润权益或类似安排的替代或更改)及(Ii)向该人的期权、影子权益或利润权益持有人作出的付款，该等付款与该人的股权持有人的任何分配有关，或由于该等分配而向该人的股权持有人作出的任何分配，而该等付款是为补偿该等期权、影子股权或利润权益持有人而作出的，犹如他们在作出该等分配时是权益持有人并有权分享一样，包括任何股权回购的现金代价，在每一种情况下，在本协议允许的范围内(包括因适用FASB会计准则编纂主题718而向该人的股权持有人分配的费用)；(M)无形资产的摊销；。(N)任何减值费用或资产注销或减记(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产、租赁使用权资产以及债务和股权证券投资有关)；。(O)仅为确定6.1(A)节第(2)(B)款下的可用额的目的，任何受限制的附属公司(担保人除外)在确定之日其支付股息的能力受到任何限制的期间的净收入。
20 1233099.09-CHISR02A-MSW或通过执行其组织文件或适用于其的任何协议、文书、判决、法令、命令或法律要求，直接或间接地进行其他分发(除(A)已放弃或以其他方式解除的任何限制、(B)本协议中规定的任何限制、类似的限制(或其他习惯限制、(C)根据其他协议或文书产生的限制(如果任何此类协议或文书中所包含的产权负担和限制对贷款人的好处并不比本协议所包含的产权负担和限制差于本协议中包含的产权负担和限制或前款(B)所考虑的任何信贷融资或其他债务(由借款人真诚确定))；双方理解并同意，综合净收入将增加向借款人或任何受限附属公司(受相关限制的受限附属公司除外)就任何此类收入以现金(或转换为现金)或现金等价物支付的金额；(P)(I)与(A)根据GAAP确定的任何对冲协议下的任何义务和/或(B)根据FASB会计准则编码主题815-衍生工具和对冲或根据FASB会计准则编码主题825确定的任何其他金融工具有关的任何已实现或未实现的收益或损失，和(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑收益或损失(包括对债务或其他资产负债表项目的任何货币重新计量)，与上述有关的货币兑换风险或任何其他与货币有关的风险的对冲协议产生的任何净收益或损失，以及公司间余额(包括债务和其他资产负债表项目)重估产生的任何收益或损失；(Q)与因交易或与任何此类项目有关的任何估值免税额的发放而产生的任何与减税或净营业亏损有关的递延税项支出；。(R)在计算上述期间的净收入时扣除的与历史税务风险调整有关的任何储备金、应计项目或非现金费用，包括社会保障税、联邦失业税、州失业税和州伤残税(但在每一种情况下，上述未来期间与此有关的现金支付须从支付现金的期间的综合净收入中减去)；。(S)与工人补偿方案有关的任何应计项目或债务，只要在计算净收入时扣除的费用超过该期间与工人补偿方案有关的现金支付净额；(T)可归因于递延补偿计划或信托基金的任何净收入或费用；(U)与或有负债的公允价值变动有关的收入或支出；与任何收购或投资有关的或有债务、购买价格调整和类似负债；(V)任何非现金利息支出或非现金利息收入，在每一种情况下，只要没有相关的现金支出或收入；以及(W)在与计算退货、回扣和其他扣款准备金(包括政府计划回扣)的方法发生变化有关的一段时期内对应计项目和准备金进行调整的影响。此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括(1)从业务中断保险收到或应付的收益金额，该金额代表该等收益拟取代的适用期间的收益，以及
21 1233099.09-CHISR02A-MSW补偿赔偿、保险和其他补偿条款所涵盖的费用和费用，包括与发行日期之前发生的事件或期间有关的保险收益或补偿(无论该人是否在该期间收到，只要该人真诚地预计在接下来的四个会计季度内收到该等收益；应理解，如果该等收益不是在接下来的四个财政季度内实际收到的，则在计算该财政季度的综合净收入时应扣除该收益)以及(Ii)与该期间的无形资产税务摊销有关的任何现金税收优惠的金额。仅就6.1(A)节第(2)(B)款而言，因出售或以其他方式处置受限投资、回购或赎回受限投资、偿还构成受限投资的贷款或垫款或来自非受限附属公司的任何股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转让资产而产生的任何收入，均应从综合净收入中剔除，只要该等金额增加了根据6.1(A)节第(2)(E)、(2)(F)或(2)(G)条所允许的限制性付款金额。“综合担保债务”：对任何人而言，在任何确定日期，指该人在该日期未偿还的、以抵押品留置权担保的综合债务本金总额(为免生疑问，不包括借款人或任何受限制附属公司的融资租赁债务，该债务以受其约束的资产的留置权作担保)。“综合担保债务比率”：在任何确定日期，(A)截至测试期最后一天的综合担保债务，然后在该确定日期或之前最近结束的综合担保债务与(B)年化EBITDA的比率，在每一种情况下，借款人及其受限制的子公司都是在综合基础上。“综合总资产”：指在任何日期，根据公认会计准则，在适用人士的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似标题)相对列明的所有金额(为此目的，假设此人的唯一附属公司为其受限制附属公司)。“综合总债务”：就任何人而言，在任何确定日期，该数额等于(1)借入资金的所有第三方债务的本金总额(包括在十个工作日内尚未偿还的信用证提款，以及该人所有由票据、债券和类似票据代表的债务的未偿还本金余额)、与融资租赁有关的债务和购买货币债务(但为免生疑问，不包括(A)未提取的信用证，(B)对冲债务，(C)循环信贷安排项下的所有未支取金额(任何选定数额除外)及(D)所有与准许应收款融资有关的债务)及(2)该人士及其受限制附属公司在综合基础上所有已发行的不合格股票及其所有优先股的总金额，该等不合格股票及优先股的金额相等于上述人士及其受限制附属公司在该日期的各自自愿或非自愿清算优先股及最高固定回购价格两者中较大者，按综合基础及根据公认会计原则厘定(无论如何不包括，因在任何收购、投资或其他类似交易中采用购买或压减会计而产生的债务贴现的影响)；但“综合总债务”应按(I)扣除该人士及其受限制附属公司于厘定日期的所有不受限制的现金及现金等价物计算，及(Ii)如该人士在债务、负债或债务到期时或之前已不可撤销地以信托形式存入适当人士或托管所需资金(或负债证据)以支付、赎回或清偿该等债务、负债或债务，则该等资金及该等债务、负债或债务或其他证券的证据不包括在现金及现金等价物的计算内。就本协议而言，任何不合格股票或没有固定回购价格的优先股的“最高固定回购价格”
22 1233099.09-CHISR02A-MSW应按照该等不合格股票或优先股的条款计算，犹如该等不合格股票或优先股是在根据本协议须厘定综合总债务的任何日期购买的，而如果该价格是以该等不合格股票或优先股的公平市价为基础或以公平市价衡量，则该公平市价应由该人士的董事会或高级管理人员真诚地厘定。“综合总债务比率”：指在任何确定日期，(A)截至测试期最后一天的综合总未偿债务，然后在该确定日期或之前最近结束的综合总债务与(B)年化EBITDA的比率，在每一种情况下，借款人及其受限附属公司都是在综合基础上。“或有债务”：就任何人而言，指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)直接或间接债务的任何租赁、分红或其他债务(“主要债务”)，包括该人的任何义务，不论是否或有：(1)购买任何此种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(2)垫付或提供资金：(A)购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；或(3)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就有关损失支付该主要债务。“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。“控制”：在附属公司的定义中定义。“控制投资附属公司”：对任何人而言，指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。“控制授权代表”：如“同等优先权债权人间协议”所界定。“转换/延续日期”：适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。“转换/延续通知”：主要采用附件E-2形式的转换/延续通知。“可转换证券”：指借款人或其任何受限制附属公司的任何债务证券、任何优先股权证券、有形权益单位或其他股票购买合约、认股权证或其他股本或股本挂钩证券，在任何情况下，(A)不包括普通股及(B)在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为借款人或其任何受限制附属公司的任何股权或其他证券，或以其他方式使其持有人有权取得借款人或其任何受限制附属公司的任何股权或其他证券。
23 1233099.09-CHISR02A-MSW“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)。“信贷安排”：就借款人或其任何受限制的附属公司而言，一项或多项规定循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他债务的债务安排或其他融资安排(包括商业票据贷款或契据)，包括与此相关而签署的任何票据、抵押、担保、抵押品文件、票据和协议，以及全部或部分对其进行的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述、退款、替换、交换或再融资，以及对其任何部分进行修订、补充、修改、扩展、续期、退还、退款、更换、交换或再融资的任何融资安排。包括任何该等经修订、补充、修改、延期、续期、重述、退款、置换、交换或再融资融资安排，以增加根据该等安排可借入或发行的金额或改变其到期日(只要该等借款或发行的增加是根据第6.3条所允许的)，或增加受限制附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，不论是由同一公司或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人、投资者、持有人或其他人士所作出。“信贷方”：行政代理、抵押品代理和每个贷款人。“客户合同”：指借款人或其任何受限附属公司就借款人或任何此类受限附属公司销售、租赁和/或以其他方式提供产品、货物和服务而订立的合同。“每日简单SOFR”：对于任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。“确定日期”：适用于特定比率、数额或百分比的确定日期。“债务与总资本比率”：在确定借款人和受限制附属公司的任何日期时，(X)综合总债务与(Y)(I)根据公认会计原则计算的总资本和(Ii)根据借款人当时的股票交易价格计算的总资本两者中较大者的比率。“违约”：任何将成为违约事件的事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之；条件是，如果采取了一项要不是继续以前的违约就会被允许采取的行动，如果这种先前的违约在成为违约事件之前得到纠正，则任何违约将被视为已被治愈。“违约贷款人”：任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的先决条件(在该书面中明确指出，包括，如果适用，可参考具体违约)。(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于
24 1233099.09-CHISR02a-MSW贷款人善意确定不能满足其承诺提供信贷的其他协议下的条件先例(如适用，包括在该书面文件中明确指出的为贷款提供资金的先例)，(C)在信贷方诚意要求提供该贷款人授权人员的书面证明后三个工作日内未能履行其为未来贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务，但在贷方收到其和行政代理满意的形式和实质的证明后，或(D)有直接或间接的母公司成为破产事件或自救行动的标的，则该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和对方贷款人交付关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.20节的约束下)。“递延收入”：在任何日期，在合并资产负债表上与“递延收入”(或任何类似的标题或包括在任何其他标题中，包括当期和非当期名称)相对列示的金额；但这种余额的确定应不包括购置法会计的影响。“存款账户”：银行的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，为免生疑问，不包括任何投资财产(UCC定义)或由票据证明的任何帐户(UCC定义)。“衍生品交易”：(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限或下限)，以及与引起类似信用风险的利率挂钩的任何其他工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权和任何其他与汇率挂钩的引起类似信用风险的工具；(C)任何股权衍生品交易，包括任何与股权挂钩的掉期；任何与股票挂钩的期权、任何与股票挂钩的远期合约以及与引起类似信用风险的股票挂钩的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括贵金属和天然气)衍生交易，包括任何与大宗商品挂钩的掉期、任何与大宗商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约以及与引起类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；但任何只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理、成员、合伙人、独立承建商或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不构成衍生交易。“指定非现金对价”：借款人或受限制附属公司在根据高级职员证书指定为指定非现金对价的资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，列明这种估值的基础(该数额应减去因随后出售或将这种指定非现金对价转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物的金额)。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式处置以换取现金或现金等价物(在每种情况下均符合第6.4节)时，将不再被视为未偿还。“指定优先股”：借款人的优先股(不合格股除外)，以现金(借款人或受限制附属公司或借款人或其任何附属公司设立的员工持股计划或信托除外)发行，并如此指定为指定优先股
25 1233099.09-CHISR02A-MSW优先股，其现金收益不应计入6.1(A)节第(2)款规定的计算。“外观设计”：以下内容的任何和全部及任何部分：(A)所有外观设计专利和类似性质的无形资产(无论是否已注册)、其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请；(B)其所有补发、延期或续期；(C)现在或今后到期或应付的所有收入、版税、损害赔偿和付款，包括损害赔偿、索赔以及过去和未来侵权行为的付款；(D)就前述内容过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(E)与上述任何内容相对应的所有权利。“处置”：具有资产出售定义中规定的含义。“被取消资格的机构”：(I)在截止日期前以书面形式向行政代理机构指明为“被取消资格的机构”的人，(Ii)在截止日期前以书面形式向行政代理机构指明的借款人或其子公司的真正竞争者，因此，借款人可(通过向行政代理提供此类更新)随时更新真正竞争者名单，或(Iii)第(I)或(Ii)款中确定的任何人的任何关联公司，该关联公司是(A)借款人不时以书面形式确定的，或(B)仅根据其名称的相似性而清楚地识别为关联公司(在正常业务过程中购买商业贷款的真诚债务基金除外，但根据本款第(I)或(Ii)款排除的此类债务基金除外)。“不合格股”：指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回的任何股本，或可由其持有人选择赎回的任何股本(合资格股本及代替该股本的零碎股份的现金除外)，或可由持有人选择赎回的任何股本。全部或部分，在发行该股本时循环信贷协议所述到期日后91天的日期或之前(应理解，如任何该等赎回是部分的，则只有在该到期日后91天之前生效的部分才构成不合格股本)、(B)可转换或可交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)会构成不合格股本的任何股本，在每一种情况下，在发行该股本时循环信贷协议的规定到期日后91天或之前的任何时间，(C)包含任何强制性回购义务或任何其他回购义务(合格股本除外)，其全部或部分可在发行该股本时循环信贷协议的规定到期日后91天之前生效(应理解，如果任何此类回购义务是部分的，只有在循环信贷协议规定的到期日之后91天之前生效的部分才构成不合格股票)或(D)规定在发行该股本时循环信贷协议规定的到期日后91天或之前计划以现金支付股息；但任何股本如非因其规定发行人须持有或赋予其持有人(或该等股本可转换、可交换或可行使的证券的持有人)在控制权、任何处置、资产出售(包括根据任何伤亡或谴责事项或征用权)或类似事项发生时要求发行人赎回或购买该等股本的权利，则不会构成不合格股本。尽管有前述规定，(A)如果该股本是根据借款人或任何受限制附属公司的董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或上述任何直系亲属)的利益而发行的，或通过任何该等计划发行给该等董事、高级管理人员、雇员、成员
26 1233099.09-CHISR02A-MSW管理层、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或上述任何直系亲属)，此类股本不应仅因为发行人可能要求其回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股本，并且(B)任何未来、现任或前任雇员、董事、高管、经理、管理层成员、成员、合伙人、借款人(或任何附属公司)的独立承包商或顾问(或上述任何直系亲属)应被视为不合格股票，仅因为该等股票可根据不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议赎回或回购。“分割”：将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”或上述任何人的组织的司法管辖区法律所确立的类似安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币中的美元。“国内子公司”：根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何受限子公司(外国子公司除外)。“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。“欧洲经济区成员国”：(A)欧洲联盟任何成员国、(B)冰岛、(C)列支敦士登和(D)挪威。“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。“选定金额”：如第1.7(H)节所述。“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“环境”：环境空气、室内空气、地表水、饮用水、地下水、地表、地下地层、沉积物和湿地、动植物等自然资源。“环境索赔”：指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何实际或被指控的违反任何环境法有关；(B)与任何有害物质的存在、释放或暴露有关；或(C)与对环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。“环境法”：管理、有关或施加与环境污染、环境保护或与接触危险材料有关的人类健康或安全的责任或行为标准的任何和所有法律，过去、现在或今后任何时候都是有效的，包括与上述任何一项有关的普通法。“环境许可证”：指根据任何环境法要求或根据任何环境法发出的任何和所有许可证，并包括与上述任何一项有关的普通法。
27 1233099.09-CHISR02A-MSW“同等留置权优先权”：就特定债务而言，此类债务由留置权担保，该留置权优先于特定抵押品上的留置权(但不考虑对救济的控制)，并受“同等优先权债权人间协议”(或与“同等优先权债权人间协议”条款大体相似的其他债权人间协议作为一个整体)的约束。“同等优先权抵押品代理人”：同等优先权义务持有人的同等优先权代表。“同等优先权ICA加盟协议”：指某些其他同等优先权的加盟协议。2，由抵押品代理签署，并被美国银行协会确认为2025年票据抵押品代理，美国银行全国协会作为2026年票据抵押品代理，美国银行全国协会作为初始共同代表，MUFG银行有限公司作为信贷安排代理，Natixis，纽约分行，作为公司在截至2021年7月16日的另一份同等优先级加入协议第1号中指定的“其他同等优先级债务”的“额外同等优先级代理”和“授权代表”，以及每一贷款方。“同等优先权债权人间协议”：关于抵押品的某些债权人间协议，日期为2021年4月12日，在美国银行协会之间，作为2025年票据抵押品代理，美国银行全国协会，作为2026年票据抵押品代理，美国银行全国协会，作为初始共同代表，信贷融资代理，不时增加的每一名共同代表，以及不时增加的每一名授权代表(包括抵押品代理)，并被每一贷款方承认。“同等优先权债务”：统称为(1)根据循环信贷协议产生的债务、(2)2025年担保票据债务、(3)2026年担保票据债务和(4)每一系列额外的同等优先权债务(包括信用证贷款下的债务和债务)。“同等优先权代表”：“债权人间平等优先权协定”所界定的任何“授权代表”。“同等优先权担保当事人”：统称为：(1)2025年担保票据担保当事人；(2)2026年担保票据担保当事人；(3)循环信贷协议项下的担保当事人；(4)任何额外的同等优先权担保当事人(包括担保当事人和信用证贷款项下的担保当事人)。“股权”：股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。《ERISA》：1974年《雇员退休收入保障法》。“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”：第7.1(A)节规定的任何事件或条件；只要已满足发出通知、时间过去或两者兼而有之的任何要求。借款人任何一个会计季度的“超额现金流量”：(A)下列各项的总和：(1)综合净收入，(2)在得出综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，(3)借款人及其受限制附属公司在该期间的非现金营运资本的减少额，以及在计算该期间的综合净收入时扣除(或不计入)的费用
28 1233099.09--CHISR02a--MSW超额现金流量和(Iv)在确定综合净收入时作为税费扣除的数额，减去：(B)在不重复该期间的数额的情况下：(I)在得出该综合净收入时所包括的所有非现金抵免；(Ii)借款人及其受限制附属公司债务的预定偿还、预付和回购(贷款和其他同等优先权债务的自愿预付除外)，以及根据本协议允许或要求的现金净收益中的预付款；(Iii)在适用的超额现金流动期内以现金支付的本协议不禁止的资本支出(扣除(X)为此类支出提供资金的任何相关债务的任何收益，以及(Y)不计入综合净收入并用于为此类支出提供资金的任何股票发行收益)；(4)在适用的超额现金流动期内以现金支付的综合利息支出；(5)基于借款人及其受限制附属公司在该期间以现金支付的收入或毛利的税款以及利润或资本和特许经营税；(6)借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债(债务除外)支付的现金；(Vii)在计算综合净收入时加入或未从净收入中扣除的项目的金额，只要该等项目代表借款人或任何受限附属公司的现金支付，或不代表借款人或任何受限附属公司在该期间在合并基础上收到的现金，(X)在该会计季度内以现金支付的与根据本条例第6.4节允许的任何允许投资和资产出售有关的惯常费用、开支或收费；和()在该期间内，与本合同允许预付、赎回、购买、失败或在预定到期日之前偿还的债务相关的以现金支付的任何溢价。《交易法》：1934年《证券交易法》，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。“除外资产”：下列资产：(A)授予担保权益的任何资产，其担保权益的授予将(I)被本协议条款所允许或以其他方式不禁止的与此类资产有关的任何合同中所列的任何可强制执行的反转让条款所禁止，(Ii)违反本协议条款所允许或以其他方式不禁止的与此类资产有关的任何合同条款(在上述(I)款的情况下，以下第(Ii)款和(Iii)款：在实施UCC的任何适用的反转让条款或其他适用的法律要求后)或(Iii)触发终止、终止权利或任何其他修改与此类资产有关的任何合同，而该合同是本协议条款允许的或未被禁止的，依据任何“控制权变更”或类似条款；不言而喻：(A)“除外资产”一词不应包括因本条(A)项所述任何合同而产生的收益或应收款
29 1233099.09-CHISR02A-MSW收益或应收款被明确视为在UCC或任何其他适用的法律要求下有效，尽管有相关的禁止、违规或终止权，(B)在相关合同明确允许授予借款人或任何担保人的全部或基本上所有资产的担保权益的范围内，(B)上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的免责条款不适用于相关合同明确允许授予借款人或任何担保人的全部或基本上所有资产的担保权益，以及(C)本条(A)所述的免责条款仅适用于将被违反或将引发任何此类终止的合同禁令或合同条款，上述第(X)款第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的权利或修改在截止日期(或如为在截止日期后收购的子公司的任何合同，则为截止日期之日)存在，且不是在考虑截止日期(或该收购)时订立的，借款人或其任何全资子公司不能单方面放弃；(B)任何(A)专属自保附属公司、(B)不受限制附属公司、(C)非牟利或特殊目的附属公司、(D)应收账款附属公司、(E)合资格清盘发展实体或(F)非实质附属公司(NFE香农控股有限公司除外)的股权；。(C)在提交和接受有关“使用声明”或“修订使用”通知及/或提交前的任何意向使用(或类似)商标申请；。(D)任何资产，即批出抵押权益，而该项批出的抵押权益须(I)需要任何尚未取得的政府同意、批准、特许、准许或授权(统称为“政府协议书”)(但如属借款人在波多黎各圣胡安的港口租约，以及就借款人在墨西哥南下加利福尼亚的皮奇林格港的液化天然气再气化终端批出的特许权(“拉巴斯设施特许权”)，则借款人已作出商业上合理的努力以取得所需的任何政府协议书，以批出按揭或类似的抵押文书)，(Ii)根据适用的法律要求予以禁止，但在上述第(I)款和第(Ii)款的每一种情况下，即使有上述要求或禁止，根据《UCC》或任何其他适用的法律要求，此类要求或禁止仍会失效；不言而喻，“除外资产”一词不应包括第(I)款或第(Ii)款所述任何资产产生的收益或应收账款，只要此类收益或应收账款的转让在UCC或任何其他适用法律要求下被明确视为有效，尽管有相关要求或禁令，或(Iii)借款人合理确定的对借款人或其任何直接或间接子公司造成重大不利税收后果，包括由于守则第956条的实施；(E)(1)任何租赁不动产权益(位于佛罗里达州迈阿密西北72街6800号的物业的租赁权益，或与牙买加蒙特哥湾港液化天然气储存和再气化设施有关的租赁权益除外)或特许权(但在波多黎各圣胡安港口租约和拉巴斯设施特许权的情况下，借款人已作出商业上合理的努力，以获得授予抵押或类似担保工具所需的任何政府同意)和(Ii)不属于重大房地产资产或位于“特别洪泛区”的任何收费拥有的不动产(且不需要交付房东的留置权豁免、禁止反言或抵押品访问信件)；(F)任何合伙企业、合营企业或非全资附属公司的任何权益，如无(I)未经借款人或其任何受限制附属公司以外的一名或多于一名第三者同意，或未经该合伙企业、合营企业或非全资附属公司的组织文件(及/或股东或类似协议)所指的同意，或(Ii)产生“优先购买权”，则不能质押，除借款人或其任何受限子公司以外的任何第三方可根据该合伙企业、合资企业或非全资子公司的组织文件(和/或股东或类似协议)行使的“第一要约权”或本协议条款允许或未禁止的类似权利；
30 1233099.09-CHISR02A-MSW(G)(I)汽车、油轮、海运船只、国际标准化组织集装箱和其他受所有权证书约束的资产，但价值(借款人合理估计)超过4,000万的任何油轮或其他海运船只除外，(Ii)不构成其他抵押品的支持义务的信用证权利，以及(Iii)价值(借款人合理估计)低于4,000万的商业侵权索赔，但前述第(I)至(Iii)款的每一种情况除外，仅通过提交UCC融资报表即可完善其担保权益；(H)任何保证金股票；。(I)任何现金或现金等价物、存款账户、商品账户或证券账户(包括证券权利及有关资产，但不包括以其他方式构成抵押品的资产的收益的现金及现金等价物)；。(J)任何租赁、许可或其他协议或合同或受其约束的任何资产(包括根据购置款担保权益、融资租赁或类似安排)，在任何情况下，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或合同或购买款、融资租赁或类似安排无效，或在实施UCC的适用反转让条款或任何其他适用法律要求后触发有利于借款人或其任何受限制子公司的终止权，则在每种情况下不受本协议条款禁止；不言而喻，“除外资产”一词不应包括本条(J)项所述任何资产产生的任何收益或应收账款，只要此类收益或应收账款的转让根据UCC或任何其他适用的法律要求被明确视为有效，尽管有相关要求或禁止；(K)借款人和抵押品代理人已合理地商定取得或完善其担保权益的费用、负担、困难或后果(包括对借款人或任何担保人在正常业务过程中进行其业务和业务的能力的任何影响)超过其所提供的担保的担保当事人的担保权益的利益的任何资产，这一确定是以书面证明的；(L)应收账款及相关资产(或其中的权益)(I)与准许应收账款融资有关而出售予任何应收账款附属公司，或(Ii)因任何准许应收账款融资而以其他方式质押、保理、转让或出售；和(M)任何政府许可、许可或授权，或美国或外国的州或地方特许经营、特许经营或授权，只要此类许可、许可、特许经营、特许经营或授权中的担保权益会因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)，或者其效果将限制或削弱借款人或任何担保人在正常业务过程中使用此类许可、许可、特许经营、特许经营或授权的能力。“除外出资”：指借款人或其任何受限制附属公司在发行日期后收到的现金或现金等价物的总额或其他资产的公平市场价值，这些资产来自：(A)借款人或其任何受限制附属公司与合格股本有关的出资(从借款人或其任何受限制附属公司收到的任何款项除外)，(B)借款人的合格股本(向借款人的任何受限附属公司出售除外)，(Ii)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划，(Iii)根据“准许投资”定义(H)(I)条作出的任何贷款或垫款的收益(或(Iv)指定优先股)，包括因与借款人或任何受限制附属公司进行任何合并、合并或类似交易而增加资本，但以指定为除外出资的范围为限，而其收益已
31 1233099.09-CHISR02A-MSW没有依据6.1(A)节第(2)款使用，或根据6.1(B)(Ii)(2)节或6.1(B)(Xxix)(1)节进行限制性付款，以及(C)来自任何不受限制的子公司或合资企业的股息、分派、其他回报、费用和其他付款，或对不是受限子公司的实体的投资。《现存票据》：统称为2025年票据和2026年票据。“现有假牙”：总而言之，2025年假牙和2026年假牙。“现有纸币担保”：统称为2025年纸币担保和2026年纸币担保。“公平市价”：就任何资产或资产组于任何厘定日期的价值而言，指于厘定日期出售该等资产时可获得的代价价值，假设自愿卖方按公平原则向自愿买方出售该等资产，并在一段合理时间内按借款人善意合理厘定的资产性质及特征按有秩序安排作出安排，该厘定即为定论(除非本协议另有规定)。“FASB”：美国注册会计师协会财务会计准则委员会。“FATCA”：如第2.17(A)节所定义。“FCPA”：如第3.22(B)节所述。“联邦基金利率”：指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率，由行政代理人决定。“联邦储备委员会”：联邦储备系统的理事会。“收费函”：指借款人和行政代理人之间的特定收费函，日期为截止日期。“融资租赁”：指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上要求作为融资或资本租赁(为免生疑问，而不是直线或经营租赁)进行会计处理的任何债务。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将是根据公认会计原则须在该资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的金额。“惠誉”：惠誉评级或其任何继承者或受让人，是《交易法》规则3(A)(62)所指的国家认可的统计评级机构。“固定金额”：如第1.7(C)节所述。“固定费用覆盖比率”：于任何决定日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上的(A)年化EBITDA与(B)最近结束的连续四个会计季度期间的固定费用的比率(截至当时最近结束的测试期的最后一天)。“固定费用”：指借款人及其受限制附属公司在任何确定日期的任何期间的综合基础上的总和(不重复)：
32 1233099.09-CHISR02A-MSW(1)该期间的综合利息支出；(2)该期间向借款人及其受限制附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)；及(3)在该期间就借款人及其受限制附属公司的任何系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)。“下限”：利率等于0.00%。“外籍员工福利计划”：ERISA第3(3)节所界定的任何员工福利计划，该计划是为借款人及其子公司的员工的利益而维持或贡献的，但根据ERISA第4(B)(4)条，该计划不在ERISA的承保范围内。“外国贷款人”：定义见第2.17(G)节。“外国子公司”：指不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限子公司，以及该外国子公司的任何受限子公司。《堡垒》：堡垒投资集团有限责任公司“拨款通知”：基本上以附件E-1的形式发出的通知。“公认会计原则”：在借款人选择时，(1)国际会计准则委员会采用的会计准则和解释，如果借款人的财务报表当时是按照“国际财务报告准则”编制的，则为“国际财务报告准则”(“IFRS”)，或(2)美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中所载的美利坚合众国公认的会计原则，或经会计专业中相当一部分人批准的其他实体不时有效的其他声明中所述的会计准则和解释；但(A)此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本文所指的所有数额和比率的所有计算均应在不影响(X)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则)下的任何选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，(Y)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰、国际会计准则或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值，及(B)本协议中规定须在多个季度应用公认会计原则的任何计算或厘定，均无须在每个季度采用相同的会计准则来计算或厘定。为免生疑问，尽管任何人士或业务已根据公认会计原则将其归类为非持续经营，但在完成处置前，该人士或业务的综合净收入及综合EBITDA不得分别从综合净收入或综合EBITDA的计算中剔除。“政府当局”：任何联邦、州、省、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、权力机构、法院、中央银行、机构、监管机构或机构或其政治分支，或行使任何政府或任何政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体、官员或审查员。
33 1233099.09-CHISR02A-MSW任何法院，在每个案件中，无论与美国、美国或外国实体或政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)有关联。“担保人”：指在截止日期作为担保人执行本协议的借款人的每家国内子公司，以及借款人此后根据本协议的条款为债务提供担保的其他子公司(但不包括根据第9.20节免除其义务的任何人)。“担保人义务”：指每一担保人在本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的所有义务和责任(包括在任何破产呈请提出(或若非该呈请书提出则会产生)后，或与该担保人有关的任何破产、重组、审查或类似程序开始后，与该担保人有关的所有义务和责任，不论申请后或请愿后的权益、费用或支出的索赔是否被允许或允许)，在每一种情况下，不论是本金、利息、保证义务、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用或其他原因。“危险材料”：任何材料、物质、化学品或废物(或其组合)，如(A)被任何环境法列为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物或具有类似含义或效果的词语；或(B)可构成任何环境法规定的任何责任的基础，包括与石油、石油产品、石棉、尿素甲醛、放射性材料、多氯联苯和有毒霉菌有关的任何环境法。“套期保值协议”：(A)借款人、任何担保人或任何受限制附属公司与任何其他人之间就任何衍生工具交易而订立的任何协议，不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的交易及相关的确认书，“套期保值义务”：借款人、任何担保人或任何受限制附属公司在任何套期保值协议下的义务。“非实质性附属公司”：在任何确定日期，借款人的任何受限附属公司(A)其资产(在独立基础上，当与该受限附属公司的子公司在其中的经济权益的资产合并时)不超过借款人综合总资产的3.0%，以及(B)其对年化EBITDA的贡献(在独立基础上，当与该受限子公司的子公司在公司间抵销后对年化EBITDA的贡献合并时)，在每种情况下，不超过借款人年化EBITDA的3.0%，截至该决定日期或之前最近结束的测试期的最后一天或之前。“直系家庭成员”：指任何个人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭成员
34 1233099.09-CHISR02A-MSW合作伙伴、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括收养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是上述任何个人，该个人的遗产(或代表该个人行事的遗嘱执行人或管理人)、继承人、受遗赠人或由上述任何个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金。“增加的数额”：如第6.6(C)节所述。“成本增加的贷款人”：如第2.19节所定义。“按现值计算的数额”：如第1.7(C)节所述。适用于任何人的“负债”，在不重复的情况下是指：(A)借入资金的所有负债；(B)与融资租赁有关的所有债务；(C)以债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有债务；(D)该人须支付延迟购买的财产或服务价格的任何义务(不包括(I)任何赚取的债务、购买价格调整或类似的债务，除非该等债务在到期后60天内仍未支付并按照公认会计准则应支付并成为该人资产负债表上的一项负债，以及(Ii)产生的任何该等债务)，而该购买价格是(A)自该债务产生之日起超过365天到期的，或(B)以票据或类似的书面文书证明的；(E)在该人所拥有或持有的任何资产上以任何留置权作担保的其他人的所有债务，不论该人借此担保的债务是否已由该人承担，或该人的贷方并无追索权，但就本条(E)而言，任何人的负债额须当作相等於以下两者中较小者：(A)该等债务的未偿还总额及(B)该等财产的公平市价；。(F)为该人的账户而签发的信用证或银行承兑汇票，或该人有法律责任偿还提款的信用证或银行承兑汇票；。(G)该人对另一人的债务的担保，但在正常业务运作中背书可转让票据以供收取者除外；但就本条(G)而言，任何人的负债额须当作相等于以下两者中较小者：(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)如该等债务并非借款人或受限制附属公司的信贷追索权，则该人所担保的财产的公平市价；。(H)该人就任何不符合资格的股票承担的所有债务；。及(I)该人就任何衍生交易而承担的所有债务净额，不论是否为对冲或投机目的而订立，但根据远期合约(依据对冲协议或“指明对冲协议”进行的任何该等衍生交易)规定交付商品的交易除外；但在任何情况下，任何衍生交易下的任何债务在任何情况下均不得被视为“负债”，以计算综合总债务比率、综合第一留置权债务比率、综合担保债务比率、固定收费覆盖比率或本协议下的任何其他财务比率；在每种情况下，在按照公认会计准则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上，这些资产都会显示为负债。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何第三者的债务(包括该人为普通合伙人的任何合伙和任何非法人团体的合伙
35 1233099.09-CHISR02A-MSW合资企业)，在适用的法律或任何协议或文书的要求下，该人将因该人对该人的所有权权益而负有责任，(A)除非该人对该人不承担责任，(B)仅在相关债务的类型将包括在综合总债务计算中的范围内；但即使本条例另有相反规定，“负债”一词并不包括，亦不得在计算时不予以实施，(X)会计准则编纂主题815或国际会计准则第39号和相关解释的影响，如果这些影响本来会因对根据债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计而增加或减少本协定项下的债务额的话(不言而喻，如果没有本但书的适用，任何此类数额将构成本协定项下的负债，不应被视为本协定项下的负债)和(Y)财务会计准则第133号报表和相关解释的影响，如果这些影响否则将增加或减少就本协议项下的任何目的而言，由于对此类债务的条款所产生的任何嵌入衍生工具进行会计处理而产生的债务金额(不言而喻，如果不适用这一句，任何此类金额将构成本协议项下的债务，不应被视为本协议项下的债务)。就本协议的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的债务应不包括(I)借款人及其受限制子公司之间产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的现金管理和会计业务产生的公司间债务，以及借款人与其受限制子公司之间的公司间贷款、垫款或债务，这些负债是在正常业务过程中产生的，包括任何递延或预付收入；(Ii)在正常业务过程中产生的、符合过去惯例或符合行业规范的任何应付金额或对贸易债权人的其他负债(包括未开出的信用证)，(3)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(4)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的还是潜在的)的任何债务(包括任何应计利息)；(5)仅因根据公认会计原则进行压低会计而出现在借款人资产负债表上的债务；(6)应计费用和特许权使用费；(7)资产报废债务和与履约保证金、回收和工人赔偿索赔、退休有关的债务；雇用后或解雇后的债务(包括养恤金和退休人员医疗)、养恤基金债务或缴费或类似索赔、或社会保障或工资税或缴费、(8)在正常业务过程中发生的应计费用或经常贸易或其他普通业务应付款项或负债，符合过去惯例或符合行业规范(包括公司间)，以及在正常业务过程中签订的、符合过去惯例或符合行业规范的收取或支付合同产生的债务，以及与客户预付款和存款有关的其他负债，(Ix)与客户预付款和保证金及其他应计债务(包括转让定价)有关的负债，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的，符合过去的惯例或符合行业规范，(X)直线租赁、经营租赁或回售和回租交易下或与之相关的非融资租赁义务或其他债务(融资租赁除外)，与勘探、生产和商业化活动有关的任何设备租赁或租赁，包括但不限于钻井平台、管道、供应船和液化天然气运输船、浮式生产储存和卸载设施或与之相关的租赁或租赁，(Ii)或有责任、(Xiii)或(Xiii)任何许可证、许可证或其他批准(或就有关责任提供担保)项下的责任、(Xiii)于截止日期前或在正常业务过程中产生的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等责任作出的担保)下的责任，以及(Xiv)任何税务责任及(Xv)任何土地及港口特许权。
36 1233099.09-CHISR02A-MSW“赔偿责任”：如本合同第9.5(A)节所定义。“受赔人”：如本合同第9.5(A)节所述。“独立财务顾问”：具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司或顾问。“信息”：如本合同第9.14节所定义。“破产”：就任何多雇主计划而言，该“计划”是ERISA第4245节所指的无力偿债的条件。“债权人间协议”：任何同等优先权的债权人间协议和任何初级优先债权人间协议。“付息日期”：就(A)属于基本利率贷款的任何贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个该日开始；以及该贷款的最终到期日；及(B)属于SOFR贷款的任何贷款，即适用于该贷款的每个利息期的最后一天和该贷款的最终到期日；但每一利息期超过三个月的，“付息日”还应包括该利息期开始后三个月的每个日期或其整数倍。“利息期间”：就SOFR借款而言，指借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中所选择的，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的调整后的SOFR期限的可获得性)，(A)最初开始于结束日期或转换/延续日期(视具体情况而定)；及(B)此后，开始于紧接的前一个利息期间届满之日；但(I)如利息期间在非营业日的日期届满，则该利息期间应在下一个营业日届满，但如该月份并无其他营业日，则该利息期间应在紧接的前一个营业日届满；(Ii)在公历月的最后一个营业日(或在该日历月的最后一个营业日内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，除本定义第(Iii)款另有规定外，应于公历月的最后一个营业日终止；(Iii)任何部分贷款的任何利息期限均不得超过到期日；及(Iv)根据第2.12(D)节从本定义中删除的任何期限均不得在该资金通知或转换/延续通知中予以指定。“投资”：(A)借款人或其任何受限制附属公司对任何其他人(借款人或任何担保人除外)的任何证券的任何购买或其他收购；(B)以购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、用品和/或设备除外)对任何其他人的全部或基本上所有业务、财产或固定资产或任何其他人的任何部门、业务或其他业务单位的收购；及(C)任何贷款、垫款或出资(应收账款、贸易信贷、借款人或其任何受限制附属公司根据惯例或符合行业规范，向客户垫款、公司间贷款、垫款或期限不超过364天(包括任何展期或延期)的任何垫款，或向借款人或任何受限制附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层、经理、成员、合伙人、顾问或独立承包商支付的任何垫款，在每种情况下，借款人或其任何受限附属公司在日常业务过程中根据惯例或符合行业规范，向其他任何人支付的任何垫款。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本(如果是用借款人或任何受限制附属公司的资产进行的投资，则确定，
37 1233099.09-CHISR02A-MSW基于所投资资产的账面净值)，减去该投资者实际收到的代表该投资回报的任何付款(不重复6.1(A)节第(2)款增加的金额)，但不对该投资在该投资日期后的增减、减记、减记或减记进行任何其他调整。如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的任何股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资在生效后不得被视为当时的投资。“投资级评级”：指穆迪给予的Baa3级(或等同于)，S或惠誉给予的BBB-(或等同于)评级，或任何其他国家认可的评级机构给予的等同的投资级信用评级。“知识产权”：使用外观设计、专利、商标、域名、版权、软件、商业秘密和所有其他知识产权的所有权利的许可或权利。《发行日期》：2020年9月2日。“合并协议”实质上以附件G的形式，由根据第5.10(A)节成为本协议一方的子公司正式签署的合并协议。“判决货币”：如本合同第9.17(B)节所述。“初级优先权抵押品代理人”：任何次级优先权债务持有人的初级优先权代表。“次级优先债权人间协议”：由抵押品代理、适用的初级优先抵押品代理(S)及任何其他同等优先权抵押品代理(S)(如适用)就抵押品订立的债权人间协议，其条款与要约备忘录“票据说明-债券的保证-初级优先债权人间协议”一节所述的条款大致相同，以及抵押品代理合理接受的其他惯常或惯常条款。“次级优先债务”：与债务相比具有次级留置权优先权的任何债务的债务；条件是根据本协议允许产生此类留置权，并且该债务的持有者或其初级优先权代表应成为次级优先债权人间协议的当事方。
38 1233099.09-CHISR02A-MSW“初级优先权代表”：任何次级优先权债权持有人的正式授权代表，该代表在初级优先权债权人间协议或任何合并协议中被指定为此类代表。“法律”：所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、直接职责、许可证、授权和许可。“LC贷款”：指截至2021年7月16日，新堡垒能源公司作为借款人、不时的担保人、不时的贷款人和发行银行，以及作为行政代理和抵押品代理的Natixis纽约分行之间的某些未承诺的信用额度和偿还协议。“长期选举”：定义见第1.6(A)节。“LCT测试日期”：如第1.6(A)节所述。“贷款人母公司”：就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。“出借人”：附表1.1a所列人员和根据转让和承兑而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承兑不再是本合同当事人的任何此等个人除外；但第9.5节应继续适用于根据转让和承兑而不再是本合同当事人的每个此等个人，如同此人是“贷款人”一样。“留置权”：在每种情况下，任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或任何性质的其他担保权益(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)，在每种情况下都属于担保性质；但在任何情况下，非融资租赁义务均不得被视为构成留置权。“有限条件交易”：(I)本协议不禁止的任何收购或投资，包括以合并、分拆或类似交易的方式，在每种情况下，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，(Ii)任何债务、不合格股票或优先股的任何赎回、回购、失败、清偿和解除或再融资，(Iii)任何股息将在宣布后一天支付，或(Iv)任何资产出售或处置，排除在“资产出售”的定义之外。“液化开发实体”：(1)借款人的任何子公司，其主要业务是建造、开发、融资或经营液化设施；(2)一家或多家控股公司，其主要目的是直接或间接持有任何此类实体的股本。“液化天然气”：指在大气压下或接近大气压时处于沸点或以下的液态天然气。“贷款文件”：本协议、担保文件、费用函和贷款票据。“借款票据”：实质上采用附件C形式的本票。“贷款方”：指借款人和每个担保人的统称。“贷款”：指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
39 1233099.09-CHISR02A-MSW“管理层投资者”：借款人或其任何附属公司现为或成为借款人的直接或间接投资者的现任、前任或未来的高级管理人员、董事、经理和雇员(以及前述的任何直系亲属)。“实质性不利影响”：将对以下各项产生实质性不利影响的任何情况或条件：(A)借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力；(B)担保当事人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或补救办法；或(C)贷款方的业务、资产、财产、负债或财务状况。“重大房地产资产”：指贷款方在成交日拥有、在成交日后由借款方收购或在该人成为贷款方时由任何人拥有的任何“手续费所有”房地产资产，在每一种情况下，在购买之日(或其任何实质性改造或新建完成之日)的公平市场价值超过2,500万美元，或如果拥有实体在成交日之后成为贷款方，则在该人成为贷款方之日。“到期日”：2024年8月1日；但如果该日期不是营业日，则适用的到期日应是紧随其后的营业日。“最高费率”：定义见第9.25节。“穆迪”：穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，是《交易法》规则3(A)(62)所指的国家认可的统计评级机构。“抵押”：指借款方为抵押品代理人或任何共同代表的利益，为抵押品代理人和担保当事人的利益，就构成抵押品的任何重大房地产资产订立的任何抵押、信托契据或其他类似协议，其形式应合理地令抵押品代理人和借款人满意。“中国社会保障基金”：摩根士丹利高级基金有限公司。“多雇主计划”：指借款人或任何共同控制的实体有义务缴款或有任何实际或或有负债的计划，是《雇员补偿及补偿条例》第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“现金收益净额”指：(A)就任何相关交易收到的现金收益(包括现金等价物)，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时和(Ii)在追回事件、保险收益、赔偿和类似付款的情况下，扣除(B)所有合理费用、佣金、与该事件有关而支付给第三方(关联公司除外)的承保折扣和自付费用，(Ii)在资产出售的情况下，为偿还由该资产担保的债务(任何贷款除外)或因该事件而须强制预付的所有款项(包括但不限于同等优先债务的强制预付款)和(Iii)已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额和为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的任何准备金的金额，在每种情况下，可直接归因于该事件(由借款人的一名负责人员合理和真诚地确定)；但在不再需要维持该储备金的日期，该储备金的剩余款额须当作为现金收益净额。“非同意贷款人”：定义见第2.19节。“非违约贷款人”：在任何时候，任何在该时间并非违约贷款人的贷款人。
40 1233099.09-CHISR02a-MSW“非排除税”：定义见第2.17(A)节。“非融资租赁债务”：指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上均不要求作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁债务。为免生疑问，直线租赁或经营租赁应被视为非融资租赁义务。“非公开信息”：关于借款人及其子公司或其证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)。“通知”：资金通知或改装/续建通知。“债务”：对(A)借款人债务和(B)担保人债务的统称。“发售备忘录”：日期为2020年8月19日的发售备忘录，与2025年债券的发售有关，并于截止日期生效。“官员证书”：由借款人的负责人或任何其他人(视情况而定)代表借款人签署的符合本协议规定要求的证书。“组织文件”：就任何人而言，(I)就任何法团而言，该人的公司注册证书及章程(或类似文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，该人的成立证书及经营协议(或类似文件)；(Iii)就任何有限责任合伙而言，该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似文件)；(Iv)就任何普通合伙而言，该人的合伙协议(或类似文件)；(V)就任何信托而言，该人的信托声明和信托协议(或类似文件)，以及(Vi)在任何其他情况下，其功能等同于前述。“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的任何联系)。“其他税”：任何及所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，因根据本协议或根据任何其他贷款文件所作的任何付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记，或以其他方式与任何贷款文件(以及任何利息、附加税项或适用于此文件的罚金)有关而产生，但因受让人转让(根据第2.19节作出的转让除外)而征收的任何此等税项除外。“未偿还金额”：就任何贷款人而言，该贷款人在任何时候的贷款未偿还本金金额。“参与者”：定义见第9.6(B)节。“参赛者名册”：定义见第9.6(B)节。《爱国者法案》：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
41 1233099.09--CHISR02A--MSW“PBGC”：根据《国际退休保障条例》第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。“养老金计划”：ERISA第3(2)节定义的“养老金计划”，受ERISA第四章(多雇主计划除外)的约束，借款人可能对其负有责任，包括因借款人(A)对与该养老金计划有关的任何共同控制实体的债务承担连带责任，(B)在之前五年中的任何时候是ERISA第4063条所指的主要雇主，或(C)被视为ERISA第4069条所规定的缴费赞助人而承担的任何责任。“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。“许可证”：任何政府当局的任何许可证、许可证、批准、同意、命令、权利、证书、判决、令状、禁令、裁决、裁决、指示、法令、登记、通知、授权、特许、特权、授予、放弃、豁免和其他类似的特许权或附例、规则或规章。“准许资产互换”：借款人或其任何受限制附属公司与另一人之间实质上同时购买及出售或交换相关业务资产或相关业务资产及现金或现金等价物的组合，包括作为未来购买的保证金。“获准持有人”：(A)堡垒、管理投资者及其各自关联公司的任何成员；(B)仅以承销商或首次购买者的身份作为借款人公开或非公开发行股权的承销商或初始购买者的任何人；(C)上述任何成员均为该集团成员的任何集团(按《交易所法案》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的规定)；但在该集团及其任何成员的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，任何人或其他集团(本定义(A)、(B)或(D)款规定的许可持有人除外)直接或间接拥有该集团持有的借款人有表决权股票总投票权的50.0%以上，及(D)任何许可计划。“准许投资”：(A)在作出时为现金等价物或投资级资产的现金或投资；(B)(1)在截止日期存在于借款人或任何受限制附属公司的投资，或(2)在截止日期后对借款人和/或一个或多个受限制附属公司作出的投资(在每种情况下，包括对受限制附属公司的债务担保)；(C)投资(I)构成对供应商或出租人的保证金、预付款、商业信贷(包括应收账款的产生)和/或其他信贷；(Ii)与获得、维持或续订客户和客户合同有关的投资；及/或(Iii)在每一种情况下，在正常业务过程中以预付款的形式向分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人预付款项，或在第(Iii)款的情况下，以维持向借款人或任何受限制子公司的正常供应过程所必需的方式；(D)对合营企业及非受限制附属公司的投资(就每项该等投资而言，按作出该等投资时该等投资的公平市值估值，或由借款人选择承诺作出该等投资)；但该等投资的款额(如此估值)不得导致在给予该等投资形式上的效力后，依据本条(D)作出并于作出该等投资时尚未偿还的所有该等投资的总额，超过借款人及其受限制附属公司的年化万$10000及25.0%的较大者；但如依据本条(D)作出任何投资，而该人在作出该项投资的日期是不受限制的附属公司，而该人
42 1233099.09-CHISR02A-MSW在该日期后成为受限制子公司，此后此类投资应被视为已根据上文(B)款作出，并应停止根据第(D)款作出；(E)借款人或其任何受限制附属公司对以下各项的全部或实质全部资产或任何业务线、单位、部门或产品线(包括与任何产品有关的研发及相关资产)的任何投资：(I)对任何从事类似业务并成为受限制附属公司的任何人或任何人的股权的投资(以及在任何情况下，包括将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或透过分部的方式)；或(Ii)如由于该项投资，该人在一项或一系列相关交易中与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产(或该部门、业务单位、产品线或业务线)转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，以及在每种情况下，该人所持有的任何投资；但该等投资并非由该人在预期该等收购、合并、合并、分割、合并、转让、转易或重新指定时取得；(F)投资：(I)截止日期已有的、合同约定的或预期的投资，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投资的任何修改、替换、更新或延期，只要此类修改、替换、更新或延期不增加此类投资的金额，除非根据截止日期生效的条款(包括因利息或原始发行折扣的应计或增加或实物支付证券的发行所致)，或不受本协议禁止；(G)因根据第6.4节的规定进行的资产出售或对不构成资产出售的任何其他资产的处置而收到的代替现金的投资(包括收益)；(H)借款人、其附属公司及/或任何合营企业的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理、成员、合伙人、顾问或独立承包商(或上述任何直系亲属)的贷款或垫款或债务担保；(I)在适用法律允许的范围内，与此等人士购买借款人的股权有关，只要该项贷款或垫款的任何现金收益实质上与借款人同时用于购买该等股权，(Ii)用于合理及惯常的商务旅行、娱乐，(三)前款第(一)、(二)项未说明的目的；但在形式上使任何该等贷款、垫款或担保生效后，依据本条(H)而作出的所有贷款、垫款及担保的本金总额(截至作出该项投资之日计算，或由借款人选择承诺作出)，不得超过借款人及其受限制附属公司的年化息税前折旧摊销前利润(万)$1,500及EBITDA的5.0%；(I)在正常业务过程中进行的、与获得、维持或更新客户联系以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款有关的、符合过去做法或符合行业规范的投资，符合过去做法或符合行业规范；或(Ii)包括在正常业务过程中因授予商业信用而产生的应收账款、履约担保或或有债务或应收票据的信用展期，符合过去做法或符合行业规范；
43 1233099.09-CHISR02A-MSW(J)投资包括(或产生于)(I)第6.3条允许的债务，(Ii)允许留置权，(Iii)第6.1条允许的限制性付款(6.1(B)(Ix)条允许的限制性付款除外)和(Iv)第6.4条允许的资产出售或不构成资产出售的任何其他处置(根据(A)、(B)、(C)(Ii)(如依据该定义的(B)条)及(G)；(K)在正常业务过程中的投资，按照过去的惯例或符合行业规范，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；(L)收到的投资(包括债务和股权)：(I)与任何人的破产或重组有关；(Ii)为了解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，符合过去的惯例或符合行业规范；(Iii)任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让；及/或(Iv)由于和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷；(M)在正常业务过程中向借款人和/或任何子公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包人或顾问提供的贷款和预付工资或其他补偿(包括递延补偿)；。(N)仅以借款人的合格股本支付的投资；。(O)(I)在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或在截止日期后与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的任何人的投资，在每一种情况下，作为本协议不禁止的投资的一部分，但以该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出并且在有关收购、合并、合并或合并当日存在的范围内为限；及(Ii)任何修改、取代、续展或延长本条(O)第(I)款允许的任何投资，只要此类修改、替换、续展或延长不会增加此类投资的金额，除非本协议另有禁止；(P)[已保留](Q)借款人及/或其任何受限制附属公司在截止日期后作出的投资总额(就每项该等投资而言，按作出该项投资时的公平市价估值，或由借款人选择作出承诺)，当时未偿还的金额不得超过：(I)借款人及其受限制附属公司的年化息税前摊销前利润(万)和年化息税前利润的35.0%(以较大者为准)(以作出该项投资的日期计算，或按借款人作出的选择计算)；另加(Ii)如(A)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而(B)经借款人选择，该人其后成为受限制附属公司，数额相等于该人成为受限制附属公司当日该项投资的公平市价的100.0；但如借款人选择以上述方式运用任何该等投资(依据第(Q)(I)款作出的任何投资除外)的公平市价，以增加本条(Q)项下的可获得性，则该公平市价及该人成为受限制附属公司的人，不得增加可供
44 1233099.09-CHISR02A-MSW 6.1(A)节第(2)款下的限制支付或减少最初进行此类投资所依据的拨备下的未偿还投资额；(R)[已保留]；(S)在构成投资的范围内，(1)对租赁(融资租赁除外)或不构成借款人和/或其受限制附属公司债务的其他义务的担保，以及(2)对借款人和/或其受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务的担保，在每种情况下，在正常业务过程中，符合过去的做法或符合行业规范；(T)[已保留]; (u) [已保留](V)与借款人和/或其受限制的附属公司之间达成的内部重组和/或税务重组有关的对借款人子公司的投资；(W)第6.3(B)(Xix)节允许的任何类型的衍生交易；(X)为与其他人的联合营销安排的目的而对知识产权或其他原创作品进行许可的投资；(Y)回购现有票据和任何其他优先债务；(Z)(1)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但根据适用法律的要求，这些义务和负债不得有资金来源；(2)在正常业务过程中，按照以往做法或符合行业规范，对与任何不合格的递延付款计划或类似的雇员补偿计划有关的资产进行投资；(Aa)对借款人、任何子公司和/或任何合资企业的投资，涉及公司间现金管理安排和相关活动，和/或合资企业各方之间的习惯买入/卖出安排，在每一种情况下，合资企业协议和类似的具有约束力的安排都是在正常业务过程中订立的，符合过去的惯例或符合行业规范；(Bb)额外投资，只要在预计基础上生效后，综合总负债率不超过2.50至1.00；(Cc)任何非受限制附属公司在被指定为受限制附属公司的日期前所作的任何投资，只要有关投资并非是在考虑将该非受限制附属公司指定为受限制附属公司的情况下作出的；(Dd)[已保留](Ee)对应收款子公司的投资(包括向应收款子公司提供或借出现金和现金等价物，为从借款人或任何受限制子公司购买资产提供资金，或以其他方式为所需准备金提供资金)；(Ff)为雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托(或上述任何直系亲属)的利益向“拉比”信托提供的捐款，但在借款人或任何受限制子公司破产的情况下，受债权人的债权制约；(Gg)构成库存、供应品、材料或设备的投资、购买、收购、许可证或租赁，或购买、收购、许可证或
45 1233099.09-CHISR02A--MSW租赁其他资产、知识产权或其他权利或根据联合营销安排贡献知识产权，在正常业务过程中的每一种情况下，符合过去的做法或符合行业规范；(Hh)在正常业务过程中欠不受限制的子公司或合资企业的公司间流动负债，符合过去的做法或符合行业规范，或与借款人及其子公司的现金管理业务有关；(2)因意外事故而进行的与资产更换、替代、恢复或修复有关的意外伤害保险收益投资；(Jj)《交易法》下的适用规则或任何政府当局所要求的范围内的投资，包括为避免此类规则或要求下的预警或通知要求而进行的任何投资；(Kk)[已保留](11)构成不受第6.5节禁止并根据第6.5节的规定进行的投资的任何交易(第6.5节(B)(Iv)(1)项参照第6.1节或本定义以及第6.5(B)(Xv)和(Xix)节允许的交易除外)。“允许留置权”：(A)担保根据循环信贷协议、信用证融资和第6.3(B)(I)条允许的信贷融资而产生的债务的留置权；包括与之相关的任何信用证融资，即在该债务被视为已发生、未被本协议条款禁止或被视为未被禁止的情况下根据第6.3(B)(I)条发生的债务；(B)税款、评税或其他政府收费的留置权：(I)未逾期超过60天或尚未缴付或因拖欠而受惩罚的；(Ii)真诚地通过勤奋采取适当行动提出争议的税款、评税或其他政府收费；(Ii)在借款人或其任何受限制附属公司的账面上按照公认会计原则保持足够准备金的情况下，真诚地提出争议的扣留权；(Iii)借款人或其任何受限制附属公司已决定放弃的财产，如果借款人或其任何受限制附属公司决定放弃该等税款、评税、收费、对该财产征收或索赔；或(4)不付款不会对其产生重大不利影响的合理预期；(C)业主、银行、承运人、仓库管理人、机械师、维修工、工人及物料工的留置权(及抵销权)，以及由适用法律的规定施加的其他留置权(包括但不限于任何适用司法管辖区的法律承认或实施的海事留置权，不论是否法定)，而该等留置权是在每宗在通常业务运作中招致的，并符合以往的惯例或符合行业规范(I)就尚未逾期超过60天的款额施加的，(2)逾期60天以上的款项或未申报且未采取任何其他行动以强制执行此类留置权或正通过适当程序真诚地对其提出异议的款项，只要《公认会计准则》规定的任何准备金或其他适当拨备已为任何此类有争议的数额拨备，或(3)不付款不会对其产生重大不利影响的情况；(D)在正常业务过程中产生的留置权或存款，符合过去的惯例或符合行业规范(I)与工人补偿、养老金、失业保险、雇主健康税和其他类型的社会保障或类似的法律和法规或其他与保险有关的义务(包括免赔额、自我保险留存金额、保费和调整)，(Ii)确保投标、法定义务、担保、逗留、海关、上诉、履约和/或完成保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同的履行，业绩和货币回报债券及其他类似债券
46 1233099.09-CHISR02A-MSW义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务，但不包括支付借款的义务)，(Iii)保证或与(X)提供财产、意外伤害的保险承运人的任何赔偿或赔偿义务有关的责任(包括信用证或银行担保或类似票据的义务)，对借款人或其子公司的债务或其他保险(包括自我保险)，或以其他方式支持支付前述第(I)或(Y)款所列项目的租赁或许可证，以及在正常业务过程中达成的使用和占用协议、公用事业服务和类似交易，符合以往惯例或符合行业规范，以及(Iv)确保与上述第(I)至(Iii)款所述项目相关的信用证、银行担保、保证保函、履约保证金、完工保证金或类似票据的义务；(E)由勘测例外、地役权、通行权、限制、侵占和其他类似的产权负担或所有权上的微小瑕疵或违规行为组成的留置权，在每一种情况下，都不会合理地预计会造成实质性的不利影响；(F)由以下各项组成的留置权：(I)借款人或其任何受限制附属公司在正常营业过程中订立的任何房地产租约下的出租人或分租人的权益或所有权，(Ii)不受任何租约条款限制的业主留置权，(Iii)该出租人或分租人的权益或产权可能受到的限制或产权负担，或(Iv)承租人或分租人在该租契下的权益服从前款第(Iii)款所述的任何限制或产权负担；(G)仅对借款人和/或其任何受限制子公司就本协议不禁止的任何投资或处置的意向书或购买协议支付的任何现金预付款、保证金或托管保证金保留留置权；(H)留置权或声称的留置权，由提交UCC融资报表证明，包括预防性UCC融资报表，或与下列事项有关的任何类似备案：(1)借款人或其任何受限制子公司订立的非融资租赁义务或寄售或托管安排，和/或(2)在正常业务过程中出售应收账款，符合以往做法或符合行业规范(在本文另有允许的范围内)，需要提交UCC融资报表；(1)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(J)与任何分区、建筑物、土地用途或法律的类似规定有关的留置权，或借借款人或其任何受限制附属公司的任何租契、特许、专营权、批予或准许的条款而保留或归属任何政府主管当局的权利，以(I)控制或规管任何或多个层面的不动产或其上的构筑物的使用，而该等用途是合理地预期不会对借款人及其受限制附属公司的整体业务、经营结果或财务状况有重大不利影响的，包括与任何宣判或征用权程序或强制购买令有关的留置权，或(Ii)终止任何此类租赁、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求每年或其他付款作为继续进行的条件；(K)保证对第6.3(B)(Xvii)节所允许的债务进行再融资的留置权(仅限于对第6.3(A)节或第6.3(B)(I)、(Ii)、(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xxi)、(Xxiv)、(Xxv)、(Xxiv)、(xxiv(Xli)或(Xlii)或(Y)依靠以下(U)条款(不重复根据该条款未清偿的任何数额)而担保的债务)；但(I)该留置权不适用于借款人或任何不保证债务再融资的受限制附属公司的任何财产或资产，但不包括(A)附于或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产，(B)在
47 1233099.09-CHISR02A-MSW任何财产或资产由债务、不合格股票或优先股融资，或受保证债务的留置权约束，在每种情况下，不受第6.3节禁止，债务、不合格股票或优先股要求或包括质押收购后的财产以保证债务和相关债务的条款，以及(C)其收益和产品；加入和改进(可以理解，任何贷款人提供的第6.3(B)(Xiv)节允许的类型的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他类型的融资)和(Ii)如果此类留置权是由抵押品担保的同意留置权，则借款人可选择让由此担保的债务或其他债务的持有人(或其代表或受托人)签订同等优先权债权人间协议或初级优先债权人间协议，视情况而定，规定担保该债务或其他债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权应排在(I)在借款人可选择的情况下，如果为该债务再融资的债务提供担保的抵押品的留置权优先于担保有担保票据债务的抵押品的留置权，与担保票据债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权同等优先(但不考虑补救措施的控制)，或优先于担保票据债务的抵押品的留置权，或(Ii)如果担保通过这种再融资债务再融资的债务的抵押品的留置权优先于担保票据债务的抵押品的留置权，优先于担保票据债务的抵押品的留置权，但在任何情况下，均不需要就由现金和现金等价物组成的任何抵押品达成任何此类债权人间协议；(L)截止日期存在或依据截止日期存在的协议而存在的留置权以及对其进行的任何修改、替换、再融资、续展或延期；但(I)该留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司不受原有留置权约束的任何财产或资产，但下列情况除外：(A)附于或并入该留置权所涵盖财产的后置财产；(B)如任何财产或资产是以负债融资或受保证负债的留置权所担保，则第6.3条所准许的任何一种情况下，债务条款要求或包括质押后取得的财产以保证该等债务及相关债务、任何该等后置财产及(C)其收益及产品，加入和改进(不言而喻，任何贷款人提供的第6.3(B)(Xiv)节允许的类型的个人融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的其他类型的融资)，以及(Ii)第6.3节不禁止对此类留置权担保或受益的债务进行任何此类修改、替换、再融资、续签或延长，如果这些修改、替换、再融资或延长构成债务；(M)第6.3(B)(Xxv)条允许的售后和回租交易产生的留置权以及与之相关的习惯担保保证金、相关合同权利和支付无形资产；(Xviii)或(Xxi)；(N)担保根据第6.3(B)(Xiv)节允许的债务的留置权；。(O)根据第6.3(B)(Xv)节允许对收购或投资所融资的财产或其他资产或对新收购的受限制附属公司的股权和资产进行担保的留置权，或在收购时存在于财产上的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产或股权或其他资产上存在的留置权(包括将非受限制附属公司指定为受限制附属公司)；但该留置权(A)并不延伸至或涵盖任何其他资产(以下情况除外)：(X)该等资产的任何替换、附加及附加、其任何改善及其任何收益或产品；(Y)取得后的财产，但该等债务按照其当时承担的条款而需要或包括该人获得后的财产的质押，以及该等财产的任何替换、附加及附加、任何改进及任何收益或产品除外；及
48 1233099.09-CHISR02A-MSW习惯担保保证金和(Z)在对任何贷款人或其附属公司提供的设备进行多次融资的情况下，由该贷款人或其附属公司提供资金的其他设备，应理解为，此类要求不得适用于如果不是此类收购该要求就不适用的任何财产)或(B)是考虑到适用的对个人、资产或股权的收购而设立的；(P)(I)与下列事项有关的合同抵销权或净额结算权的留置权：(A)与银行建立与发行债务有关的存托关系，(B)借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务，符合借款人或任何受限制附属公司过去的做法或符合行业规范，(C)在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单和其他协议，符合以往惯例或符合行业惯例，以及(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，符合以往惯例或符合行业惯例，(Ii)保留合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，(Iii)银行对存款账户的留置权以及权利和补救措施，(Iv)对因本协议允许的任何交易而产生的以此类债务持有人为受益人的任何债务的收益的留置权，收益已按惯例条款存入托管账户，以确保在此类收益用于为交易提供资金之前的债务，以及(V)留置权，包括在第6.4节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；(Q)对非担保人的受限制附属公司的资产(包括由该等人士拥有的股权)的留置权；。(R)(I)根据借款人及/或其受限制附属公司过往的惯例或符合借款人及/或其受限制附属公司的行业规范，在正常业务运作中订立的保证债务的留置权(代表借款债务的债务除外)；(S)[已保留]; (t) [已保留](U)对担保债务的资产的其他留置权；但在债务产生时，在给予形式上的效力并使用其收益后，除第6.3(B)(Xvii)节所设想的外，当时未偿债务和由此担保的其他债务的总额不得超过借款人及其受限制附属公司年化息税折旧摊销前利润(万)的10000美元和25.0%，但如果此类留置权是由抵押品担保的自愿留置权，则借款人可选择让其所担保的债务或其他债务的持有人(或其代表或受托人)签订同等优先权债权人间协议或次要优先权债权人间协议(视情况而定)，规定担保该债务或其他债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权应由借款人选择，其优先权应与担保债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权相同(但不考虑补救措施的控制)，或低于担保债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权，但无论如何，不得要求就任何由现金和现金等价物组成的抵押品订立任何此类债权人间协议；(V)(I)保证判决、裁决、附加物和/或关于待决案件的判决和/或法令和通知的资产的留置权，或因判决、裁决、扣押和/或法令和通知而产生的资产留置权以及与诉讼有关的相关权利
49 1233099.09-CHISR02A-MSW构成第7.1(A)(6)节和(Ii)任何担保诉讼和解的任何质押和/或存款的违约事件；(W)(I)租赁(包括车辆、油轮和ISO集装箱的地面租赁和租赁)、在正常业务过程中按照以往惯例或符合行业规范授予他人的许可证、再租赁或再许可(以及借款人或任何受限制子公司根据这些协议授予最终用户权利以获取和使用借款人或任何受限制子公司的产品、技术或服务的其他协议)，或合理地预计不会造成实质性不利影响的租赁、再租赁或再许可；及(Ii)土地租赁、再租赁、借款人或其任何受限制的子公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的许可证或再许可；(X)作为回购协议标的的证券的留置权，这些证券构成允许的投资或由此类回购交易产生的根据第6.1节允许的任何投资，以及在正常业务过程中保持的与集合、商品交易账户或其他经纪账户相关联的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似留置权，符合过去的做法或符合行业规范，且不用于投机目的；(Y)保证关于信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金、完成保证金或第6.3(B)(V)、(Vi)、(Viii)或(Xxvii)条所允许的类似票据的义务的留置权；(Z)留置权：(I)因在正常业务过程中出售或购买任何资产的有条件出售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权，符合过去的惯例或符合行业规范，或(Ii)根据《统一商法典》第二条(或任何司法管辖区的法律的任何类似要求)的法律实施；(Aa)保证借款人或受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务的留置权(如果给予非借款人或担保人的人，则不在此限)确保借款人或受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务，且不受第6.3节禁止；。(Bb)保证保单及其保费融资的留置权及其收益；。(Cc)(I)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证有关人士就为该人的账户开立或开立的跟单或贸易信用证或银行承兑汇票的应付帐款或其他债务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；(Ii)因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权；及(Iii)在正常业务过程中从客户收取进度付款和预付款；与过去的做法一致或与行业规范一致，在相同范围内对相关存货及其收益产生留置权；(Dd)担保第6.3(B)(Vii)和/或(Xix)节所述类型的债务的留置权；(Ee)(I)对不受限制的附属公司的股权留置权；。(Ii)保证对该等合资企业的出资或债务或其他债务的合营企业的股权留置权；。(Iii)根据任何合营企业或类似协议，对任何合营企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)；及。(Iv)合营企业协议及协议中有关非全资附属公司的优先购买权、标签权、拖欠权及类似权利；。
50 1233099.09-CHISR02A-MSW(Ff)对因债务的损失、清偿、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；(Gg)由收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利组成的留置权，符合过去的惯例或符合行业规范；(Hh)在任何按揭政策或调查中披露的与任何重大房地产资产及其任何替换、延期或更新有关的留置权；(Ii)与允许的应收款融资相关的应收款和相关资产的留置权；(Jj)(I)托收银行根据《UCC》第4-208条或第4-210条(或任何类似或后续规定)产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)以银行或其他金融机构或电子支付服务提供商为受益人的留置权，这些留置权是作为法律事项或根据限制存款的一般条款和条件(包括抵销权)产生的，并且在银行或金融业习惯的一般参数范围内；(Kk)公用事业公司或任何市政当局或政府当局按照以往惯例或行业规范的要求，向公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供与该人在正常业务过程中的经营有关的担保；。(11)担保债务的留置权；。(Mm)担保债务的资产的其他留置权；。但在产生留置权时，在给予其形式上的效力和使用其收益后，当时未偿还和由此担保的债务总额不得超过以下数额：(I)在由具有同等留置权优先权(但不考虑补救措施的控制)的抵押品担保的任何此类留置权的情况下，综合第一留置权债务比率不超过(X)3.00至1.00(无论是否与收购、投资或其他类似交易有关)或(Y)仅与收购有关的情况，投资或其他类似交易，在紧接该等留置权产生之前有效的综合第一留置权债务比率，在每一种情况下，均按形式计算，(Ii)如果任何此类留置权由抵押品担保，且抵押品具有初级留置权相对于担保票据债务的留置权，则综合担保债务比率不超过(X)4.00至1.00(无论是否与收购、投资或其他类似交易有关)或(Y)仅与收购、投资或其他类似交易有关的情况，在紧接该等留置权生效前有效的综合担保债务比率，在每种情况下均按备考基础计算，及(Iii)如任何该等债务由不构成抵押品的资产担保(就本条第(Iii)款及未来比率计算而言，只要该等债务仍未清偿，假设该等资产构成抵押品)，则综合担保债务比率不超过(X)4.00至1.00(不论是否与收购、投资或其他类似交易有关)或(Y)如与收购有关而产生，投资或其他类似交易，在每一种情况下，按形式计算的在紧接产生这种留置权之前有效的综合担保债务比率；但如该等留置权是以抵押品作担保的同意留置权，则由抵押品担保的债务或其他债务的持有人(或其代表或受托人)应订立同等优先权债权人间协议或次要优先债权人间协议(视何者适用而定)，并规定担保该债务或其他债务的抵押品(现金及现金等价物除外)的留置权应由借款人选择优先(但不考虑补救措施的控制)与担保抵押品(现金及现金等价物除外)的留置权相同或次于抵押品(现金及现金等价物除外)。
51 1233099.09-CHISR02A-MSW票据义务，但在任何情况下，均无须就任何由现金和现金等价物组成的抵押品订立任何此类债权人间协议；(Nn)借款人或任何受限制附属公司在任何应收账款或由借款人或任何受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的协议托付的存货产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益从属于任何应收账款或其他收益的协议；(O)与保证债务的未来托管安排有关的留置权，包括(1)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商、安排人、受托人或抵押品代理人)的利益而发行债务的托管收益留置权，以及(2)在产生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在这两种情况下，只要这种现金或现金等价物先于支付这种债务的利息或溢价或折扣(或与这种债务的发行或发生有关的任何费用)，并且持有在托管账户或为此目的而适用的类似安排中；(Pp)担保2025年票据(在截止日期后发行的任何2025年票据除外)和相关的2025年票据担保的留置权；(Qq)担保2026年票据(不包括在截止日期后发行的任何2026年票据)和相关的2026年票据担保的留置权；(Rr)对任何船舶的海上侵权行为的留置权，这些损害是由保险承保的(受合理免赔额的限制)；以及(Ss)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因租船、干船坞、保养、修理、翻新、向船只或船长提供供应品和燃料舱而产生的留置权、高级船员或船员工资及海事留置权，而就上述每项而言，并非为偿还债务而招致或产生的，而总的来说并不对受该等留置权规限的财产的价值造成重大不利影响，或对借款人及其受限制附属公司持有该等财产的用途造成重大损害。就本定义而言，“负债”一词应视为包括这种负债的利息。“允许应收账款融资”：应收账款子公司的任何应收账款融资满足以下条件：(A)借款人或借款人的任何直接或间接母公司的董事会应真诚地确定，这种应收账款融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人及其受限制的子公司在经济上是公平和合理的；(B)借款人或应收账款子公司的任何受限制子公司的所有应收账款和相关资产的出售均以公平市价进行；及(C)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为首次引入应收账款融资时的市场条款(由借款人善意决定)，并可包括标准证券化承诺。“人”：任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他任何实体。“平台”：如第5.2(D)节所述。“结案后诉讼”：如第5.12节所述。“优先股”：指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股本。
52 1233099.09-CHISR02A-MSW“最优惠利率”：行政代理不时宣布为其最优惠贷款利率的利率，与不时生效的利率相同。“委托人办公室”：第9.2节规定的行政代理人的“委托人办公室”，或行政代理人不时以书面形式指定给借款人和每一贷款人的其他办事处或第三方或次代理人的办事处。“私密信息”：如第5.2节所述。“预计基础”或“预计效果”：关于综合总债务比率、综合第一留置权债务比率、综合担保债务比率、固定费用覆盖率、综合EBITDA、年化EBITDA、债务与总资产比率、或综合总资产(包括其组成部分定义)或本协议下的任何其他计算方法的任何确定，根据第1.7节要求按预计基础计算的每项主题交易应被视为已于适用测试期的第一天发生(或就综合总资产而言，(A)在(A)任何受限制附属公司的全部或几乎所有股权的处置，或借款人或任何受限制附属公司的任何部门、设施、业务线及/或产品线的任何处置，及(B)将受限制附属公司指定为非受限制附属公司；应从适用的测试期的第一天起，对于正在进行相关决定的任何比率、测试、契诺、计算或衡量，排除属于受该主题交易影响的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的，包括与此相关的任何运行率收益)；以及(Ii)对于在“主题交易”一词的定义中描述的任何收购、投资和/或将非限制性子公司指定为受限制子公司的情况，但：(I)如该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务在适用的测试期内应具有隐含利率，该隐含利率是利用在有关厘定日期对该债务有效或将会生效的利率(考虑适用于该债务的任何利息对冲安排)而厘定的；(Ii)任何融资租赁的任何债务的利息，须当作按借款人的高级人员按照公认会计原则合理地厘定为该债务所隐含的利率而应计。(3)任何债务的利息，如可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的一个因素而随意确定，则应根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人选择的该可选利率确定；(4)循环信贷安排项下任何债务的利息应按日均计算。
53 1233099.09-CHISR02A-MSW在适用期间内此类债务的余额，或(如果低于适用确定日期)此类循环信贷安排下的最大承诺额，以及(D)根据任何主题交易或任何人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并而获得计算综合总资产中包括的任何资产，或处置“主题交易”定义中描述的计算综合总资产中包括的任何资产，应视为在任何测试的适用测试期的最后一天发生，被计算的契约或计算。“按比例分摊”：就任何贷款人而言，指该贷款人当时的承诺所代表的承诺的百分比。在截止日期为贷款提供资金后，“按比例分摊”应通过以下方式获得：(A)贷款人贷款在该时间的未偿还金额除以(B)在该时间的未偿还贷款总额。“财产”：任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产还是不动产、动产或动产或混合财产，无论是有形的还是无形的、有形的还是无形的，包括股权。“公共贷款人”：不希望获得关于借款人及其子公司或其证券的非公开信息的贷款人。“合格股本”：任何人的任何股权，指的是该人的任何股权，而不是不合格的股份。“合格液化开发实体”：(I)布拉德福德县房地产控股有限公司，(Ii)借款人指定为合格液化开发实体的任何液化开发实体，以及(Iii)合格液化开发实体的任何子公司。“应收款费用”：就任何与应收款融资相关而发行或出售的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向并非受限制附属公司的人士支付的其他与应收款融资有关的费用。“应收款融资”：指借款人或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可根据该等交易或一系列交易，将借款人或其任何子公司出售、出资、转让或以其他方式转让给(A)应收款子公司(如借款人或其任何子公司转让)，及(B)任何其他人(如由应收款子公司转让)，或可授予借款人或其任何子公司的任何应收账款(不论现已存在或将来产生)及其任何相关资产的担保权益，包括担保该等应收账款的所有抵押品，与该等应收账款、该等应收账款收益及与涉及应收账款的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产的所有合约及所有担保或其他债务，以及借款人或任何该等附属公司就该等应收账款订立的任何对冲协议。“应收款回购义务”：在允许应收款融资中，应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。“应收账款子公司”：指借款人的全资子公司(或为与借款人进行获准应收账款融资而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或间接母公司进行投资，借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或间接母公司向其转让应收账款和相关资产)的受限制子公司
54 1233099.09-CHISR02A-MSW除为借款人及其子公司或借款人的直接或间接母公司的应收账款及其所有收益和与此有关的所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产，以及任何附带或与此类业务有关的业务或活动融资外，不得从事任何其他活动；并由借款人的董事会或借款人的任何直接或间接母公司(如下所规定)指定为应收账款附属公司，以及：(A)借款人或借款人的任何其他附属公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)所担保的债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分，(Ii)不以任何方式向借款人或借款人的任何其他附属公司追索或承担义务，但依据标准证券化承诺除外，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他附属公司的任何财产或资产得到清偿，但依据标准证券化承诺除外；(B)借款人或借款人的任何其他附属公司并无与借款人或借款人的任何其他附属公司订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但借款人合理地相信对借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非借款人的联营公司取得的条款；及(C)借款人或借款人的任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩。“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)安排人(视情况而定)。“追回事件”是指就任何财产或意外伤害保险索赔(不包括业务中断保险的收益，以及借款人或其子公司收到后直接支付给第三方损失收款人的任何财产或意外伤害保险收益)的任何和解或付款，或与借款人或其子公司的任何资产有关的任何报废程序。“债务再融资”：如第6.3(B)(Xvii)节所界定。“退还股本”：如6.1(B)(Viii)节所述。“登记册”：如第2.4(B)节所述。“规例D”：不时生效的管理局规例D。“规则T”：董事会不时生效的规则T。“关联业务资产”：指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制子公司为换取借款人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。“相关基金”：就任何贷款人而言，指(X)投资于商业贷款和(Y)由与该贷款人相同的投资顾问、由该贷款人或该贷款人的关联公司管理或提供建议的任何基金。“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。“释放”：任何有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境中、或从任何构筑物或设施中、从或通过任何构筑物或设施的任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散、散发或迁移。
55 1233099.09-CHISR02A-MSW“相关政府机构”：联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“相关交易”：如第2.10(B)(Iii)节所界定。“替代贷款人”：如第2.19节所述。“可报告事件”：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除通知要求的事件除外。“所需贷款人”：在任何决定日期，拥有超过50%的承诺额或贷款的贷款人，或如果每个贷款人的贷款承诺已终止，则贷款人合计持有未偿还贷款总额的50%以上。“法律规定”：对于任何人，统称为普通法和所有联邦、州、省、领土、市政、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或要求；不论是否具有法律效力，并适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。“负责人”：就任何贷款方而言，指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、副经理总裁、财务主管、财务助理、财务总监、秘书、助理秘书、董事会成员或经理，或行政代理合理接受的任何其他贷款方的授权人员或签字人。“限制性债务偿付”：如6.1(A)节所述。“限制投资”：指许可投资以外的投资。“受限支付”：如6.1(A)节所述。“受限制附属公司”：任何时候，就任何人而言，指该人的任何直接或间接附属公司(包括任何外国附属公司)，而该附属公司当时并非非受限制附属公司。非限制附属公司不再是非限制附属公司时，该附属公司即为“受限制附属公司”。除文意另有所指外，凡提及受限制附属公司，均指借款人的受限制附属公司。“回报”：就任何投资而言，任何股息、分派、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)以及与此有关的任何其他类似金额。“循环信贷协议”：指借款人、作为借款人的借款人、不时的担保人、不时的贷款人和开证行，以及作为行政代理和抵押品代理的三菱UFG银行之间的特定信贷协议，日期为2021年4月15日(经第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案修订，每种情况下，定义见循环信贷协议)。“S”：S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或其任何继承者或受让人，根据《交易法》规则3(A)(62)的含义，是一家国家公认的统计评级机构。“回售交易”：借款人或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何
56 1233099.09-CHISR02A-MSW财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并且(B)作为此类交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。“制裁”：如第3.22(C)节所述。“受制裁国家”是指在本协定签订时属于全面领土制裁对象的国家、地区或领土，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国。“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会(或其后继机构或类似的政府机构)。“担保债务”：以留置权担保的任何债务。“担保票据债务”：统称为2025年担保票据债务和2026年担保票据债务。“担保当事人”：对行政代理、抵押品代理和贷款人的统称。《证券法》：指经修订的1933年证券法，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。“担保协议”：指借款人、担保人和抵押品代理人之间截止日期的特定质押和担保协议。“担保文件”：担保协议、抵押、船舶抵押和与担保债务有关的任何其他担保协议，以及在适当司法管辖区备案和记录的抵押和票据，以保持和保护担保债务的抵押品的留置权(包括相关国家统一商法典下的融资声明)，每一项都是为了抵押品代理人的利益。“高级债务”：(A)借款人或任何受限制附属公司根据循环信贷协议、LC融资机制、现有票据及有关的现有票据担保而欠下的所有债务(在每种情况下，包括在任何破产或类似法律程序或借款人或任何担保人的重组呈请提交时或之后应计的利息(按文件所规定的利率计算，不论在该等法律程序中是否允许提出申请后利息的申索)，以及任何及所有其他费用、开支偿还义务、赔偿金额、罚款、以及借款人或任何担保人就根据信用证、承兑汇票或其他类似票据支付的金额偿还任何银行或其他人的所有义务；(B)借款人和/或任何担保人在银行服务方面的债务和所有(I)对冲债务(及其担保)和(Ii)借款人和/或任何担保人在银行服务方面的债务(及其担保)；但根据本协议的条款，允许发生此类对冲义务和债务(视情况而定)；(C)借款人或任何受限制的附属公司根据本协议的条款允许发生的任何其他债务，除非产生这种债务的文书明确规定其偿债权利排在债务之后；和(D)与上述(A)、(B)和(C)款所列项目有关的所有债务；但高级债务不应包括：
57 1233099.09-CHISR02A-MSW子公司；(I)该人对借款人或其任何债务的任何债务；(Ii)该人所欠或欠下的美国或外国联邦、州、地方或其他税项的任何债务；(Iii)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务；(Iv)该人的任何债务或其他债务，其偿还权从属于或低于该人的任何其他债务或其他债务；或(V)发生债务时因违反本协议而产生的债务部分。“优先留置权”：就特定的债务而言，此类债务由优先于担保次级优先债务的抵押品上的留置权担保的留置权担保，包括担保同等优先权债务的留置权，并受次级优先债权人间协议的约束。“优先债务”：(X)同等优先债务和(Y)与任何债务有关的任何债务，这些债务相对于抵押品的债务具有初级留置权优先权，相对于次级优先权债务具有高级留置权优先权；但条件是，此类债务的持有人或其高级优先权管理人应成为次级优先权债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的当事方。“高级优先权代表”：指任何优先债权持有人的任何正式授权的代表，该代表在初级优先权债权人间协议或任何与之合并的协议中被指定为高级优先权代表。“系列”：(1)就同等优先权担保当事人而言，(I)2025年担保票据担保当事人(以其身份)、(Ii)2026年担保票据担保当事人(以其身份)、(Iii)循环信贷协议项下的担保当事人以及(Iv)由一名共同代表(以该等额外同等优先权担保当事人的代表身份)代表的额外同等优先权担保当事人，以及(2)就任何同等优先权债务而言，(I)2025年担保票据债务，(Ii)2026年有担保票据债务(Iii)循环信贷协议项下的债务及(Iv)根据任何适用协议产生的额外同等优先权债务，该等债务将根据同等优先权债权人间协议由一名共同代表(以该等额外同等优先权债务的共同代表身分)代表。“共享抵押品”：在任何时候，两个或两个以上同等优先权义务系列的持有人在该时间持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候有两个以上的同等优先权债务系列未偿债务，并且少于所有同等优先权债务系列的持有人在该时间对任何抵押品持有有效和完善的担保权益，则该等抵押品应构成当时对该抵押品持有有效担保权益的该等同等优先权债务系列的共享抵押品，并且不应构成当时对该抵押品没有有效和完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。“船舶抵押”：指借款方为抵押品代理人和担保当事人的利益，对构成抵押品的任何油轮或其他海上船只作出的以抵押品代理人或任何共同代表为受益人的任何抵押、信托契约或其他类似协议，其形式应合理地令抵押品代理人和借款人满意。“重大附属公司”：指根据证券法颁布的S-X法规第1条第1-02条所界定的“重大附属公司”。
58 1233099.09-CHISR02A-MSW法规在截止日期生效；但仅就第7.1(A)(7)节而言，构成集团一部分的每一家受限子公司都应受到该条款下违约事件的影响。“类似业务”：指借款人或其任何附属公司于结算日进行、从事或拟进行的任何业务，或类似、附带、互补、附属、支持、协同或合理相关业务或其合理延伸的任何业务(以及因任何收购或投资或其他非实质业务而收购的非核心附带业务)。“SOFR”：就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人于下午2：30左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR借款”：对于任何借款，包括此类借款在内的SOFR贷款。“SOFR贷款”指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义的第(C)款。“偿付能力”：对于在任何确定日期的任何人，在该日期(A)该人及其附属公司按公允估值在综合基础上的资产的公允价值将分别超过该人及其附属公司在综合基础上的直接、从属、或有的债务和负债；(B)当该人及其附属公司的债项及其他负债成为绝对债务及到期债务时，该人及其附属公司在综合基础上的财产目前的公平可出售价值，将会大於支付该等债务及其他债务及其他债务的相当可能负债所需的款额；。(C)该人及其附属公司将有能力在综合基础上偿付其直接、附属、或有债务，因为该等债项及负债已成为绝对债务及到期债务；。以及(D)该人及其附属公司在综合基础上不会有不合理的小额资本来经营他们所从事的业务，因为该等业务是在该日期进行的。“SPC”：如第9.6(G)节所述。“特定对冲协议”：如负债定义第(I)款所界定。“特定液化资产”：指由附表11亿所述实体所拥有的所有天然气液化资产，这些实体共同构成借款人所称的天然气液化设施“FNG1”。这些指定的液化资产是在德克萨斯州组装的，计划于2023年8月从德克萨斯州运输到墨西哥湾阿尔塔米拉地区的一个地点。“标准证券化承诺”：指借款人或借款人的任何子公司在应收账款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保，包括与应收账款子公司资产服务有关的承诺，应理解为任何应收账款回购义务应被视为标准证券化承诺。“指定到期日”：指循环信贷协议中的定义。“主体留置权”：如第6.6(A)节所界定。
59 1233099.09-CHISR02A-MSW“主题交易”：关于任何测试期，(A)交易，(B)任何人或任何人的股本的全部或实质全部资产，或任何业务线、单位或部门的任何收购，无论是通过购买、合并或其他方式(以及在任何情况下，包括对(I)任何受限子公司的任何投资，其效果是增加借款人或任何受限子公司在该受限子公司中各自的股权所有权，或(Ii)任何合资企业(目的是增加借款人或其相关受限子公司在该合资企业中的所有权权益)，在这两种情况下，均不受本协议禁止；(C)对本协议不禁止的任何子公司(或借款人或受限子公司的任何设施、业务单元、业务线、产品线或部门)的所有或基本上所有资产或股本的任何处置，(D)按照本协定将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司；。(E)任何债务的产生或预付、偿还、赎回、回购、抵销、清偿及清偿或再融资；。(F)实施任何运行率倡议；。(G)任何税务重组；。[已保留]、(I)签订任何客户合同和/或(J)根据本协议条款要求形式上符合测试或契诺或要求该测试或契诺按形式计算的任何其他事件。“次级债务”：(A)就借款人而言，指借款人在偿债权利上从属于债务的任何债务；(B)就任何担保人而言，指该担保人在其偿债权利上从属于该担保人的任何债务。“附属公司”：就任何人而言：(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50.0%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有；及(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其(X)超过50.0%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合拥有，不论其形式为会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任合伙或其他形式，及(Y)该人士或其任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。为免生疑问，任何拥有50.0%或更低水平(如上所述)的实体，在贷款文件下的任何目的下都不应是“子公司”，无论该实体是否合并在借款人或其任何受限子公司的财务报表上。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“继任公司”：如第6.9(A)(I)节所述。“继任担保人”：如第6.9(C)(I)节所述。“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款贷款”：在本协议的演讲稿中定义。
60 1233099.09-CHISR02A-MSW“定期SOFR”：(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期间的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，假设截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。“长期SOFR调整”：每年相当于0.10%的百分比。“术语SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止贷款人”：定义见第2.19节。“终止条件”：统称为：(A)全额现金偿付债务(未主张的或有债务除外)和(B)承诺到期或终止。“测试期”：(X)对于本协议项下的任何确定，除确定是否符合第6.10节的规定外，指内部可获得财务报表的最近一个会计季度，以及(Y)任何符合第6.10节规定的财务报表的确定(包括计算其中测试的比率的任何部分)，即借款人最近结束的会计季度或已根据第5.1(A)或5.1(B)节提交财务报表的会计年度的最后一天。“全损”：如第6.3(B)(XLII)节所述。“未偿还贷款总额”：指所有贷款人所有贷款的未偿还金额之和。“商业秘密”：任何商业秘密或其他专有和机密信息，包括非专利发明、发明披露、工程或其他技术数据、财务数据、程序、技术诀窍、设计、个人信息、供应商名单、客户名单、业务、生产或营销计划、配方、方法(无论是否可申请专利)、过程、组成、原理图、想法、算法、技术、分析、建议、软件(在不属于版权的范围内)和数据收集。
61 1233099.09-CHISR02A-MSW“交易费用”：借款人和/或其附属公司在交易中应支付或以其他方式承担的费用、保费、开支、成交款项和其他类似的交易费用(包括原始发行折扣或预付费用)。“交易”：指发售备忘录中“交易”定义所述的所有交易(及与之有关的任何交易)。“受让人”：定义见第9.14节。“库房股本”：如6.1(B)(Viii)节所述。“类型”：当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR或基本利率确定的。“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“未主张的或有债务”：在任何时候，税收、费用、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他债务的债务(不包括与任何债务的本金、利息和溢价(如有)有关的债务)，而没有就其提出责任主张，也没有提出任何索赔或付款要求(就赔偿义务而言，被赔者当时没有发出赔偿通知)。“统一商法典”或“统一商法典”：在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。“非限制附属公司”：(1)借款人的任何附属公司，而在厘定有关决定时，该附属公司为非限制附属公司(由借款人指定，如下所述)；(2)非限制附属公司的任何附属公司；及(3)截至成交日期，NFE南方电力控股有限公司及其附属公司，以及NFE南方电力回购控股有限公司。借款人可指定(或重新指定)借款人的任何附属公司(包括任何现有附属公司和任何新收购或新成立的附属公司)为非限制性附属公司或任何非限制性附属公司为受限制附属公司；但：(I)在紧接该项指定生效后，不得发生或持续发生违约事件(包括在实施对适用的受限制附属公司或非受限制附属公司的投资、债务和对其资产的留置权重新分类后)；(Ii)自指定之日起，任何非受限制附属公司不得拥有借款人的任何受限制附属公司的任何股本，或对借款人或任何受限制附属公司的任何财产持有任何债务或任何留置权；及
62 1233099.09-CHISR02A-MSW(III)自指定之日起，就任何现有契约或管辖任何其他同等优先权义务的任何其他协议而言，该等非限制附属公司并非“受限制附属公司”。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人(或其适用的受限附属公司)在指定之日对其进行的投资，其金额相当于借款人(或其适用的受限附属公司)在该附属公司可归因于借款人的股权权益的净资产的公平市价部分，该部分由借款人善意合理地确定(此类指定仅在6.1节允许的范围内才被允许)。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，将构成(I)在指定有关受限制附属公司当时的任何现有投资、债务或留置权(视何者适用而定)时作出、产生或授予(视何者适用而定)，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于借款人或其受限制附属公司于该附属公司的投资指定当日的公平市价。借款人的任何此类指定应由借款人通过迅速提供官员证书的方式通知行政代理，证明该指定符合上述规定。“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国纳税证明”：如第2.17(G)节所述。“有表决权的股票”：任何人在任何日期，指的是该人的股本，在不考虑意外情况的情况下，在该人的董事会选举中普遍有权投票的股份。“至到期的加权平均寿命”：指在任何日期适用于任何债务、不合格股票或优先股的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金金额，包括最终到期日支付所得的产品的总和，(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)(不言而喻，到期加权平均寿命的厘定应不影响分期付款或其他因产生该等债务后的预付款而须支付的本金的任何变动)；(B)该等债项当时的未偿还本金款额。“全资受限附属公司”：指任何属于受限附属公司的全资附属公司。“全资附属公司”：指任何人士的附属公司，其已发行股本的100.0%(法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的董事合资格股份及/或股份除外)当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用清盘当局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力
63 1233099.09-CHISR02A-MSW产生将全部或部分债务转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该法律责任有关或附属于任何该等权力的任何义务或该自救立法下的任何权力。第1.2节其他定义规定；解释规则。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。(B)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。条款适用于连续的事件和交易。(C)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式；“或”不是唯一的。(D)如本文及其他贷款文件所用，除非另有说明，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经不时修订、重述、修订和重述、替换、再融资、补充或以其他方式修改的协议或合同义务(受本文或任何其他贷款文件中所述的此类修改、重述、替换、再融资、补充或其他修改的任何限制)。对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何对任何法律的提及应指经不时修订、补充或以其他方式修改的法律。(E)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(F)本文中对任何人的任何提述，须解释为包括该人的获准继承人及受让人。(G)除非另有特别说明，就任何人士而言，“综合”一词是指根据公认会计原则以综合基础计算的该人士，但不包括该人士的任何非限制性附属公司，犹如该非限制性附属公司并非该人士的联属公司一样。(H)行政代理不保证也不承担任何责任，也不对以下情况承担任何责任：(I)符合变更的任何基准更换；(Ii)与基准定义中的费率有关的管理、提交或任何事项；或与基准定义中的费率或作为其替代、可比或后续费率的任何费率有关的任何事项；或(Iii)上述任何因素的影响。第1.3节会计术语和原则。(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议中未具体或完全定义的所有会计或财务术语的解释应符合本协议的规定，所有关于会计或财务事项的计算和确定以及所有财务报表和其他财务数据(包括财务比率和其他财务计算，以及必要时的合并原则)应符合本协议的规定
1233099.09-CHISR02A-城市生活垃圾应按照公认会计原则不时生效，除非本文另有特别规定。(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。第1.4节付款或履行的时间安排。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付或履行的日期(“利息期间”和“到期日”的定义中所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。第1.5节一般货币等价物。(A)为确定是否符合第6.1、6.3和6.6条关于美元以外的任何数额的债务或投资的规定，任何违约或违约事件不得被视为仅由于在发生该等债务或投资时(只要该债务或投资在发生、作出或获得时是根据本条例所允许的)货币汇率变化而发生的。(B)就本协议和其他贷款文件而言，如果一项交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于美元金额的遵守或参考所述金额的确定，则任何必要的货币换算应以紧接该交易或确定日期前一个营业日的有效汇率为基础，不受随后汇率波动的影响。第1.6节限制条件交易。(A)对于仅与有限条件交易有关而采取的任何行动，目的是：(I)确定是否遵守本协议中要求计算固定费用覆盖率、综合总债务比率、综合第一留置权债务比率、综合担保债务比率或债务与总资本比率的任何规定；(Ii)确定违约或违约事件是否将已发生并持续(或违约或违约事件的任何子集)；或(Iii)根据本协议的篮子、比率或财务指标(包括以综合EBITDA、年化EBITDA、固定费用或综合总资产的百分比或参照6.1(A)节第(2)款衡量的指标)测试可用性；在每一种情况下，借款人、其任何受限子公司或前述任何实体(包括第三方)的任何继承实体(“测试方”，以及就任何有限条件交易而选择行使该选择权的“长期合同选举”)，该选择权将在最终协议的签署、提交通知或作出决定之日或之前行使。
65 1233099.09-CHISR02A-MSW关于此类有限条件交易的最终声明(如适用)，即确定本协议是否允许采取任何此类行动的日期，应被视为：(A)就此类有限条件交易订立、提供或作出(视情况而定)最终协议(或具有约束力的要约或发起“某些基金”要约)、通知(可能是有条件的)或声明的日期，或就指定子公司为限制性或非限制性子公司颁发高级职员证书之日；或(B)就《联合王国城市收购和合并守则》所适用的收购(或其他司法管辖区的类似法律或惯例)所进行的与收购有关的销售而言，一家公司有意在另一个司法管辖区发出要约要约或类似公告或作出决定的“规则2.7公告”作出之日(适用时，称为“长期交易测试日期”)，以及在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何收购、投资、债务的产生或发行)形式上的效力后，不合格股票、优先股或留置权及其收益的使用、限制付款和资产出售)，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人可以在相关的LCT测试日期按照该比率、篮子或财务指标采取该等行动，该比率、篮子或财务指标应被视为已得到遵守。(B)为免生疑问，如测试方已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试符合情况的任何比率、篮子或财务指标，由于任何该等比率、篮子或财务指标的波动，包括借款人、目标公司或受该有限条件交易规限的人在有关交易或行动完成时或之前的固定收费、综合净收入或年化EBITDA的波动，而超过或不符合该比率、篮子或财务指标，则该等比率、篮子或财务指标不会被视为因该等波动而超过，比率或财务指标不得在有限条件交易完成时进行测试，但如紧随其后的但书(A)款所述者除外；但条件是：(A)如果随后一个或多个会计季度的财务报表已经可用，测试缔约方可自行决定根据此类财务报表重新确定所有此类篮子、比率和财务指标，在这种情况下，重新确定日期此后应被视为适用的长期现金转移测试日期；(B)如果任何比率或财务指标有所改善或篮子因这种波动而增加，则可使用这种改进的比率、财务指标或篮子；以及(C)与此类有限条件交易预期产生的任何债务有关的固定费用。就固定费用覆盖率而言，应根据测试方善意确定的现有文件计算假设利率(如果没有此类文件，则使用测试方善意合理确定的假设利率)。如果测试方已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则在相关长期条件测试日期当日或之后且在(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)该有限条件交易的最终协议、通知或声明在该有限条件交易未完成的情况下被放弃、终止或到期之前的任何后续比率、篮子或财务指标的计算中，任何该等比率，一篮子或财务指标应按备考基准计算，假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)已经完成。为免生疑问，若测试方已根据前述规定行使选择权，而任何违约或违约事件在适用的有限条件交易的LCT测试日期(包括任何新的LCT测试日期)之后及该有限条件交易完成之前或当日发生，则为确定本协议是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动，任何该等违约或违约事件应视为未曾发生或仍在继续。
66 1233099.09-CHISR02A-MSW第1.7节某些合规性判定。(A)尽管本协议有任何相反规定，但除第1.6节和第1.7节第(B)和(C)款另有规定外，所有财务比率、测试、契诺、计算和计量(包括综合总债务比率、综合担保债务比率、综合第一留置权债务比率、债务与总资本比率、固定费用覆盖率、综合利息支出、固定费用、综合净收益、综合总资产、综合EBITDA、年化EBITDA、本协议中包含的任何固定金额或任何基于应得的金额)是根据发生任何主题交易的任何期间计算的，应根据该期间和每次此类主题交易按备考基础计算，并可参考借款人母公司的财务报表确定，只要该母公司不直接或间接持有借款人股权以外的任何重大资产(由借款人(或借款人的任何母公司)的董事会或高级管理人员真诚确定)。此外，如果自任何上述期间开始以来，在任何财务比率、测试、契诺、计算或计量的任何规定计算日期或该日期之前，(I)任何主题交易已发生，或(Ii)自该期间开始以来成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司或任何合营企业合并、合并或合并的任何人士已完成任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率、测试、契诺、计算或计量均应按该期间的形式计算，犹如该主题交易(包括，在适用测试期的综合EBITDA中没有反映的任何金额重复的情况下，任何运行率福利和“运行率”收入(如综合EBITDA定义第(E)(I)款所述和所述计算)已在适用期间开始时发生。(B)为确定任何需要计算任何固定数额、基于现值的数额或财务比率、测试、契诺、计算或计量(包括综合总债务比率、综合有担保债务比率、综合第一留置权债务比率、债务与总资本比率、固定收费覆盖比率、综合利息开支、固定收费、综合净收益、综合总资产、综合EBITDA及年化EBITDA)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该等固定金额、基于货币的金额或财务比率、测试、契诺、计算或计量应在采取此类行动(符合第1.6节的规定)、作出此类变更、完成此类交易或发生此类事件(视属何情况而定)时计算，且不应仅由于在采取此类行动、作出此类变更、完成此类交易或发生此类事件(视情况而定)之后发生的该等固定金额、基于应收金额或财务比率、测试、契诺、计算或计量方面的变化而被视为已发生违约或违约事件。(C)即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议(包括任何契诺)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易，包括与任何有限条件交易相关的、不要求遵守财务比率或测试(包括综合担保债务比率、综合总债务比率、综合第一留置权债务比率、债务与总资本比率和/或固定费用覆盖率)(任何此类金额，(“固定金额”)实质上同时(或与同一有限条件交易有关)根据本协议的一项规定而产生或达成(或完成)的任何交易，而该条款要求遵守财务比率或测试(包括综合担保债务比率、综合总债务比率、综合第一留置权债务比率、债务与总资本比率及/或固定费用覆盖比率)(任何该等金额，即“以现值为基础的金额”)，但有一项理解及同意，在计算适用于当时金额的财务比率或测试时，应不计固定金额。
67 1233099.09-CHISR02A-MSW(D)尽管本协议有任何相反规定，如果产生或发行一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)、产生任何留置权或进行其他交易依赖基于应收金额，则该基于应收金额的计算应不考虑紧接在此之前或与之相关的任何循环融资或信用证融资项下的任何债务的产生，或(Ii)用于为借款人及其受限制附属公司(由借款人合理确定)提供资金的营运资金需求。(E)为了在任何时候确定是否符合6.1、6.2、6.3、6.4、6.5和6.6条以及“允许投资”的定义，如果任何债务、允许留置权、限制支付、允许投资、处置或关联交易(视情况而定)满足了第6.3(A)节、第6.3(B)节任何一项允许的交易类别或项目的标准，则“允许留置权”定义的任何条款，第6.1(A)节的第(2)款或第6.1(B)节的任何条款、第6.2(B)节的任何条款、“允许投资”定义的任何条款、“资产出售”定义的任何条款以及构成例外的任何处置以及第6.5节的任何条款，借款人可自行酌情不时对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，并且只需将此类交易的金额和类型(或其部分)包括在任何一类中；但本句所述的重新分类须当作已就任何该等交易或项目而自动发生，而该等交易或项目是根据一笔固定的款额而招致或作出的，而该固定款额稍后会按形式上准许依据一笔应得的款额而招致或作出。双方理解并同意，任何债务、允许留置权、限制支付、允许投资、处置和/或关联交易不需要仅通过参考此类条款下的一种类别的允许负债、允许留置权、限制支付、允许投资、处置和/或关联交易来允许，而是可以在其任意组合下部分允许。(F)即使本协定有任何相反规定，只要根据本协定采取(或不采取)一篮子、比率或测试的行动，而该篮子、比率或测试是借款人的负责财务或会计人员根据当时可得的财务资料真诚地计算或厘定的，而在计算或厘定该篮子时，该行动(或不采取行动)是根据本协定所容许的，则该等财务资料其后所作的任何重述、修改或调整(包括任何会导致该篮子的重述、修改或调整)，因此类行为或不行为而超出的比率或测试)不应导致本协议项下的任何违约或违约事件。(G)就任何债务、留置权、受限制付款、投资、资产出售、售卖和回租交易、关联交易或其他交易、事件或情况的数额而根据本协定作出的任何厘定(为根据本协定采取任何行动而计算符合任何财务比率的情况除外)，或就根据本协定任何其他规定(前述任何一项为“指明的交易”)要求采用现行汇率的厘定而言，(I)以美元以外的货币进行的指明交易的美元等值款额，须按借款人真诚地厘定该外币的有关汇率(“汇率”)在厘定日期计算(就任何限制性付款而言，该汇率须当作为该项付款的声明日期，而如属负债，则须当作为首次作出付款的日期)；但如任何债务(如适用，则授予关联留置权)是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资或替换，而相关的再融资或替换按在该再融资或替换之日有效的相关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资或重置债务的本金金额(以及，如适用，授予的关联留置权)不超过足以偿还再融资本金的金额，则应视为未超过该美元计价限制。
68 1233099.09-CHISR02A-MSW债务，但数额等于(X)未付的应计利息及其保费(包括保费)加上与此类再融资或置换有关的其他合理和惯例的费用和开支(包括预付费用和原始发行折扣)，(Y)任何现有的未使用的承诺和信用证，以及(Z)根据第6.3节允许发生的额外金额，以及(Ii)为免生疑问，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在任何指定交易发生后发生的汇率变化的结果，只要该指定交易在第(I)款所述的发生、达成、获得、承诺、登记或申报的时间是允许的。在根据本协议采取任何行动的任何财务比率的合规性计算中，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制相关测试期根据第5.1节交付的财务报表(或在第一次交付之前，最新的内部可用财务报表)时使用的适用汇率换算为美元，并将就任何债务反映根据公认会计原则确定的货币换算影响。在确定此类债务的美元等值金额之日，根据本协议允许的任何对冲协议对适用货币的货币兑换风险。(H)为计算综合第一留置权债务比率、综合担保债务比率、综合总债务比率、债务与总资本比率及固定收费覆盖率，就根据第6.3(A)节产生的任何债务而言，该人士可选择处理将会产生(或与此有关的任何承诺)或由该留置权(不论是借款人、其受限制附属公司或任何第三方)担保的任何债务(视属何情况而定)下的全部或任何部分承诺(经选择直至按下文所述予以撤销的款额，即“选择金额”)，如在厘定日期已招致或有抵押(视属何情况而定)，及(I)根据该承诺而其后发生的任何债务经如此处理(只要该债务下的总款额不超过所选择的款额)，则就本计算而言，不得被视为在其后该时间所招致的额外债务或额外留置权，(Ii)该人可撤销所选择的款额，及(Iii)为随后计算综合第一留置权债务比率、综合有担保债务比率、综合总债务比率、债务与总资本比率及固定收费覆盖率，所选择的金额(如有)应被视为未偿还，无论该金额是否实际未偿还。第2节贷款2.1节贷款。(A)贷款承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在成交日一次性向借款人提供贷款，贷款总额不得超过该贷款人当时的承诺额。所有贷款应以美元计价。每一贷款人的承诺额应自动减去该贷款人每笔贷款的数额，这一减幅应在该贷款人发放贷款后立即生效。任何未支取的承付款应在截止日期贷款供资后立即减至0美元。这些贷款不是循环性质的，根据第2.1节借入并偿还的金额不得再借入。贷款可以是SOFR贷款，也可以是基本利率贷款，如本文所述。(B)借入技工贷款。(I)借款人应在不迟于下午12：00向行政代理提交一份完全签立的资金通知。(Y)就SOFR贷款提议借款之日前三个美国政府证券营业日(或行政当局可接受的较后时间
69 1233099.09-CHISR02A-垃圾处理剂)。行政代理收到此类资金通知后，应立即将提议的借款通知各贷款人。如果没有指定借款类型的选择，则请求的借款应为基本利率借款。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。(Ii)每个贷款人应在不迟于下午3：00向行政代理提供其贷款。(纽约市时间)在截止日期当天，通过电汇方式将当天的美元资金转移到行政代理指定的主要办事处。在满足或免除本合同规定的前提条件后，行政代理应使借款人在成交日可获得贷款收益，方法是将相当于行政代理从贷款人那里收到的所有此类贷款收益的当日美元金额贷记到行政代理指定的主要办事处借款人的账户或借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。(Iii)在任何借入SOFR贷款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但因继续借入SOFR贷款而产生的SOFR贷款的总额可等于该等未偿还借款的总额。在每次借入基本利率贷款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。第2.2节按比例分配股份；资金的可获得性。(A)按比例计算的股份。所有贷款应由贷款人同时按比例按其各自的比例发放，不言而喻，任何贷款人都不对任何其他贷款人违约而承担该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务负责，也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少任何贷款人的任何承诺。(B)资金的可得性。除非任何贷款人在任何借款日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算将该贷款人在借款中所占份额的数额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供该数额，而该行政代理可凭其全权决定权向借款人提供相应的数额，但没有义务。如果该贷款人实际上没有向行政代理人提供该相应金额，则该行政代理人有权按要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，自向借款人提供该款项之日起至(但不包括向该行政代理人支付该款项之日)的每一天，按该行政代理人为纠正银行间差错而设定的惯例利率计算，为期三个工作日，此后按基本利率计算。如果在行政代理人提出要求后，行政代理人事实上没有立即向行政代理人提供相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应款项及其利息，自借款人可获得该款项之日起至支付给行政代理人之日止(但不包括向行政代理人支付该款项之日)，按本协议规定的基本利率贷款利率计算。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将利息金额汇给借款人
70 1233099.09--CHISR02A如果(I)行政代理拒绝向借款人提供所请求的金额，直到所有适用的贷款人向行政代理付款，(Ii)贷款人未能在本协议规定的时间之前向行政代理提供本协议项下要求该贷款人提供资金的全部或任何部分贷款，以及(Iii)该贷款人的失败导致行政代理未能在申请的适用借款日期向借款人提供相应的金额，从本协议规定的借款人收到付款的时间开始，包括借款人收到所要求的金额的时间在内，该贷款人不应收到本协议项下关于该贷款人所要求的贷款金额的利息。第2.2(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。第2.3节到期日还款。在以前未支付的范围内，所有贷款应在到期日到期并支付。第2.4节债务证据；登记册；出借人账簿和记录；借款票据。(A)贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明借款人对该贷款人的义务，包括其发放的贷款的金额以及与此有关的每笔偿还和预付款。如无明显错误，任何此类记录应为最终记录，并对借款人和其他贷款方具有约束力；但没有进行任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响借款人对任何贷款的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。(B)注册纪录册。行政代理人(或其代理人或其委任的次代理人)为备存登记册(定义见下文)而纯粹以借款人的非受信代理人身分行事，须在其主要办事处(主要办事处须位于美国)备存一份向其交付的每份转让及承兑的副本，以及一份登记册，以记录贷款人(及其每名受让人)的姓名或名称及地址，以及不时记录每名贷款人的承诺及贷款(及相关的利息金额)(“登记册”)。登记册须供借款人或任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅(但任何该等贷款人只可查阅与该贷款人的承诺及贷款有关的任何记项)。行政代理人应根据第9.6节的规定，在《登记册》中记录或安排记录承诺和贷款(及相关利息金额)及其任何转让，以及关于贷款本金(及相关利息金额)的每一次偿还或预付款，任何此类记录应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对借款人、对方贷款方和每一贷款人具有约束力。尽管有相反通知，本合同双方应将登记册上所列的每一人视为适用贷款的所有人。本第2.4(B)节旨在建立财政部条例第5f.103-1(C)(1)(Ii)节所指的“账簿分录系统”，并应按照该意图进行一致的解释。(C)贷款票据。如果任何贷款人在截止日期前至少两个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)提出要求，借款人应在截止日期(或如果该通知在截止日期之后交付)签约并交付给该贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知如此规定，则交付给根据第9.6条规定作为该贷款人受让人的任何人)。在借款人收到通知后立即)一份证明贷款人贷款的贷款票据，但该贷款票据的交付不应成为在成交日期成交的条件。第2.5节贷款利息。
71 1233099.09-CHISR02a-MSW(A)除本文另有规定外，每笔贷款应自通过偿还(无论是加速偿还还是以其他方式偿还)之日起未偿还本金产生利息，具体如下：保证金；或适用保证金。(I)如果是基本利率贷款，按基本利率加适用利率(Ii)如果是SOFR贷款，按调整后期限SOFR加(B)确定任何贷款的利率的基准，以及任何SOFR贷款的利息期限，由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/继续通知(视情况而定)通知行政代理和贷款人。(C)就SOFR贷款而言，任何时候都不得有超过十(10)个未偿还的利息期。如果借款人未能在适用的融资通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或SOFR贷款，则此类贷款(如果作为SOFR贷款未偿还)将在该贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或如果未偿还基本利率贷款将保留为基本利率贷款，或(如果不是未偿还贷款)作为基本利率贷款)。如果借款人没有在适用的资金通知或转换/延续通知中指定任何SOFR贷款的利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。(纽约市时间)在每个定期期限SOFR确定日，行政代理应确定适用于SOFR贷款的利率(如果没有明显错误，该决定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即向借款人和每一贷款人发出有关通知(以书面形式或通过书面确认的电话确认)。(D)根据(A)条应支付的利息应(I)就基本利率贷款而言，以一年365天或366天(视属何情况而定)为基础计算；(Ii)就SOFR贷款而言，以一年360天为基础计算，每一种情况下均按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或关于该贷款的最后一次付息日期，或就正在从SOFR贷款转换的基本利率贷款而言，应包括将该基本利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，以及支付该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或就正在转换为SOFR贷款的基本利率贷款而言，应包括该基本利率贷款转换为该SOFR贷款的日期。视属何情况而定，须予以剔除；但如贷款在同一天偿还，则应就该贷款支付一天的利息。(E)除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应按日计算，并应在(I)每个付息日及每个付息日的利息支付日支付；及(Ii)在任何贷款预付时，以预付金额为限(但就基础利率贷款的任何自愿预付而言，应于适用的付息日支付应计利息)。(F)对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换(但行政代理不需要就任何市场惯例或惯例在管理上是否可行的任何确定进行任何此类磋商)，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，无需本协议任何其他当事方或任何其他各方的进一步行动或同意
72 1233099.09-CHISR02A-MSW贷款文件。管理代理将及时通知借款人和贷款人任何符合SOFR条款使用或管理变更的基准更换的有效性。第2.6节转换/延续。(A)在第2.15节的规限下，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人应可选择：(I)随时将任何贷款的全部或任何部分(按第2.1(B)(Iii)节允许的金额)从一种贷款类型转换为另一种类型的贷款；但SOFR贷款只能在适用于该SOFR贷款的利息期届满时转换，除非借款人应支付与任何此类转换相关的根据第2.15节到期的所有金额；或(Ii)在适用于任何SOFR贷款的任何利息期届满后，继续将该贷款的全部或任何部分(按第2.1(B)(Iii)条允许的金额)作为SOFR贷款。(B)除以下(C)款另有规定外，借款人应在不迟于下午2：00向管理代理递交转换/延续通知。(纽约市时间)在建议的转换日期之前至少一个工作日(如果是转换为基本利率贷款的情况)，以及在建议的转换/延续日期之前至少三个工作日(如果是转换为SOFR贷款的情况或继续贷款的情况)。除本合同另有规定外，任何SOFR贷款的转换/延续通知在相关的定期SOFR确定日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行转换或延续。如果一笔贷款在任何一天仍未偿还，而关于该贷款的资金通知或转换/延续通知尚未按照本合同规定的确定利率的适用依据的条款提交给管理机构，则在该日，该贷款应为基本利率贷款。(C)任何转换/延续通知应由借款人的一名负责官员以书面形式送交行政代理人签署。借款人可在提议的转换或延续(视属何情况而定)所需时间前，向行政代理发出电话通知，以代替递交转换/延续通知；但每份此类通知均应在发出电话通知当日营业结束时或之前，以书面形式迅速向行政代理交付适用的转换/延续通知。如果电话通知与书面转换/继续通知之间存在差异，应以书面转换/继续通知为准。如任何转换/延续通知一经发出即不可撤销，如借款人以电话通知代替，则该电话通知一经发出亦不可撤销。行政代理人或任何贷款人在执行上述任何电话通知时，如行政代理人真诚地相信该通知是由一名正式授权人员或代表借款人授权的其他人发出的，或因以其他方式真诚行事，则行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任。第2.7节违约利息。在第7.1(A)(1)节、第7.1(A)(7)节或第7.1(A)(8)节规定的违约事件发生和持续期间，所有未偿还贷款的逾期本金金额，以及在适用法律允许的范围内，贷款的任何逾期利息支付或任何逾期费用或本协议项下欠下的其他金额应计入应要求支付的利息(包括根据破产法进行的任何诉讼中的请愿后利息(或如果没有诉讼程序就会在诉讼开始后应计的利息)，利率高于(I)在任何贷款本金逾期的情况下，根据本协议就适用贷款支付的利率，以及(Ii)在任何其他金额的情况下，适用于基本利率贷款的利率。支付或接受增加的利率
73 1233099.09-CHISR02A-MSW在本第2.7条中的规定不是及时付款的允许替代办法，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。第2.8节费用。(A)借款人同意按照费用函中规定的金额和时间向安排人和行政代理人支付费用。(B)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便分配给有权享有该款项的贷款人。第2.9条[已保留]。第2.10节自愿预付和强制预付。(A)自愿预付。借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，但须符合本节的要求。(B)强制性提前还款。(I)借款人的任何附属公司产生或发行任何债务(为免生疑问，该等债务应包括与任何证券化融资或发行任何结构性或参与票据及/或与任何证券化融资有关发行的利息而产生的任何债务)，但不包括(X)根据循环信贷协议、LC贷款或巴西资产水平融资而产生的债务或(Y)递延购买债务、公司间债务、资本租赁、融资租赁、船舶租赁、拖船及其他小型船舶融资、对冲、增值或其他税务融资，购买本金总额不超过20000美元万的融资、设备和液化天然气货物融资、当地营运资本、建筑或流动性融资、信用证或信用证融资，在正常业务过程中发生且不属于任何资本市场、定期贷款b、定期贷款A、债券或票据发行、结构性或其他证券化融资、发行任何可转换债务或股权证券或其他股权挂钩证券，或其他类似类型的交易。借款人应在借款人或其子公司收到贷款后的一(1)个营业日内，预付相当于收到的现金收益的100%的金额(在扣除(X)以“原始发行折扣”形式支付的任何合理费用和(Y)借款人或其任何子公司在每种情况下支付的与该等发生或发行相关的任何合理自付费用后)。(Ii)借款人或其任何附属公司收到发行任何可转换证券的现金收益后(在扣除(X)以“原始发行折扣”形式支付的任何合理费用及(Y)借款人或其任何附属公司就发行该等证券而支付的任何合理自付费用后)，借款人应在借款人或该附属公司收到贷款的一(1)个营业日内预付相当于该等收益的100%的金额。(Iii)如(X)借款人或其任何附属公司完成资产出售或处置、出售或转让指定液化资产的任何部分，或拥有任何指定液化资产的任何合资格液化发展实体的股权(符合第6.4(C)节要求的合格液化发展实体的指定液化资产或股权的资产出售、处置、出售或转让除外)或(Y)任何
74 1233099.09-CHISR02a-MSW回收事件发生时，如果上述第(X)和(Y)款所述的交易或一系列关联交易导致借款人及其子公司收到现金净收益(任何此类交易或一系列关联交易属于“相关交易”)，借款人应在收到该现金收益净额之日后立即向行政代理发出书面通知，借款人应在收到该等现金收益净额之日起五(5)个工作日内预付相当于该相关交易收到的现金收益净额的贷款本金总额。(4)从截至2023年12月31日的财政季度开始，不迟于根据第5.1(B)节规定必须提交任何财政季度财务报表之日(如果早于该财务报表交付给行政代理之日)之后的第五(5)个营业日，借款人将按照第2.8(C)节按面值预付贷款，其总额等于(X)该财务报表所涉财政季度的超额现金流量减去(Y)，不重复计算超额现金流量时扣除的任何本金偿还金额。对贷款本金的所有自愿预付款，但以有关财政季度的债务所得提供资金的任何这种自愿预付款除外(但在确定上一个财政季度所需的超额现金流量预付款时不考虑任何自愿预付款，也不在下一个财政季度考虑到重复)。(C)预付款程序。在根据本节对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应在根据以下句子交付的预付款通知中具体说明这一选择。所有此类自愿或强制预付款应(I)在预付款之日发出书面或电话通知(如果是基本利率贷款)，以及(Ii)在不少于两个美国政府证券营业日(在可行的情况下，如果是强制性预付款)的提前书面或电话通知(对于SOFR贷款)，(I)和(Ii)在下午1：00之前发给管理代理。(纽约市时间)在要求的日期，如果通过电话发出，则通过向行政代理交付有关的书面通知而迅速确认(行政代理将立即将其内容通知每个适用的贷款人)。该通知一经发出，该通知所指明的贷款本金即于通知所指明的预付款日期到期并须予支付；但自愿提前还款通知可以说明，这种提前还款通知的条件是：其他信贷安排的有效性、从发行其他债务或资产处置中获得的收益、或合并、合并或收购交易的结束，在这种情况下，如果该条件未得到满足或延迟生效，借款人可撤销或延长这种提前还款通知(在指定日期或之前通知行政代理机构)，但借款人应按照第2.15(C)节的规定支付与此相关的任何款项。任何借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.1(B)节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同，但为全额应用强制性预付款所需的必要数额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.5(E)节所要求的应计利息。第2.11节[已保留].
75 1233099.09-CHISR02A-MSW第2.12节基准更换设置。(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则：(I)如果根据基准替换定义第(1)条为该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他行动或同意。及(Ii)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后，就本协议项下及任何其他贷款文件下的任何基准设定而言，取代该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可由其(或他们)自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据第2.12节明确要求的除外。(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以修改该定义
76 1233099.09-CHISR02A-MSW对于在该时间或之后的任何基准设置，删除该不可用或不具代表性的基调，并且(Ii)如果(A)随后在屏幕或基准信息服务上显示根据上述第(I)款被移除的基调(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。(F)定义。为免生疑问，任何套期保值协议应被视为不是本第2.12节所指的“贷款文件”。第2.13节关于支付的一般规定。(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以当天的美元资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并在不迟于下午1：00交付给行政代理。(纽约市时间)在行政代理主要办公室到期的日期，贷款人的账户。(B)有关任何贷款本金的所有付款，须同时支付根据第2.8条规定须支付的与该本金付款有关的任何费用，以及支付正被偿还或预付的本金的应计利息，而所有该等付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息到期及应付之日就该贷款支付的任何款项)，均应用于支付当时到期并在向本金申请之前应支付的利息。(C)行政代理人(或其委任的代理人或其指定的分代理人)应按贷款人书面说明的地址，迅速将贷款人在本协议项下到期的所有付款和预付本金和利息中按比例适用的份额，连同与此相关的所有其他应付款项，包括与此相关的所有应付费用，迅速分发给每一贷款人，但以该行政代理人收到的为限。(D)尽管有上述规定，如果任何受影响贷款人的任何转换/延续通知被撤回，或任何受影响贷款人以基本利率贷款代替其在任何SOFR贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。(E)凡根据本协议就任何贷款而须支付的任何款项，如述明在非营业日的某一天到期，则该等款项须于下一个营业日支付。(F)行政代理应视为借款人或其代表在下午1：00之前不是以当日基金支付的任何款项。(纽约市时间)(除非本合同另有关于此类付款的指定时间)为不符合条件的付款。任何此类付款在(I)资金可用时和(Ii)适用的下一个营业日较晚之前不得被视为已被行政代理收到。这个
77 1233099.09-CHISR02A-如果有任何付款不符合要求，MSW管理代理应立即通过电话通知借款人和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第7.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符标准付款的任何本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下不得早于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，利率为根据第2.7节厘定的利率(如适用)，自该款项到期应付之日起至该款项全额支付之日止。第2.14节应课税品分享。贷款人双方在此同意，如果他们中的任何人，无论是通过自愿付款(根据本合同条款发放和应用的贷款的自愿预付除外)，通过行使任何抵销权或银行留置权，或通过反申索或交叉诉讼，或通过强制执行贷款文件下的任何权利或其他方式，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，接受支付或减少当时到期的本金、利息、费用和其他金额总额的一定比例，并根据本协议或其他贷款文件(统称，欠该贷款人的“总金额”)，大于任何其他贷款人就欠该其他贷款人的总金额所收到的比例，则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每一其他贷款人，并(B)将该付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每一卖方购买了参与权)，以便所有贷款人应按其应得的总金额的比例分摊所有应收回的总金额；但如在借款人破产或重组或其他情况下，该购入贷款人收到的上述按比例增加的付款其后全部或部分从该购入贷款人处收回，则该等购入须予撤销，而为该等参与而支付的购入价款，须按收回的幅度按比例退还予该购入贷款人，但不包括利息。借款人明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与的款额一样。第2.14节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项，或(Ii)任何贷款人作为转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与的对价而获得的任何付款。就第2.17节第(A)(Iii)款而言，根据第2.14节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得与该参与有关的贷款的适用权益的较早日期获得该参与。第2.15节发放或维持SOFR贷款。(A)无法确定适用的利率。根据第2.12节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：(I)行政代理确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，但只有在与借款人协商后才能作出)不能根据其定义确定调整后的SOFR期限，或(Ii)被要求的贷款人确定，由于任何原因，就任何SOFR贷款的请求或转换或延续而言，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款人发放和维持该贷款的成本(这一决定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，但仅应在与借款人和
78 1233099.09-CHISR02A-MSW管理代理)，并且所需的贷款人已将该决定通知行政代理和借款人，则行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.15(C)节要求的任何额外金额。根据第2.12节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定“调整后期限SOFR”不能根据其定义确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，但只能在与借款人协商后作出)，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不需要就任何市场惯例或惯例是否在行政上可行的任何决定，根据第2.15(A)节的上述规定与借款人进行任何磋商。(B)SOFR贷款的违法行为。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考SOFR、SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，则在该贷款人向借款人(通过行政代理)发出有关通知(“违法通知”)后，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利将被暂停，以及(Ii)基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，如有必要避免此类违法性，则不参考“基本利率”定义的(C)条款，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)条)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15(C)节要求的任何额外金额。(C)损毁或未开始计息期间的赔偿。借款人应应贷款人的书面要求(要求应详细说明要求此类金额的依据)，赔偿贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括贷款人向贷款人支付或应付的用于发放或执行其SOFR贷款的任何利息，以及贷款人因下列原因而遭受的任何损失、费用或债务
79 1233099.09-CHISR02A-MSW清算或重新使用这类资金，但不包括预期利润的损失)贷款人可能承受的损失：(I)如果由于任何原因(贷款人违约除外)，任何SOFR贷款的借款没有发生在资金通知或电话借款请求中指定的日期，或者任何SOFR贷款的转换或继续没有发生在转换/继续通知或电话请求中为其指定的日期；(Ii)如果其任何SOFR贷款的任何预付款或其他本金支付或任何转换发生在适用于该贷款的利息期最后一天之前的日期；或(Iii)如果其任何SOFR贷款的任何预付款没有在借款人发出的预付款通知中指定的任何日期支付。(D)登记SOFR贷款。任何贷款人可以在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、转账或转让SOFR贷款，或为其任何分支机构或附属机构的办事处转账。第2.16节成本增加；资本要求。(A)成本增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的SOFR期限中反映的任何准备金要求除外)；(Ii)要求任何收款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括根据第2.17(A)节第(Ii)至(Iv)款从第2.17(A)节排除的税项，(B)根据第2.17(A)节可获赔偿的非排除税项和其他税项，以及(C)相关所得税)；或(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人贷款的任何其他条件、成本或支出(税项除外)；而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少。(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，如果贷款人或贷方控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷方的政策和贷方控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将不时向贷方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或贷方控股公司遭受的任何此类减少。(C)报销证明。贷款人出具的证明书如列明本节(A)或(B)段所列为补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
80 1233099.09-CHISR02a-请求中的MSW(D)延迟。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人将引起费用增加或减少的法律变更通知贷款人之前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人就此要求赔偿的意图，借款人不应根据本节对其进行赔偿(但如果引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力)。第2.17节税项。(A)任何贷款方或其代表根据任何贷款单据向收款方支付的所有款项，均应免征或明确缴纳任何税款(适用法律要求的除外)，但不包括对收款方或对收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(I)对净收入(无论面值如何)、分行利润和特许经营税征收的税，在每种情况下(X)由于收款方根据下列法律组织而对任何收款方征收的税：或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的政府当局的管辖范围内，或(Y)属于其他关联税；(2)对任何接受者征收的可归因于该接受者未遵守本第2.17节(F)、(G)或(H)项要求的税款；(Iii)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指在(X)贷款人取得该项承诺的权益之日(或如贷款人没有根据先前的承诺为适用的贷款提供资金的情况下，则为贷款人取得该项贷款的权益之日)，根据现行法律就贷款或承诺中的适用权益向该贷款人或为其账户征收的预扣税，但本条(X)不适用于根据借款人根据第2.19节提出的转让请求而成为贷款人的贷款人。或(Y)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据本第2.17节的规定，应向该贷款人的转让人在紧接该贷款人取得该贷款或承诺的适用权益之前或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税项有关的款项；及(Iv)截至本协议日期依据守则第1471至1474条征收的税款(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何经修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何经修订或后续版本)及任何政府间协议(以及实施前述规定的任何相关财政或监管立法、行政规则或官方做法(统称为“FATCA”))。如果适用法律(根据任何适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求任何适用扣缴义务人从根据任何贷款单据应支付的任何金额中扣缴前一句第(I)至(Iv)款中未描述的任何税款(“非排除税”)或任何其他应由适用扣缴义务人扣缴的税款，则任何贷款方或其代表应在必要的程度上增加该金额，以便在扣除或扣缴该等税项(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外金额的非排除税项或其他税项的此类扣除和扣缴)后，适用贷款人(或，如果行政代理为其自己的账户收到任何款项，则行政代理收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。(B)在不重复第2.17(A)节的情况下，贷款方应根据适用法律向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。(C)只要借款方应支付或可汇出任何非排除税项或其他税项，贷款方应在切实可行的范围内尽快将该等税项或其他税项送交适用的
81 1233099.09-CHISR02A-MSW收件人贷款方收到的官方收据正本或经认证的副本，或其他令人合理满意的证明已付款的证据。(D)在不重复第2.17(A)节的情况下，贷款各方应全额赔偿受款人因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、附加税、利息和任何合理费用，但因受款人的重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生或与之有关的责任除外)，赔偿该受款人应支付的全额非排除税或其他税(包括根据第2.17条规定的应付金额征收的任何非排除税或其他税)，无论有关政府当局是否正确或合法地主张这种非排除税或其他税。此种赔偿应在接受者提出书面要求之日起10日内作出(书面要求应合理详细地列明所要求赔偿的非除外税种和其他税种的性质和数额)。由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由安排人或行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)如果任何受款人依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到任何税款的退还，而该税款已由贷款方赔偿，或贷款方已根据第2.17节支付了额外的税款，则应向该贷款方支付一笔相当于该退款的款额(但仅限于贷款方根据第2.17节就导致退还的税款支付的赔偿金或额外款项的范围内)，扣除受助人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但应受款人的要求，贷款方同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该受款人偿还已支付给贷款方的金额(加上贷款方持有此类资金期间的利息和有关政府当局征收的任何罚款、税款附加费、利息或其他费用)。本第2.17(E)条不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其纳税有关的任何其他其认为保密的信息)。(F)在借款人或行政代理人的合理要求下，有权就本协议或任何其他贷款文件下的任何付款免除或减免任何适用的预扣税的贷款人，应向借款人和行政代理人交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件(按借款人或行政代理人合理要求的份数)，将允许在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)之前，以不扣款或降低利率的方式支付此类款项；但如果贷款人合理判断，填写、签立或提交第2.17(F)节规定的此类文件(第2.17(G)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立或提交此类文件。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。每一贷款人应提交本第2.17节规定的表格和其他文件：(I)在成为本协议一方之日或之前，(Ii)在该贷款人以前提交的任何表格过时、过期、不准确或无效时及时提交，以及(Iii)在借款人或行政代理人合理要求或法律要求的其他时间交付。各贷款人应及时通知
82 1233099.09-CHISR02A-MSW借款人和行政代理在任何时候确定它不再能够提供以前交付给借款人或行政代理的任何文件。尽管第2.17节有任何相反的规定，贷款人不应被要求根据第2.17节提供其在法律上没有资格提供的任何表格或其他文件。(G)在不限制第2.17(F)节的一般性的情况下：(I)每个“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)向借款人和行政代理人交付两份已签署的IRS Form W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税。(Ii)每个非“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的贷款人(“外国贷款人”)，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付下列条款的签立副本两份，以适用者为准：(A)如外国贷款人要求享有美国为当事一方的所得税条约的利益，美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约确定免除或减少美国联邦预扣税；(B)IRS Form W-8ECI；。(C)如果外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，(X)基本上采用附件F-1(“美国税务合规证书”)形式的证书，以及(Y)IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E(视适用情况而定)；(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、实质上采用附件F-2或附件F-3、表格W-9或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供美国税务合规证书。(Iii)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅供
83 1233099.09-CHISR02A-MSW本第2.17(G)(Iii)节的目的，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。(H)如果行政代理人是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则行政代理人应在其成为行政代理人之日或之前，向借款人提供一份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格，确认该行政代理人免于美国联邦支持扣缴。如果行政代理人不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则在其成为行政代理人之日或之前，它应向借款人提供：(I)对于为其自己的账户向行政代理人支付的款项，一份正确填写并正式签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格W-8)；以及(Ii)关于为任何贷款人的账户向行政代理人支付的款项，一份填妥并正式签署的美国国税局表格W-8IMY，确认行政代理人同意就美国联邦预扣税而言被视为“美国人”。在其成为安排人之日或之前，安排人应向借款人提供一份正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格副本，以确认安排人免于美国联邦政府的支持扣缴。行政代理和安排人应(A)在行政代理或安排人根据第(H)款提交的任何表格过时、过期、不准确或无效时立即提交，以及(B)在借款人合理要求或法律要求的其他时间，向借款人迅速提交更新的表格或其他适当的文件(副本数量应为借款人合理要求的数量)，或迅速以书面形式通知借款人其法律上不具备这样做的资格。即使第(H)款中有任何相反的规定，行政代理人或安排人无需根据第(H)款提供因本协议日期后法律变更而无法交付的任何文件。(I)第2.17节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后继续有效。第2.18节减轻责任。每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的官员在实际可行的情况下尽快意识到将导致该贷款人成为受影响贷款人的事件的发生或条件的存在，或该贷款人有权根据第2.15、2.16或2.17款收取款项或要求借款人支付款项后，在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制的范围内，它将采取合理的努力，以(A)通过该贷款人的另一个办事处发放、发放、资助或维持其贷款，或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，但条件是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或根据第2.15、2.16或2.17节规定须向该贷款人或借款人支付的额外金额将会减少，且如该贷款人自行酌情决定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、提供资金或维持该等贷款不会对该等贷款或该贷款人的利益造成不利影响；但除非借款人同意支付该贷款人因使用该其他办公室或采取上述其他措施而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据本第2.18节使用该其他办公室或采取该等其他措施。借款人向借款人提交的关于借款人根据第2.18节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出申请该金额的依据)(连同一份副本给行政代理)，应是没有明显错误的确凿证据。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。第2.19节撤换或更换贷款人。尽管本合同中有任何相反的规定，但在下列情况下：(A)(I)任何贷款人应向借款人发出通知：
84 1233099.09-CHISR02A-MSW贷款人是受影响的贷款人，或该贷款人有权接受付款，或借款人根据第2.15、2.16或2.17条被要求付款(“成本增加的贷款人”)，(Ii)导致该贷款人成为受影响的贷款人，或使该贷款人有权接受或借款人支付该等款项的情况应继续有效，及(Iii)该贷款人在借款人要求撤回通知后五个营业日内未能撤回该通知；(B)就第9.1节所设想的关于本合同任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意而言，应已获得所需贷款人的同意，但尚未获得需要同意的一个或多个该等其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意；然后，对于每个这种成本增加的贷款人或不同意的贷款人(“被终止的贷款人”)，借款人可以通过向行政代理及其选择的任何被终止的贷款人发出书面通知，选择促使该被终止的贷款人(该被终止的贷款人在此不可撤销地同意)将其未偿还贷款全额转让给根据第9.6节的规定被允许成为贷款人的一个或多个人(每个人都是“替代贷款人”)，借款人应从成本增加的贷款人或不同意的贷款人那里支付与任何此类转让相关的费用(如果有的话)；但(A)在转让之日，被终止的贷款人应已收到替代贷款人或借款人支付的款项，其金额等于(1)被终止的贷款人的所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，以及(2)根据第2.8条应对该被终止的贷款人的所有应计但迄今未支付的费用之和；(B)在根据第2.15(C)条、第2.16条或第2.17条提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类赔偿的实质性减少，并且在转让之日，借款人应按照第2.15条、第2.16条或第2.17条向被终止的贷款人支付任何款项；(C)如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则每个替代贷款人应在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。在提前支付了任何被终止的贷款人的所有欠款后，该被终止的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利，对该被终止的贷款人仍然有效。各贷款人同意，如果借款人行使本协议项下的选择权，导致该贷款人以非同意贷款人或终止贷款人的身份进行转让，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即按照第9.6条签署并交付完成该转让所需的所有文件；但本合同各方同意，根据第2.19节要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑进行，且要求进行该转让的贷款人不一定是其中一方，各出借人特此授权和指示行政代理代表未经同意的出借人或被终止的出借人签署和交付根据第9.6节的转让所需的文件，行政代理签署的任何此类文件对于根据第9.6节记录转让的目的均有效。第2.20节违约贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则该违约贷款人的承诺和未清偿金额不应包括在确定被要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取任何行动时；但除第9.1条另有规定外，任何要求所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改，均应按照本协议的条款获得该违约贷款人的同意。如果行政代理和借款人都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人应在该日期按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其比例份额持有此类贷款；但不得进行任何调整
85 1233099.09-CHISR02A-MSW就借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表产生的费用或付款进行追溯；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人对非违约贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。为促使行政代理人和贷款人签订本协议并发放贷款，借款人向行政代理人和每一贷款人陈述和担保的陈述和担保：第3.1节财务状况。借款人及其综合附属公司于2022年12月31日的经审核综合资产负债表及借款人及其综合附属公司截至该财政年度的经审计综合经营报表、综合亏损及现金流量(该等报表的副本迄今已提交行政代理以供交付各贷款人)在各情况下均在各重大方面公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其综合附属公司截至该财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。借款人及其综合附属公司于2023年6月30日的未经审核综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司截至该财政年度的未经审计综合经营报表、综合亏损及现金流量(该等报表的副本迄今已提供予行政代理以便送交各贷款人)，在各情况下均在各重大方面公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其综合附属公司截至该财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。该等财务报表，包括相关的附表及附注，乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除其中所披露的情况外)。第3.2节不变。自2022年12月31日以来，没有任何事态发展或事件对个别或总体产生实质性不利影响，也没有合理地预期会产生重大不利影响。第3.3节存在；遵守法律。每一借款方(A)根据其成立、组织或组成的司法管辖区的法律正式成立、组织或组成、有效存在且信誉良好(如适用)，(B)拥有组织权力和权力，并获得政府当局的一切必要许可，以拥有和经营其财产、作为承租人租赁其租赁的财产以及开展其目前从事的业务，(C)具有外国公司或其他组织或法人团体的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律(如适用)具有良好的信誉，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，并且(D)符合贷款方的组织文件和法律的所有要求，但上文(A)项关于借款人以外的任何贷款方的情况以及上文(B)、(C)和(D)项的情况除外，因为不能合理地预期这些条件的失败将单独或总体产生实质性的不利影响。第3.4节权力；授权；可执行义务。(A)每一贷款方都有必要的公司或其他组织权力和权力，以制定、交付和履行其作为一方的贷款文件。(B)每一贷款方已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件。(C)就本协议项下的借款、根据担保文件授予留置权或本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或履行，或本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或履行，不需要任何政府当局的实质性同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的同意、授权、备案和通知，以及(Ii)
86 1233099.09-CHISR02A-城市生活垃圾3.19节。(D)每份贷款文件均已代表作为借款方的每一借款方妥为签立和交付，并构成作为借款方的每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一此类借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(不论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。第3.5节无法律依据。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反、违反或导致任何贷款方的组织文件、现有契约、任何法律要求或任何贷款方的任何合同义务下的违约或违约，但不能合理地预期个别或总体具有实质性不利影响且不会导致或要求：根据任何法律要求或任何此类合同义务(证券文件设定的留置权除外)，对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。第3.6节无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、索赔、争议、调查或程序尚未进行，或据借款人所知，任何贷款方或其各自的财产或收入受到或威胁到的诉讼、索赔、争议、调查或程序(I)可合理地个别或合计产生重大不利影响，或(Ii)截至成交日期，声称影响或与任何贷款文件或本协议或因此计划进行的任何交易有关。第3.7节无违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。任何贷款方在任何合同义务下或就任何合同义务或任何合同义务的一方均不会违约，而该合同义务可合理地预期对个别或整体产生重大不利影响。第3.8节财产所有权；留置权。贷款各方均对其日常业务运作所需的所有不动产或不动产拥有简单或良好而有效的业权(视属何情况而定)，或对该等财产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益拥有所有权，并对其目前经营的业务所需的所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益或有效的许可证或其他使用权，但如未能拥有该等所有权、权益、许可证或权利，则不能合理地预期该等所有权、权益、许可证或权利不会个别地或整体地产生重大的不利影响，除第6.6节允许外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。借款人或其附属公司对指定的液化资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，除其定义(B)、(C)、(J)、(Kk)、(Rr)和(Ss)所述类型的允许留置权外，该等指定的液化资产均不受任何留置权的约束。第3.9节知识产权。每一贷款方拥有或获得许可或以其他方式有权使用目前开展的业务所需的所有知识产权，但如无法合理预期此类违约不会单独或总体造成重大不利影响，则不在此限。任何质疑或质疑任何贷款方对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人均未提出任何索赔，且借款人不知道任何此类索赔的任何有效依据，除非无法合理地预期任何此类索赔单独或总体上会产生重大不利影响。据借款人所知，贷款方使用知识产权并不侵犯任何人的知识产权，但这种侵权行为不能合理地预期对个别或总体产生实质性的不利影响。第3.10节税收。贷款各方已提交或安排提交要求提交的所有纳税申报表，并已支付其应缴和应付的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)，但(A)目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及符合GAAP规定的准备金已就其支付的任何金额
87 1233099.09-CHISR02a-MSW在相关贷款方的账簿上提供，或(B)不能合理地预期未能单独或整体地进行此类申报、支付、扣除、扣缴、收款或汇款将产生重大不利影响；且除允许留置权外，未提交任何税收留置权，且据借款人所知，不会就任何该等税费、手续费或其他费用主张索赔，除非在每种情况下，无法合理地单独或整体预期会导致重大不利影响。第3.11节联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本合同项下的任何其他信用扩展，都不会用于违反T、U或X规定的任何目的。第3.12条劳动事务。没有针对任何待决贷款方的罢工或其他劳资纠纷，或者，据受威胁的借款人所知，有理由预计这些罢工或其他劳资纠纷将单独或总体产生实质性的不利影响。贷款方因员工健康和福利保险而应支付的所有款项，如果不支付，可能会单独或合计产生重大不利影响，但已作为相关贷款方账面上的负债支付或应计。第3.13节ERISA。截至本文日期，尚无养老金计划或多雇主计划。借款人或任何共同控制的实体均未完全或部分退出已导致或可能合理地预期会导致ERISA下的责任的任何多雇主计划，除非无法合理预期会单独或总体产生实质性的不利影响。第3.14节投资公司法。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”。第3.15节附属公司。(A)附表3.15所列人士为借款人于截止日期的所有附属公司。附表3.15列明截至截止日期，该附表所列每名人士的名称及注册成立或组织的司法管辖权，以及借款人及每间附属公司所拥有的该等人士每类股本的百分比。(B)于截止日期，除借款人及其附属公司(根据适用法律规定，董事合资格股份或其他类似股份除外)外，并无向任何人士授予任何未偿还认购事项、购股权证、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺，涉及借款人直接或间接拥有的任何附属公司的任何股本；惟就任何非全资附属公司而言，其股本可受惯常优先购买权、追随、拖拉及其他类似权利所规限。第3.16节收益的使用。贷款所得款项应用于本协议摘要所述的用途。第3.17节环境事宜。(A)贷款方及其各自的设施和业务：(I)遵守所有适用的环境法；(Ii)持有其目前的任何业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证均完全有效)；(Iii)符合其所有环境许可证；(Iv)已采取合理步骤，以确保其每个环境许可证均会得到及时维护、续期及遵守；及(V)不知悉任何可合理预期任何该等环境许可证会被不利修订或撤销的事实或情况。
88 1233099.09-CHISR02A-MSW(B)目前或据借款人所知，借款人或任何贷款方以前拥有、租赁或经营的任何财产中，或据借款人所知，或据借款人所知，在任何其他地点(包括危险材料被送往以供重复使用或循环利用，或用于处理、储存或处置的任何地点)，不存在危险材料，而这些地点可能会：(I)根据任何适用的环境法产生借款人或借款方的责任，或以其他方式导致借款人或任何贷款方的费用；或(Ii)干扰借款人或任何贷款方的持续经营。(C)借款人或任何贷款方未被或据借款人所知将被指名为待决或据借款人所知受到威胁的一方的环境索赔。据借款人所知，没有任何事实或情况可以合理地预期会引起任何此类环境索赔。(D)借款人或任何贷款方均未收到任何要求提供信息的书面请求，或未被告知其是潜在的责任方或根据或与1980年联邦《综合环境反应、补偿和责任法》或任何其他环境法或任何其他环境法有关的责任，或与任何危险材料有关的责任，但不包括已完全解决的任何此类事项，借款人或任何贷款方不再承担任何义务或责任。(E)借款人或任何贷款方均未在任何司法、行政、仲裁或其他形式的争议解决中订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或受任何司法、行政、仲裁或其他形式的争议解决方式的任何判决、法令、命令或其他协议的约束，但不包括已完全解决的任何此类事项，借款人或任何贷款方无需承担进一步的义务或可能的责任。第3.18节资料的准确性等本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、证书或书面声明(一般经济或一般行业性质的任何预测和信息除外)中包含的任何陈述或信息，由任何贷款方或其代表提供给行政代理或贷款人或他们中的任何人，以供与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的使用，当作为一个整体，截至该等声明、信息、文件或证书如此提供(经如此提供的其他信息修改或补充)之日，任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述本文或其中所载陈述所必需的重大事实，并根据作出陈述的情况，不具重大误导性。第3.19节安全文件。每份担保文件均可有效地为担保当事人的利益，为抵押品代理人或任何共同代表设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。
89 1233099.09-CHISR02A-MSW为了质押股票和其他抵押品的担保当事人的利益，应构成对该质押股票、其他抵押品和其收益的贷款方的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，其中担保权益可以通过向该质押股票的抵押品代理交付或通过在美国提交融资声明或在任何适用的非美国司法管辖区进行其他备案或登记作为债务的担保来完善，在每种情况下，优先于或优先于任何其他人(持有本协议允许根据第6.6条产生的留置权或其他产权负担或权利的人除外)。第3.20节偿付能力。于结算日及于结算日作出的任何贷款生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。第3.21节[已保留]。第3.22节反洗钱和反腐败法；制裁。(A)在适用的范围内，每一借款人和每一受限制附属公司在所有重要方面均符合规定，而借款人和每一受限制附属公司的经营在任何时间均在所有重要方面符合所有适用的财务记录和报告要求，包括(I)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题b，第五章)和任何其他授权立法或与此有关的行政命令，(2)《爱国者法》和(3)借款人及其每一受限制附属公司开展业务所在法域的具体适用反洗钱法规，以及由任何政府当局(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，且任何涉及借款人或任何受限制附属公司的政府当局或在其面前涉及反洗钱法的任何行动、诉讼或诉讼，据借款方所知，均不会悬而未决或受到威胁。(B)贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，实质性违反《1977年美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)，或以其他方式促进要约、付款、承诺付款或授权付款或提供金钱或任何其他有价值的东西，任何人实质性违反任何实质性适用的反腐败法律。借款人、任何受限子公司、董事或其高管，据任何贷款方所知，借款人或其任何雇员、代理人、关联公司或代表均没有或将采取任何行动，以促进直接或据任何贷款方所知间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员)提供、支付、承诺付款或授权或批准付款、赠送或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或为或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或公职候选人)，以影响官方行为，或向任何严重违反《反海外腐败法》或任何重大适用的反腐败法律的人提供信息。借款人及其受限制的附属公司在所有重要方面均遵守《反海外腐败法》和重大适用的反腐败法律开展业务，并且已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及第(B)款所载陈述和保证的实质性遵守。(C)借款人或任何受限制附属公司，或据任何贷款方所知，任何贷款方或任何受限制附属公司的任何雇员、代理人、附属公司或代表，均不是属于或由以下一人或多人拥有或控制的人：(I)在“特别指定国民和受封锁人士”名单上；(Ii)受到任何制裁；或
90 1233099.09-CHISR02A-MSW由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)执行，或(Iii)位于、组织或居住在受制裁国家，借款人不会直接或据借款人所知间接使用贷款收益，或向任何人提供贷款、出资或以其他方式提供此类收益，(A)资助或便利任何人或与任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，在提供此类资金或提供便利时，借款人或任何受限制的附属公司违反制裁规定，或(B)以任何其他方式导致借款人或任何受限制的附属公司违反制裁规定，因而受到制裁。贷款各方已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对适用制裁的实质性遵守。第3.23节保险。借款人和其他贷款方的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，这些保险公司并非借款人的关联公司，保险金额与从事类似业务并在借款人或适用贷款方所在地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。第4节第4.1节截止日期前的条件。在满足(或放弃)下列各项先决条件之日之前，各贷款人在本合同项下提供贷款的义务不得生效：(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)由借款人的正式授权人员或签字人签署和交付的本协议，(Ii)由作为借款方的每一方的正式授权人员或签字人签署并交付的、日期为截止日期的担保协议，(Iii)由每一方的正式授权人员或签字人签署并交付的费用函，以及(Iv)由每一方的正式授权人员或签字人签署并交付的同等优先权的ICA联合协议。在结算日应支付给行政代理、抵押品代理、安排人和贷款人的所有费用均已支付，在完成日期前至少三个工作日已开具发票的所有合理且有文件记录的自付费用应已支付(这些金额可与贷款收益相抵销)。(C)偿付能力证书。贷款人应已收到由借款人的负责官员(应为首席财务官、首席会计官或其他负有同等职责的官员)签署的基本上以附件D形式的偿付能力证书。(D)留置式搜查。行政代理人应已收到行政代理人就每一贷款方合理要求的最近在每个相关司法管辖区进行的统一商业代码搜索结果。(E)结业证书。行政代理应已收到借款人负责官员签署的证书，证明本文件及其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的；但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于本文件文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。(六)法律意见。行政代理应收到借款人及其子公司纽约律师事务所Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP的法律意见，其形式和实质为行政代理合理接受(该意见应包括
91 1233099.09-CHISR02A-MSW关于重大债务的不违反意见)，日期为本合同日期，并寄给行政代理和贷款人。(G)组织文件。每一贷款方负责人的证书，证明(A)该贷款方的组织文件的副本及其所有修订，(B)该借款方授权(1)本合同项下的借款以及该贷款方是或将成为其一方的贷款文件所预期的交易的决议或书面同意的副本，以及(2)签立，该借款方交付和履行该借款方是或将成为一方的每份贷款文件，以及该人将在本文件及相关文件上交付的其他文件的签立和交付，以及(C)该贷款方授权签署每份该贷款方是或将是其一方的每份贷款文件(在借款人的情况下，包括但不限于资金通知、本协议下的所有其他通知和其他贷款文件)的代表的姓名和真实签名，以及该贷款方将在本协议和相关文件中签立和交付的其他文件。连同该等获授权人员在任的证据。(H)统一商法典备案。证券文件要求或法律规定的、或行政代理或抵押品代理合理要求提交的每份《统一商法典融资报表》，以便为担保方的利益对抵押品代理创建一份完善的抵押品留置权，该留置权优先于任何其他人(关于第6.6节明确允许的留置权除外)，应已提交，或已以适当的形式交付给抵押品代理人以供备案，或已作出抵押品代理人合理满意的此类备案安排。(I)《爱国者法案》；实益所有权。行政代理人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到行政代理人在截止日期前至少十(10)个工作日书面要求的、适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息。借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日向要求提供此类证明的任何贷款人提供受益权证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券工业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于借款人的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。(J)财务报表。行政代理及安排人应已收到(A)借款人及其综合附属公司截至截止日期前至少75天止最近完成的三个财政年度的经审核综合资产负债表及相关收入及现金流量表，及(B)借款人及其综合附属公司于根据上文(A)(I)项提交的最新经审核财务报表后及至少于截止日期前45天结束的每个财政季度(第四财政季度除外)的未经审计综合资产负债表及相关收入及现金流量表。第5节肯定性契约借款人同意，只要终止条件未得到满足，借款人应并应促使借款人的每一家受限制的子公司：5.1节财务报表。提供给行政代理以便交付给每个贷款人，并采取以下行动：(A)在借款人每个财政年度结束后90天内(或根据交易所法案对非加速申请者有效的继任时间段加上根据交易所法案第120亿.25条规定的任何宽限期)，从截至12月31日的财政年度开始，
92 1233099.09-CHISR02A-MSW2023，借款人及其合并子公司在该年度末的经审计的综合资产负债表的副本，以及该年度的相关经审计的综合经营报表和现金流量表，以比较形式列出经安永律师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师审计的上一年度末和前一年的数字，以及该等注册会计师的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到关于这种审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外(但不包括仅仅由于(A)任何债务即将到期或(B)未来某一日期或未来一段时间可能无法履行财务维持契约)；和(B)在借款人的前三个财政季度结束后不迟于45天(或非加速申报人当时有效的后续时间段加上根据交易所法第120亿.25条规定的任何宽限期)，从截至2023年9月30日的财政季度开始，借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度至该季度末的相关未经审计的综合经营报表和现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出截至上一年年底和上一年同期的数字，经借款人的一名负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受正常的年终审计调整和没有脚注的限制)。(C)如借款人已将其任何附属公司指定为非受限制附属公司，则第5.1(A)及5.1(B)节规定的年度及季度资料应包括有关该等非受限制附属公司的资料(该等资料无须由借款人核数师审核或审阅)，该等非受限制附属公司的财务资料与发售备忘录所载非受限制附属公司的财务资料大体相若；惟倘该等财务资料与借款人及其附属公司按综合基准计算的适用财务资料相比并不重要，或如该等非受限制附属公司以综合基准计算对借款人及其附属公司并不具重大意义，则无须提供该等资料。根据本第5.1节、第5.2节或第5.7节要求交付的财务报表、分部信息和其他信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在其网站上公布该等财务报表、分部信息或其他信息，或提供指向该等信息的链接；(Ii)该等财务报表、分部信息或其他信息代表借款人张贴在各贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上；或(Iii)以借款人提交给美国证券交易委员会的10-k或10-Q表格(视何者适用而定)中列出的财务报表、分部信息或其他信息的范围，该文件于该日在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开可用。第5.2节证书；其他信息。提供给行政代理，以便交付给每个贷款人：(A)与根据第5.1节提交的任何财务报表同时，借款人截至2023年9月30日的财政季度或财政年度(视情况而定)的最后一天的合规证书(第一份此类合规证书)；(B)不迟于借款人每个财政年度结束后60天内，从2023年12月31日结束的财政年度开始，借款人及其附属公司下一个财政年度的综合预算(包括2023年12月31日结束的财政年度的综合预测结果报表
93 1233099.09--CHISR02a--借款人及其合并子公司在下一财政年度结束时的经营情况(按季度列报)；(C)在按照第5.1(A)或(B)节提交任何财务报表的同时，叙述性地讨论和分析借款人及其合并子公司在每一种情况下的财务状况和经营成果，以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束的期间；及(D)按行政代理(为其本身或代表任何贷款人)在每种情况下合理地要求，及时、不时地提供有关借款人及其受限制附属公司的经营、商业事务和财务状况以及它们遵守任何贷款文件条款的其他习惯信息。借款人在此承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据第5.1节或本第5.2节或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发，则借款人没有明确和明显地标记为“公共”的任何文件或通知不得张贴在为该等公共贷款人指定的平台部分上。借款人同意使用商业上合理的努力，明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人没有表明根据本款交付的文件或通知是否包含非公开信息，行政代理保留仅在平台上为希望接收关于借款人、其子公司及其证券的非公开信息(“私人辅助信息”)的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知的权利。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都选择接收私密信息，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不是通过平台的“公共”部分进行的并且可能包含非公共信息的通信。第5.3节纳税。在欠款或欠款发生前支付所有须缴税款，但如(A)借款人或其受限制附属公司的账面上真诚地以适当程序就其有效性或数额提出质疑，并保留与其有关的充足准备金，或(B)未能个别或合共合理地预期未能付款会产生重大不利影响，则属例外。第5.4节经营业务和维持生存；遵守法律。(A)(I)除非第6.9条另有许可，否则应保存、更新和全面保持其在其注册成立或组织管辖范围内的组织存在和良好地位，并(Ii)采取一切合理行动，以维持在其正常业务运作中必要或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但在每种情况下，第6.4条或第6.9条另有允许的情况除外，或借款人的组织存在以外，如果不这样做，则不能合理地预期其个别或总体上具有：第5.5节财产的维护；保险。(A)使其业务中使用的、有用的或必要的所有不动产和有形财产及系统保持良好的工作状态和状况，普通损耗除外，但如不能合理地预期未能做到这一点，则不能个别地或合计地产生重大不利影响；及(B)就其财产和业务向财政健全和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类、类型和金额的损失或损害(在实施任何合理和惯常的自我保险后)。
94 1233099.09-CHISR02A-MSW处境相似的其他人(从事相同或类似业务的人)通常由该等其他人在类似情况下携带。第5.6节财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，而该等簿册内须载有与其业务及活动有关的所有重要交易及交易的全部、真实及正确的记项，而该等记项在各要项上均须符合公认会计原则；。(B)应行政代理人或所规定的贷款人的要求，在每个财政季度期间，在借款人和行政代理人商定的时间参加一次与行政代理人和贷款人的会议或电话会议(但借款人应满足本条款(B)的要求，借款人应允许贷款人与借款人的股本持有人一起参加该财政季度的任何收益电话会议)，以及(C)允许行政代理人的代表在正常营业时间内的任何合理时间访问和视察其任何财产，并检查和摘录其任何簿册和记录所需的(但管理代理在任何十二个月期间不能有多于一次访问，除非在违约事件期间)，经合理预先通知借款人，并与借款人及借款人的受限制附属公司的管理人员及雇员及其独立注册会计师讨论借款人及借款人的受限制附属公司的业务、营运、物业及财务及其他状况(借款人将有机会与该等独立注册会计师参与任何该等讨论)。只要未发生违约事件且在进行检查时仍在继续，借款人就不应承担行政代理(或其代表)每一日历年进行一次以上此类检查的费用；但无论如何，如果未发生违约事件且仍在继续，则在任何日历年内不得进行超过两次此类检查。尽管第5.6节有任何相反规定，借款人及其子公司不得披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)任何法律要求或任何有约束力的协议禁止向行政代理人(或其代表)披露的文件、信息或其他事项(前提是，就任何有约束力的协议的任何禁止而言，如果行政代理人提出要求，借款人应尝试获得对此类披露的同意)或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果。第5.7条通知。在获知此事后，立即通知行政代理：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)影响借款人或其任何子公司的任何纠纷、索赔、诉讼、调查或法律程序(I)可合理地个别或总体产生重大不利影响的任何纠纷、索赔、诉讼、调查或法律程序，或(Ii)任何贷款文件或据此拟进行的任何交易的重大不利影响；以及(C)已经或可合理预期个别或总体产生重大不利影响的任何其他发展或事件。根据本第5.7节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人或相关子公司已采取或拟采取的行动。第5.8节环境法。(A)除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响，遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如有的话)遵守所有适用的环境法律，并获得和遵守、维护和商业使用
95 1233099.09-CHISR02A-MSW合理努力，确保所有租户和分租户获得、遵守和维护任何和所有物质环境许可证。(B)进行和完成任何政府当局根据环境法要求采取的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他类似行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但在每一情况下，如不这样做，不能合理地期望不这样做会产生重大的不利影响，并进行和完成所有调查、研究、抽样和测试。第5.9节计划遵从性。在借款人或任何共同控制的实体有权建立、维持和运作任何及所有退休金计划、多雇主计划及外籍雇员福利计划(政府赞助计划除外)的情况下，除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则应遵守适用法律的所有规定及有关该等计划的管理文件的个别要求。第5.10节附加担保人；附加抵押品、抵押品限制。(A)除第5.12节另有规定外，借款人应使其每一家全资控股的受限制子公司(借款人合理确定并以书面形式通知行政代理人和抵押品代理人的义务将对任何贷款方造成重大不利税务后果的子公司除外)：在(I)该附属公司成为全资受限制附属公司及(Ii)确定该附属公司不再符合前述括号所列任何例外情况的借款人在(A)合并协议、(B)实质上以附件A的形式订立的担保协议的合并协议、(C)实质上以附件A形式的同等优先权债权人间协议的确认后60天内(受抵押品代理人合理同意的外国担保及完美要求的范围及例外情况的规限)，(D)在符合第5.10节规定的适用限制的情况下，就美国以外的相关司法管辖区内的抵押品，或就单一留置权抵押品(在平等优先权债权人间协议中定义)、新协议、或关于该单一留置权抵押品的单一留置权担保文件的修正、修正和重述、补充或其他修改(在同等优先权债权人间协议中定义)的担保文件，(E)该全资受限制子公司的完善性证书，基本上采用在成交日交付的完善性证书的形式，以及(F)该等担保文件(包括任何单一留置权担保文件)所需的所有档案及其他文件，以(在该等担保文件所要求的范围内)为该全资受限制附属公司的抵押品中的担保当事人的利益而建立或完善担保权益。借款人可自行决定使任何在其他方面不需要成为担保人的子公司成为担保人(前款所述的60天期限不适用于该子公司)。(B)自截止日期起及之后，在符合担保文件和本协议中规定的适用期限、限制和例外(包括第5.10节中的限制和例外)的情况下，如果借款人或任何担保人获得任何将构成抵押品的财产或资产(为免生疑问，不包括任何排除的资产)，借款人或该担保人必须对任何此类抵押品授予优先完善的担保权益(受允许留置权的约束)，作为收购后90天内义务的担保(受延期的限制，以及外国担保和完美要求的范围的例外)。抵押品代理人合理同意的)。(C)在符合担保文件和任何债权人间协议的适用条款的情况下，在任何贷款方获得任何重大房地产后90天内
96 1233099.09-CHISR02A-MSW Asset(或在收购成为贷款方并拥有任何重大房地产资产的人后90天内)(在每种情况下，除任何除外资产外)(或在可行的情况下尽快采取商业上合理的努力，但受抵押品代理人合理商定的外国担保和完美要求范围的延长和例外情况的限制)，借款人应促使该借款方(I)签署、交付和记录有关抵押的抵押品，(Ii)由国家所有权保险公司就该重大房地产资产交付一份或多份已全额支付的延保保单(或其签立的形式保单)，保单的金额不超过借款人合理厘定的该等重大房地产资产公平市价的100.0%，并指明抵押品代理人为受保人的利益，以确保该按揭成为文中所述不动产的有效优先留置权，除准许留置权外，不受任何留置权影响，并载有合理及惯常的背书(每份均为“业权保单”)，(3)就此类抵押的可执行性和其他习惯事项提供当地律师或借款人律师的法律意见；(Iv)交付有关重大房地产资产的现有或新的ALTA调查，或附带足以让所有权保险公司删除适用业权保单中的标准调查例外情况的誓章；及(V)交付最新的完美证书；有一项理解及同意，就任何受限制附属公司在根据本协议须成为担保人时由该受限制附属公司拥有的任何重大房地产资产而言，该等重大房地产资产应被视为已于该受限制附属公司根据本协议须成为担保人的期间的第一天收购。(D)在任何贷款方取得价值(借款人合理估计)超过$4,000万的任何油轮或其他海上船只后，在符合担保文件和任何债权人间协议的适用条款的情况下，以及在不构成除外资产的范围内，借款人应在切实可行范围内尽快作出商业上合理的努力，促使该借款方(I)签立、交付和记录与此有关的船舶抵押；(Ii)提交海事部大律师的惯常法律意见；以及(Iii)交付最新的完好证书；双方理解并同意，就任何受限制子公司在根据本协议需要成为担保人时拥有的价值(借款人合理估计)超过4,000万的任何油轮或其他海运船只而言，该油轮或其他海运船只应被视为在根据本协议要求该受限制子公司成为担保人的期限的第一天被该受限制子公司收购。(E)即使有任何相反的规定，只要任何抵押品的留置权在成交之日没有或不能设定和/或完善(除(A)借款人及担保人签立及交付担保协议及(B)抵押品留置权的类型可藉由根据《合同法》在美国提交融资说明书而完善的抵押品留置权外)，则借款人须采取一切必要行动，按照借款人与抵押品代理人双方合理行事所达成的安排，设定及/或完善该留置权，包括附表5.12中规定的收盘后行动。此外，尽管有任何相反的规定，但双方理解并同意：(1)抵押品代理人可免除或延长设立和完善特定资产的担保权益或获得抵押、所有权保险单、法律意见、勘测、估价或其他交付成果的时间，或任何受限制的附属公司提供任何担保的时间；(2)(1)对于通过控制协议或其他控制安排要求完善的资产，包括存款账户、证券账户和商品账户(控制或拥有构成抵押品的质押股权(以凭证为限)除外)，以及(2)没有冻结账户协议、存款账户控制协议或
97 1233099.09-CHISR02A-MSW任何存款账户、证券账户或商品账户均须有类似的协议；(Iii)抵押品代理人仅获授权在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区的法律采取行动，以在美国以外的资产上设定担保权益，或完善任何此类资产的担保权益或使其成为可执行的担保权益：(1)就截止日期位于巴巴多斯的担保人所拥有的股权及抵押品而言，根据巴巴多斯法律及任何与之相关的惯常备案文件，对股份及债权证作出押记；(2)关于截止日期位于百慕大的担保人的股权和拥有的抵押品，根据百慕大法律的股份抵押和任何与之相关的习惯档案；。(3)关于在截止日期位于爱尔兰的担保人的股权和由担保人拥有的抵押品，根据爱尔兰法律对股份的押记和任何与之相关的习惯档案；(4)关于截至截止日期位于牙买加的股权和抵押品，(I)产生抵押品抵押权的债券，(Ii)Barbadian母公司对四家牙买加子公司的股份的四股抵押权，(Iii)美国母公司对牙买加子公司的股份的抵押权，以及(Iv)牙买加法律(和巴巴多斯，以适用的股份抵押权为准)下的两项针对某些不动产权益的抵押，以及任何与之相关的习惯申请；(5)关于截止日期位于墨西哥的担保人的股权及其拥有的抵押品，墨西哥法律规定的股权质押协议和非占有性质押协议，以及与之相关的任何习惯档案；(6)关于截止日期位于荷兰的担保人的股权及其拥有的抵押品，根据荷兰法律对应收款和账户进行的股份质押和质押，以及任何与之相关的习惯档案；(7)关于截止日期在尼加拉瓜的担保品、尼加拉瓜法律规定的购电协议动产质押以及与之相关的任何习惯档案；(8)关于截止日期在波多黎各的担保人所拥有的股权和担保品，向波多黎各联邦政府担保交易登记处提交适用的融资报表以及与之相关的任何习惯档案；(9)就截止日期在英格兰及威尔士注册成立的担保人的股权及其拥有的抵押品而言，根据英格兰及威尔士法律就股份及债权证提出的押记及任何相关的惯常申请；及(10)就于截止日期后成为担保人的外国附属公司的股权及其拥有的抵押品而言，仅适用于与前述第(1)至(10)款所述实质上一致的股份质押、债权证及类似工具。(F)不得采取任何行动完善以下各项的担保权益：(1)任何车辆、油轮、海船、国际标准化组织集装箱或受所有权证书约束的其他资产，但价值(借款人合理估计的)超过4,000万的油轮或其他海船除外；(2)不构成其他抵押品的辅助义务的信用证权利；(3)任何其他抵押品的股权。
98 1233099.09-CHISR02A-MSW非实质性附属公司不构成抵押品，(4)任何不是附属公司的人的股权，或(5)价值低于4,000美元万的商业侵权索赔，但第(1)至(5)款中的每一项除外，完善诉讼仅限于提交UCC财务报表。(G)在第5.12节的规限下，借款人应促使根据任何现有契约和任何其他同等优先权义务作为担保人的每家子公司(任何专属自保子公司、非营利性或特殊目的子公司，以及借款人合理确定并以书面通知行政代理人和抵押品代理人的任何子公司，其担保义务将对任何贷款方造成重大不利税收后果的任何子公司除外)成为本协议项下的担保人，并满足第5.10节的要求，借款人应并应促使每一担保人：对根据任何现有契约和任何其他同等优先权义务构成抵押品的任何财产(为免生疑问，包括任何不动产、油轮和其他海上船只，但不包括任何现金或现金等价物)授予优先完善担保权益，并满足本第5.10节关于此类财产的要求，在每种情况下，基本上同时(且在任何情况下不得迟于)该附属公司成为任何现有契约或任何其他同等优先权义务下的担保人，并且此类财产成为任何现有契约或任何其他同等优先权义务项下的抵押品(受抵押品代理人合理同意的延期的限制)；但第5.10(G)节关于授予构成任何现有契约或任何其他同等优先权义务下抵押品的财产的第一优先权的要求，不适用于由现金和现金等价物组成的财产。第5.11节进一步保证。在符合债权人间协议条款的情况下，抵押品代理人可不时签立和交付或安排签立和交付附加文书、证书或文件，并采取符合债权人间协议条款的合理要求的行动，以便更充分地创建、维护、保存、完善或续展对抵押品(或抵押品的任何增加、替换或收益，或任何贷款方此后根据第5.10节要求成为抵押品一部分的任何其他财产或资产)的抵押品(连同抵押品代理人和担保当事人的其他权利)授予的留置权。在抵押品代理人根据本协议或其他贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，如需任何政府当局的同意、批准、记录、资格或授权，借款人将签立和交付，或将促使签立和交付抵押品代理人可能合理地需要从借款人或其任何子公司获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件，以获得该等政府当局的同意、批准、记录、资格或授权。第5.12节结束后的契诺。借款人应并应促使受限制的子公司在附表5.12(“关闭后行动”)规定的期限内采取附表5.12(“关闭后行动”)所列的行动(有一项理解是，(I)不要求任何外国子公司签订任何贷款文件，(Ii)借款人及其子公司在每种情况下均不需要签署受美国以外司法管辖区法律管辖的任何贷款文件，直至截止日期后至少90天为止(除非抵押品代理人合理地同意延期，以及外国担保和完善要求的范围除外)，在每种情况下(视情况而定))。第5.13节收益的使用。仅将贷款收益用于第3.16节规定的目的。第5.14节资产桥融资。在截止日期后立即(但无论如何不迟于截止日期后九十(90)天(受行政代理可能同意的延期的限制))，如果本合同项下的任何贷款没有以其他方式永久偿还，定期贷款融资终止，借款人应尽商业上合理的努力促使
99 1233099.09-CHISR02A-MSW是其全资拥有的受限子公司之一，即(I)合格液化开发实体，(Ii)在美国、其任何州、哥伦比亚特区或墨西哥(Iii)直接或通过其全资子公司之一(也符合第(I)和(Ii)款规定的要求)拥有指定液化资产的实体，及(Iv)行政代理(“资产桥借款人”)以其他合理方式接受，根据最终贷款文件(“资产桥文件”)向行政代理提供新的信贷安排(“资产桥贷款”)，以再融资及替换本协议项下的任何未偿还贷款。资产过渡性融资的收益应用于全额现金支付截至资产过渡性融资贷款提供资金之日尚未偿还的所有债务。资产桥融资文件中包含的资产桥融资的条款和条件将真诚协商，与本协议的条款和条件一致，否则将以行政代理合理接受的条款进行谈判，前提是(I)任何该等资产桥融资的最终到期日不得晚于本协议项下的到期日，(Ii)资产桥融资下资产桥借款人的债务将(X)由资产桥借款人及其子公司的几乎所有资产的第一留置权担保权益担保(在每种情况下，根据资产桥借款人和行政代理双方同意的惯例排除)，包括指定的液化资产和(Y)完全和无条件的担保(1)由资产桥借款人的每一家子公司在优先担保的基础上，和(2)在优先无担保的基础上，在每种情况下，借款人按照与本协议第10节规定的条款和条件一致的条款进行担保。尽管如上所述，在为资产桥接融资提供资金之前的任何时候，行政代理可以(自行决定)通过向借款人提供书面通知来放弃本第5.14条的要求，并且在借款人收到该书面通知后，任何未能遵守本第5.14条的要求不应构成违约或违约事件。借款人承认并同意，本第5.14节中的任何内容均不构成行政代理或其任何关联公司承保资产桥接融资的承诺，任何此类承诺将由行政代理(或其关联公司)与借款人或资产桥借款人之间的额外书面协议来证明。第6节负面契约借款人同意，只要不满足终止条件：6.1节对限制性付款的限制。(A)借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司：(I)宣布或支付任何股息，或因借款人或其任何受限制附属公司的股权(在每种情况下，只向以该等股权持有人身份持有的股权持有人)支付或作出任何支付或分派，包括任何与任何合并、合并或合并有关的应付股息或分派，但以下情况除外：(A)借款人仅以借款人的合资格股本或以购买合资格股本的期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派；或(B)受限制附属公司派发的股息、付款或分派，只要受限制附属公司(全资附属公司除外)发行的任何类别或系列证券应支付的股息、付款或分派，借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权收取至少其按比例所占的股息、付款或分派份额；
(Iii)在任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，就任何次级债务(上述付款及上述(A)及(B)款所述的其他行动)支付本金，或赎回、购买、回购、作废、清偿或以其他方式取得或收回价值，但下列情况除外：(A)根据第6.3(B)(Iii)条准许发生或发行的债务；或(B)因预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而提前偿付、赎回、购买、回购、失败、清偿或以其他方式获得或偿还次级债务，每种情况下均应在预付款、赎回、购买、回购、失败、清偿或收购或退休之日起一年内到期；或(Iv)作出任何受限投资(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款及其他行动(但不包括上述任何例外)统称为“受限付款”)，除非在作出该等受限付款时：(1)如属上述第(I)、(Ii)及(Iii)款中任何一项的受限付款(以下第(2)款(A)及(C)至(H)款所指的金额除外)，第7.1(A)(1)、(7)或(8)款所述的违约事件不会因此而发生、继续发生或将会发生；(2)此类限制性付款，连同借款人及其受限附属公司在根据第(2)款规定的发行日期之后支付的所有其他限制性付款的总额，小于(无重复)：(A)$7,500万；加上(B)从2020年7月1日开始至最近测试期结束的每个财政季度借款人累计综合净收入的50.0%(如果该季度大于零)；加上(C)借款人或任何受限制附属公司对普通股股本的任何现金出资的款额，加上(Y)借款人在发行日期后从发行借款人的任何合资格股本(包括库房股本，以及任何指定优先股或再融资股本除外)所收取的现金收益的总和，加上(Z)借款人或任何受限制附属公司作为对借款人或该受限制附属公司的普通股股本的出资而收取的现金等价物、有价证券或其他财产的公平市值，或因与借款人或任何受限制附属公司进行任何合并、合并或类似交易而成为借款人或受限制附属公司的普通股权益资本的一部分(在每种情况下，不包括以下款额：(A)构成除外出资；(B)从借款人或任何受限制附属公司收取；(C)由借款人或其任何受限制附属公司依据“准许投资”定义第(H)(I)条以现金权益形式收取的任何贷款或垫款；(D)用于依据第6.1(A)(I)(B)或(Xxix)(1)节作出限制付款，在每一种情况下，自和
1233099.09-CHISR02a-MSW，包括发行日之后的第二天，并包括根据第6.3(B)(Xviii)节用于产生债务或发行不合格股票或优先股的时间或(E)；加上(D)借款人或其任何受限制附属公司因任何债务的发行日期后产生的现金收益净额，或因借款人或任何受限制附属公司在发行日期后产生的现金收益净额，在这两种情况下，借款人或任何受限制附属公司(欠借款人的债务或向借款人或任何受限制附属公司发行的不合格股票除外)在紧接发行日期起至该时间止(包括该日在内)期间内已转换为或兑换为借款人的合资格股本的净现金收益；另加(E)借款人或任何受限制附属公司在紧接发行日期起计至紧接该日之后的一段期间内(包括该日在内)所收取的现金收益净额，并包括与将依据第(2)款作出的任何投资处置予任何人(借款人或任何受限制附属公司除外)有关连的时间在内；(F)为厘定该项投资的数额，借款人或任何受限制附属公司在紧接发行日期起至紧接发行日期翌日(包括该日)期间所收到的与现金回报及类似现金金额(包括偿还贷款的现金本金)有关的收益，以尚未反映为该项投资的回报的范围，在每种情况下均就依据第(2)款在发行日期后作出的任何投资而收取；另加(G)相等于(A)借款人或任何受限制附属公司依据本条第(2)款对已重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或正被清算、清盘或解散的非受限制附属公司的任何投资的款额的总和(相等于(1)借款人及受限制附属公司在该重新指定或合并时对该非受限制附属公司的投资的公平市值，合并或合并；(2)借款人和受限子公司在该非受限子公司的原始投资的公平市场价值；但如属以现金进行的原始投资，其公平市价应为该等现金价值)、(B)已转让、转让或以其他方式分配给借款人或任何受限附属公司的任何非受限附属公司资产的公平市值，只要对该非受限附属公司的投资是在根据第(2)款的发行日期之后作出的；及(C)借款人或任何受限附属公司在每种情况下所收取的出售任何非受限附属公司的任何收益净额(包括发行或出售其股权)，从发出之日起的第一天(包括该日)至该时间(包括该日)期间内；加(H)借款人或任何受限制附属公司从不受限制的附属公司或合营公司或非受限制附属公司收取的红利、分配或其他回报或计算本协议任何篮子或其他规定的计算中所包括的任何股息、分配或其他回报或类似数额(以及以前用作除外贡献的任何数额除外)，以及未包括在综合净收入或综合EBITDA内的范围内；
第102 1233099.09-CHISR02A-MSW规定，为避免重复，任何增加除外缴款数额的项目或数额均不得同时增加本条第(2)款下的可动用数额。(B)第6.1(A)节不应禁止下列任何事项：(I)[已保留]；(Ii)借款人为回购、赎回、退出或以其他方式收购或按值退出由借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、借款人的任何未来、高级人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或其任何直系亲属)或上述任何受限制附属公司(或就任何该等股权而发出的任何期权、认股权证、利润权益、受限股票单位或股权增值权利或其他与股权挂钩的其他权益)所持有的股权(不包括丧失资格股份)而支付的任何款项，在每种情况下，依据任何管理层、董事、雇员、顾问和/或顾问股权计划或股权期权计划、股权增值权计划或任何其他管理层、董事、员工、顾问和/或顾问福利计划或协议或任何股权认购或股权持有人协议、任何雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人或类似协议：(1)现金及现金等价物(在构成限制性付款的范围内，包括因债务而支付的金额，以证明任何未来、现任或前任雇员、董事、管理层、高级管理人员、经理、成员、借款人或其任何受限制附属公司的合伙人、独立承包人或顾问(或前述的任何直系亲属)，包括借款人或其任何受限制附属公司的管理层、董事、雇员或顾问(或前述的任何直系亲属)在任何公司交易中滚动的任何股权；但在任何财政年度内，根据第(Ii)(1)款支付的所有此类限制性付款的总额不得超过借款人及其受限附属公司的年化EBITDA的3,500万美元和10.0%，如果该等款项未在该财政年度使用，则可结转至下一个会计年度；(2)使用任何出售或发行借款人股权的收益(以该等收益未根据6.1(A)节第(2)款以其他方式用于支付受限付款或不属于除外贡献的范围为限)；(3)任何关键人人寿保险的净收益；或(4)根据任何补偿安排，包括任何递延补偿计划，放弃支付给借款人或其任何受限制子公司的未来、现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或上述任何直系亲属)的任何现金红利的金额；此外，取消借款人或其任何受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或其各自的直系亲属)就回购借款人的股权而欠借款人或任何受限制子公司的债务，将不被视为就本6.1节或本协议任何其他规定而言的受限制付款；
103 1233099.09-CHISR02A-MSW(3)限制支付的款项：(1)不超过发行日期后收到的除外捐款总额；(2)在没有第(1)款重复的情况下，不超过发行日期后收购的投资的任何出售、转让、转让或处置或分配的现金净收益总额，但此类投资的收购是依靠第(1)款提供资金的；(Iv)有限制的支付(1)支付现金，以代替发行与任何股息、股份拆分或股份合并或任何收购或投资(或其他类似交易)有关的零碎股份或权益，或行使可转换为借款人或任何受限制附属公司的股权的认股权证、期权或其他证券，及(2)包括(A)回购与行使可与股权一起转换或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券，或在任何利润权益、受限制的股票单位或类似的诱因权益归属后，回购股权，以及(B)借款人或任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员、经理、成员、合伙人、独立承包商及/或顾问(或其各自的任何直系亲属)因与前述(A)款所述的回购相关或代替上述(A)款所述的回购而已支付或预期将支付的预扣税款或类似税款；(V)在行使可转换为或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券时，或在任何利润权益、受限制的股票单位或类似的奖励权益归属时，回购股权，但前提是该等股权代表该等认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价格，该等认股权证、期权或其他证券可转换为或可交换为股权，作为行使或归属时“无现金”行使的一部分；(Vi)[保留区](7)宣布并定期向借款人普通股持有者支付季度定期股息或分配，包括结算日后的首次股息或分配，每种情况均由借款人董事会善意批准；(Viii)(1)向(A)赎回、回购、报废、作废、解除或以其他方式获得借款人和/或任何受限制附属公司的任何股权(“库房股本”)，包括其任何应计和未支付的股息，以换取或从出售或发行(借款人和/或任何受限制附属公司除外)的收益中支付，在上述出售或发行后120天内作出的借款人的合格股本，只要借款人和/或任何受限制附属公司在发行日期后就合格股本(“退还股本”)收取或向其资本提供任何此类收益，以及(B)从出售任何退还股本的收益(借款人或受限制附属公司除外)中宣布并向任何库房股本支付股息，或(2)如果紧接在库房股本报废之前，根据6.1(B)(Xvii)条允许宣布和支付股息，宣布和支付退款股本的股息，每一财政年度的总额不超过紧接该种报废前应申报和应支付的此类库存股的年度股息总额；(Ix)在构成受限制付款的范围内，作出或完成不构成资产出售的任何资产出售或处置
104 1233099.09-CHISR02a-MSW根据第6.5(B)节的规定(该款第(Iv)款规定除外)从其定义或交易中排除；(X)只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)条下的违约事件不存在或将由此导致，额外的限制性付款；但根据第(X)款支付并未支付的所有此类限制性付款的总额不得超过借款人及其受限附属公司年化息税折旧摊销前利润的10000美元和25.0%；(Xi)只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)条下的违约事件当时并不存在或将由此导致，只要在确定债务总额时按形式计算的综合总债务比率不超过2.00至1.00，额外的受限付款即可；(Xii)不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但并无其他实质资产的任何受限制附属公司)对借款人或受限制附属公司(其主要资产为现金及现金等价物的不受限制附属公司除外)所欠借款人或受限制附属公司的股权或债务，以股息或其他方式予以分配或转让或处置；(Xiii)支付或分派(1)满足持不同政见者的权利或评估权，以及解决与此有关的任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的还是潜在的)(包括任何应计利息)，(2)与营运资金调整或购买价格调整有关的索赔或诉讼，或(3)与偿付和其他类似义务的偿付有关的付款或分配，在每种情况下，根据或与本协议不禁止的任何收购、其他投资、处置或合并、合并、合并或转让资产有关；(Xiv)构成对按照第6.3节产生的不合格股票的固定股息支付的限制支付，只要此类限制支付包括在固定费用的计算中；。(Xv)只要Golar LNG Partners LP的优先股尚未偿还，就向该优先股的持有者宣布和支付定期股息或分派，条件是该等股息或分派的金额不高于截止日期生效的该等股息或分派的金额；。[已保留](Xvii)限制性支付包括：(1)宣布并向借款人在发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有者支付股息，(2)宣布并支付超过6.1(B)(Viii)节规定应宣布和应支付的股息的退还优先股的股息；但条件是，就第(Xvii)款第(1)款和第(2)款中的每一款而言，在发行该指定优先股或宣布该等优先股退还股本股息之日，借款人在形式上实施该发行或宣布后，其固定费用覆盖率应至少为2.00至1.00；(Xviii)[已保留](十九)应收款费用的分配或支付以及与任何允许的应收款融资或与此相关的任何回购义务相关的应收款的购买；
105 1233099.09-CHISR02A-MSW(Xx)(1)支付给与借款人的股东有关的或由于向借款人的股东进行的任何分配(在本协议另有允许的范围内)而向购股权持有人或借款人的影子股权或利润权益持有人支付的款项，该等付款是为了补偿该等购股权持有人或影子股权或利润权益的持有人，如同他们在当时是股东并有权分享一样，此类分配(不言而喻，不得根据第(Xx)款向购股权持有人或影子股权或利润权益持有人支付此类款项，但如果根据本6.1节的规定，不允许向该期权持有人或影子股权或利润权益持有人支付此类款项)以及(2)限制以名义价值从被收购企业的前投资者或现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人被收购企业的独立承包商或顾问(或上述任何直系亲属)，其股权是作为收购该企业的收益或类似安排的一部分发行的，并且回购与该收益未能完全归属有关；(XXI)[已保留]；(Xxii)在声明或发出不可撤销的通知(视情况而定)之日起60天内作出任何有限制的付款，如果在该声明或发出该通知的日期，该付款本应得到本6.1节中任何其他条款的允许(且依据第(Xxii)款作出的任何有限制的付款也应被视为已根据该适用条款作出，但为了在实际作出之日测试该受限制付款的允许性，则不在此限)；(Xxiii)任何次级债务的预付、赎回、购买、回购、失败、清偿或以其他方式获得或偿还：(1)按照与现有契约第4.10和4.14节所述类似的规定，或(2)在资产出售要约或预先要约(视适用情况而定)完成后，从任何递减的收益(每一术语在现有契约中定义)中支付；[已保留](Xxv)通过交换第6.3条所允许的债务再融资或从再融资的收益中支付限制性债务；(Xxvi)作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分而支付的任何限制性债务；(Xxvii)[已保留]；(Xxviii)[已保留](Xxix)(1)支付限制性债务，以换取借款人的合格股本和/或借款人或任何受限制附属公司(在每种情况下，借款人或任何受限附属公司或由借款人或任何受限制附属公司除外)的任何合格股本的任何出资，(2)由于将任何次级债务的全部或任何部分转换为借款人的合格股本而支付的限制性债务，及(3)在构成受限债务偿付的范围内，支付与第6.3节允许的任何次级债务有关的实物利息；
1233099.09-CHISR02A-都市垃圾(Xxx)[已保留]；(Xxxi)与依据第6.3(B)(Xv)条承担的次级债务有关的限制性债务偿付(不包括因(X)提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金而招致的任何此类次级债务，根据该交易或一系列相关交易，借款人或受限制附属公司或(Y)以其他方式与该收购有关或预期进行收购)，只要该等限制性债务是与该附属债务持有人的受托人或其他类似代表同时或实质上同时作出或存放的，承担该次级债务的交易结束；和(Xxxii)任何强制赎回、回购、注销、终止或注销不合格股票(以未偿还债务和/或根据第6.3条发生的债务为准)。所有受限制付款(现金除外)的金额将为相关厘定日期的公平市价(如属主题交易)，或借款人或任何受限制附属公司根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券的受限制付款日期(视乎情况而定)。(C)截至截止日期，根据牙买加法律成立的公司NFE South Power Holdings Limited及其每家子公司将为无限制附属公司，借款人的所有其他附属公司将为受限附属公司。借款人不得允许任何非限制性附属公司成为受限制附属公司，但根据“非限制性附属公司”定义第二和第三款的规定则不在此限。不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束，也不担保这些义务。(D)非受限制附属公司可使用根据第6.1节从借款人及其受限制附属公司转让的价值，或在许可投资中，购买或以其他方式收购借款人或借款人的任何受限制附属公司的债务或股权权益，并将价值转让给借款人或任何受限制附属公司或其联属公司的股权持有人，而此类购买、收购或转让不会被视为借款人或其受限制附属公司的“直接或间接”行动。第6.2节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。(A)借款人不得、也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接对非担保人的任何受限制附属公司的下列能力产生任何同意的产权负担或同意的限制：(1)向借款人或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，而借款人或其任何受限制附属公司是其股权的担保人，或就其任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，或(2)偿付欠借款人或其任何作为担保人的受限制附属公司的任何债务；(Ii)向借款人或其任何作为担保人的受限制附属公司提供贷款或垫款；或。(Iii)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予借款人或其任何作为担保人的受限制附属公司。(B)第6.2(A)节中的限制不适用于产权负担或限制：
107 1233099.09-CHISR02A-MSW(I)在任何证明或管辖以下事项的协议中列出：(1)根据第6.3节允许发生的非担保人的受限子公司的债务，以及构成为特殊目的实体的任何此类受限子公司的任何相应组织文件，(2)根据第6.3条和第6.6节允许发生的担保债务，如果相关限制仅适用于根据该债务承担债务的人及其受限子公司或旨在保证该债务的资产，(3)依据第6.3(A)条及第6.3(B)(I)、(Ii)、(Xiv)、(Xv)及(Xvii)条(与第6.3(A)条及第6.3(B)(I)、(Ii)、(Xiv)、(Xv)、(Xviii)、(Xxv)、(Xxi)、(Xxv)、(Xlii)及/或(Xlii)条有关的债务)而准许招致的债务，(Xxi)、(Xxv)、(Xxix)、(Xli)和/或(Xli)以及(4)仅就受该等准许应收款融资约束的资产进行的任何准许应收款融资；(2)根据限制租赁、转租、许可证、再许可、合资企业协议和在正常业务过程中签订的其他协议中所包含的转让、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯条款产生的；(3)因本协议未予禁止的任何资产或股权的任何留置权、转让、转让协议或授予而产生的；(Iv)在任何与任何人的财产或股权的收购有关的假设中，只要有关的产权负担或限制只与该人及其附属公司(包括有关人士的股权)及/或如此收购的财产有关，而该等财产并非与该等收购有关或并非因预期该等收购而产生；。(V)在任何协议中就任何受限制附属公司的任何处置(或其全部或实质全部资产)作出规定，限制该受限制附属公司在进行该等处置前支付股息或其他分配或作出现金贷款或垫款；。(Vii)合伙协议、有限责任公司协议、合营企业协议、其他组织及管治文件及其他类似协议的惯常条文所施加的限制；。(Viii)任何人根据在正常业务过程中订立的任何合约所施加的现金、其他存款、净值或类似的限制，或为其利益而订立的现金、其他存款、净值或类似的限制；。(Ix)载于截止日期存在的文件中，包括根据现有票据、现有票据担保、现有票据契约、循环信贷协议、信用证贷款、本协议及其他贷款文件，以及在每一种情况下的相关文件及相关衍生交易；(X)(1)根据协议或文书而产生的任何债务，或(2)根据惯常的分立、破产距离及管治或其他文件所载的类似规定而产生的债务，而该等文件或文件与
108 1233099.09-CHISR02A-MSW对融资安排、资产收购或类似交易的预期，在每一种情况下，如果相关限制作为一个整体(由借款人真诚地确定)(A)不比本协议中所包含的限制对持有人有利，(B)一般代表发生或重组(视情况而定)时的市场条件，或(C)在发生或重组(视情况而定)时不会对借款人的到期偿债能力造成重大损害；(Xi)根据或由于适用的法律要求或任何许可证、授权、特许权或许可的条款而产生的；(十二)在任何对冲协议和/或与银行服务有关的任何协议中产生的；(十三)与借款人和/或任何受限制附属公司的任何资产(或所有资产)和/或任何受限制附属公司的股权有关，该等资产(或资产)和/或任何受限制附属公司的股权是根据与本协议条款不禁止的任何处置该等资产(或资产)和/或有关人士的全部或部分股权而订立的协议而施加的；(Xiv)在与限制借款人或任何受限制附属公司处置或扣押受其规限的资产的权利的任何许可留置权有关的任何协议中所列明的；。(Xv)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中所订立的任何交易、净额结算、营运、建造、服务、供应、购买、出售或其他协议所载的限制或条件，而该等限制或条件是符合过往惯例或符合行业规范的；。但该协议(I)禁止仅对借款人或该受该等协议规限的受该等协议规限的一项或多於一项财产、根据该等协议产生的付款权或其收益作出产权负担，而不适用于借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产，或(Ii)在借款人真诚地招致该等债务时，不会实质上损害借款人在到期时根据贷款文件付款的能力；(Xvi)就一间以前是不受限制附属公司的附属公司而作出的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是依据或由于一项协议而存在的，而该协议是指该附属公司是该附属公司成为或再指定为受限制附属公司的日期的一方或在该日期之前订立的；但该协议的订立并非预期一间不受限制的附属公司会成为受限制附属公司或被重新指定为受限制附属公司，而任何该等产权负担或限制并不延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但该附属公司及其附属公司的资产及财产除外；和/或(Xvii)以上第(I)至(Xvi)款所述任何合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资；但根据借款人的善意判断，该等修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资对该等限制的限制，在整体上并不比该等限制之前存在的限制为多。
1233099.09-CHISR02A-MSW修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资。为确定是否符合本第6.2节的规定，(1)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为限制就股权进行分配的能力，以及(2)借款人或受限制附属公司向借款人或受限制附属公司提供的贷款和垫款(包括适用任何停顿要求)，不得被视为对发放贷款或垫款能力的限制。第6.3节对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制。(A)借款人不得、也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接地或有或有地或以其他方式(统称为“招致”和“产生”)就任何债务(包括已获得的债务)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式成为直接或间接责任，借款人不得发行任何不合格股票，也不得允许任何受限制附属公司发行任何不合格股票，或不是担保人的任何受限制附属公司发行优先股；然而，只要借款人可能招致债务(包括已获得的债务)并发行不合格股票，其任何受限附属公司可能产生债务(包括已获得的债务)，并发行不合格股票或优先股(如果借款人的固定费用覆盖率应至少为2.00至1.00，按备考基准(包括对由此产生的净收益的预计应用))，犹如已产生额外债务，或已发行不合格股票或优先股(视情况而定)，且从这些股票或优先股所得款项的运用已在测试期开始时发生。(B)第6.3(A)节的规定不适用于：(I)借款人或其任何受限附属公司在信贷安排项下产生的债务(包括产生本协议项下的债务)，以及根据信用证和银行承兑汇票签发和开立信用证和银行承兑汇票(信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值)，最高不超过未偿还本金总额(与根据第6.3(B)(Xvii)条就此类未偿债务产生的再融资债务本金总额合计)，除第6.3(B)(Xvii)节所设想的外，(I)17500美元的万和(Ii)50.0%的年化EBITDA中较大者；(Ii)循环信贷协议、LC贷款及于截止日期尚未偿还的现有票据(包括任何现有票据担保)所代表的债务；。(Iii)借款人已发行或欠任何受限制附属公司及/或已发行或欠借款人及/或任何其他受限制附属公司的债务、不合格股份及优先股；。但借款人或担保人因任何不是担保人的受限附属公司而欠下的任何此类债务、不合格股票和优先股，在偿债权利上明确从属于债务(但仅限于此类债务、不合格股票或优先股在截止日期后30天后的任何时间仍未清偿，此后仅在适用法律允许的范围内，且不会产生重大不利税收后果)；
1233099.09--CHISR02A--城市生活垃圾融资；(4)与许可应收款有关的债务(V)负债、不合格股票和优先股(1)因任何规定赔偿、调整收购价、赚取债务或类似债务(包括或有收益债务)而产生的债务，在每一种情况下，都是因任何处置、本协议允许的任何收购或投资或在成交日前完成或在任何其他资产或股权购买之前完成而发生、发行或承担的，以及(2)产生于担保、信用证、银行担保、担保债券、履约保证金，根据前款第(1)款所述的任何此类协议，保证借款人或任何此类受限制子公司履约的完成债券或类似票据；(6)借款人及/或任何受限制附属公司的债务、不合格股票及优先股(1)根据投标、法定义务、投标、租赁、政府合约、贸易合约、保证、完成、暂停、海关、上诉、履行及/或归还货币债券或在正常业务过程中产生的其他类似义务，符合以往惯例或符合行业规范(包括与根据第7.1(A)(6)条不构成违约事件的任何诉讼有关)及(2)关于信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金、支持上述任何项目的完成保证金或类似工具；(Vii)借款人和/或任何受限制附属公司在银行服务方面的负债(包括在正常业务过程中发生的短期欠银行和其他金融机构的债务，符合以往惯例或与管理借款人及其受限制附属公司的现金余额的普通银行安排有关的行业规范)以及激励、供应商融资或类似计划；(8)(8)(1)借款人和/或任何受限附属公司对供应商、客户和被许可人在正常业务过程中的义务的担保，符合以往惯例或符合行业规范；(2)在正常经营过程中发生的、符合以往惯例或符合行业规范的债务，涉及借款人和/或任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价款或与此类货物和服务有关的预付款的义务；(3)信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持贸易应付款的类似票据方面的债务；在正常业务过程中签订的仓单或类似设施，与过去的做法一致或符合行业规范；(Ix)借款人和/或任何受限制子公司的债务担保，或借款人或任何受限制子公司的其他债务担保；(X)借款人和/或任何受限制子公司的债务或本协议未禁止的其他义务；(X)借款人和/或任何受限制子公司的债务，或根据截止日期存在的承诺(上文第(I)或(Ii)款所述的债务除外)；(Xi)非担保人的受限制子公司的债务、不合格股票或优先股；但在债务产生或发行时，在给予形式上的效力并使用其收益后，该等债务、不合格股票或
1233099.09-CHISR02a-根据本条款未偿还的MSW优先股(Xi)(与根据第6.3(B)(Xvii)节产生的关于此类未偿债务的再融资债务本金总额合计)，除第6.3(B)(Xvii)节所设想的外，不得超过相当于年化EBITDA的1.00亿美元和25.0%的金额；(十二)借款人和/或任何受限附属公司的债务，包括在正常业务过程中按照以往惯例或符合行业规范订立的奖励、供应、许可或类似协议所欠的债务；(十三)借款人和/或任何受限制附属公司的负债，包括(1)保险费融资，(2)供应安排中所载的不收即付义务，在每种情况下，在正常业务过程中，符合过去惯例或符合行业规范，和/或(3)在正常业务过程中，根据过去惯例或符合行业规范，重新获得与客户融资安排有关的资产或库存的义务；(Xiv)借款人和/或为为购置、建造、租赁、扩建、发展、设计、安装、修理、更换、搬迁、更新、维护、升级或改善财产(不动产或非土地)、设备或任何其他资产(不论是通过直接购买财产、设备或其他资产或拥有该等财产、设备或其他资产的任何人的股权)而招致或发行的任何受限制附属公司的债务(包括融资租赁和购买货币债务)、不合格股票和优先股；但该等产生或发行是在上述购置、建造、租赁、扩建、发展、安装、修理、更换、搬迁、更新、保养、升级或改善完成之前、当时或之后两年内发生或发出的；(15)借款人或受限制附属公司为收购或投资提供资金而招致或发行的债务、不合格股票或优先股(1)，或(2)借款人或受限制附属公司收购或根据本协议条款与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并的人士(包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司)，或因收购资产而承担的；条件是，在给予该等投资、收购、合并、合并或合并形式上的效力后，(A)借款人将被允许根据第6.3(A)节规定的固定费用覆盖率测试产生至少1.00美元的额外债务，或(B)借款人的固定费用覆盖率等于或大于紧接该等投资、收购、合并、合并或合并之前的水平；(Xvi)借款人或任何受限制附属公司向借款人的任何股东或借款人的任何未来、现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或前述任何直系亲属)发行的债务，以资助购买或赎回6.1节允许的借款人的股权；。(Xvii)借款人或其任何受限制附属公司产生或发行的债务、不符合资格的股份或优先股，以换取或取代(包括订立替代协议)
关于这种交换或替换的融资安排(全部或部分)，通过增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，或在引起这种债务的原始票据终止后，通过签订任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他协议，或其净收益将用于修改、延长、再融资、续期、更换、赎回、回购、失败、收购、修订、补充、重组、偿还、提前还款、退休，按照本第6.3节第一款或第(I)、(Ii)、(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xvii)、(Xxii)、(Xxv)、(Xxvi)中的任何一项，终止或再融资(统称为“再融资”、“再融资”和“再融资”，具有相关含义)任何债务(或与债务有关的未用承诺)、不合格股票或优先股，第6.3(B)节(Xli)和(Xlii)(在任何情况下，包括与此有关的任何再融资债务、“再融资债务”和该等债务、再融资的不合格股票或优先股、“再融资债务”)以及随后与其有关的任何再融资债务；但：(1)该等再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过紧接该再融资完成前尚未清偿的再融资债务的本金额(或增值，如适用)，但下列各项除外：(A)一笔相等于未付的应计利息、股息及保费(包括投标保费)加上与有关再融资有关而产生的费用、佣金及其他费用、佣金及开支(包括预付费用、结案付款、原始发行折扣、初始收益率付款及类似费用)的款额，(B)相当于未使用的任何现有承付款和未提取的信用证的金额，以及(C)根据本第6.3条允许发生的额外金额(前提是(1)本条款(C)中提及的任何额外债务、不合格股票或优先股满足本条(Xvii)的其他适用要求(以及因依赖本条款而产生的额外金额(C)构成对相关篮子的使用或允许额外金额的例外)；以及(2)如果此类额外债务得到担保，则根据第6.6条允许为此类再融资债务提供担保的留置权；(2)仅在对根据第6.3(B)(X)条产生或发行的债务、不合格股票或优先股进行再融资的情况下，(A)此类再融资债务的最终到期日与(1)相同或晚于(如果是循环债务，则不要求在此之前强制承诺减少)，或(2)在每种情况下，不需要或名义上以现金支付(利息支付除外)，(X)再融资债务的最终到期日和(Y)到期日及(B)除循环债务外的较早者，该再融资债务的加权平均到期日等于或大于再融资债务的加权平均到期日(不影响与该再融资债务有关的任何摊销或预付款)；(3)这种再融资债务不应包括：(A)借款人的子公司的债务、不合格股票或优先股，而该子公司不是为借款人的债务或不合格股票再融资的担保人；(B)借款人的子公司的债务、不合格股票或优先股，但该子公司不是担保人，为担保人的债务、不合格股票或优先股再融资；或
1233099.09-CHISR02A-MSW(C)借款人的负债或不合格股票，或对非受限子公司的负债、不合格股票或优先股进行再融资的受限制子公司的负债、不合格股票或优先股；(4)对根据第6.3(B)(I)条发生的债务进行再融资的债务，或者以抵押品上的留置权为担保的债务，且抵押品的优先权(不考虑救济的控制)与债务具有同等或较低的偿付权，并以抵押品上的留置权作为抵押品的抵押品的担保，该抵押品与债务具有同等或较低的优先权或无担保；但任何此类再融资债务，如(A)以与债务同等优先权(但不考虑救济控制)的抵押品留置权为担保，应遵守同等优先权债权人间协议，或(B)以优先于担保债务的抵押品留置权的抵押品留置权担保，应符合初级优先债权人间协议；(十二)借款人和/或任何担保人的债务、丧失资格的股票或优先股；但在其产生或发行时，在给予形式上的效力并使用其收益后，依据第(Xviii)款当时未偿还的债务、不合格股票或优先股的本金总额(与根据第6.3(B)(Xvii)条就当时未偿还的债务发生的再融资债务的本金总额合计)不得，但第6.3(B)(Xvii)节所述者除外。超过借款人自发行日期后从发行或出售借款人的股权或向借款人的资本贡献的现金(不合格股票或向借款人或其任何子公司出售股权的收益)收到的净收益的100.0%的金额，但此类净收益未被用于根据6.1(A)节第(2)款进行限制性付款或进行允许投资(不包括在其定义的(A)、(B)和(E)款中的任何条款中指定的允许投资)；(Xix)借款人及/或任何受限制附属公司在任何衍生交易下的负债，而该衍生交易在订立时并非为投机目的；(Xx)借款人和/或任何受限附属公司的债务，包括(1)在正常业务过程中，按照借款人和/或其附属公司的惯例或行业规范，递延向借款人和/或任何受限附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层、经理、成员、合伙人、独立承包商和顾问支付补偿；(2)与本协议允许的任何投资或收购有关的递延补偿或其他类似安排；(Xxi)借款人和/或任何受限附属公司的负债、不合格股票或优先股；但在债务产生或发行时，在给予其形式上的效力并使用其收益后，依据第(Xxi)款当时未偿还的债务、不合格股票或优先股的本金总额(与根据第6.3(B)(Xvii)条就该债务发生的再融资债务本金总额合计)不得超过
第6.3(B)(Xvii)条规定的城市生活垃圾，超过借款人及其受限制子公司的年化息税折旧摊销前利润的2.15亿美元和60.0%；(Xxii)[保留区](二十三)构成次级优先债务的债务，其未偿还本金总额(与根据第6.3(B)(Xvii)节所发生的当时未偿债务的再融资债务本金总额合计)不得超过以下数额，但第6.3(B)(Xvii)节所设想的数额除外，借款人的综合担保债务比率，在预计发生该数额并运用其收益后，将不高于4.00至1.00；但为厘定根据第(XXIII)条可招致的款额，根据第(XXIII)条招致的所有债项须当作为综合有抵押债项；(Xxiv)由不构成抵押品的资产的留置权担保的债务的产生(就本条(Xxiv)的目的和未来的比率计算而言，假设只要该等债务仍未清偿，该等资产即构成抵押品)，最高不超过一个总额(当与依据第6.3(B)(Xvii)节就该债务而产生的再融资债务的本金总额合计时)，但第6.3(B)(Xvii)节所设想的除外，在对这一数额的产生和所得款项的运用给予形式上的效力后，借款人的综合担保债务比率将不超过4.00至1.00；但为厘定根据第(Xxiv)款可能招致的款额，根据第(Xxiv)款招致的所有债务须当作为综合担保债务；。(Xxv)借款人及/或任何受限制附属公司因买卖及回租交易而招致的债务(包括融资租赁形式)；。[已保留](Xxvii)借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的债务(包括信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金、完成保证金或与此类债务有关的类似工具的债务)，符合以往惯例或符合行业规范，涉及工人补偿索赔、失业保险(包括相关保险费)、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险赔偿索赔；(Xxviii)[已保留]；(Xxix)[已保留](Xxx)借款人或任何受限制子公司的债务，其本金金额不超过该票据的票面金额；(Xxxi)借款人和/或任何受限制子公司在正常业务过程中产生的、符合过去惯例或符合行业规范的无资金来源的养老基金和其他雇员福利计划义务和负债；
1233099.09-CHISR02A-MSW(XXXII)(I)客户在正常业务过程中收到的、符合以往惯例或符合行业规范的客户保证金和预付款(包括进度保费)，或(Ii)在每种情况下，按照以往惯例或符合行业规范，支付在正常业务过程中购买或销售的商品和服务的付款义务；(Xxxiii)在不重复任何其他债务的情况下，与借款人和/或本协议允许的任何受限制附属公司的债务有关的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支、收费和额外或或有利息；(Xxiv)[已保留]；(XXXV)[已保留](二十六)借款人或任何受限附属公司为合营企业的利益而招致或发行的债务、不合格股票或优先股；但除第6.3(B)(Xvii)条所述者外，在产生或发行该等债务、不符合资格的股份或优先股并使用其收益后，依据第(Xxvii)款当时尚未偿还的债务、不合格股份或优先股的本金总额或清盘优先权总额(与依据第6.3(B)(Xvii)条就该等债务而招致的再融资债务的本金总额合计)不得超过借款人及其受限制附属公司的年化息税前利润总额$5,000万及15.0%；(Xxvii)[已保留]；(XXXVIII)[已保留](Xxxix)借款人或任何受限制附属公司发生或发行的债务、不合格股票或优先股，但其净收益须在与法律失效、契约失效或清偿任何债务有关的情况下迅速存入适用的受托人；(Xl)借款人或任何受限制附属公司因提供任何海事委员会或主管当局或其他政府或监管机构所要求的债券、担保、信用证或类似票据而产生的债务，包括但不限于海关当局与借款人或任何受限制附属公司所拥有或租用的船舶或进行的正常航线业务有关的债务，但不得超过该等政府或监管当局所要求的数额；(Xli)借款人或任何受限制附属公司为维持借款人或任何受限制附属公司按光船条款拥有或租用的任何船舶的分类所需的定期保养，(Ii)为正常保养目的而预定将借款人或任何受限制附属公司拥有的任何船舶停靠干船坞，及(Iii)将会或可合理地预期可从该等船舶的保险中收回的任何开支；和(Xlii)借款人或任何受限制附属公司在一艘海上船只全部损失、被销毁、被谴责、被没收、被征用、被扣押或被没收、或被以其他方式取得所有权或使用(统称为“全部损失”)后，为更换该海上船只而产生的债务支出
116 1233099.09-CHISR02A-MSW本金金额不超过该等替换海船的合同价格减去借款人或任何受限制附属公司就该等总损失而从任何人收到的所有赔偿、损害赔偿及其他付款(包括业务中断保险以外的保险收益)，超过实际用于偿还受该等总损失影响的海船所担保的债务的金额。(C)为免生疑问，即使本条例有任何相反规定，(A)利息或股息的累算、增值、原有发行折扣的增加或摊销，以及以额外债项或额外股权形式支付利息或股息，及(B)就因发出预付、赎回、回购、失败、收购或类似付款或作出强制性要约以预付、赎回、回购、失败、收购而产生的债务支付溢价的义务，或以类似方式支付此类债务，将不被视为债务的产生或发行不合格的股票或优先股，就本第6.3节而言。(D)为确定是否符合本第6.3节的规定，根据本第6.3节任何条款规定的不合格股票或已发行优先股的债务本金或清算优先权，应在将任何此类债务、不合格股票或优先股的收益用于对任何其他债务、不合格股票或优先股进行再融资后确定。本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是从属于有担保债务或(2)债务从属于或低于任何其他债务而将其视为从属于或次于有担保债务，仅因为这种债务相对于共有抵押品具有较低的优先权，或因为它由不同的抵押品担保或由其他债务人发行或担保。第6.4节资产出售。(A)借款人不得，亦不得准许其任何受限制附属公司直接或间接完成一项资产出售，除非：(I)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收取代价(包括减免或由任何其他人承担与该项资产出售有关的任何负债、或有负债或其他责任)，而该等代价至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约同意出售该等资产时计算)；及(Ii)除准许资产互换的情况外，借款人或受限制附属公司(视乎情况而定)收取(或将收取)的该等资产出售的代价(以合约方式同意该等资产出售时计算)，连同自发行日期(按累积基准)以来已完成或合约议定的所有其他资产出售，至少75.0%为现金或现金等价物。(B)就第6.4(A)(Ii)节(且无其他规定)而言，下列各项应被视为现金或现金等价物：(I)任何负债的本金金额和账面价值(反映在借款人或该受限制附属公司的最新资产负债表或其脚注中，或如在该资产负债表日期后发生、应计或增加，则该等负债应反映在借款人或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注中，而该等发生、应计或增加是在#年或之前发生的，以较大者为准)
借款人或该受限制附属公司的资产负债表(借款人真诚地厘定)，但按其条款附属于债务的负债除外，该等资产的受让人根据一份免除或补偿借款人或该受限制附属公司的债务的书面协议而承担该等资产(或以其他方式终止与该等资产出售有关的交易)；(Ii)适用于与该等资产出售有关而取得的任何重置资产购买价格的任何以旧换新价值；(Iii)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，如经借款人真诚行事或合理地预期会由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物或按其条款转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，则须在上述资产出售结束后180天内以现金或现金等价物清偿；及(Iv)就该等资产出售而收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(于合约同意该等资产出售时计算，且不影响其后的价值变动)，连同根据本条款第(Iv)条收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价一并计算，不得超过借款人及其受限制附属公司的年化息税前利润(万)5,000美元及年化EBITDA的15.0%。(C)尽管本协议另有规定，借款人不得且不得允许其任何附属公司直接或间接处置、转让或贡献指定液化资产，或拥有任何指定液化资产的任何合资格液化发展实体的股权，但(X)资产桥借款人与资产桥融资相关的资产桥借款人、(Y)预期将成为资产桥融资下的借款人或担保人的任何其他合资格清算发展实体或(Z)与优化资产桥融资的结构合理所需的任何内部重组相关且不会对资产桥融资下的贷款人产生不利影响的任何实体除外。第6.5节与关联公司的交易。(A)借款人不得，亦不得准许其任何受限制附属公司向借款人的任何联营公司付款，或向借款人及其受限制附属公司出售、租赁、移转或以其他方式处置其任何财产或资产，或从借款人的任何联营公司购买任何财产或资产，或订立或与借款人的任何联营公司订立或作出或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保(上述每项交易均为“联属公司交易”)，涉及的总付款或代价超过借款人及其受限制附属公司的年化息税前利润(万)$2,500及折合息税前利润的7.5%。除非：(I)该关联交易的条款整体而言对借款人或相关受限制附属公司并不比借款人或该受限制附属公司在与无关人士的可比交易中获得的条款实质上相距较远，或如借款人善意判断没有可供比较的可比交易可供比较，则从财务角度及从整体来看，该关联交易对借款人或该受限制附属公司是公平的；和(Ii)借款人向行政代理交付涉及以下内容的任何关联交易或一系列关联关联交易
1233099.09-CHISR02A-MSW支付或支付的总对价超过借款人及其受限子公司年化EBITDA的5,000美元和15.0%，借款人董事会通过的决议批准了此类关联交易。(B)第6.5(A)条不适用于下列情况：(I)借款人、一家或多家受限制子公司和/或一家或多家合资企业之间的任何交易，借款人或其任何受限制子公司持有股权的任何交易(或因该交易而成为受限制子公司或合资企业的任何实体，视情况而定)，在本协议不禁止的范围内；(2)依据借款人董事会批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划的资金，或依据借款人董事会批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划，发行、出售或授予证券或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予；(3)借款人或其任何受限附属公司与其现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、成员、合伙人、顾问或独立承包商订立的任何集体谈判、雇用或遣散协议或补偿性(包括利润分享)安排；。(2)任何认购协议或与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、成员、合伙人、顾问或独立承包商的类似权利有关的任何认购协议或类似协议。股票期权计划或安排，任何补充高管退休福利计划，任何健康、残疾或类似的保险计划，涵盖现任或前任高级管理人员、董事、管理层成员、经理、雇员、成员、合伙人、顾问或独立承包商或任何雇用合同或安排，及(4)与现任或前任高级管理人员、董事、借款人或其任何受限制附属公司的管理层成员、经理、雇员、成员、合伙人、顾问或独立承包商的直系亲属之间的任何交易，涉及前述第(1)至(3)款所述的任何协议、安排或交易；(4)(1)6.1节不禁止的限制性支付(6.1(B)(Ix)节除外)和“允许投资”的定义(此类定义第(11)条除外)和(2)不受本协议限制的股权发行和债务、不合格股票和优先股的发行和产生；(V)截止日期存在的交易以及对该等交易的任何修订、修改或延长，只要该等修订、修改或延长不会(1)对贷款人造成重大不利，或(2)在任何重大方面对贷款人造成比截止日期存在的相关交易更不利的情况，均由借款人的董事会或高级管理人员根据善意判断决定；(Vi)向任何管理投资者及其任何董事、高级人员、管理层成员、经理、雇员、成员、合伙人、独立承包人和顾问(或上述任何直系亲属)支付与他们提供的此类管理、监测、咨询、咨询或类似服务有关的所有赔偿义务和费用，不论该等赔偿义务和费用是就以前期间的应计项目目前到期或支付的；
119 1233099.09-CHISR02A-都市垃圾(Vii)[已保留](8)因财务咨询、咨询、融资、包销或配售服务或其他投资银行活动而向关联公司支付的补偿和其他交易费用，包括与任何收购或剥离有关的费用，而这些支付是经借款人的董事会多数成员或大多数公正的董事会成员真诚批准的；(Ix)6.1节、6.3节或“允许投资”的定义不禁止的担保；(X)[已保留]；(Xi)向借款人和/或其任何受限制子公司的董事会成员、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理、成员、合伙人、顾问和独立承包人(或前述人员的任何直系亲属)支付惯例费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿；(Xii)在正常业务过程中与客户、客户、供应商、合资企业、商品或服务的买方或卖方或雇员或其他劳工的提供者达成的、符合过去惯例或符合行业规范的交易，该等交易(1)经借款人董事会或其高级管理人员的善意决定，对借款人和/或其适用的受限制附属公司是公平的，或(2)以对借款人和/或其适用的受限制附属公司并无实质不利影响的条款(作为整体而言)，而这些条款可能是在当时合理地从关联公司以外的人那里获得的；(Xiii)(1)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期存在或履行其根据任何股权持有人协议、投资者权利协议或其所属的同等协议(包括与此有关的任何登记权协议或购买协议)的条款及其后可能订立的任何类似协议而承担的义务；然而，只要存在，借款人或其任何受限制附属公司根据对任何该等现有协议的任何未来修订或在截止日期后订立的任何类似协议而履行的义务，只可由本条第(Xiii)款准许，但前提是任何该等修订或新协议的条款与截止日期生效的适用协议相比，在董事会或借款人的高级管理层真诚地判断对借款人整体并无重大不利的情况下；及(2)支付与登记权有关的合理自付费用及开支。以及根据任何股权持有人协议向借款人的股权持有人提供的赔偿，投资者权利协议或等价物(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)；(Xiv)[已保留](Xv)借款人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的，或说明该等条款整体而言对借款人或有关受限制附属公司并无实质上较在可比交易中获得的条款为低。
120 1233099.09-CHISR02A-MSW借款人或此类受限子公司与无关人士保持一定距离；融资；(Xvi)与任何准许应收账款(Xvii)有关的交易(1)联属公司在现有企业许可的范围内购买现有票据、持有该等现有票据及与该等票据有关的付款及其他相关交易(包括支付该等联属公司就此而招致的任何自付开支)、(2)炮台、其联属公司或核准持有人对借款人或其任何受限制附属公司的证券或贷款的其他投资(以及该等核准持有人就此而招致的任何自付开支的任何付款)，包括贷款，只要投资是以与借款人相同的条款或更有利于借款人的条款向其他投资者提供的，以及(3)就前述第(2)款所述借款人或其任何受限制子公司的证券或贷款，或从借款人及其受限制子公司以外的人手中收购的证券或贷款，分别按照该等证券或贷款的条款，向堡垒、其关联公司或许可持有人支付；(Xviii)根据共享服务协议或根据购买财团的成员资格进行的交易；(Xix)向任何许可持有人支付该许可持有人与借款人及其子公司的任何直接或间接投资有关的自付费用；(Xx)发行或转让(1)借款人的股权(不合格股票除外)以及授予和履行惯常登记权；(2)根据适用法律的要求，向任何许可持有人支付符合资格的股份和向外国国民发行的股份；(Xxi)仅因借款人或任何受限制的附属公司拥有该人的任何股权或控制该人而与借款人的关联公司(非受限制附属公司除外)进行的交易；(Xxii)借款人或任何受限制附属公司与借款人的任何关联公司之间签订的、经借款人董事会批准或在正常业务过程中签订的任何租赁；(Xxii)在正常业务过程中签订的、符合过去做法或符合行业规范的知识产权许可；(Xxv)借款人或任何受限制的附属公司与任何其他人士之间的交易，而该等交易纯粹因为该其他人的董事亦为借款人的董事而会构成联营公司；但条件是该董事在包括该其他人在内的任何事项上放弃以借款人董事的身分投票；。(Xxv)(1)不受限制附属公司的股权质押及(2)与产生第6.3节所不禁止的任何债务有关的质押，以及(2)为保证该等债务而质押一个合资格的清算发展实体的股权；。(Xxvi)与该项处置相关或为考虑该项处置而订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排
第121 1233099.09-CHISR02A-MSW任何受限子公司的资产或股权，不违反第6.4节，借款人董事会认为对借款人公平，或以其他方式就与类似交易有关的此类安排按惯例条款进行；(Xxvii)在将非受限子公司重新指定为受限子公司之前，非受限子公司与关联公司进行的交易；条件是，此类交易不是在预期该非受限子公司成为受限子公司或被重新指定为受限子公司的情况下进行的；(Xxviii)借款人及其附属公司根据借款人与其附属公司之间的税收分摊协议，按惯例支付的款项；但此类支付不得超过借款人及其附属公司实际向政府当局实际支付的税款(如有的话)；(Xxix)在正常业务过程中按照以往惯例或符合行业规范(包括与之相关的任何现金管理活动)向任何合资企业或不受限制的子公司支付的款项以及与之进行的交易；以及(Xxx)为提高借款人及其子公司的综合税务效率而进行的善意交易(由借款人的负责财务或会计官员在高级人员证书中认证)，而不是为了规避本协议中规定的任何契约。第6.6节留置权。(A)借款人不得，也不得允许任何担保人直接或间接设立、招致或承担任何留置权(准予留置权除外)(每一项，“标的留置权”)，以担保借款人或任何担保人的任何资产或财产的债务，除非：(I)就任何抵押品的标的留置权而言，该标的留置权是准予留置权；以及(Ii)就任何并非抵押品的资产或财产的任何标的留置权而言，(I)该等债务以该标的留置权所担保的债务(或在借款人的选择下或如该标的留置权担保次级债务，则在优先基础上)作同等及按比例的抵押，直至该等债务不再由该标的留置权担保为止。(B)根据第6.6节第(A)(2)款为担保当事人的利益设定的任何留置权，应在产生担保义务的标的物留置权解除和解除时，通过其条款规定，此种留置权应自动无条件解除和解除。此外，如果标的留置权是或成为允许留置权，借款人可以选择解除或解除根据第6.6(A)节为担保当事人的利益而设立的任何留置权，而无需抵押品代理人或任何其他担保当事人的同意。(C)对于保证债务的任何留置权，如果在产生这种债务时被允许保证这种债务，这种留置权也应被允许保证这种债务的任何增加的数额。债务的“增加额”，是指与应计利息、增值、摊销原发行贴现、以下列形式支付利息有关的债务数额的任何增加
122 1233099.09--CHISR02A--MSW：相同条件下的额外债务、原始发行贴现或清算优惠的增加以及仅因货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而导致的未偿债务金额增加。(D)尽管第6.6节有任何相反规定，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接对拥有(直接或间接)任何指定液化资产的任何合格液化开发实体或其定义(B)、(C)、(J)、(Kk)、(Rr)和(Ss)款所述类型的允许留置权以外的任何指定液化资产设立、产生或承担任何留置权。第6.7条[已保留]。第6.8节[已保留]第6.9节合并、合并或出售全部或几乎所有资产。(A)借款人不得合并、合并或合并或清盘(不论借款人是否尚存的人)，或出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置借款人及其受限制附属公司在一项或多项相关交易中作为整体的全部或实质所有财产或资产予任何人，除非：(I)借款人是尚存的人，或由任何该等合并、合并、合并或清盘(如借款人除外)组成或尚存的人，或该等出售、转让、转让、租赁、根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、信托或其他实体(借款人或该人，视情况而定，在此称为“继承人公司”)；(Ii)继任公司(如果不是借款人)明确承担借款人根据本协议、同等优先权债权人间协议、任何次级优先权债权人间协议和适用的担保文件所承担的所有义务，以及适用的担保文件、同等优先权债权人间协议、任何次级优先权债权人间协议或其他文件或文书，其形式合理地令行政代理满意，并已提供代理人和贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法)所要求的所有文件和其他信息；(Iii)在紧接该项交易后，并无失责事件发生和持续；(Iv)就借款人而言，在给予该项交易及任何相关融资交易形式上的效力后，如此类交易是在测试期开始时发生的，则可以：(1)根据第6.3(A)节规定的固定费用覆盖率测试，允许继任公司产生至少1.00美元的额外债务；或(2)紧接交易后的固定费用覆盖率将等于或大于紧接该交易之前借款人的固定费用覆盖率；(V)在与继承人公司合并、合并或合并的人的任何资产属于根据证券文件将构成抵押品的类型的资产的范围内，继承人公司
1233099.09-CHISR02A-MSW将采取合理必要的行动，使该财产和资产以本协议或适用安全文件所要求的方式和程度受适用安全文件的留置权的约束，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在适用的安全文件所要求的范围内得到完善。(B)根据本协议、同等优先债权人间协议、任何次要优先债权人间协议及其他适用贷款文件，继任公司将继承及取代借款人，借款人将自动解除及解除其在本协议、同等优先债权人间协议、任何次要优先债权人间协议及适用贷款文件项下的责任。尽管有第6.9(A)条第(Iii)和(Iv)款的规定，(I)任何受限附属公司可合并、合并或合并，或合并成或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产给借款人或任何受限附属公司，(Ii)借款人可仅为了在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区重新组建借款人的目的而合并、合并或合并借款人的附属公司，以及(Iii)借款人可合并、合并或合并或清盘为借款人的附属公司，将其全部或部分财产和资产合并、合并、清盘或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何担保人。(C)在符合本协议和《担保文件》中有关解除担保的规定的情况下，任何担保人不得、借款人不得允许担保人合并、合并、合并或合并或清盘(不论担保人是否尚存人)，或在一项或多项相关交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其及其受限制附属公司的全部或基本上所有财产或资产，除非：(I)该担保人是尚存的人或因任何此类合并、合并或存续而形成或存续的人；公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、信托公司或根据该担保人或任何其他担保人的组织的司法管辖权组织或存在的其他实体(该担保人或其任何州或领地或哥伦比亚特区的法律(该担保人或该人，视属何情况而定，在此称为“继任担保人”)将被合并或清盘(如该担保人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置将会被作出的公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体；(2)继任担保人(如果不是该担保人)明确承担该担保人在本协议项下的所有义务以及该担保人根据本协议以及适用的担保文件和同等优先权债权人间协议、任何次级优先权债权人间协议或其他合理地令行政代理满意的形式的相关担保所承担的所有义务；和(Iii)如果与继任担保人合并、合并或合并的人的任何资产是构成担保文件下抵押品的资产类型，继任担保人将采取合理必要的行动，使该财产和资产以适用的担保文件的留置权的方式和
1233099.09-CHISR02a-MSW在本协议或适用的安全文件中所要求的范围内，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在适用的安全文件所要求的范围内得到完善；或(Iv)该交易不受第6.4条的禁止。(D)根据本协议、同等优先权债权人间协议、任何次要优先权债权人间协议和适用的担保文件，继任担保人将接替并被取代该担保人以及该担保人的担保，而该担保人将自动解除和解除其在本协议、同等优先权债权人间协议、任何次级优先权债权人间协议和适用担保文件项下的义务。(E)尽管有上述规定，任何担保人可(I)合并、合并或与其他担保人或借款人合并、清盘或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产或资产；(Ii)仅为在美国、其任何州或地区、哥伦比亚特区或任何其他担保人的司法管辖区将该担保人重新注册或重组为公司、合伙、有限合伙、有限责任公司，或与借款人或借款人的联属公司合并、合并或合并或清盘。根据上述担保人或任何其他担保人的司法管辖区法律或美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的司法管辖区法律组织或存在的信托或其他实体，或(Iv)如果借款人的董事会或高级管理人员善意地认为这样的行动符合借款人的最佳利益，且在每种情况下都不会对贷款人造成实质性不利，而不考虑第6.9(C)节规定的要求，则清算、解散或改变其法律形式。第6.10节金融契约。(A)债务与总资本比率。借款人不得允许借款人和受限制子公司在任何测试期的最后一天的债务与总资本之比超过0.70至1.00。(B)综合第一留置权债务比率。如果在任何测试期的最后一个营业日，借款人被要求根据循环信贷协议第6.10节测试综合第一留置权债务比率，则借款人不得允许截至该测试期最后一天的综合第一留置权债务比率在截至2023年9月30日的财政季度大于(I)5.00至1.00，以及(Ii)在截至2023年12月31日的财政季度及其后每个财政季度大于4.00至1.00。第7节违约事件第7.1节违约事件。(A)下列每一种情况均构成“违约事件”：(1)借款人在任何贷款本金按照本协议条款到期时不能支付；或在任何该等利息或其他金额按照本协议或其条款到期后30个工作日内，借款人不能支付任何贷款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(2)任何贷款方在本合同中或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议项下或与此相关的任何时间由其提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保
125 1233099.09-CHISR02A-MSW协议或任何此类贷款文件应证明在订立或视为订立之日或截至该日在任何重大方面是不正确的；或(3)任何贷款方不得违约遵守或履行第5.4(A)节(仅针对借款人)、第5.7(A)节、第5.14节或第6节中的任何协议；或(4)任何贷款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(本第7.1(A)条第(1)至(3)款规定的除外)，并且在(I)任何贷款方的负责人获悉此类违约的日期和(Ii)借款人从行政代理收到关于此类违约的书面通知的日期(以较早者为准)之后的60天内，此类违约应继续不予补救。或者，如果该违约的性质是不能在上述60天期限内完全补救的，则在合理必要的额外期限内予以补救，但适用的借款方必须在该60天期限内开始补救并努力起诉，直至补救完毕，但在任何情况下，延长的期限不得超过90天；或(5)借款人或其任何受限制附属公司所借款项，或借款人或其任何受限制附属公司所借款项的任何债务，或借款人或其任何受限制附属公司担保的任何按揭、契据或票据项下的违约(以下情况除外)：(I)欠借款人或其受限制附属公司的债务；(Ii)任何准许应收款融资；(Iii)由对冲责任组成的债务；根据相关套期保值协议的条款发生的终止事件或同等事件，而该终止事件或同等事件不是借款人或任何受限制附属公司违约的结果，以及(4)受限制附属公司的债务，借款人向行政代理提交一份官员证书，证明借款人通过的一项决议表明，此类债务的债权人对借款人或任何担保人的资产没有追索权)，无论这种债务或担保是现在存在的还是在截止日期之后产生的，如两者皆有：(A)该违约是由于该债务的任何本金未能在其所述的最终到期日(在任何适用的宽限期生效后)偿付所致，或与一项债务有关，而该债务并非在该债务所述的最终到期日支付本金的义务，并导致该债务的持有人导致该债务在其所述的最终到期日之前到期；及(B)该等债项的本金，连同因没有在述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)支付本金而欠缴本金的任何其他该等债项的本金，或其到期日已如此加速的债项，合共相等于$10000万(或其外币等值)；但如迅速提起并努力完结的适当法律程序是真诚地就任何该等加速付款提出抗辩，则在该等法律程序完结前，因此而导致的失责事件不会当作已发生；(6)借款人或作为重要附属公司(任何应收账款附属公司除外)的任何受限制附属公司(或一组受限制附属公司，按第5.1节所规定的借款人最近一次合并财务报表确定)未能支付最终不可上诉判决。
第126 1233099.09-CHISR02a--城市生活垃圾合计超过10000万(在保险范围内不包括保险公司已被告知此类判决或命令且未否认其义务)，在判决成为最终判决且不可上诉后90天以上仍未支付、未解除和未搁置的最终判决，如果此类判决由保险承保，则任何债权人已对未立即搁置的判决或法令启动执行程序；但借款人向行政代理人递交一份高级人员证明书，证明借款人的董事会所通过的决议表明，该重要附属公司的债权人对借款人或任何担保人(该重要附属公司除外)的资产没有追索权，且借款人董事会已真诚地裁定该重要附属公司的资产的公平市价低于(X)该尚未作出的判决的数额及(Y)该重要附属公司的未偿债务之和，则该失责事件不得成为针对该重要附属公司的判决的失责事件；(7)借款人或任何重要附属公司(或任何一组受限制的附属公司，根据第5.1节的要求，在借款人最近的合并财务报表中确定将构成一个重要附属公司，但应收账款附属公司除外)，根据或符合任何破产法的含义：(I)启动被判定破产或无力偿债的程序；(Ii)同意对其提起破产或破产程序，或同意其根据适用的破产法提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济；(Iii)同意委任其接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他相类的人员，或就其全部或几乎所有财产；。(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或。(V)以书面承认其一般无能力在债项到期时偿付该等债项；。或(8)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)要求对借款人或任何重要附属公司(或任何一组受限制的附属公司，它们共同构成应收账款附属公司以外的重要附属公司(根据第5.1节所规定的借款人最近一次合并财务报表的确定)构成重要附属公司)；在一个程序中，借款人或任何该等重要附属公司或任何此类受限制附属公司集团(根据第5.1节规定的借款人最近一次合并财务报表确定)将构成应收账款附属公司以外的重要附属公司，将被判定破产或资不抵债；(Ii)委任借款人或任何重要附属公司(或任何一组受限制附属公司)的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员(以最近的决定为准
1233099.09-CHISR02a-MSW根据第5.1节的要求提供的借款人的财政季度末的合并财务报表)将构成应收账款子公司以外的重要子公司)，或借款人的全部或基本上所有财产或任何此类重要子公司或任何此类受限子公司组(根据第5.1节要求提供的借款人最近的财政季度末合并财务报表确定)将构成应收账款子公司以外的重要子公司；或(3)下令清盘借款人或任何重要附属公司(或任何一组受限制的附属公司，这些附属公司合在一起将构成除应收账款附属公司以外的重要附属公司)；且该命令或法令连续60天未暂停生效；或(9)(1)任何人不得从事涉及任何养老金计划的任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)；(Ii)任何未能满足守则第412节和ERISA第302节的最低资金标准的情况，无论是否放弃，对于任何养老金计划，应存在；或对借款人或任何共同控制实体的资产应产生任何有利于PBGC或养老金计划的留置权；(Iii)应就以下事项发生可报告的事件，或开始指定受托人，或委派受托人管理或终止任何退休金计划，而所需贷款人合理地认为，任何须报告的事件或程序的开始或受托人的委任，相当可能会导致该退休金计划根据《雇员退休保障条例》第四章的规定终止；或(Iv)任何退休金计划应根据《雇员退休保障条例》第四章的规定而终止，或(V)借款人或任何共同控制实体须因退出或破产多雇主计划而招致任何责任；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件导致或可以合理地预期造成重大不利影响；或(10)(I)担保文件设定的留置权在任何时候均不构成对担保的任何实质性部分的有效和完善的留置权(除非本协议或担保文件不要求完美)，但下列情况除外：(A)根据相关担保文件和本协议的条款，(B)由于满足终止条件，或(C)由于控制授权代表或担保代理人未能保持对交付给其的代表根据担保文件质押的证券的证书的占有或提交统一的商业代码延续声明而导致的任何完美损失；(Ii)在收到行政代理或被要求的贷款人发出的书面通知后，这种违约持续了30天；或(11)作为重要子公司的任何担保人(或一组担保人，根据第5.1节的要求，在借款人最近一次合并财务报表中确定的)将共同构成一家重要子公司的任何担保，不再完全有效和有效(不按照该担保的条款)，或该担保人或该担保人组否认或否认其担保下的义务(但因满足终止条件的原因除外)；或(12)借款人或作为重要附属公司的任何担保人(或任何一组担保人，这些担保人在借款人根据第5.1节的规定提供的最近一次合并财务报表中确定将构成一家重要附属公司)，在任何诉状中应主张
12.1233099.09-CHISR02A-MSW有管辖权的法院，任何重大担保文件中的任何担保权益无效或不可执行(除非是由于满足终止条件、根据本协议的条款解除对担保人的担保或根据本协议和担保文件的条款解除担保权益)；或(13)控制权发生任何变化。(B)如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则在任何这种情况下，(A)如果该违约事件是第7.1(A)(7)节或第7.1(A)(8)节规定的关于借款人的违约事件，则每个贷款人提供贷款的承诺应自动终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他欠款应立即自动到期并支付，以及(B)在下述(C)款的规限下，如果该事件是任何其他违约事件，经所需贷款人同意，或应所需贷款人的请求，行政代理应向借款人发出通知，声明：(I)每个贷款人承诺终止贷款，该承诺即告终止；(Ii)本协议项下的贷款(及其应计利息)和本协议项下的所有其他欠款以及其他贷款文件应立即到期和支付，这些贷款应立即到期并支付。(C)在第7.1(A)(5)款规定的任何违约事件中，如果在违约事件发生后30天内：(1)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，则该违约事件及其所有后果(不包括因债务加速而导致的本合同项下的任何付款违约除外)应自动无效、免除和撤销，且无需行政代理或任何其他信贷方采取任何行动；或(2)必备持有人已撤销或放弃导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或(3)作为该失责事件基础的失责行为已获补救；但前述规定不适用于(A)因采取此类禁止行动而未能提供违约或违约事件的通知；(B)借款人根据第7.1(B)或(C)节加快贷款和本协议项下所有其他到期金额后；或(C)借款人收到所需贷款人对任何违约或违约事件明确保留其权利的书面通知后。第7.2节收益的运用。根据同等优先权债权人间协议的条款，抵押品代理人对任何抵押品(包括根据重组计划进行的任何分配)的任何收取、出售、止赎或其他变现所收取的所有收益，包括任何由现金组成的抵押品，应用于支付行政代理人或抵押品代理人(根据本协议或根据任何其他贷款文件)因该等收取、出售、丧失抵押品赎回权或变现或与本协议、任何其他贷款文件或任何债务有关而发生的所有费用和开支。包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的费用和开支，偿还行政代理人或抵押代理人在本合同项下或代表任何贷款方和任何其他贷款文件所作的所有垫款
第129 1233099.09-CHISR02A-MSW因行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或补救措施而产生的成本或开支；第二，全额偿付所有债务(所申请的金额根据任何此类分配之日欠担保各方的债务按比例分配)；第三，贷款当事人、其继承人或受让人，或有管辖权的法院可能另有指示的情况。此外，如果抵押品代理人在任何抵押品的任何收集、出售、止赎或其他变现时收到任何非现金分配，则此类非现金分配应按上述方式分配，此类非现金分配的价值由抵押品代理人合理确定；但抵押品代理人在应用任何此类非现金分配之前，应按照本第7.2节的规定应用任何现金分配。抵押品代理人应根据本协议对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对自由裁量权。在抵押品代理人出售抵押品时(包括依据法规或司法程序所授予的售卖权)，抵押品代理人或作出出售的高级人员的收据，即为如此出售的抵押品的足够清偿，而该购买人或该等购买人并无义务监督支付予抵押品代理人或该高级人员的购买款项的任何部分的运用，或以任何方式对不当运用该等款项负责。第八节行政代理人和抵押品代理人。第8.1条委任及监督。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定在本协议标题中被指定为行政代理的实体代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权该行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予该行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款8.1的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(以下第8.6条规定的除外)。(B)MSSF还应担任本协议和其他贷款文件下的抵押品代理，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权MSSF担任该贷款人的抵押品代理，目的是获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人和抵押品代理人根据第8.5节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本第8节和第9节的所有规定的利益(包括第9.5(C)节，如同该等共同代理人，子代理人和事实上的律师是贷款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面阐述。(C)双方理解并同意，本协议中使用“代理人”一词或(除任何其他贷款文件所规定的外)(或任何其他类似用语)指代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
130 1233099.09-CHISR02A-MSW第8.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。第8.3节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务，且本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但适用代理人须按规定贷款人的书面指示(或本条例或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)行使的酌情决定权及权力除外，但任何代理人均无须采取其认为或其大律师认为可能使该代理人负上法律责任的行动，或采取任何与任何贷款文件或适用法律相违背的行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，但条件是，适用代理人可在行使任何此类指示的行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在作出此类澄清或指示之前不采取行动；(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不负有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由该人或其任何关联公司获得的，因此不承担任何责任；(D)对于其或其关联方根据或与本协议或其他贷款文件有关而采取或未采取的任何行动，(I)经所需贷款人(或在第9.1和7.1条规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任；或(Ii)在其自身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样。除非借款人或贷款人向该代理人发出书面通知，描述该失责行为，否则该代理人应被视为不知道有任何失责行为；(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何失责行为，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性；(Vi)完善、维持、监测、保全或保护根据本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书授予的担保权益或留置权(包括其优先权)；(Vii)提交、重新提交、记录、重新记录或继续
131 1233099.09-CHISR02A-MSW在任何时间或任何时间在任何公职的任何文件、融资报表、抵押、转让、通知、进一步担保文书或其他文书，(Viii)为任何抵押品提供、维持、监测或保存保险或支付税款，或(Ix)满足本条例第4条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外；(F)在其目前没有资格履行其代理人义务的任何司法管辖区内，不需要具备资格；(G)不应被要求(I)在履行其在本合同项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或提供赔偿，或(Ii)在履行其在本合同项下的职责或行使其任何权利或权力时以其他方式招致任何财务责任，但因该代理人在履行其根据本合同或根据任何其他贷款文件履行其职责时的严重疏忽、恶意或故意不当行为(如有)而产生的费用、赔偿或责任(如有的话)，则不在此限；及(H)行政代理不负责或负任何责任，或有责任确定、查询、监察或执行本条例有关丧失资格机构的规定的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。任何贷款文件中要求贷款方提供任何代理人要求或要求的证据、意见、信息、文件或其他材料，不得解释为该代理人有任何责任要求或要求此类证据、意见、信息、文件或其他材料。任何贷款人不得主张，且每一贷款人特此放弃就任何代理人，包括任何前身代理人、其子代理人及其各自的关联公司，根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或因本协议、任何其他贷款文件或本协议或因此而预期的任何贷款或其收益的使用而引起的、与之相关的或任何协议或文书所引起的、与之相对的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，向代理人(包括任何前身代理人、其子代理人及其各自的关联公司)提出的任何索赔。第8.4节行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第8.5节职责下放。每一代理人均可透过其委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。每个行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第8款的免责条款适用于任何此类分销商及其相关人员。
132 1233099.09-CHISR02a-代理商和任何此类分代理商的MSW缔约方，并应适用于其与本合同规定的信贷安排的辛迪加相关的各自活动以及作为代理商的活动。第8.6节代理人辞职。行政代理人可随时向出借人及借款人发出辞职通知(行政代理人辞职后，亦应辞去抵押代理人的职务)。在收到任何此类辞职通知后，除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)条规定的违约事件持续发生，否则经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司(该继任者应同时担任行政代理和抵押品代理)。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)条下的违约事件仍在继续，否则在贷款人的同意下，退休的行政代理人可代表借款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在抵押品代理人根据任何贷款文件代表担保当事人持有的抵押品担保的情况下，退任的抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止)及(B)除任何赔偿金或欠退休行政代理人的其他款项外，提供给行政代理或通过行政代理作出的通信和决定应由每个人或直接向每个人作出，直到被要求的贷款人按照本节上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本第8节和第9.5节的规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。第8.7节对代理人和其他贷款人的不信赖。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。第8.8条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件中所列的安排人不应具有任何权力、责任或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。
133 1233099.09-CHISR02A-MSW第8.9条行政代理可以提交索赔证明。在根据任何破产法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过干预或其他方式：(A)就所欠和未付的贷款和所有其他债务的本金和利息的全部数额提出和证明一项索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.8和9.5条应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)被允许在该司法程序中进行；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付就该行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及根据第2.8及9.5节应付该行政代理人的任何其他款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中进行表决。第8.10节抵押品和担保事项。(A)每一贷款人都不可撤销地授权抵押品代理解除或证明解除抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，解除任何担保人在担保或任何贷款文件下的义务，或根据任何贷款文件对抵押品代理授予或持有的任何财产的任何留置权从属于任何情况，在每种情况下，如第9.20节所规定的。(B)应抵押品代理人随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据第9.20节免除任何担保人在贷款文件下的义务。(C)第8.11节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后三十(30)天内就因行政代理人因任何原因(包括未交付或未正确执行适当表格)向行政代理人或任何其他政府当局从支付给该贷款人或为其账户支付的款项中适当扣留税款而产生的任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)进行赔偿，并应就此支付相应的税款。或者是因为这样的贷款人未能
第134 1233099.09-CHISR02A-MSW通知行政代理，情况发生变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第8.11节应支付的任何金额。第8.11节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。第8.12节债权人间协议和居次协议。每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人订立与任何允许的次级债务或其他债务有关的任何债权人间或附属协议，或允许以抵押品或其任何部分作为担保的其他债务，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动。第8.13节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保当事人在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)规定的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议终止且不实施本协议第9.1条所载的所需贷款人对诉讼的限制)，(Iv)代表该收购工具或工具的行政代理应被授权向每一担保当事人发行：(1)由于相关债务是信用出价、股权、合伙、有限合伙或会员权益，在任何此种购置工具和/或由此种购置工具发行的债务工具中的权益，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用来购置抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新转让给有担保的当事人以及由任何机构发行的
135 1233099.09-CHISR02A-因此类义务而产生的MSW收购车应自动取消，无需任何担保方或任何收购车采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。第8.14节退还某些款项。(A)每一贷款人(以及上述任何一项的每一参与者，在其接受参与的情况下)在此承认并同意，如果行政代理通知该贷款人，该行政代理已根据其全权酌情决定权确定，该贷款人(前述任何一项，“接受者”)从该行政代理者(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传送给该接受者，或被该接受者错误或错误地接收(不论该接受者是否知道)(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；单独和集体支付)，并要求退还该等款项，则该收款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等款项的金额退还给行政代理。行政代理根据本节向任何收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制上述(A)款的情况下，每个收件人进一步确认并同意，如果该收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期，(Y)没有在付款通知之前或随附付款通知，或(Z)该收件人以其他方式知道已发送或收到，在每一种情况下，由于错误或错误(全部或部分)，它在收到此类付款时理解并同意在此类付款方面发生了错误(并被视为知道此类错误)。每一收件人同意，在每一种情况下，其应迅速将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)向行政代理退还已提出此类要求的任何此类付款(或部分)的金额。(C)根据本条款要求收款人退还的任何款项应以收到的货币在同一天内支付，连同自收款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规定确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。每一收款方特此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理要求退还收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利或类似权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。(D)借款人和每一其他贷款方特此约定，任何收款人收到付款后，不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方对贷款人所欠的任何债务。第8.15节ERISA的某些事项。
136 1233099.09-CHISR02a-MSW(A)每个贷款人(X)自其成为本合同的出借方之日起，为行政代理的利益，而不是为借款人的利益，向借款人和(Y)契诺，从该人成为本合同的出借方之日起，至该人不再是本合同的出借方之日，向借款人和(Y)契诺作出陈述和担保。以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节的含义，或为ERISA第一标题或本守则第4975节的其他目的)，(Ii)一个或多个PTE中规定的被禁止的交易豁免，如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，以免除此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的禁令，(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或(B)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺，满足第84-14部分(A)分段的要求。(C)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，和(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。第9条杂项第9.1条修订及豁免除第2.12节另有规定外，本协议或任何其他贷款文件(费用函除外，可由双方修改)及其任何条款均不得修改、补充或修改，但下列情况除外
第137 1233099.09-CHISR02A-MSW符合本条款第9.1节的规定。被要求的贷款人、借款人和作为相关贷款文件的一方的其他贷款方可以，或(在被要求的贷款人的书面同意下)行政代理、借款人和作为相关贷款文件的一方的每个其他贷款方可以不时地(A)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改(包括对本协议或其他贷款文件的修改和重述)，目的是增加或删除本协议或其他贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人在本协议或本协议下或其项下的权利和义务，或(B)放弃，按照弃权文书、本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果中规定的条款和条件；但是，行政代理只要征得借款人同意，无需征得任何贷款人同意，即可修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该等修改、补充或修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理不得在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；但是，任何豁免和修订、补充或修改不得：(I)免除任何贷款的本金，延长任何贷款的最终预定到期日，降低根据本协议应支付的任何利息、手续费或保费的规定利率(与放弃违约后的任何利率增加的适用性有关的除外)，或延长支付任何利息、手续费或保费的时间，或增加任何贷款人的任何承诺的金额或延长其到期日，在每一种情况下，都没有得到每一贷款人的同意，直接和不利地受到影响；(Ii)修改、修改或放弃本第9.1条的任何规定或要求贷款人减少“所需贷款人”定义中规定的任何百分比或减少任何规定所要求的同意的定义，根据该规定，必须征得所需贷款人的同意，在每种情况下，均无需直接受此影响的每个贷款人的同意；但某些协议可在未经本9.1节最后一段所设想的所需贷款人同意的情况下修改；(Iii)同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务；(4)未经行政代理和抵押品代理(视情况而定)同意，修改、修改或放弃第8节的任何规定，或影响行政代理或抵押品代理的权利、义务或义务的任何其他规定；(5)未经直接受影响的每个贷款人同意，修订、修改或放弃第2.14节的任何规定；(Vi)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品，但下列情况除外：(A)根据第9.20节允许解除抵押品(在此情况下，无需任何贷款人同意即可解除抵押品)；或(B)在满足终止条件后；或
138 1233099.09-CHISR02A-MSW(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有担保的价值，但下列情况除外：(A)根据第9.20节允许解除任何子公司的担保(在这种情况下，可在未征得任何贷款人同意的情况下解除担保)或(B)在满足终止条件后；此外，任何贷款文件均可根据借款人与行政代理人和/或抵押品代理人(未经任何出借人同意)订立的一项或多项书面协议放弃、修订、补充或修改，仅为担保当事人的利益授予新的留置权或延长对额外财产的现有留置权。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理、抵押品代理以及贷款的所有未来持有人和信用证发行人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人、抵押品代理和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何此种放弃、修正、补充或修改，应由依照本节前述规定要求签署的各方签署的书面文书予以实施；但以传真方式交付任何此类文书的签字页，应与交付人工签署的副本一样有效。尽管有上述规定，(A)根据本协议签署的担保文件和相关文件可采用抵押品代理和行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起修改和放弃，仅在行政代理、抵押品代理和借款人同意的情况下进行，且不需要征得任何贷款人的同意，前提是此类修改或放弃仅限于(I)遵守当地法律或当地律师的建议或(Ii)促成此类担保，与本协议和其他贷款文件一致的担保文件或相关文件，以及(B)不需要贷款人同意，即可对本协议允许的同等优先权债权人间协议或次级优先权债权人间协议或其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，以增加平等优先权债权人间协议、次级优先权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款明确设想的同等优先权义务或次级优先权债务的持有人，适用时(有一项理解是，任何此类修订或补充可能会使适用的债权人间协议作出上述其他更改，且这些其他更改在任何方面均不得对贷款人的利益不利)；此外，除非事先征得行政代理或抵押代理的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。第9.2条通知。除第2.6(C)节另有规定外，向或向本合同双方当事人发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在邮寄、预付邮资或传真通知后三个工作日内，应被视为已正式发出或作出，或在传真通知的情况下，其地址为：(A)在贷款方、抵押品代理人和行政代理人的情况下，如下；(B)在贷款人的情况下，在附件A中列于其名称下的主要地址，或以书面形式向行政代理指明，或在根据转让和承兑成为本协议一方的贷款人的情况下，在该转让和承兑的情况下，或(C)在任何一方的情况下，发送至该当事人此后可能通知其他各方的其他地址：
借款方：纽约19街111号，纽约8楼，NY 10011。注意：克里斯托弗·S·金塔-首席财务要约电话：516-268-7406电子邮件：cguinta@newfortressenergy.com复印件：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP注意：塞斯·E·雅各布森155 N.Wacker Drive，IL 60606电话：(312)409-0889电子邮件：seth.Jacobson@skadden.com4 Floor Thames Street Wharf Baltimore，MD 21231电话：(917)260-0588借款人电子邮件：agency.ioers@mganstanley.com贷款人电子邮件：msAgency@mganstanley.com和抵押品代理人：摩根士丹利高级融资公司提供任何通知，邮政编码：21231电子邮件：docs4Loans@mganstanley.com，每种情况下行政代理人和抵押品代理人：年利达公司注意：Noel Hughes 1290 Avenue of the America New York，NY 10104电子邮件：noel.hughes@linklaters.com向代理人或任何贷款人提出的请求或要求在收到之前无效。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第2款发出的通知，除非行政机关另有同意。
140 1233099.09-CHISR02A-MSW代理和适用的贷款人。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息(“借款人材料”)或平台的充分性的准确性或完整性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方(各“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或代理人根据本协议通过平台或互联网传输借款人所提供或代表借款人提供的材料和/或信息而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由该重大疏忽引起的，该代理方的恶意或故意不当行为；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。第9.3节不放弃；累积补救。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。第9.4节陈述和保证的存续。本协议、其他贷款文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。第9.5节支付费用；赔偿。(A)借款人同意(I)支付或偿还每一名代理人及安排人与定期贷款融资辛迪加有关的所有合理及有据可查的自付费用及开支(应付予辛迪加成员的费用除外)，以及与本协议及其他贷款文件及与本协议或相关文件相关而拟备的本协议及其他贷款文件及任何其他文件的发展、谈判、拟备及签立及任何修订、补充或修改，以及据此拟进行的交易的完成及管理，就律师费而言，限于单一律师事务所在任何相关司法管辖区内作为代理人和安排人及一名本地律师的整体律师的合理及有文件记录的费用及支出，以及任何平台的费用；(Ii)支付或偿还每名贷款人及代理人在执行或保留本协议、其他贷款文件及与此有关而准备的任何其他文件所产生的所有合理及有文件记录的自付费用及开支，包括在任何法律程序(包括根据任何破产法进行的任何程序)期间发生的所有费用及开支；在律师费的情况下，限于单一法律的合理和有文件记录的费用和支出
141 1233099.09-CHISR02A-MSW律师事务所，作为贷款人和代理人的整体律师，以及在任何相关的实质性司法管辖区(或在执行方面，任何相关司法管辖区)为贷款人和代理人作为整体的一名当地律师，如果这些人之间存在冲突，则增加一名主要律师，如果必要或可取的话，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师，(Iii)支付、赔偿或偿还每一名贷款人和代理人的费用；并使每个贷款人和代理人不会因执行和交付或完成或管理本协议、其他贷款文件和任何其他文件下或与之有关的任何交易或本协议、其他贷款文件和任何其他文件下或与之有关的任何修订、补充或修改或任何放弃或同意而支付或确定支付任何及所有合理的记录和备案费用(如果有)，并(Iv)支付、赔偿或偿还每个贷款人、每个代理人、安排者、其各自的附属公司及其各自的高级人员、董事、成员、顾问、代理人和控制人(各自，任何其他法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出(就律师而言，限于一家律师事务所作为律师向在任何相关司法管辖区被视为整体的被补偿者和作为整体的被补偿者的一名当地律师收取的合理和有文件记录的费用和支出)，并使每个被补偿者不受任何其他法律责任、义务、损失、损害、惩罚、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出的损害，如果这些人之间存在冲突，则增加一名初级律师，如有必要或适宜，还可增加一名当地律师(如适用，在每个相关司法管辖区)，无论是直接的、间接的、特殊的或后果性的，或因下列原因引起的、与之相关的或针对任何被赔付人的主张：(A)签立、执行或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或由此各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成预期的交易，(B)任何贷款或对其收益的使用或建议使用，(C)在借款人或其任何附属公司所拥有、占用或经营的任何财产上、之下或从中实际或据称存在或释放有害物质，或任何环境法项下与借款人或其任何附属公司或其各自财产有关的任何责任，或(D)与上述任何财产有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由任何第三方或借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或担保持有人提出，不论任何受偿人是否为当事人(本款第(4)款中的所有前述事项，统称为“保全负债”)，但在每种情况下，除代表非税索赔所产生的损失、索赔或损害赔偿的任何税项外，不包括其他税项；但借款人不对任何受弥偿人负有本协议项下的义务，只要具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类受弥偿债务(X)是由于该受弥偿人或其任何关联方的严重疏忽、恶意、故意的不当行为或实质性违反本协议下的义务，或(Y)由于任何不涉及借款人或其任何关联公司、股东、受偿人或其任何关联方针对另一受偿人或其任何关联方提出的索赔，但以受偿人的身份或履行其代理人或安排人的角色向受偿人提出的任何索赔除外。因未经授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。任何受赔方不得针对任何贷款方主张，任何贷款方不得针对任何受赔方主张任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的或惩罚性的损害赔偿，这些损害与本协议或任何其他贷款文件有关，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论在截止日期之前或之后)而产生，但本语句中包含的任何内容不得限制任何受赔方的赔偿和偿还义务，只要该特殊的、间接的、间接的或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而该第三方索赔根据本协议有权获得赔偿。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃关于所有债权的所有出资权利或任何其他追偿权利，
142 1233099.09-CHISR02A-MSW根据环境法或与环境法有关的任何一种或任何性质的要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和费用，其中任何一项可能根据法规或以其他方式针对任何受赔偿人。根据本第9.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后30天内支付。借款人根据第9.5条应支付的报表应按第9.2条中规定的借款人地址提交给借款人，或提交给借款人在下文向管理代理发出的通知中指定的其他人或地址。本第9.5节中的协议在承诺终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。(B)在不重复上文第2.17(D)或(A)条的情况下，借款人同意(I)使每一贷款人和每一代理人免受任何和所有合理的记录和备案费用的损害，以及任何和所有合理的责任，涉及或因延迟支付与执行和交付或完成或管理本协议项下或与之有关的任何交易、或任何修正、补充或修改、或任何放弃或同意而可能或被确定应支付的其他税项(如有)。其他贷款文件及任何该等其他文件；及(Ii)使每名获弥偿人免受任何及所有其他法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿(包括环境索偿)、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出(就律师而言，限于单一律师事务所作为整体获弥偿人的律师及在任何相关司法管辖区被视为整体的一名本地律师的合理及有据可查的费用及支出)，如该等人士之间存在冲突，则另加一名大律师，如有需要或适宜，每一相关司法管辖区的一名当地律师(如适用，另加任何律师)，不论是直接的、间接的、特殊的或间接的，或因下列原因引起的或针对任何受赔人的主张：(A)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立、执行或交付，或由此或由此，各方履行本协议或本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议项下或本协议项下的交易，或因此，(B)任何贷款或使用或建议使用其收益，(C)在借款人或其任何附属公司拥有、占用或经营的任何财产上、之下或从中实际或据称存在或释放有害物质，或任何环境法项下与借款人或其任何附属公司或其各自财产有关的任何责任，或(D)与上述任何财产有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是由任何第三方或由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、附属债权人或担保持有人提出的，不论任何受偿人是否为当事人，但在本条第(Ii)款的每一种情况下，除代表非税项索赔所产生的损失、索偿或损害的任何税项外，不包括税项；但借款人不对任何受弥偿人负有本协议项下的义务，只要具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类受弥偿债务(X)是由于该受弥偿人或其任何关联方的严重疏忽、恶意、故意的不当行为或实质性违反本协议下的义务，或(Y)由于任何不涉及借款人或其任何关联公司、股东、受偿人或其任何关联方针对另一受偿人或其任何关联方提出的索赔，但以受偿人的身份或履行其行政代理、抵押品代理或安排人的角色向受偿人提出的任何索赔除外。(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向上述任何代理人(或其任何次级代理人)或任何关联方支付本第9.5条(A)款规定其必须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理人(或其任何次级代理人)或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该未付款项的贷款人份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，(视属何情况而定)由该代理人招致或针对该代理人(或
143 1233099.09-CHISR02A-MSW任何该等子代理)，或就该身份而针对任何前述代理(或任何该等子代理)行事的任何关联方。第9.6节继承人和受让人；参与和受让。(A)本协议对借款人、贷款人、行政代理、抵押品代理、安排人、所有未来的贷款持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但第9.6节所述者除外。(B)任何贷款人可根据适用法律，在未征得借款人同意的情况下，随时向一个或多个银行、金融机构或其他实体(各自为“参与者”)出售欠该贷款人的任何贷款的参与权益或该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的任何其他权益；但任何贷款人不得将任何该等参与权益出售予(I)任何获准持有人(其定义(B)段所述的获准持有人除外)或其各自的任何联营公司或其任何相联投资基金，(Ii)任何失责贷款人或丧失资格的机构，(Iii)借款人或其任何附属公司，或(Iv)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的人)。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人应对其履行情况负全部责任，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有人，借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。在任何情况下，任何参与此类活动的参与者均无权批准对任何贷款单据任何条款的任何修改或豁免，或任何贷款方对其任何背离条款的任何同意，除非此类修改、放弃或同意需要根据第9.1条获得所有贷款人的同意。借款人同意，如果本协议项下的未偿还金额和贷款已到期或未支付，或在违约事件发生时已宣布或将到期并应支付，则在适用法律允许的最大范围内，各参与方应被视为在本协议项下就其参与利息享有抵销权，其程度与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的参与利息的金额相同；但在购买该参与权益时，该参与者应被视为已同意按照第2.14节的规定与贷款人分享其收益，如同该参与者是本协议项下的贷款人一样。借款人还同意，每个参与者应有权通过允许其参与的贷款人享有第2.15、2.16或2.17节(受该等节的要求和限制、第2.18节和第2.19节的限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(双方同意任何必要的表格应仅提供给参与贷款人)的利益)参与承诺和未偿还贷款的权利，就像该参与者是贷款人一样；但任何参与者都无权根据任何此类条款获得比出让人贷款人在没有发生此类转让的情况下有权获得的参与额更多的金额，除非在该参与者获得适用的参与权后发生的法律变更导致有权获得更大金额的权利，除非这种转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝或推迟)。每一出借方仅为此目的作为借款人的代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在其所持贷款中的本金和声明的利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应将姓名为
1233099.09-CHISR02A-MSW在参与者名册中记录为本协议所有目的的相关参与的所有者，尽管有相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。(C)任何贷款人(“转让人”)可根据适用法律和行政代理的书面同意(不得无理扣留或拖延)，并只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)款下的违约事件尚未发生且仍在继续，借款人即可(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，且除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内提出反对，否则应被视为同意)，根据受让人和受让人签署并交付行政代理接受并在登记册上记录的转让和承诺，随时并不时将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给任何贷款人或其任何关联公司、关联基金或控制投资关联公司，或转让给其他银行、金融机构或其他实体(“受让人”)；但向任何贷款人、贷款人的关联机构或相关基金进行的转让将不受行政代理或借款人的上述同意的约束；此外，除非行政代理和借款人另有协议，否则对受让人(任何贷款人或其任何关联机构除外)的承诺本金总额不得低于1,000,000美元(贷款人在定期贷款安排中的所有权益转让的情况除外)，并且，在转让后，转让贷款人(如果它将保留任何承诺)应至少承诺1,000,000美元；但任何贷款人不得将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务转让给(I)任何获准持有人(其定义第(B)款所述的获准持有人除外)或其各自的任何关联投资基金，(Ii)任何违约贷款人或丧失资格的机构，(Iii)借款人或其任何附属公司，或(Iv)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。一旦签署、交付、承兑并记录在登记册上，从依据该转让和承兑确定的生效日期起及之后，(X)转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑中规定的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并承担其中所述的承诺和/或贷款；(Y)在该转让和承兑中转让的利益范围内，转让人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让人在本协议下的所有权利和义务，该转让人应不再是本合同的当事一方，但第2.16、2.17和9.5节关于该生效日期之前的期间除外)。就本款规定的最低转让金额而言，应汇总两个或两个以上相关基金的多次转让。(D)对被取消资格机构的任何指定(X)不具有追溯力，以取消一个实体在转让、参与、已执行交易或承诺通知函发生时尚未结算或签署承诺书的任何先前转让、参与、已执行交易的资格，以及(Y)在书面通知行政代理后的一(1)个营业日之前不得生效。行政代理不应负责监督被取消资格的机构名单的遵守情况，也不对任何贷款人的不符合情况承担责任。(E)在收到转让人和受让人签立的转让和接受(如第9.6(C)节要求任何其他人同意的情况下，则应由上述每个人同意)，并向行政代理支付登记和处理费用
145 1233099.09-CHISR02A-MSW费用3,500美元(但前提是：(I)行政代理可全权酌情决定免除任何转让的处理和记录费用，以及(Ii)受让人已是贷款人或其任何关联公司、关联基金或控制投资关联公司，则无需支付该费用)，行政代理应(A)迅速接受该转让和接受，及(B)在根据其决定的生效日期，将其中所载信息记录在登记册内，并向借款人发出关于该接受和记录的通知。在该生效日期或之前，借款人应要求自费签署并向行政代理(以转让贷款人适用的贷款票据作为交换)向受让人签署一份新的贷款票据，其金额等于受让人根据该转让和承兑而承担或获得的承诺额，如果转让人保留了一项承诺，则应要求向转让人签发一份新的贷款票据，其金额与其在本协议项下保留的承诺额相同。该等新的一张或多於一张贷款票据，在其他情况下应以被其取代的一张或多张贷款票据的形式出现。(F)为免生疑问，本协议各方承认，本协议第9.6节关于贷款和贷款票据转让的规定仅涉及绝对转让，该等条款不禁止在贷款和贷款票据上产生担保权益的转让，包括贷款人根据适用法律将任何贷款或贷款票据质押或转让给任何联邦储备银行。(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款，该特殊目的融资工具(“SPC”)由授予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人；但(I)本协议的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。本协议各方还同意，每个SPC应有权享有第2.15、2.16或2.17节(受该等节的要求和限制、第2.18和2.19节的要求和限制的约束，包括第2.17(F)和(G)节的要求(约定任何必要的表格应仅提供给授予贷款人)的利益)，其在承诺和未偿还贷款中的授予权益应不时视为该SPC是贷款人；但根据任何上述条款，任何SPC无权获得比授予贷款人有权就该授予贷款人向该SPC授予的利息金额收取的任何金额更多的金额，除非有权获得更大金额的权利是由于授予该利息后发生的法律变更所致，除非该转移是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得无理扣留或推迟)。此外，即使第9.6(G)节有任何相反规定，任何SPC均可(A)在事先未经借款人和行政代理人书面同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理人可自行决定免除该手续费)的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，或事先征得借款人和行政代理人的书面同意(不得无理拒绝同意)，并向向或为以下金融机构提供流动资金和/或信贷支持的任何金融机构支付3,500美元的手续费(行政代理人可全权酌情免除该手续费)。
146 1233099.09-CHISR02A-该SPC的MSW帐户，以支持贷款的资金或维持，及(B)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保、信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息；但有关借款人或其关联公司的非公开信息仅可在征得借款人同意后披露，且不会被无理隐瞒。本第9.6(G)节未经任何在提出修订时尚未履行承诺的SPC的书面同意，不得修改。在SPC提供贷款的情况下，仅为此目的而作为借款人代理人行事的适用授予贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每一SPC的名称和地址，以及每一SPC在其所持贷款中的本金和声明的利息金额(“SPC登记册”)。SPC登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有相反的通知，就本协议的所有目的而言，准予贷款人应将其姓名记录在SPC登记册中的每个人视为相关参与的所有者。任何授出贷款人均无义务向任何人披露SPC登记册的全部或任何部分(包括任何SPC的身份或与SPC在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。第9.7节抵销(A)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和在违约事件持续期间，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知的情况下，借款人有权在借款人根据本合同到期支付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)抵销和挪用并应用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)，以及任何货币的任何其他贷方、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠下借款人的贷方或账户，或为借款人的贷方或账户而持有或欠下的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第9.8节的对应内容。(A)本协定可由本协定的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。(B)在与本协议或任何其他贷款文件和本协议拟进行的交易相关的任何文件或任何其他贷款文件中使用的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，以及与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内，或在任何适用法律所规定的范围内，与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。
147 1233099.09-CHISR02A-MSW第9.9节可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。第9.10节集成。本协议和其他贷款文件，连同本文提到的费用函中适用的规定，代表借款人、行政代理、抵押品代理和贷款人就本协议及其标的的完整协议，行政代理、抵押品代理或任何贷款人对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保，均未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及。第9.11节适用法律。本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。第9.12节服从司法管辖权；豁免。本协议的每一方均不可撤销和无条件地：(A)在与本协议和其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，向纽约州法院、美国纽约南区法院(在每一种情况下，均在纽约县、曼哈顿区)和任何上诉法院提交其本人及其财产的专属一般管辖权；(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可以邮寄挂号信或挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资，邮寄至第9.2节规定的地址，或行政代理人(或就行政代理人而言，则为本协议的其他各方)已获通知的其他地址；(D)同意代理人和贷款人保留就行使任何担保文件下的任何权利或执行任何判决而在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利；(E)同意本条款的任何规定不影响以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利；和(F)在法律不禁止的最大限度内，放弃在本条款9.12所指的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。第9.13节确认。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)代理人和协调人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联方与代理人和协调人之间的独立商业交易；(Ii)借款人和其他贷款方的每一方都已在其范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。
148 1233099.09-CHISR02A-MSW被认为是适当的，以及(Iii)借款人和其他贷款方的每一方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)每个代理人和安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则他们不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)任何代理人或安排人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(C)代理人和协调人及其各自的关联人可能从事涉及与借款人及其关联人不同的利息的广泛交易，任何代理人或协调人均无义务向借款人或其任何关联人披露任何此类权益；和(D)每一代理人和安排人(I)是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司，(Ii)在正常业务过程中，可为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售以下证券和金融工具：股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)，借款人及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司及(Iii)就代理人或安排人或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方同意不主张任何关于任何代理人或安排人欠其任何代理、受托责任或类似责任的索赔，并同意不承担与本协议所拟进行的任何交易的任何方面相关的责任。第9.14节保密。代理人和贷款人均同意对任何贷款方根据本协议向其提供的所有非公开信息(“信息”)保密；但本条款并不阻止任何代理人、任何贷款人披露以下信息：(A)向任何代理人、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)向同意遵守本第9.14节或实质上同等条款的任何参与者或受让人(每个“受让人”)或潜在受让人披露；(C)向其或其关联公司的任何员工、董事、代理人、律师、会计师、其他专业顾问和服务提供商披露；双方理解并同意，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密；(D)向在与借款人或借款人的任何子公司或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问的互换协议中直接或间接合同对手方或潜在对手方的任何金融机构(只要该实际或潜在的合同对手方或该实际或潜在合同对手方的专业顾问同意受本节的规定或实质上相当的规定的约束)；(E)应任何对其具有管辖权的政府当局的请求或要求；(F)在回应任何法院或其他政府当局的任何命令所需的范围内，或在任何法律规定所要求的范围内，(G)与任何诉讼或类似程序有关，(H)已公开披露的，但不违反第9.14条，(I)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，而该协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构要求获得关于贷款人的投资组合的信息，该信息与对该贷款人发布的评级有关，(J)向本合同的任何其他当事人披露，(K)经借款人或(L)同意行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何补救办法；但如贷款人收到要求向任何一方披露机密资料的传票或传票，该贷款人在法律许可及切实可行的情况下，应尽力在收到该要求、传票或传票后尽快通知借款人，并让贷款当事人有机会寻求保护令，或对贷款当事人认为合理的已披露资料寻求其他保密处理。应考虑按照本第9.14节的规定对信息保密的任何人员
第149 1233099.09-CHISR02A-MSW，如该人已按照其本身的保密资料所采取的谨慎程度对该等资料保密，则该等人士已履行其义务。第9.15节[保留。]第9.16节放弃陪审团审判。每一贷款方、代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。第9.17节货币的兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何判决以一种货币(“判定货币”)作出，而该货币(“判定货币”)并非本协议所述款项所指的到期货币(“协议货币”)，但在适用债权人收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判定货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担第9.17节中所包含的义务。第9.18节美国爱国者法案。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和每个代理人(为其自身且不代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或代理人(如果适用)根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。借款人应应任何代理人或任何贷款人的要求，迅速提供该代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。第9.19节付款拨备。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何破产法下的任何法律程序或其他法律程序有关，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该抵销并未发生一样；及(B)各贷款人同意应要求向代理人支付其从代理人处收回或偿还的任何款项中其适用份额(无重复)，以及自该要求之日起计的利息。
150 1233099.09-CHISR02A-MSW以相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付此类款项的日期。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。第9.20节抵押品和担保的解除。每一贷款人都不可撤销地授权抵押品代理人作为贷款人在抵押品和证券文件方面的代理人和代表，抵押品代理人同意：(A)抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权应自动和完全解除(I)在满足终止条件后，(Ii)在受该留置权约束的财产作为根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何处置的一部分或与该处置相关的任何处置被出售时(根据任何担保文件将被要求对该抵押品授予留置权的任何其他借款方或其他人除外)，(Iii)如果受该留置权约束的财产由担保人所有，则在该担保人根据下述(B)款解除其担保义务时，(Iv)在(且仅限于)该财产构成除外资产的范围内，或(V)如果根据第9.1条以书面形式批准、授权或批准。(B)在以下情况下，担保人的担保应自动无条件解除，且该担保人或行政代理人不需要采取进一步行动解除该担保人在本协议或任何其他贷款文件项下的担保，条件是：(I)将该担保人的全部或基本上所有资产出售、交换、转让或以其他方式处置(包括通过合并、合并或解散的方式)给非借款人或担保人，但出售、交换、转让或其他处置不违反本协定；(Ii)与向借款人或受限制附属公司以外的人出售、转让或以其他方式处置该担保人的股本有关，并导致该担保人不再是受限制附属公司，如果出售、转让或其他处置不违反本协议的话；(3)如果借款人根据本协议6.1(C)款和“非限制性子公司”的定义，指定作为担保人的任何受限制子公司为非限制性子公司，或在该担保人成为(A)合格的清算开发实体、(B)应收款子公司、(C)非实质性子公司、(D)专属保险子公司、(E)非营利性或特殊目的子公司或(F)发行人合理确定的担保将导致重大不利税收后果的子公司时，在每种情况下，均遵守本协定的适用规定；(Iv)该担保人与借款人或该等合并、合并、合并或清盘中尚存的另一担保人合并、合并、综合或清盘，或该担保人清盘；或。(V)按照任何同等优先权债权人协议的规定。(C)此外，根据第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(L)、(M)(就任何受该等回售及回租交易规限的资产而言)、(N)(仅限于该留置权与根据第6.3(B)(Xiv)条产生的债务有关的债务而设立、招致或承担的抵押品的任何留置权的任何留置权的持有人，可排在该留置权持有人之后；(O)(任何担保人的股权留置权除外)、(P)、(R)、(U)(以有关留置权的类型为限
第151 1233099.09-CHISR02a-MSW抵押品代理人的留置权在其他方面是必需的，或者，如果借款人提出要求，根据本条中包括的任何其他例外，允许抵押品代理人的留置权从属于(C)、(W)、(X)、(Y)、(Z)(I)、(Bb)、(Cc)、(Dd)(在(Dd)(Ii)款的情况下，相关留置权涵盖为保证相关债务而张贴的抵押品的范围)、(Ee)、(Ff)、(Gg)、“准许留置权”定义中的(Hh)、(Ii)、(Jj)、(Kk)、(Ll)、(Oo)、(Rr)及/或(Ss)(就每项该等条款而言，并在该等留置权所担保的债务的条款所规定的范围内，就任何该等债务进行再融资的债务，而该等再融资债务是根据该“准许留置权”的定义的第(K)条获准获得保证的)。(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)任何财产上的留置权不得根据上述(A)款解除，除非担保票据债务和任何其他同等优先权债务的该财产上的任何留置权也基本上同时解除，(Ii)担保人不得根据上文(B)款获解除担保票据债务及任何其他同等优先权债务的担保义务；及(Ii)根据上文(C)款的规定，任何抵押品的留置权不得居次，除非担保有担保票据债务及任何其他同等优先权债务的抵押品上的任何留置权亦实质上同时由该等债务的持有人居次。(E)在满足终止条件之日，抵押品应从担保文件产生的留置权中解除，担保文件以及抵押品代理人和每一贷款方在担保文件下的所有义务(明文规定的义务除外)将终止，所有这些都不需要交付任何文书或任何人履行任何行为。(F)它将迅速签署、授权或归档任何贷款方可能合理要求的文件，以解除或证明解除(如果适用)其对本第9.20节所述任何抵押品或任何担保人的担保义务的留置权；但上述费用应由借款人承担，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意。第9.21节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，均可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何这类债务的影响，如适用，包括：责任；(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的全部或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予它的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
152 1233099.09-CHISR02A-MSW(Iii)与任何适用的决议机构行使减记和转换权有关的此类责任条款的变更。第9.22节[已保留]。第9.23节债权人间协议。本协议受同等优先权债权人间协议的条款和规定的约束。如果本协议的条款与同等优先权债权人间协议的条款有冲突，应以同等优先权债权人间协定的条款为准。第9.24节无受托责任。每一贷款方代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，一方面，贷款方、其各自的附属公司及联营公司，以及代理人、贷款人及其各自的联营公司，将会有一种业务关系，而该等商业关系不会为代理人、贷款人或其各自的联属公司带来任何受信责任，亦不会被视为因任何该等交易或通讯而产生任何受信责任。第9.25节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费，连同根据适用法律或在与本合同有关的任何其他文件中被视为利息的所有费用和收费，或任何贷款人以其他方式订立的合同、收取、收取、接受或保留的费用，超过该贷款人根据适用法律可能订立、收取、接受、接受或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议应支付的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费，应限于最高利率。但超出的部分应在以后的付款日支付给该贷款人，但不得超过法定限额。第10节.保证在符合本第10款的规定下，每一担保人特此作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，为担保当事人的利益向抵押品代理人提供共同和个别的、全额和无条件的担保，无论本协议、贷款或借款人债务的有效性和可执行性如何：(A)借款人债务到期时应以加速、赎回或其他方式迅速全额偿付，如有任何逾期的贷款本金和利息，如有合法的，应立即全额偿付或履行所有其他借款人债务；(B)如任何贷款或任何其他借款人债务的付款或续期时间有任何延长，则在到期或按照延期或续期的条款，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式履行时，应立即足额偿付。保证人在任何保证金额或任何保证履行义务到期时，无论出于何种原因，均有连带义务立即支付该款项。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。担保人特此同意，他们在本协议项下的义务应是无条件的，无论贷款文件的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的行动、行政代理对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、对借款人不利的任何判决的恢复、强制执行的任何诉讼或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况。每一担保人在此放弃(在法律允许的范围内)勤勉、提示、付款要求、在借款人破产或破产时向法院提出索赔、要求对借款人提起诉讼的任何权利、抗辩、通知以及除非根据第9.20条，否则不得解除担保的所有要求和契约，以及它可能拥有的任何权利
153 1233099.09-CHISR02A--《墨西哥联邦民法典》第2812(2,812)条、第2814(2,814)条和第2816(2,816)条以及墨西哥任何州民法典的相关条款规定的法律或其他规定的MSW。如果任何债务的付款在任何时候被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下，担保当事人或任何其他人必须以其他方式退还任何债务，则第10条应继续有效或视情况而定恢复有效，所有这些都应视为没有支付。如借款人提出清盘或重组呈请或针对借款人提出清盘或重组呈请，或借款人无力偿债或为债权人的利益作出转让，或为借款人的全部或任何重要资产委任接管人或受托人，则每项担保应保持十足效力及效力，并须在法律允许的最大范围内继续有效或恢复有效(视属何情况而定)，但如在任何时间，根据适用法律撤销或减少付款及履行债务的款额，或必须以其他方式恢复或由任何负有债务的债权人退还，则每项担保须继续有效。无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”还是其他方式，都如同没有支付或履行此类款项一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，应在法律允许的最大限度内恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。如果本保证的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。任何担保人出具的这一担保应是该担保人的一般优先义务，并与该担保人现有和未来的所有优先债务，包括该担保人的2025年票据担保和2026年票据担保享有同等的偿还权。担保人就其担保支付的每一笔款项不得抵销、反索赔、减少或减少任何种类或性质。每个担保人、行政代理和每个贷款人特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何担保的任何类似联邦或州法律而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理、每一贷款人和担保人在此不可撤销地同意，每一担保人的义务应限于以下最高限额：在履行该担保人的最高金额以及该担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在履行任何其他担保人根据本第10条规定的义务从任何其他担保人或其代表收取捐款或付款的权利后，根据适用法律，该担保人在其担保下的义务不构成非法财政援助、欺诈性转让或欺诈性转移。根据其担保进行付款的每一担保人，在全额偿付本协议项下的所有担保债务后，应有权获得彼此担保人的出资，数额相当于该另一担保人根据公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产按比例分摊的数额。对根据英格兰和威尔士法律注册成立的担保人的任何担保，如果会导致此类担保构成《2006年公司法》第678或679条所指的非法财政援助，则不适用。对根据爱尔兰法律注册成立的担保人所作的任何担保，如果会导致构成《2014年爱尔兰公司法》第82条所禁止的财政援助的担保，则不适用。
1233099.09-MSW任何担保人都不会行使其现在或以后可能针对任何贷款方或任何其他担保人而获得的因存在、支付、履行或执行该担保人在本第10条下的义务而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与担保当事人对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法之下，包括但不限于，有权直接或间接地以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从任何贷款方或任何其他担保人那里收取付款或担保，除非且直到终止条件得到满足。如果在终止条件和到期日两者中较晚的日期之前的任何时间违反前一句话向任何担保人支付任何款项，该款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以根据本协议的条款贷记并用于根据本第10款应支付的债务和所有其他款项，无论是到期的还是未到期的，或作为根据本第10款应付的任何债务或此后产生的其他款项的抵押品。如果(1)任何担保人应向担保当事人支付全部或部分债务，(2)终止条件已经满足，(3)到期日将发生，担保当事人将应该担保人的请求和费用，签署必要的文件并将其交付给该担保人，以证明该担保人以代位方式将其付款所产生的债务的权益转移给该担保人，而没有追索权，也没有陈述或担保。为本第10款的目的，根据墨西哥法律成立或组成的每一担保人(每一担保人均为“墨西哥担保人”)，特别是为了在美利坚合众国接受与本第10款有关的法律和/或司法程序服务的目的，独立于贷款人以任何其他方式或合法有效的形式向墨西哥担保人提供和交付程序文件服务的权利，特此为此目的在美利坚合众国指定以下代理人和事实上的代理人(“墨西哥程序代理人”)：NFE Management LLC公司信托公司，公司信托中心，公司信托中心，橙街1209号，19801美利坚合众国特拉华州新卡斯特县威尔明顿每一位墨西哥担保人都代表并向贷款人保证，在该实体作为担保人加入本协议之日(每个“加入日期”)，它已收到墨西哥过程代理接受墨西哥担保人指定为担保人的证据。此外，每名墨西哥担保人承诺并同意，它将采取一切必要和适当的行动，以便在紧接适用的加入日期之后的十五(15)个历日内，授予墨西哥加工代理人以墨西哥加工代理人为受益人的授权或授权文件，该授权或授权文件由每名墨西哥担保人授予，完全符合墨西哥法律，并已正式确定其在墨西哥的有效性。通过每名墨西哥担保人的公司文件和章程所要求的公司行动，以便根据墨西哥法律，充分和适当地正式指定墨西哥程序代理人为每一名墨西哥担保人在美利坚合众国送达程序文件的代理人。每一位墨西哥担保人在此同意在紧接其加入日之后的二十五(25)个营业日内提供一份正式指定墨西哥加工商的副本。
1233099.09-CHISR02A-城市生活垃圾[签名页面如下]
[364天定期贷款信贷协议的签字页]兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。新堡垒能源公司作为借款人：/S/克里斯托弗·金塔姓名：克里斯托弗·S·金塔标题：首席财务官新堡垒中间公司作者：S/克里斯托弗·金塔姓名：克里斯托弗·S·金塔标题：首席财务官NFE大西洋控股有限公司作者：/S/克里斯托弗·金塔姓名：克里斯托弗·S·金塔
[364天定期贷款信贷协议的签字页]美国能源物流解决方案公司美国液化天然气营销公司大西洋能源控股公司布拉德福德县GPF控股公司布拉德福德县GPF控股公司布拉德福德县电力公司布拉德福德县电力合作伙伴布拉德福德县运输合作伙伴有限责任公司岛屿液化天然气开发控股有限责任公司房地产合作伙伴LLC LNG控股(佛罗里达)LLC LNG控股有限责任公司新堡垒能源营销控股有限责任公司新堡垒能源控股有限责任公司安哥拉控股有限责任公司安哥拉控股有限责任公司NFE控股有限责任公司加纳NFE设备控股有限责任公司加纳合作伙伴LLC NFE Global Shipping LLC NFE洪都拉斯Holdings LLC NFE国际航运LLC NFE ISO Holdings LLC NFE ISO Holdings LLC NFE牙买加Gp NFE物流控股LLC NFE管理LLC NFE尼加拉瓜发展合作伙伴LLC NFE尼加拉瓜控股LLC NFE北贸易LLC NFE工厂发展控股LLC NFE南方电力控股LLC NFE SUB NFE运输合作伙伴LLC NFE美国控股LLC PA Development Holdings LLC PA房地产控股LLC PA房地产开发合作伙伴LLC Ttico开发合作伙伴LLC名称：Christopher S.Guinta姓名：首席财务官/Christopher Guinta
[NFE-聘书-签字页]摩根斯坦利高级基金公司，作为行政代理、抵押代理和贷款人：/S/玛雅·文卡特拉曼姓名：玛雅·文卡特拉曼标题：授权签字人
1129529.03A-CHISR01A-MSW附表1.1A承诺额贷款人名称承诺额百分比摩根士丹利高级基金公司$400,000,000.00 100%合计$400,000,000.00 100%
1129529.03A-CHISR01A-MSW Schedule 11亿Flng 1子公司1.NFE船舶控股有限公司，特拉华州的一家有限责任公司，彼此的直接母公司2.NFE Pioneer1有限责任公司，特拉华州的有限责任公司，拥有天然气处理装置3.NFE Pioneer2 LLC，特拉华州的有限责任公司，拥有天然气液化装置4.NFE Pioneer3 LLC，特拉华州的有限责任公司，拥有员工住宿和公用事业基础设施
1129529.03A-CHISR01A-MSW Schedule 3.15子公司目前拥有公司或组织的发行人管辖权记录所有者编号股份/利息NFE美国控股有限责任公司特拉华新要塞能源有限公司83有限责任公司会员制权益NFE US Holdings LLC特拉华NFE Sub LLC 17有限责任公司会员制权益新要塞中级有限责任公司特拉华NFE美国控股有限责任公司174,621,759单位NFE大西洋控股有限责任公司特拉华新要塞中级有限责任公司100 LLC会员权益美国能源物流解决方案有限责任公司特拉华NFE大西洋控股有限责任公司会员权益大西洋能源控股有限责任公司特拉华NFE大西洋控股有限责任公司会员权益岛屿LNG有限责任公司特拉华NFE大西洋控股有限责任公司会员权益特拉华NFE大西洋控股有限责任公司会员权益美国特拉华NFE营销有限责任公司大西洋控股有限责任公司会员权益权益NFE专利控股有限责任公司特拉华NFE大西洋控股有限公司100%布拉德福德县液化天然气营销有限责任公司特拉华州布拉德福德县房地产控股有限责任公司美国天然气控股有限责任公司特拉华州布拉德福德县房地产控股有限责任公司会员权益NFE工厂开发控股有限责任公司特拉华NFE大西洋控股有限责任公司100有限责任公司会员权益布拉德福德县发展控股有限责任公司特拉华NFE大西洋控股有限责任公司100有限责任公司会员权益新要塞能源营销有限责任公司特拉华NFE大西洋控股有限责任公司100有限责任公司会员权益NFE加纳控股有限责任公司特拉华NFE大西洋控股有限责任公司100有限责任公司会员权益特拉华NFE国际控股有限公司[英国]100 LLC会员权益NFE物流控股有限责任公司特拉华NFE大西洋控股有限责任公司100 LLC会员权益PA Development Holdings LLC特拉华NFE大西洋控股有限责任公司LLC 100 LLC会员权益
1129529.03A-CHISR01A-MSW当前的法人实体拥有公司或组织记录所有者编号的发行人管辖权。股份/权益大西洋分销控股SRL巴巴多斯大西洋能源控股有限公司1,000大西洋电力控股SRL巴巴多斯大西洋能源控股有限公司1,000大西洋电力控股有限公司百慕大大西洋能源控股有限公司10,000 NFEnergía LLC波多黎各大西洋能源控股有限责任公司100成员权益NFE安德罗梅达特许经营有限责任公司特拉华大西洋能源控股有限公司100%NFE墨西哥控股母公司S.á.r.l.卢森堡NFE墨西哥码头控股有限公司12,000股A类股，每股1.00欧元NFE墨西哥控股母公司S.á.r.l.卢森堡NFE英国控股有限公司1股B类股，每股1.00欧元NFE洪都拉斯控股有限责任公司特拉华大西洋能源控股有限责任公司100成员权益NFEnergía洪都拉斯，S.de R.L.洪都拉斯大西洋能源控股有限责任公司2%会员权益会员权益NFE香农控股有限公司爱尔兰NFE英国控股有限公司1,000股普通股，每股1.00欧元(100%)NFE船舶控股有限责任公司特拉华NFE船舶控股有限责任公司100%NFE Frontier LLC特拉华NFE船舶控股有限公司特拉华NFE船舶控股有限责任公司100%NFE探路者特拉华NFE船舶控股有限责任公司100%NFE先锋特拉华NFE船舶控股有限责任公司100%NFE先锋1特拉华NFE船舶控股有限责任公司100%NFE Pioneer 2 LLC特拉华州NFE船舶控股有限公司100%NFE Pioneer 3 LLC特拉华州NFE船舶控股有限公司100%
1129529.03A-CHISR01A-MSW当前的法人实体拥有公司或组织记录所有者编号的发行人管辖权。股份/权益NFE船舶运营有限责任公司特拉华大西洋能源控股有限公司100%NFE船舶管理有限责任公司特拉华大西洋能源控股有限公司100%LNG控股有限责任公司特拉华NFE工厂发展控股有限责任公司100 LLC会员权益LNG控股(佛罗里达)有限责任公司特拉华LNG控股有限责任公司会员权益TICO发展伙伴控股有限责任公司特拉华NFE工厂开发控股有限责任公司100 LLC会员权益NFE ISO Holdings LLC特拉华NFE物流控股有限责任公司100 LLC会员权益NFE运输控股有限责任公司特拉华NFE物流控股有限责任公司100 LLC会员权益特拉华NFE物流控股有限责任公司特拉华NFE物流控股有限责任公司会员权益特拉华布拉德福德县房地产解决方案有限责任公司有限责任公司成员权益布拉德福德县房地产控股有限责任公司特拉华州布拉德福德县发展控股有限责任公司100有限责任公司成员权益布拉德福德县电力控股有限责任公司布拉德福德县发展控股有限责任公司成员权益布拉德福德县GPF控股有限责任公司特拉华州布拉德福德县发展控股有限责任公司100有限责任公司成员权益布拉德福德县交通控股有限责任公司特拉华州布拉德福德县发展控股有限责任公司100有限责任公司会员权益NFE加纳合作伙伴有限责任公司特拉华NFE加纳控股有限责任公司100有限责任公司会员权益PA房地产控股有限责任公司特拉华PA房地产开发控股有限责任公司100有限责任公司会员权益PA房地产控股有限责任公司LA房地产开发控股有限责任公司会员权益LA房地产控股有限责任公司LA Real Estate Partners LLC特拉华LA Real Estate Holdings LLC 100 LLC会员权益NFE BCS Holdings(A)LLC特拉华NFE BCS墨西哥控股公司S.de R.L.de C.V.100 LLC会员权益NFE BCS Holdings(B)特拉华NFE BCS墨西哥控股有限公司S.de R.L.de C.V.100 LLC会员权益NFEnergia墨西哥S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE墨西哥码头控股有限公司[英国].01%会员权益
1129529.03A-CHISR01A-MSW当前的法人实体拥有公司或组织记录所有者编号的发行人管辖权。股份/权益NFEnergia墨西哥，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE BCS Holdings(A)LLC.01%会员权益NFEnergia墨西哥，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE墨西哥控股S.á.r.l.会员权益99.98%墨西哥NFE太平洋公司LAP，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE BCS Holdings(A)LLC.005%会员权益NFE太平洋公司，S.de R.L.de C.V.墨西哥Amaunet，S.de R.L.de C.V.墨西哥，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE墨西哥终端控股有限公司0.01%会员权益NFE Pacepho Lap，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFEnergia，会员权益墨西哥NFE BCS Holdings(A)LLC.99.99948%会员权益NFEnergia GN de C.V.S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE墨西哥控股公司S.á.r.L.会员权益NFEnergia GN de BCS，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFEnergia墨西哥，S.de R.L.de C.V.10%会员权益NFE北方分销有限公司牙买加大西洋分销控股SRL100(111.111股已发行股票中的100股)NFE北方运输有限公司牙买加大西洋分销控股SRL 100 NFE南方电力控股有限公司牙买加大西洋电力控股SRL 100 NFE South Power Holdings LLC特拉华大西洋电力控股有限公司100 LLC会员权益NFE North Holdings Limited[百慕大群岛]百慕大大西洋电力控股有限公司10,000新堡垒能源基金会有限公司牙买加大西洋电力控股有限公司100%NFE North Trading LLC特拉华大西洋能源控股有限公司100%
1129529. 03A-CHISR 01A- MSW 当前法律实体拥有发行人法人管辖权或组织记录所有者编号股份/权益NFE South Holdings Limited [百慕大群岛]百慕大大西洋电力控股有限公司10，000 NFE南方电力贸易有限公司牙买加大西洋能源控股有限公司100% NFE北方基础设施有限公司百慕大Hygo能源转型有限公司10，000 NFE南方控股有限公司 [牙买加]牙买加大西洋码头基础设施控股公司SRL 1,000 TICO Development Partners LLC特拉华TICO发展伙伴控股有限责任公司100%会员权益NFE ISO Partners LLC特拉华NFE ISO Holdings LLC 100 LLC会员权益NFE Transport Partners LLC特拉华NFE运输控股有限责任公司100 LLC会员权益NFE Equipment Partners LLC特拉华NFE设备控股有限责任公司100 LLC会员权益布拉德福德县房地产合作伙伴有限责任公司特拉华州布拉德福德县房地产控股有限责任公司100 LLC会员权益布拉德福德县电力合作伙伴有限责任公司特拉华州NFE国际控股有限公司[英国]成员权益布拉德福德县GPF合伙人特拉华州布拉德福德县GPF控股有限公司特拉华州布拉德福德县运输伙伴有限公司特拉华州布拉德福德县运输控股有限公司成员权益香农液化天然气有限公司爱尔兰NFE香农控股有限公司20,000股A普通股每股0.10欧元(80%投票权；11%经济所有权)香农液化天然气有限公司爱尔兰桑博罗资源有限公司200000股亿普通股每股0.01欧元(10%投票权，60%经济所有权)20,000股C普通股每股0.01欧元(10%投票权，29%经济所有权)
1129529.03A-CHISR01A-MSW当前的法人实体拥有公司或组织记录所有者编号的发行人管辖权。股份/权益香农液化天然气有限公司爱尔兰NFE香农控股有限公司1 A股普通股，每股1.00欧元(80%投票权；11%经济所有权)香农液化天然气有限公司爱尔兰Sambolo Resources Limited 10股亿普通股，每股1.00欧元(10%投票权，60%经济所有权)1股C普通股，每股1.00欧元(10%投票权，29%经济所有权)Soluciones de Energia limpia PR LLC波多黎各NFEnergia LLC 100 LLC成员权益NFE安哥拉控股有限责任公司特拉华大西洋能源控股有限责任公司100 NFE安哥拉-Social Unipessoal，LDA。安哥拉NFE安哥拉控股有限公司1 NFE巴哈马控股有限公司巴哈马大西洋能源控股有限公司5,000 NFE国际控股有限公司[百慕大群岛]百慕大大西洋能源控股有限公司1 NFE牙买加GP特拉华大西洋能源控股有限公司100 NFE国际控股有限公司[联合王国]英格兰和威尔士大西洋能源控股有限公司1 NFE尼加拉瓜发展伙伴有限责任公司[特拉华州]特拉华州NFE尼加拉瓜控股有限公司100 NFE尼加拉瓜发展伙伴有限责任公司(南方尼加拉瓜)Sucursal尼加拉瓜NFE尼加拉瓜发展伙伴有限责任公司(特拉华州)N/A NFE尼加拉瓜控股有限责任公司特拉华州NFE英国控股有限公司100 NFE巴西控股有限公司特拉华液化天然气电力有限公司100%Celne Participcoes S.A.巴西NFE巴西控股有限公司100%
1129529.03A-CHISR01A-MSW当前的法人实体拥有公司或组织记录所有者编号的发行人管辖权。股份/权益CH4 Energia Ltd.巴西NFE巴西控股有限公司100%Pecém Energia S.A.巴西Celne Participcoes S.A.100%NFE巴西投资有限公司百慕大NFE国际控股有限公司[英国]100%A类权益1百慕大NFE巴西控股有限公司百慕大NFE巴西投资有限公司100%Hygo Energy Transfer Ltd.百慕大NFE巴西控股有限公司100%NFE Maria Holdings LLC马绍尔群岛Hygo Energy Transfer Ltd.100%Golar冬季航运公司马绍尔群岛Golar LNG Partners LP 100%LNG Power Limited UK Hygo Energy Transfer Ltd.100%NFE Power Brasil Participaçóes S.A巴西LNG Power Limited 100%NFE Power Latam Participaçóes e Comércio Ltd.巴西LNG Power Limited 3.5%NFE Power Latam Participaçáes e Comércio Ltd.巴西NFE电力巴西分部96.5%巴西NFE电力分部巴西NFE电力分部99.99%巴西NFE电力分部分部00.01%NFE电力墨西哥公司德雷普。LIMITADA de Capital Variable墨西哥LNG Power Limited 90%NFE Power墨西哥公司。德雷普。LIMITADA de Capital Variable墨西哥NFE Power Latam Participaçáes e Comércio Ltd.10%的终端GáS Sul Ltd.巴西NFE电力拉塔姆Participaçóes e Comércio Ltd.99.99%GáS Sul Ltd.码头巴西LNG电力有限公司00.01%NFE电力SSLNG Participaçóes e Comercio Ltd.巴西NFE电力拉塔姆Participaçóes e Comércio Ltd.99.99%的1类B类权益由第三方持有。
1129529.03A-CHISR01A-MSW当前的法人实体拥有公司或组织记录所有者编号的发行人管辖权。股份/利息NFE Power SSLNG Participaçóes e Comercio Ltd.巴西液化天然气电力有限公司00.01%NFE电力分配甘地S天然有限公司。巴西NFE电力SSLNG Participaçóes e Comercio Ltd.99.99%甘肃S天然能源有限公司。巴西液化天然气电力有限公司00.01%NFE Power Comercializadora de GáS Natural Ltd.巴西NFE Power SSLNG Participaçáes e Comercio Ltd.99.99%NFE电力公司GáS天然有限公司巴西液化天然气电力有限公司00.01%NFE SA控股(Pty)有限公司南非NFE英国控股有限公司100%NFE SA码头(Pty)有限公司100%NFE BGE项目公司(Pty)有限公司南非NFE SA码头(Pty)有限公司51%NFE BGE项目公司(Pty)有限公司南非BGE 49%NFE斯里兰卡电力控股有限公司特拉华大西洋能源控股有限公司100%NFE厄瓜多尔控股有限公司特拉华NFE国际控股有限公司[英国]100%ZeroParks Holdings LLC特拉华NFE大西洋控股有限公司100%ZeroParks Intermediate Holdings LLC特拉华ZeroParks Holdings LLC 100%ZeroParks Inc.特拉华ZeroParks Holdings LLC 100%ZeroParks Management LLC特拉华ZeroParks Intermediate Holdings LLC 100%ZeroPark I LLC特拉华ZeroParks Intermediate Holdings LLC 100%ZeroPark II LLC特拉华ZeroParks Intermediate Holdings LLC 100%
1129529.03A-CHISR01A-MSW当前的法人实体拥有公司或组织记录所有者编号的发行人管辖权。股份/利益ZeroParks Marketing LLC特拉华州ZeroParks Intermediate Holdings LLC 100%新要塞能源服务墨西哥公司，S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE BCS Holdings(A)LLC 50%新要塞能源服务墨西哥，墨西哥NFE BCS Holdings(B)LLC 50%Path Ltd巴哈马大西洋电力控股有限公司5,000(100%)NFE Sub LLC特拉华州新堡垒能源公司(唯一成员)Encanto East LLC波多黎各NFEnergía LLC 100 LLC会员权益Encanto Power West LLC波多黎各NFEnergia LLC 100 LLC会员权益Encanto Power West LLC波多黎各NFEnergia LLC 100 LLC会员权益NFE Power PR LLC波多黎各NFEnergía LLC 100 LLC会员权益能源基础设施控股SRL巴巴多斯大西洋能源控股有限责任公司1000大西洋管道控股SRL巴巴多斯大西洋能源控股有限责任公司1000大西洋码头基础设施控股SRL巴巴多斯大西洋能源控股有限责任公司1000
1129529.03A-CHISR01A-MSW当前的法人实体拥有公司或组织记录所有者编号的发行人管辖权。股份/利息NFE GP LLC马绍尔群岛NFE国际控股有限公司[英国]有限责任公司100%成员权益Golar LNG Partners LP马绍尔群岛NFE国际控股有限公司[英国]100%有限合伙权益2 Golar LNG Partners LP马绍尔群岛NFE GP LLC 100%一般合伙权益Golar SPIRIT公司马绍尔群岛Golar LNG Partners LP 100%Golar Partners Finco LLC特拉华Golar LNG Partners LP 100%NFE Sea(Asia)Inc.利比里亚Golar LNG Partners LP 100%Aurora Management Inc.利比里亚NFE Sea(Asia)Inc.90%Aurora Management Inc.利比里亚CPC Corporation 10%远洋海运公司利比里亚NFE Sea(Asia)Inc.60%Faraway海运公司利比里亚CPC Corporation 40%NFE墨西哥电力控股有限公司英国NFE控股有限公司1NFE墨西哥码头控股有限公司英国NFE英国控股有限公司1 FLNG全球生产有限公司英国NFE国际控股有限公司[英国]100%墨西哥FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥FLNG全球生产有限公司99.99%墨西哥FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE国际控股有限公司[英国].01%2除了这些有限责任公司权益外，第三方拥有的Golar LNG Partners LP还有8.75%的A系列累计可赎回优先股。
1129529.03A-CHISR01A-MSW当前的法人实体拥有公司或组织记录所有者编号的发行人管辖权。股份/权益NFE Fast LNG Holdings LLC特拉华州NFE国际控股有限公司[英国]100%NFE快速液化天然气运营有限责任公司特拉华新要塞能源路易斯安那州FLNG LLC 100%NFE南电回购控股有限公司牙买加大西洋电力控股公司SRL 100%NFE国际航运有限责任公司特拉华NFE运输伙伴LLC 100有限责任公司会员权益NFE Global Shipping LLC特拉华NFE运输伙伴有限责任公司会员权益NFE Grand Shipping LLC特拉华NFE运输伙伴LLC 100有限责任公司会员权益冻结海洋有限责任公司马绍尔群岛Golar LNG Partners LP 100%NFE百慕大控股有限公司百慕大大西洋能源控股有限公司100%NFE英国控股有限公司NFE全球控股有限公司英国NFE国际控股有限公司[百慕大群岛]500 NFE北方控股有限公司[牙买加]牙买加大西洋能源基础设施控股公司1,000 NFE巴西Funding LP特拉华NFE国际控股有限公司[百慕大群岛]99%NFE巴西资金有限责任公司特拉华NFE巴西资金有限责任公司1%NFE巴西资金有限责任公司特拉华NFE国际控股有限公司[百慕大群岛]100%清洁能源服务有限公司百慕大大西洋能源控股有限公司100%Genera Management LLC波多黎各清洁能源服务有限公司100%Genera PR LLC波多黎各清洁能源服务有限公司100%NFEnergia PR Power LLC波多黎各清洁能源服务有限公司100%NFE BCS墨西哥控股有限公司墨西哥NFE墨西哥电力控股有限公司99.99%
1129529.03A-CHISR01A-MSW当前的法人实体拥有公司或组织记录所有者编号的发行人管辖权。股份/利息NFE BCS墨西哥控股有限公司墨西哥NFE英国控股有限公司爱尔兰国库有限公司爱尔兰NFE国际控股有限公司[英国]100%NFE可持续航运有限责任公司马绍尔群岛海戈能源转换有限公司100%NFE清洁能源运输马绍尔群岛海戈能源转换有限公司100%NFE创新1 LLC马绍尔群岛NFE快速液化天然气运营有限责任公司100%NFE创新2 LLC马绍尔群岛NFE快速LNG运营有限责任公司100%NFE墨西哥控股公司卢森堡NFE墨西哥控股母公司S.àR.L.12,000股A类股，每股1.00欧元，NFE墨西哥控股公司S.àR.L.卢森堡NFE英国控股有限公司1股B类股，每股1.00欧元NFE Upstream Co.，S.de R.L.de C.V.墨西哥FLNG Lakach Upstream HoldCo Limited 99.99%NFE Upstream Co.S.de R.L.de C.V.墨西哥FLNG Lakach上游母公司有限公司.01%路易斯安那州发展控股有限公司特拉华州新堡垒能源路易斯安那州FLNG LLC 100%NFE FLNG 2 LLC特拉华州新堡垒能源路易斯安那州FLNG LLC 100%NFE FLNG 1 LLC特拉华州新堡垒能源路易斯安那州FLNG LLC 100%NFE FLNG 3 LLC特拉华州NFE快速LNG控股LLC 100%NFE FLNG 4 LLC特拉华州NFE快速LNG控股LLC 100%新堡垒能源路易斯安那州FLNG快速LLC特拉华州NFE快速LNG控股LLC 100%NFE FLNGLIQ FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥大西洋能源控股有限公司99.99%NFE Lakach LIQ FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE大西洋控股有限公司0.01%FLNG 3 UK Holdings Limited UK NFE巴西投资有限责任公司100%
1129529.03A-CHISR01A-MSW当前的法人实体拥有公司或组织记录所有者编号的发行人管辖权。股份/权益NFE AlTamira FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥FLNG 3 UK Holdings Limited 99.99%NFE AlTamira FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥NFE UK控股有限公司.01%FLNG Lakach上游母公司有限公司英国NFE UK控股有限公司100%FLNG Lakach上游控股有限公司英国FLNG Lakach上游母公司有限公司100%NFE新加坡控股有限公司特拉华大西洋能源控股有限公司100%NFE FLNG Management(新加坡)私人有限公司新加坡NFE国际控股有限公司[英国]100%FLNG Lakach Gasco控股有限公司英国NFE英国控股有限公司100%NFE Lakach Gasco FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥FLNG Lakach Gasco控股有限公司99.99%NFE Lasco Gasco FLNG S.de R.L.de C.V.墨西哥FLNG Lakach上游母公司有限公司.01%FLNG Lakach上游Topco母公司英国NFE UK控股有限公司100%清洁能源服务控股有限公司百慕大大西洋能源控股有限公司100%NuevaGen Power Holdings LLC 100%NuevaGen Power Holdings LLC 100%NFE欧洲贸易有限公司特拉华大西洋能源控股有限公司100%NFE天然气贸易有限公司爱尔兰大西洋能源控股有限公司100%NFI Equity Holdings LLC特拉华州NFE南电控股有限公司3 100%NFE营销和贸易有限公司英国NFE英国控股有限公司100%CELBA-Centrais Elétricas Barcarena S.A.巴西Hygo能源转换有限公司42%3新堡垒中级有限责任公司拥有0.4%的非控股权益。
1129529.03A-CHISR01A-MSW当前的法人实体拥有公司或组织记录所有者编号的发行人管辖权。股份/权益CELBA-Centrais Elétricas Barcarena S.A.巴西NFE Power Latam Participacos e Comercio Ltd.58%CELBA 2-Centrais Elétricas Barcarena S.A.巴西CELBA 2-Centrais Elétricas Barcarena S.A.5%CELBA 2-Centrais Elétricas Barcarena S.A.巴西NFE Power巴西Participacos S.A.99.5%Centrais Termeletricas Sao Marcos S.A.巴西NFE Power Maranho Participacos S.A.100%NFE Maria Holdings LLC马绍尔群岛能源转换有限公司100%
1129529.03A-CHISR01A-MSW附表3.19提交司法管辖区
1129529.03A-CHISR01A-MSW申请实体类型管辖UCC-1美国能源物流解决方案有限责任公司特拉华州UCC-1美国液化天然气营销有限责任公司特拉华州UCC-1大西洋能源控股有限责任公司特拉华州UCC-1布拉德福德县发展控股有限责任公司特拉华州UCC-1布拉德福德县GPF控股有限责任公司特拉华州UCC-1布拉德福德县电力控股有限责任公司特拉华州UCC-1布拉德福德县电力合作伙伴有限责任公司特拉华州UCC-1布拉德福德县运输合作伙伴有限责任公司特拉华州UCC-1岛LNG特拉华州UCC-1 LA发展控股有限公司特拉华州UCC-1房地产控股有限责任公司特拉华州UCC-1 LA房地产合作伙伴有限责任公司特拉华州UCC-1液化天然气控股(佛罗里达)特拉华州UCC-1液化天然气控股有限公司特拉华州UCC-1新堡垒能源控股有限公司特拉华州UCC-1新堡垒能源营销有限责任公司特拉华州UCC-1新堡垒能源营销有限责任公司特拉华州UCC-1 NFE仙女座特许经营有限责任公司特拉华州UCC-1 NFE安哥拉控股有限责任公司特拉华州UCC-1 NFE大西洋控股有限责任公司特拉华州UCC-1 NFE UCC控股(B)特拉华州UCC-1 NFE设备控股有限公司UCC-1 NFE Equipment Partners LLC特拉华州UCC-1 NFE加纳控股有限公司特拉华州
1129529.03A-CHISR01A-MSW UCC-1 NFE加纳合作伙伴有限责任公司特拉华UCC-1 NFE全球航运有限责任公司特拉华UCC-1 NFE宏大航运有限责任公司特拉华UCC-1 NFE洪都拉斯控股有限责任公司特拉华UCC-1 NFE国际航运有限责任公司特拉华UCC-1 NFE国际航运有限责任公司特拉华UCC-1 NFE ISO控股有限责任公司特拉华UCC-1 NFE ISO合作伙伴有限责任公司特拉华UCC-1 NFE物流控股有限责任公司特拉华UCC-1 NFE管理有限责任公司特拉华UCC-1 NFE尼加拉瓜发展合作伙伴特拉华UCC-1 NFE尼加拉瓜发展伙伴有限责任公司特拉华UCC-1 NFE贸易有限责任公司-1 NFE工厂发展控股有限责任公司特拉华州UCC-1 NFE South Power Holdings LLC特拉华州UCC-1 NFE Sub LLC特拉华州UCC-1 NFE运输合作伙伴特拉华州UCC-1 NFE运输伙伴有限责任公司特拉华州UCC-1 NFE美国控股有限责任公司特拉华州UCC-1 PA开发控股有限责任公司特拉华州UCC-1 PA房地产控股有限责任公司特拉华州UCC-1 PA房地产合作伙伴特拉华州UCC-1 TICO发展合作伙伴控股有限责任公司特拉华州UCC-1 TICO发展合作伙伴特拉华州
1129529.03A-CHISR01A-MSW Schedule 5.12成交后事项1.不迟于成交日期后九十(90)天(或抵押品代理人可自行决定的较长日期)，借款人的每一家外国子公司，如非因信贷协议第5.12节的施行，本应在成交日成为贷款方，且本第1款应交付给抵押品代理人，(I)加入信贷协议(作为担保人)和担保协议，(Ii)在美国以外的有关司法管辖区内有关抵押品的证券文件，(Iii)该等证券文件所需的所有档案及其他文件，以(在该等证券文件所要求的范围内)为该全资拥有的受限制附属公司的抵押品中的担保当事人的利益而设立或完善担保权益，(Iv)抵押品代理人合理接受的形式和实质上的法律意见，借款人或抵押品代理人及该全资受限制附属公司(其意见应涵盖有关抵押品在美国以外相关司法管辖区的有关抵押品的证券文件)的适用当地律师的书面意见，注明该等证券文件的日期，并致予抵押品代理人及贷款人；及(V)该外国附属公司的一名负责人员的证书，证明(A)该外国附属公司的组织文件副本及其所有修订，(B)该外国附属公司授权(1)该外国附属公司是或将会参与的贷款文件所拟进行的交易的决议案或同意书的副本，及(2)签立，外国子公司交付和履行该外国子公司是或将成为当事方的每份贷款文件，以及(C)授权签署该外国子公司已经或将成为当事人的每份贷款文件的外国子公司代表的姓名和真实签名，以及该外国子公司将签署和交付的与此相关的其他文件，以及该授权人员在任的证据。
1129529.03A-CHISR01A-MSW附录A通知地址(贷款人)摩根士丹利高级融资公司纽约百老汇1585，NY 10036
1129532.02-CHISR01A-城市生活垃圾信贷协议附件A[表格]以下签署人特此证明如下：1.i.[●]，我是[●]在测试期结束时，我仅以个人身份而不是以任何个人身份进行以下认证[●]2.本人已审阅该特定信贷协议的条款，日期为2023年8月3日(可予修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；由特拉华州的新堡垒能源公司作为借款人、不时的担保人、不时的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级融资有限公司以及本人已经或已经在我的监督下对所附财务报表涵盖的会计期间内贷款方的交易和状况进行了合理详细的审查。3.上文第2段所述的检验并没有披露，本人亦不知道在测试期的最后一天是否存在构成失责或失责事件的任何条件或事件，亦不知道本合格证书的日期，但如本合格证书的另一附件(如有的话)所载者，该附件详述该条件或事件的性质，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动，则属例外。4.截至测试期的最后一天，[借款人的非重大附属公司名单自先前根据信贷协议提交的合规证书日期以来并无改变。]/[借款人的非实质性子公司名单发生了以下变化：[●].]5.在试用期的最后一个工作日，借款人[曾经是]/[不是]需要根据循环信贷安排第6.10节测试综合第一留置权债务比率。6.附表1所附的是关于债务与总资本比率的真实和准确的计算[和综合第一留置权债务比率]对于借款人和受限制子公司，在测试期的最后一天，用于确定借款人是否遵守信贷协议第6.10节：债务与总资本比率：1中规定的适用契约(S)，与根据信贷协议第5.1节提交的每套经审计的年度和未经审计的季度财务报表一起提交给行政代理，从截至2023年9月30日的财政季度开始。2填写审核期所涵盖的适当会计季度或会计年度的最后一天的日期。
A-2 1129532.02-CHISR01A-MSW实际比率=[●]对1.00要求的比率≤0.70对1.00合规性？[是/否][综合第一留置权债务比率3实际比率=[●]至1.00所需比率≤[●]达到1.004的合规性？[是/否]]根据信贷协议第5.1节的规定，上述证明连同与本合规证书一起交付的财务报表将于[mm/DD/YY]根据信贷协议第5.2(A)节。新堡垒能源公司。BY：NAME：TITLE：3仅当借款人需要测试截至测试期最后一个营业日的循环信贷协议第6.10节下的综合第一留置权债务比率时才需要。4(I)截至2023年9月30日的财政季度的5.00至1.00，以及(Ii)截至2023年12月31日的财政季度及其后每个财政季度的4.00至1.00。
A-3 1129532.02-CHISR01A-截至测试期的城市生活垃圾附表1[mm/DD/YY](“报表日期”)I.第6.10(A)节--债务与总资本比率分子：a.截至结算日的综合未偿债务总额：1.借款的所有第三方债务的本金总额(包括在十个工作日内未偿还的信用证提款，以及该人以票据、债券和类似票据代表的所有债务的未偿还本金余额)、与融资租赁有关的债务和购买货币债务(但为免生疑问，不包括(A)未提取的信用证，(B)对冲债务，(C)循环信贷安排项下的所有未支取金额(任何选择的数额除外)及(D)与准许应收款融资有关的所有债务：加2.该人士及其受限制附属公司在综合基础上所有已发行的不合格股票及其所有优先股的总金额，该等不合格股票及优先股的金额相等于其各自自愿或非自愿清算优惠及最高固定回购价格两者中较大者，于报表日期按综合基础及根据公认会计原则厘定(无论如何不包括，因在任何收购、投资或其他类似交易中采用购买或压减会计而产生的债务贴现的影响)；但“综合总债务”应按(I)扣除该人士及其受限制附属公司于厘定日期的所有不受限制的现金及现金等价物计算，及(Ii)如该人士在债务、负债或债务到期时或之前已不可撤销地以信托形式存入适当人士或托管所需资金(或负债证据)以支付、赎回或清偿该等债务、负债或债务，则该等资金及该等债务、负债或债务或其他证券的证据不包括在现金及现金等价物的计算内。为此目的，任何不合格股票的“最高固定回购价格”
A-4 1129532.02-CHISR01A-MSW没有固定回购价格的优先股应按照该等不合格股票或优先股的条款计算，犹如该等不合格股票或优先股是在根据本协议须确定综合总债务的任何日期购买的一样，如果该价格是以该等不合格股票或优先股的公平市价为基础或由该等不合格股票或优先股的公平市价衡量，则该公平市价应由该人士的董事会或高级管理人员真诚地厘定：3.综合总债务(项目I.A.1的总和)。和I.A.2)：$分母：b.下列各项中较大者：1.借款人和受限制附属公司截至报表日期的总资本，按公认会计原则计算：$2.根据借款人当时的股票交易价格计算的总资本：$C.债务与总资本比率(第I.A.3.行。除以第I.B、1和I.B.2.行中的较大者)：$II.第6.10(B)节-综合第一留置权债务比率。5分子A.截至测试期最后一天的综合第一留置权债务，然后在结算日或之前最近一次结束：1.该人在结算日(A)构成债务或担保票据债务或(B)以不低于担保债务抵押权的抵押品的留置权为抵押的抵押品上的留置权担保的综合本金总额(不包括为免生疑问，借款人或任何以资产留置权为抵押的受限制附属公司的融资租赁的任何债务)：$分母b.年化EBITDA：5仅当借款人需要测试截至测试期最后一个营业日的循环信贷协议第6.10节下的综合第一留置权债务比率时才需要。
A-5 1129532.02-CHISR01A-MSW 1.综合EBITDA：a.综合净收入：$+B.下列金额之和6：1.借款人及其受限制子公司在报表日期的固定费用，在合并的基础上，任何期间，总金额(无重复)：a.该期间的综合利息支出：$+B.该期间向借款人及其受限附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)：$+C.该期间就借款人及其受限附属公司的任何系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。D.固定收费(第II b.1.b.1.a.行的总和通过二.b.1.b.1.c)美元外加e.在这种固定收费中没有反映的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，以及银行和信用证费用、债务评级监控费和担保、履约或完成债券的成本，以及6，不重复，除二.b.1.b.7项外，二.b.1.b.13和二.b.1.b.15在计算综合净收入时已扣除(且未加回)或未包括在内的部分。
A-6 1129532.02-CHISR01a-MSW外加根据第(A)至(N)款被排除在“综合利息支出”定义之外的项目：2.已支付的税款和任何税收准备金，包括收入、资本、利润、收入、联邦、州、外国、省、特许经营、统一、消费税和类似税、财产税、外国预扣税和外国未报销增值税(包括(X)与任何此类税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息)，(Y)根据任何分税安排或由于该人在该期间支付或累算的任何税收分配和(Z)汇回资金)，与依据“综合净收入”定义(A)至(W)条款进行的任何调整有关的任何税收支出净额：$+3.(A)折旧和(B)摊销(包括资本化的费用和成本，包括任何允许的应收款融资，以及商誉摊销、软件、内部劳动力成本、递延融资费或成本)，因以低于面值的价格发行债务和其他债务发行成本、佣金、手续费和支出、其他无形资产(包括通过在合并基础上对该人及其受限制的子公司在此期间进行采购会计而建立的无形资产，并以其他方式根据公认会计原则确定)、客户获取成本、资本化支出(包括资本化软件支出)和奖励付款、转换成本和合同收购成本而产生的原始发行折扣：$加4.任何非现金费用(前提是(X)任何此类非现金
A-7 1129532.02-CHISR01A-MSW费用是指任何未来期间任何潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)此人可选择不在当期添加该非现金费用，(B)如果此人选择添加该非现金费用，则该未来期间与该非现金费用有关的现金支付应从该期间的综合EBITDA中减去(作为在计算净收入或其他方面的扣除)，以及(Y)代表已支付且未在前一期间支出的预付现金项目摊销的任何非现金费用，(A)因任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散费协议、任何退休金计划(包括有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划)、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何雇员福利计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)而招致的任何费用，包括因向股东作出任何分派或股份回购而向购股权持有人作出的任何付款，或因向股东作出任何分派或股份回购而向购股权持有人作出的任何付款，而该等付款是为了补偿购股权持有人，犹如他们在作出该等分派或股份回购时是股东一样；及(B)与该等人士或其任何受限制附属公司的董事、高级人员、经理及/或雇员(或其任何直系亲属)所持有的股权的展期、加速或支付有关的任何费用：$
A-8 1129532.02-CHISR01A-MSW PLUS 6.[已保留]：加7.可归因于第三方在任何非全资子公司的非控股权益和/或少数股权的合并净收入总额，不包括已列入综合净收入的与此有关的现金分配(项目二.b.1.a)：美元加8.与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的金额：美元加9。[已保留]：+10.支付给董事的费用、费用、费用偿还和赔偿的数额：+11.与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产的销售所发生或应计的任何费用的数额：加上12.任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类数额、首次适用《财务会计准则》编纂专题715之日存在的未确认净债务(和损失或成本)的摊销，以及任何其他类似性质的项目：$加13.证券法S-X条例第11条允许或要求的调整：$
A-9 1129532.02-CHISR01a-MSW加14.由内部软件开发费用组成的费用，在此期间已支出，但可根据公认会计原则根据其他会计政策予以资本化：$加15.对于不是借款人的子公司或按权益会计方法核算的任何合资企业，数额等于第二b.1.b.1行所述项目的比例。至二.b.1.b.3.与该人及其受限制子公司在该合营企业的综合净收入中所占的比例有关的，除非该合营企业的综合净收入不包括在该人的综合净收入中：$+C；如果不包括在该期间的综合净收入中，则在此期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净值安排)为：$+D。与债务的收购、投资、处置、发生、偿还或再融资、限制性付款、子公司指定、经营改善、税务重组或其他重组、成本节约举措和/或任何类似的交易或举措(任何此类经营改善、重组、成本7，只要与相关现金收入或净额结算安排有关的非现金收益已在根据项目II b.1.f计算的综合EBITDA中扣除以前任何期间的非现金收益，且未加回。
A-10 1129532.02-CHISR01A-MSW节余计划或其他交易、行动或计划)由借款人真诚地计划，包括由于借款人真诚地计划的任何替代安排的结果，将作为已经采取或发起(或已就其采取或发起重大步骤)或预期将(在借款人善意确定的情况下)采取的行动的结果，包括与以下事项相关的任何成本节约、费用和收费(包括重组和整合费用)，或与以下事项相关的费用和收费(包括重组和整合费用)：借款人或其任何受限制的子公司在运行率计划(运行率计划)后24个月内(运行率福利应计入综合EBITDA，直至完全实现并按形式计算，就像此类运行率福利已在相关期间的第一天实现一样)，在每种情况下，均扣除通过此类行动实现的实际利润额；但条件是(A)此类成本节约是可以合理确认的(为免生疑问，无论是否允许根据美国证券交易委员会的规则和条例增加)和(B)不得根据本条款(D)增加运行费率福利，范围是与根据其定义(D)条款增加综合净收入的与运行费率福利有关的任何费用重复(应理解和同意，“运行率”应指与已采取或发起或预期采取的任何行动有关的全部经常性福利)：$加e.将根据借款人善意估计的在该期间最后一天或之前订立的客户合同(扣除在该期间内根据该等客户合同赚取的实际收入)而赚取的收入，犹如该客户合同是在该期间开始时订立，并假设该客户合同的合约定价适用(按最高合约率)而厘定的一样
A-11 1129532.02-CHISR01A-MSW，其计算依据的假设数量、成本和保证金由借款人确定为对整个测试期内的实际数量和与此类客户合同相关的成本的合理善意估计：$减去2.根据在此期间根据其条款被取消或以其他方式终止的任何客户合同获得的任何实际收入，或借款人已收到取消或终止将发生的通知的：$3.第二行b.1.e.1。减去第二行b.1.e2.：$减去F，在确定该期间的综合净收入时，已包括按照公认会计原则确定的任何非现金收入或非现金收益的任何数额(但如果任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计收入或递延收入，则该人可决定不扣除当时本期的相关非现金收益或收入)：$减G。在该期间内就任何非现金应计、准备金或其他非现金费用支付的任何现金付款的数额，该非现金应计、准备金或其他非现金费用已加到借款人的综合净收入中，以确定借款人在该期间的综合EBITDA，并且不会以其他方式减少本期的综合净收入：$h.综合EBITDA(项目二.b.1.a.2.折合成年率的EBITDA(项目二.b.1.h.乘以四)：$C.合并第一留置权债务比率(第二行A.1除以第二行b.2)：$
B-1 1129532.02-CHISR01A-MSW信贷协议附件b[表格]转让和验收协议本转让和验收协议(以下简称“转让”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有下文确定的《信贷协议》(可不时修改、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本转让，并作为本转让的一部分，如同在本转让中全文所述。对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担(I)出让人在信贷协议下作为贷款人的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，范围涉及转让人在下述各项融资项下的所有未偿权利和义务的金额和百分比(包括但不限于，(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索偿、诉讼、诉因及任何其他权利，不论是否已知或未知，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定债权以及与根据上述第(I)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上述第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。1.受让人：2.受让人：8[并且是关联基金]市场主体标识(如果有)：3.借款人：新堡垒能源公司，特拉华州一家公司4.行政代理：摩根士丹利高级融资有限公司5.信贷协议：该信贷协议日期为2023年8月3日，由特拉华州的新堡垒能源公司作为借款人、不时的担保人、贷款人和摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理8的任何人签订的，该协议不得是(I)任何许可持有人(其定义(B)款所述的许可持有人除外)或其各自的任何附属公司或其各自的任何联系投资基金，(Ii)任何违约贷款人或丧失资格的机构，(Iii)借款人或其任何附属公司，或(Iv)任何自然人(或为自然人或由自然人拥有和经营或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)。
B-2 1129532.02-CHISR01A-MSW 6.转让权益[s]:9 []所有贷款人的承诺额/贷款总额承诺额/贷款额分配额占所有贷款方的承诺额/贷款总额的百分比10$$%$$%生效日期：，20[][由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]7.通知和电传说明：[ASSIGNOR名称][受让人姓名或名称]通知：通知：注意：注意：传真：传真：连同副本：连同副本：注意：注意：传真：传真：电报说明：电报说明：9除非转让给另一贷款人或其任何附属公司，转让承诺不得少于1,000,000美元(除非转让贷款人在定期贷款安排中的所有权益)，并且在转让生效后，除非行政代理和借款人另有约定，否则转让贷款人(如果保留承诺)必须有至少1,000,000美元的承诺。10列出至少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。
B-3 1129532.02-CHISR01A-MSW兹同意本转让中规定的条款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名称]受让人：标题：受让人[受让人姓名或名称]作者：标题：
B-4 1129532.02-CHISR01A-MSW同意并接受：摩根士丹利高级基金公司作为行政代理：标题：同意：新堡垒能源公司，11借款人：名称：标题：11如果受让人是贷款人、贷款人的附属公司或相关基金，请删除行政代理和借款人的同意。
B-5 1129532.02-CHISR01A-MSW附件1转让和假设协议的标准条款和条件1.陈述和保证。1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签立和交付本转让，并完成本转让拟进行的交易，以及(Iv)它是[不]违约的贷款人；并且(B)对以下情况不承担任何责任：(I)在任何信用文件(定义如下)中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)信用协议或依据其交付的任何其他文书或文件(本转让除外)的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或其下的任何抵押品；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或就任何信用文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人的履行或遵守，其任何子公司或关联公司或任何其他人履行其在任何信用证文件项下的任何义务。1.2受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第9.6(C)节项下作为受让人的所有要求(须受信贷协议第9.6(C)节所规定的同意(如有)的规限)；(Iii)自生效日期起及之后，其应受信贷协议的条文约束；及在受让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议所承担的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.1节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)；以及其认为可自行作出信用分析和决定以订立本次转让和购买转让权益的其他文件和信息，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了其自己的信用分析和决定，以订立本次转让和购买转让权益，(Vii)如果它是外国贷款人，则本转让附有根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据信用证文件采取或不采取行动作出自己的信用决定，(Ii)它将根据其条款履行信用证文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。与转让利息有关的所有付款应在生效日期支付如下：2.1自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，支付至生效日期(但不包括生效日期)的应计金额，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的金额。尽管如上所述，
b-6 1129532.02-CHISR 01A- MSW 行政代理人应向受托人支付自生效日期起和之后已支付或应付的所有利息、费用或其他实物金额。 3.一般规定。本转让对双方及其各自的继承人和转让人具有约束力，并对其有利。本转让书可以以任意数量的副本签署，共同构成一份文书。通过传真交付本转让书签名页的已执行副本应与交付本转让书手动执行的副本一样有效。本转让受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。 [故意将页面的其余部分留空]
C-1 1129532.02-CHISR 01A- MSW 信贷计划的附件C [表格]贷款票据 $[●]12 [mm/DD/YY]13纽约，纽约收到的价值，新堡垒能源公司，特拉华州的一家公司(“借款人”)，特此承诺支付[贷款人名称](“受款人”)或其登记受让人在到期日的本金金额[]美元(美元)[])或，如较少，则为受款人根据信贷协议(定义见下文)向借款人发放的贷款的未偿还本金总额。借款人还承诺支付本合同未付本金的利息，自本合同之日起至全额支付为止，利率和时间应按照该《信贷协议》(日期为2023年8月3日)的规定确定(《信贷协议》可予修订、补充或以其他方式修改)；由特拉华州的新堡垒能源公司作为借款人、不时的担保人、不时的贷款方和作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级基金公司之间的术语，其中定义的术语和本文中未定义的术语)。本贷款票据(“本票据”)是信贷协议所指的其中一种“贷款票据”，根据信贷协议发行，并有权享有该贷款协议的利益，现参阅该协议，以便更完整地陈述在此证明的贷款是根据哪些条款及条件作出及将予偿还的。所有与本票据有关的本金和利息的支付应以美利坚合众国的合法货币在同一天在行政代理的主要办事处或根据信贷协议条款为此目的而书面指定的其他地点进行。除非行政代理接受并记录在借款人登记册上，直到完成本票据所证明的债务的转让和承兑，否则行政代理和贷款人有权将收款人视为本票据及本票据所证明的债务的所有者和持有人。受款人在此同意，在出售本票据或本票据的任何部分之前，将在本票据上注明以前根据本票据支付的所有本金付款以及本票据利息的支付截止日期；但未对本票据支付的任何款项注明，不限制或以其他方式影响借款人在本票据本金或利息支付方面的义务。本票据须强制预付，并可由借款人选择预付，两者均按信贷协议的规定办理。12贷款人的承诺13截止日期(或者，如果贷款人请求票据的书面通知是在截止日期之后交付的，则为借款人收到该通知之后的一个日期)
C-2 1129532.02-CHISR01A-MSW本票据以及借款人和收款人在本票据项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和解释。一旦发生违约事件，本票据本金的未付余额，连同其所有应计及未付利息，可按信贷协议所规定的方式、条件及效力成为或可被宣布为到期及应付。本票据的条款只可按信贷协议所规定的方式作出修订。本文中提及的信贷协议以及本票据或信贷协议的任何规定均不得改变或损害借款人在本票据规定的时间、地点和货币支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务。借款人特此承诺支付因收取和执行本票据而产生的所有费用和开支，包括合理的律师费，所有费用均按信贷协议的规定支付。借款人和本票据的任何背书人特此同意在本票据到期日或之后续期和延长期限，恕不另行通知，并在此放弃勤勉、提示、拒付、要求发出各种通知，以及在法律允许的范围内，对本票据下的任何要求提出任何诉讼时效抗辩的权利。[故意将页面的其余部分留空]
C-3 1129532.02-CHISR01A-MSW特此为证，借款人已安排本票据由其正式授权的人员于上述日期及地点妥为签立及交付。新堡垒能源公司。发信人：姓名：标题：
D-1 1129532.02-CHISR01A-MSW信贷协议附件D[表格]偿付能力证书2023年8月3日请参阅该特定信贷协议，其日期为本协议日期(按其可能被修订、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”；其中定义的术语和本文中未定义的术语在此定义)，由特拉华州的一家新堡垒能源公司作为借款人、其不时的担保人、不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级融资有限公司。本人为借款人合资格的署理首席财务官，本人以此身份而非个别身分，特此证明如下：1.本人大致熟悉借款人及其附属公司的整体业务及资产，并获正式授权根据信贷协议代表借款人签立本偿付能力证明书；2.截至本协议之日，在紧随本协议之日发生的交易完成并产生与信贷协议有关的债务和义务后，(1)借款人及其子公司在合并基础上的资产按公允估值的公允价值将分别超过借款人及其子公司在合并基础上的直接、从属、或有或有等债务和负债；(2)借款人及其附属公司在合并基础上的财产目前的公平可出售价值，将大于在合并基础上支付借款人及其附属公司的债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务分别是直接的、从属的、或有的，因为这些债务和其他负债是绝对的和到期的；。(3)借款人及其附属公司在合并基础上将有能力支付其债务和负债，包括直接的、从属的、或有的或有的或有或有的债务，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的；。以及(Iv)借款人及其附属公司在综合基础上将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于本条例生效日期后进行。上述认证自上述第一次提到的日期起生效。
D-2 1129532.02-CHISR01A-MSW见证人，以下签署人已于上述日期正式签署并交付本证书。新堡垒能源公司。发信人：姓名：标题：
E-1-1 1129532.02-CHISR01A-MSW信贷协议资金通知附件E-1请参阅日期为2023年8月3日的信贷协议(“信贷协议”，其可能被修订、补充或以其他方式修改)，由特拉华州的新堡垒能源公司作为借款人、不时的担保人、不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级融资有限公司，以及在此由新堡垒能源公司作为借款人、不时的担保人、不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级融资有限公司。根据信贷协议第2.1(B)节，借款人希望贷款人根据信贷协议的适用条款和条件向借款人提供下列贷款[mm/DD/YY](“信贷日期”)：14☐基本利率贷款：美元[ , , ]☐SOFR贷款：美元[ , , ]起息期：15[]16借款人特此证明：(I)截至信用证日期，每份贷款文件中包含的陈述和担保在该信用证日期当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，其程度与在该日期并在该日期作出的相同，但该等陈述和担保特别涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期并在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确；但在任何情况下，该重大程度限定词均不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证；及(Ii)于授信日期，并无发生、正在进行或将会因完成本协议预期的借款而构成违约或违约的事件。14拨款通知不得迟于下午12：00送达(Y)关于SOFR贷款的信贷日期之前的三个美国政府证券营业日(或行政代理可能接受的较晚时间)。任何贷款的借款总额必须是100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元(除非继续借入SOFR未偿还的贷款)。15仅适用于SOFR贷款。16可以选择1个月、3个月或6个月(或在适用的贷款人同意的范围内，任何其他期限)。
E-1-2 1129532.02-CHISR01A-MSW新堡垒能源公司，借款人：姓名：标题：
E-2-1 1129532.02-CHISR 01A- MSW 附件E-2信贷协议转换/继续通知参考日期为2023年8月3日的信贷协议（可进行修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”;其中定义且本文未另行定义的术语在本文中使用，如本文中所定义）由New Fortress Energy Inc.、一家特拉华州公司，作为借款人、不时的担保人、不时的贷款人和MORGAN STANLEY SENIOR FUNING，Inc.，作为行政代理人和抵押代理人。 根据信贷协议第2.6条，借款人希望 [转换/继续]以下贷款，每次此类转换和/或继续有效，自[mm/DD/YY]17: [SOFR借款/基本利率借款]要继续/转换的初始借款类型$[ , , ]应继续/转换的初始借款本金[]继续/转换借款日期$[ , , ]贷款类型[]利息期限(如转换或延续SOFR贷款)18 17转换/延续通知须不迟于下午2：00送达。(X)如属转换为基本利率贷款的建议转换日期，则至少提前一个营业日；及(Y)如属转换为/延续SOFR贷款的情况，则为建议转换/延续日期的至少三个工作日(或行政代理可接受的较后时间)。18 SOFR贷款只能在适用于该SOFR贷款的利息期限到期时才能转换，除非借款人应支付根据错误条款到期的所有金额！找不到引用来源。与任何这类转换有关。
E-2-2 1129532.02-CHISR01A-MSW新堡垒能源公司，借款人：姓名：标题：
F-1 1129532.02-CHISR01A-MSW附件F至信贷协议附件F-1美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)参考日期为2023年8月3日的特定信贷协议(按其可能被修订、补充或以其他方式修改的方式，即“信贷协议”；本文中定义的和本文中未另行定义的术语)，由特拉华州的新堡垒能源公司作为借款人、不时的担保人、不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级融资公司之间的术语。根据本协议第2.17(G)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款(S)的任何票据(S))的唯一记录和实益所有人；(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”；(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的百分之十的股东；(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受管制外国公司”，及(V)贷款的利息支付(S)与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无有效联系。以下签署人已向借款人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知借款人；(2)签字人应始终向借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。[贷款人名称]由：名称：标题：日期：，20[]
F-2 1129532.02-CHISR01A-MSW展品F-2美国税务合规性证书(针对非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)引用日期为2023年8月3日的特定抵免协议(该协议可能被修改、补充或以其他方式修改，即“抵免协议”；由特拉华州的新堡垒能源公司作为借款人、不时的担保人、不时的贷款方和作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级基金公司之间的术语，其中定义的术语和本文中未定义的术语)。根据协议第2.17(G)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受管制外国公司”，及(V)有关此类参与的利息支付与下列签署人在美国进行贸易或业务的行为并无有效联系。以下签署人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。[参赛者姓名]由：名称：标题：日期：，20[]
F-3 1129532.02-CHISR01A-MSW附件F-3美国税务合规性证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)参考日期为2023年8月3日的特定抵免协议(按其可能被修改、补充或以其他方式修改的方式，即“抵免协议”；由特拉华州的新堡垒能源公司作为借款人、不时的担保人、不时的贷款方和作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级基金公司之间的术语，其中定义的术语和本文中未定义的术语)。根据本协议第2.17(G)节的规定，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是本守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，及(Vi)与此类参与有关的利息支付与以下签署人或任何直接或间接合作伙伴/成员要求豁免投资组合利息的美国贸易或业务的经营活动并无有效联系。签署人已向其参与贷款人提供由其每一名直接或间接合伙人/成员填报的下列表格中的一份：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)或(Ii)W-8IMY表格(视何者适用而定)，以及由每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8IMY IRS表格及下列表格之一。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。[参赛者姓名]由：名称：标题：日期：，20[]
F-4 1129532.02-CHISR01A-MSW附件F-4美国税务合规性证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国贷款人)参考日期为2023年8月3日的特定抵免协议(如其可能被修改、补充或以其他方式修改，即“抵免协议”；由特拉华州的新堡垒能源公司作为借款人、不时的担保人、不时的贷款方和作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级基金公司之间的术语，其中定义的术语和本文中未定义的术语)。根据本协议第2.17(G)节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款(S)的票据(S))的唯一实益所有人，(Iii)以下签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”，和(Vi)贷款的利息支付(S)与以下签署人或其直接或间接合作伙伴/成员要求投资组合利息豁免的美国贸易或业务的开展没有有效联系。以下签署人已向借款人提供美国国税表W-8IMY及下列表格之一，供每一名直接或间接申请投资组合权益豁免的直接或间接合作伙伴/成员填写：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)及美国国税表W-8IMY(视何者适用而定)及美国国税表W-8IMY(视何者适用而定)，由其每一名直接或间接申请豁免投资组合权益的伙伴/成员提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知借款人；(2)签字人应始终向借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。[贷款人名称]由：名称：标题：日期：，20[]
G-1 1129532.02-CHISR01A-MSW附件G至贷方协议表[](“加盟协议”)，日期为202年，由(“加盟子公司”)订立，并根据信贷协议交付给行政代理，日期为2023年8月3日(按其可能被修订、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”)；由特拉华州的新堡垒能源公司作为借款人、不时的担保人、不时的贷款方和作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级基金公司之间的术语，其中定义的术语和本文中未定义的术语)。鉴于，现有担保人已订立信贷协议，并为担保当事人的利益以抵押品代理人为受益人提供担保。借款人[需要执行以下操作][选举到]根据信贷协议第5.10节，使加入子公司成为信贷协议项下的担保人]/[选择使加入子公司成为信贷协议项下的担保人，加入担保人同意根据本加入协议的条款加入信贷协议；因此，加入子公司特此同意如下：1.加入。加入子公司特此同意，通过签署本加入协议，加入子公司在此成为信贷协议的一方，在所有目的下都是并将成为贷款文件下的“担保人”和“贷款方”，并将(并在此无条件、绝对和不可撤销地承担)担保人的所有条款、条件、义务、债务和承诺，并参与担保人的每项授予、质押和转让任何权益，犹如其手动签署了信贷协议和其他适用的贷款文件一样。自签署之日起，加入子公司特此批准并同意受信贷协议和其他适用贷款文件中适用于担保人的所有条款、条款和条件的约束。加入附属公司特此声明并保证，信贷协议所载有关加入附属公司的各项陈述及保证，于本加入协议生效当日及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样。2.确认。加入子公司特此承认并确认截至本协议之日关于其自身、其财产及其事务的每一项由担保人作出的陈述、担保、确认和证明以及信贷协议中所载的每一项豁免。3.通知地址。就信贷协议第9.2节而言，加盟子公司的地址如下：C/o New Forresse Energy Inc.纽约19街11号8楼，NY 10011
G-2 1129532.02-CHISR01A-MSW 7.豁免加盟子公司在签署本加盟协议后，拒绝行政代理和贷款人接受加盟子公司的担保。8.[对应者。本合并协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。]19.本合并协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释和解释。10.加入子公司在此不可撤销且无条件地放弃在与本合并协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。[故意将页面的其余部分留空]19包括加入多个担保人的情况。
G-3 1129532.02-CHISR01A-MSW特此声明，加入子公司已于上述日期正式签署并交付本联合协议。[加盟子公司：]发信人：姓名：标题：