信贷协议执行版本第五修正案本信贷协议第五修正案(本“修正案”)日期为2023年9月15日,由新堡垒能源公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、每个签署担保人(“担保人”)、本合同的贷款人和开证行以及三菱UFG银行有限公司作为贷款人的行政代理(连同其继承人和受让人,称为“行政代理”)和担保当事人的抵押品代理(以该身份,连同其继承人和受让人,称为“抵押品代理”)共同签署。借款人、担保人、行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行是该日期为2021年4月15日的特定信贷协议(已根据本修订后的条款、“现有信贷协议”和经本修订后修订的现有信贷协议(“信贷协议”)在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的订约方,根据该协议,贷款人已向借款人或其代表提供若干信贷。B.借款人、担保人、行政代理、抵押品代理、开证行和构成所需贷款人的贷款人已同意修改现有信贷协议的某些条款,在此得到更全面的阐述。C.根据现有信贷协议所载条款及条件,现有信贷协议项下的贷款人(统称“现有贷款人”)先前同意以贷款形式发放信贷,而开证行则在循环可用期间内的任何时间发出信用证,使循环风险总额不会超过该等贷款人各自的承诺。D.第五修正案贷款人(定义如下)已同意在本合同附表1.1a中该贷款人名称旁边的“新第五修正案承诺”标题下提供额外承诺,其中新第五修正案承诺总额为1.25亿美元。E.因此,考虑到本合同所载的前提和相互契诺,出于善意和有价值的代价,特此确认该契约的收据和充分性,本合同双方同意如下:第1节.定义的术语。在信贷协议中定义但在本修正案中未定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。除非另有说明,本修正案中的所有条款、证物和附表均指信贷协议的条款、证物或附表。第二节对现行信贷协议的修改。2.1经修订的信贷协议。在满足第4节规定的先决条件的情况下,自第五修正案生效之日起,现将现有的信贷协议修改如下:4892-6651-1987 v.10
2(A)修订现行信贷协议的第二段,将“$741,666,666.00”改为“$866,666,666.00”。(B)修订现行信贷协议第1.1条中“协议”的定义,将“及第四修正案”改为“第四修正案及第五修正案”。(C)对现行信贷协议第1.1节中“承付款”的定义进行了修改,将该定义的最后一句改为:“截至第五修正案生效日期,承付款总额为866,666,666.00美元。”(D)对现行信贷协议第1.1节进行修改,以增加按字母顺序定义的下列术语:“第五修正案”:在“第五修正案”生效之日,借款人、担保方、贷款方、开证行、行政代理和抵押品代理之间的特定“信贷协议第五修正案”。“第五修正案生效日期”:具有第五修正案规定的含义。2.2第五修正案的承诺。在满足第4节规定的先决条件的前提下,自第五修正案生效之日起:(A)现将现有信贷协议的附表1.1a修订并重述为本修正案附表1.1a所载的全部内容,以及(I)在本修正案的附表1.1a“新的第五修正案承诺”一栏中,其名称旁有承诺的每一贷款人(每一贷款人均为“第五修正案贷款人”)分别而非共同同意:在“新的第五修正案承诺”(每一项均为“新的第五修正案承诺”,统称为“新的第五修正案承诺”)标题下,将其承诺的金额定为本合同附表1.1a中其名称旁边的金额,并(Ii)双方同意:(1)新的第五修正案的承诺应被视为信贷协议中定义的“承诺”,而根据该协议作出的任何贷款应被视为信贷协议中定义的“贷款”,在每种情况下,贷款文件的所有目的均应被视为信贷协议中定义的“贷款”;和(2)就贷款文件的所有目的而言,第五修正案的贷款人应被视为信贷协议中所界定的“贷款人”;(B)(I)借款人和第五修正案贷款人在此同意,新的第五修正案承诺的条款和规定应与适用于紧接第五修正案生效日期之前未履行的承诺(“现有承诺”)的条款和规定相同,以及(Ii)尽管本协议或信贷协议中有任何相反规定,从第五修正案生效日期起及之后,(1)现有承诺和新的第五修正案承诺,以及根据其作出的任何贷款(视适用情况而定)应构成单一类别的承诺或贷款,对于信贷协议下的所有目的和(2)根据现有承诺和新的第五修正案承诺提供的任何贷款应被视为可替代贷款
3信贷协议下的所有目的,包括关于任何和所有税务备案、申报表或报表的目的;(C)没有现有承诺的每个第五修正案贷款人(“新第五修正案贷款人”和每个“新第五修正案贷款人”)(I)确认已向该新第五修正案贷款人提供了现有信贷协议和其他适用贷款文件的副本,以及它认为适当的其他文件和信息的副本,以便作出自己的信用分析和决定,以订立本修正案并作出其新的第五修正案承诺;(Ii)同意其将在不依赖行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人或代理人的情况下,根据其当时认为适当的文件和资料,继续作出本身的信贷决定,以根据信贷协议或其他适用贷款文件(包括本修正案)采取或不采取行动;。(Iii)委任并授权行政代理人代表其采取代理人行动,并行使根据信贷协议及其他贷款文件的条款授予行政代理人的权力,以及合理地附带的权力;。(Iv)委任并授权抵押品代理人代表其采取代理人的行动,并行使信贷协议及其他贷款文件所赋予抵押品代理人的根据信贷协议及其他贷款文件所赋予的权力,以及合理地附带的权力;及。(V)承认并同意在第五修正案生效日期,该新第五修正案贷款人应为信贷协议及其他贷款文件下的“贷款人”,并就该等文件的所有目的而言,须受该等条款的约束及约束,并须履行信贷协议及其他贷款文件下的所有义务及享有该等文件下的所有权利;。和(D)在实施本修正案和在第五修正案生效日作出的任何借款的同时,(I)贷款(“未偿还贷款”)的未偿还金额(如果有)应按照每个贷款人(包括每个第五修正案贷款人)的比例重新分配,(Ii)每个贷款人(包括每个第五修正案贷款人)在每个信用证(如果有)中的参与,应自动调整为等于其按比例分配的份额,以及(Iii)行政代理应指定的其他调整,以使适用于每个贷款人(包括每个第五修正案)的循环风险等于其在所有贷款人总循环风险中按比例分配的份额。必要的再分配应被视为在出借人之间以及从每个出借人向彼此出借人进行的金额,其效力和作用与此类转让由适用的转让和接受协议证明一样,但不支付任何相关的转让费或签署任何转让和接受协议。在第五修正案生效日,贷款人应按照行政代理的指示或批准,就所有转让、重新分配和其他承诺变更,直接或通过行政代理就未偿还贷款和未偿还的现有承付款相互进行全额现金结算,以便在此类结算生效后,每个贷款人在第五修正案生效日的承诺应与附表1.1a中“截至第五修正案生效日的总承诺额”标题下的承诺相同。为免生疑问,本(D)段第一句中所用的“按比例分摊”应参照任何贷款人在第五修正案生效之日所作的承诺来确定
4载于附表1.1a,标题为“截至第五修正案生效日期的总承诺额”。第3条同意在满足第4节规定的先决条件的情况下,自第五修正案生效之日起,开证行和持有本修正案签署人的现有承诺的贷款人构成所需的贷款人(如现有信贷协议中的定义),特此同意本修正案和本修正案中拟进行的交易。第四节第五修正案生效日期前的条件。本修正案在下列各项条件均已满足之日(“第五修正案生效日”)生效,无需任何一方采取任何进一步行动或同意:4.1贷款文件。行政代理应已收到:(A)本修正案,由每一贷款方的正式授权人员或签字人、至少包括所需贷款人、每一第五修正案贷款人和每一开证行的现有贷款人签署和交付;以及(B)在符合本节第4款最后一段的规定的情况下,对现有担保文件或其他贷款文件的修订、重述、转让、确认或重申,或对现有担保文件或其他贷款文件的补充,以及在每种情况下行政代理或抵押品代理可能要求的与本协议所述交易相关的其他担保文件、贷款文件或其他备案或行动。4.2费用。行政代理或其法律顾问(在现有信贷协议中规定的范围内)与本修正案的准备和谈判相关的所有合理且有文件记录的自付费用,在第五修正案生效日期前至少三(3)个工作日开具发票的费用应已支付。4.3结案证书。行政代理应已收到借款人的负责人签署的证明,证明满足第4.6节中规定的条件。4.4法律意见。行政代理应以行政代理合理接受的形式和实质收到(I)借款人及其子公司的纽约律师事务所Skadden,Arps,Slate Meagher&Flom LLP于本协议日期向行政代理和贷款人提交的法律意见(该意见应包括关于重大债务的不违反意见)和(Ii)适用的当地律师对借款人或行政代理的法律意见(意见应包括存在、良好信誉、执行和交付,关于作为贷款方的每个外国子公司的授权和权限),日期为本修正案生效日期,并以行政代理和贷款人为收件人。4.5组织文件。行政代理应已收到由每一借款方的一名负责人签署的证书,证明(A)关于
5借款方的组织文件及其所有修改,(B)借款方授权(1)本合同项下的借款以及该借款方是或将成为其中一方的贷款文件所预期的交易的决议或书面同意书的副本,以及(2)签署,(C)该借款方受权签署每份贷款文件(就借款人而言,包括但不限于资金通知、根据本修正案的所有其他通知和其他贷款文件)以及该贷款方就本文件和相关文件而签立和交付的其他文件的签立和交付,连同该等获授权人员在任的证据。4.6无违约;陈述和担保。截至第五修正案生效日期,在修正案生效之前和之后:(I)不会发生或继续发生会构成违约或违约事件的事件;(Ii)本修正案、信贷协议和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确,但该等陈述和担保特别与较早日期有关的范围除外,在这种情况下,该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实和正确;但在任何情况下,上述重要性限定词均不适用于本文件或其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。4.7偿付能力证书。贷款人应已收到由借款人的负责人(应为首席财务官、首席会计官或其他负有同等职责的官员)签署的、与现有信贷协议附件D格式一致的偿付能力证书。4.8《爱国者法案》;受益所有权。行政代理应在第五修正案生效日期(或行政代理可能合理同意的较晚日期)之前至少三(3)个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息,这些文件和信息是行政代理在第五修正案生效日期(或借款人可能合理同意的较晚日期)至少十(10)个工作日之前书面要求的。在第五修正案生效日期(或行政代理可能合理同意的较后日期)之前至少五(5)个工作日,借款人应已向要求提供此类证明的任何贷款人提供受益所有权证明,该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券工业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于借款人的关于法人客户实益所有人的证明的形式基本相似。4.9承诺。在实施本修正案和在第五修正案生效日进行的任何借款的同时,第2.2(D)节规定的交易将已完成。
6特此授权并指示行政代理在收到令行政代理满意的文件后宣布本修正案生效,这些文件确认或证明符合信贷协议第4条所列条件或放弃信贷协议第9.1条所允许的条件。该声明应是最终的、最终的,并在所有目的上对信贷协议的各方都具有约束力。本协议各方理解并同意,借款人及其子公司在《第五修正案》生效日期后90天之前,不得要求借款人及其子公司签订受美国以外司法管辖区法律管辖的任何额外贷款文件(根据行政代理在每种情况下单独酌情商定的延期以及外国担保和完善要求范围的例外情况)。尽管贷款文件中有前一句话或任何相反的规定,借款人应在本修正案附表4规定的期限内(或行政代理自行决定的较长期限)内(或由行政代理自行决定的较长期限)交付并应促使其他贷款各方交付本修正案附表4所列的每一份文件、文书和协议,并采取每一项行动。未能在适用期限内(在执行行政代理全权酌情决定提供的任何适用延期后)按照前一句话交付任何此类产品,应构成即时违约事件。第5条杂项5.1确认。在本修正案生效后,信贷协议(经本修正案修订)的条款将继续完全有效,并根据其条款发挥效力。5.2批准和确认;陈述和保证。(A)借款人和每名担保人特此:(X)承认并同意本修正案的条款,(Y)批准和确认其根据其为一方的每份贷款文件承担的义务,并承认、续期和扩大其持续责任,包括但不限于其中所载的留置权或担保权益(如适用)的任何授予、质押或抵押转让,以及其在其中提供的任何担保,每一种情况下均经修订、重述、修订和重述,并同意其所属的每份贷款文件仍具有十足的效力及效力,并同意其所承担的任何义务均不会因本修正案的执行或效力而受损或受限(受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律影响一般债权人权利的强制执行及一般衡平法原则的规限)。(B)借款人和每名担保人特此:(X)同意自第五修正案生效日期起及之后,贷款文件中每一次提及信贷协议应被视为对经本修正案修订的现有信贷协议的提及;(Y)承认并同意本修正案中所载的任何内容不得解释为
7替换或更新现有信贷协议或任何其他贷款文件或为其提供担保的其他贷款文件项下未履行的义务,该等债务应按本修正案的修改或同时签署的文书保持完全效力和效力,并且(Z)向代理人、开证行和贷款人表明并保证,在本修正案的条款生效后,截至本修正案之日:(I)本修正案、信贷协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的,但该等陈述和担保明确涉及较早日期的范围除外。在这种情况下,该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确;但在每种情况下,上述重要性限定符均不适用于本文件或其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证,且(Ii)未发生或正在继续发生会构成违约事件或违约的事件。在不限制前述一般性的原则下,(I)本修正案中包含的任何内容,或行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何开证行过去的任何放任,以及代表行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何开证行的任何其他行动或不作为,都不构成或被视为构成对借款人或任何其他贷款当事人的任何其他行为或不作为的同意或放弃,该等行为或不作为导致(或将导致)信贷协议或任何其他贷款文件下的违约或违约事件,本修正案中所载的任何内容也不构成各方之间的行为或交易过程;(Ii)行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行没有义务就信贷协议或任何其他贷款文件授予任何未来的豁免、同意或修改;以及(Iii)双方同意,本协议所载任何内容均不放弃、影响或削弱行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行此后要求严格遵守信贷协议和其他贷款文件的任何权利。5.3对应方。(A)本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数目的单独副本签立,所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签署的签字页,与交付人工签署的本修正案副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套经各方签署的本修正案副本。(B)在与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之有关的任何文件中使用的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语,应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录,在任何适用法律所规定的范围和范围内,每一项应与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律;但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。
8 5.4整合。本修正案、信贷协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议,行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保,均未在本文或其他贷款文件中明确阐述或提及。5.5适用法律。本修正案和双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议的第9.12、9.13和9.16节在此引用作为参考。5.6费用的支付。根据信贷协议第9.5节,借款人同意向代理人支付或偿还其所有合理且有据可查的自付费用,以及与开发、准备和执行本修正案及与本修正案相关的任何其他文件以及完成和管理本修正案及任何其他文件有关的支出,因此,就律师费而言,仅限于单个律师事务所作为代理人和安排人的律师以及一名当地律师的合理且有文件记录的费用和支出,在任何相关司法管辖区内视为整体,以及任何平台的费用。5.7可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定,在不使本修正案其余条款无效的情况下,在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行的范围内无效,而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。5.8继任者和受让人。本修正案对信贷协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。5.9贷款文件。本修正案是信贷协议中定义和描述的“贷款文件”,信贷协议中与贷款文件有关的所有条款和规定均适用于此。5.10对行政代理和附属代理的指示。经签署后,各贷款人特此授权并指示行政代理和抵押品代理执行本修正案。[签名从下一页开始。]
[信贷协议第五次修改签字页]兹证明,自上述日期起,本修正案已由其适当和正式授权的官员正式签署并交付。新堡垒能源公司作为借款人:/S/克里斯托弗·金塔姓名:克里斯托弗·S·金塔标题:首席财务官新堡垒中间公司作者:S/克里斯托弗·金塔姓名:克里斯托弗·S·金塔标题:首席财务官NFE大西洋控股有限公司作者:S/克里斯托弗·金塔
[信贷协议第五次修改签字页]美国能源物流解决方案公司美国液化天然气营销公司大西洋能源控股公司布拉德福德县GPF控股公司布拉德福德县GPF控股公司布拉德福德县电力合作伙伴布拉德福德县运输合作伙伴有限责任公司岛屿液化天然气开发控股有限责任公司房地产合作伙伴LLC LNG控股(佛罗里达)LLC LNG控股有限责任公司新堡垒能源营销控股有限责任公司新堡垒能源控股有限责任公司安哥拉控股有限公司NFE BCS控股(A)有限责任公司NFE BCS控股(B)有限责任公司NFE设备控股有限责任公司加纳NFE合作伙伴控股有限公司NFE国际有限公司NFE ISO控股公司NFE ISO合作伙伴LLC NFE牙买加GP NFE物流控股有限公司NFE尼加拉瓜发展合作伙伴LLC NFE尼加拉瓜控股有限公司NFE北贸易NFE工厂开发控股LLC NFE南电控股LLC NFE SUB LLC NFE运输控股LLC NFE美国控股LLC PA开发控股LLC PA房地产开发合作伙伴LLC TICO开发合作伙伴LLC TICO开发合作伙伴LLC NFE国际航运LLC NFE全球航运LLC NFE大航运LLC NFE包机有限责任公司名称:Christopher S.Guinta
[信贷协议第五次修改签字页]大西洋配电控股SRL大西洋电力控股SRL大西洋能源基础设施控股SRL大西洋管道控股SRL大西洋码头基础设施控股公司:/S/克里斯托弗·金塔名称:经理人大西洋电力控股有限公司NFE北方控股有限公司NFE南方控股有限公司*NFE百慕大控股有限公司:/S/克里斯托弗·金塔标题:董事*根据百慕大法律组织NFE香农控股有限公司:/S/克里斯托弗·金塔NFE北方控股有限公司NFE北方运输有限公司NFE南方控股有限公司NFE南方电力交易有限公司:S/克里斯托弗·金塔姓名:克里斯托弗·S·金塔标题:董事De R.L.de C.V.NFE BCS墨西哥控股公司,S.DE R.L.de C.V.NFENERGIA墨西哥公司,S.DE R.L.de C.V.NFENERGIA GN de BCS,S.DE R.L.de C.V.NFE Pacillio Lap,S.DE R.L.de C.V.
[信贷协议第五次修改签字页]NFENERGñA Soluciones de Energia Limpia PR LLC NFE Power PR LLC Encanto East LLC Encanto West LLC Encanto Power West LLC by:/S/Chrsitopher Guinta姓名:Christopher S.Guinta标题:授权签字人NFE墨西哥控股公司S.R.L.NFE墨西哥控股母公司S.R.L.作者:/S/Chrisitopher Guinta姓名:克里斯托弗·S·金塔标题:授权签字人NFE尼加拉瓜发展合作伙伴有限责任公司尼加拉瓜Sucursal LLC by:/S/Christopher S.Guinta姓名:首席财务官NFE International控股有限公司*NFE墨西哥电力控股有限公司NFE全球控股有限公司NFE全球控股有限公司NFE英国控股有限公司:/S/克里斯托弗·金塔名称:董事*根据英格兰和威尔士法律注册成立的NFE GP LLC by:/S/克里斯托弗·金塔姓名:克里斯托弗·S·金塔
[信贷协议第五次修改签字页]三菱UFG银行有限公司,作为行政代理和抵押品代理:__/S/凯文·斯帕克斯_名称:_凯文·斯帕克斯_标题:_授权签字人_
[信贷协议第五次修改签字页]三菱UFG银行有限公司,作为贷款人和开证行:__/S/凯文·斯帕克斯_名称:_凯文·斯帕克斯_标题:_授权签字人_
[信贷协议第五次修改签字页]摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人和开证行:__/S/杰克·道登_姓名:_
[信贷协议第五次修改签字页]高盛美国银行,作为贷款人和开证行:__/S/丹·马尔斯_名称:__丹·马尔斯_
[信贷协议第五次修改签字页]法国农业信贷银行公司和投资银行,作为贷款人:__/S/朱利安·蒂佐林_名称:__朱利安·蒂佐林_
[信贷协议第五次修改签字页]德意志银行纽约分行,作为贷款人:__/S/菲利普·坦科拉_名称:__菲利普·坦科拉_标题:__董事_____________________
[信贷协议第五次修改签字页]银行名称:_
[信贷协议第五次修改签字页]瑞穗银行有限公司,作为贷款人:__/S/爱德华·萨克斯_名称:__爱德华·萨克斯_头衔:_执行董事_
[信贷协议第五次修改签字页]Natixis,纽约分行,作为贷款人:_/S/卡拉·格雷_名称:_卡拉·格雷_标题:_董事_
[信贷协议第五次修改签字页]Natixis,纽约分行,作为贷款人:_/S/斯科特·邓洛普_名称:_斯科特·邓洛普_标题:_董事_
[信贷协议第五次修改签字页]三井住友银行作为贷款人:_/S/杰弗里·科布姓名:_杰弗里·科布_标题:_董事_
[信贷协议第五次修改签字页]全国协会富国银行作为贷款人:__/S/内森·斯塔尔_名称:_标题:__董事_
[信贷协议第五次修改签字页]作为贷款人的巴克莱银行:_/S/悉尼G.丹尼斯姓名:_悉尼G.丹尼斯_标题:__董事_
附表1.1A承诺额贷款人名称新第五修正案的承诺额截至第五修正案生效日期各贷款人的承诺额百分比截至第五修正案生效日期三菱UFG银行有限公司$0$125,000,000.00 14.42307693417160%摩根士丹利高级融资公司$0$125,000,000.00 14.42307693417160%高盛银行美国$0$66,666.00 7.69230762130177%法国农业信贷银行$0$50,000,000.00 5.76923077366864%瑞士信贷银行纽约分行$0$50,000,000.00 5.76923077366864%德意志银行纽约分行$0$50,000,000.00 5.76923077366864%摩根大通银行N.A.$0$50,000,000.00 5.76923077366864%美国汇丰银行,National Association$0$50,000,000.00 5.76923077366864%花旗银行,N.A.$0$50,000,000.00 5.76923077366864%瑞穗银行,Ltd.$0$50,000,000.00 5.76923077366864%Natixis,纽约分行$0$50,000,000.00 5.76923077366864%三井住友银行$25,000,000.00$50,000,000.00 5.76923077366864%富国银行,国民协会$50,000,000.00$50,000,000.00 5.76923077366864%巴克莱银行PLC$50,000,000.00$50,000,000.00%总计$125,000,000.00$866,666,666.00 100.00000000000000%1由于四舍五入,每个贷款人作为第五修正案生效日期的承诺百分比的总和可能不等于100%。
承付款银行名称开证行承付款总额承付款百分比摩根士丹利高级融资公司$66,666,666.67 53.3333333360%美国高盛银行$33,333,333.33 26.666666664%三菱UFG银行有限公司$25,000,000.00 20.000000000%合计$125,000,000.00 100.000000000%
附表4在不迟于第五修正案生效日期后九十(90)天(或抵押品代理人可自行酌情决定的较长日期)内,在符合以下但书的情况下,以及在第五修正案生效日期或之前未完成的部分,作为担保人的借款人的每一外国子公司应交付抵押品代理人,为了在第五修正案生效之日起实施增加总承诺额后,为该外国子公司抵押品中的担保当事人的利益建立和完善担保权益:(I)在符合信贷协议第5.10节规定的适用限制的情况下,(X)针对美国以外相关司法管辖区的抵押品,(X)担保文件,或对其进行的修正、修正和重述、补充、转让和确认或其他修改,或(Y)关于单一留置权抵押品(在同等优先权债权人间协议中定义)、新协议或修正案,关于该单一留置权抵押品的修订和重述、补充、转让和确认或对单一留置权担保文件(如《债权人间同等优先权协议》中所界定的)的其他修改;(Ii)该等担保文件(包括任何单一留置权担保文件)所需的所有档案及其他文件,以建立或完善(在该等担保文件所要求的范围内)担保当事人在该担保人的担保品中的担保权益;及(Iii)担保品代理人、借款人或担保人的适用当地律师及担保人合理接受的形式及实质的法律意见(该意见应涵盖美国以外相关司法管辖区内有关担保品的担保文件),注明该等担保文件的日期,并致予担保品代理人及贷款人。