(a)

学期。本协议的期限自生效之日起至一(1)周年日为止，除非行政人员的雇佣提前终止(下称“期限”)。

(b)

分机。-在本协议期限内的任何时候，公司董事会(“董事会”)均可书面决定按相同的条款和条件将本协议期限延长一(1)年。本协议可以书面形式以相同的方式延长任何次数。

(c)

随心所欲就业。尽管有本协议的条款或本协议中包含的任何其他内容，本行仍在“随意”的基础上聘用高管，这意味着本公司可以在任何时间、以任何合法理由或完全不以任何理由终止对高管的聘用，但须遵守本协议的规定。

2.

定义。

(a)

“事业”。

(1)

定义。终止雇佣的原因是指发生下列任何一种或多种情形：

(A)

对任何重罪、涉及道德败坏的轻罪或与行政职责有关的任何罪行定罪；

(B)

通过银行监管机构发布的命令将高管免职或永久禁止高管参与公司事务的处理；

(C)

在执行高管职责时涉及不诚实、贪污、挪用、欺诈或者实质上违反受托责任的行为；

(D)

参与任何损害高管声誉的事件，并因此严重削弱高管在公众面前代表公司的能力；

(E)

对公司造成重大伤害的行为，包括但不限于公开诋毁公司或公司的任何关联公司，故意或鲁莽违反法律，或违反公司的任何重大政策或程序；

(F)

故意不当行为、严重疏忽，或拒绝或不按照董事会或公司首席执行官(“首席执行官”)的任何合法规定、要求或指令行事。在本款第2(A)(1)(F)款中，“合理”一词是指董事会或首席执行官授权的任何规定、要求或指令；

(G)

实质性违反本协议或公司任何其他书面政策或程序项下的任何实质性义务；

(H)

公司内部书面政策所界定的性骚扰；

(I)

故意未经授权泄露商业秘密和保密信息(如第5条所界定)；或

(J)

长期滥用药物或酒精，严重影响行政人员履行其职责。

(2)

因故终止合同的程序。上述第(2)(A)(1)(A)或(B)款所述事件发生后，因原因终止将自动生效。否则，董事会不得因下列原因终止对高管的聘用：

(A)

第(2)(A)(1)(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)或(J)款所指的事故：

(i)

向行政人员发出合理的书面通知(在任何情况下不得少于五(5)个工作日的通知)召开董事会会议以作出该决定；以及

(Ii)

行政机关及行政机关的法律顾问有机会在该次会议上就事件(S)作出回应。

(B)

此外，仅就第2(A)(1)(F)或(G)款下的事故而言，首先给予执行：

(i)

由董事会或首席执行官发出的书面通知，详细说明业绩问题；以及

(Ii)

一个合理的机会来解决通知中规定的问题；但是，如果公司合理地预计延迟终止会造成不可弥补的损害，公司可以在没有机会解决的情况下解雇高管。

(Iii)

如果提供了治愈的机会，公司董事会还应根据其单独的裁量权确定高管是否确实治愈了

(1)

定义。*除以下第(2)款另有规定外，行政人员辞职的充分理由是指在未经行政人员同意的情况下发生下列任何一项或多项情况：

(A)

在紧接控制权变更(见下文第2(C)分段的定义)之前，大幅削减执行人员的基本工资；

(B)

自本协议生效之日起，要求高管定期往返于距离公司主要业务办公室超过二十五(25)英里的主要工作地点的迁移或转移；

(C)

管理人员雇佣地位的改变，导致管理人员的权力、职责或责任受到实质性削弱；或

(D)

构成公司实质性违反本协议的任何其他行动或不作为。

(2)

有充分理由的辞职程序。如果要辞职的理由很充分，高管必须给公司：

(A)

打算辞职的书面通知和对好理由的详细描述，不迟于行政人员知道最初存在好理由后三十(30)天；以及

(B)

至少有三十(30)天的合理机会来纠正这些情况。

(C)

如果执行人员(A)未能在三十(30)天通知期内发出通知，或(B)公司在三十(30)天治疗期内治愈了指定的疾病，则不存在充分的理由。

(c)

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)

Bank或Bancorp与另一实体合并或合并，因此，紧接合并或合并后所产生实体的合并投票权中，只有不到51%(51%)的投票权由紧接合并或合并前持有Bank或Bancorp的有表决权证券的人士持有。*控制权的变更将被视为在适用交易完成之日发生；

(2)

任何个人、实体或个人或实体集团，除通过合并或合并以外，获得银行或Bancorp的大部分已发行普通股或几乎所有银行或Bancorp的资产，但如果任何个人、实体或集团已经拥有超过大多数的银行或Bancorp的已发行普通股并获得额外的股票，则不会发生控制权变更。*控制权的变更将被视为发生在任何个人、实体或集团首次成为银行或Bancorp普通股的多数股东或收购银行或Bancorp的几乎所有资产之日；

(3)

大部分董事会成员于任何十二(12)个月期间由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可。*控制权的变更将被视为在现任董事会成员首次至少不再是董事会多数成员之日发生；或

(4)

经Bancorp‘s或本行股东批准将本行完全清算、解散或出售给另一实体。*控制权变更将被视为在适用交易完成之日发生。

3.

控制权利益的变化。他说：

(a)

福利权利和金额。他说：

(1)

双扳机。*根据下文第3(A)(2)和3(A)(4)款的限制，如果高管受雇于银行：(I)被公司无故终止或被高管有充分理由终止；以及(Ii)高管在控制权变更前六(6)个月和控制权变更后二十四(24)个月内终止雇佣关系(“控制权变更窗口”)，公司应向高管支付相当于：

(A)

高管年度基本工资的十八(18)个月(以管理层变更或终止雇用之日高管基本工资中较高者为准)；

(B)

十八(18)个月的高管目标年度激励薪酬(根据管理层变更发生当年或终止雇用之日的高管目标年度激励薪酬中的较高者)；

(C)

从公司年度激励计划和/或任何后续激励薪酬计划(“激励薪酬”)中赚取的任何未支付的激励薪酬(“激励薪酬”)，该薪酬基于紧接终止日期之前结束的会计年度；

(D)

根据高管截至终止日期前一个月的目标年度激励薪酬，按比例计算终止发生的会计年度的激励薪酬；以及

(E)

如果高管根据1985年《综合总括预算调节法》或任何适用的州健康保险延续法(“COBRA”)及时和适当地选择了健康延续保险，公司应偿还高管及其家属每月支付的COBRA保费。高管有资格获得此类补偿，直至下列日期中最早的一天：(I)高管终止雇用之日起十八(18)个月；(Ii)高管不再有资格获得COBRA延续保险之日；或(Iii)高管有资格从另一雇主或其他来源获得实质类似保险之日。*尽管有上述规定，如果公司根据本第3(A)(1)(E)条支付的款项违反了适用于

(2)

规范第280G节。他说：

(A)

减少。尽管本协议或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，如果公司或其关联公司根据本协议的条款或以其他方式向高管或高管的利益提供或将提供的任何付款或利益(“担保付款”)构成经修订的1986年国内收入法典(“守则”)第280G节所指的降落伞付款(“降落伞付款”)，则如果没有本第3(A)(2)款的规定，如果客户需要缴纳根据《守则》第499条(或其任何后续条款)征收的消费税，或州或地方法律征收的任何类似税收，或与该等税收有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，则应将承保付款减少到必要的最低程度，以确保承保付款的任何部分都不受消费税的影响。

(B)

递减的顺序。*任何此类削减应根据《守则》第409a节和下列规定进行：

(i)

根据《守则》第409a条的规定，不构成非合格递延补偿的承保付款应首先减少；以及

(Ii)

所有其他承保付款应减少如下：(1)现金付款应先于非现金付款减少；(2)在较晚付款日期付款应在较早付款日期付款之前减少。

(C)

决定。本款规定的任何决定，包括任何付款或福利是否为降落伞付款，应由公司自行决定。行政人员须向公司提供公司为根据本款作出决定而合理要求的资料及文件。公司的决定为最终决定，对管理层具有约束力。

(3)

控制福利的更改应符合任何扣缴和工资扣减要求。他说：

(4)

行政人员根据本第3条有权享有的任何利益，应减去在控制权变更之前已支付给行政人员的任何利益。

(1)

付款时间。*在以下第3(B)(2)款的规限下，第3(A)(1)(A)、(B)、(C)及(D)款下的控制利益变动将在双重触发日期后三十(30)天内一次性支付，或如较晚，则在分居协议撤销期限届满后七(7)天内一次性支付，如下文第4(A)节所述。*如果合并的对价和撤销期限(如分居协议第14和15条所界定)重叠两(2)个日历年，则付款将在两(2)个年中较晚的一年支付(无论分居协议生效且不可撤销的年份)，导致在第二个日历年向行政部门纳税。*将支付眼镜蛇福利，如第3(A)(1)(E)款所述。

(2)

第409a条合规。-如果控制福利的变更受守则第409A条的约束，而行政人员被视为守则第409A(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则一次性付款将在雇佣终止后的第七个月才支付。

(a)

发布索赔。*行政人员根据第3节收取控制权利益变更及额外利益的条件为：行政人员已以与附件A大体相同的形式签署离职协议(“离职协议”)，且撤销期限已届满而行政人员并未撤销离职协议。执行人员必须执行分居协议，并且撤销期限必须在双重触发日期后六十(60)天内到期。

(b)

遵守实质性条款。获得控制权利益变更的进一步条件是，执行董事不违反本协议的任何实质性条款，包括但不限于第5节中的限制性契诺，或违反分居协议的任何实质性条款。

(c)

监管限制。尽管有上述规定，本公司不应支付本协议规定的任何利益，只要适用的银行法规或任何监管命令将禁止支付。如果此类付款被禁止，公司应尽最大努力争取银行监管机构的同意，以允许的最高金额进行付款，最高不超过本协议规定的金额。

5.

限制性契约。

(a)

机密信息。他说：

(1)

行政人员的义务。*在无限期内，高管应防止丢失、被盗或其他无意披露，并将在高管已知或由高管拥有或控制的任何时间将公司的任何和所有机密信息(在第5(A)(2)款中定义)作为机密保存，其勤奋、谨慎和努力不亚于谨慎的所有者保护和保存其自身最敏感信息的勤奋、谨慎和努力。行政人员不会直接或间接地，

(2)

保密信息的定义。“机密信息”是指以下信息：(A)由于一般不为能够从披露或使用该信息中获得经济价值的其他人所知且不能通过适当手段轻易查明而获得独立经济价值的实际或潜在经济价值的信息；以及(B)在这种情况下合理地对其保密的努力的对象。机密信息还包括属于公司的专有或秘密信息，这些信息是由于高管受雇于公司而向公司披露或由高管知道的，而不是以其他方式公开的，无论是否在生效日期之前收到，无论是否标记为机密或标记为机密信息，也无论根据适用法律是否被视为商业秘密。机密信息可以由口头、书面或电子存储的信息组成，也可以是有形的或仅仅是记住的。

(A)

机密信息示例。本公司以举例的方式提供以下保密信息清单，但该清单并非旨在详尽无遗：发明；技术信息；算法、设计、概念、系统、技术、方法、模型、程序或过程；技术诀窍或方法；手册、合同或报告；采购或会计信息；监管信息和与之相关的通信；财务历史或预测；法律事务；公式；成分；软件或计算机程序；研究项目；商业模式和信息；所有供应商的身份、供应商名单和供应商联系信息；客户身份、客户名单和客户联系信息；定价数据；财务数据；这些信息包括：供应来源；营销计划和/或战略，包括价格战略、营销、销售、技术、研发、生产和销售系统或计划；与公司或其供应商、供应商、分销商或客户的任何活动或业务的任何方面有关的信息，包括但不限于第三方(包括供应商、客户和潜在供应商或客户)委托给公司的信息，或公司或该等第三方的任何商业秘密、专有或机密事项。

(B)

排除机密信息。*机密信息不包括高管可以证明(A)高管在受雇于公司之前通过高管与公司或其供应商、供应商或客户之间过去的关系或商业交易以外的方式知道或拥有的信息；(B)全部或部分构成任何先前的知识产权(定义如下

(C)

允许的披露。-本协议不禁止高管在法律要求时披露任何信息，例如根据有效传票或有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，只要可能的话，提前通知公司，并且披露不超过该法律、传票或命令要求的披露范围。本协议也不阻止行政部门向任何政府机构报告，或进行法律允许的任何披露，例如披露或讨论行政部门合理地认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、性侵犯、违反工资和工作时间的行为，或发生在工作场所或员工之间或公司与员工之间的与工作有关的事件的其他被认为违反公共政策明确授权的行为。

(D)

DTSA披露。*根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门将不会因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是盖章的话。此外，如果执行部门因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，除非根据法院命令，否则执行部门可以向执行部门的律师披露商业秘密，并可以在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是执行部门提交了任何盖章包含商业秘密的文件，但没有披露商业秘密。

(b)

非邀请性。*在高管因任何原因终止聘用后的一(1)年内，高管不得直接或间接地要求本公司或本公司关联公司的任何客户停止或减少其与本公司或本公司关联公司的任何客户的业务往来。“客户”是指终止日期前十二(12)个月内，公司或其附属公司所服务的所有客户。

(c)

不突袭员工。高管认识到，公司及其关联公司的员工队伍是公司业务的重要组成部分。*因此，行政人员同意，在行政人员因任何原因终止雇用后的十二(12)个月内，行政人员不得直接或间接招聘或招揽任何公司员工终止其在本公司或任何公司联属公司的雇用。*这包括通过向第三方披露或识别任何公司员工作为潜在候选人的间接征集；但是，这不限制一般征集，如招聘美国存托股份或职位发布，只要这些征集不是专门针对已知目前受雇于公司的个人。*就本款而言，“公司雇员”是指自公司高管离职之日起为公司工作的所有雇员。

(d)

禁令救济。行政人员承认，如果行政人员不遵守本第5条中的公约，公司将遭受不可弥补的损害，并且不可能在

(1)

公司应有权获得禁制令、限制令或其他衡平法救济(无需提供担保)，以限制高管违反或威胁违反限制性契约；

(2)

如果公司为了获得禁令或其他衡平法补救措施而被要求提交保证金，该保证金不得超过名义金额；

(3)

高管放弃任何索赔或抗辩，即公司没有因高管的违规行为而受到不可挽回的损害，无权寻求强制令救济，或者公司在法律上有足够的补救措施；以及

(4)

这些强制补救措施是累积的，是公司在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他权利和补救措施之外的。

(e)

合情合理。*双方承认并同意：

(1)

本协定的整体，特别是限制性契约，在时间和范围上都是合理的；

(2)

限制性契约对于保护公司业务的商誉和其他合法利益是必要的；

(3)

限制性契约不得超过确保公司业务和商誉所需的合理范围；

(4)

因行政人员丧失服务和技能而对公众造成的伤害的程度，或行政人员在执行该等公约时以行政人员的技能谋生的机会受到的限制，不构成也不会构成不执行这些限制的理由；以及

(5)

如果限制性公约的范围被判定为过于宽泛而不能执行，则当事各方授权法院或仲裁员缩小限制性公约的范围，以便在所有相关情况下使其能够执行，并在允许的最大范围内执行。

(f)

生存。*本节在本协议终止后继续有效。

6.

保护知识产权。

(a)

公司的所有权。本公司拥有高管单独或与他人在有形的表达媒介中进行、构思、开发、发现、简化为实践或固定的所有发明和作品(见下文第6(B)款)，或者(A)在高管受雇于本公司期间(包括过去和将来的受雇，无论是否在工作时间内)，或(B)在高管终止受雇后的一(1)年内，如果发明或作品源于高管为本公司所做的任何工作，或涉及使用或协助本公司的设施、设备、材料、人员、或机密信息。*如果执行人员有任何先前存在的发明或工作，而执行人员要求将其排除在公司所有权之外(“以前的知识产权”)，则执行人员应通过在本协议附件中列出以前的知识产权(“以前的知识产权披露”)，向公司进行全面的书面披露。如果高管没有附加以前的知识分子

(b)

发明和作品的定义。“发明”是指发现、发展、概念、想法、对现有技术、工艺、程序、机器、产品、物质的组成、商业秘密、公式、算法、计算机程序和技术、定制软件以及“发明”一词通常意指的所有其他事项的改进，无论是否可申请专利或可享有版权。“发明”还包括这些事项的所有记录和表达。“作品”是指作者的原创作品，包括临时作品、修改和衍生作品，以及所有类似的事项，无论是否可享有版权。

(c)

披露和分配。高管应及时向公司披露，将以信托形式为公司的唯一利益，将转让给公司，并在此转让第6(A)和6(B)款中描述的所有发明和作品，包括所有版权、专利权和商业秘密权，既得和或有，但在先前知识产权披露中确定的那些先前存在的发明除外。在该等发明和作品可被视为《著作权法》下的“出租作品”的范围内，特此同意这些发明和作品为出租作品；否则，EXECUTE特此不可撤销地将所有此类权利、所有权和利益转让给公司，不受任何留置权、索赔或保留权利的约束。行政人员将放弃，并在此放弃行政人员在第6(A)和6(B)款所述的发明和作品中拥有或可能拥有的任何精神权利。行政主管进一步同意，如果上述豁免无效，行政主管同意不主张任何此类精神权利。*在Execute不能转让第6(A)和6(B)款中规定的权利(包括精神权利)的范围内，Execute特此授予公司使用、创作和拥有衍生作品以及以其他方式利用这些权利的全额支付、免版税、全球范围内的永久独家许可。-在公司的指示和费用下，高管将执行所有文件，并采取一切必要或方便的行动，以记录、获得、维护或转让其对这些发明和作品的权利。*公司对这些发明和作品的所有专利申请或其他法律保护拥有完全控制权。

(d)

关于完全由执行人员自己开发的发明的免责声明。根据RCW 49.44.140(3)，本协议关于将某些发明转让给本公司的第6(C)款不适用于没有使用本公司的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由高管自己开发的发明，除非(A)本发明与(I)与本公司的业务直接相关，或(Ii)与本公司的实际或明显预期的研究或开发有关，或(B)本发明源于高管为本公司所做的任何工作。

7.

退还公司财产。行政人员将在行政人员任期结束时，或在公司提出要求的情况下，更早地保护、保管或控制与行政人员的雇用或公司业务和客户有关的所有文件和财产(包括但不限于保密信息(如上定义)、钥匙、通行证、身份证)或其任何复制品，无论该等信息是以书面形式存在、以硬拷贝形式存在还是以电子形式存在，也无论是否驻留在公司的计算机上，或行政人员自己的个人计算机、笔记本电脑、平板电脑、或移动设备或用于公司业务的其他电子媒体上。*雇佣结束后，或公司要求的更早时间，高管必须披露高管在受雇过程中使用的或访问公司计算机系统信息所需的所有计算机用户身份和密码，除非获得公司明确的书面授权，否则高管不会保留属于公司的任何机密信息或其他材料的副本。-本节中的义务

8.

争议解决。

(a)

仲裁。他说：

(1)

双方同意，根据本协议或高管与公司的雇佣关系而产生的任何争议，无论争议的性质或所涉及的法律概念如何，均提交最终的、具有约束力的非公开仲裁。应接受仲裁的争议不仅包括与本协议的谈判、意义或履行有关的争议，还包括高管可能因高管与公司的雇佣关系而违反任何联邦、州或地方法规而对公司、公司关联公司或其任何高级管理人员、董事、监事、经理、员工或代理人提出的索赔。执行人员和公司打算并同意，在此放弃集体诉讼和代表诉讼程序，并且不应在根据本协议进行的任何仲裁中主张，也不会适用这些程序。双方还同意，下列索赔不受仲裁：(A)法律上不能仲裁的索赔；(B)工人赔偿金或失业赔偿金的索赔；以及(C)规定了不同程序的雇员福利或养老金计划索赔。他说：

(2)

所有接受仲裁的索赔均应根据提出仲裁要求时生效的美国仲裁协会的雇佣纠纷解决规则(“规则和程序”)，通过最终的和有约束力的仲裁来解决，这些规则和程序可在https://www.adr.org/sites/default/files/Employment%20Rules.pdf.上在线获得。因此，当事各方不得就受仲裁的索赔提起法庭诉讼。*此类仲裁应提交给AAA，并由一名具有就业法律经验的中立仲裁员进行审理，仲裁员应根据AAA的规则和程序进行选择。*受害方必须向AAA提出仲裁申诉，并在法律为索赔规定的诉讼时效届满之前向索赔所针对的所有其他各方提供书面通知。否则，应视为放弃索赔。仲裁申诉和书面通知必须确定并描述所有索赔、此类索赔所依据的事实以及所寻求的救济或补救。*任何仲裁应在华盛顿州温哥华进行；但是，如果由于高管受雇于公司的地点距离华盛顿州温哥华超过100英里，在华盛顿州温哥华进行仲裁是不切实际的，仲裁可在高管受雇于公司期间最后一次工作的县和州进行。

(3)

本公司应负责支付仲裁员的费用和超过向AAA提交的任何合理申请费的费用；但是，如果有任何费用和律师费，各方应自行支付。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。仲裁员的裁决对双方当事人具有终局性、约束力和终局性。可以向有管辖权的法院提起诉讼，以强制仲裁或执行任何仲裁裁决。他说：

(4)

本仲裁协议或任何仲裁要求均不应放弃或以其他方式影响公司获得任何临时补救措施的权利，包括但不限于对不正当竞争、使用或未经授权的使用或未授权的禁令救济

9.

其他的。

(b)

适用法律；地点和管辖权。这位高管承认，该公司的总部仍设在华盛顿州温哥华。因此，双方同意，本协议应受华盛顿州法律管辖并根据华盛顿州法律解释，不适用于法律冲突的规则，也不借助任何要求对起草人进行解释的规范、习俗或法律规则，也不论一方是否变更住所或住所。行政人员特此放弃提出相反意见的权利。如果这种选择无效，则法院应适用执行人员为公司提供服务的一个或多个州的法律。行政部门同意华盛顿州有管辖权的法院行使个人管辖权，并同意任何不受仲裁的诉讼地点应在华盛顿州克拉克县，并在此放弃提出相反意见的权利。

(c)

修订/豁免。

(1)

本协议不得以任何方式修改、解除、解除、放弃、更改或修改，除非通过本协议各方签署的书面文书。

(2)

任何一方未能在任何时候执行本协议的任何规定，不得被解释为放弃任何此类规定，也不得以任何方式影响本协议或其任何部分的有效性或任何一方执行每一项此类规定的权利。任何放弃或任何违反本协议的行为都不应被视为放弃任何其他或随后的违反。

(d)

可分割性。如果本协议的任何条款被法院或仲裁员裁定为无效或不可执行，其余条款应继续完全有效。如果本协议的任何部分被认为是书面形式的不可执行的，应在适用法律允许的最大范围内执行。本协议任何条款在任何司法管辖区的不可执行性不应影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的可执行性。

(e)

整个协议。本协议是双方就本协议所述事项达成的完整协议。本协议取代双方之前的任何其他口头或书面雇佣协议；但是，如果本协议不取代任何激励性薪酬协议(包括股票期权或其他股权激励协议)。

(f)

代码第409a节合规性。*就本协议而言，终止雇用的决定应符合守则第409a节及其下的条例(“第409a节”)所界定的与“离职”有关的规则。*双方打算在可能的情况下管理本协定

(1)

行政人员不得将本协议项下的行政人员的任何权利全部或部分转让给任何其他人，或委派执行本协议条款下的行政人员的职责。

(2)

高管死亡后，除死亡之日已处于支付状态的福利外，不应根据本协议支付死亡抚恤金。根据本协议，高管在去世前获得的任何福利的权利应适用于高管的继承人、遗嘱执行人、管理人或个人遗产代理人。他说：

(3)

公司在本协议下的权利和义务对公司的直接和间接继承人和受让人的利益和义务具有各方面的约束力，无论继承人或受让人以何种方式继承公司的权益或资产。本协议不应因本公司自愿或非自愿解散、本公司并非尚存法团的任何合并、合并或收购、本公司全部或几乎所有资产的任何转让、或本公司的结构或持有本公司业务或资产的方式的任何其他改变而终止。发生上述事件之一时，不应视为终止对高管的雇用。如果发生任何合并、合并或出售或转让资产，本协议应对尚存的企业或资产转移到的企业实体具有约束力，并使其受益。

(h)

生存 如果在本协议终止时，根据本协议向高管提供的任何福利仍然拖欠，或根据本协议的索赔仍然悬而未决，则本协议对这些义务或索赔应继续有效，直到这些福利全额支付或这些索赔得到充分解决。 本协议第5条和第6条中的契约以及第8条中的争议解决条款在本协议终止后继续有效，并且可执行，无论高管可能对公司提出任何索赔。

(i)

董事会权力。

(1)

Bancorp董事会有权解释和批准本协议的条款，包括所附的离职协议。

(2)

Bancorp董事会有权决定与因原因或正当原因终止、违反限制性公约以及福利计算有关的事宜。

(3)

在根据上文第(1)或(2)款作出的决定中，举证责任应由该董事会承担，该决定应为：

(C)

由该董事会至少四分之三(3/4)的赞成票作出。

(4)

仲裁员或审查该董事会决定的法院应做出自己的独立决定，而不服从该董事会的决定。他说：

(k)

银行业监督管理当局的行动。

(1)

如果根据《联邦存款保险法》(FDIA)第8(E)(3)或(G)(1)节、《美国法典》第12编第1818(E)(3)和(G)(1)条送达的通知暂停和/或暂时禁止高管参与公司事务，则公司在本协议项下的义务应自送达之日起暂停，除非通过适当的诉讼程序中止。*如果通知中的指控被驳回，公司可酌情决定：

(A)

向高管支付在本协议项下的义务暂停期间被扣留的本协议项下的全部或部分付款；和/或

(B)

全部或部分恢复其暂停履行的任何义务。

(2)

如果根据《美国联邦法典》第8(E)(4)或(G)(1)节(《美国法典》第12编第1818(E)(4)和(G)(1)条)发布的命令解除和/或永久禁止高管参与公司事务，则高管应自命令生效之日起以原因终止。

(3)

如果公司违约(如FDIA第3(X)(1)节所述，见《美国法典》第12编和第1813(X)(1)节)，本协议项下的所有其他义务应自违约之日起终止。

(4)

在下列情况下，本协议可由适用的银行业监管机构完全终止或暂停一段时间，或法律另有要求：

(A)

联邦存款保险公司(“FDIC”)签订了一项

(B)

适用的银行业监管机构批准监管合并，以解决与公司经营有关的问题；或

(C)

适用的银行监管机构确定公司处于不安全或不健全的状态。

(5)

控制利益的变更受《美国法典》第12编第1828(K)节和联邦存款保险公司条例第12 C.F.R.第359部分“黄金降落伞和赔偿付款”的约束和制约。

(l)

律师费和费用。“在因本协议引起或与本协议有关的任何争议中，包括强制仲裁，或执行或收取仲裁裁决，胜诉方有权向非胜诉方追回其合理的律师费、案卷费和服务费、证人费、仲裁员费以及任何其他合理发生的费用和费用，但在适用法律未明确禁止的范围内。

(m)

标题，标题。*本协议中使用的标题和说明仅为方便起见，不得影响本协议的含义或解释。

(n)

对应者。-为方便双方，本协议可通过传真、电子邮件或电子签名以及任何数量的副本签署，当所有副本结合在一起时，应构成同一协议。

10.

律师的建议。行政部门承认，在签署本协议之前，行政部门已有足够的时间咨询法律顾问和财务顾问。执行董事理解，本公司不会就本协议项下任何付款的税务后果作出任何陈述。*双方均已参与并有平等机会参与本协定的起草工作。不应因任何一方声称起草了模棱两可的措辞而将其解释为模棱两可。

1.

终止雇佣关系。您的雇佣关系于20_

2.

付款。*作为您同意解除本分居协议中的索赔和其他条款的交换，我们将向您支付CIC协议第3节中的控制权利益变更和其他付款。*您承认我们没有义务向您支付这些款项，除非您签订本分居协议，遵守CIC协议第5节中的限制性公约，并以其他方式遵守和继续遵守CIC协议和本分居协议的实质性条款。

3.

眼镜蛇继续覆盖。您正常参加Riverview团体健康保险的员工将在离职日期终止，或者，如果根据团体健康计划提供，则终止于离职日期发生的月份的最后一天。此后继续承保的团体健康保险将根据1985年的综合总括预算调节法或任何适用的州健康保险延续法(统称为“眼镜蛇”)向您和您的受抚养人提供。您理解并同意，您在Riverview的健康和福利福利计划下获得福利的权利(如果有)应仅限于COBRA规定的福利，并且在分离日期后继续承保团体健康保险的费用完全由您承担，除非CIC第3条另有规定。

4.

全额支付，并有权休假和住宿。*您承认已收到Riverview因您的工作而获得的所有补偿(包括但不限于工资、薪金、奖金、带薪假期、病假、可报销费用和奖励补偿)的全额支付，这是在分居日期应支付给您的。任何和所有向您支付奖金或其他激励性薪酬的协议都将终止。您理解并同意，您无权获得任何奖金或其他激励性薪酬的进一步付款，但本协议(上文)第(2)款所述付款除外。*您还承认您在分居日期之前已经且没有被剥夺您在法律上有权享有的任何假期或住宿，如果提供了任何此类假期，公司会根据所有适用的联邦、州和当地假期法律，在休假后将您恢复到您的职位，并且您没有因申请或接受假期或住宿而遭受任何形式的不利雇佣行为(例如，解雇、降级、调动、骚扰或减薪或拒绝支付或福利)。

(a)

您特此免除，并在法律允许的最大限度内，永久解除您因任何原因可能或曾经对被免责各方提出的任何和所有索赔、要求、诉讼因由、责任、债务、义务、判决和损害赔偿(包括律师费)。

(b)

您发布的索赔包括但不限于：非法终止合同、推定解雇、违反合同、违反联邦、州或地方法律或条例，禁止基于年龄、种族、肤色、民族血统、宗教、性别、残疾、婚姻状况、性取向或任何其他受保护地位的歧视或骚扰行为、不迁就残疾或宗教习俗、违反公共政策、报复、不聘用、工资和工时违规，包括加班索赔、对合同或预期的侵权干扰、欺诈或疏忽陈述、侵犯隐私、诽谤、故意或疏忽造成精神痛苦、不公平劳动做法、违反股票或股票期权或其他股权的权利，律师费或费用，以及基于您与Riverview雇佣关系产生或相关的任何法律义务的任何其他索赔。

(c)

您明确放弃根据修订后的《华盛顿法典》第49章、1964年《民权法案》(包括该法案第七章)、1991年《民权法案》、1973年《康复法案》、1967年《就业年龄歧视法案》(ADEA)、《老年工人福利保护法》(OWBPA)、1990年《美国残疾人法》(ADA)、1963年《同工同酬法案》(EPA)、2008年《遗传信息非歧视法案》(GINA)、1938年《公平劳工标准法案》(FLSA)、1993年《家庭和医疗休假法》(FMLA)、《职业安全与健康法》(OSHA)、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《公平信用报告法》(FCRA)、1994年《统一服务业就业和再就业权利法》(WARN)、《工人调整和再培训通知法》(WARN)、1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)、《国家劳动关系法》(NLRA)、《华盛顿反歧视法》(WLAD)、《华盛顿工业福利法》、《华盛顿州家庭休假法》、《华盛顿最低工资法》、《华盛顿州工资支付法》、《华盛顿州回扣法》以及所有类似的联邦、州和地方法律。*上述索赔是已公布索赔的例子，而不是完整的清单。*双方的意图是，您在签署本分居协议之日或之前，在法律允许的最大程度上解除对被解约方的任何和所有索赔，包括因您的雇佣、您的雇佣合同和雇佣分居而产生或与之相关的索赔，无论是已知的还是未知的。

(d)

您同意不会通过向任何政府机构投诉或其他方式，单独或通过集体诉讼，为您在本分居协议中释放的索赔寻求任何个人追偿(金钱损害赔偿、禁令救济或其他)。如果您同意永远不会开始或作为原告参与任何诉讼或仲裁，主张您在本分居协议中提出的任何索赔。您声明并保证，您没有发起任何涉及您在本分居协议中提出的任何索赔的投诉、指控、诉讼或仲裁。他说：

(e)

如果您申请未来在Riverview附属公司工作，Riverview附属公司没有义务考虑您的未来工作。

(f)

您声明并保证您拥有签订本分居协议的所有必要授权(包括，如果您已婚，则代表您的婚姻社区)，并且您没有将任何索赔的任何权益转让给您的配偶或任何第三方。

(g)

本分居协议不影响您根据Riverview的任何福利计划在分居日期之前或之后根据该等计划的条款获得养老金计划福利、医疗计划福利、失业补偿福利或工人补偿福利的权利。他说：

(h)

本分居协议也不影响您在协议、附例条款、保险或其他方面享有的权利，即在第三方可能对您提出的索赔中获得赔偿、辩护或保持无害的权利。

(i)

本分居协议也不影响您向平等就业机会委员会或其他政府机构提出指控或投诉或参与调查的权利。但是，您放弃从任何此类指控、投诉或调查中获得任何个人救济或利益的任何权利，或放弃因您的任何此类指控、投诉或参与而从任何政府机构提起的任何诉讼或行政行动中受益的任何权利。个人救济或福利包括律师费、金钱损害赔偿和复职。-本协议的任何内容均无意阻止您报告潜在的违法行为，合作或参与平等就业机会委员会、美国证券交易委员会或其他政府机构对任何被释放方的任何调查，或阻止您在任何政府机构的执法行动导致的任何法律程序中如实作证。他说：

(j)

您明白您正在发布潜在的未知声明，并且您对正在发布的某些声明的了解有限。如果您承认在签署本分居协议后存在风险，您可能会了解到可能影响您签订本分居协议的决定的信息。如果您在签订本分居协议时出现任何错误，您将承担此风险和所有其他风险。

(k)

您同意本新闻稿是在知情的情况下公平作出的。

6.

不承认责任。本分居协议或根据本分居协议支付的款项均不是承认任何一方的责任或不当行为。

7.

河景材质。根据CIC协议第7条，您声明并保证您已经或不迟于分离日期归还了属于Riverview的所有钥匙、信用卡、文件、机密信息(定义见CIC协议第5节)和其他材料，并披露了您在受雇过程中使用的或访问我们计算机系统信息所需的所有计算机用户身份和密码。

8.

保密协议。*您将遵守CIC协议第5(A)节中关于保密信息的公约。*您还同意对本分居协议的条款严格保密，除非法律另有要求，否则不向任何其他个人或实体披露。除因违反或试图强制执行本分居协议而引起的诉讼外，本分居协议不得在任何法律程序中被接受为证据。

9.

非贬低和非煽动。您同意不对任何Riverview附属公司或其现任或前任管理人员、董事、成员、股东、员工、代理、客户、供应商或投资者发表、发布或传达(或导致他人作出、发布或传达)任何公开或私下的贬损声明，包括但不限于对任何Riverview附属公司的员工所作的声明，或在互联网博客、社交网站上所作的声明

10.

在其他索赔方面的合作。如果您对Riverview附属公司提出或针对Riverview提出任何索赔，您将合理地配合Riverview对该索赔的起诉或辩护，包括提供Riverview合理要求的真实信息和证词。

11.

不请自来；不受干扰。您将遵守CIC协议的第5(B)和5(C)条，根据CIC协议第5(D)条的条款，Riverview将有权执行这些条款。*前一句中提到的契约到期后，除诚信竞争外，您不得干扰任何河景附属公司与客户、员工、供应商或其他人的关系。

12.

违约金。*阁下如违反上述第7至11节所载规定，即属实质违反本分离协议，吾等同意Riverview或其附属公司将因此而遭受不可弥补的损害和声誉损害，并应评估与CIC协议第3节规定的控制权利益变更或实际损害金额相等的违约金，两者以较大者为准。上述规定不应被解释为排除Riverview在法律上或衡平法上可获得的任何额外补救措施，包括但不限于禁令救济。

13.

独立法律顾问。建议并鼓励您在签署本分居协议之前咨询律师。如果你承认你已经有足够的机会这样做了。

14.

考虑期限。自您收到本分手协议之日起，您有二十一(21)天的时间在签署本分手协议之前考虑本分手协议。在签署之前，您可以使用这二十一(21)天期限中的任意数量或数量。如果您在对价期限结束前签署本《分居协议》，则您自愿决定不使用全部对价期限。如果您不在这二十一(21)天内签署并退还本分居协议，您将没有资格获得本分居协议中所述的福利。他说：

15.

撤销期限和生效日期。在签署本分居协议后，您有七(7)个日历日的时间来撤销该协议。*若要在签署后撤销本离职协议，您必须在七(7)天期限届满前向Riverview的首席执行官或董事会主席递交书面撤销通知。“本分居协议在您签署后第八(8)个日历日(”生效日“)才生效。如果您撤销本分居协议，它将不会生效或强制执行，您将无权享受本分居协议中所述的福利。

16.

《反兴奋剂机构法》下的知情和自愿豁免。您承认，您理解这是对所有现有索赔的全面释放，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于根据《就业年龄歧视法案》提出的年龄歧视索赔。您同意并确认您已阅读并理解本分居协议，并且您已就本分居协议的含义和适用向律师咨询，或者，如果

17.

治国理政。本分居协议受华盛顿州法律管辖，这些法律适用于完全在华盛顿州境内签署和履行的合同。

18.

争议解决。本协议项下产生的任何争议均应根据《CIC协议》第8条进行仲裁。

19.

保留条文。如果本分离协议的任何部分被认定为不可执行，则它不应影响任何其他部分，除非第5条中的免除被确定为无效或不可执行，否则Riverview在收到无效或不可执行的书面通知后六十(60)天内可使本分离协议无效。

20.

最终和完整的协议。除CIC协议和/或雇佣协议外，本离职协议是双方就与您的雇佣或其终止有关的所有主题达成的所有协议的最终和完整的表述，并取代和取代之前的所有讨论、陈述、协议、政策和做法。如果您承认您签署本离职协议的依据不是本离职协议、雇佣协议和CIC协议中未列明的任何内容。您还承认，《CIC协议》的第5、6和9条在您的雇佣终止后仍然有效。

21.

其他的。本分居协议可以一式两份签署，两份应视为正本，但两者合在一起，应构成同一文书。电子签名和传真、电子邮件传递的签名与原签名具有同等效力。本分离协议中使用的章节标题仅用于参考方便，不得以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用于解释本协议的任何规定。这份分居协议是双方谈判的结果。如果出现含糊、含糊或不确定的情况，《分居协议》不应被解释为不利于制定该协议的一方，而应被视为双方共同准备的。如果您或Riverview未能执行本分居协议或坚持履行任何条款，则该失败并不意味着放弃该条款或分居协议。但无论如何，本分居协议仍具有全部效力和效力。