目录表

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

本财政年度6月30日, 2023

或

对于从_

委托文件编号：001-40391

IPower Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

第九街8798号

兰乔 库库夸, 钙 91730

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(626) 863-7344

注册人的电话号码，包括 区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法案第12（g）条注册的证券 ：无

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是的不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒没有☐

通过勾选标记检查注册人 是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是 ☒No☐

通过勾选标记来确定注册人 是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选注册人 是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）节提交了一份关于其管理层对财务 报告内部控制有效性评估的报告和证明。7262（b））由编制或 出具审计报告的注册会计师事务所出具。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选标记确认注册人 是否是空壳公司（定义见该法案第120亿.2条）是 不是 ☒

2022年12月30日，即注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股 的总市值为美元3,953,680基于注册人普通股在纳斯达克资本市场报告的日期的收盘价 。

2023年9月14日，注册人的 普通股已发行股数为 29,764,374.

iPower Inc.

目录

前瞻性陈述

本年度报告采用表格 10-k(包括“年度报告”中有关管理层的讨论和分析及经营结果的部分) 包含符合1933年证券法(经修订)第27A节或证券法(经修订) 和1934年证券交易法(经修订)第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述 包括有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义等术语来识别前瞻性陈述。这些声明只是 个预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际 结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的报告中列出的那些因素。由于这些风险因素，实际事件或结果可能与前瞻性 陈述中暗示或预测的结果大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本年度报告、 我们在本年度报告中参考的文件以及我们作为附件提交给美国证券交易委员会的文件，并应了解我们未来的实际结果和情况可能与我们预期的大不相同。

前瞻性声明 是基于管理层在声明发表之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担任何义务 更新前瞻性声明，但适用法律可能要求的情况除外。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能 保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

除非上下文另有要求，否则本报告中的术语“本公司”、“我们”、“我们”和/或“我们”指的是iPower Inc.

第一部分

项目1.业务描述

我们的业务

IPower Inc.(前身为BZRTH， Inc.)是一家总部位于加利福尼亚州的公司，于2018年4月在内华达州成立。在技术和数据的推动下，iPower Inc.是一家总部位于美国的在线家居、花园和宠物产品零售商和供应商。通过我们的电子商务平台www.impledeluxe.com和www.Zenhn.com的运营，以及亚马逊、沃尔玛和eBay的运营，我们在加利福尼亚州洛杉矶的总面积为121,000平方英尺的配送中心，以及我们在加利福尼亚州兰乔库卡蒙加的99,000平方英尺的配送中心，根据管理层的估计，我们相信我们是我们产品类别中领先的在线营销商、分销商和零售商之一。我们的核心战略继续专注于通过有机增长在美国和国际上扩大我们的地理覆盖范围，包括扩大客户基础和品牌和产品开发。IPower开发了一套由专有数据公式驱动的方法，以有效地将产品推向市场并提高销售额。

我们 正在积极开发和收购我们的自有品牌产品，迄今包括IPower，简约豪华和 其他品牌，包括家居用品、风扇、宠物用品和水培设备等产品，其中一些已被指定为亚马逊精选产品和类别畅销书等。在截至2023年6月30日的一年中，我们的前五大产品类别占总销售额的72%。虽然我们继续专注于我们的顶级产品类别，但我们正在努力通过内部产品和我们的供应链合作伙伴(由市场数据分析驱动)来扩展我们的产品类别，以包括 新的和相邻的类别。

在截至2023年6月30日的财年中，我们大约95%的销售收入来自亚马逊、eBay和沃尔玛的销售，与上一财年相比，我们在截至2023年6月30日的财年中的收入增长了约14%。

产品

IPower提供水培、园艺、家居和宠物用品类别的基本产品。在该公司提供数百个第三方品牌产品的同时， 公司还建立了自己的品牌产品，可通过我们的各种销售渠道购买。 我们的自有品牌产品以IPower™和简单豪华™品牌，包括与水培相关的 物品、风扇、货架、宠物用品和户外生活方式产品，其中一些已被指定为亚马逊畅销产品领导者， 许多产品已被指定为“亚马逊的选择”和“第一畅销产品”。我们目前 从我们专有的自有品牌产品中为消费者提供了4000多种产品。今年，我们扩大了我们的内部目录 ，包括更多一般家居用品产品，其中家居用品是我们最大的元类。

我们的行业规模庞大，增长迅速

我们的主要行业机会是消费品的零售和分销。我们的主要细分类别包括消费者水培设备和用品， 消费者一般园艺用品，以及消费者家居和宠物用品。水培供应通常包括种植光系统；先进的供暖、通风和空调(“HVAC”)系统；水泵、加热器、冷冻机和过滤器；营养和肥料输送系统；以及通常由土壤、岩棉或椰子纤维制成的各种生长介质等。一般园艺用品 通常包括环境传感器和控制器以及营养素等。家居用品目前包括商用风扇、 地扇和壁扇、存储和搁置单元以及椅子等。

家居用品行业已经成为我们销售的一个重要类别。Granview Research估计，2020年美国家居用品市场的规模为7,400美元亿 ，到2024年应该会达到接近10400美元的亿，年复合增长率为7.4%。

研究与开发

在截至2023年6月30日的财政年度内，本公司并无产生任何重大研发(“R&D”)开支。我们的大部分开发工作都是与我们的制造合作伙伴一起完成的，我们在那里与他们的开发团队共同设计设计。我们计划 增加与改进现有产品以及开发和增加新产品线相关的研发投资。

客户和供应商

我们拥有多样化的客户群，住宅园艺师和家居用品消费者构成了我们客户群的重要组成部分，因此在我们总销售额中所占比例最大。我们向种植特种作物的商业和家庭种植者以及家居用品类别销售产品。 目前，通过亚马逊和其他第三方在线平台向客户销售的产品约占我们年销售额的98%。

我们不生产任何通过分销渠道销售的产品。我们从150多家供应商购买我们的产品，包括制造商 和美国和中国的经销商。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，一家供应商分别占公司总采购量的27%和18%。我们没有任何长期供应协议。

制造商

我们从第三方供应商处获得品牌的 专有产品和经销产品。对于我们的水培类别，购买和转售的大部分产品，无论是我们的专有产品还是通过我们平台销售的第三方产品，都适用于室内和室外种植有机、绿色和植物性产品。我们的产品来自150多家不同的供应商和制造商，其中约90%来自中国。质量控制是我们团队的首要任务，负责确保供应商的产品供应 ，特别是中国的产品。我们寻求通过例行工厂访问、现场测试和持续、持续的供应商尽职调查，确保我们的产品达到最高水平的质量控制。

我们的经销产品 来自150多家供应商。我们经验丰富的内部采购团队负责与现有供应商保持牢固的关系，同时还不断跟踪当前和未来的市场趋势，并审查新供应商的产品。

我们与许多供应商没有独家采购 协议。根据我们对供应商的了解和与供应商的沟通，我们相信我们的一些供应商可能会 直接向零售市场或我们的批发客户销售。

对产品的需求

我们认为，市场对iPower产品的需求强劲有几个原因。消费者对水培作为一种爱好和生活方式选择的兴趣激增 受新冠肺炎大流行的居家必需品推动。这与商业水培供应商需求疲软的环境形成对比，这些供应商正因商业部门产能过剩而蒙受损失。我们的非水培产品线也看到了强劲的需求，因为我们参与的类别主要是供应基础分散的大型市场。我们还相信，我们在产品开发方面的专业知识已经创建了一个非常适合在这些类别中赢得市场份额的目录。此外，我们与我们最大的渠道合作伙伴亚马逊的关系也带来了强劲的需求环境。作为亚马逊供应商中心平台上的供应商，我们相信，我们已经证明了我们有能力以足够的数量提供消费者想要的产品，使我们能够满足亚马逊要求的严格运营指标。我们相信这些使我们能够在我们的 各种渠道中从其他供应商那里获得份额。

电子商务战略

该公司继续发展壮大 并发展其电子商务平台，包括zenhy.com和Simpledeluxe.com，我们在这些平台上销售我们的内部和第三方产品。 除了我们的网站外，我们还通过亚马逊、eBay和沃尔玛等成熟的电子商务渠道向消费者提供产品。 通过这些门户网站，我们提供各种消费品供销售。在线购物者可以仔细阅读我们的各种产品类别，如水培设备、家用风扇和家具、货架、户外生活方式产品和宠物产品，为 消费者提供轻松快捷的方法来找到他们需要的产品。除了这些部分，我们的网上商店还为客户提供定期闪电优惠、最划算的推荐和清仓促销商品。网站上列出的每一种产品都包含产品说明、产品评论和图片，以便消费者能够在知情的情况下进行购买。我们的产品过滤器允许消费者按品牌、制造商或价格进行搜索。消费者可以全天候在线购物，并将购买的商品直接发货到他们选择的地点，也可以简单地选择使用我们的网站作为资源。谷歌广告、社交媒体广告和电子邮件列表营销， 除了自动发货功能外，还是我们用来为我们的电子商务平台和其他门户网站(包括Amazon.com、eBay和Walmart)带来流量的主要机制。目前，我们总销售额的90%以上是通过Amazon.com实现的。

大型成熟的分销基础设施

我们通过加州的配送中心拥有完善的分销网络。我们与第三方公共承运人卡车运输/货运公司网络合作，为美国、加拿大和全球的客户提供服务。我们通过我们的B2B电子商务平台接收日常客户订单。然后，订单被发送到适用的配送中心，并打包发货。我们的大多数客户订单 在收到订单后的一个工作日内发货。

竞争

我们销售产品的市场竞争激烈且分散。我们的主要竞争对手包括许多本地和全国的家庭和园艺用品供应商、水培和其他特种种植设备的本地产品经销商，以及大型在线市场(如Amazon.com和eBay)的其他在线产品经销商。我们的竞争对手是那些拥有更多资本资源、设施和产品线多样性的公司。我们的竞争对手也可以推出产品，由于制造商能够直接向消费者销售设备，我们的分销商可以停止向我们销售产品。

尽管如此， 我们相信，我们的定价、库存和产品供应以及整体客户服务使我们有能力在这个市场上进行竞争。我们相信，与竞争对手相比，我们具有以下核心竞争优势：

此外，我们预计，随着我们业务的不断增长，我们将实现规模经济，并因此能够进一步的 优化供应链，这将使我们能够继续保持具有竞争力的定价选项，并交付客户所需的一系列产品 。通过供应链和行业能力、支持服务，以及我们与供应商、分销商、供应商和物流合作伙伴的关系，我们相信我们可以保持和提高我们的增长轨迹。

知识产权和专有权利

我们的知识产权主要包括我们的品牌及其相关商标、域名、网站、客户名单和关联关系，以及我们的营销无形资产、产品诀窍和技术。我们还拥有与我们的业务相关的网站地址的权利，包括在我们的日常业务运营中经常使用的网站 ，如Zenhy.com和Simedeluxe.com。我们拥有“iPower”和“Simple Deluxe”的联邦注册商标 ，这两个商标与我们目前的自有品牌产品相对应。

政府监管

我们销售的产品包括水培园艺产品，终端用户可以购买这些产品用于新的和新兴的行业或细分市场，包括种植大麻和大麻，这些产品可能无法以我们可以预测的方式生长或获得市场认可。对这些产品的需求取决于这些行业或细分市场的不确定增长。

此外，我们销售的产品 终端用户可以购买用于行业或细分市场，包括大麻和大麻的种植，这些产品受到不同的、不一致的和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的影响。例如，某些国家和美国总共46个州以及哥伦比亚特区采用了不同形式的框架，授权、管理、销售和使用用于医疗和/或非医疗用途的大麻以及大麻和CBD，并对其征税，同时美国《管制物质法》和美国其他州的法律禁止种植大麻。此外，随着2018年12月《农场法案》的通过，大麻种植现在被广泛允许。2018年农场法案明确 允许出于商业或其他目的跨州转让大麻产品。它也不限制大麻产品的销售、运输或拥有，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。虽然我们不知道我们的产品用于种植大麻或大麻衍生产品的百分比或实际使用量，但对于那些打算使用本公司的产品种植大麻衍生CBD药用产品的用户 ，2018年《农场法案》正式将大麻 从受控物质清单中删除。虽然我们注意到2018年农场法案没有改变食品和药物管理局关于大麻和大麻衍生产品的监管机构，并且此类产品继续受到与FDA监管产品相同的监管要求，但我们相信2018年农场法案的通过将使 公司扩大其市场机会。

我们的园艺产品，包括我们的水培园艺产品，是专为种植各种植物而设计和设计的多功能产品， 种植者可以购买 种植任何种类的植物，包括大麻和大麻。尽管对我们产品的需求可能会受到负面影响，具体取决于法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者认知的发展，但我们无法合理预测此类发展的性质或此类发展可能对我们的业务产生的影响。不断变化的法律可能会导致我们在调整业务以满足不断变化的法律和监管环境的要求时遇到额外的资本支出。

我们相信，获得许可的大麻种植设施的增长和有机种植农产品的增长将增加对水培产品的一般需求，包括我们服务的业余消费者部分。此外，我们相信，我们致力于为消费者提供根据其个人需求量身定做的创新和尖端产品，再加上我们的行业知识和客户服务， 使iPower能够利用水培产品预期的国内和国际增长。

公司结构

我们一直以iPower Inc.(前身为BZRTH Inc.)的身份开展业务。自我们于2018年成立以来，随后收购了 BizRight LLC的资产和某些负债。为了使公司的营销和研发活动多样化和便利，我们使用了两个 可变利益实体，E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)和Global Products Marketing Inc.(“GPM”)， 来执行和执行我们与营销、银行和现金管理相关的某些业务。E-Marketing和GPM由我们的股东之一Huang珊珊和我们的创始人兼大股东谭晨龙全资拥有。于2021年5月18日，本公司与E Marketing及GPM的股东订立股权收购协议，据此，吾等以象征性代价收购E Marketing及GPM各自的100%股权，E Marketing及GPM成为我们的全资附属公司。

2022年2月15日，该公司收购了Anivia Limited(“Anivia”)。安妮维亚间接拥有大鱼人仔(深圳)科技有限公司，这是一家位于人民Republic of China(中国)的公司，是苍象有限公司的外商独资企业。大鱼人仔(深圳)科技有限公司通过合同安排，控制根据中华人民共和国法律组建的位于深圳的大和寿(深圳)信息技术有限公司的业务、收入和利润。中国(“国土安全部”)。 国土安全部在中国主要从事销售各种产品以及提供商品化和物流服务。2023年，iPower大约90%的产品和用品是从或通过国土安全部购买的。

此外，我们分别于2022年2月10日及2022年1月14日与Global Social Medial，LLC(于2022年成立的内华达州有限责任公司，提供社交媒体平台及服务以协助企业进行产品营销(“GSM”))及Box Harmony，LLC(于2022年成立的内华达州有限责任公司，主要为希望透过此类物流服务在美国网上销售其产品的外国制造商和分销商提供物流服务)订立合资协议，包括但不限于收货、储存和运输此类产品(“盒和”)。我们在GSM拥有60%的股权，在Box Harmony拥有40%的股权。

企业信息

本公司是内华达州的一家公司， 成立于2018年4月11日，名称为BZRTH Inc.。2020年9月4日，我们向内华达州提交了修正案证书 将我们的名称更改为iPower Inc.。

我们的主要办事处位于加利福尼亚州库卡蒙加牧场第九街8798号，邮编：91730，电话号码是(626)863-7344。我们的商务网站是www.metiPower.com ，我们的电子商务网站是www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com。我们网站上包含的信息不应被视为 引用内容，也不是本报告的一部分。

员工

截至2023年9月14日，我们共有70名全职员工和5名兼职员工和顾问。任何人或我们的员工都不受集体谈判 协议的约束。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

汇总风险因素

从10-k表格的本年度报告第6页开始，在标题“风险因素”下描述的风险可能会导致我们无法实现我们优势的全部优势和/或导致我们无法成功执行我们的全部或部分战略。我们面临的一些更重大的挑战包括：

与我们的业务和产品相关的风险

我们销售专有品牌产品，如 和第三方品牌，这可能使我们面临各种风险。

我们依赖不同的知识产权，包括商业秘密和商标以及我们自有品牌的实力，我们认为这些对我们的业务非常重要。如果我们因任何原因无法保护或保持我们知识产权的价值，或者如果我们由于实际或感知的产品或服务质量问题、不良宣传、政府调查或诉讼或其他原因而未能维护我们的品牌形象， 或其他原因，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

尽管我们相信我们的自有品牌产品在每个价格点都能为我们的客户提供显著的价值，并提供比可比的第三方品牌产品的销售更高的毛利率，但扩展我们的自有品牌产品会使我们面临除本节其他部分讨论的风险之外的某些特定风险，例如：

我们自有品牌销售额的增加也可能对我们某些供应商的产品销售产生不利影响，进而可能对我们与这些供应商的关系产生不利影响。我们未能充分应对部分或全部这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的竞争对手和潜在竞争对手 可能会开发比我们的产品更有效或更具商业吸引力的产品和技术。

我们的产品与多家供应商生产的国家和地区产品以及自有品牌产品竞争，其中许多供应商都是老牌公司， 提供的产品功能与我们的产品相似。我们的竞争对手可能会开发或销售比我们当前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的产品。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、运营、营销和技术资源。此外，其中一些竞争对手可能会提供更广泛的产品，并以比我们更低的价格销售他们的 产品，可能会有更高的知名度。此外，如果对我们的专业室内园艺用品和产品的需求持续增长，我们可能会面临来自该领域新进入者的竞争。由于这一竞争，不能保证我们在创造或增加收入和夺取市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧 可能会导致我们销售的产品降低价格和/或利润率。我们可能没有财力、与主要供应商的关系、 技术专长或营销、分销或支持能力来在未来成功竞争。

我们可能无法成功开发 新产品或改进现有产品，也无法保持我们通过快速发展的通信工具接触消费者的有效性。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们改进现有产品以及开发、制造和营销新产品以满足不断变化的消费者需求的能力。我们不能确定我们是否会成功地开发、制造和营销满足消费者需求或获得市场认可的新产品或产品创新 ，或者我们是否会及时开发、制造和营销新产品或产品创新 。如果我们不能成功地开发、制造和营销新产品或产品创新，或者如果我们不能接触到现有和潜在的消费者，我们保持或扩大市场份额的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，开发和推出新产品和产品创新需要大量的研发和营销费用，如果这些新产品或创新无法获得市场认可，我们可能无法收回这笔费用。

我们分销和销售的许多产品，如我们的化肥和营养素，都含有需要获得监管机构批准或在美国某些州监管机构注册的成分。需要获得此类批准或注册可能会推迟新产品或含有成分的产品创新的发布，或以其他方式阻止我们开发和制造某些产品和产品创新。

俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响.

2022年2月24日，俄罗斯在乌克兰发动军事攻势。虽然乌克兰和俄罗斯都不是我们的主要供应国，但这场持续的战争的范围、强度、持续时间和结果尚不确定，由于对全球供应链和某些大宗商品价格的普遍影响，战争的持续或升级可能会对iPower产生实质性的不利影响。虽然我们目前与俄罗斯或乌克兰的实体没有业务或直接贸易关系 ，但俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能会导致供应链中断 如果我们的任何最终供应商依赖这些地区的供应、产品或发货，可能会扰乱我们的业务。

作为对这场战争的回应，美国、北大西洋公约组织(“北约”)其他成员国以及非成员国宣布了对俄罗斯、某些俄罗斯公民和企业的定向经济制裁。战争的任何持续或升级都可能引发一系列额外的经济和其他制裁。由于与俄罗斯和乌克兰之间的战争有关的行动或不采取行动，某些公司经历了投资者、员工、客户或其他利益相关者的负面反应。我们继续 监控我们的投资者、员工、客户和其他利益相关者的反应，截至本报告之日，我们没有经历任何重大的财务不利影响，也没有遭受关键客户或员工的流失。

此外，与持续的战争有关的网络安全事件的风险也增加了，原因包括报复在战争期间实施的制裁，或回应某些公司在俄罗斯的持续业务。例如，战争一直伴随着针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响，这可能会对我们的运营产生不利影响，并可能 增加针对我们信息技术系统的基于网络的攻击的频率和严重程度。虽然我们已采取行动缓解此类潜在风险，但战争恶意软件扩散到与战争无关的系统，或针对美国公司的网络攻击以报复美国对俄罗斯的制裁或美国对乌克兰的支持，也可能对我们的业务产生不利影响。

我们为自己投保 多种类型的风险；然而，虽然这种保险可能会减轻与持续战争相关的某些风险，但我们的保险水平可能无法涵盖我们可能遭受的所有损失。这些情况的潜在影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情及其缓解影响的努力可能会对我们的业务、流动性、经营业绩、财务状况和证券价格产生不利影响。

涉及新型冠状病毒或新冠肺炎的持续大流行，以及为抗击它而采取的措施，可能会对我们的业务产生一定的不利影响。 公共卫生当局和地方、国家和国际各级政府已宣布了应对这一大流行的各种措施。一些直接或间接影响我们业务的措施包括：

虽然在疫情最严重的时候，我们所在地区的州和地方当局认为我们是“必不可少的”企业，但我们 已经采取了以下措施来缓解新冠肺炎的传播，包括限制营业时间，如果可能的话，鼓励 员工远程工作。我们还制定了我们的业务连续性计划，包括实施要求员工尽可能远程工作的程序，这可能会使我们难以维持公司运营、质量控制和内部控制的正常水平。此外，新冠肺炎疫情导致我们的供应链暂时或长期中断，和/或我们库存的交付延迟。此外，新冠肺炎疫情和缓解措施也对我们客户的财务状况产生了不利影响，导致我们销售产品的支出减少。

由于事件瞬息万变， 我们不知道新冠肺炎疫情以及为应对它而采取的措施将在多长时间内扰乱我们的运营 或这种扰乱的全面程度。虽然近几个月我们已恢复正常营业时间和运营，但尚不清楚未来是否会有额外的新冠肺炎限制或卫生紧急情况。如果我们遇到此类额外限制和业务中断，我们可能会遇到意想不到的成本和运营不确定性。我们无法预测在疫情得到控制后，新冠肺炎的影响和遏制措施将持续影响我们的业务多久。政府可以采取额外的 限制性措施来抗击疫情，这可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。 在政府放松限制后，疫情的影响和对我们供应商、客户和市场的反应也可能持续一段时间。随着控制新冠肺炎的应对措施继续下去，这些措施已经并可能继续影响我们的业务和财务状况。

我们的运营历史有限，股东和潜在投资者可以根据这些历史来评估我们的业务或做出投资决策。

考虑到我们有限的运营历史和未经证实的商业战略，我们的业务前景很难预测。虽然我们在2018年继承了我们的前身实体BizRight LLC的业务，通过该实体我们收购了某些资产并承担了某些债务，但我们并没有在iPower Inc.(前身为BZRTH Inc.)下开始运营。直到我们在2018年4月组建。此后，我们推出了我们的电子商务平台， www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com，在那里我们销售我们自己的品牌产品，以iPower和Simple Deluxe 品牌进行营销，并为许多第三方供应商制造的数百个其他品牌提供分销。因此，我们电子商务平台的运营、我们自有品牌产品的品牌推广和营销，以及我们与第三方供应商和供应商的关系都受到了限制。如果我们不能有效地维护与第三方供应商和供应商的关系，管理我们的电子商务运营以及其他销售平台/分销网络，我们的业务就不太可能成功。我们的业务应从这些风险、挑战和不确定性的角度来看待。

据估计，我们98%的销售额是通过第三方平台进行的，包括Amazon.com、沃尔玛和eBay；我们在这些第三方平台上销售活动的任何中断都可能严重扰乱我们的业务。

虽然我们维护着自己的 网站，Zenhy.com和impledeluxe.com，以及我们的线下批发部，合计约占我们销售额的2%，我们总体销售额的大部分(约98%)发生在第三方平台上，如亚马逊、沃尔玛、eBay等平台。因此，如果我们在第三方平台上的销售中断，或者如果这些第三方平台以某种方式对我们进行了不利的排名或未能列出我们的产品，这可能会对我们的整体销售产生负面影响，从而对我们的整体收入产生负面影响。

由于新冠肺炎的原因，我们的许多供应商都遇到了运营困难，这反过来可能会对我们向客户提供或及时提供产品的能力产生不利影响 。供应链中的任何中断，包括运输和/或存储成本的增加，以及供应链的一致性和可用性，都可能对我们的收入和整体业务战略产生负面影响。

正在采取的抗击疫情的措施正在影响我们的供应商，并可能对我们的供应链产生不稳定的影响。例如，在我们采购产品的许多地方，一些制造工厂已经关闭，其他工厂的工作也被削减。在员工新冠肺炎检测呈阳性后，我们的一些供应商 不得不暂时关闭一家设施进行消毒，其他供应商则面临着因生病或担心上班的员工而出现的人员短缺 。此外，我们的供应商向我们发货的能力已经变得困难 ，因为运输网络和配送设施的运力已经减少，并且一直在应对发货类型的变化，所有这些都导致运输成本增加，并影响库存的可用性 以满足我们的销售需求。

因此，我们的供应商遇到的困难 导致采购交货期延长，运输延迟导致库存增加，以及海运和存储成本增加。尽管如此，我们仍继续向客户交付产品，而且我们并不严重依赖任何一家供应商，这一事实有助于减少任何中断。然而，如果疫情造成任何进一步的中断 ，可能会对我们的库存造成负面影响，并推迟我们及时向商店和客户交付商品的能力。 这反过来将对我们的收入和运营结果产生不利影响。如果我们的供应商遇到的困难继续存在， 我们不能保证我们能够以可接受的条件为我们的商品找到替代供应来源，或者根本不能。如果我们无法购买适当数量的库存，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

糟糕的经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况，特别是在新冠肺炎疫情的背景下，可能会对我们的业务产生不利影响。在新冠肺炎大流行期间，一些影响仍在继续，全球经济出现了持续的负面趋势，例如消费者和企业支出减少，失业率高于正常水平，消费者和企业信心下降。所有这些问题都对我们的业务构成了挑战 ，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源 来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们的产品需求产生负面影响。我们对价格最敏感的客户 可能会在艰难的经济时期或当前经济状况恶化时降低产品价格，而其他客户 可能会在经济不确定时期减少可自由支配的支出，这可能会减少我们产品的销售量，有利于我们竞争对手的产品，或者导致我们的产品组合从高利润率转向低利润率产品。

通胀加剧、利率上升以及其他经济状况，包括潜在的经济衰退和信贷市场中断，都可能对我们的业务产生负面影响。

客户对我们产品的需求 可能受到通胀加剧、利率上升和其他疲软经济状况的影响，包括衰退状况 以及信贷市场中断和波动。持续疲软的经济状况可能会导致客户对我们产品的需求减少。此外，这些经济状况可能会对某些杠杆率较高的客户、供应商和其他供应商产生不利影响。因此，在通胀加剧、利率上升或其他衰退压力的环境下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

美国和全球动荡或疲软的经济状况 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，虽然最近涉及硅谷银行(SVB)和其他小型银行倒闭的银行业危机并未对我们的业务产生实质性的直接影响，但全球银行体系持续的不稳定可能导致更多银行倒闭，以及全球金融市场的波动，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的整体表现在一定程度上取决于美国和国际宏观经济状况。美国和包括中国在内的其他主要国际经济体已经经历了 并可能在未来经历重大的经济和市场低迷，其中经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷限制、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、通货膨胀、破产和经济总体不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现，这种状况的全面影响是无法预测的。此外，地缘政治和国内政治发展，如现有和潜在的贸易战以及其他我们无法控制的事件，如乌克兰战争和美国与中国之间的贸易战，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。

此外，最近全球银行体系出现了动荡。例如，2023年3月，加州金融保护和创新部关闭了SVB，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。First-Citizens Bank&Trust Company 随后承担了SVB的所有客户存款和某些其他负债，并从FDIC手中收购了SVB的几乎所有贷款和某些其他资产。虽然SVB的关闭以及随后的Signature Bank、First Republic Bank和哈特兰三州银行的倒闭并未对我们的业务产生实质性的直接影响，但全球银行体系的持续不稳定可能导致更多银行倒闭，以及全球金融市场的波动，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

政府抗击通胀的努力，以及通胀经济环境带来的其他利率压力，可能会导致更高的融资成本。

通胀在全球范围内上升，美国经历了历史上的高通胀水平，政府实体采取了各种行动来抗击通胀，例如提高利率基准。政府实体可能会继续努力或实施额外的努力来抗击通胀，其中可能包括继续提高利率基准或将基准利率维持在较高水平。政府的这种努力，加上通胀经济环境带来的其他利率压力，可能会导致融资成本上升，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的产品生产严重依赖中国市场的准入；如果美国和中国的贸易关系进一步恶化，如果持续的贸易战 继续，我们的供应链以及我们的运营和收入可能会受到有害影响。

我们销售的许多商品都严重依赖中国的制造商。在截至2023年6月30日的财年中，我们购买并转售的产品中，约有90%是中国制造和进口的。目前，我们在美国有13家供应商，在中国有140多家供应商。然而，所有来自中国的商品都是通过我们的VIE，国土安全部购买的。美国和中国一直卷入持续不断的贸易争端，导致此类商品运抵美国时提高关税等。美国贸易政策的任何变化，或正在进行的贸易争端的升级，都可能引发报复性行动，导致“贸易战” 和进口到美国的商品成本增加。这样的行为可能会扰乱我们的供应链。此外，提高关税可能会反过来减少客户对此类产品的需求，因为此类关税可能会导致我们不得不提高我们销售产品的价格，或者可能导致贸易伙伴限制他们与美国的贸易。到目前为止，iPower已经消化了与提高电费相关的部分成本。然而，如果我们无法继续吸收此类成本，或者我们需要将所有此类成本转嫁给消费者，这种增加可能会削弱我们的竞争优势，我们在美国的销售活动数量可能会大幅减少 。任何此类降价都可能对我们的销售和业务产生实质性的不利影响。

我们位于中国的子公司大鱼子(深圳)科技有限公司和大和寿(深圳)信息技术有限公司是根据中国法律的要求通过合同协议拥有的，我们通过这些子公司采购我们的大部分库存和海外物流支持。因此，中国政府可能会对我们在中国的子公司的业务和运营行使重大监督和/或自由裁量权，并可能随时干预或影响这些业务的运营。

我们 最近收购了两家总部位于中国的子公司，大鱼子(深圳)科技有限公司和大和寿(深圳)信息 科技有限公司(“运营公司”)。(外商独资企业和运营公司统称为我们的“中国子公司”)。运营公司历来提供了我们基于中国的大部分采购和物流需求，我们相信它的收购将有助于简化我们的货物采购和运输，并通过将这些服务引入内部来降低成本 。我们以中国为基地的子公司由我们与我们的香港子公司Fly Elephant Limited及其母公司英属维尔京群岛公司Anivia Limited通过合同安排拥有。此外，我们在中国的子公司可能面临受到中国政府影响的风险，因为它们受中国的法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规可能很复杂，而且发展迅速。 中国政府有权对我们在中国的子公司的行为行使重大监督和自由裁量权， 它们所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律法规 可能会被不同的机构或当局解释和应用，与我们自己的政策和做法不一致。 中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能会对我们在中国的子公司产生影响：

新法律或法规的颁布或现有法律法规的新解释可能会限制或以其他方式不利地影响我们在中国的子公司开展业务的能力或方式，并可能要求我们更改其业务的某些方面 以确保合规，这可能会推迟我们的商品采购、减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任 。如果需要在中国实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会阻止我们发展或增加我们的客户群。

特色园艺和水培产品行业竞争激烈。我们可能会与拥有更多资本资源和设施的公司竞争。更多财力雄厚、目前不与我们竞争的老牌园艺公司可能能够轻松地调整其现有业务，以销售水培种植设备。我们的竞争对手还可能推出新的水培种植设备， 制造商可能会直接向消费者销售设备。由于这种竞争，不能保证我们在增加收入和保持和/或增加市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品的价格和/或利润率下降。

如果我们需要额外的资本来为我们业务的扩展提供资金，我们可能无法以对我们有利的条款获得足够的资本，并可能被迫限制我们业务的扩展 。

与我们的增长战略相关的是，我们可能会遇到更多的资本需求，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本来为未来的业务扩张提供资金。不能保证将以对我们有利的条款或根本不向我们提供额外的资本。如果我们不能获得足够的资本来支持我们的扩张，我们可能会被迫限制我们的收购范围和增长前景。

我们的业务在很大程度上依赖于我们高管的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官和总裁陈龙 谭恩美。我们目前没有为我们的任何高管或董事提供关键人物人寿保险，尽管我们打算在不久的将来获得此类保险。如果我们的一名或多名执行干事不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，如果有的话。我们任何一名高管的流失都可能导致我们的业务中断，我们可能会产生额外的和不可预见的费用来招聘和留住新的高管。

如果我们不能成功地吸引和留住高素质人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。

我们能否在竞争激烈的水培和园艺行业中竞争，在很大程度上取决于我们能否吸引高素质的管理人员和销售人员。为了吸引有价值的员工来为我们工作并留在我们这里，我们可能会向员工提供 股票期权、限制性股票、随着时间的推移授予的限制性股票单位。随着时间的推移，此类奖励股票和股票期权对员工的价值将受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且 任何时候都可能不足以抵消我们的员工可能从其他公司收到的更有利可图的报价。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级人才。我们的某些高管 有雇佣协议，但这些协议不保证我们继续为这些员工服务。此外，我们目前不向我们的任何员工提供任何医疗保健或退休福利，我们的许多更成熟的竞争对手可能会为对我们公司的生存和成功至关重要的人员提供更具竞争力的薪酬方案。如果我们在确定、吸引、招聘、培训和留住此类合格人员方面遇到困难，或者为此产生巨大成本，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。例如，提供有竞争力的薪酬方案可能会显著 增加我们的运营费用，并对我们的毛利润产生负面影响。此外，我们高管或其他关键人员的流失，特别是在很少或根本没有通知的情况下，可能会导致业务发展和项目的延迟，并可能对我们的客户和行业关系、我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

为了增加我们的销售和营销基础设施，我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

随着我们继续努力扩大我们在整个水培市场的影响力，我们将需要扩大管理、运营、销售、市场营销、财务、人力资源和其他专业化领域的员工规模。未来的增长将使管理层成员承担更多责任，包括识别、招聘、维护、激励和整合更多员工。此外， 我们的管理层可能不得不将过多的注意力从日常活动中转移出来，并投入大量的时间来管理这些增长活动。我们未来的财务业绩和我们继续发展我们的业务并在水培行业有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

我们的某些产品可能被购买用于大麻行业，和/或受到不同的、不一致的和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的影响。

我们的水培园艺产品 是专为种植各种植物而设计和设计的多功能产品，通常由可能种植任何种类的蔬菜和植物(包括大麻)的最终用户从零售商那里购买。因此，我们销售水培园艺产品，最终用户 可以购买这些产品用于各种行业或细分市场，包括大麻种植。大麻行业受到各种不一致和迅速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的影响。例如，某些国家和美国总共46个州以及哥伦比亚特区已通过框架，授权对用于医疗和/或非医疗用途的大麻的种植、加工、销售和使用进行监管和征税，包括大麻和CBD的合法化，而美国《管制物质法》和美国各州的法律则禁止种植大麻。

我们仅作为水培设备和用品的供应商和分销商，在任何时候都不从事大麻或任何大麻产品或配件的种植、销售、分销或分发。此外，我们认为，根据联邦药品用具法，我们销售的任何水培设备和用品或任何其他产品都不会被视为用具。与亚马逊和eBay类似，我们不会在我们的网站上宣传或推广我们用于种植大麻的产品，也不会筛选或以其他方式跟踪客户如何使用我们的产品-无论是种植花卉、水果、蔬菜还是大麻。

我们不知道有任何针对水培用品制造商、分销商或零售商的威胁或实际执法活动可能被大麻行业参与者 利用，我们不认为我们的行动直接或间接违反了《受控物质法》(包括第856条)或其他联邦法律(包括共谋法、洗钱法或RICO)的援助和教唆。 然而，理论上存在风险，即我们的活动可能被视为违反《联邦受控物质法》为大麻的销售或分销提供便利，或构成协助或教唆，或构成协助或教唆，或构成从犯，违反了这一法案。联邦当局没有将其资源集中在这种与该法无关的或二次违反该法的行为上，也没有威胁要这样做，涉及大麻园丁可能使用的设备的销售，或向新兴医用大麻行业参与者销售的任何用品。我们不知道联邦当局如此广泛地适用《受控物质法》。

如果联邦政府 改变其做法，或花费资源攻击可供医疗或娱乐大麻行业参与者使用的设备供应商，此类行动可能会对我们的运营、我们的客户或我们产品的销售产生实质性的不利影响。此外，我们可能面临或需要花费大量资源来努力遵守新的和不断变化的法律和法规。这种必要的资本支出可能会对我们的收益和竞争地位产生负面影响。

尽管对我们产品的需求可能会受到负面影响，具体取决于法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者认知的发展，但我们无法合理预测此类发展的性质或此类发展 可能对我们的业务产生的影响。

联邦政府对大麻行业某些领域的持续干预可能会对我们产生负面影响。

尽管我们预计联邦政府对大麻供应商的打击对公司的影响微乎其微，但大麻行业的中断可能会导致一些 潜在客户更不愿投资于不断增长的设备，包括我们销售的设备。此外，联邦政府的策略可能会改变或产生不可预见的影响，这可能会对我们的业务造成不利影响。

收购、其他战略联盟和投资可能导致运营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

收购是我们整体公司发展战略和资本使用的重要元素，此类交易可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们预计将继续就一系列潜在收购目标和战略交易进行评估和讨论。我们可能面临与此类收购相关的风险的领域包括但不限于 未能成功地进一步发展被收购的业务、在被收购的业务中实施或补救控制、程序和政策 、员工、运营、用户和客户向我们现有平台的过渡，以及与将被收购的企业的员工整合到我们的组织中以及继续留住这些员工相关的文化挑战 。我们未能解决与收购相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们 无法实现此类收购、投资或联盟的预期收益，产生意想不到的负债，并总体上损害我们的业务。

我们的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债或摊销费用的产生，或商誉和购买的长期资产的减值 ，以及重组费用，任何这些都可能损害我们的财务状况或 运营和现金流的结果。此外，我们许多收购的预期收益和协同效应可能无法实现。

我们对新的内部品牌产品线的持续投资和开发具有固有的风险，可能会扰乱我们正在进行的业务。

我们已经投资，并预计 将继续投资于我们自己的品牌产品线。此类努力可能涉及重大风险和不确定性，包括： 收入不足以抵消承担的债务和与此项新投资相关的费用，我们的投资的资本回报不足，以及我们在评估此类战略和产品时未发现的未确定问题。由于该合资企业具有固有的风险，因此不能保证此类战略和产品将取得成功，不会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能 有效地执行我们的电子商务业务，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们通过我们的电子商务平台www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com在互联网上销售我们的某些产品。我们电子商务业务的成功取决于我们对此平台的投资、消费者偏好和与电子商务相关的购买趋势，以及我们维持 我们在线商店的持续运营和执行操作并提供将产生订单和回访我们在线商店的购物体验的能力。

我们还容易受到与我们的电子商务业务相关的其他风险和不确定因素的影响，包括：所需技术界面的更改；网站停机和其他技术故障；与网站软件、系统和技术投资和升级相关的成本和技术问题；数据和系统安全；系统故障、中断和违规以及解决和补救此类故障、中断或违规的成本；计算机病毒；以及适用的联邦和州法规的变更和合规性。此外，我们努力在技术趋势中保持竞争力，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面和其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序等，这可能会增加我们的成本，可能不会增加销售额或吸引 消费者。如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，可能会对我们电子商务业务的销售产生不利影响 并损害我们的声誉和品牌。

此外，我们电子商务业务的成功和客户的满意度取决于他们及时收到我们的产品，以及他们从我们的园艺中心取走他们想要的产品的能力。我们产品的高效交付和/或提货要求我们的花园和配送中心有足够的能力来支持当前的电子商务运营水平和电子商务业务增长可能导致的任何预期水平的提高 。如果我们的花园和配送中心遇到困难， 或者任何花园和配送中心因任何原因(包括火灾或其他自然灾害)关闭，或者 由于当前新冠肺炎疫情而扩大的居家订单或其他限制，我们可能面临库存短缺，这 将导致我们无法正常使用我们的在线商店。这种情况可能会导致我们产生显著更高的成本，并导致与向客户分销产品相关的交货期延长，这可能会导致我们失去客户。遇到任何此类问题都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。

我们相当大比例的销售发生在亚马逊上，因此，如果我们的公司遭遇亚马逊的任何负面行动，我们的销售可能会受到重大影响。

我们很大一部分销售额是在Amazon.com平台上进行的。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，亚马逊供应商和亚马逊卖家客户分别占公司总收入的91%和88%，截至2023年6月30日和2022年6月30日，亚马逊供应商和亚马逊卖家的应收账款分别占公司应收账款总额的95%和94%。我们销售的任何中断或亚马逊的可访问性，或亚马逊采取的任何与我们的销售相关的负面行动，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们对第三方制造商的依赖可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方来生产我们的某些产品。这种依赖产生了许多风险，包括减少对生产过程的控制， 这可能导致生产延迟或中断，以及较差的产品质量控制。此外，这些第三方制造商的性能问题可能会导致成本超支、短缺或其他问题，这可能会增加我们的生产成本或导致我们的客户延迟交货。

此外，如果我们的一个或多个第三方制造商破产或不愿继续以可接受的 成本及时生产质量可接受的产品，我们向零售客户交付产品的能力可能会受到严重影响。替代制造商 可能不可用，或者如果可用，可能不愿或无法以可接受的条件生产我们需要的产品。此外，如果客户对我们产品的需求增加，我们可能无法以商业合理的条款从我们当前的第三方制造商或其他制造商那里获得足够的额外产能，或者根本无法获得。

我们对某些产品(如轻型镇流器)的供应商基础有限的依赖，可能会导致我们的业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的某些水培产品和其他供应依赖于有限数量的供应商。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，一家供应商分别占本公司总采购量的27%及18%。这种对数量有限的供应商的依赖可能会增加我们业务中断的风险。由于我们没有任何长期供应协议，在我们无法维持供应商 安排和关系的情况下，如果我们无法在我们业务所需的数量和质量水平上与供应商签订合同， 如果我们的任何主要供应商破产或遭遇其他财务困境，或者如果我们的任何主要供应商受到新冠肺炎的负面影响 ，包括在人员配备和产品运输方面，我们可能会遇到供应链中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

尽管我们继续对单一来源供应商实施风险缓解策略，但我们的某些产品依赖于数量有限的供应商。如果我们 无法维持供应商安排和关系，如果我们无法与供应商签订业务所需的数量和质量水平的合同，或者如果我们的任何主要供应商破产或经历其他财务困境，我们可能会经历生产中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们或我们供应商设施的运营发生重大中断 可能会影响我们生产产品和为客户提供服务的能力，这 可能会对收入和收益产生不利影响。

我们和我们供应商设施的运营可能会因各种原因而中断，包括火灾、洪水或其他自然灾害、疾病爆发或大流行、战争行为、恐怖主义、政府停摆和停工。我们或我们供应商设施的运营发生重大中断，特别是在有限数量的设施中生产的产品，例如化肥和液体产品，可能会严重影响我们及时销售产品和为客户提供服务的能力，这可能会对我们的客户关系、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的供应商 无法及时以可接受的价格采购足够数量的原材料，我们销售产品的能力可能会受到损害。

我们某些产品的制造非常复杂，需要精确的高质量制造，这是很难实现的。我们在过去和未来都会在及时和大量生产我们的产品方面遇到困难。这些困难主要与增加新推出产品的生产有关，并可能导致交货期延长和制造这些产品的成本增加。我们未能达到并保持所需的高制造标准 可能会导致产品测试或交付的进一步延迟或失败、成本超支、产品召回或撤回、保修成本增加或其他可能损害我们的业务和前景的问题。

在确定我们产品的需求量和生产计划时，我们必须根据历史经验、库存水平、当前市场趋势和其他相关因素做出重要的判断和估计。由于估计的固有性质，我们的估计与实际需要的产品数量之间可能存在重大差异 ，这可能会损害我们的业务和运营结果。

供应中断或供应商采购的原材料价格上涨可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的许多产品 组件都是从美国以外采购的。这些组件的普遍供应和价格可能受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政治不稳定、俄罗斯和乌克兰之间的冲突、贸易限制和其他政府法规、关税和关税、价格管制、货币汇率变化和天气。我们的任何关键产品组件的可用性出现重大中断 都可能对我们的业务产生负面影响。此外，关键商品和其他原材料价格的上涨可能会对我们管理成本结构的能力产生不利影响。市场状况可能会限制我们提高销售价格以抵消原材料成本上涨的能力。我们的专有技术可能会限制我们为某些产品查找或使用替代投入物的能力。对于某些投入，新的供应来源可能必须符合监管标准， 这可能需要额外的投资并推迟将产品推向市场。

如果我们的供应商 目前或未来直接向我们开展当前或未来业务的零售市场销售，加强这些 努力，停止或减少他们通过我们的销售，我们销售某些产品的能力可能会受到损害。

我们的分销和销售 以及营销能力为我们的供应商提供了巨大的价值。分布式品牌供应商通过我们进行销售，以便接触到美国各地数以千计的零售和商业客户，这些客户的订单交货期较短，对单个项目没有最低订购量，免运费或最低运费和贸易信用条款。根据我们对供应商的了解和与供应商的沟通，我们认为我们的一些供应商直接向零售市场销售产品。如果这些供应商停止与我们合作或继续加强其直接面向客户的努力，我们的产品供应、声誉、运营和业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的信息技术系统无法充分发挥作用，或者如果我们成为数据泄露或网络攻击的对象，我们的运营可能会受到损害。

我们依靠信息技术系统开展业务，包括与员工和我们的主要商业客户沟通、从供应商订购和管理材料 、向客户发货以及分析和报告运营结果。虽然我们已采取措施确保我们信息技术系统的安全，但我们的系统仍可能容易受到计算机病毒、安全漏洞和未经授权用户的其他干扰。如果我们的信息技术系统在 长时间内损坏或停止正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，我们内部以及与零售客户沟通的能力可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞 可能导致有关我们员工或客户的这些信息的丢失、误用或未经授权的披露，这可能会导致监管 或其他法律程序，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术 复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施 都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。因违反数据安全和运营失败而产生的损失以及为应对这种不断变化的风险所需的预防措施 可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们收集、处理、存储、使用和共享从我们的网站和产品的购买者和用户收集的信息，或有关购买者和用户的信息。收集和使用个人信息，以及分析和共享用户数据和唯一标识符为广告提供信息，可能会使我们承担法律和监管负担， 我们可能会承担责任，我们实际或认为未能充分保护消费者数据可能会损害我们的品牌、我们在市场中的声誉和我们的业务。

各种省、州、国家、外国和国际法律法规适用于个人信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。这些与隐私和数据保护相关的法律法规是不断发展的、广泛的、 和复杂的。遵守这些法律法规可能代价高昂，可能会延迟或阻碍新产品的开发和提供。 此外，在某些情况下，与隐私和数据保护相关的法律的解释和应用是不确定的，我们的法律 和监管义务可能会频繁变化，包括各种监管机构或其他政府机构 可能颁布新的或更多的法律或法规，发布使以前的法律或法规无效的裁决，或增加处罚。

我们在我们的电子商务网站上从事基于兴趣的广告。美国和外国政府已经颁布或正在考虑与数字广告相关的立法 ，我们预计与数字广告、收集和使用用户数据和 唯一设备标识符(如IP地址)以及其他数据保护和隐私法规相关的立法和法规将会增加。此类法律和立法可能会影响我们的业务成本。

此外，虽然我们努力发布并突出显示准确、全面和完全实施的隐私政策，但我们不能向您保证，我们的隐私政策和有关我们做法的其他声明将足以保护我们免受与消费者或其设备的隐私和安全相关的责任或负面宣传。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，包括监管隐私、数据安全或消费者保护的法律和法规，或者任何导致未经授权 发布或传输个人信息的安全损害，都可能导致针对我们的诉讼或诉讼、法律责任、政府执法 行动和诉讼。此外，任何此类诉讼或行动，或消费者权益倡导团体或其他人针对我们的公开声明，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，如果与我们合作的第三方(如客户、广告商、供应商或开发商)违反了我们对数据使用或共享的合同限制、适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使消费者的信息处于风险之中，进而可能对我们的 业务产生不利影响。如果第三方不正当地从我们的消费者或他们的设备获取和使用信息，我们可能需要 花费大量资源来解决这些问题。

我们还受某些 合同义务的约束，赔偿广告商、营销技术公司和我们的数据的其他用户不受 不遵守隐私相关法律、法规、自律要求或其他法律义务的成本或后果的影响， 或我们作为提供产品的一部分存储或处理的数据的无意或未经授权的使用或披露。

我们可能无法 充分保护对我们的业务至关重要的知识产权和其他专有权利。

我们有效竞争的能力 在一定程度上取决于我们拥有或许可的知识产权，特别是我们注册的品牌名称。我们没有寻求在美国或使用该商标的其他国家/地区注册我们的每一个商标。此外，由于外国知识产权或专有权法律的不同，我们在其他国家/地区可能得不到与在美国一样的保护。如果我们不能保护我们的知识产权、专有信息和/或品牌名称，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。 此外，我们可能需要从第三方获得额外的知识产权和技术许可，这可能是昂贵的。

诉讼可能是必要的 以强制执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或针对第三方关于我们的产品或服务侵犯其知识产权的索赔进行辩护。由我们提起或针对我们提出的任何诉讼或索赔都可能导致 巨额成本和我们的资源被挪用。对我们的知识产权侵权索赔成功，或任何其他对我们知识产权使用的成功 挑战，可能会使我们遭受损害或阻止我们提供某些产品或服务， 或使用我们的某些公认品牌，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们可能无法开发、许可或 获取新产品，无法增强现有产品的能力以跟上快速变化的技术和客户需求， 也无法成功管理向新产品的过渡，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们 是否有能力开发、许可或获取其他产品并将其商业化，以及在现有和新市场中为我们的技术开发新的应用程序，同时提高现有产品的性能和成本效益，在每种情况下都能满足 当前和预期的客户需求。我们打算通过我们的研发计划以及许可或从第三方获取更多产品和技术来开发和商业化更多产品。是这样的成功 取决于几个因素，包括功能、有竞争力的定价、易用性、我们产品的安全性和有效性 以及我们识别、选择和以我们可以接受的条款获得产品和技术权利的能力。

水培产业的特点是快速的技术变革和创新。与我们当前或未来的产品以及我们销售的第三方供应商的产品相比，可能会出现新的技术、技术或产品 ，它们可能会提供更好的性价比组合，或者更好地满足客户需求。拥有比我们更多的财务、营销和销售资源的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、 标准或客户要求。我们确定用于内部开发、许可或收购的任何新产品在商业销售之前可能需要额外的 开发工作。由于将新产品推向市场需要较长的交付期和复杂性，因此我们需要对新产品的商业可行性做出多项假设和估计。这些假设和估计可能被证明是不正确的，导致我们推出的产品在发布时没有竞争力。我们预计，随着现有公司和竞争对手开发新的或改进的产品，以及新的 公司带着我们可能无法采用或销售的新技术和销售机制进入市场，我们未来将面临日益激烈的竞争。我们是否有能力 缓解我们提供销售的产品价格的下行压力，将取决于我们是否有能力保持和/或增加我们为供应商、供应商、战略合作伙伴和消费者提供的价值。所有新产品都容易出现水培技术开发中固有的失败风险。此外，我们不能向您保证，我们开发或提供销售的任何此类产品都将 以经济的方式制造或生产、成功商业化或被市场广泛接受。与不成功的产品开发或发布活动相关的费用或损失，或新产品缺乏市场接受度，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们自己的产品，维护与其他供应商和供应商的关系，并通过我们的企业 提供有吸引力的新产品供销售。我们开发或提供销售的任何新产品可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能存在 缺陷，或者可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度。如果我们无法成功开发、许可或获取新产品以供销售，无法增强我们现有的库存产品以满足客户要求，或者 无法获得市场认可，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们已发现财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，未来可能会遇到重大缺陷，或无法在未来维持有效的内部控制系统，因此，我们可能无法准确地报告我们的财务状况 或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。如果我们不能保持有效的控制和可靠的财务报告，我们的业务和 经营业绩可能会受到损害。我们的管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出结论认为，我们对财务报告的内部控制无效的原因之一是：(I)我们受控子公司缺乏有效的沟通和对账程序，以及(Ii)我们与财务报表结算流程相关的控制没有得到充分的设计或 适当的实施，无法及时发现财务报告中的重大错误陈述。

管理层评估了缺陷的补救计划，并实施了改革以解决已发现的重大缺陷，包括聘请更多会计师和顾问，并对财务报告流程实施控制程序和程序。

我们不能向您保证，我们未来的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的 都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制，包括：

我所管理层和独立注册会计师事务所未按规定对本所任何期间的财务报告内部控制进行评估根据第404(B)条《萨班斯-奥克斯利法案》。如果我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定进行了 评估，并让我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行了内部控制审计 ，则可能已经发现了相当于实质性弱点的其他控制缺陷 。如果我们不能弥补任何重大弱点，我们的财务报表可能不准确，我们进入资本市场的机会可能会受到限制，我们普通股的交易价格可能会受到影响。

在2021年首次公开募股之前，我们单方面终止了与Boustead Securities LLC的接洽协议，如果我们无法就Boustead认为自己根据该协议欠下的金额达成协议，我们可能会受到诉讼或仲裁的影响。

根据与Boustead Securities LLC(“Boustead”)签订并于2020年8月31日生效的合约 协议(“合约协议”)，我们聘请Boustead担任我们证券私募的独家配售代理和我们首次公开募股的潜在承销商。聘用协议列明若干条款及条件，包括倘若本公司 完成其证券的私募或公开发售，Boustead将获得(I)相当于发售所得款项的7%的现金补偿，加上(Ii)相当于将支付予本公司的总金额1%的非实报实销开支津贴，以及(Iii)购买相当于该项发售所发行股票的7%的认股权证。聘用协议的期限为(I)Boustead从本公司收到经签署的聘用协议副本起计18个月或(Ii)首次公开发售完成日期起计12个月或(Iii)本公司与Boustead双方的书面协议，两者中较后的 发生。在合约终止或合约期满时，本公司须向Boustead支付截至合约签订日期 为止所发生的任何自付费用。此外，于合约终止或期满后十二(12)个月期间，如本公司与一方(包括首次公开招股前及首次公开招股投资者)完成出售、合并、收购、合资企业、战略联盟或其他类似协议，或在合约终止或期满前知悉本公司或知悉本公司，Boustead有权于合约协议终止或期满后十二(12)个月内获得成功费用。2021年2月28日，我们通知Boustead，我们将终止合约协议以及根据合约条款我们可能承担的任何持续义务。2021年4月15日，我们向Boustead发出正式书面通知，表示我们终止了合约 协议及其项下的所有义务，立即生效。2021年4月16日，Boustead的律师通知我们，他们认为我们终止订婚协议是不适当的，并威胁要立即寻求司法干预，以获得禁令救济和损害赔偿。2021年4月21日，我们的特别诉讼律师回应了此类指控和威胁，驳斥了Boustead的说法。 2021年4月23日，Boustead的律师提供了书面通知，声明根据我们首次公开募股的规模，他们 相信他们将有权获得认股权证以外所筹集资金的7%。2021年4月30日，Boustead向金融行业监管局(FINRA)提交了一份索赔声明，要求对这起纠纷进行仲裁，并正在寻求对公司和D.A.Davidson&Co.进行金钱赔偿。目前，此事的预审会议定于2023年9月26日举行。此事此前计划在9月底和10月由FINRA仲裁小组审理。然而，这些 听证会日期已被取消，尚未重新安排。虽然我们相信我们对Boustead的索赔有很好的辩护理由，但我们不能保证Boustead纠纷产生的任何潜在金钱损失不会超过我们首次公开募股募集资金的7% 。在雇佣协议下的任何诉讼中胜诉的一方可能有权 获得他们的费用和律师费，这可能是一大笔钱。因此，我们与Boustead签订的合约协议引发的任何诉讼的辩护成本可能很高，并可能导致巨额和解款项或损害赔偿金，并且无法保证 对我们有利的结果。此外，我们还赔偿D.A.Davidson&Co.和其他承销商可能因Boustead纠纷而承担或产生的任何责任或费用。

与我们业务相关的一般风险因素

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们有时可能会受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们的整体财务报表出现重大负债 ，或者如果需要对我们的业务运营进行更改，可能会对我们的运营结果产生负面影响。为此类诉讼辩护的成本可能很高，可能需要转移我们的资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传 ，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否成立，或者我们是否最终被认定负有责任 。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。自成立以来，除了与我们2020-2021年IPO前私募配售的配售代理发生纠纷外，本公司从未参与任何重大诉讼 。关于更多信息，见“项目3.法律诉讼”。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任。

我们面临着因销售我们的产品而导致的产品责任的潜在风险。例如，如果我们销售的任何产品据称造成伤害，或者在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能 包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们无法以可接受的成本获得并 保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止 或阻碍我们开发的产品的商业化。我们不保有任何产品责任保险。即使我们将来获得产品责任保险，我们也可能需要支付法院裁决的金额或通过和解协议达成的金额，超出我们的承保范围 限制，或者不在我们的保险范围内，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。

我们可能无法获得足以承保所有重大风险敞口的保险。

在正常的业务过程中，我们预计我们将承担我们所提供的产品所独有的某些责任。我们目前只维护一般责任、伞状责任、商业个人财产和业务收入保单，不能保证我们将为某些风险购买或维持保险，不能保证我们的保险金额足以覆盖所有 索赔或债务，也不能保证我们不会被迫承担因业务风险和不确定性而产生的重大成本。它 也不可能获得针对所有操作风险和责任的保险。未能以对我们有利的条款获得并维持足够的保险范围，或根本不能获得足够的保险，可能会对我们的业务、财务状况、 和经营结果产生重大不利影响。

我们税收条款的意外变化， 采用新的税法或承担额外的税收负债可能会影响我们的盈利能力和现金流。

如果联邦或州税法条款发生重大变化，或者如果通过了新的和额外的税法，我们可能会承担额外的税负。这些额外的税务负担可能会对我们的净收入和利润率产生影响。

我们的某些产品按季节 销售，导致现金流、库存和应付帐款出现波动。

由于某些产品具有季节性 ，例如种植设备、通风设备、种植照明系统或与特定 产品相关的季节性收获设备，因此我们的业务可能会导致现金和现金等价物、库存和应付给 的帐户波动，从而导致我们的营运资金发生变化。

如果我们不能准确预测客户对我们产品的需求并管理我们的库存，我们的 运营结果可能会受到严重损害。

我们寻求保持充足的库存水平，以保护自己免受供应中断的影响。为确保充足的库存供应并管理我们与第三方供应商、制造商和供应商的运营 ，我们预测产品的预期材料需求和需求 以便预测库存需求，然后根据这些预测向供应商下订单。我们准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的负面影响，包括我们有限的历史商业经验、快速增长、 未能准确管理我们的扩张战略、竞争对手推出产品、客户对我们产品的需求增加或减少、我们未能准确预测客户对新产品的接受程度、总体市场状况或监管事项的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。

超过客户需求 的库存水平，包括我们推出的产品增强功能，可能会导致我们的部分库存过时或过期，以及库存减记或注销，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。相反，如果我们低估了客户对我们和我们为销售而提供的第三方产品的需求，供应商、制造商和供应商可能无法交付满足我们要求所需的材料，这可能导致库存水平不足或向客户交付中断、延迟或取消，其中任何一种都会损害我们的声誉、客户关系和业务。此外，我们提供销售的几种产品可能需要较长的订单周期 ，在需要时，可能无法以我们可以接受的条款提供额外的供应或材料，并且我们的 第三方制造商和供应商可能无法分配足够的产能来满足我们增加的要求，其中任何 都可能对我们满足客户对我们的产品和业务需求的能力、财务状况和 运营结果产生不利影响。

如果 第三方未能履行其合同、法规和其他义务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖供应商、供应商、外包合作伙伴、顾问、联盟合作伙伴和其他第三方来研究、开发、制造我们的产品并将其商业化。 使用这些第三方会带来许多风险，例如：(I)他们可能不符合我们的标准或法律要求；(Ii)他们 可能不能产生可靠的结果；(Iii)他们可能不能及时履行；(Iv)他们可能不会对我们的专有信息保密；(V)可能会出现与我们合作伙伴开发的技术的所有权纠纷；和(Vi)分歧 可能导致我们产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致诉讼或仲裁。 此外，一些第三方所在的市场存在政治和社会风险、腐败、基础设施问题和自然灾害，此外，在当前的法律和法规环境下，还存在特定国家/地区的隐私和数据安全风险。 第三方未能履行其合同、法规和其他义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前和未来产品的市场规模尚未准确确定，可能比我们估计的要小。

我们对当前产品、正在开发的产品和我们提供销售的第三方产品的总潜在市场的估计是基于 一些内部和第三方估计以及我们可以在尚未建立或尚未进入的市场销售此类产品的假设价格。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些 假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些估计的预测准确性。因此，我们对当前或未来产品的潜在市场总量的估计可能被证明是不正确的。如果将从我们提供的产品中受益的实际消费者数量、我们可以销售此类产品的价格或此类产品的总潜在市场比我们估计的要少，可能会削弱我们的销售增长 并对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎大流行可能会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

就新冠肺炎疫情可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他风险，以及我们目前可能不知道的其他风险。

俄罗斯和乌克兰之间的冲突 可能会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

俄罗斯和乌克兰之间的冲突在一定程度上可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险，以及我们目前可能没有意识到的其他风险。

与大麻行业做生意相关的风险

虽然我们的业务既包括业余园丁，也不完全依赖大麻种植者，我们的然而，增长在很大程度上取决于美国大麻市场的增长和稳定。加州的新法规导致许可短缺，未来的法规可能会产生 其他限制，从而减少对我们产品的需求。未来通过的国家级法规可能会对我们的业务产生不利影响。

自加州、科罗拉多州、密歇根州、内华达州、新泽西州、俄勒冈州和华盛顿州将医用大麻合法化以来，美国的大麻种植者基础在过去20年里有所增长，其中大量种植者依赖于与我们分销的产品类似的产品。 美国大麻市场仍处于初级阶段，加州、科罗拉多州和华盛顿州等早期采用者占历史行业收入的很大一部分。如果美国大麻种植市场没有像预期的那样增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，根据《受控物质法》(CSA)，它被列为第一类物质。尽管各州的法律允许某些大麻活动，但根据包括CSA在内的各种美国联邦刑事和民事法律和法规，以及迄今为止尚未将某些或任何大麻活动合法化的几个州的法律和法规，所有活动，包括拥有、分销、加工和制造大麻，以及投资于此类活动的金融服务或交易，仍然是非法的。遵守有关大麻活动的适用州法律并不保护我们免受联邦起诉或其他执法行动，如扣押或没收补救措施，也不为此类起诉或行动提供任何辩护。在多个州进行的或与多个州的行为有关的大麻活动可能面临联邦当局更高级别的审查。对违反联邦毒品、共谋、协助、教唆、银行欺诈和/或洗钱法律的处罚可能包括监禁、罚款和扣押/没收与大麻活动有关的财产，包括从此类活动中获得的收益。

除了通过我们自己的平台www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com进行销售外，我们还通过第三方零售商和经销商销售我们的产品。然而，对我们来说，很明显，美国大麻合法化和加拿大大麻合法化的运动最终对我们的行业产生了重大和积极的影响。我们目前不受任何州法律或法规的直接约束，这些法律或法规控制着合法大麻行业的参与者。然而，对大麻行业的监管确实会影响那些我们认为代表着我们产品的许多最终用户的人，因此，不能保证行业监管的变化和联邦当局更严格的执法不会对我们产生实质性的不利影响。

与大麻的使用和种植有关的立法和条例在美国的州和联邦政府一级都有颁布。因此，管理大麻种植和使用的法律可能会发生变化。任何限制大麻使用或种植的新法律法规以及州和联邦政府的任何执法行动都可能间接减少对我们产品的需求，并可能影响我们目前和计划中的未来业务。

关于成人和医疗用途大麻种植和拥有的个别州法律与禁止出于任何目的种植、拥有和使用大麻的联邦法律相冲突。一些州通过了立法，将成人使用的大麻合法化或合法化， 其他州颁布了专门允许种植和使用大麻用于医疗目的的立法，还有几个州颁布了立法，允许为成人和医疗目的种植和使用大麻。不断演变的有关大麻使用或种植的联邦和州法律法规，以及联邦或州当局积极执行有关大麻使用和种植的法律法规，可能会间接和不利地影响我们的业务、我们的收入和 我们的利润。

我们的某些产品可能被购买 用于新兴行业和/或受制于不同、不一致和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释、未来的科学研究和公众认知。

除了通过我们自己的在线平台www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com销售我们的产品外，我们还通过第三方零售商和经销商销售包括水培园艺 产品在内的产品。最终用户可能会购买这些产品，以用于新兴行业，而这些行业可能无法以我们可以预测的方式获得市场认可。对这些产品的需求取决于这些行业的增长，这是不确定的，以及成人和医用大麻的增长、拥有和使用的法律。

影响美国大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对我们的增长、收入、运营结果和总体成功造成不利影响。地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响， 这可能要求我们某些产品的最终用户或我们产生与合规相关的巨额成本，或改变我们各自的业务计划。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

与大麻益处有关的科学研究仍处于早期阶段，受到许多重要假设的制约，可能被证明是不准确的。 未来的研究和临床试验可能会在与医用大麻有关的生存能力、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法方面得出负面结论，这可能会对我们的产品需求产生重大影响。

公众对大麻的看法可能会对大麻行业的成功产生重大影响。大麻的医疗和成人使用都是有争议的话题，不能保证未来与大麻有关的科学研究、宣传、法规、医学意见和舆论都是有利的。大麻行业是一个处于早期阶段的行业，在没有生存保证的情况下不断发展。 大麻的医疗和成人使用市场是不确定的，任何与大麻消费有关的负面宣传、科学研究、限制法规、医疗舆论和公众舆论(无论是准确的还是有价值的)，无论是在美国还是在国际上，都可能对我们的运营业绩、消费者基础和财务业绩产生实质性的不利影响。除其他事项外，舆论的这种转变可能导致各州司法机关放弃将医用或成人大麻合法化的倡议或建议，或通过新的法律或法规，限制或禁止在目前合法的情况下使用医用或成人大麻，从而限制大麻行业的参与者。

对我们产品的需求可能会 受到负面影响，具体取决于法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释、 和消费者看法的发展。我们无法预测此类发展的性质或此类发展可能对我们的业务产生的影响(如果有的话)。

我们间接参与大麻行业可能会影响公众对我们的看法，并损害我们的声誉。

对我们声誉的损害可能是任何数量的事件实际发生或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。大麻经常与其他各种毒品、暴力和犯罪活动联系在一起，其风险是，我们与这些企业进行交易的零售商和转售商可能会招致负面宣传。还有一个风险是，大麻行业其他参与者、公司和服务提供商的行动(S)可能会对整个行业的声誉产生负面影响，从而对我们的声誉产生负面影响。越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易就大麻公司及其活动以及整个大麻行业进行交流和分享意见和观点，无论是真是假。我们最终无法直接控制其他国家对大麻产业的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，发展和维护社区关系面临更多挑战，并阻碍我们推进业务战略和实现增长前景的整体能力，从而对我们的业务产生重大不利影响 。

此外，可能与我们有业务往来的第三方 可能会发现，由于我们的一些客户参与大麻业务，他们面临声誉风险 。由于与我们的业务性质相关的声誉风险而未能建立或维持业务关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

涉及大麻行业的企业以及对这类企业的投资，必须遵守与洗钱、财务记录保存、犯罪收益有关的各种法律和条例。

我们通过我们的网站www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com销售我们的产品，以及通过在线第三方零售平台销售我们的产品，这些平台并不专门 销售给大麻行业的客户。尽管如此，我们的一些客户可能正在使用我们的产品来种植大麻。对美国大麻行业的投资必须遵守涉及洗钱、金融记录保存和犯罪收益的各种法律和法规，包括经美国《爱国者法案》、其他反洗钱法修订的BSA，以及由美国政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南。2014年2月，财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)发布了一份备忘录 (简称FinCEN备忘录)，为寻求向大麻企业提供服务的银行提供指导。FinCEN备忘录概述了银行可以向大麻企业提供服务而不会因违反美国联邦洗钱法而面临被起诉的风险的情况。它指的是司法部副部长科尔向美国联邦检察官发布的补充指导意见，涉及以大麻违反CSA为前提的美国洗钱犯罪的起诉，并概述了广泛的尽职调查和报告要求，大多数银行认为这些要求繁重。2020年6月29日，FinCEN发布了针对金融机构进行尽职调查并提交与大麻相关业务客户相关的可疑活动报告的额外指导。虽然这些准则澄清，金融机构不需要仅根据客户与大麻相关的业务提交可疑活动报告，而这些业务必须根据适用的州法律和法规合法经营，但这些要求 仍可能对我们产品的某些最终用户建立和维持银行联系构成挑战，对与大麻相关的银行活动的限制仍然存在。2019年9月，美国众议院通过了《安全银行法》，该法案将允许商业银行向符合州法律的大麻公司提供服务，但参议院尚未审议《安全银行法》或其他类似立法。

与我们普通股相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌，从而可能 对我们证券的市场价格和流动性产生不利影响，并可能产生其他不利影响。

于2023年8月24日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格审核人员的一封信，信中指出，从2023年7月13日至2023年8月23日连续30个工作日内，本公司普通股未能根据 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低买入价要求”)维持每股1.00美元的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，公司有180个历日的初始期限，或至2024年2月20日(“合规期”)，以重新遵守最低投标价格要求 。为了重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在至少连续10个交易日内达到或超过每股1美元，除非纳斯达克延长了这一期限。如果公司未能在2024年2月20日之前重新遵守最低投标价格要求，则公司可能有资格获得额外的180天期限以 重新获得合规。要符合资格，本公司将被要求满足公开持有的 股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低投标价格要求除外，并且我们需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过 进行反向股票拆分来弥补投标价格不足的意图。

如果公司在合规期或任何随后授予的合规期内未能重新遵守最低投标价格要求 ，纳斯达克将向公司发出通知，我们的普通股将被摘牌。届时，公司可将纳斯达克的退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。尽管纳斯达克向本公司发出的不合规通知 不会对我们的普通股上市产生立竿见影的影响，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，代码为“IPW”，但不能保证我们将重新遵守最低投标价格要求或 继续遵守纳斯达克继续上市的任何其他要求。我们将继续监测我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选项，以重新遵守最低投标价格要求。

我们的创始人、高管和董事控制着我们的公司，在可预见的未来，包括需要股东批准的事项的结果，我们将继续控制我们的公司。

我们的创始人、高级管理人员和董事将共同实益拥有我们普通股流通股的约53.98%。因此，在可预见的未来，这些个人 将有能力共同行动，控制我们董事的选举和需要股东批准的公司 行动的结果，例如：(I)我们公司的合并或出售，(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产，以及(Iii)对我们的公司章程和章程的修订。这种投票权和控制权的集中可能会在推迟、推迟或阻止可能对我们的其他股东有利而对我们的股东不利的行动方面产生重大影响，而这些股东的利益与这些实体和个人不同。作为我们公司的高级管理人员或董事，这些人中的某些人还对我们的业务、政策和事务拥有重大控制权。因此，您不应投资 依赖您对我们公司的任何控制能力。有关我们创始人和主要股东的持股情况的进一步讨论，请参阅“第12项：某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项”。

我们普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

作为一家上市公司，在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

与我们普通股相关的一般风险因素

持有我们的普通股存在固有的风险，包括股市波动。

我们普通股的市场价格和成交量 一直并可能继续受到重大波动的影响。这些波动可能源于一般的股市状况、本文所述的风险因素对我们的运营结果和财务状况的影响，或者市场对我们的业务前景的看法的变化或其他因素，其中许多因素可能不是我们直接控制的。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们 普通股价格的升值.

是否为我们的普通股支付现金股息取决于我们的董事会，并将取决于我们的收益、未支配现金、资本要求和财务状况 。我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息，因为我们打算使用任何多余的现金来为我们的运营和增长提供资金。我们普通股的投资者不应期望从他们的投资中获得股息收入，投资者将依赖我们普通股的升值来赚取他们的投资回报。

我们可能需要额外的资本来支持我们业务的增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。

在2021年5月首次公开募股之前，我们主要通过借款、出售可转换票据和股权证券以及销售我们的产品来为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供全部资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们 参与股权或债务融资以获得更多资金。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资。 如果无法以可接受的条款获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力 。此外，如果我们发行额外的股权证券，股东将经历稀释，新股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于 许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，导致我们普通股的价值减少并稀释他们的利益。

作为一家上市公司，我们在维护美国证券交易委员会和纳斯达克相关报告要求方面的成本增加了 ，我们的管理层需要投入大量时间 来遵守我们的上市公司报告责任和公司治理实践。

作为一家在纳斯达克上市的上市公司，我们面临着重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有产生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用将进一步 增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保符合这些要求。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动 与我们作为私人公司运营时相比更加耗时和成本高昂。作为一家新上市公司，我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

作为一家上市公司，我们 有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，如果未能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值 。

根据第404节的规定，我们是必需的的时间2002年萨班斯-奥克斯利法案，或第404条，由管理层就截至2023年6月30日的财年财务报告内部控制的有效性提交一份报告。此次评估 需要包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。 此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”后向美国证券交易委员会提交的第一份年报中证明我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们最近已经开始了编译系统和处理文档的昂贵且具有挑战性的过程， 执行第404节所需的评估，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。我们遵守第404条要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，我们将需要额外雇用 具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制执行第404节所需评估所需的系统和流程文档。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷， 我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们的普通股市场价格可能会 下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能 弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制制度，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。他说：

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据《2012年创业法案》或《就业法案》的定义，我们是“新兴成长型公司”，只要我们继续作为“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。在本注册声明生效后的五年内，或直至(I)我们的年总收入超过10.7亿的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法下第120亿.2规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的普通股市值超过70000万，我们就可以成为“新兴成长型公司”。或(Iii) 我们在之前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-k条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过25000美元万，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过10000美元万，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本 ，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括遵守第404节的审计师认证要求。我们无法预测或估计我们可能产生的额外 成本金额或此类成本的时间。

如果我们未来发行更多股权或股权挂钩证券，我们的股东将面临进一步的稀释。

如果我们增发普通股 ，或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，我们的股东，包括在此次发行中购买普通股的投资者，将经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们的普通股价格下行压力。因此，未来购买股票或其他证券的投资者可以 拥有高于现有股东的权利。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定覆盖我们，并在未来下调我们的普通股评级，我们证券的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性 ，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们是一家交易活跃的纳斯达克上市公司，我们普通股的市场价格可能会波动。

由于我们的证券是公开交易的 ，即使我们的普通股已经形成了活跃的市场，我们的普通股的市场价格可能会波动，并受到 广泛波动的影响，这些因素包括：

证券市场不时经历与特定 公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我公司发生清算或解散，股东不得收回其全部或部分投资。

如果发生清算，本公司解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，本公司的收益和/或资产将在 交易生效后剩余，我们所有债务和负债的支付将按比例分配给普通股持有人 。我们不能保证在本公司清算、解散或清盘时，我们将有可用的资产支付给普通股持有人，或支付任何金额。在这种情况下，股东可能会损失部分或全部投资。

项目1B。未解决的 员工意见。

没有。

项目2.财产

我们的主要办事处位于8798 9，同时也是一个履行中心^这是加利福尼亚州库卡蒙加牧场大街。我们在那里出租约99,347平方英尺的空间，用于储存和分配水培设备、照明和花园配件、 家居产品、宠物产品、其他消费品和其他辅助用途。牧场租约的租期为74个月。 起租日为2022年2月10日，起租日为2022年5月11日，到期日为2028年5月31日。基本租赁费为每月114,249美元至140,079美元，截止日期为2028年5月31日。

此外，我们还在加利福尼亚州杜阿尔特市贝特曼大道2397号租赁了一个履约中心，占地面积约49,500平方英尺，基本租金为每月56,000美元至59,410美元。本租约的期限为2022年5月1日至2025年4月30日。

我们还签订了加州杜阿尔特市贝特曼大道2399号的租赁 协议，该物业面积约为48,867平方英尺，我们的租金约为每月42,000美元。该物业以前既是我们的主要办事处，也是我们的主要履行中心。此租约 将于2023年12月31日到期，我们目前不打算续订。

除了我们在兰乔库卡蒙加和杜阿尔特的主要履约中心外，我们还在加州91744工业城纳尔逊大道14750号维护一个22,700平方英尺的履约中心，自2020年9月以来，我们以每月约28,000美元的价格租赁了该中心。此租约 将于2023年10月31日到期，我们不打算续订。于2022年2月15日完成对Anivia的收购后，本公司 承担了中国办公室的经营租赁。中国境内的写字楼位于深圳，本租约于2026年7月到期。

项目3.法律程序

法律诉讼

我们的前配售代理Boustead Securities LLC(“Boustead”)在我们与Boustead沟通后对我们提起了法律诉讼，要求我们单方面终止我们和Boustead最初打算聘请Boustead作为我们首次公开募股(IPO)独家承销商的聘用协议。到目前为止，我们一直无法与布斯特德达成和解。2021年4月30日，Boustead向FINRA提交了一份索赔声明，要求对争端进行仲裁，并要求对公司和D.A.Davidson&Co.进行金钱赔偿。目前，此事计划于2023年9月26日在FINRA仲裁小组之前举行预审会议。然而，实际的FINRA仲裁已被推迟，因此，FINRA仲裁听证会的日期尚未确定。公司及其特别诉讼律师正在为听证会做准备。我们相信，对于Boustead可能提出的任何索赔，我们都有正当的辩护理由，我们不认为此类索赔 会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。然而，我们已同意赔偿D.A.戴维森公司和参与我们首次公开募股的其他承销商因Boustead纠纷而可能 招致或遭受的任何责任或费用。此外，吾等主席、总裁兼行政总裁陈龙潭及吾等逾5%普通股的实益拥有人已同意偿付吾等或吾等或受弥偿人因该等法律行动或吾等或吾等或受弥偿人所达成的任何和解协议而支付或实际招致的任何判决、罚款及金额，总额最高可达350元万，而此等补偿的唯一资金来源将来自出售Mr.Tan当时拥有的股份。

除上述 以外，我们目前不参与任何未决或其他威胁的法律诉讼或索赔，我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，尽管我们在正常业务过程中可能会不时卷入法律诉讼 。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“IPW”，我们于2021年5月14日开始交易。在此之前，我们的普通股没有在任何交易所交易或在任何场外市场报价。

持有者

截至2023年9月14日，我们有21名普通股登记持有人和29,764,374股已发行普通股。

分红

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们普通股的持有者有权获得董事会不时宣布并从合法资金中支付的股息(如果有的话)。我们打算为我们的业务运营和扩张保留任何收益，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付现金股息。未来关于支付现金股息的任何决定将取决于未来的收益、经营业绩、资本要求、我们的财务状况以及我们董事会可能考虑的其他因素。

股权薪酬 计划

2020年修订股权激励计划

根据本公司经修订及重订的2020年股权发明计划(“2020经修订股权激励计划”)，可供授予本公司董事、高级管理人员、主要雇员及顾问或本公司附属公司的普通股相关股份总数为5,000,000股。根据2020年修订后的股权激励计划进行的拨款必须得到公司董事会的批准。

下表提供了截至2023年6月30日有关我们的股权薪酬计划和安排的信息。

最近出售的未注册证券

以下是我们过去三年内发行的所有证券的信息 。还包括我们为此类证券收到的对价(如果有)，以及与证券法或美国证券交易委员会规则中声称豁免注册的条款有关的信息。

于2022年2月15日，根据股份转让框架协议(“转让协议”)收购Anivia Limited(“Anivia”)及其附属公司及VIE 100%普通股的条款，本公司向英属维尔京群岛公司White Cherry Limited(“White Cherry”)发行3,083,700股公司普通股限制性股份(受180天禁售期及内幕交易规则规限)。根据转让协议发行的股份是根据证券法S规定发行的。有关交易的进一步详情，请 参阅综合财务报表附注4。

于2021年1月27日，本公司完成非公开配售，据此，本公司向两名认可投资者出售合共3,000,000美元的可换股票据(“可换股票据”)及认股权证，以购买A类普通股股份，相当于转换可换股票据时可发行的A类普通股股份数目的80%。该等认股权证可于首次公开招股完成日期起计三年内行使，每股行使价相等于首次公开招股。可换股票据于符合条件的首次公开招股(“强制性换股”)完成后自动转换为本公司普通股(“强制性换股”)，或根据可换股票据持有人的选择以现金偿还，于2021年1月27日后六个月开始偿还。于本公司首次公开招股时，根据可换股票据的条款，可换股票据按下列价格中的较低者转换：(A)相当于本次发行中A类普通股每股公开发行价折让30%的价格，或(B)相当于每股价格折让30%的价格 ，相当于20000美元万除以紧接首次公开发售前A类普通股的(X)流通股总数，(Y)A系列优先股34,500股转换后可发行的A类普通股数量，和 (Z)所有已发行可转换票据转换后可发行的A类普通股数量。可转换票据的任何应计利息在转换时将被免除。可转换票据和认股权证是根据证券法D规则下规则506(B)下的豁免注册而出售的。

关于可换股票据的发售，本公司发行配售代理权证，以购买可换股票据相关的A类普通股股份的7.0%可按可换股票据的转换价(“转换价”)行使。配售代理权证可于发行日期起计五年内行使，并视为债务发行成本。

发行人购买股票证券

没有。

收益的使用

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层的讨论和财务状况及经营结果分析(“MD&A”)应与我们的财务报表及本文其他部分包含的相关说明一并阅读。MD&A包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。任何不是 历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件句(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达时，可以识别这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果或事件与本报告中的前瞻性陈述明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个 因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

历史结果可能不代表未来 业绩。我们的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受 已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些陈述预期的结果大不相同。 我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，包括可能因此后的任何 事实、事件或情况而对前瞻性陈述产生影响的任何变化。此外，我们不能保证 未来的结果、事件、活动水平、绩效或成就。

概述

在技术和数据的推动下，iPower Inc.是一家在线消费品供应商，包括水培设备、普通园艺用品和家居消费品。通过我们电子商务平台和渠道合作伙伴的运营，我们位于加利福尼亚州兰乔库卡蒙加的99,000平方英尺的配送中心，以及我们在加州洛杉矶的联合121,000平方英尺的配送中心，我们相信，根据管理层的估计，我们是消费园艺和家居用品类别中领先的营销商、分销商和零售商之一。我们的核心战略继续 专注于通过有机增长在美国和国际上扩大我们的地理覆盖范围，无论是在扩大客户基础方面还是在品牌和产品开发方面。IPower开发了一套由专有数据公式驱动的方法 ，以有效地将产品推向市场和销售。

我们正在积极开发 并收购我们的自有品牌产品，其中包括IPower和简约豪华品牌和 更多，其中一些已被指定为亚马逊畅销产品领导者和亚马逊精选产品等。

最近的收购和合资企业

于2022年2月15日，根据本公司与白樱桃有限公司、英属维尔京群岛公司(以下简称“白樱桃”)、白樱桃股东、Li赞宇及谢静(连同白樱桃，卖方)于2022年2月15日订立的股份转让框架协议(以下简称“转让协议”)的条款，以总代价1,060美元万，吾等收购根据英属维尔京群岛法律成立的公司Anivia的100%普通股。 飞象有限公司、大鱼人仔(深圳)科技有限公司和大河首(深圳)信息技术有限公司。Anivia拥有飞象有限公司100%的股权，而大象科技有限公司又拥有大像科技(深圳)有限公司100%的股权。大像科技有限公司是一家位于中国的外商独资企业。 WFOE通过以下一系列合同安排控制业务：大和寿(深圳)信息技术有限公司(“运营公司”)的收入和利润，大和寿(深圳)信息技术有限公司是根据中华人民共和国法律组建的，位于深圳，中国。营运公司主要在中国从事各类产品的销售及提供物流服务。

2022年2月10日，我们与Bro Angel，LLC，Ji Shin和Bing Luo签订了 合资协议(“GSM合资协议”)。根据GSM合资协议的条款，双方成立了内华达州有限责任公司Global Social Media，LLC(“GSM”)， 主要目的是提供社交媒体平台、内容和服务，以协助企业(包括本公司和 其他企业)营销其产品。签订GSM合资协议后，GSM发行了10,000个认证的会员权益单位(“GSM股权单位”)，其中本公司获发行6,000个GSM股权单位，Bro Angel 获发行4,000个GSM股权单位。Shin和Luo先生是Bro Angel 100%股权的所有者。

根据GSM 有限责任经营协议(“GSM LLC协议”)的条款，公司将向GSM 的资本出资100,000美元，Bro Angel根据日期为2022年2月10日的知识产权许可协议(“IP 许可协议”)的条款授予GSM，该协议是Bro Angel及其成员为促进拟议业务的目的而使用Bro Angel及其成员的所有知识产权的全球独家实收权利和许可 。有限责任公司协议禁止发行额外的GSM股权单位，并禁止采取其他行动，除非事先获得公司批准。

根据GSM合资协议，本公司与GSM亦拟订立租用管理协议，根据该协议，本公司将授予GSM使用及使用约4,000平方英尺办公空间的权利，以及位于加州91010号欧文代尔贝特曼大道2399号的公司设施的互联网接入。据设想，GSM最初只会使用大约300-400平方英尺。然而，由于GSM从未使用过该空间，iPower在截至2023年6月30日的财年中重新使用了预期的空间 。

趋势和预期

产品与品牌发展

我们计划增加对产品和品牌开发的投资。我们积极评估能够 补充我们的产品目录并改进现有产品和供应链效率的公司和产品品牌的潜在收购机会。

全球经济动荡

虽然目前我们的大部分产品都来自美国或中国，但俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突可能会增加供应链中断的可能性，并阻碍我们找到制造产品所需的材料的能力。到目前为止，由于全球经济的普遍中断，我们采购新库存的速度有所下降，同时由于运输延迟导致成本增加，从而延长了产品在我们仓库设施中的保留时间，从而导致利润下降。此外，供应链中断可能会使我们更难为所需的材料找到合理的定价和可靠的 来源，从而给我们的成本带来上行压力，并增加我们可能无法获得继续生产某些产品所需的材料和服务的风险。

持续的新冠肺炎爆发和相关中断

虽然新冠肺炎疫情最严重的时期似乎已经过去，但我们 正在继续密切关注其对我们的业务、运营业绩和财务业绩的影响。围绕新冠肺炎疫情的形势仍然不稳定，新冠肺炎疫情对我们业务的正面或负面影响的全面程度将取决于 某些事态发展，包括任何地区性疫情爆发的时间长度、对消费者活动和行为的影响以及 对我们的客户、员工、供应商和股东的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的业务产生实质性的不利影响，我们相信我们看到的在线购物的长期机会 保持不变，但很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的所有积极或负面影响。 我们将继续积极关注局势，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求 采取进一步行动改变我们的业务运营，或者我们认为最符合我们的客户、员工、供应商、 股东和社区的利益。

监管环境

我们向终端用户销售水培园艺产品，这些用户可能会在新的新兴行业或细分市场使用此类产品，包括大麻种植。对水培园艺产品的需求 取决于这些行业或细分市场的不确定增长，原因是法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者观念的变化、不一致和迅速变化。例如，某些国家和美国总共46个州以及哥伦比亚特区已通过框架，授权、管制用于医疗和/或非医疗用途的大麻的种植、加工、销售和使用，并对其征税，包括大麻和CBD合法化，而美国《管制物质法》和美国各州的法律禁止种植大麻。针对此类行业和细分市场的监管环境变化可能会影响对我们产品的需求。

行动的结果

截至2023年6月和2022年6月的财政年度

下表列出了某些合并业务报表信息，并以各期间变动百分比的形式列报了这些数据。

收入

截至2023年6月30日的年度收入增长11.94%，达到88,902,048美元，而截至2022年6月30日的年度收入为79,418,473美元。在价格保持稳定的情况下， 收入的增加主要是由于销量的增加和对其他地区的销售的扩大，如加拿大、欧洲和亚洲。然而，尽管截至2023年6月30日的本年度收入比去年有所改善，但我们不能保证这一趋势将继续下去。

售出货物的成本

截至2023年6月30日的年度的销售成本为54,104,587美元，较截至2022年6月30日的年度的46,218,580美元增长17.06%。如上文所述，这一增长是由于销售额的增长。此外，由于在截至2023年6月30日的年度内销售的存货中资本化的运费增加，我们的销售成本占收入的百分比有所增加 。自2022年9月以来，我们看到运费 有所下降；但我们不能保证这一趋势将继续下去。

毛利

截至2023年6月30日的年度毛利润为34,797,461美元，而截至2022年6月30日的年度毛利润为33,199,893美元。截至2023年6月30日止年度的毛利率由截至2022年6月30日的41.80%降至39.14% 。如上文所述，毛利率下降主要是由于截至2023年6月30日止年度的销售成本上升所致。

运营费用

截至2023年6月30日的年度的运营费用为48,281,004美元，较截至2022年6月30日的年度的30,887,856美元增长56.31%。增长主要是由于广告增加导致销售和履行费用增加1,320美元万，商家费用、递送费、租金、仓储费用和履行人员费用，一般和行政费用108美元万， 其中包括工资支出，股票补偿费用，保险费用，与鲍斯特德案件有关的法律费用，以及其他 运营费用，包括与上市公司相关的费用，以及因公司普通股股价下跌而引发的商誉减值损失306万，以及截至2022年9月30日的季度发生的净亏损。

(亏损)营业收入

(亏损)截至2023年6月30日的年度运营收入为(13,483,543美元)，而截至2022年6月30日的年度为2,312,037美元。减少的原因是 如上所述，运营费用的增长大于毛利的增长。

其他（）

其他费用包括利息费用、融资费和其他营业外收入(费用)。截至2023年6月30日的年度的其他支出为1,184,030美元，而截至2022年6月30日的年度的其他支出为248,419美元。其他开支增加的主要原因是，截至2023年6月30日止年度内，其他营业外收入减少404,115美元，以及循环贷款利息增加，包括债务折价摊销，共增加608,121美元。

IPower Inc.的净(亏损)收入。

截至2023年6月30日的年度，iPower Inc.应占净(亏损)为(11,965,390美元)，而截至2022年6月30日的年度净收益为1,517,875美元 ，减少13,483,265美元。如上文所述，减少主要是由于毛利减少及营运开支增加所致。

IPower Inc.的综合(亏损)收入 。

截至2023年6月30日止年度，iPower Inc.应占综合(亏损)为(12,033,202美元)，而截至2022年6月30日止年度的综合收益为1,523,553美元，减少13,556,755美元。减少是由于上述原因，以及将人民币(本公司在中国的VIE的功能货币)转换为美元(本公司的报告货币)所产生的外币换算调整所导致的其他全面亏损(67,812美元)。

流动资金和资本资源

流动资金来源

在截至2023年6月30日的财政年度内，我们的运营资金主要来自运营产生的现金和现金等价物，以及通过从摩根大通银行(“JPM”)的信贷安排借款。截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为3,735,642美元，比截至2022年6月30日的1,821,947美元增加了1,913,695美元。现金增加的主要原因是业务活动提供的现金净额增加，包括库存和应收账款减少以及应付账款增加。

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以为我们未来12个月的运营提供资金。然而，我们的流动性以及我们履行义务和为我们的资本需求提供资金的能力取决于我们未来的财务表现，这受到我们无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响，如通胀上升和潜在的经济衰退，我们预期的资金需求可能会增加。请参阅本报告中的“风险因素” 部分。

我们的现金需求主要包括日常运营费用和与仓库租赁有关的债务。我们租赁我们所有的办公室和仓库设施。 我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。我们与主要的 供应商都有信用条款，但随着我们引入新的供应商，我们经常被要求预付从他们那里购买的库存。这与我们的历史运营模式是一致的，该模式允许我们仅使用业务产生的现金进行运营。在接下来的12个月里，我们 相信，随着供应链开始恢复正常和新的供应商，我们的运营现金流应该会改善。我们正在将 在线过渡到对我们更有利的信贷条款。此外，我们计划扩大内部产品目录的规模，这将对我们的利润率和产生现金的能力产生净效益影响。目前，我们在与摩根大通的循环额度下有大约1,800美元的万未使用信贷。鉴于我们目前的营运资金状况和我们循环信贷额度的可用资金，我们相信我们将能够通过管理与客户和供应商的付款条款来应对当前的挑战。

营运资金

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们的营运资金分别为1,790美元万和3,230美元万。本年度业务的历史季节性可能会导致现金和现金等价物、库存和应付帐款的波动，导致我们的营运资金发生变化。我们预计，在本财年的剩余时间内，过去的历史趋势将保持不变，在可预见的未来，营运资本将保持在这一水平附近。

现金流

经营活动

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，经营活动(用于经营活动)提供的现金净额分别为9,211,269美元和16,603,005美元。经营活动提供的现金增加 主要是由于应收账款、存货、预付款和其他流动资产减少而应付账款增加。

投资活动

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额分别为140,813美元和139,386美元。用于投资活动的现金增加 是因为公司在截至2023年6月30日的年度内额外购买了设备。

融资活动

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额(用于)分别为(7,153,620美元)及11,911,916美元。公司融资活动提供的现金净额减少的主要原因是我们支付了1,190美元万用于：(1) $150万用于偿还应付投资；(2)$180万用于偿还应付票据；以及(3)$860万用于偿还与摩根大通基于资产的循环贷款安排的未偿还余额。

表外安排

本公司并无任何合理地可能对本公司的财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生重大影响的表外安排(如S-K条例第303项所界定)。

关键会计政策和估算

我们根据美国公认的会计原则或公认会计原则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例 编制合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。在某些情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况和运营结果将受到影响。 我们根据经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些 估计。我们将这种类型的会计估计称为关键会计政策，我们将在下面进一步讨论 。虽然我们的重要会计政策在我们的经审核综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于在我们经审计的综合财务报表的编制过程中作出重大判断和估计 至关重要。

收入确认

当满足以下收入确认标准时，公司确认来自产品销售收入的收入 扣除促销折扣和退货津贴： 已确定合同，确定单独的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给单独的履约义务，并在履行每项履约义务时确认收入。公司 在发货时转移损失或损坏的风险，因此，产品销售收入在发货给客户时确认。 退货津贴是根据公司对预期产品退货的最佳估计而减少的产品收入，是根据 历史经验估计的。

本公司评估ASC 606-收入确认委托代理考虑的 标准，以确定是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。通常，当公司主要负责履行提供特定产品或服务的承诺时，公司在将产品或服务转让给客户之前面临库存风险 并且公司有权确定价格，收入按毛收入入账。

在将货物交付给客户之前收到的付款 被记录为客户押金。

该公司定期向其客户提供 奖励优惠以鼓励购买。此类优惠包括当前折扣优惠，如当前购买的折扣 和其他类似优惠。当前折扣优惠在被公司客户接受后，将被视为对相关交易的购买价格的降价。

销售折扣在确认相关销售的期间记录 。销售退货津贴是根据历史金额估计的，并在确认相关销售时记录 。运输和搬运成本被记录为销售费用。

库存，净额

库存由准备出售的成品 组成，以成本或市场中的较低者为准。该公司使用加权平均成本计算方法对其库存进行估值。本公司的政策是将从供应商向仓库运送产品所产生的任何运费计入库存和销售商品成本。与向客户发货成本相关的出站运费被视为期间成本，并反映在销售和履行费用中。该公司定期审查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。

如果存货的估计可变现价值低于成本，本公司进行拨备，以将其账面价值降至其估计市场价值。 本公司还审查存货移动缓慢和陈旧，并记录陈旧预留。

可变利息实体

于2022年2月15日，本公司收购Anivia及其附属公司100%普通股，包括根据中国法律(“国土安全部”)成立的大和寿(深圳)信息技术有限公司。根据协议条款，公司并不拥有国土安全部的直接所有权，但作为唯一管理者积极参与国土安全部的运营，以指导活动并对国土安全部的经济表现产生重大影响。国土安全部的运营资金在2022年2月15日之后由公司提供。协议有效期为10年，从2022年2月至2032年2月，公司承担所有损失风险，并有权从国土安全部获得所有利益。因此，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J的规定，基于本公司为国土安全部的主要受益人，国土安全部被视为本公司的可变权益实体(“VIE”) ，国土安全部的财务报表已自存在此类控制之日(即2022年2月15日)起合并。有关获取的详细信息，请参阅注 4和注5。

商誉

商誉是指收购价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分。本公司的商誉会计科目为ASC主题 350，无形资产-商誉和其他.

商誉不会摊销 ，但会按年度审核潜在减值，或如果事件或情况显示可能出现减值，则在报告单位水平进行审核 。本公司的减值审核包括对定性因素的评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。如果确定报告单位的公允价值低于其账面价值(包括商誉)的可能性更大，则进行量化商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值 超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损。然而，如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将被确认为等同于超出的金额，但限于分配给该报告单位的商誉总额。本公司于2022年8月委托独立第三方评估公司对本公司截至2022年6月30日的整体商誉减值进行综合报告单位层面的评估，评估是在本公司提交截至2022年6月30日的10-K表格年度报告之前进行的。由于公司在提交2022年6月30日的10-K表格后股价下跌，以及在截至2022年9月30日的季度内发生的净亏损，公司聘请了同一家评估公司对商誉进行减值审查。根据此次审查，公司得出结论，截至2022年9月30日，需要计提减值损失3,060,034美元。减值金额是根据贴现现金流量厘定，经修订的预测反映本中期季度运费及仓储成本的增加。该公司还考虑了市场资本法，这是一种替代的市场方法，表明公司的商誉受到了部分损害。

在截至2022年9月30日的季度之后，在截至2023年6月30日的期间内，本公司按照ASC 350-20-35-3C规定的步骤进行了定性和定量商誉减值分析，没有发现商誉减值。截至2023年6月30日和2022年6月30日，商誉余额分别为3,034,110美元和6,094,144美元。

无形资产，净额

截至2023年6月30日，有限的 生命期无形资产包括不竞争契约、供应商关系和被视为 收购Anivia一部分的软件。无形资产按这些项目在收购日期（2022年2月15日）的估计公允价值记录。无形资产按直线法在其估计使用寿命内摊销如下：

当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司审查长期资产(包括无形资产)的可回收性 。对可能减值的评估是基于从相关业务的预期未来税前现金流量(未贴现且不计利息费用)中收回资产的账面价值的能力 。若该等现金流量 低于该等资产的账面价值，则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。减值的计量要求管理层对这些与长期资产相关的现金流进行估计，并进行其他公允价值确定。截至2023年6月30日，没有任何减损指标。

基于股票的薪酬

公司适用ASC第718号“补偿-股票补偿”，其中要求在采用ASU 2018-07后，与员工和非员工进行的基于股份的支付交易应以权益工具的授予日期公允价值为基础进行计量，并确认 为必要服务期内的补偿费用，并在权益之外增加相应的费用。根据该方法，与员工购股权或类似权益工具有关的薪酬成本 于授出日按奖励的公允价值计量，并于要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，该期间通常为 归属期间。除必要的服务期限外，公司还根据ASC 718-10-20评估性能状况和市场状况 。对于同时包含绩效和市场条件的奖励，如果必须同时满足这两个条件才能授予奖励，则市场条件将并入奖励的公允价值，如果很可能满足绩效条件 ，则在员工必需的服务期或非员工的获得期内确认该公允价值。如果最终未满足履行条件，则不应确认与裁决相关的补偿成本(或应撤销)，因为未满足裁决中的归属条件。

公司将在此类股权补偿发生时确认 没收。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其预期税基之间的差异而产生的未来税项后果。递延 税项资产和负债按制定税率计量，预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时计入估值拨备，以将递延税项资产 降至预期变现金额。截至2023年6月30日，本公司预计递延税项资产可完全变现，因此 不计入任何估值拨备。

由于实施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些条款，该条款澄清了税务状况的不确定性 的会计和披露定义，ASC 740力求减少与所得税会计相关的确认和计量的某些方面在实践中的多样性。本公司自2018年4月11日成立以来一直采用ASC 740的规定，随后分析了本公司需要提交所得税申报单的每个联邦和州司法管辖区的申报头寸，以及这些司法管辖区的开放纳税年度。该公司已将美国联邦司法管辖区以及内华达州和加利福尼亚州确定为其“主要”税收管辖区。然而，本公司拥有某些税务属性，将继续接受相关税务机关的审查和调整，直至使用该等属性的年度的诉讼时效截止为止。

本公司相信，我们的所得税申报头寸和扣除额将在审计过程中保持不变，预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。因此，根据ASC 740，没有为不确定的所得税头寸记录任何准备金。本公司记录与所得税审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税的组成部分。

最近发布的会计声明

2022年9月，FASB 发布了ASU 2022-04，负债-供应商财务计划(子主题405-50)：供应商财务计划义务的披露。 本ASU中的修订要求使用与购买商品或服务相关的供应商财务计划的公司披露关于该计划的足够信息，使财务报表用户能够了解该计划的性质、期间的活动 、期间的变化和潜在的规模。ASU 2022-04在财年有效，包括2022年12月15日之后的财年内的临时 期间，供应商融资计划义务的前滚除外， 在2023年12月15日之后的财年有效。允许及早领养。实体应在提交资产负债表的所有期间追溯适用美国会计准则第2022-04号，但债务滚转除外，该准则应在未来应用。 本公司预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。本ASU中的 修订澄清了ASC 820中关于股权证券公允价值计量的指南，该指南受合同销售限制的约束，并要求与此类股权证券相关的具体披露。本标准自2024年12月15日之后的财政年度起生效。公司预计采用该准则不会对其合并财务报表 产生实质性影响。

2021年10月，FASB 发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)，与客户合同的合同资产和合同负债会计。 本ASU澄清，企业的收购人应根据ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)，确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债，就像实体发起了 合同一样。该指导意见在2023年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前申请。本公司 预计采用该准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月和2021年1月，FASB分别发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响 ASU第2021-01号，参考汇率改革(专题848)：范围(统称为《848专题》)。主题 848提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或因参考利率改革而预计将停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易。主题848提供的权宜之计和例外情况自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期，将主题848，参考汇率改革的日落日期推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许申请主题848中的救济。本公司预计该准则的采用不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)》和《衍生工具和对冲-实体自有权益合约(分主题815-40)》。本会计准则股减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，并修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。此外，本ASU改进和修订了相关的每股收益指导。 本标准自2024年7月1日起对公司生效，包括这些会计年度内的过渡期。采用要么是修改后的追溯方法，要么是过渡的完全追溯方法。本公司预期采用本准则不会对综合财务报表产生重大影响。

2020年1月，FASB 发布了ASU 2020-01《投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和套期保值(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用》。除其他事项外，本ASU澄清，公司应考虑要求公司在紧接应用权益法之前或停止使用权益法之前或之后应用或终止权益法的可观察交易，以适用或停止主题323，投资-权益法和合资企业下的权益法。新的ASU澄清，在确定某些远期合同和已购买期权的会计时，公司不应考虑标的证券是否将按权益法或公允价值期权入账，无论是在结算时 还是行使时 。ASU 2020-01从2021年12月15日之后开始，适用于公共业务实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期。实体 应在包括采用日期在内的过渡期开始时前瞻性地申请ASU 2020-01。公司于2022年7月1日采用ASU 2020-01。采用ASU 2020-01对本公司的综合财务报表并无重大影响。

2019年12月，FASB 发布了ASO 2019-12，所得税（主题740）-简化所得税会计。此次更新旨在简化 有关所得税会计的现行规则，并解决多个技术主题，包括特许经营税会计、 在持续经营亏损和其他类别（例如已终止经营）之间分配所得税、报告所得税的法律实体的所得税 不缴纳所得税的法律实体的税款，以及税法已颁布变更的临时会计。新标准 在2021年12月15日之后开始的财年以及2022年12月15日之后开始的财年内的中期期间有效。公司于2022年7月1日采纳了ASO 2019-12。该准则的采用并未对合并财务报表造成 重大影响。

2017年1月，FASB 发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试》，其中 取消了商誉减值测试的第二步。根据ASU 2017-04，实体应就报告单位的账面价值超出其公允价值的金额 确认减值费用，直至分配给该报告单位的商誉金额。 ASU 2017-04年度开始适用于加速申报公司的年度期间或从2019年12月15日开始的财政年度的任何中期商誉减值测试。采用本更新修订的所有其他实体，包括非营利实体，应在2022年12月15日之后的会计年度内对其年度或任何中期商誉减值测试进行修订。 允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期商誉减值测试或年度商誉减值测试。该公司已采用ASU 2017-04。有关详细信息，请参阅上文关于商誉的披露。

本公司不相信 最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

最近的融资

基于资产的循环贷款

2021年11月12日，该公司与摩根大通银行(“摩根大通”)作为行政代理、发证行和Swingline贷款人签订了一项高达2,500美元万的基于资产的循环贷款的信贷协议，主要条款如下：

此外，ABL还包括 手风琴功能，使公司最多可以额外借入2,500美元的万。为确保担保债务的全部偿付和履行，本公司授予其在本公司所有资产、本公司所有资产及其之下的所有权利、所有权和权益的担保权益，作为ABL的抵押品。在资产负债表完成时，该公司支付了796,035美元的融资费，其中包括支付给其财务顾问的2,500美元万的2%或500,000美元。融资费用被记为债务贴现，并将在三年内摊销为融资费用， ABL期限。

以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度记录的利息支出摘要：

截至2023年6月30日和2022年6月30日，摩根大通应付循环贷款的未偿还金额(扣除债务贴现和利息后)分别为9,791,191美元和12,314,627美元。

于2022年10月7日，本公司与摩根大通签订经修订的信贷协议及同意书第二次修订(“信贷协议第二次修订”)，修订日期为2021年11月12日，摩根大通作为行政代理及贷款人。本公司订立信贷协议第二修正案的主要目的是将利率偿还计算由伦敦银行同业拆息更改为有担保隔夜融资利率或SOFR，而该项调整最初是根据原信贷协议的条款而预期的。此外，对原信贷协议中的两个负面契约进行了修改，以(I) 调整“公约测试触发期”的定义，将所需的现金可获得性从3,000,000美元增加到4,000,000美元，或之前30天循环承诺总额的10%，以及(Ii)要求公司在经过合理的尽职调查和尽职调查后，不会也不会 不允许其任何子公司在知情的情况下直接向任何种植或种植大麻的商业企业销售其产品、库存或服务。然而，我们承认，本公司一般不会对其个人零售客户进行尽职调查。

于2022年11月11日，本公司与摩根大通订立违约豁免及 同意协议(“豁免函件”)，据此，双方承认本公司未能满足信贷协议所界定的7,500,000美元的最低超额可获得性要求，并向 摩根大通提供准确反映超额可获得性(合称“现有违约”)的证书。根据弃权书的条款， 摩根大通同意放弃基于上述现有违约情况强制执行违约事件的权利。截至2023年6月30日，该公司遵守了ABL公约。

应付本票

2022年2月15日，作为收购Anivia的代价的一部分，公司发行了一张为期两年的无担保6%次级本票，从2022年8月15日开始以等额的半年分期付款方式支付(“购买票据”)。截至2022年2月15日，购买票据的本金金额为350美元万，公允价值为360美元万。2022年10月，公司支付了第一期875,000美元，2023年2月，公司支付了第二期875,000美元。截至2023年6月30日止年度，本公司录得应计利息157,500美元及票据溢价摊销50,418美元。截至2023年6月30日，包括应计利息 和未摊销溢价31,602美元在内，购买票据的未偿还余额总额为2,017,852美元，在合并资产负债表中作为流动部分2,017,852美元和非流动部分0美元列示。截至2022年6月30日止年度，本公司录得应计利息78,750美元及票据溢价摊销18,609美元。截至2022年6月30日，包括78,750美元的应计利息和82,020美元的未摊销溢价，购买票据的未偿还余额总额为3,660,770美元，在合并资产负债表中作为流动部分1,879,065美元和非流动部分1,781,705美元列示。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。相应地，对于符合新兴成长型公司资格的企业，针对上市公司的某些特定报告和其他监管要求将减少。

这些规定包括：

项目7A.关于市场风险的量化和验证性披露

作为“较小的报告公司 ”，此项目不是必填项。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致iPower，Inc.董事会和股东

对合并财务报表的几点看法

我们已审计iPower， Inc.及其附属公司(“本公司”)于2023年6月30日及2022年6月30日的合并资产负债表，以及截至2023年6月30日的两年期间各年度的相关综合经营报表及其他全面(亏损)收入、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况，并 反映了截至2023年6月30日的两年期间各年度的经营成果及其现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们规划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ UHY有限责任公司

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2023年9月14日

IPower Inc.及其子公司

合并资产负债表

截至2023年6月30日和2022年6月30日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

IPower Inc.及其子公司

合并业务报表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

IPower Inc.及其子公司

合并 股东权益变动表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

IPower Inc.及其子公司

现金流量合并报表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

iPower Inc.

合并财务报表附注

截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度