展览 10.2

注册 权利协议

这个 截至 2024 年 7 月 11 日的注册权协议（本 “协议”）由上面提到的每个人共同签署 此处的签名页（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）和 Nuzee, Inc. 内华达州的一家公司（“公司”）。

演奏会

而， 公司和投资者已经签订了截至本协议发布之日的某些证券购买协议（“购买” 协议”），根据该协议，公司已就购买协议的条款和条件达成协议， 根据购买协议的条款，向投资者发行和出售某些普通股。

而， 根据购买协议的条款，并作为投资者签订购买协议的对价，并引导投资者 执行并交付购买协议，公司已同意向投资者提供这方面的某些注册权 转至本文规定的可注册证券（定义见此处）。

协议

现在， 因此，考虑到此处和购买协议中包含的陈述、保证、承诺和协议， 并出于其他有益和宝贵的考虑，特此确认其已收到并已充足，意在受法律约束 特此，公司和投资者特此协议如下：

1。 定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有相应的含义 购买协议。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“协议” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“蓝色 Sky Filing” 应具有第 6 (a) 节中赋予该术语的含义。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约州纽约商业银行获得授权的任何其他日子以外的任何一天 或法律要求保持封闭状态。

“索赔” 应具有第 6 (a) 节中赋予该术语的含义。

“佣金” 指美国证券交易委员会或任何继承实体。

“常见 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元。

“公司” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“公司 “当事方” 应具有第 6 (b) 节中赋予该术语的含义。

“当前 “公共信息故障” 应具有第 2 (g) 节中赋予该术语的含义。

“埃德加” 指电子数据收集、分析和检索系统。

“有效 日期” 是指委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

“交换 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》。

“已赔偿 损害赔偿” 应具有第 6 (a) 节中赋予该术语的含义。

“投资者” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“投资者 “当事方” 和 “投资者双方” 应具有第 6 (a) 节中赋予此类术语的含义。

“法律 律师” 应具有第 2 (b) 节中赋予该术语的含义。

“人” 指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司， 信托、非法人组织、商业协会、公司、合资企业、政府机构或机构。

“招股说明书” 指注册声明中包含的招股说明书，并由任何招股说明书补充文件不时予以补充， 包括其中以引用方式纳入的文件.

“招股说明书 补充” 是指根据第424 (b) 条不时向委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件 根据《证券法》，包括其中以引用方式纳入的文件。

“购买 协议” 应具有本协议叙述中赋予该术语的含义。

“注册，” “已注册” 和 “注册” 是指通过准备和提交注册或提交注册而进行的注册 更多符合《证券法》和第415条规定的注册声明以及此类声明的生效声明 委员会的注册声明。

“可注册 证券” 指 (i) 根据购买协议向投资者发行的任何普通股或 (ii) 任何普通股 通过股票分红或股票拆分的方式发行或可发行的与前一条款 (i) 中提及的证券相关的股票 或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组有关。至于任何特定的 可注册证券，此类证券应在 (i) 一周年纪念日（以较早者为准）停止为可注册证券 生效日期或 (ii) 在该投资者可以根据以下规定出售该投资者拥有的所有可注册证券的日期 《证券法》第144条对销售量或方式或其他方面没有任何限制。

“注册 声明” 是指公司根据《证券法》提交的注册声明或注册声明，内容包括 投资者转售可注册证券，例如注册声明或注册声明，可以进行修改和补充 不时，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件。

“注册 期限” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改， 或委员会可能随时允许投资者出售证券的任何其他类似或后续规则或法规 公司无需注册即可向公众公开。

“规则 415” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修改， 或委员会规定延迟或持续发行证券的任何其他类似或后续规则或条例。

“证券 法案” 指经修订的1933年《证券法》。

“员工” 应具有第 2 (e) 节中赋予该术语的含义。

“违规行为” 应具有第 6 (a) 节中赋予该术语的含义。

2。 注册。

(a) 强制注册。公司应自费，通过其现任公司法律顾问进行准备， 在切实可行的情况下尽快向委员会提交，但无论如何都不得迟于2024年9月30日（“申请截止日期”） S-1表格上的初始注册声明，涵盖所有可注册证券的转售。这样的初始注册声明， 以及根据本协议条款要求提交的每份注册声明应包含（除非另有规定） 由投资者指导）“卖出股东” 和 “分配计划” 部分。该公司 应尽其商业上合理的努力制定所需的初始注册声明和彼此的注册声明 应根据本协议的条款提交，委员会将在可行的情况下尽快宣布生效。

(b) 已保留。

(c) 注册的股票数量充足。如果任何注册声明下的可用股票数量不足 为了涵盖此类注册声明要求涵盖的所有可注册证券，公司应修改此类注册 声明（如果允许），或在表格S-1上向委员会提交新的注册声明（或者，如果公司有资格使用） 表格S-3上的注册声明，表格S-3上的新注册声明，或两者兼而有之，以涵盖所有可注册证券， 在每种情况下，应尽快完成，但无论如何不得迟于必要性出现后的十五（15）个交易日（但是 考虑到工作人员在允许对注册声明进行此类修改的日期方面的任何工作人员立场 和/或向委员会提交的新注册声明（视情况而定）。公司应将其用于商业用途 尽最大努力使对此类注册声明和/或此类新注册声明（视情况而定）的此类修订成为现实 在切实可行的情况下尽快生效，并在向委员会提交后生效。

(d) 不包括其他证券。在任何情况下，公司均不得在任何证券上纳入除可注册证券以外的任何证券 根据第 2 (a) 条或第 2 (c) 节提交的注册声明，在提交此类注册之前，未征询投资者的意见 向委员会发表的声明。

(e) 已保留。

(f) 没有资格使用表格 S-3。如果公司提交了S-1表格以注册可注册的转售 根据本协议的证券，公司应尽其商业上合理的努力来转换表格S-1上的注册声明（以及 在公司有资格后，尽快将任何后续的注册声明）转为表格S-3上的注册声明 使用表格 S-3； 提供的 公司应保持当时有效的所有注册声明的有效性 由于涵盖所有可注册证券转售的S-3表格上的注册声明已被宣布生效 佣金和其中包含的招股说明书可供使用。

(g) 已保留。

3. 相关义务。公司应尽其商业上合理的努力来实现可注册证券的注册 根据预期的处置方法，公司应承担以下义务：

(a) 公司应尽商业上合理的努力来保持每份注册声明（以及其中包含的招股说明书）的有效 根据规则415可用），供投资者以当时的市场价格持续转售（但不是 （固定价格），直到（i）投资者出售所有可注册证券之日的最早日期 此类注册声明所涵盖的日期，或 (ii) 投资者可以出售所有所需可注册证券的日期 不受限制地受此类注册声明的保护（不考虑第 2 (e) 条规定的任何减免） 遵守规则 144（包括但不限于数量限制），无需提供规则要求的最新公开信息 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2)，如果适用）（“注册期”）。尽管有相反的情况 本协议中包含的内容（但须遵守本协议第 3 (p) 节的规定），公司应使用其商业上合理的条款 努力确保每份注册声明（包括但不限于所有 其修正案和补充）以及使用的招股说明书（包括但不限于其所有修正案和补充） 与此类注册声明的关联不得包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重要事实 必须在其中陈述，或必须在其中作出陈述（就招股说明书而言，视情况而定） 它们是在其中制作的）没有误导性。

(b) 在遵守本协议第 3 (p) 节的前提下，公司应尽其商业上合理的努力准备和归档 委员会此类修正案（包括但不限于生效后的修正案）和每份注册声明的补充 以及与每份此类注册声明相关的招股说明书，招股说明书将根据颁布的第424条提交 根据《证券法》，为保持每份此类注册声明（以及其中包含的招股说明书）的有效性是必要的 在该注册声明的注册期内始终处于当前状态且可供使用），在此期间， 遵守《证券法》关于处置所涉公司所有可注册证券的规定 根据该注册声明，直到所有此类可注册证券均已按照以下规定处置为止 投资者在该注册声明中规定的预期处置方法。在不限制其普遍性的情况下 综上所述，公司承诺并同意，在紧接下来的交易日上午 8:30（纽约时间）或之前 任何注册声明（或其任何生效后的修正案）的生效日期，公司应向委员会提交 根据《证券法》第424（b）条，与发行和/或转换有关的最终招股说明书 根据该注册声明（或其生效后的修正案）。如果对任何注册进行修订和补充 根据本协议必须提交的关于S-1表格或与之相关的招股说明书的声明（包括但不限于 根据本第 3 (b) 节），原因是公司在 8-K 表格、10-Q 表格、10-K 表格或任何类似表格上提交了报告 根据《交易法》提交的报告，公司应以引用方式将此类报告纳入此类注册声明和招股说明书， 如果适用，或者应就注册声明或招股说明书向委员会提交此类修正或补充 《交易法》报告的提交日期，该报告要求公司修改或补充此类注册 声明或招股说明书，目的是将此类报告纳入或纳入此类注册声明和招股说明书中。这个 公司同意使用每份注册声明中包含的招股说明书（包括但不限于招股说明书的任何补充文件） 根据《证券法》的规定以及司法管辖区的证券或 “蓝天” 法 投资者可以出售哪些可注册证券，这些证券与转售可注册证券有关 此后的期限，例如招股说明书（包括但不限于招股说明书的任何补充文件）（或取而代之的是通知） 根据《证券法》第173（a）条所述），《证券法》要求交付与转售相关的商品 可注册证券。

(c) 公司应（A）允许投资者有机会审查和评论每份注册声明以及所有修正和补编 在向委员会提交申请前至少五 (5) 个工作日，并且 (B) 应合理考虑任何合理的评论 投资者在任何此类注册声明或其修正案或补充文件中或其中包含的任何招股说明书中的任何招股说明书上的信息。投资者 应尽其合理的最大努力对以下机构提供的任何此类注册声明或其修正或补充发表评论 公司在收货后的五 (5) 个工作日内。公司应立即免费向投资者提供电子副本 委员会或员工就每份注册声明向公司或其代表发出的任何信函 （应编辑哪些信函，以排除有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息）。

(d) 在不限制公司在购买协议下的任何义务的前提下，公司应立即向投资者提供，不要 收费，（i）在准备好并向委员会提交注册声明后，每份注册声明的至少一（1）份电子副本 及其任何修正和补充，包括但不限于财务报表和附表，所有已纳入的文件 (ii) 每份注册声明生效后，应投资者要求，以引用方式在其中提供所有证物， 一 (1) 份招股说明书的电子副本包含在该注册声明及其所有修正和补充中，以及 (iii) 投资者等其他文件，包括但不限于任何最终招股说明书及其任何招股说明书补充文件的副本 可以不时合理地提出要求，以促进投资者拥有的可注册证券的处置； 提供的， 然而，在文件范围内，不得要求公司向投资者提供任何文件 在 EDGAR 上可用。

(e) 公司应采取合理必要的行动以 (i) 注册并获得资格，除非获得注册豁免和 资格适用，投资者转售其他注册声明所涵盖的可注册证券 美国所有适用司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律，（ii）在这些司法管辖区准备和备案， 此类修正案（包括但不限于生效后的修正案）以及对此类注册和资格的补充 可能需要在注册期内保持其有效性，(iii) 采取合理的其他行动 在注册期内保持此类注册和资格的有效性是必要的，并且 (iv) 采取所有措施 其他合理必要或可取的行动，以使可注册证券有资格在该司法管辖区出售； 提供的， 然而，不得要求公司 (x) 有资格在这方面开展业务，也不得以此为条件 除本第 3 (e)、(y) 节的规定外，本无需具备资格的司法管辖区须遵守一般规定 在任何此类司法管辖区征税，或（z）在任何此类司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。公司应立即 将公司收到任何有关暂停注册的书面通知通知投资者或 根据任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律出售的任何可注册证券的资格 美国或其收到的关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(f) 公司在发生任何事件后，应在合理可行的情况下尽快以书面形式将任何事件的发生通知投资者 意识到此类事件，因此，注册声明中包含的招股说明书中当时有效的招股说明书中包含不真实的内容 对重要事实或遗漏的陈述，以陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于它们是在什么情况下制造的，不是误导性的 (提供的 在任何情况下，此类通知均不包含 有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息），并在遵守第 3 (p) 条的前提下，立即提供 为此类注册声明及其中的招股说明书准备补充或修正案，以更正此类不真实的陈述 或遗漏并将此类补充或修正案的一（1）份电子副本（或其他数量的副本，例如 投资者可以合理地要求）。当招股说明书或任何招股说明书时，公司还应立即以书面形式 (i) 通知投资者 当注册声明或任何生效后的修正案生效时，已提交补充或生效后的修正案 （此类生效的通知应在生效当天通过传真或电子邮件发送给投资者）， (ii) 委员会要求修改或补充注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何请求， 以及（iii）公司合理地确定在生效后对注册声明进行修订是适当的。 公司应在合理可行的情况下尽快对委员会收到的有关注册的任何意见作出回应 声明或其任何修正案。

(g) 公司应 (i) 尽其商业上的最大努力阻止发布任何停止令或其他暂停生效的行为 注册声明或其中包含的任何招股说明书的使用，或暂停资格，或丧失招股说明书 在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格豁免，如果此类命令或暂停是 发出，争取尽早撤回该命令或暂停该命令，以及 (ii) 将发行情况通知投资者 该命令及其决议，或其收到的关于启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(h) 公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法的必要条件；(ii) 披露此类信息 是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者必须在注册声明中披露 根据《证券法》发布此类注册声明，(iii) 此类信息是根据传票下令发布的，或 法院或具有司法管辖权的政府机构发布的其他不可上诉的最终命令，或 (iv) 已下达此类信息 除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，通常向公众公开。该公司 同意在得知法院或政府要求披露有关投资者的此类信息后 主管司法机构或通过其他方式，立即向投资者发出书面通知，并允许投资者前往投资者处 费用，以采取适当行动防止披露此类信息，或为此类信息获得保护令。

(i) 在不限制公司根据购买协议承担的任何义务的情况下，公司应尽其商业上合理的努力 要么 (i) 促使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在主要交易市场上市 或 (ii) 对另一笔交易的每份注册声明所涵盖的所有可注册证券进行安全指定和报价 市场。公司应支付与履行前一句规定的义务有关的所有费用和开支。此外， 公司应与投资者和投资者提议通过其出售其可注册资产的任何经纪交易商进行合理合作 根据投资者的合理要求根据FINRA规则5110向FINRA提交申报的证券。

(j) 公司应与投资者合作，并在适用的范围内促进证书的及时准备和交付 （不带任何限制性说明）代表根据注册声明发行的可注册证券，并启用 此类证书的面额或金额（视情况而定）应按投资者不时合理要求提供 并以投资者可能要求的名称注册。

(k) 应投资者的书面要求，公司应在收到投资者的通知后尽快在合理可行的情况下尽快 并根据本协议第 3 (p) 节，(i) 在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入以下信息： 投资者合理地要求将其纳入与可注册证券的销售和分销有关的信息，包括， 但不限于有关发行或出售的可注册证券数量的信息，购买价格为 为此支付的费用以及在该次发行中出售的可注册证券发行的任何其他条款；(ii) 提交所有必要的申报 在接到有关招股说明书补充文件中应纳入的事项的通知后，该招股说明书补充文件或生效后的修正案 或生效后的修订；以及 (iii) 对其中包含的任何注册声明或招股说明书进行补充或修改，前提是 投资者的合理要求。

(l) 公司应尽其商业上合理的努力使注册声明所涵盖的可注册证券 必要时向美国其他政府机构或当局注册或批准，以完成任务 此类可注册证券的处置。

(m) 公司应向其证券持有人公开（通过在EDGAR上提供此类信息可以满足他们的需求） 尽快但不迟于所涉期限结束后的九十 (90) 天内提交一份收益报表（表格） 遵守《证券法》（《证券法》第158条）中涵盖十二（12）个月期限的规定，并以规定的方式行事 不迟于公司每项注册的适用生效日期之后的下一个财政季度的第一天开始 声明。

(n) 除此以外，公司应尽其商业上合理的努力在所有重要方面遵守所有适用的规则，以及 委员会与本协议下任何注册有关的条例。

(o) 在委员会宣布涵盖可注册证券的每份注册声明生效后的一（1）个工作日内， 公司应向此类可注册证券的过户代理人交付，并应委托公司的法律顾问向其交付 （向投资者提供副本）确认该注册声明已被委员会宣布生效。

(p) 已保留。

4。 已保留。

5。 注册费用。公司因依据注册、申报或资格认证而产生的所有费用 本协议第 2 和第 3 节，包括但不限于所有注册、上市和资格认证费用、打印机和 会计费用以及公司法律顾问的费用和支出应由公司支付。

6。 赔偿。

(a) 如果任何可注册证券包含在本协议下的任何注册声明中，则在允许的最大范围内 根据法律，公司将向投资者、其每位董事、高级管理人员、股东进行赔偿、使其免受伤害并为其辩护， 成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表（以及任何其他具有与个人同等职能的人员） 持有此类所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），以及控制内部投资者的每个人（如果有） 《证券法》或《交易法》的含义以及每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工， 代理人、顾问、代表（以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的人员） 此类控股人（均为 “投资者方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权， “投资者双方”），针对任何损失、义务、索赔、损害赔偿、责任、意外开支、判决， 罚款、罚款、收费、费用（包括但不限于法庭费用、合理的律师费、辩护费用和 调查）、支付的和解金额或共同或多项的合理支出（统称为 “索赔”） 在调查、准备或辩护根据上述内容提起的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、诉讼、调查或上诉时 由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会审理，无论是待审还是受到威胁， 投资者方是否是或可能成为其中的一方（“赔偿损失”），其中任何一方都可能成为其中的一方 前提是此类索赔（或诉讼或诉讼，无论是已启动的还是可能启动的）源于或有依据 在：(i) 注册声明或任何生效后的修正案中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 或在与证券或其他 “蓝天” 下的发行资格相关的任何文件中 提供可注册证券的任何司法管辖区的法律（“蓝天备案”），或遗漏或指控 未陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或 (ii) 任何 任何招股说明书（经修订或补充）或任何招股说明书中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 补充或遗漏或据称的遗漏，以在其中陈述根据情况在其中陈述所必需的任何重要事实 其中的陈述是在何种情况下作出的，不具误导性（前述第（i）及（ii）项中的事项） 统称为 “违规行为”）。在遵守第 6 (c) 条的前提下，公司应向投资者双方报销， 在这些费用发生和到期应付时，立即支付他们所产生的任何法律费用或其他合理的费用 负责对任何此类索赔进行调查或辩护。尽管此处包含任何相反的规定，但赔偿协议 本第 6 (a) 节中包含的内容：(i) 不适用于投资者方因违规行为引起或基于违规行为而提出的索赔 根据该投资者方为该投资者以书面形式向公司提供的信息，并根据这些信息发生 明确用于编制此类注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件或任何 其中的此类修订或补充；(ii) 如果该索赔是基于失败的，则不得向投资者提供该等修正案或补充 的投资者交付或促使他们交付公司提供的招股说明书（经修订或补充）（给 适用范围），包括但不限于更正后的招股说明书（经修订或补充）或更正后的招股说明书 公司根据第3（d）条及时提供了招股说明书，并且只有在以下情况下，并且在此范围内： 收到更正后的招股说明书后，就不存在提出此类索赔的理由；以及 (iii) 不适用于结算时支付的款项 如果此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则该同意不应是不合理的 扣留或延迟。无论由或代表他们进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力 投资者当事方，并应在投资者根据第9条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 对于投资者参与的任何注册声明，投资者分别同意，而不是共同同意 按照第 6 (a) 节中规定的相同范围和方式，对公司进行赔偿、使其免受伤害并进行辩护 其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在内部控制公司的每位人员（如果有） 针对任何索赔或赔偿的《证券法》或《交易法》（均为 “公司当事方”）的含义 根据《证券法》、《交易法》或其他规定，他们中的任何人可能受到的损害赔偿，例如索赔或赔偿 损害赔偿源于或基于任何违规行为，在每种情况下，仅限于此类违规行为发生的范围和范围 依赖并遵守投资者明确向公司提供的与投资者有关的书面信息 与此类注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件一起使用；以及，前提是 根据第 6 (c) 节和本第 6 (b) 节中的以下条款，投资者应向公司当事方偿还任何法律或 该公司方在调查或辩护任何此类索赔时合理产生的其他费用； 提供的， 然而、本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和包含的缴款协议 在第7节中，如果在没有事先书面意见的情况下进行和解，则不适用于为结算任何索赔而支付的款项 投资者的同意，不得无理地拒绝或延迟同意；以及 提供的， 更远的 那是投资者 根据本第 6 (b) 节，仅对不超过净收益的索赔或赔偿损害赔偿金承担责任 由于根据此类注册声明、招股说明书适当地出售了可注册证券，或者 招股说明书补充资料。无论此类人员或代表他们进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。 公司当事方，并应在投资者根据第9条转让任何可注册证券后继续有效。

(c) 在投资者方或公司当事方（视情况而定）收到本第 6 节规定的开工通知后立即 涉及索赔的任何行动或程序（包括但不限于任何政府行动或程序），该投资者方 或公司当事方（视情况而定）如果要根据本节向任何赔偿方提出索赔，则应该 6、向赔偿方发出书面通知，说明赔偿方有权 共同参与，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔偿方共同参与， 由赔偿方和投资者方或公司双方都满意的律师来控制辩护 当事方（视情况而定）； 提供的， 然而，投资者方或公司方（视情况而定）应有权利 在下列情况下，保留自己的律师，其费用和开支将由赔偿方支付：(i) 赔偿方 已书面同意支付此类费用和开支；(ii) 赔偿方应未立即承担以下辩护 此类索赔，并在任何此类索赔中聘请令该投资者方或公司当事方（视情况而定）合理满意的律师； 或 (iii) 任何此类索赔的指定当事方（包括但不限于任何实施方）包括该等投资者方 或公司当事方（视情况而定）和赔偿方，以及该投资者方或该公司当事方（视情况而定） 应由律师告知，如果由同一位律师代表该投资者，则可能存在利益冲突 当事方或此类公司方和赔偿方（在这种情况下，如果是该投资者方或该公司当事方（视情况而定） be) 以书面形式通知赔偿方，它选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，然后 赔偿方无权代表受赔方进行辩护，该律师应 由赔偿方承担， 进一步提供 就上述第 (iii) 款而言，赔偿方应 对所有投资者方或公司的多个（1）名独立法律顾问的合理费用和开支不承担任何责任 各方（视情况而定）。公司方或投资者方（视情况而定）应合理地配合赔偿 与赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护有关的一方，并应向赔偿方提供 一方公司方或投资者方（视情况而定）合理获得的与此类行动有关的所有信息或 索赔。赔偿方应始终合理地向公司方或投资者方（视情况而定）通报以下情况： 涉及国防地位或与之相关的任何和解谈判.任何赔偿方均不对任何和解负责 未经其事先书面同意而提起的任何诉讼、索赔或程序； 提供的， 然而，赔偿方 不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经事先书面同意，任何赔偿方均不得 公司当事方或投资者方（视情况而定），同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案 其中不包括申诉人或原告向该公司方或投资者方提供的无条件条款 （视情况而定）免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任，此类和解不应包括任何 承认公司方的过失。为避免疑问，前一句应适用于 本文件第 6 (a) 和 6 (b) 节。在按照本协议规定进行赔偿后，赔偿方应获得代位权 尊重公司方或投资方（视情况而定）对所有第三方、公司或公司的所有权利 对于已作出赔偿的事项。未能在合理的范围内向赔偿方发出书面通知 任何此类行动开始的时间不得免除该赔偿方对投资者方或公司的任何责任 本第 6 节所述当事方（视情况而定），除非赔偿方具有实质性和不利性 它为这种行动辩护的能力受到损害.

(d) 参与出售可注册证券的人员不得犯有欺诈性虚假陈述罪（在本节的含义范围内） 与此类出售有关的《证券法》第11（f）条）有权获得任何参与此类出售的人员的赔偿 无欺诈性虚假陈述罪的可注册证券。

(e) 本第 6 节所要求的赔偿应通过在赔偿过程中定期支付赔偿金额来支付 在收到账单或发生赔偿损失时进行调查或辩护； 提供的 任何人收到 根据本第 6 节支付的任何款项应立即向支付此类款项的人偿还该款项的金额 在某种程度上，有管辖权的法院确定收到此类付款的人无权获得此类付款。

(f) 此处包含的赔偿和分摊协议是对 (i) 公司任何诉讼理由或类似权利的补充 一方或投资者方对赔偿方或其他人的责任，以及 (ii) 赔偿方可能承担的任何责任 遵守法律。

7。 贡献。在法律禁止或限制赔偿方进行任何赔偿的范围内，赔偿方 同意将根据第 6 条本应缴纳的任何金额缴纳的最大供款额缴纳给 法律允许的最大范围； 提供的， 然而: (i) 在下列情况下不得缴款 根据本协议第 6 节规定的过错标准，制造商不承担赔偿责任，(ii) 任何参与出售可注册证券的人，也不得犯有欺诈性虚假陈述罪（意思是 与此类出售有关的《证券法》第11（f）条有权从参与此类出售的任何人那里获得捐款 出售未犯有欺诈性虚假陈述罪的可注册证券；以及 (iii) 任何可注册卖方的出资 证券金额应限于该卖方通过相应出售此类可注册资产获得的净收益金额 根据此类注册声明提供的证券。尽管有本第7节的规定，投资者不得 总共必须出资超过投资者实际收到的净收益金额的任何金额 受索赔约束的可注册证券的适用出售所得的金额超过投资者获得的任何损害赔偿金额 否则由于此类不真实或被指控而被要求付款，或者根据第 6 (b) 条将被要求付款 不真实的陈述或遗漏或所谓的遗漏。

8。 已保留。

9。 注册权的转让。本协议项下的全部或任何部分权利应由以下人员自动转让： 投资者向投资者所有或任何部分可注册证券的任何受让人或受让人（视情况而定）， 如果：(i) 投资者与此类受让人或受让人（视情况而定）以书面形式同意转让该等权利的全部或任何部分， 并在此类转让或转让（视情况而定）后的合理时间内向公司提供该协议的副本 be); (ii) 在本次转让或转让（视情况而定）之后的合理时间内，公司已收到书面通知 (a) 此类受让人或受让人（视情况而定）的名称和地址，以及（b）此类登记所涉及的证券 权利正在被转让或转让（视情况而定）；(iii) 在此类转让或转让（视情况而定）之后立即进行转让或转让 be) 此类受让人或受让人（视情况而定）对此类证券的进一步处置受证券的限制 根据需要采取行动或适用的州证券法；(iv) 在公司收到预期的书面通知之时或之前 根据本句第 (ii) 条，该受让人或受让人（视情况而定）以书面形式同意受所有人的约束 此处包含的条款；(v) 此类转让或转让（视情况而定）应按照 购买协议的适用要求（视情况而定）；以及 (vi) 此类转让或转让（视情况而定）应 是根据所有适用的联邦和州证券法进行的。

10。 修改或豁免。除双方签署的书面文书外，不得 (i) 修改本协议的任何条款 本协议或 (ii) 在请求执行此类豁免的当事方签署的书面文书中除外。失败 任何一方行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方延迟行使该权利或补救措施， 不得作为其弃权起作用。

11。 杂项。

(a) 仅出于本协议的目的，只要该人拥有或被视为可注册证券的持有人，该人即被视为可注册证券的持有人 在记录中拥有此类可注册证券。如果公司从两个或更多人那里收到相互矛盾的指示、通知或选择 对于同一可注册证券的个人，公司应根据收到的指示、通知或选择行事 来自此类可注册证券的此类记录所有者。

(b) 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信均应为 交付给购买协议签名页上列出的联系信息。

(c) 公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款，将造成无法弥补的损失 协议未按照其具体条款履行或以其他方式被违反。因此，大家同意，要么 一方有权获得禁令或禁令，以防止或纠正另一方违反本协议条款的行为 当事方，并具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也无需任何保证金） 或需要其他担保), 这是对任何一方根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救办法的补救措施的补充.

(d) 与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受内部法律管辖 纽约州的法律，不赋予任何法律选择或法律冲突条款或规则的效力（无论是州的） 纽约州或任何其他司法管辖区），这将导致适用除新州以外的任何司法管辖区的法律 约克。各方在此不可撤销地服从设在纽约市自治市的联邦法院的专属管辖权 曼哈顿，用于裁决本协议下或与本文所述的任何交易有关的任何争议，或 此处已讨论过，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何不属于此的索赔 个人受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或 此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务，以及 同意将任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的受理程序的副本邮寄到此类当事方的地址 根据本协议向其发出通知，并同意该服务应构成良好和充分的程序和通知服务。 此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果有任何规定 本协议在任何司法管辖区无效或不可执行，此类无效或不可执行性不应影响其有效性 或本协议其余部分在该司法管辖区的可执行性或本协议任何条款的有效性或可执行性 任何其他司法管辖区的协议。各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团 审判本协议项下或与本协议有关的任何争议，或因本协议或考虑的任何交易而产生的任何争议 特此。

(e) 本协议中规定的补救措施应是累积性的，除了本协议中提供的所有其他补救措施外，还应在 法律或衡平法（包括具体履行令和/或其他禁令救济），此处的任何内容均不限制该权利 投资者将就公司未能遵守协议条款的任何行为追究实际和间接损害赔偿。这个 公司向投资者保证，除明确规定外，不得对本工具进行任何描述 在这里。此处规定或规定的有关付款、行使等（及其计算）的金额应 是投资者收到的款项，除非本文明确规定，否则不受任何其他义务的约束 公司的业绩（或其业绩）。公司承认，其违反本协议规定的义务将造成无法弥补的后果 对投资者造成伤害，对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，在这种情况下 对于任何此类违规或威胁的违约行为，除了所有其他可用的补救措施外，投资者还有权获得具体表现 和/或任何具有司法管辖权的法院就任何此类案件提供的临时、初步和永久禁令或其他公平救济 案件无需证明实际损失，也无需缴纳保证金或其他担保。公司应提供所有信息 以及投资者要求向投资者提供的文件，以使投资者能够确认公司的合规性 遵守本协议的条款和条件（包括但不限于遵守本协议第 1 节）。股票的发行 以及在行使本协议时特此设想的股票证书应免费向投资者或 此类股票用于支付任何发行税或其他与之相关的费用， 提供的 公司无需支付任何费用 对于签发和交付任何证书所涉及的任何转让，可能需要缴纳的税款，但名称不是 投资者或其代表的代理人。

(f) 如果 (a) 本协议由律师负责收款或执行，或通过任何法律机构收集或执行 继续进行或投资者以其他方式采取行动收取根据本协议应付的款项或执行本协议的规定 或 (b) 发生任何影响公司债权人的破产、重组、破产管理或其他程序 权利并涉及本协议下的索赔，则公司应支付投资者因收款而产生的费用， 强制执行或诉讼，或与此类破产、重组、破产管理或其他程序相关的诉讼，包括但不限于 律师费和支出。

(g) 交易文件仅列出了整个协议和双方对协议标的的的的的理解 并取代双方先前和同期的所有口头和书面协议, 谈判和谅解, 仅与此类问题有关。任何一方对以下内容均不做任何承诺、承诺、陈述或保证 本协议的标的未在交易文件中明确规定。尽管本协议中有任何相反的规定 本协议中的任何内容均不限制、修改或影响，但不暗示相反的说法 以任何方式履行本公司在购买协议下的任何义务。

(h) 本协议应有利于本协议各方及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议是 不为本协议当事方以外的任何人及其各自继承人的利益，也不得由其强制执行本协议中的任何条款 以及本协议第 6 和第 7 节中提及的人员（在这种情况下，仅用于其中规定的目的）。

(i) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非 上下文明确表示并非如此，此处的每个代词应被视为包括阳性、阴性、中性、单数和 其复数形式。“包括”、“包含”、“包含” 等术语和类似导入的词语应该 应作广义的解释，就好像后面是 “但不限于” 一词。“此处”、“下文” 等术语 “此处” 以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是协议中的条款。

(j) 本协议可以在两个或多个相同的对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议， 应在各方签署对应物并交付给另一方时生效； 提供的 那是传真 以 “.pdf” 格式数据文件通过电子邮件传送的签名或签名，包括符合以下条件的任何电子签名 2000 年的美国联邦电子设计法案，例如 www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等，应被视为正当执行，并应 对签字人具有约束力，其效力和效力与签名是原始签字相同。

(k) 各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使实施和执行所有此类行为和事情，并应执行和交付所有此类行为和事情 任何其他当事方为实现意图而可能合理要求的其他协议、证书、文书和文件 并实现本协议的目的和本协议所设想的交易的完成。

(l) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而不是规则而选择的语言 严格的施工将适用于任何一方。

12。 终止。本协议应在投资者出售所有可注册资产之日起全部终止 证券； 提供的，第6、7、9、10和11节的规定应保持完整 力量和效果。

[签名 页面关注]

在 见证这一点，投资者和公司已将本注册权协议的各自签名页设置为 自上文首次撰写之日起正式执行。

[签名 注册权协议页面]

商业 地址：

电子邮件：

[签名 注册权协议页面]