展览 10.1

证券购买协议

这个截止日期为2024年7月11日的证券购买协议（本 “协议”，此后可以修改、补充，延期、修改、重述或不时修订和重述），由内华达州的一家公司NuZee, Inc. 签订并由其相互签订（“公司”）以及作为附表一（已更新）所附投资者名单中列出的个人和实体不时）（每个人都是 “投资者”，统称为 “投资者”）。

演奏会

而，公司和每位投资者根据规则提供的证券注册豁免执行本协议经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S条（“S条”）第903条；

而，公司希望根据条款和条件向每位投资者发行和出售，每位投资者都希望从公司购买商品本协议中规定的公司普通股，定义见下文，本协议中有更全面的描述；以及

而，在本协议的执行和交付的同时，每位投资者和公司都在执行和交付注册文件权利协议，基本上采用本文附录A的形式（“注册权协议”），依据除其他外，公司将同意为股票提供某些注册权，定义如下，根据《证券法》及其颁布的规章制度以及适用的州证券法。

协议

现在，因此，考虑到下文所表达的前提和双方的共同契约以及其他有价值的利益对价，特此确认对价的收据和充分性，本协议各当事方均打算受法律约束如下所示：

文章我
独奏会，日程安排

这个上述叙述是真实和正确的，连同下文提及的附录和附表已纳入本文中以此为参照表示同意。

文章二
定义

对于本协议的目的，除非本协议其他地方另有明确规定或另行定义，或者除非上下文如有其他要求，本协议中的大写术语应具有本条赋予它们的含义如下：

2.1 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其控制的任何人或受个人的共同控制，因为《证券法》第405条中使用和解释了此类术语。

2.2 “协议” 应具有序言中该术语所赋予的含义。

2.3 “资产” 是指公司及其子公司（定义见下文）的所有财产和资产，无论是真实的还是个人的或混合的, 有形的或无形的, 无论位于何处, 无论是现在拥有的还是后来获得的.

2.4 “投资者” 应具有序言中该术语所赋予的含义。

2.5 “索赔” 指任何诉讼、判决、义务、已知威胁、损失、损害、缺陷、和解、评估，任何性质或种类的费用、成本和开支。

2.6 “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

2.7 “公司” 应具有序言中赋予该术语的含义。

2.8 “合同” 指任何性质的书面合同、协议、订单或承诺，包括任何销售订单，采购订单、租赁、转租、许可协议、服务协议、贷款协议、抵押贷款、担保协议、担保协议、担保、管理合同、雇佣协议、咨询协议、合伙协议、股东协议、买入-卖出协议、期权、认股权证债券、认购、看涨或看跌。

2.9 “抵押权” 是指任何留置权、担保权益、质押、抵押贷款、地役权、租赁权、评估、税收、契约、限制，保留、有条件出售、事先转让或任何其他任何性质的抵押物、索赔、负担或费用。

2.10 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

2.11 “GAAP” 是指意见和声明中规定的公认会计原则、方法和惯例会计原则委员会和美国注册会计师协会，以及会计原则委员会和美国注册会计师协会的声明和声明财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或可能获得美国会计部门很大一部分批准的其他个人的财务会计准则职业，每种情况均为争议日期或期限，在美国适用于美国公司。

2.12 “政府机构” 是指任何外国、联邦、州或地方政府，或其任何政治分支机构，或任何行使行政、立法、司法、准司法职能的法院、机构或其他机构、组织、团体、股票市场或交易所，政府的监管或行政职能。

2.13 “判决” 指任何最终命令、令状、禁令、罚款、引证、裁决、法令或任何其他任何性质的判决任何政府机构的。

2.14 “法律” 是指任何法律、法规、条例、守则、宪法、章程、条约、规则或法规的任何条款适用于本公司的政府权限。

2.15 “重大不利变化” 应具有第 6.13 节中该术语所赋予的含义。

2.16 “债务” 指任何性质的债务, 责任或义务, 无论是有担保, 无担保, 追索权, 无追索权, 已清偿、未清偿、应计、绝对、固定、或有的、已确定、未确定、已知、未知或可执行的债务合同。

2.17 “个人” 是指任何个人、独资企业、合资企业、合伙企业、公司、协会、合作机构，信托、遗产、政府机构或任何其他任何性质的实体。

2.18 “主要交易市场” 是指纳斯达克资本市场。

2.19 “程序” 是指任何要求、索赔、诉讼、诉讼、调查、审计、研究、仲裁、行政听证会或任何其他任何性质的程序。

2.20 “收购价格” 是指每股人民币10.69元，约合每股1.47美元。

2.21 “注册权协议” 的含义应与叙文中该术语的含义相同。

2.22 “SEC” 是指美国证券交易委员会。

2.23 “SEC 文件” 是指根据《证券法》和《证券法》提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件公司自2013年5月6日起至本文发布之日与美国证券交易委员会签订的《交易法》，或在本协议发布之日之后修订，包括所有证物其中以及财务报表和附表以及其中以提及方式纳入的文件.

2.24 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

2.25 “股份” 或 “股份” 是指附表一中规定的可向每股发行的普通股数量根据本协议的投资者。

2.26 “税收” 指 (i) 任何外国、联邦、州或地方收入、利润、总收入、特许经营、销售、使用、占用、一般收入财产, 不动产, 个人财产, 无形财产, 转让, 燃料, 消费税, 累计收入, 个人控股公司, 失业补偿、社会保障、预扣税、工资税或任何其他性质的税收，（ii）任何外国税，联邦、州或地方组织费、资格费、年度报告费、申请费、职业费、评估、租金或任何任何性质的其他费用或收费，或（iii）就上述任何内容征收的任何差额、利息或罚款。

2.27 “过户代理” 是指 vStock Transfer, LLC。

2.28 “生效日期” 是指本协议的日期。

2.29 “交易文件” 是指本协议和注册权协议以及与本交易相关的其他文件。

文章 III
口译

在除非明确的上下文另有要求，否则本协议：(i) “本协议”、“本协议” 和 “下文” 等字样以及意思相似的措辞是指整个协议，而不是本协议的任何特定条款；(ii) 参考文献 “条款” 或 “部分” 一词是指本协议的相应条款和部分，以及参考文献 “展品” 或 “附表” 指本文所附的展品或附表；(iii) 提及 “当事方” 指本协议的当事方，包括提及该方允许的继承人和允许的受让人；(iv) 参考文献对于 “第三方” 是指非本协议当事方的人；(v) “美元” 和 “$” 这两个术语是指美元；(vi) 无论本协议中何处使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，它后面将被视为是 “但不限于” 一词。

文章四
购买和出售

4.1 股票的销售和发行。根据本协议的条款和条件，每位投资者同意购买，并且公司同意按规定的相应金额（“投资金额”）向每位投资者出售和发行股份在附表一中，每股价格等于购买价格。双方同意，总购买价格应为 21,810,000元人民币，根据商定的估计汇率7. 27:1，相当于约300万美元。

4.2 闭幕。股票的购买、出售和发行（“收盘”）应在Sichenzia办公室进行 Ross Ference Carmel LLP，位于 2024 年 7 月 18 日当天或之前，位于美洲大道 1185 号 31 楼，纽约州 10036 号或双方以书面形式商定的另一个日期（“截止日期”）。

4.3 付款方式；交货。购买价格的付款将由每位投资者以人民币电汇到银行账户由公司书面指定。

4.4 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，根据第VIII条的先决条件，公司应交付或安排交付向每位投资者提供以下信息：

(i) 本协议和本公司正式签署的注册权协议；

(ii) 公司应以公司信头提供公司的电汇指示，并由其联席首席执行官执行；

(iii) 向转让代理人发出的指示的不可撤销的副本，指示转让代理尽快交付证书证明一定数量的股票等于该投资者的投资金额除以每股购买价格，注册于该投资者的姓名，或者，在该投资者选择时，根据本协议发行该买方股票的证据由过户代理人以DRS账面记账形式持有并以该投资者的名义注册，这些证据应是合理的令该投资者满意；

(iv) 附表6.8所列实体的书面同意（“附表6.8同意”），确认其批准公司签订本协议并完成本协议中设想的交易；

(v) 公司董事会批准签订本协议并完成所设想的交易在这里;

(vi) 以投资者法律顾问合理接受的形式出具的高级管理人员证书；

(七) 就每次发行的证券向纳斯达克股票市场有限责任公司提交额外股票上市通知表根据本协议；以及

(viii) 其他意见、证书、声明，包括但不限于收盘声明和协议，如投资者的意见、证书、声明律师可以合理地要求。

(b) 在截止日期当天或之前，根据第九条的先决条件，每位投资者均应交付或安排交付向公司提供以下信息：

(i) 本协议和该投资者正式签署的注册权协议；以及

(ii) 此类投资者的投资金额。

文章 V
投资者的陈述和保证

每个投资者向公司陈述并保证，截至当日，本第五条中包含的陈述是真实和正确的本文及截止日期：

5.1 投资目的。每位投资者为自己的账户收购股票仅用于投资，而不是为了，或与其公开销售或分销有关的转售，除非根据已登记或免于登记的销售根据《证券法》；但是，前提是通过在此作出陈述，每位投资者保留处置权根据或根据涵盖此类股份或现有豁免的有效注册声明，随时提供股份根据《证券法》。每位投资者均承认，将在代表股票的证书上注明图例以下形式：

这些股票尚未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何州的证券法进行注册，并且受到 “限制” 证券”，该术语的定义载于《证券法》第144条。此类股票不得出售、出售或以其他方式出售除非根据《证券法》和任何适用的州证券法规定的有效注册声明进行转让或根据该豁免登记的规定, 该豁免应确定其可用性以达到合理的满意程度发行人的法律顾问。

5.2 非美国人身份。每位投资者向卖方陈述并保证如下：(i) 投资者不是美国人期限由S条例定义；（ii）在开始收购时，投资者在美国境外且在美国境外截至本协议签署和交付之日为美国的股份；(iii) 投资者正在为其购买股票拥有自己的账户，不代表任何美国人，并且尚未与美国的买家预先安排销售。

5.3 对豁免的依赖；意见。每位投资者都明白（1）股票的发行没有也不会登记根据《证券法》，(2) 股票将是 “限制性证券”（该术语的定义见第 144 (a) (3) 条《证券法》和此类股票除非根据《证券法》注册或免于注册，否则不得转售可用），（3）股票是根据注册要求的特定豁免向每位投资者发行和出售的美国联邦和州证券法，以及（4）公司部分依赖于每位投资者的真实性和准确性遵守本文中规定的每位投资者的陈述、保证、协议、确认和理解命令确定此类豁免的可用性以及每位投资者收购股票的资格。

5.4 信息。每位投资者及其顾问（如果有）都已获得与业务、财务有关的所有材料以及公司的运营情况以及每位投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的其他信息它购买了每位投资者要求的股份。每位投资者都承认投资者已经审查了美国证券交易委员会文件（定义见下文），可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费向每位投资者提供。每位投资者承认投资者可以从此类网站检索所有美国证券交易委员会文件以及每位投资者对此类美国证券交易委员会文件的访问权限通过此类网站将构成向每位投资者交付美国证券交易委员会文件。每位投资者和投资者的顾问，如果任何人，都有机会向公司及其管理层提问。每个投资者都明白投资者的股票投资涉及高度的风险。每位投资者的财务状况都足够复杂，可以评估优点以及这项投资的风险。每位投资者都已寻求投资者认为必要的会计、法律和税务建议就其收购股份做出明智的投资决定。在不限制前述规定的前提下，每个投资者都有仔细考虑了与公司和股票购买相关的潜在风险，包括本文件中描述的风险美国证券交易委员会文件和投资者完全明白，股票是一种投机性投资，存在很高的损失风险每位投资者的全部投资额。

5.5 没有政府审查。每位投资者都明白，没有美国联邦或州政府机构移交任何权力或对股份或股票投资的公平性或适用性提出任何建议或背书，也没有政府当局转嫁或认可了股票发行的优点。

5.6 授权、执法。本协议已代表每位投资者获得正式和有效的授权、执行和交付并且是每位投资者的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非可执行性可能如此受衡平一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似原则的限制与适用债权人权利和救济措施的执行有关或普遍影响执行的法律。

5.7 一般招标。每位投资者不是因为任何广告、文章、通知或其他通信而购买股票在任何报纸、杂志或类似媒体上发表，或通过电视或广播播出，或在任何研讨会或任何其他会议上发表一般招标或一般广告。每位投资者均表示其在发行前与公司有关系的股份。

5.8 投资者的组织和权力。每位投资者都是个人或组织良好、有效存在且信誉良好根据其成立或注册的司法管辖区的法律。每位投资者都有签订协议的所有必要权力和权限协议，以履行其在本协议下的义务并完成本协议中设想的交易。执行和交付本协议的每位投资者、每位投资者履行本协议项下义务的情况以及每位投资者的完成特此设想的交易已获得每位投资者所有必要行动的正式授权。

5.9 没有冲突；同意。投资者对本协议的执行、交付和履行以及交易的完成在此设想，不要也不会：(a) 违反或抵触成立证书的任何规定，有限责任公司协议或投资者的其他管理文件；(b) 违反或与任何法律或政府机构的任何条款相冲突适用于投资者；(c) 要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反、冲突或导致此类行为加速签署投资者参与的任何协议；或（d）需要任何同意、许可、政府授权、备案或通知来自或寄往任何政府机构；在 (b) 和 (c) 条款的情况下，违反、冲突、加速实施的情况除外或者未能获得同意或发出通知不会对每位投资者完成投资的能力产生重大不利影响特此设想的交易，如果是 (d) 款，则在同意、许可、政府当局的命令、备案的情况下或者注意到总的来说不会对每位投资者完成交易的能力产生重大不利影响的通知特此考虑。

5.10 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，投资者没有，也没有是否有任何人代表或根据与投资者的任何谅解行事，直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空，自投资者首次获得期限之时起的期限内公司证券的卖空公司或任何其他代表公司的人员出具的载有重要条款的表格（书面或口头），其中包括本协议下设想的交易的最终定价条款，以及在本协议执行前夕结束的交易。除了向本协议的其他当事方或投资者的代表披露，包括但不限于其高级职员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，投资者对所有披露内容保密就本次交易（包括本次交易的存在和条款）向其作出的。尽管如此, 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就此采取任何行动到寻找或借入股票订单以在未来进行卖空或类似交易。

5.11 独立建议。每位投资者都明白，本协议或由或代表提交的任何其他材料中没有任何内容本公司向每位投资者提供的与购买股份有关的信息，构成法律、税务或投资建议。

5.12 没有经纪人或发现者。除非在本协议签订之日之前向公司披露的内容以及Inova以外的其他信息 Capital LLC，该投资者及其任何关联公司均未保留、使用或由其代理人，也未以其他方式承担义务与本协议所设想的交易相关的任何经纪商、配售代理人、财务顾问或发现者，公司需要支付的费用。

文章 VI
公司的陈述和保证

除了如本协议所附的公司披露时间表（“附表”）中规定和披露的那样作为本协议的一部分，公司及其每家子公司（“子公司”）特此作出以下陈述以及截至生效日期和截止日期对每位投资者的保证。附表应按相应的章节排列适用于本协议第六条和某些其他部分中包含的带编号和字母的章节和小节，以及附表任何部分或分节中的披露仅限于本第六条中的其他章节和小节从披露内容中可以清楚地看出，此类披露适用于此类其他章节和小节。

6.1 组织。该公司已正式注册成立，作为一家国内公司有效存在，信誉良好截至本文发布之日的内华达州法律，每家子公司都有正式的业务资格，彼此信誉良好其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格的司法管辖区。

6.2 子公司。公司的所有直接和间接子公司均根据法律正式组建并信誉良好组织或注册地点，并且每家子公司在其所有权或租赁所在的每个司法管辖区均信誉良好财产或商业行为需要此类资格，除非不符合资格不会产生重大不利影响对公司整体资产、业务或运营的影响。本公司不直接或间接拥有或控制除美国证券交易委员会文件中列出的公司、协会或实体以外的任何公司、协会或实体。

6.3 资本化。截至2024年7月10日，该公司的授权、已发行和未偿还资本如附表所示 6.3 本协议，此类授权股本在所有重要方面均符合本协议中规定的描述美国证券交易委员会文件。美国证券交易委员会文件中对公司证券的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除附表6.3另有规定外，截至附表6.3所述日期，没有股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购公司任何已授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使的证券分成公司普通股，或任何发行或出售普通股或任何此类期权的合同或承诺，认股权证、权利或可转换证券。

6.4 有效发行流通证券。本公司在交易前发行的所有已发行和流通证券本协议所考虑的已获得正式授权和有效签发并已全额付款；其持有人无权撤销该等证券，且不因成为此类持有人而承担个人责任；且不承担任何此类证券发行的行为侵犯了本公司任何证券或授予的类似合同权利的任何持有人的优先权由公司提供。普通股的授权股票在所有重要方面均符合中包含的所有相关声明美国证券交易委员会文件。普通股已发行股票的要约和出售在所有相关时间均注册于《证券法》和适用的州证券法或 “蓝天法”，或部分基于陈述和保证此类股票的购买者不受此类注册要求的约束。

6.5 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议的所有公司权力和权力本协议的规定和条件。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是合法的本公司的有效且具有约束力的协议可根据其条款强制执行，但可执行性的范围除外受破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制公平原则。

6.6 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议及所有辅助文件，以及完成公司对本协议及其中所考虑的交易以及公司对本协议及其条款的遵守情况无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会：(i) 导致重大违约或冲突违反任何条款和规定，或构成重大违约，或导致创建、修改、终止或根据任何协议的条款对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权或本公司作为当事方的文书；(ii) 导致任何违反本公司经修订和重述的条款的行为公司的公司注册证书（可能会不时修改或重申 “章程”）；或 (iii) 违反截至本文发布之日任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

6.7 发行股票。这些股票已获得正式授权可以发行和出售，并在发行和付款时按照以下规定进行发行和支付本协议的条款将有效发布并全额支付；其持有人现在和将来都不会承担以下个人责任成为此类持有人的理由；股票现在和将来都不受任何证券持有人的优先权的约束公司授予的公司或类似合同权利；以及授权、签发所需采取的所有公司行动并且股票的出售已按时和有效进行。假设每位投资者的陈述和保证是准确的如上文第五条所述，公司股份的要约和出售免于：（i）注册和招股说明书的交付《证券法》的要求；以及 (ii) 所有适用的州和省的注册和/或资格条款证券和 “蓝天” 法。

6.8 同意。除附表6.8所列实体的同意外，没有同意、授权或命令，也没有备案对于任何法院、政府机构或其他机构，有效的发行、销售和交付都需要获得股东的批准股份以及本协议所设想的交易和协议的完成，适用情况除外联邦和州证券法以及金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度或与股份出售有关。

6.9 独立注册会计师事务所。据公司所知，马龙·贝利律师事务所（“审计师”），其报告作为美国证券交易委员会文件的一部分提交给委员会，是按要求注册的独立公共会计师事务所根据《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）截至本文发布之日，在PCAOB中信誉良好。

6.10 协议的可执行性。美国证券交易委员会文件中明确提及的公司与第三方之间的所有协议均为根据公司各自的条款，本公司的合法、有效和具有约束力的义务可对公司强制执行，但以下情况除外： (i) 因此，可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制通常；(ii) 由于联邦和州证券中任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到限制法律；以及 (iii) 特定履约补救措施和禁令及其他形式的公平救济可能受公平救济的约束并由法院酌情向其提起任何诉讼.

6.11 没有违规或违约。在适当履行和遵守任何材料的任何条款、契约或条件方面不存在违约行为许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明协议或文书借款的债务，或公司作为当事方或公司签署的任何其他实质性协议或文书可能受公司任何财产或资产的约束或受其约束。本公司没有违反任何条款或规定其章程，或违反任何政府的任何特许权、许可、许可、适用法律、规则、条例、判决或法令除上文第 (ii) 和 (iii) 项中每项条款的情况外，对任何此类违规行为或违约行为单独授权或总体而言，合理地预计会导致重大不利变化。

6.12 遵守法律。除（i）公司目前不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）外，最低要求股东权益要求，以及 (ii) 公司未能及时提交10-K表格第三部分信息对10-K表格的修订或委托书中以引用方式注册成立，公司及其各子公司：（A）是所有时间均遵守适用于公司业务的所有法规、规章或法规（“适用法律”）； (B) 没有收到任何其他人的不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知政府机构指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可，任何此类适用法律所要求的授权、许可和补充或修订（“授权”）；(C) 拥有所有重要授权和此类授权是有效的、完全有效的，不构成实质性违规行为任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查的通知，任何政府机构或第三方声称任何商业运营或活动存在违规行为的仲裁或其他行动任何适用的法律或授权，并且不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 未收到关于任何政府机构的通知已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，但不知道有任何此类授权政府当局正在考虑采取此类行动; (F) 已归档, 获取, 保存或提交了所有重要报告, 文件, 任何适用法律或授权要求的表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修改而且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正均已完整并在提交之日（或在随后提交的材料中得到更正或补充）进行更正，每种情况均以材料为限不利的变化。

6.13 没有实质性的不利变化。在美国证券交易委员会文件发布之后，除非其中另有特别说明：(i) 有公司的财务状况或经营业绩没有重大不利变化，也没有任何特别的变化或发展或总体而言，将涉及或影响状况的重大不利变化或潜在的重大不利变化（财务或其他方面）、公司的经营业绩、业务、资产或前景（“重大不利变化”）； (ii) 除本协议规定的交易外，公司没有进行任何重大交易；以及 (iii) 本公司的高级管理人员或董事均未辞去本公司的任何职务。

6.14 财务报表。美国证券交易委员会文件中包含的财务报表，包括其附注和支持附表包含在 SEC 文件（“财务报表”）中，公允地反映了财务状况和经营业绩公司在适用日期和期限内的财务报表；此类财务报表是按照以下规定编制的 GAAP，在所涉期间始终适用（前提是未经审计的中期财务报表以年底为准）审计调整（预计总体上不会产生重大影响，且不包含公认会计原则要求的所有脚注）；以及支持性调整美国证券交易委员会文件中包含的时间表正确地提供了其中所需的信息。除其中所列内容外，没有根据《证券法》或《证券》，美国证券交易委员会文件中必须包含历史或预计财务报表法案条例。美国证券交易委员会文件中包含的调整后财务信息的预计和预计以及相关附注（如果有）已按照《证券法》和《证券法》的适用要求进行了适当的汇编和编制法规并公正地提供其中显示的信息，以及在编制法规时使用的假设是合理的其中使用的调整是适当的, 以使其中提到的交易和情况生效。所有披露包含在有关 “非公认会计准则财务指标” 的美国证券交易委员会文件中（该术语由规则和条例定义）委员会）（如果有）遵守《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项，适用范围。美国证券交易委员会的每份文件都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务），以及公司与未合并实体或其他可能拥有重要信息的个人之间的其他关系当前或未来对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性的影响，资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外， (a) 既不是公司，也不是其任何直接和间接子公司（包括为此目的的任何可变利益实体），包括在美国证券交易委员会文件中披露或描述为子公司的每个实体，都承担了任何重大负债或义务，直接或偶然的，或在正常业务过程中以外的任何重大交易，(b) 公司没有就其普通股或任何其他股权证券申报或支付了任何股息或进行了任何形式的分配， (c) 本公司或其任何子公司的普通股没有发生任何变化，或者，除此以外业务方面，任何股票薪酬计划下的任何补助金，以及（d）公司的补助金没有任何重大不利变化长期或短期债务。

6.15 诉讼。除附表6.15中披露的内容外, 没有诉讼, 诉讼, 诉讼, 调查, 仲裁, 调查, 正在审理或威胁或涉及公司或任何执行官或董事的诉讼或政府程序。

6.16 同意和许可。除美国证券交易委员会文件中所述外，公司拥有所有必要的公司权力和权限，并且拥有所有政府监管官员的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可证以及截至本文发布之日为实现美国证券交易委员会文件（统称 “许可证”）中所述的业务目的所需的机构，除此类许可证外，不合理地预期未能拥有、获得或制造此类许可证会导致材料产生不利的变化。

6.17 知识产权。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利的有效权利，专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证开展业务所必需的发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）公司及其子公司目前的经营情况，如美国证券交易委员会文件中所述。据公司所知，没有采取任何行动或本公司或其任何子公司为开展其当前业务所必需的使用，如中所述美国证券交易委员会文件将涉及或导致对任何知识产权的任何侵权行为、许可费或类似费用其他人的。公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为、费用或冲突的通知主张他人的知识产权。除非个人或总体上无法合理预期会产生这样的结果, 在重大不利变更 (A) 中，第三方不侵权、挪用或违反任何知识产权公司拥有的产权；(B) 没有其他人质疑该财产的待处理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔公司对任何此类知识产权的权利或对该等知识产权的权利，并且公司不知道有任何可以构成合理事实依据的事实任何此类索赔的依据，无论是单独还是总体而言，以及本第 6.17 节中的任何其他索赔，都是合理的预计将导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权和知识产权具有司法管辖权的法院并未裁定许可给公司的权利全部或部分无效或不可执行，并且没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决或可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔产权，而且公司不知道有任何事实可以构成个人索赔的合理依据或总体而言，加上本第 6.17 节中的任何其他索赔，有理由预计将导致重大不利影响变更；(D) 没有其他人就公司侵权、挪用行为提起或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，本公司尚未收到任何书面材料已收到此类索赔的通知，但公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，个人或总体而言，加上本第 6.17 节中的任何其他索赔，可以合理地预期将产生实质性结果不利的变化；以及（E）据公司所知，本公司的员工在任何材料中都没有或曾经违规过尊重任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议的任何条款，禁止招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议（前提是此类协议的依据）违规行为与该员工在公司工作或员工在公司工作期间采取的行为有关可以合理地预期公司，无论是单独还是总体而言，都将导致重大不利变化。所有材料都是技术性的由本公司开发和属于本公司但未获得专利的信息一直保密。公司不是当事方受与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或协议的约束必须在 SEC 文件中列出，且未在其中描述。美国证券交易委员会文件在所有重要方面都包含对前一句所述事项的描述相同。该公司采用的任何技术均未获得或被公司用于违反对公司或其任何高级职员、董事具有约束力的任何合同义务或员工，或以其他方式侵犯任何人的权利。

6.18 某些市场活动。本公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或那样的行动可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售。

6.19 税收。公司及其子公司均已提交了所有需要纳税申报的申报表（定义见下文）当局在本文件发布之日之前或已正式延长了提交报告的期限。本公司及其各子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款（定义见下文），并已缴纳所有征收或评估的税款针对公司或相应的子公司。提交的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）包含或作为美国证券交易委员会文件的一部分，足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，并且在所有期限内并包括此类合并财务报表的日期.除非以书面形式向每位投资者披露，(i) 没有问题已由任何税务机构提出（目前正在等待中），涉及任何声称应缴纳的纳税申报表或税款公司或其子公司，以及 (ii) 没有豁免与税收申报表或征收有关的诉讼时效由公司或其子公司提供或要求提供。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、就业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或任何种类的其他税款、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增值税或其他费用与此有关的数额。“退货” 一词是指所有申报表、声明、报告、报表和其他文件需要就税收进行申报。

6.20 有效标题。公司及其每家子公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，免费和不受所有留置权、费用、抵押权、股权、索赔、期权和限制；它所签署的每份租赁协议都是经正式签署并具有法律约束力；其租赁权益在任何租赁协议的条款中规定并受其管辖，以及据公司所知，此类协议根据各自的条款有效、具有约束力和可强制执行根据适用的州或联邦法律；公司及其任何子公司均未经营、管理或拥有任何其他权利或除美国证券交易委员会文件中描述的以外，任何其他种类的实质性不动产的权益。

6.21 会计控制。公司及其子公司维护 “财务报告内部控制” 体系（根据《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条的定义）在《交易法》要求的范围内由其各自的主要执行官和首席财务官或业绩人员设计或监督类似的职能，为财务报告的可靠性和财务编制提供合理的保证根据公认会计原则用于外部目的的报表，包括但不限于足以提供的内部会计控制措施合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；以及 (iv) 记录在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对以下方面采取适当行动任何差异。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，该公司没有发现其内部控制中存在任何重大缺陷。本公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：(i) 所有重要事项财务报告内部控制的设计或运作中已知的缺陷和重大缺陷公司的管理层以及对公司的以下能力产生不利影响或合理可能产生不利影响的管理层记录、处理、汇总和报告财务信息；以及 (ii) 公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否如此材料，涉及管理层或其他在公司财务内部控制中发挥重要作用的员工报告。

6.22 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

(a) 披露控制。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司已制定并目前维持披露控制措施以及符合《交易法》第13a-15条或第15d-15条的程序，此类控制和程序有效于确保与公司有关的所有重要信息将及时告知负责的个人准备公司的《交易法》文件和其他公开披露文件。

(b) 合规性。公司一直遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，在截止日期也将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的规定适用于该公司，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保公司的未来遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款（不迟于相关的法定和监管截止日期）法案。

6.23 没有劳资纠纷。除非附表6.15中另有规定，否则与公司或其任何员工之间不得发生劳资纠纷据公司所知，预计将对公司产生重大不利影响的子公司已经存在或即将发生。

6.24 《投资公司法》。无论是在收到股份付款后还是在申请之后，公司都不是，也不会是根据本协议 “所得款项的用途” 中所述的收益，必须注册为 “投资” 公司”，定义见经修订的1940年《投资公司法》。

6.25 保证金证券。根据董事会第U条的定义，公司不拥有 “保证金证券” 联邦储备系统（“美联储理事会”）理事长，不包括发行、出售和出售所得的收益股份的交付将直接或间接地用于购买或持有任何保证金证券减少或清偿最初为购买或持有任何保证金证券或用于任何其他目的而产生的任何债务这可能会导致任何普通股被视为法规所指的 “用途信贷” 美联储委员会的 T、U 或 X

6.26 保险。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司拥有或有权获得信誉良好的保险福利保险公司，从平衡保险成本的角度来看，其金额和承保的风险是公司认为足够的，损失风险及其对公司的好处，以及所有此类保险均完全有效。公司没有理由相信它将无法 (i) 在现有保单到期时续保或 (ii) 获得类似的保险由类似机构提供，以按目前方式开展业务所必需或适当，但代价不会发生在重大不利变化中。

6.27 《反海外腐败法》。本公司及其子公司或任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司均不是公司及其子公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人直接或间接地，给予或同意在正常交易过程中向客户提供任何金钱、礼物或类似福利（法定价格优惠除外）业务）向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府机构的官员或雇员或任何政府（国内或国外）的部门或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或就任何实际业务提供协助）的人或拟议的交易），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼中遭受任何损害或处罚或者继续进行，（ii）如果过去没有给出，可能会发生重大不利变化，或者（iii）如果将来不继续下去，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。

6.28 遵守外国资产管制办公室。本公司及其子公司或公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不是及其子公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人员目前受到美国的任何制裁由美国财政部外国资产管制处 (“OFAC”) 管理, 联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构以及公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受任何美国管辖的任何人的活动提供资金由外国资产管制处管理的制裁。

6.29 关联方交易。没有涉及公司或任何其他方面的业务关系或关联方交易必须在 SEC 文件中描述人员，但未按照 S-K 法规的要求进行描述。

6.30 美国证券交易委员会文件。除非附表6.30中另有披露，否则公司已提交所有报告、附表、表格、报表以及公司根据《证券法》和《交易法》（包括第8节）要求提交的其他文件 13 (a) 或 15 (d)，在本协议发布之日之前的一年（或公司根据法律或法规要求的较短期限）及时提交此类材料）或已收到有效延长的申报期限，并已提交任何此类美国证券交易委员会文件在任何此类延期到期之前。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会提交的所有文件均不包含任何对重要事实的陈述不真实或未陈述在其中必须陈述或为作出根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。

6.31 就业问题。

(a) 公司不是与代表任何人的劳工组织达成的任何集体谈判或其他协议的当事方或受其约束它的员工。在最近的两个财政年度中，不存在任何威胁，据公司所知，也没有任何威胁包括影响公司的任何罢工、放缓、停工、纠察或其他类似的劳动中断或争议。

(b) 公司严格遵守与就业和雇佣惯例有关的所有适用法律致公司的员工。据公司所知，没有对公司提起任何未决诉讼的威胁由或向任何政府机构或仲裁法庭提起或提起的与雇用或终止雇用有关的诉讼本公司任何现任或前任员工，包括但不限于任何与不公平劳动行为、就业有关的行为歧视、骚扰、报复、休假、住宿、最低工资、加班补偿、危险工作条件、平等薪酬或适用法律引起的任何其他与招聘、雇用或解雇有关的事项。

6.32 注册权。个人和实体及其注册所涵盖的相应证券金额除外权利，如附表6.32所列，任何个人或实体均无权促使公司在证券下进行注册本公司或任何子公司任何证券的行为。

6.33 披露。除本协议中设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供任何它认为构成或可能构成实质性的非公开信息的信息，这些信息未以其他方式披露公司的公开文件。公司了解并确认，投资者将依靠上述陈述来生效公司证券交易。公司或代表公司向投资者提供的有关公司的所有披露及其子公司、其各自的业务和本协议所设想的交易，包括本协议的附表，在所有重要方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何材料从发表这些声明的情况来看，这是在其中所作陈述所必需的事实，而不是误导性的。公司在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内发布的新闻稿总体上是不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或必要的重要事实根据作出这些陈述的情况和发表时间，在其中作出陈述，不得误导。该公司承认并据其所知，认为投资者就交易作出或已经作出任何陈述或保证除本文第五节中特别规定的内容外，特此考虑的内容。

6.34 没有集成产品。假设第五节中规定的投资者的陈述和保证是准确的，本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何要约在可能导致本次股票发行的情况下，出售任何证券或征求任何证券的购买要约为了 (i)《证券法》的目的，将与公司先前的发行合并，该法要求注册《证券法》下的股票，或（ii）任何证券所在交易市场的任何适用的股东批准条款公司已上市或指定。

6.35 偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，收据生效后公司根据本协议出售股份的收益，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知负债）或与之相关的所需支付的金额或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，无法继续运营目前和拟议开展的业务，包括考虑到特定资本要求的资本需求公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及该公司在之后清算所有资产将获得的收益考虑到现金的所有预期用途，在以下情况下，将足以支付其负债的所有金额或与之相关的所有款项这些款项必须支付。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 (考虑到为其债务支付现金或与其债务有关的现金支付的时间和数额).该公司对此一无所知使它相信它将根据破产或重组申请重组或清算的事实或情况自截止日期起一年内任何司法管辖区的法律。

6.36 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都遵循以下规定经修订的1970年 “货币和外国交易报告法” 中适用的财务记录保存和报告要求, 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”），且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员未提起或向其提起任何涉及本公司的诉讼、诉讼或程序或与《洗钱法》有关的任何子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

6.37 已保留。

6.38 没有经纪人或发现者。本公司或其任何子公司均未保留、使用或以其他方式代表对任何经纪人、配售代理人、财务顾问或发现者承担与任何人所设想的交易有关的义务投资者需要支付费用的交易文件。

文章七
契约

7.1 尽最大努力。各缔约方应尽最大努力及时满足第八条规定的每项条件，以及截止日期之前的本协议第 IX 条。

7.2 平权契约。

(a) 报告状态; 清单.直到自本协议发布之日起一（1）年中较早者或股份不再注册之日公司应以公司账簿和记录上每位投资者的名义：（i）及时提交所需的所有报告将根据《证券法》、《交易法》或其适用于任何公司的任何证券法律和法规提交美国各州或主要交易市场的规章制度，如果无法以其他方式公开，根据要求向投资者提供其副本；（ii）不终止其作为发行人的地位，必须根据该条款提交报告即使《交易法》或其下的规则和条例本来允许这种终止，除非与之有关举办销售活动（定义见下文）；（iii）如果主交易市场的规则和条例要求，立即确保任何股票在主要交易市场上市（以正式发行通知为准），并根据以下规定采取所有行动其维持普通股在主要交易市场持续上市、报价和交易的控制权，以及该公司应在所有方面遵守公司在委托人章程或规则下的报告、申报和其他义务交易市场、FINRA和其他政府机构（如适用）。

7.3 所得款项的使用。公司应使用出售股份的净收益来扩大和发展亚洲的业务，以及用于一般公司和营运资金用途。

7.4 投资者的公开披露。公司不得公开披露每位投资者的姓名，也不得包括每位投资者的姓名投资者未经该投资者事先书面同意，向美国证券交易委员会或任何监管机构或主要交易市场提交的任何文件但以下情况除外：(a) 联邦证券法的要求或 (b) 法律或主要交易市场要求的披露法规，在这种情况下，公司应事先向投资者提供本条款允许的此类披露的书面通知 (b)。

7.5 移除传奇。

(a) 股票只能根据州和联邦证券法进行处置。与任何股份转让有关其他而不是根据有效的注册声明或该法规定的有效注册豁免，向公司或关联公司提供对于每位投资者，或与本第7.5节所设想的质押有关的，公司可以要求其转让人向公司提供转让人选定且本公司合理接受的律师意见、形式和内容其中的意见应使公司相当满意，大意是此类转让不需要登记根据《证券法》转让股份。

(b) 只要证券法有要求，投资者同意以以下形式在任何股票上印上图例：

这个公司承认并同意，投资者可以不时根据与注册人签订的真诚保证金协议进行质押经纪交易商或将部分或全部股份的担保权益授予作为 “合格投资者” 的金融机构如《证券法》第501（a）条所定义，如果该安排条款有要求，投资者可以转移质押品或向质押人或有担保方提供担保股份。此类质押或转让无需获得公司的批准，也不是在这方面需要质押人、有担保方或出押人的法律顾问的法律意见。此外，没有通知必须进行此类质押。公司将执行和交付此类合理的文件，费用由相应的投资者承担作为股份的质押人或担保方，可以合理地要求质押或转让股份。

文章八
公司销售义务的先决条件

这个根据本协议，公司在收盘时向每位投资者发行和出售股票的义务须在或在截止日期之前，满足以下每项条件，前提是这些条件仅供公司受益并可由本公司随时自行决定免除：

8.1 每位投资者均应签署本协议和注册权协议，并将其交付给公司。

8.2 每位投资者均应确认已阅读附录b中规定的非美国人的定义，特此声明它是一个非美国人。

8.3 每位投资者均应根据第4.3节规定的条款和条件向公司支付收购价格以上。

8.4 自作出之日起，每位投资者的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的截至适用的截止日期，就像当时一样（针对具体情况的陈述和担保除外）日期），并且每位投资者应在所有重大方面履行、满足和遵守了契约、协议和条件本协议要求每位投资者在适用的截止日期或之前履行、满足或遵守本协议。

8.5 公司应获得出售股份所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准，包括附表6.8的同意。

8.6 不得颁布、签署、颁布或批准任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令由任何具有司法管辖权的法院或政府机构禁止完成任何所设想的交易根据本协议。

8.7 美国证券交易委员会或任何主要交易市场均不得暂停普通股的交易（任何暂停交易除外）自那时起，任何时候都不得超过一个交易日（仅限于允许传播有关本公司的重大信息）本协议的执行日期。

文章九

条件每个投资者的购买义务的先例

这个本协议规定的每位投资者在收盘时购买股票的义务须在收盘时或收盘前得到满足以下每项条件的日期（除本协议其他条款中先例的任何其他条件外），前提是这些条件是为了每位投资者的唯一利益，每位投资者可以随时自行决定免除这些条件：

9.1 公司应已执行本协议和注册权协议，并将其交付给每位投资者。

9.2 公司和每家子公司的陈述和担保在所有重大方面均应真实正确（除了前提是任何此类陈述和保证已经在上文第六条中限定了实质性, 在这种情况下, 自作出之日起，此类陈述和保证在所有方面均为真实和正确（无需进一步保留）以及截至截止日期，与当时一样（截至特定日期的陈述和担保除外）以及公司和每家子公司应在所有重大方面履行、履行和遵守了契约、协议以及本协议要求本公司和子公司在当天或之前履行、满足或遵守的条件至截止日期.

9.3 不应发生任何可以合理预期会导致重大不利变化的事件。

9.4 在截止日期，公司应将第4.4（a）节中规定的所有交付物交付给其他各方。

9.5 在截止日期当天或之前，公司应提供投资者要求的所有尽职调查文件，并且投资者应自行决定是否已完成对公司的尽职调查，直至令其满意。

文章 X
终止

10.1 终止。一方面，公司和投资者执行收盘的义务应终止如下所示：

(a) 经公司和所有投资者的双方书面同意；

(b) 如果在截止日期当天或之前没有关闭，则由公司执行；或

10.2 终止的后果。本协议第 X 条中的任何内容均不免除任何一方因违反该协议而承担的任何责任本协议条款和规定的当事方。

文章十一
赔偿

11.1 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

11.2 本公司的赔偿。在遵守本第十一条的其他条款和条件的前提下，自交易日起和收盘后，公司将赔偿并扣押每位投资者及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔或其他任何头衔标题），控制该投资者的每个人（根据《证券法》第15条和交易所第20条的定义）法案）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他具有同等职能的人员）尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）持有此类所有权的人的角色（均为 “投资者”）当事方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和开支的影响，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用（统称由于 (a) 任何违约行为或与之相关的任何此类投资者可能遭受或招致的 “损失”）公司在本协议或其他交易文件中做出的陈述、保证、承诺或协议或 (b) 任何股东以任何身份对投资者方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼就本交易所设想的任何交易而言，非该投资者方关联公司的公司文件（除非此类行动是基于对该投资者方的陈述、担保或承诺的重大违反）根据交易文件或该投资者方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解或任何违规行为由该投资者当事方遵守州或联邦证券法，或该投资者方的任何最终经司法裁定的行为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何投资者方提起任何诉讼根据本协议可以寻求哪些赔偿，该投资者方应立即以书面形式通知公司，并通知公司应有权向每个投资者方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何投资者方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但费用且此类律师的费用应由该投资者承担，但以下情况除外：(i) 聘用该律师为已获得公司的特别书面授权，(ii) 公司在合理的时间后未能作出这样的假设辩护和聘请律师，或 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，在任何材料上存在实质性冲突公司的立场与该投资者方立场之间的问题，在这种情况下，公司应负责不超过一名这样的独立律师的合理费用和开支。根据以下条款，公司不对任何投资者承担责任本协议 (y) 适用于未经公司事先书面同意的投资者方达成的任何和解，不得被不合理地扣留或延期；或 (z) 在损失、索赔、损害或责任可归因的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因的范围任何投资者方违反该投资者方在以下方面做出的任何陈述、保证、承诺或协议本协议或其他交易文件中。此处包含的赔偿协议应是对任何原因的补充任何投资者方对公司或其他人提起的诉讼或类似权利，以及公司可能承担的任何责任遵守法律。

11.3 投资者的赔偿。在遵守本第十一条的其他条款和条件的前提下，自交易日起和收盘后，投资者应向公司赔偿因以下原因而产生或遭受的任何和所有损失，并应使公司免受损害或对公司施加于，基于、由以下原因引起或与之有关：

(a) 本协议中包含的任何不准确之处或违反投资者的任何陈述或保证；或

(b) 任何违反或不履行投资者根据本协议应履行的任何契约、协议或义务。

11.4 某些限制。第 11.2 节和 11.3 节中规定的赔偿应受以下条件的约束局限性：

(a) 一方根据本第十一条应承担的所有损失的总金额不得超过实际收益根据本协议收到。

(b) 在任何情况下，任何一方均不对任何其他方承担任何惩罚性、附带性、后果性、特殊或间接损害赔偿责任，包括与违反或涉嫌违反本协议相关的未来收入或收入损失、商业信誉或机会损失，或根据任何类型的倍数减少价值或任何损害赔偿.

(c) 一方根据本第十一条就任何损失支付的款项应限于以下任何责任或损害的金额：在从中扣除任何保险收益和任何已收到或合理的赔偿、分摊费或其他类似款项后的遗体预计受赔方将收到任何此类索赔的赔偿方。受赔方应使用其商业上合理的用途在寻求赔偿之前，努力根据保险单或赔偿、分摊或其他类似协议追回任何损失根据本协议。

(d) 每个受赔方在得知任何可能发生的事件或情况后，应采取一切合理的措施来减轻任何损失合理地预计会或确实会造成这种情况，包括仅在补救违规行为所需的最低限度内承担费用这就造成了这样的损失。

文章十二
杂项

12.1 通知。本协议下的所有请求、要求和其他通信通知应按以下方式发送给各方：

如果致本公司，以：	Nuzee，公司
	2865 斯科特街，107号套房维斯塔，加利福尼亚州 92081
	收件人：	建双王，兰迪·韦弗
	电子邮件：	alice.wang@ccmg.tech， randy@nuzeeusa.com 抄送： aileen.leng@ccmg.tech

和一份副本（不构成通知）发送给：	Huan Lou，Esq。 1185 美洲大道，31 楼全新纽约州约克 10036
	注意：	Huan Lou，Esq。
	电子邮件：	hlou@srfc.law

如果致每位投资者：	至根据本协议所附的本协议签名页上列出的信息，每位投资者

除非该方通过向其他各方发出类似通知来更改地址。通知应以书面形式提出，并应视为已送达： (i) 如果通过挂号邮件邮寄，要求退货收据，已预付邮资并正确寄至以下地址，则三 (3) 将其存入定期保养的美国邮件收件箱后的几个工作日；或 (ii) 如果由联邦快递、UPS 或其他机构邮寄全国认可的隔夜快递服务，次日上午送达，然后在存入快递服务后一 (1) 个工作日送达定期保养的此类隔夜快递的容器；或（iii）如果是手工交付，则将其直接送到该地址在工作日纽约时间下午 5:00 或之前指示。任何在纽约时间下午 5:00 之后亲手送达的通知均应视为在下一个工作日送达。尽管有前述规定，但通知、同意、弃权或其他通信本协议中的收件人可以通过传真、电子邮件或其他交付方式发送，但只有在以下情况下才被视为已送达发送方已确认（通过回复电子邮件或接收方的其他形式的书面确认）该通知已被另一方收到。

12.2 完整协议。本协议，包括本协议所附的附表和根据本协议交付的文件本协议双方之间关于该主题的所有承诺、契约、协议、条件和谅解本协议及其他，并取代所有先前和同期的明示或暗示的协议、谅解、诱因或条件，口头或书面，除非此处另有规定；但是，除非本协议明确规定，否则本协议中没有任何内容应（或应被视为）(i) 对每位投资者与之签订的任何协议或每位投资者签订的任何工具产生任何影响在本协议发布之日之前，已收到本公司就每位投资者先前对本公司的任何投资所提供的任何投资或 (ii) 在任何方面放弃、更改、修改或修改公司的任何义务或每位投资者或任何人的任何权利或利益其他人，在本协议发布之日之前公司与每位投资者之间签订的任何协议或任何工具每位投资者在本协议发布之日之前从公司收到的款项，所有此类协议和文书将继续全面有效和效果。

12.3 继任者和受让人。本协议以及本协议下的任何和所有权利、义务和义务均不得转让、转让未经每位投资者事先书面同意，由公司委托或再许可。受前述约束，除非另有规定根据本协议的规定，本协议的条款应有利于继承人、受让人、继承人、继承人，本协议各方的执行人和管理人。

12.4 绑定效果。本协议对本协议各方、其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

12.5 修正案。除本公司和双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款投资者。

12.6 性别和单数和复数的使用。所有代词均应视为指阳性、阴性、中性、单数或复数，根据一方或多方或其个人代表、继承人和受让人的身份的要求。

12.7 执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议加起来应视为和考虑同一个协议，当各方签署对应协议并且各方都交付协议后，该协议即生效它与另一方签名的对应物。数字复制品、便携式文档格式（“.pdf”）或其他复制品本协议可由本协议的一方或多方签署，并由该方通过电子签名（包括签名）交付通过 DocuSign 或类似服务）、电子邮件或任何类似的电子传输设备，根据这些设备签名或可以看到代表该当事方行事。此类执行和交付应被视为有效、具有约束力且对所有目的均有效。

12.8 标题。本协议中包含的条款和章节标题仅为方便起见而插入，不影响以任何方式说明本协议的含义或解释。

12.9 管辖法律。本协议受以下所有相关问题的约束、解释和执行本协议的构造、有效性、解释和履行应受美国州内部法律的管辖纽约，不使任何法律选择或法律冲突条款或规则生效（无论是纽约州还是其他任何州）司法管辖区），这将导致适用除纽约州以外的任何司法管辖区的法律。本公司特此通知不可撤销地放弃个人送达程序并同意通过邮寄方式在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理按购买协议签名页上列出的地址将其副本发送给公司，并同意此类服务应构成良好和充足的程序和通知服务。本公司在此不可撤销地服从专属管辖权设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院审理下述任何争议或与本文所设想或此处讨论的任何交易有关或与之相关的任何交易，特此不可撤销地放弃并同意不得在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。什么都不包含此处应被视为或运作阻止每位投资者以任何方式对公司提起诉讼或采取其他法律行动收取公司对每位投资者的债务、实现任何抵押品或任何其他证券的其他司法管辖区履行此类义务，或执行有利于每位投资者的判决或其他法院裁决。公司和每位投资者特此通知不可撤销地放弃他们可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判以裁决本协议下的任何争议，或与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的交易。

12.10 进一步的保证。本协议当事方将执行和交付进一步的文书，并采取进一步的行动和事情可能被合理要求来实现本协议的意图和宗旨。

12.11 生存。此处包含的陈述和保证应在交易结束后继续有效。

12.12 联合准备。本协定的起草是各方共同努力的，由此产生的文件应不能仅从司法解释的角度来看, 对一方比对另一方更严厉地解释.

12.13 可分割性。如果本协议中包含的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行在任何方面，此类无效、非法或不可执行性均不影响本协议和本协议的任何其他条款应保持完全的效力和效力，并应被解释为无效、非法或不可执行的条款从未被包含在内在这里。

12.14 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方受益，并允许他们各自行事继承人和受让人，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

12.15 补救措施、定性、其他义务、违约行为和禁令救济。本协议中规定的补救措施应为累积性的，以及本协议和其他交易文件中法律或衡平法上提供的所有其他补救措施之外的补救措施（包括具体业绩法令和/或其他禁令救济），此处的任何内容均不限制每位投资者的权利就公司未能遵守本协议条款的任何行为追究实际和间接损失。公司契约向每位投资者表示，除本文明确规定外，不得对本工具进行任何定性。金额此处就付款、行使等（及其计算）规定或规定的金额应为金额应由每位投资者接受，除非本文明确规定，否则不受公司任何其他义务的约束（或其表现）。公司承认，违反其在本协议下的义务将对以下方面造成无法弥补的损害：每位投资者，对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果出现任何此类违规行为或威胁违约行为，除了所有其他可用的补救措施外，本协议的每位投资者都有权任何有管辖权的法院的具体履行和/或临时、初步和永久的禁令或其他公平救济在任何此类情况下，无需证明实际损失，也无需支付保证金或其他担保。公司应提供每位投资者要求向每位投资者提供的所有信息和文件，以使每位投资者能够确认公司的遵守本协议的条款和条件（包括但不限于遵守本协议第 1 节）。此次发行应在收盘时免费向每位投资者或此类股份签发本文所设想的股票和股票证书用于支付任何发行税或其他与之相关的费用，前提是公司无需缴纳任何可能应缴的税款关于以非每位投资者或其代理人的名义发行和交付任何证书所涉及的任何转让代表它。

[签名在下一页上]

在为此，本协议各方已促成本协议于上述日期和年份生效，以见证。

对于并代表 Nuzee, Inc.

由
姓名：	建双王
标题：	联席首长执行官

由
姓名：	兰德尔织工
标题：	联席首长执行官

[证券购买协议的签名页]

投资者：

签名：
姓名：
标题：

商业地址：

电子邮件：

[证券购买协议的签名页]

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