我们提供 4,000,000 普通股股票，每股没有面值。根据本招股说明书补充文件，普通股将以每股0.50美元的谈判价格出售，随附的招股说明书和证券购买协议...

普通股是直接向投资者发行，无需配售代理人或承销商。我们不支付配售代理费或承保折扣因此，与本次发行有关，扣除支出前，我们的收益约为200万美元。

你应该阅读这份招股说明书在您投资我们的证券之前，请仔细阅读补充文件、基本招股说明书以及任何其他招股说明书的补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市在 “VCIG” 符号下。2024年7月15日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股0.5242美元分享。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见第 S-6 页开头的 “风险因素” 部分。

我们是 “新兴” 成长型公司”，因为该术语由联邦证券法定义，因此，我们选择遵守某些条款降低了上市公司的报告要求，并可能选择在未来的申报中这样做。

既不是美国证券交易委员会也不是任何人州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书补充文件是否真实或完成。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易所提交的F-3表格 “货架” 注册声明的一部分委员会，或美国证券交易委员会或委员会，将于2024年5月17日生效。本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，描述了本次普通股发行的条款，并增加了和更新了随附基础中包含的信息招股说明书。第二部分，即随附的基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此提供。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在某种程度上本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书中包含的信息之间存在冲突，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买特此发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息如下文标题下所述以引用方式纳入某些信息。”本招股说明书补充文件包含有关特此发行的普通股的信息，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中的信息。

你应该只依赖所包含的信息在本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中，或以引用方式纳入本招股说明书。我们没有，经理也有没有，未授权任何人向您提供其他或额外的信息。

我们没有提出销售要约或招标在未授权要约或招标人的任何司法管辖区购买我们的普通股要约或招揽没有资格这样做，也没有资格向任何非法向其提出要约或拉客的人。你应该假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息仅在正面日期之前是准确的相应的文件以及我们以引用方式纳入的任何信息仅在文件发布之日才是准确的以引用方式纳入，无论本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的交付时间如何，或出售我们的普通股的时间。

本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅提供完整信息的实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。的副本此处提及的一些文件已经提交、将要归档或将作为证物纳入此处注册声明，您可以按照下文标题为” 的部分所述获得这些文件的副本你在哪里可以找到更多信息。”

我们还注意到，陈述、保证并订立了我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的承诺仅限于此类协议的当事方的利益，在某些情况下，包括在各方之间分担风险遵守此类协议，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在订立之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺因为这准确地代表了我们的现状。

本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书包含并以参考方式纳入基于独立行业的市场数据和行业统计数据和预测出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证其准确性或此信息的完整性，我们尚未独立验证此信息。尽管我们没有发现任何错误陈述关于本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或所含文件中提供的市场和行业数据在本文中，这些估计值以供参考，涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括这些因素在” 标题下讨论风险因素” 在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，以及在本文以引用方式纳入的其他文件中，标题相似。因此，投资者不应过度投入依赖这些信息。

本招股说明书中对参考条款的引用给 “公司”、“注册人”、“VCI”、“VCI Global”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 在本招股说明书中指英属维尔京群岛商业公司VCI Global Limited，除非我们另有说明或文中另有说明否则。

本招股说明书和所含文件本文以引用方式包含《证券法》第27A条和第21E条所指的前瞻性陈述《交易法》。本招股说明书和所含文件中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述此处以引用方式提供，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、研究的声明以及开发计划，我们正在进行和计划中的产品研发的预期时间、成本、设计和实施和服务、我们的产品商业化能力、COVID-19 疫情和全球地缘政治事件的影响，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及中东冲突，对我们的业务而言，战略协议的潜在好处以及我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性、管理层的计划和目标未来的运营以及预期产品开发工作的未来业绩是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、业绩或成就的重要因素与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这个招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立各方的估计和其他统计数据以及我们与市场规模和增长以及有关我们行业的其他数据相关的数据。这些数据涉及许多假设和局限性, 并提醒你不要过分考虑这些估计。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计而且我们经营的市场的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，你可以确定前瞻性用 “可能”、“将”、“将”、“可以”、“应该”、“期望” 等术语进行陈述 “计划”、“预测”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”， “相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或负面这些术语或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件这里只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期和预测我们认为可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩的未来事件和财务趋势。这些前瞻性声明仅代表截至本招股说明书发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本文以引用方式纳入的文件中进行更详细的讨论，包括在” 标题下风险因素” 以及本招股说明书中的其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生而且实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们的运营环境不断变化环境。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述或此处以引用方式纳入的文件，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是否则。对于所有前瞻性陈述，我们要求为其中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护 1995年的《私人证券诉讼改革法》。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补编以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含估计、预测、市场研究和其他信息除其他外，涉及我们的行业、我们的业务以及我们的产品和服务的市场。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究和类似数据中获得这些信息各方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源，以及我们自己的内部估计研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究。基于估计的信息，预测、市场研究或类似方法本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能有所不同主要来自这些信息中反映的事件和情况。因此，提醒你不要过分重视转到此类信息。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了选定的信息以引用方式包含或纳入本招股说明书补充文件中。此摘要不包含您应该提供的所有信息在投资证券之前要考虑。在做出投资决定之前，您应该阅读完整的招股说明书补充文件和仔细阅读随附的基本招股说明书，包括风险因素部分、财务报表和财务附注此处以引用方式纳入的声明，以及我们在此处以引用方式纳入的文件。

概述

我们是一个多学科的咨询小组商业和技术领域的关键咨询实践。我们的每个部门和业务部门都配备了经过认可的顾问以表彰他们丰富的知识和创造影响力的良好记录。我们的核心专家团队在企业领域经验丰富金融、资本市场、法律和投资者关系，我们通过帮助客户预见即将到来的成功之路挑战并确定商机。我们利用深厚的专业知识通过提供盈利来帮助客户创造价值商业创意，定制大胆的战略选项，提供行业情报，并为客户提供节省成本的解决方案持续增长。

自 2013 年成立以来，我们一直在交付我们为各类公司提供的服务，从中小型企业和政府关联机构到各地的上市企业集团各种各样的行业。我们的业务仅在马来西亚运营，客户主要来自马来西亚，还有一些业务往来客户来自中国、新加坡和美国。

我们将服务分为以下几部分分段：

业务战略板块

商业战略咨询 — 我们专注于上市解决方案、投资者关系和董事会策略咨询。我们已经建立了多元化的本地和国际网络客户，在本地和跨境清单中为他们提供我们的服务。我们的职责从上市前的诊断和规划开始直到最后完成整个列名进程.为了更好地为客户服务，我们将服务范围扩大到包括投资者关系咨询，我们帮助客户有效地处理投资者的期望并管理沟通。此外，我们还提供为实现价值创造和包容性增长的有效董事会战略提供服务。多年来，我们的咨询服务通过包括合并和收购在内的战略选择，成功地将客户的业务推向了一个新的水平，首次公开募股、重组和转型。

我们的业务战略咨询部门表现良好以下函数：

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建议客户采用多轨方法制定筹资策略；

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评估并评估客户的业务并进行首次公开募股（“IPO”）准备情况诊断，包括健康检查关于公司的管理、财务和法律结构；

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组装负责首次公开募股流程的外部专业人员，协助建立质量管理团队，健全的财务和公司治理；

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协助在微调业务计划时，阐述引人入胜的股票故事，并就战略选择提供建议，以最大限度地提高客户的业务价值观；

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管理尽职调查和同行行业分析；

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做好准备为客户提供首次公开募股前的投资演示材料；

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联络与投资者一起进行首次公开募股前的融资；

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设计营销策略和促进公司业务；

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协助在包括但不限于马来西亚、中国、新加坡和美国在内的国家进行跨境上市。

我们的投资者关系服务

2021 年 1 月，我们的直接子公司 V Capital Kronos Berhad收购了投资者和公共关系咨询公司Imej Jiwa，这将使我们能够更好地为寻求的公司提供服务在公共交易所上市和交易。Imej Jiwa的高技能投资者关系（“IR”）专业人员为公司提供帮助正在为成功的首次公开募股做准备的人组建了一支有效的投资者关系团队。迄今为止，我们为40多家马来西亚上市公司提供服务，占马来西亚上市公司总数的4％以上。¹ 例如，我们受雇于马来西亚最大的家居装修零售商，完成了自2017年以来马来西亚最大规模的首次公开募股，以及马来西亚领先的乳制品生产商完成了自 2017 年以来马来西亚第二大首次公开募股，提供投资者关系咨询服务。我们的投资者关系团队制定策略并进行沟通在整个首次公开募股路演和首次公开募股后的过程中，有效地推动利益相关者和媒体的参与。我们同样致力于精益求精客户的投资叙述，并通过最佳渠道将其传递给合适的投资者。

我们的董事会战略服务

我们利用我们的多重优势实践以及我们与各行各业专业人士的联系，通过提供全面的服务来补充客户的业务实现可持续增长和高资本回报率的方法。鉴于投资者的期望呈指数级上升，这是前所未有的经济混乱和传统市场的分散化，我们认为越来越多的公司需要精心策划的战略才能保持领先地位通过重组或转型了解趋势和竞争。我们通过参与来帮助客户采取正确的行动董事会讨论并就战略选择向他们提供建议, 特别是在探索离岸外包, 合作等方面的机会时, 并购（“并购”）、交易外包和首次公开募股。我们最近参与了磋商马来西亚最大的酒店集团之一以及人力资源先驱公司的董事会战略马来西亚的技术提供商。

技术咨询服务和解决方案

我们的技术咨询服务和解决方案让我们的客户领先于主要的技术和行业趋势，包括下一代数字化转型、软件开发、区块链解决方案以及这些技术融合带来的行业重组。

我们利用技术的变革力量来推动公司发展直至下一个级别。随着数据分析和数字化转型在增强现有方面的全球重要性与日俱增商业模式，我们已经与技术专家建立了关系，以提供以下服务：

数字化发展-我们评估客户的业务并提供结构化的数字化策略，以确保他们的业务实现目标业务目标。有时，从愿景到执行的业务数字化之旅可能很复杂。我们的专家使用深厚的领域专业知识来定义重点，详细绘制客户的数字化之旅，为客户指明道路以及有效的战略对策.我们在指导时强调丰富的内容、有针对性的交付以及创新和以结果为导向的策略我们的客户走向节省成本的道路，以提高效率和独特的竞争优势。我们的技术专家加入凭借与数据分析先驱的良好关系，我们能够提供高效、创新的量身定制的数字解决方案解决客户的问题。我们努力为各行各业的客户提供最佳解决方案。

金融科技解决方案 — 我们提供金融科技解决方案、见解和多维方法来提供建议和协作以提供帮助公司适应不断变化的商业环境并为组织提供支持。我们的子公司之一 Accuventures Sdn Bhd（“Accuventures”）是一家充满活力和经验丰富的信息技术（IT）和金融技术（金融科技）提供商由一群在金融科技和信息技术行业拥有多年知识和经验的国际行业专业人士创立。和 Credilab Sdn Bhd（Accuventures 的全资子公司）（“Credilab”），Accuventures 能够为其客户提供服务获得即时现金贷款的最简单和最快的途径。Credilab目前在马来西亚经营持牌放债业务经住房和地方政府部批准.他们的金融服务旨在解决日常问题通过利用尖端技术，以创新的方式满足马来西亚人的需求，使他们能够轻松无忧地获得放债服务。

¹	截至2022年，马来西亚共有991家上市公司（请参阅：http://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic）

软件解决方案 — 我们为各种客户提供定制软件，从小型到中型公司，均为私有公司和上市公司。我们的软件解决方案团队旨在协助客户确定即将到来的技术趋势和机会同时提供量身定制的软件，旨在满足每个客户的特定需求。我们的解决方案服务始于分析随之而来的是软件的设计、定制、构建、集成和扩展等问题。凭借我们庞大的关系网络在软件行业专家的帮助下，我们能够帮助客户寻找最适合其业务需求的技术。

即将到来 SaaS — 展望未来，我们计划为客户提供SaaS管理软件，以提供关键的自动化管理见解和直观的数据安全性。借助我们的 SaaS 平台，客户可以密切监控 SaaS 订阅并掌握关键信息他们组织中的使用情况数据。

最近的事态发展

纳斯达克缺陷通知。 在七月 2024 年 3 月 3 日，我们收到了上市资格部门（“员工”）的缺陷通知（“通知”）纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知公司，在过去的连续30个工作日中，收盘价我们普通股的出价低于继续在纳斯达克上市所需的每股普通股1.00美元的最低出价资本市场（“最低出价规则”），不符合《纳斯达克上市规则》中规定的最低出价规则 5550 (a) (2)。该通知对普通股的上市没有立即生效，普通股将继续在纳斯达克资本上市目前交易代码为 “VCIG”，不间断交易。根据纳斯达克上市规则，该公司有 180个日历日，或直到2024年12月30日，才能重新遵守最低出价规则。如果在12月30日之前的任何时候 2024年，普通股的收盘价为每股普通股至少1.00美元，至少连续10个工作日，工作人员将提供书面确认我们已遵守最低投标价格规则，此事将关闭。

如果我们没有恢复对最低限度的遵守《出价规则》到 2024 年 12 月 30 日，我们可能有资格再延长 180 天日历期以恢复合规性或受到约束到除名。我们的业务运营不受收到通知的影响。我们打算监控我们的收盘出价普通股，并可酌情考虑实施可用期权，包括但不限于实施反向期权分割其已发行普通股，以恢复对最低出价规则的遵守。

咨询协议。从 6 月 11 日起截至2024年6月20日，我们根据咨询协议向顾问发行了1,000万股普通股。

自动取款机提供。2024 年 5 月 29 日，我们与 H.C. Wainwright 签订了市场发行协议（“AtM 协议”） & Co., LLC（“销售代理”），根据该协议，公司可以不时发行和出售其普通股，根据颁布的第 415 (a) (4) 条的定义，通过销售代理 r 进行 “市场发行”（“自动柜员机发行”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），总发行价最高为14,205,937美元。在自动柜员机发行中发行的任何普通股均根据公司在F-3表格上的注册声明发行（文件编号 333-279521）及其中的招股说明书由美国证券交易委员会于2024年5月28日宣布生效，招股说明书补充说明书的日期为2024年5月28日 2024 年 5 月 29 日。截至招股说明书发布之日，我们已经发行了2,147,230 自动柜员机发行计划下的普通股。

交易股份。

2024 年 5 月 23 日，我们向代表的四个实体（“多数代表”）共发行了8,000,000股普通股我们的一位客户（“X corp”）的大部分已发行股份。作为向多数人发行股票的回报代表们，他们同意确保X公司的大多数股票将投票批准某项拟议的公司交易涉及X corp和我们的另一位客户，预计将在未来十二个月内发生。

2024 年 7 月 2 日，我们共发行了 3,465,820 张普通股根据我们于2024年3月18日与Cogia GmbH签订的资产购买协议，股票归Cogia GmbH所有。作为发行的回报我们的股份，我们已经从Cogia GmbH手中收购了Socializer Messenger，这是一个高度安全的信使平台，目前为欧盟国家的政府。

股份的处置。 从那时起我们的董事长兼首席执行官Victor Hoo于2024年4月30日提交了20-F表年度报告，已处置了500万英镑普通股，截至本招股说明书补充文件发布之日，是12,917,981股普通股的受益所有人。

公开发行。一月份 2024年，我们发行了220万股股票以及随附的A系列认股权证和b系列认股权证，分别购买了我们的220万股认股权证普通股，行使价为1.25美元，合并收购价为每股普通股1.25美元，随附的A轮融资认股权证购买一股普通股，b系列认股权证购买一股普通股。如需更详细的描述一月份的公开发行见我们于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的6-k表格的外国私人发行人报告。

逮捕令演习。 从一月开始 2024 年至 2024 年 4 月，我们根据行使与之相关的认股权证发行了 2,518,984 股普通股其1月份的公开募股，行使价为每股1.25美元。

董事薪酬。一月份 2024年、2024年4月和2024年5月，我们共向董事发行了1,170,863股普通股作为薪酬。

向顾问分享发行的文件。 2024年4月、2024年5月和2024年7月，我们向服务顾问共发行了4,447,447股普通股。

私募配售。2024 年 4 月我们以每股1.00美元的收购价向Legacy Credit Sdn Bhd发行了250万股普通股

企业信息

我们的主要行政办公室位于 B03-C-8 Menara 3A，吉隆坡生态城，Jalan Bangsar 3 号，59200 吉隆坡，马来西亚，我们在英属维尔京群岛的注册地址是瑞致达企业英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城威克姆斯礁二号服务中心。我们的电话号码是 +6037717 3089。我们的地址网站是 http://v-capital.co/。我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息不构成其中的一部分，也不是经引用，视为已纳入万亿.is 招股说明书补充文件。我们在美国的诉讼服务代理是 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，第 31 号佛罗里达州第 31 大道 1185 号，纽约，纽约州 10036。

成为新兴成长型公司的意义

我们是一家 “新兴成长型公司”，如《就业法》所定义。在 (i) 下一财年的最后一天之前，我们将继续是一家新兴成长型公司根据证券的有效注册声明，自首次出售普通股之日起五周年法案；(ii) 年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(iii) 该日期在过去三年中，我们已经发行了超过10亿美元的不可转换债务；或（iv）我们被视为发行的日期根据适用的美国证券交易委员会规则，成为大型加速申报人。我们预计，在可预见的情况下，我们将继续是一家新兴的成长型公司未来，但无法无限期保留我们的新兴成长型公司地位，也将不再有资格成为新兴成长型公司或在根据我们首次出售普通股之日起五周年之后的财政年度最后一天之前转至《证券法》规定的有效注册声明。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他未成立的上市公司的特定披露要求的豁免成长型公司。

这些豁免包括：

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存在除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的经审计的财务报表，相应地减少了”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 披露；

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不必须遵守审计师对我们的财务报告内部控制进行认证的要求；

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不必须遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关强制性的任何要求审计公司轮换或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务的更多信息声明；

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减少的有关高管薪酬的披露义务；以及

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不被要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并要求股东批准任何解雇协议之前未获批准。

我们利用了某些减少报告的机会本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中的要求。因此，此处包含的信息可能是与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用这一优势《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用给私营公司。我们不可逆转地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们不会必须在要求其他公众采用新的或经修订的会计准则的日期采用此类准则报告公司。

我们也是一家 “规模较小的申报公司” 如《交易法》第120亿条第2款所定义的那样，并已选择利用向小型企业提供的某些按比例披露的机会报告公司。

这份报价

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股		4,000,000 股普通股。

本次发行后将发行普通股		78,971,334 股普通股（详见以下附注）这张表）。

所得款项的用途		我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。参见”所得款项的用途” 在本招股说明书补充文件第S-9页上。

风险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅” 下方包含或以引用方式纳入的信息风险因素” 在本招股说明书补充文件第S-6页以及此处以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

纳斯达克资本市场代码		VCIG

我们待发行的普通股数量此后的发行基于截至2024年7月15日的74,917,334股已发行普通股。除非另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中的信息截至2024年7月15日，不包括：

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250,000 在行使向Exchange Listing, LLC发行的认股权证时可发行的普通股，行使价为每股普通股4.00美元；

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行使时可发行1,881,016股普通股公司于2024年1月发行的认股权证，行使价为每股普通股1.25美元；以及

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行使时可发行176,000股普通股向StockBlock Securities, LLC发行的认股权证，行使价为每股普通股1.5625美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑风险和下文、我们在20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及其他文件中描述的不确定性我们随后向美国证券交易委员会提交，以更新、取代或补充此类信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及我们授权与之相关的任何免费书面招股说明书借助此优惠。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能是实质性的并受到不利影响，我们可能无法实现目标，我们的证券价值可能会下跌，您可能会损失一些或您的全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务操作。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分损失你的投资。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能发生受到伤害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

如果我们被视为要成为1940年《投资公司法》规定的投资公司，适用的限制可能使我们无法继续下去我们的业务符合预期，可能会对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

一个实体通常会根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940”）第3（a）（1）条，被视为 “投资公司” 采取行动”)，如果：(a) 它主要从事或提议主要从事投资业务，再投资或交易证券，或（b）在没有适用的豁免的情况下，它拥有或提议收购具有以下条件的投资证券在未合并的基础上，其价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值的40％。我们认为，我们主要从事提供业务和技术咨询服务的业务，而不是该业务投资、再投资或证券交易。我们自称是一家商业咨询公司，不打算主要参与从事证券投资、再投资或交易业务。在这方面，我们认为我们不属于该定义的范围根据1940年法案成立的 “投资公司”，因为我们几乎所有的收入都来自咨询费和其他费用诸如公司的历史、公司在市场上的代表性以及缺乏投资专业知识等因素几乎所有高级管理层都这样做。

1940 年法案和其下的规则载有投资公司组织和运作的详细参数。除其他外，1940 法案及其相关规则限制或禁止与关联公司的交易, 对债务和股权证券的发行施加限制, 通常禁止发行期权并施加某些治理要求。我们打算开展行动，以便不会被视为投资公司。但是，如果我们被视为投资公司，1940年法案规定的限制，包括对资本结构的限制以及我们与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能使我们不切实际继续经营目前的业务，这将对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响运营情况和普通股的价格。此外，我们可能需要限制我们的投资金额委托人或以其他方式以不受1940年注册和其他要求约束的方式开展我们的业务法案。

如果我们需要注册为经纪交易商，我们的商业模式可能会受到损害。

我们不相信我们的当前根据美国联邦和州法律，商业惯例或运营要求我们注册为经纪交易商。我们限制我们的活动以及根据美国州和联邦法规不被视为经纪交易商的服务。但是，如果我们被相关机构认为要充当经纪交易商，我们可能会受到各种处罚，包括罚款和撤销提议，并可能被要求处以罚款注册成为经纪交易商，这将增加我们的成本，尤其是合规成本。如果在这种情况下我们决定在我们的交易中不注册为经纪交易商或与经纪交易商联合行动，我们可能无法继续运营在我们目前的商业模式下，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

为了筹集更多资金，我们可以未来将额外发行我们的普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能无法以等于或高于每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券投资者在本次发行中支付的每股价格，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有权利优于现有股东。我们出售额外普通股或其他可转换证券的每股价格在未来交易中，转换为我们的普通股或可兑换成我们的普通股的价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权关于使用本次发行的净收益，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项不得用于投资成功地。

我们的管理层将在以下方面拥有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分以评估净收益是否得到适当使用。因为决定因素的数量和可变性我们对本次发行净收益的使用，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。失败我们的管理层有效使用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股说明书第 S-10 页上的 “所得款项的使用” 补充说明我们对本次发行所得收益的拟议用途。

我们可能是，也可能成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

管理被动的规则外国投资公司（“PFIC”）可能会对美国联邦所得税的目的产生不利影响。用于确定的测试应纳税年度的PFIC身份取决于某些类别资产的相对价值和某些种类的相对金额的收入。确定我们是否是PFIC，必须在每个纳税年度结束后每年作出，具体取决于特定的事实和情况（例如我们的资产估值，包括商誉和其他无形资产），也可能是受PFIC规则的适用影响，这些规则有不同的解释。我们资产的公允市场价值预计将部分与（a）我们普通股的市场价格以及（b）我们的收入和资产的构成有关，将受到我们在任何融资交易中筹集的现金的使用方式和速度的影响。此外，我们的赚钱能力就PFIC规则而言，我们目前将哪些特定类型的收入视为非被动收入，未来几年尚不确定。因为为了确定PFIC地位，我们的资产价值将部分取决于我们普通股的市场价格，这可能会有很大的波动。我们预计在本应纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。但是，有无法保证我们在任何应纳税年度都不会被视为PFIC。

如果我们是 PFIC，则是美国持有人（定义见下文）将面临不利的美国联邦所得税后果，例如没有资格获得任何优惠税资本收益或实际或视同股息的利率、被视为递延的某些税收的利息费用以及其他报告美国联邦所得税法律法规的要求。在某些情况下，美国持有人可以减轻不利的税收后果通过申请将PFIC视为合格选举基金（“QEF”）的选择来遵守PFIC规则，或者，如果PFIC的股票是就PFIC规则而言，“有价股票”，即对PFIC的股票进行按市值计价的选择。我们无意遵守允许美国持有人选择将我们视为 QEF 所必需的报告要求。如果是美国持有人就其普通股进行按市值计价的选择，美国持有人的美国联邦应纳税所得额反映了其美国联邦应纳税所得额年底普通股价值的任何增长。就本讨论而言，“美国持有人” 是有益的用于美国联邦所得税目的的普通股的所有者：（i）美国公民或居民的个人； (ii) 在美国或其下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律；(iii) 收入受美国联邦政府管辖的遗产所得税，无论其来源如何；或（iv）信托（a）如果美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (b) 现有的决定 1996年8月20日，根据适用的财政部条例，经有效选举继续被视为国内信托。

投资者应该咨询他们自己的法律和税务顾问，涉及将PFIC规则适用于普通股的各个方面。

如果税务机关是为了成功挑战我们的转让定价，我们的总体纳税义务可能会增加，这可能会产生不利影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。此外，我们经营所在司法管辖区的税法是但有不同的解释。税务机关可能会质疑我们的税收状况，如果成功，此类挑战可能会增加我们的总体纳税义务。此外，我们经营所在司法管辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测此类潜在变化的时间或内容，以及此类变化可能会增加我们的总体纳税义务，这可能会产生不利影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。

除了上述风险外，企业往往面临管理层无法预见或完全理解的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应保持请记住，其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

本招股说明书补充文件，随附的基本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述” 根据1995年《私人证券诉讼改革法》和条款的定义反映我们当前预期的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条以及对未来事件的看法。提醒读者注意已知和未知的重大风险、不确定性和其他因素，包括列在 “风险因素” 下的那些因素以及此处以引用方式纳入的风险因素可能会导致我们的实际业绩和业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在重大差异。你可以识别出一些这些前瞻性陈述以 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“预期” 等词语或短语表示 “目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能” “潜力”、“继续” 或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况和经营业绩，业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的预期稍后可能会发现不正确。我们预期的实际经营业绩或其他事项的业绩可能是重大的与我们的期望不同。可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要风险和因素通常在 “风险因素” 中列出，并将其他风险因素、披露和管理层的讨论纳入其中以引用方式纳入本招股说明书补充文件。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与而且比我们预期的还要糟糕。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

前瞻性陈述本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的内容仅涉及截至声明发布之日的事件或信息是制造出来的。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是在陈述发表之日之后的新信息、未来事件或其他方面的结果，或为了反映所发生的事件意想不到的事件。你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书及其文件和证物以引用方式完全纳入此处，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们所期望的。

我们估计，此次发行的净收益将扣除我们应付的预计发行费用后，约为190万美元。

我们打算使用本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。我们还可能将本次发行的部分净收益用于收购或投资在互补的业务、技术、产品或其他知识产权方面，尽管我们目前没有承诺或协议这样做。

我们使用净收益的金额和时间此次发行将取决于多种因素，例如我们商业化努力的时机和进展、研究和发展努力、任何合作努力的时机和进展、技术进步和我们的竞争环境产品。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定净收益的所有特定用途通过出售我们在下文中提供的普通股向我们提供。因此，我们的管理层将对时机有广泛的自由裁量权以及这些收益的用途.在使用上述净收益之前，我们打算暂时将所得款项进行投资在短期计息工具中。

2023 年 6 月 6 日，我们宣布了第一个单一等级中期股息为每股普通股0.01美元。股息于2023年7月31日支付给姓名在股东的股东 2023 年 7 月 3 日营业结束时的记录。2023年7月31日，我们向股东派发了金额为104,557.28美元的股息。

我们预计将在以下时间向股东派发股息在每个财政年度结束时定期发放，不论是否有中期分红，中期股息可以间歇性地公布。我们的董事会董事应全权决定每年向股东支付的股息金额。

未来与我们的股息有关的任何决定政策将由董事会酌情制定，并将取决于当时的现有条件。根据英属维尔京群岛法律，公司的董事可以随时批准分配，金额视其认为合适的分配，前提是董事的决议授权分配必须包括偿付能力声明，董事们认为，公司将在分配后立即提交偿付能力声明，满足2004年《英属维尔京群岛商业公司法》规定的偿付能力测试，即：

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，根据证券购买协议，我们将以每股0.50美元的价格向合格投资者提供4,000,000股普通股根据日期为2024年7月15日的证券购买协议，日期为2024年7月12日，涉及400万股股票和每股0.37美元，相对于2,700,000股股票。

普通股直接向投资者发行由公司在没有配售代理人、承销商、经纪人或交易商的情况下进行。

我们目前预计，普通股的销售将结束股票将于2024年7月16日左右上市。

我们普通客户的过户代理人和注册商股票是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场18号的vStock LLC 11598。他们的电话号码是 (212) 828-8436。

证券发行的有效性凯里·奥尔森（英属维尔京群岛）有限责任公司将转交给我们

WWC，P.C.，我们的独立注册公共会计公司已经审计了截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的合并财务报表，如他们的报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方本招股说明书补充文件是其中的一部分。我们的合并财务报表是依据WWC以引用方式合并的， P.C. 作为专家授权发布的截至2023年12月31日的财年合并财务报表报告在会计和审计方面。

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证物，其中招股说明书和随附的基本招股说明书构成其中的一部分。由于本招股说明书补充文件可能不包含以下所有信息你可能会觉得很重要，你应该查看这些文件的全文。如果我们已经提交了合同、协议或其他文件作为本招股说明书补充文件所构成的注册声明的附件，你应该阅读附录以获得更完整的内容对所涉文件或事项的理解。本招股说明书补充文件中的每份声明，包括以引用方式纳入的声明如上所述，关于合同、协议或其他文件可参照实际文件进行全面限定。

我们需要接受定期报告和其他适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此, 我们需要提交报告, 包括20-F表格的年度报告以及向美国证券交易委员会提供的其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过以下方式进行检查请访问美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上网。

作为外国私人发行人，我们在以下条件下免税除其他外，《交易法》来自规定委托书的提供和内容的规则，以及我们的执行官，董事和主要股东不受第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束《交易法》。此外，《交易法》不要求我们提交定期或当前的报告和财务报表与根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地与美国证券交易委员会联系。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们在本招股说明书补充文件中随之提交的信息，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息你去看那些文件。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。所含信息通过引用本招股说明书补充文件被视为本招股说明书的一部分，此后向美国证券交易委员会提交的任何信息均被视为本招股说明书的一部分本招股说明书补充文件的日期将自动被视为更新并取代了本招股说明书补充文件中包含的信息以及随附的基本招股说明书。

先前向其提交的以下文件美国证券交易委员会以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

我们根据联交所提交的所有文件在首次提交注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分）之后并在生效之前采取行动注册声明的内容应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

我们还以引用方式纳入了所有其他内容我们根据交易所第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向美国证券交易委员会提交的文件在初始注册声明发布之日之后但在注册声明生效之前和之后作出的行为本招股说明书补充文件发布之日，但在本招股说明书补充文件所涵盖的证券发行终止之前。但是，在任何情况下，我们都不会纳入我们被认为提供但未按规定归档的任何文件或信息符合美国证券交易委员会的规则。

你应该只依赖所包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。你应该假设信息出现了本招股说明书中的补充文件仅在本招股说明书补充文件发布之日才是准确的。我们的业务、财务状况、业绩自那时以来，业务和前景可能发生了变化。

合并文件中包含的任何声明或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的，就该目的而言，将被视为已修改或取代本招股说明书补充文件中包含的声明，或随后提交的任何其他文件中也包含的声明是或被视为以引用方式纳入此处，修改或取代该声明。修改或取代语句无需声明它已修改或取代先前的声明，也无需在所修改的文档中包含任何其他信息或取代。出于任何目的发表修改或取代声明均不表示承认修改或取代了该声明陈述一旦作出，即构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对重要事实的遗漏这是必须陈述的，或者是根据作出时的情况作出不造成误导的陈述所必需的。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分补充。

您可以申请，我们将为您提供通过致电我们或通过以下地址写信给我们，免费提供这些文件的副本：

从那时起有时，我们可能会发行和出售普通股、债务证券或认股权证，以购买普通股或这些证券的任意组合，可以单独发行，也可以按单位发行，按金额、价格和条款分开发行，具体价格和条款将在发行时确定。债务证券和认股权证可以转换为普通股或债务证券股票，也可以行使或交换为普通股或债务证券股可以转换为普通股或可兑换成普通股。我们根据本协议出售的所有证券的总初始发行价格招股说明书不会超过2亿美元。

我们可能会通过承保集团提供证券由一个或多个承销商或经销商通过代理人或直接向买方管理或共同管理。的招股说明书补充文件每次发行的证券都将详细描述该发行的分配计划。有关发行版的一般信息所提供的证券，请参阅”分配计划” 在本招股说明书中。每当我们的证券发行时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行的更多具体信息，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这份招股说明书可能不是用于在没有招股说明书补充文件（包括对发行方法和条款的描述）的情况下发行或出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本上市市场代码为 “VCIG”。5月16日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次出售价格， 2024 年为每股0.96美元。

我们股票的总市值根据已发行的49,186,286股普通股计算，非关联公司持有的普通股为23,367,813美元，其中18,694,250股为由非关联公司持有，股价为每股1.25美元，这是我们在纳斯达克报价的普通股的收盘销售价格 2024 年 4 月 29 日。根据F-3表格的I.b.5号一般指令，在任何情况下我们都不会在公开初选中出售证券只要我们的公众持股量保持在以下水平，在任何12个月内发行的价值都超过我们公众持股量的三分之一 75,000,000 美元。截至本招股说明书发布之日，我们在过去十二个月中没有根据一般指示提供任何证券表格 F-3 的 I.b.5。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。

如果我们决定寻找任何购买的清单本招股说明书中提供的合同、认股权证、认购权、存托股份或单位，相关的招股说明书补充文件将披露证券将上市的交易所或市场（如果有），或者我们已申请上市的地方（如果有）。

除了我们的普通股外，我们还没有已确定本招股说明书可能发行的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统上市或场外市场。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券上市，则招股说明书补充文件将与之相关将向这些证券披露这些证券上市的交易所、报价系统或市场。

我们是一家 “新兴成长型公司” 以及2012年《Jumpstratt Our Business Startups法》（“JOBS法案”）中定义的 “小型申报公司”，并选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求.参见”摘要——存在的启示一家新兴成长型公司和小型报告公司。”

投资我们的证券涉及很高的费用风险程度。参见”风险因素” 从第4页开始，以及我们最新的年度表格报告中的任何风险因素 20-F，以引用方式纳入此处，以及最近提交的任何其他季度或当前报告，以及（如果有）中相关的招股说明书补充资料。我们敦促您仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件，描述了投资前这些证券的条款。

证券交易委员会都不是也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是注册声明的一部分在我们使用以下方式向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的F-3表格上一个 “货架” 注册程序。根据此货架注册程序，我们可以单独或组合提供和出售，在一次或多次发行中，本招股说明书中描述的任何证券，总收益不超过2亿美元。这份招股说明书向您概述我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们也可以授权将向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改任何本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。

我们敦促你仔细阅读这份招股说明书，任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权与特定发行相关的任何免费撰写的招股说明书，以及本文标题下所述的以引用方式纳入的信息通过以下方式合并文件参考，” 在投资所发行的任何证券之前。您应仅依赖中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及任何招股说明书中包含的信息我们已授权免费撰写与特定产品相关的招股说明书。我们未授权任何人提供你有不同的或额外的信息。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议，但仅在某些情况下出售以及在合法的司法管辖区。

本招股说明书中出现的信息，任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书仅在文件正面日期时才是准确的而且无论如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书交付之时，或任何出售之时一种安全保障。

本招股说明书包含某些内容的摘要条款载于本文所述的某些文件中，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本有已提交、将要提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的证物部分，您可以按照下文标题为” 的部分所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息。”

我们没有授权任何经销商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述除外以及任何随附的招股说明书补充材料。您不得依赖未包含或包含的任何信息或陈述本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中的参考文献。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，如果任何，不构成出售要约或向其征求购买除注册证券以外的任何证券的要约与之相关，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）也不构成出售要约或招标向在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招标的任何人提出的在任何司法管辖区购买证券的提议。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）中包含的信息是准确的在该文件正面规定的日期或我们以引用方式纳入的任何信息之后的任何日期在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期更正，即使本招股说明书和任何随附文件也是如此招股说明书补充文件已交付或稍后出售证券。

除非另有说明，否则在本招股说明书中或者上下文表明情况并非如此

本招股说明书和所含文件此处以引用方式包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。除本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况的声明, 业务战略, 研发计划, 我们正在进行和计划中的产品研发的预期时间、成本、设计和进行，我们的能力将我们的产品和服务、冠状病毒（COVID-19）疫情和全球地缘政治事件的影响商业化，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及中东冲突，对我们的业务而言，战略协议的潜在好处以及我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性、管理层的计划和目标未来运营和预期产品开发工作的未来业绩均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、业绩或成就的重要因素与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这个招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立各方的估计和其他统计数据以及我们与市场规模和增长以及有关我们行业的其他数据相关的数据。这些数据涉及许多假设和局限性, 并提醒你不要过分考虑这些估计。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计而且我们经营的市场的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补编以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含估计、预测、市场研究和其他信息除其他外，涉及我们的行业、我们的业务以及我们的产品和服务的市场。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究和类似数据中获得这些信息各方、行业、技术和一般出版物、政府数据和类似来源，以及我们自己的内部估计以及第三方代表我们进行的研究和出版物、研究、调查和研究。有依据的信息关于估计、预测、市场研究或类似方法，本质上受不确定性和实际事件或情况的影响可能与本信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，提醒你不要给过分重视此类信息。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了所包含的信息在本招股说明书的其他地方。本摘要可能不包含所有可能对您重要的信息，我们强烈建议您阅读此摘要仔细阅读整个招股说明书，特别包括本招股说明书第4项 “信息” 中标题为 “风险因素” 的部分关于公司”；第5项，“运营和财务审查及前景”；第6项，“董事、高级管理层和员工”；第7项，主要股东和关联方交易”；第8项，“财务信息” 我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，文件的其他部分以引用方式纳入在决定投资之前，本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和相关附注在我们的证券中。

我们是一个多学科的咨询小组商业和技术领域的关键咨询实践。我们的每个部门和业务部门都配备了经过认可的顾问以表彰他们丰富的知识和创造影响力的良好记录。我们的核心专家团队在企业领域经验丰富金融、资本市场、法律和投资者关系，我们帮助客户预见即将到来的成功之路挑战并确定商机。我们利用深厚的专业知识通过提供盈利来帮助客户创造价值商业创意，定制大胆的战略选项，提供行业情报，并为客户提供节省成本的解决方案持续增长。

我们将服务分为以下几部分分段：

业务战略板块

商业战略咨询 — 我们专注于上市解决方案、投资者关系和董事会策略咨询。我们已经建立了多元化的本地和国际网络客户，在本地和跨境清单中向他们提供我们的服务。我们的职责从上市前的诊断和规划开始直到最后完成整个列名进程.为了更好地为客户服务，我们将服务范围扩大到包括投资者关系咨询，我们帮助客户有效地处理投资者的期望并管理沟通。此外，我们还提供为实现价值创造和包容性增长的有效董事会战略提供服务。多年来，我们的咨询服务通过包括合并和收购在内的战略选择，成功地将客户的业务推向了一个新的水平，首次公开募股、重组和转型。

我们的业务战略咨询部门表现良好以下函数：

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就多轨方法向客户提供建议到筹资策略；

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评估和评估客户的开展业务并进行首次公开募股准备情况诊断，包括对公司的管理、财务和法律结构进行健康检查；

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召集外部专业人员负责首次公开募股流程，协助建立质量管理团队，健全的财务和公司治理；

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协助微调业务规划、阐述引人入胜的股票故事，并就战略选择提供建议，以最大限度地提高客户的商业价值；

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管理尽职调查调查以及同行行业分析；

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为客户准备首次公开募股前的投资演示材料；

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就首次公开募股前与投资者联络筹集资金；

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设计营销策略和推广公司的业务；

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协助跨境上市在包括但不限于马来西亚、中国、新加坡和美国在内的国家。

我们的投资者关系服务

我们的董事会战略服务

技术咨询服务和解决方案

我们利用技术的变革力量推动公司更上一层楼。随着数据分析和数字化转型在增强方面的全球重要性与日俱增现有的商业模式，我们已经与技术专家建立了关系，以提供以下服务：

数字化发展-我们评估客户的业务并提供结构化的数字化策略，以确保他们的业务实现目标业务目标。有时，从愿景到执行的业务数字化之旅可能很复杂。我们的专家为以下目标指明了道路我们的客户通过详细规划他们的数字化历程，利用深厚的领域专业知识来定义有针对性和有效的战略回应。在指导客户实现目标的过程中，我们强调丰富的内容、有针对性的交付以及创新和以结果为导向的策略节省成本的途径，可提高效率和独特的竞争优势。我们的技术专家加上我们的知名人士与数据分析先驱的关系使我们能够提供高效、创新的量身定制的数字解决方案，以解决客户的问题问题。我们努力为各行各业的客户提供最佳解决方案。

¹	截至2022年，共有991家上市公司马来西亚（请参阅：http://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic）

金融科技解决方案— 我们提供金融科技解决方案、见解以及多维度的咨询与合作方法，以帮助公司适应不断变化的情况商业环境并为组织提供支持。我们的子公司之一 Accuventures Sdn Bhd（“Accuventures”）是一家充满活力和经验丰富的信息技术（IT）和金融科技（fintech）提供商，由一群国际人士创立在金融科技和信息技术行业拥有多年知识和经验的行业专业人士。与 Credilab Sdn Bhd（全资子公司）合作在 Accuventures）（“Credilab”）中，Accuventures 能够为其客户提供最简单、最快的即时获取途径现金贷款。经卫生部批准，Credilab目前正在马来西亚经营持牌放债业务住房和地方政府。他们的金融服务旨在通过创新的方式满足马来西亚人的日常需求利用尖端技术，轻松无忧地获得放债服务。

软件解决方案 — 我们为各种客户提供定制软件，从小型到中型公司，既是私有公司，也有上市公司。我们的软件解决方案团队旨在帮助客户确定即将到来的技术趋势和机会，同时提供量身定制的服务软件，旨在满足每个客户的特定需求。我们的解决方案服务从分析问题开始，然后是软件的设计、定制、构建、集成和扩展。凭借我们与软件行业的庞大关系网络专家，我们能够帮助客户寻找最适合其业务需求的技术。

即将推出的 SaaS 展望未来，我们计划为客户提供SaaS管理软件，以提供自动化管理、关键见解和直观的见解数据安全。借助我们的SaaS平台，客户可以密切监视SaaS订阅，并随时了解其中的关键使用数据组织。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 BO3-C-8、10 和 13A，Menara 3A，吉隆坡生态城，Jalan Bangsar 3 号，马来西亚吉隆坡 59200，我们在英属维尔京群岛的注册地址是瑞致达企业服务中心，威克姆斯礁二期，罗德城，托尔托拉，英属维尔京群岛。我们的电话号码是 +6037717 3089。我们网站的地址是 http://v-capital.co/。我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息不构成其中的一部分属于本招股说明书，且未以引用方式视为已纳入本招股说明书。我们在美国的诉讼服务代理是 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，第 31 号佛罗里达州第 31 大道 1185 号，纽约，纽约州 10036。

成为新兴成长型公司的意义

这些豁免包括：

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只允许提供两年的经审计的财务报表，以及任何必要的未经审计的中期财务报表，相应减少 ”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 披露；

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没有被要求遵守要求审计师对我们的财务报告内部控制进行认证；

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没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充的任何要求转到提供有关审计和财务报表其他信息的审计师报告；

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减少披露义务关于高管薪酬；以及

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无需持有不具约束力的证件就高管薪酬进行咨询投票，股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。

我们利用了某些减少报告的机会本招股说明书中的要求。因此，此处包含的信息可能与您收到的信息不同您持有股票的其他上市公司。

我们也是一家 “规模较小的申报公司” 如《交易法》第120亿条第2款所定义的那样，并已选择利用向小型企业提供的某些按比例披露的机会报告公司。

投资我们的证券涉及很高程度的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑所描述的风险和不确定性下面，在我们的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中，以及我们随后发布的其他文件中向美国证券交易委员会提交更新、取代或补充此类信息的文件，这些信息以引用方式纳入本招股说明书，以及在我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中。如果这些风险真的发生了我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。目前没有其他风险我们所知或我们目前认为不重要也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，则交易价格我们的普通股可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家成长中的公司，拥有有限责任公司运营历史。如果我们的服务、业务、财务状况和业绩未能获得进一步的市场认可的运营将受到不利影响。

我们成立并开始运营于 2020 年 4 月。因此，我们只有有限的运营历史可供您评估我们的业务和前景。可能有无法保证我们将保持盈利，也无法保证我们的企业咨询和投资业务模式将进入更大的市场接受。我们的营销工作可能无法吸引足够数量的客户来维持我们的业务计划、资本和运营成本可能超过计划水平；我们可能无法开发和增强我们的代理服务以满足客户的需求。如果我们未能成功管理业务和运营，我们的财务状况和经营业绩将不利受影响。

严重或长期的经济衰退可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩受到我们客户的业务活动水平，这反过来又受到行业和市场经济活动水平的影响他们服务。客户业务活动水平的下降可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响利润。

我们的职业声誉可能会受到损害或如果我们的客户对我们的服务不满意，则承担法律责任。

我们在很大程度上依赖我们的关系与我们的客户以及我们以高水准的专业服务和诚信而享有的声誉，以吸引和留住客户。我们获得了可观的来自现有客户或通过现有客户推荐的新参与次数。结果，如果客户不满意与对其他企业相比，我们的服务可能会降低我们的声誉，并对我们的业务造成更大的损害。此外，如果我们未能履行与客户的合同义务或其他安排，我们可能会承担法律责任或损失客户关系。我们的合同通常包含限制我们面临与我们的服务有关的法律索赔的条款，以及我们开发的应用程序，但这些规定可能无法保护我们，也可能无法在所有情况下强制执行。

如果我们的关联公司、联盟或被投资者投资组合公司不会成功，我们可能无法成功实施增长战略。

我们已经投入了大量时间以及我们的关联公司、联盟和被投资组合公司的资源，我们计划进行大量的额外收购投资在将来。我们预期这些关系带来的好处是我们增长战略的重要组成部分。如果这些关系不成功，我们可能会损失投资或无法获得我们希望从中获得的收益。同样，我们可能会产生不利影响受我们的一个或多个关联公司或联盟失败的影响，这可能会导致营销曝光度降低，也可能减少开发和获得解决方案的能力。此外，由于我们的大多数联盟关系都是非排他性的，因此我们的联盟合作伙伴可以与我们的竞争对手达成更紧密或更优先的安排。此外，我们的风险投资活动可能表现不佳我们投资的投资组合公司的百分比，或者我们无法从投资中获得有吸引力的回报来将这些投资货币化总之。这些损失或失败可能会对我们的增长战略产生实质性的不利影响，这反过来又可能产生不利影响我们的财务状况和经营业绩。

商业咨询服务和科技行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

商业和技术领域的咨询服务我们经营的行业包括大量的参与者，并且具有很强的竞争力。我们面临着来自其他企业的竞争运营和财务咨询公司、一般管理咨询公司、主要会计师事务所的咨询惯例、技术以及经济咨询公司、区域和专业咨询公司以及技术开发咨询公司和其中一些公司公司本质上是全球性的，可以获得更多资源，这可能使企业能够向潜在客户展示更广泛的经验客户。此外，由于进入门槛相对较低，我们预计将继续面临来自新兴市场的额外竞争商业运营和财务咨询行业的进入者。我们的许多竞争对手在全国范围内都有更大的影响力，在范围上也是国际化的，并且拥有更多的人员、财务、技术和营销资源。此外，这些竞争对手可能比我们产生更大的收入和更高的知名度。我们的竞争能力也在一定程度上取决于取决于我们的竞争对手雇用、留住和激励熟练顾问的能力，以及其他人提供类似服务的价格以及我们的竞争对手对客户的反应。如果我们无法成功与现有竞争对手竞争，或对于任何新的竞争对手，我们的财务业绩都将受到不利影响。

我们无法雇用和留住人才在一个人才竞争激烈的行业中，人们可能会对我们的前景和业绩产生严重的负面影响操作。

我们的业务涉及专业人员的交付服务，而且是高度劳动密集型的。我们严重依赖我们的高级管理团队，我们留住他们的能力尤为重要为了我们未来的成功。鉴于我们服务的高度专业化性质，这些人必须对我们的服务有透彻的了解提供的服务以及管理由不同专业人员组成的组织所必需的技能和经验。在此外，我们依靠我们的高级管理团队来创建、处理和营销我们的业务。此外，鉴于我们的业务有限历史、我们高级管理层的个人声誉以及与客户的关系是获得和实现这一目标的关键因素保持客户参与度。对合格的顾问的需求量很大，无论是高级还是初级顾问，我们都面临着激烈的竞争具有必要资格和经验的顾问。我们在人才方面的主要竞争来自其他咨询公司、会计公司和技术和经济咨询公司, 以及寻求为其内部专业职位配备人员的组织. 这些竞争对手中有许多人可能能够提供更高的薪酬和福利，或者更具吸引力的生活方式和职业选择比我们更接近的路径或地理位置。因此，我们可能无法成功吸引和留住我们所需的熟练顾问成功开展和扩大我们的业务。尽管我们与高级管理团队签订了非招标协议，我们不签订不竞争协议。因此，合同并未禁止我们的高级管理团队成员进入离开或加入我们的竞争对手之一，我们的一些客户可以选择使用该竞争对手的服务而不是我们的服务服务。对这些顾问的竞争日益激烈也可能大大增加我们的劳动力成本，这可能会产生负面影响我们的利润率和经营业绩。此外，如果我们的高级管理团队的一名或多名成员离职，而我们无法将他们替换为快速找到合适的候选人，我们可能会在确保和成功完成聘用以及管理业务方面遇到困难如果是这样，这可能会损害我们的业务前景和经营业绩。

来自我们基于绩效的活动的收入难以预测，而且我们收回成本的时间和程度尚不确定。

不时，主要是在我们的公司咨询服务和战略规划实践，我们签订了参与协议，根据该协议，我们的费用包括基于绩效的重大费用组件。基于绩效的费用取决于具体措施的实现情况，例如我们的客户是否能节省成本或其他合同规定的目标。这些合同规定的目标的实现往往受到我们无法控制的因素的影响，例如我们的客户或第三方的行为。由于基于绩效的费用是视情况而定，因此此类活动的收入在满足所有收入确认标准时予以确认，不确定，收款时间难以预测，而且可能全年发生不均匀。基于绩效的费用安排是否应在我们业务中占更大的比例将来，我们的营运资金需求波动性可能会增加，季度间业绩的差异可能会更大，这可能会影响我们普通股的价格。此外，基于绩效的费用安排的比例有所增加可能会抵消利用率或每小时平均计费率的提高对我们经营业绩的积极影响。

社会、政治、监管方面的发展而我们开展业务的国家的经济环境可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到我们经营所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这种政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、废除战争的风险合同, 利率变化, 实施资本管制和征税方法.例如，我们有大量的业务在马来西亚，马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务，财务状况产生不利影响，运营结果和前景。尽管马来西亚和我们开展业务的其他国家的整体经济环境出现了乐观地说，无法保证这种情况将在未来继续占上风。

我们保护知识产权的能力有限权利，这对我们的成功很重要。

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力保护我们的专有方法和其他知识产权。我们提供服务的某些国家的现行法律可能仅为我们的知识产权提供有限的保护。我们依赖商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排，以及专利、版权和商标法，以保护我们的知识产权。我们在这方面采取的措施可能不足以防止或阻止对我们知识产权的侵权或其他侵占，而且我们可能无法发现未经授权的使用，也无法采取适当和及时的措施来执行我们的知识产权。

我们越来越依赖信息技术以及我们的系统和基础设施面临某些风险，包括网络安全和数据泄露风险。

我们的信息技术受到重大干扰系统或信息安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。在正常业务过程中，我们将收集，存储和传输大量机密信息，因此以安全的方式存储和传输机密性至关重要以及此类信息的完整性。我们还外包了信息技术基础设施的重要组成部分; 因此, 我们管理独立供应商与第三方的关系，第三方负责维护我们信息的重要组成部分技术系统和基础设施，以及谁可以或可能访问我们的机密信息。我们的规模和复杂性信息技术系统以及我们的第三方供应商的信息技术系统使此类系统可能容易受到服务中断的影响以及我们的员工、合作伙伴或供应商的无意或故意行为造成的安全漏洞。这些系统也很脆弱受到恶意第三方的攻击，并且可能对所维护的基础架构造成故意或意外物理损坏由我们或第三方。保持机密、专有和/或商业秘密信息的保密性对我们的竞争非常重要业务地位。尽管我们已采取措施保护此类信息，并为此投资了系统和基础设施，但是无法保证我们的努力能够防止服务中断或系统中的安全漏洞，或未经授权或无意的不当使用或披露可能对我们的业务运营产生不利影响或导致损失、传播的机密信息或滥用关键或敏感信息。网络安全威胁（包括针对性威胁）的复杂性和频率不断提高数据泄露、旨在加密我们的数据以进行勒索赎金的勒索软件攻击以及其他恶意网络活动，构成重大风险维护我们数据系统的完整性和机密性。违反我们的安全措施或意外损失，无意中披露，未经批准的传播、盗用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗，或出于任何其他原因，都可能使其他人能够进行竞争产品，使用我们的专有技术或信息，和/或对我们的业务地位产生不利影响。此外, 任何此类中断, 安全漏洞、机密信息丢失或披露可能会对我们造成财务、法律、业务和声誉损害并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

外汇汇率波动和管制可能会对我们的收益和资产负债表的强度产生重大不利影响。

由于我们在马来西亚创造收入，我们是受到马币价值波动的影响。在某种程度上，美元相对于马币的价值有所增加，我们的利润率可能会受到不利影响。外汇汇率也可能影响国家之间的贸易，因为货币波动可能会影响两个贸易国之间的商品价值。我们不采取对冲外汇和交易风险的行动，而且因此会受到 Rm 价值波动的影响。因此，短期或长期汇率变动或控制可能有对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性造成重大不利影响。

税法、税收协定的变化因为在确定与税收相关的资产（负债）和收入（支出）金额时使用的判断和估计可能会产生重大不利影响影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在司法管辖区开展业务，可能会受到约束适用于我们经营或开展业务的司法管辖区的税收制度和相关义务。税法的变化，双边双边税收协定、法规和解释可能会对我们的财务业绩产生不利影响。不同司法管辖区的税收规则我们的经营或开展业务的方式通常很复杂，涉及双边双重征税协定，并且会有不同的解释。税务机关可能会质疑我们采取或历史上采取的税收立场，可能会在我们未申报税的情况下评估税收，或者可以审计我们提交的纳税申报并评估额外税款。此类评估，无论是单独评估还是总体评估，都可以数额巨大, 可能涉及处以罚款和利息.对于此类评估，我们会不时使用外部顾问。此外，政府可以对我们征收新的税收或提高我们未来的税率。大笔付款税收评估产生的额外税收、罚款或利息，或征收任何新税，都可能产生重大和不利影响影响我们的业绩、财务状况和流动性。此外，我们的所得税和税收相关资产申报规定负债需要作出重大判断和使用估计数.与税收相关的资产和负债金额涉及判决以及对确认收入, 扣除和税收抵免的时间和概率的估计.实际所得税可能会有很大差异根据税法、法规和解释等变更的未来影响而产生的估计金额，我们的财务经营状况和结果，以及税务机关提出的任何审计问题的解决。

与投资外国私人公司相关的风险发行人和英属维尔京群岛公司

我们可能无法支付任何股息根据英属维尔京群岛法律，将来可以购买我们的普通股。

根据英属维尔京群岛法律，我们只能向我们的股息支付股息股东，如果我们的资产价值超过我们的负债，并且我们能够在债务到期时偿还债务。我们不能给任何东西保证我们将来申报任何金额、任何利率或全部股息的股息。未来的股息（如果有）将在董事会的自由裁量权，并将取决于我们的经营业绩、现金流、财务状况、向我们支付的款项我们子公司的现金分红、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为适当的其他因素。

作为英国统治下的股东的权利维尔京群岛法律与美国法律不同，作为股东，您可能受到的保护较少。

我们的公司事务将受我们的管辖备忘录和公司章程，2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），以下简称 “英属维尔京群岛法”，以及英属维尔京群岛的普通法.股东对我们的董事采取法律行动的权利，少数股东的行动根据英属维尔京群岛法律，股东和我们董事的信托责任受《英属维尔京群岛法》和英属维尔京群岛普通法。英属维尔京群岛的普通法部分源自相对有限的司法英属维尔京群岛的先例以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法都有说服力，但是不具约束力，是英属维尔京群岛法院的权力。我们股东的权利和信托责任根据英属维尔京群岛法律，我们的董事主要编纂在《英属维尔京群岛法》中，但其地位可能不如英属维尔京群岛法案那么明确它们将受美国某些司法管辖区的法规或司法先例管辖.特别是，英属维尔京群岛与美国相比，证券法体系不够发达，一些州（例如特拉华州）的发展程度更高以及经过司法解释的公司法体系。综上所述，我们股票的持有人可能更难保护他们通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行为获得的利益，而不是他们作为美国公司股东的利益。

英属维尔京群岛的公司可能不会能够发起股东衍生诉讼，从而剥夺股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。英属维珍航空的股东但是，岛屿公司可以在英属维尔京群岛法院提起衍生诉讼，并且有明确的法定权利根据英属维尔京群岛法案第184C条提出此类衍生索赔。在何种情况下可以提起任何此类诉讼，以及任何此类诉讼可能采用的程序和抗辩手段都可能导致英属维珍航空股东的权利岛屿公司比在美国成立的公司的股东的公司更为有限。因此，股东可以如果他们认为发生了公司不当行为，那么可供他们选择的选择就会更少。英属维尔京群岛的法院是也不太可能承认或执行美国法院根据美国的某些责任条款作出的判决证券法；并根据某些责任，在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中对我们追究责任美国证券法中属于刑法性质的条款。英属维尔京群岛没有对判决的法定承认在美国获得，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行非刑事判决具有管辖权的外国法院，无需对案情进行重审。这意味着即使股东成功起诉我们，他们可能无法收回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律可能是为少数股东提供的保护少于美国法律规定的保护，因此少数股东的追索权可能少于他们如果股东对我们的事务行为不满意，将根据美国法律。

根据英属维尔京群岛的法律, 少数股东的权利受到《英属维尔京群岛法》中关于股东补救措施和其他可用补救措施的条款的保护根据普通法（侵权行为或合同补救措施）。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼作为股东有权执行公司的章程文件（即公司章程大纲和章程）根据英属维尔京群岛法案以及公司的备忘录和章程安排公司事务。如果股东认为公司事务已经或将要在... 中进行，也可以根据法规提起诉讼对他有不公平的偏见、歧视或压迫性的方式。英属维尔京群岛法案还规定了某些其他保护措施少数股东，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。有还有可以援引的保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国普通法，因为普通法英属维尔京群岛针对商业公司的法律是有限的。

我们将成为外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受交易法报告义务的约束，在某种程度上，比美国发行人的报告更宽松，更不详细。

我们根据《交易法》以外国人的身份申报私人发行人。由于我们有资格成为《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们将不受某些条款的约束适用于美国上市公司的交易法，包括：《交易法》中规范招标的部分根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权；《交易法》中要求的条款内部人士应就其股份所有权和交易活动以及从交易中获利的内部人士的责任提交公开报告在短时间内；以及《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告的规定，其中包括特定重大事件发生时，未经审计的财务和其他特定信息，或表格8-k上的当前报告。此外，我们无需像美国注册人那样提供详细的披露，特别是在高管薪酬方面。有些投资者对投资我们的普通股的兴趣可能不如美国注册人的证券那么感兴趣这是在某些领域提供更频繁和更详细的披露所必需的，这可能会对我们的股价产生不利影响。

作为外国私人发行人并在允许的情况下根据纳斯达克的上市要求，我们可能会遵循某些英属维尔京群岛公司治理规则，而不是某些公司治理要求纳斯达克的。

作为外国私人发行人，我们可能会遵循某些规定我们本国的公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。例如，我们是豁免的从要求美国上市公司的纳斯达克法规中：

在我们决定关注英属维尔京群岛公司的范围内治理惯例而不是适用于国内发行人的纳斯达克治理要求，您可能无法获得与之相同的保护致受纳斯达克要求约束的公司的股东。

我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守 “交易法” 的国内报告制度, 并导致我们承担额外的法律, 会计和其他费用。

为了维持我们目前的外国地位私人发行人，（1）我们的大部分普通股必须由非居民直接或间接持有或记录在案美国或 (2) (a) 我们的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民，(b) 超过 50 我们百分之百的资产不能位于美国，并且（c）我们的业务必须主要在美国境外进行管理各州。如果我们失去这种身份，我们将需要遵守《交易法》的报告和其他适用于美国的要求。国内发行人，这比对外国私人发行人的要求更为详细和广泛。我们可能还需要这样做根据美国证券交易委员会的各项规则和纳斯达克资本市场的上市更改我们的公司治理惯例标准。如果我们需要遵守报告要求，根据美国证券法，我们的监管和合规成本适用于美国国内发行人的费用可能高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。因此，我们预计外国私人发行人地位的丧失将增加我们的法律和财务合规成本。我们还预计，如果我们需要的话为了遵守适用于美国国内发行人的规章制度，这将使我们变得更加困难和昂贵购买董事和高级管理人员责任保险。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司我们所有的资产都位于马来西亚，可能很难执行美国法院对美国联邦民事责任的判决针对我们、我们的董事或高级管理人员的证券法。

我们根据英国法律注册成立维尔京群岛，我们的董事是美国以外的居民。此外，我们几乎所有的合并资产都位于在美国以外，主要是马来西亚，但也有东南亚其他地方。此外，我们的董事或执行官不要居住在英属维尔京群岛。尽管我们在美国境外注册成立，但我们已同意接受服务通过我们为此目的指定的代理在美国办理手续。尽管如此，几乎所有的合并资产我们拥有的位于美国境外，在美国对我们的任何判决在国外可能无法执行美国。

美国之间没有生效的条约一方面是国家，另一方面是马来西亚或英属维尔京群岛，规定相互承认和执行任何联邦或州法院对民事和商业事务的判决以及关于支付款项的最终判决因此，基于民事责任的美国，无论是否仅以联邦证券法为前提，都不会自动生效可在马来西亚或英属维尔京群岛强制执行。美国法院的判决是否以此为依据尚不确定根据美国联邦证券法的民事责任，马来西亚或英国将承认或强制执行维尔京群岛。此外，我们股票账面记账权益的持有人（例如，此类股东间接持有我们的股份）通过存托信托公司）必须是注册股东，如我们的成员登记册中所反映的那样，按顺序排列有资格提起股东诉讼，如果成功，有资格对我们、我们的董事或我们的高管执行外国判决英属维尔京群岛的官员。成为注册股东的行政程序可能会导致延误和偏见适用于任何法律诉讼或执法行动。因此，投资者可能很难对我们，我们的董事执行判决或者我们的官员在美国作出的以联邦民事责任条款为前提的判决美国证券法。

我们的公司事务受我们的备忘录管辖以及公司章程和管理在英属维尔京群岛注册的公司的法律.我们股东的权利而且，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事会成员的责任可能与适用于在英属维尔京群岛注册成立的公司的职责不同美国在物质方面。相比之下，英属维尔京群岛公司的主要股东不对少数股东承担信托责任，例如，向在特拉华州注册的公司的控股股东披露。我们的公众股东可能会遇到更大的困难在我们的管理层、董事会成员或主要股东采取的行动中保护他们的利益，而不是他们将作为在美国注册的公司的股东。

此外，只有注册为的人员根据英属维尔京群岛法律，我们股东名册中的股东被承认为我们公司的股东。仅限注册股东具有对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求行使他们作为股东的权利的法律地位。投资者在未在我们的成员登记册中特别注册为股东的股份（例如，此类股东持有股份）间接通过存托信托公司）必须在我们的成员登记册中注册为股东，以便对我们、我们的董事或我们的执行官提起或执行任何与股东权利有关的法律诉讼或索赔。持有我们股票账面记账权益的持有人可以通过交换其在我们股票中的账面记账权益成为注册股东用于认证股票并在我们的成员登记册中注册。这样的程序可能会导致行政延误，这可能是对任何法律程序或执法行动有偏见。

受一般分配权的约束并根据以下规定发行由我们的股东提供的新普通股 英属维尔京群岛法 我们的董事可以分配和根据条款和条件以及董事会自行决定的目的发行新的普通股。

受一般分配权的约束根据我们的股东和英属维尔京群岛法律的规定发行新的普通股，我们可以根据这些条款和条件分配和发行新的普通股以及出于董事会自行决定的目的。任何额外发行的新普通股都可能会稀释我们的股东在普通股中的所有权百分比和/或对普通股的市场价格产生不利影响股份。

我们可能成为或成为被动的外国投资公司，这可能会对美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

管理被动外国投资的规则出于美国联邦所得税的目的，公司（“PFIC”）可能会产生不利影响。用于确定 PFIC 状态的测试应纳税年度取决于某些类别资产的相对价值和某些收入的相对金额。这个确定我们是否是PFIC，必须每年在每个应纳税年度结束后进行，取决于特定事实和情况（例如我们的资产估值，包括商誉和其他无形资产），也可能受以下因素的影响 PFIC规则的适用，这些规则有不同的解释。预计我们资产的公允市场价值将相关，部分原因是（a）我们普通股的市场价格和（b）我们的收入和资产的构成，这将受以下因素的影响：以及我们在任何融资交易中筹集的现金的使用速度有多快。此外，我们赚取特定类型收入的能力就PFIC规则而言，我们目前将其视为非被动的，对于未来几年，尚不确定。因为的价值我们用于确定PFIC地位的资产将部分取决于我们普通股的市场价格，市场价格可能会波动显著地。我们预计在本应纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。但是，无法保证在任何应纳税年度，我们都不会被视为PFIC。

如果我们是 PFIC，则为美国持有人（定义见下文）将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格获得任何优惠的资本收益税率或实际或视作股息、被视为递延的某些税款的利息费用以及美国规定的额外申报要求联邦所得税法律法规。在某些情况下，美国持有人可以减轻PFIC规则的不利税收后果通过申请选择将PFIC视为合格选择基金（“QEF”），或者，如果PFIC的股票 “可销售” 股票” 就PFIC规则而言，是通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择。我们不打算遵守必要的报告要求，允许美国持有人选择将我们视为 QEF。如果美国持有人按市值计价就其普通股而言，美国持有人在其美国联邦应纳税所得额中反映任何年底的金额其普通股价值的增加。就本讨论而言，“美国持有人” 是普通股的受益所有人用于美国联邦所得税目的的股票：（i）美国公民或居民的个人；（ii）公司（或出于美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体）根据美国法律或根据美国法律成立或组建的州、其任何州或哥伦比亚特区；(iii) 收入需缴纳美国联邦所得税的遗产无论其来源如何；或（iv）信托（a）美国境内的法院是否可以对其管理进行主要监督，以及一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (b) 存在于 1996年8月20日，根据适用的财政部条例，经有效选举继续被视为国内信托。

投资者应咨询自己的税务顾问关于将PFIC规则适用于普通股的各个方面。

如果税务机关要成功提出质疑我们的转让定价，我们的总体纳税义务可能会增加，这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响运营和现金流量。此外，我们经营所在司法管辖区的税法有不同的解释。税务机关可能会质疑我们的税收状况，如果成功，此类挑战可能会增加我们的总体纳税义务。此外，我们经营所在司法管辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测这种潜力的时间或内容变化，此类变化可能会增加我们的总体纳税义务，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响和现金流。

2023 年 6 月 6 日，该公司宣布已宣布首次派发每股普通股0.01美元的单级中期股息。股息已于 2023 年 7 月 31 日支付给股东 2023 年 7 月 3 日的记录金额为 103,809.35 美元。尽管公司打算在未来派发股息，但股息保单由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况等因素，资本要求和其他因素。即使我们盈利，也无法保证董事会会宣布分红。根据英属维尔京群岛法律，我们只有在支付股息之前和之后都有偿付能力的情况下才能支付股息，从某种意义上说，我们能够支付股息在共同业务过程中到期时偿还我们的负债；并且我们公司的资产价值将不低于我们的总负债总额。参见 “--与投资外国私人发行人和英属维尔京群岛公司相关的风险——我们可能不是根据英属维尔京群岛法律，将来能够为我们的普通股支付任何股息。”

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的投资者带来巨额损失。

我们普通股的交易价格很可能波动不定，可能由于我们无法控制的因素而波动很大。一些可能导致市场价格的因素我们的普通股波动包括：

这些因素中的任何一个都可能导致重大而突然的我们的普通股交易量和价格的变化。

我们的普通股的价格可能会很快上涨无论我们的经营业绩如何，都会波动或可能下跌，从而给投资者带来巨大损失。

我们普通股的交易价格可能是可能会出现股价极端上涨的情况，然后是价格快速下跌和股价波动，这与我们的两者都无关实际和预期的经营业绩和财务状况或前景，使潜在投资者难以评估我们股票价值的快速变化。此外，我们普通股的交易价格可能会高度波动，并且可能是由于各种因素，可能会出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括有限的交易量，实际的或我们经营业绩的预期波动；我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化预测或我们未能实现这些预测；证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，任何关注我们公司的证券分析师的财务估计或评级的变化，或者我们未能达到这些估计，或投资者的期望；我们或我们的竞争对手宣布的重大创新、收购、战略合作伙伴关系，合资企业、经营业绩或资本承诺；其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化在我们的行业中；整个股票市场的价格和交易量波动，包括整个经济趋势造成的波动；我们的董事会或管理层的变动；出售大量普通股，包括我们的执行官、董事的销售和大股东；威胁或对我们提起的诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化；封锁协议到期；我们资本结构的变化，例如未来发行的债务或股权证券；卖空，涉及我们股本的套期保值和其他衍生品交易；总体经济和地缘政治状况，包括当前或美国和其他国家因俄罗斯对俄罗斯实施的军事冲突和相关制裁的预期影响最近入侵乌克兰；以及注册声明中标题为 “风险因素” 的这一部分中描述的其他因素。

作为一家在英国注册的公司维尔京群岛，我们被允许在公司治理问题上采用某些有显著差异的母国惯例来自纳斯达克公司治理上市标准。这些做法为股东提供的保护可能少于他们所享有的保护我们完全遵守了纳斯达克公司治理上市标准。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的上市公司在纳斯达克，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克的规定允许外国私人发行人像我们将遵循其母国的公司治理惯例。我们的祖国英属维尔京群岛的公司治理惯例，不要求 (i) 多数独立董事会；设立提名和公司治理委员会（或由所有独立董事提名董事）；（ii）成立薪酬委员会；或（iii）审计委员会将由三名董事组成，这些董事均为纳斯达克公司治理上市标准。目前，我们不打算在我们的公司治理方面依赖母国的惯例。但是，如果我们选择遵循本国的惯例将来，根据纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能少于他们本来可以享受的保护适用于美国国内发行人。尽管如此, 我们不必这样做, 而且根据本国的惯例, 我们无意遵守纳斯达克关于股东批准在纳斯达克发行的某些证券的某些规定规则 5635。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程的规定，我们董事会未经股东批准，有权发行证券，包括普通股、认股权证和可转换票据。

如果我们被视为投资公司根据1940年的《投资公司法》，适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务并可能对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

实体通常被视为 “投资” 公司” 根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第3 (a) (1) 条，前提是：(a) 它是或持有本身被证明主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（b）在没有适用的豁免的情况下，它拥有或提议收购价值超过价值40％的投资证券其未合并的总资产（不包括美国政府证券和现金项目）。我们相信我们参与了主要从事提供商业和技术咨询服务的业务，而不是投资、再投资或证券交易。我们自称是一家商业咨询公司，不打算主要从事投资业务，再投资或交易证券。在这方面，我们认为我们不属于 “投资公司” 的定义范围根据1940年法案，因为我们几乎所有的收入都来自咨询费和其他因素，例如历史公司，公司在市场上的代表性以及几乎所有高级管理层都缺乏投资专业知识。

1940年法案及其相关规则包含投资公司组织和运营的详细参数。除其他外，1940年法案及其相关规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，通常禁止发行期权并施加某些治理要求。我们打算开展业务，这样我们就不会被视为投资公司。但是，如果我们被视为投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本的限制结构以及我们与关联公司进行业务交易的能力可能使我们无法像目前一样继续开展业务进行并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格产生重大不利影响股份。此外，我们可能需要限制作为委托人或以其他方式开展业务的投资金额以不要求我们遵守1940年法案的注册和其他要求的方式。

我们的创始股东、董事长兼首席执行官执行官Victor Hoo实益拥有我们29.52％的已发行普通股，并与其配偶一起实益拥有我们已发行普通股的41.17％，以及这种所有权和投票权的集中将限制您影响公司的能力事情。

Victor Hoo，我们的董事长兼首席执行官，继续通过他对我们已发行普通股29.52％的实益所有权来控制我们的公司，再加上他的配偶，我们执行董事刘凯伦实益拥有我们已发行普通股的41.14％。结果，只要维克多 Hoo 和 Karen Liew 实益拥有已发行普通股的 50% 以上，他将能够有效控制我们的决策并将能够选出我们董事会的多数成员。Victor Hoo 和 Karen Liew 也将能够导演我们的在业务战略、融资、分配、收购和处置资产或业务等领域采取行动，并可能导致我们将进行收购，增加我们的负债额或已发行普通股的数量。

我们的备忘录和组织章程包含反收购条款，可能会阻碍第三方收购我们并对持有人的权利产生不利影响我们的普通股。

我们的备忘录和公司章程包含某些可能限制他人获得我们公司控制权的条款，包括以下条款：

这些反收购防御措施可能会阻碍，延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定也可能使你变得更加困难和其他股东选出您选择的董事，并促使我们采取您想要的其他公司行动。

如果证券或行业分析师没有发表有关我们的业务、普通股价格和交易的研究报告，或发表不准确或不利的研究音量可能会下降。

我们普通股的交易市场取决于部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位分析师谁报道我们，下调普通股评级，或发布有关我们的业务、普通股价格的不准确或不利的研究股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

普通股的未来销售，或我们的一些现有股东对未来此类销售的看法可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的市场价格可能下跌是由于我们在市场上出售了大量普通股，或者人们认为这些出售可能会发生。这些销售，或者可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难出售股票时间和价格是我们认为合适的。

将来，我们有能力筹集额外资金用于扩大业务和投资业务的资金可能有限，而且我们未能在需要时筹集额外资金，可能会损害我们的业务。

虽然我们目前预计我们可用资金将足以满足我们至少未来12个月的现金需求，我们可能需要或选择寻求额外的融资任何时候。除其他外，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时资本市场的状况。如果我们需要或选择筹集额外资金，我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资（如果有的话）。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东其所有权权益可能会被大幅削弱，我们普通股的每股价值可能会下降。如果我们参与在额外债务融资中，我们可能需要接受进一步限制我们承担额外债务能力的条款，以及迫使我们维持特定的流动性或其他比率，限制我们业务的运营灵活性。如果我们需要额外的资金而且无法以可接受的条件提出这个问题，除其他外，我们可能无法：

我们目前报告我们的财务业绩根据国际财务报告准则，该准则在某些重要方面与美国公认会计原则不同。

目前，我们的财务报表如下所示国际财务报告准则。国际财务报告准则和美国公认会计原则之间已经存在某些重大差异，将来可能会有某些重大差异，包括差异与收入确认、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益有关。因此，我们的财务信息而且，如果按照美国标准编制，则历史或未来时期报告的收益可能会有很大差异 GAAP。此外，除非适用法律有要求，否则我们不打算提供国际财务报告准则与美国公认会计原则之间的对账表。因此，您可能无法将我们在国际财务报告准则下的财务报表与那些编制财务报告的公司进行有意义的比较根据美国公认会计原则发表的声明。

我们是一家新兴的成长型公司《证券法》的含义，以及我们是否利用了新兴增长可获得的某些披露要求豁免公司，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与之比较其他上市公司。

我们是一家 “新兴成长型公司” 根据经乔布斯法修改的《证券法》的定义，我们可以利用各种报告的某些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求，包括但不限于必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少了披露义务关于我们的定期报告和委托书中的高管薪酬，以及对举行不具约束力的声明的要求的豁免就高管薪酬进行咨询投票，股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。结果，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们可能成为一家新兴的成长型公司五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括如果我们持有普通股的市值截至该日期之前的任何12月31日，非关联公司的收入都超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴增长者公司截至次年 12 月 31 日。我们无法预测投资者是否会觉得我们的证券吸引力不大，因为我们会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的证券由于我们依赖这些豁免而降低了吸引力，那么交易我们的证券价格可能低于原来的价格，我们的证券的交易市场可能不那么活跃，而且我们证券的交易价格可能更具波动性。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免新兴成长型公司在私营公司之前必须遵守新的或修订的财务会计准则（即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或未注册某类证券的公司根据《交易法》）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着标准已发布或修订，上市公司或私营公司的申请日期不同，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会比较我们的另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表由于会计准则的潜在差异，选择不使用困难或不可能的延长过渡期使用的。

我们将承担显著增加的成本并因作为上市公司运营而投入了大量的管理时间。

作为一家上市公司，我们将承担巨额费用我们作为私营公司未承担的法律、会计和其他费用。例如，我们将遵守报告要求交易法，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规章制度，包括建立和维持有效的规章制度披露和财务控制以及公司治理做法的变化.我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。《交易法》要求，除其他外，我们必须提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。我们预计会招致巨额开支，并投入大量管理精力来确保遵守审计师的认证要求萨班斯-奥克斯利法案第404条，当我们不再是定义的 “新兴成长型公司” 时，该条款将增加根据《乔布斯法》。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术的会计和财务人员会计知识。我们无法预测或估计成为上市公司后可能产生的额外成本或此类费用的发生时间.结果，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会产生不利影响影响我们的业务和经营业绩。

此外，法律、法规和标准的变化与公司治理和公开披露相关的问题给上市公司带来了不确定性，提高了法律和财务合规性成本并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多案例是由于缺乏特异性，因此，随着时间的推移，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，成为监管和治理机构提供了新的指导。这些因素可能会导致合规问题持续存在的不确定性，并导致更高的成本通过不断修订披露和治理惯例。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律法规和标准，这种投资可能会增加一般和管理开支并分散管理人员的时间以及从创收活动到合规活动的关注.如果我们努力遵守新的法律、法规和标准与监管或理事机构意图的活动有所不同，因为其适用和实践存在含糊之处，监管当局可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

由于将信息披露为上市公司，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致威胁性诉讼或实际诉讼，包括由竞争对手和其他第三方提供。如果索赔成功，我们的业务运营和财务业绩可能会不利受影响，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及必要的时间和资源也会受到影响解决这些问题可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的同事、执行官和董事会成员。

我们还预计，以上市公司的身份运营这将使我们更难和更昂贵地按照我们想要的条款获得董事和高级管理人员责任保险。因此，我们可能更难以吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或执行官们。

如果我们无法保持有效的披露控制和程序以及对财务报告、我们的股价和投资者信心的内部控制可能是实质性的受到不利影响。

我们需要维持这两种披露控制措施以及有效的财务报告程序和内部控制.由于其固有的局限性，内部控制过度财务报告，无论设计和运作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，即控制措施将防止或发现错误陈述。由于控制系统的这些限制和其他固有的局限性，只有合理的确保我们的控制措施在所有潜在的未来条件下都能成功实现其目标。设计上的控制失败缺陷或缺乏足够的控制措施可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响，这可能会也会对我们的股价和投资者信心产生负面影响。

如果我们无法遵守适用的规定纳斯达克的持续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

我们的证券在纳斯达克资本上市市场。我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维护我们的清单在纳斯达克资本市场上，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括这些要求和标准关于董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些要求公司治理要求。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果纳斯达克将我们的普通股退市，我们的股东将更难处置我们的普通股等等很难获得我们普通股的准确报价。我们发行额外证券进行融资或其他用途的能力如果我们的平常，目的或以其他方式安排我们将来可能需要的任何融资，也可能受到重大和不利影响股票未在国家证券交易所上市。

我们打算使用出售的净收益适用的招股说明书补充文件中规定的证券。

2023 年 6 月 6 日，我们宣布了第一个单一等级中期股息为每股普通股0.01美元。股息已于 2023 年 7 月 31 日支付给在册的股东在 2023 年 7 月 3 日营业结束时。2023年7月31日，我们向股东支付了104,557.28美元的股息。

股息将定期支付给股东每个财政年度结束时的基准，不论是否有中期股息，中期股息可以间歇性地公布。我们的董事会应全权决定每年向股东支付的股息金额。

我们提供的任何证券的条款都将确定在销售时。我们可能会发行可兑换成普通股或任何其他股的债务证券根据本招股说明书可能出售的证券。当我们提供特定证券时，本招股说明书的补充内容将向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会将描述所发行证券的发行和出售条款。

我们可能提供高达2亿美元的证券根据这份招股说明书。如果证券以单位发行，我们将在招股说明书补充文件中描述单位的条款。

我们是一家英属维尔京群岛有限公司股票和我们的事务受我们的备忘录和章程以及《英属维尔京群岛法》（均经修订、修订和重述）管辖或不时修改）。

就我们所有的普通股而言，我们有在法律允许的范围内，有权赎回或购买我们的任何股份，并增加或减少我们获得授权的股票数量按照《英属维尔京群岛法》、发行后经修订和重述的备忘录和章程的规定进行发行，以及发行我们的任何股票，无论是原始股票、已赎回股份还是增持股份，均附带或不附带任何优先权、优先权或特殊特权或标的权利的延期或任何条件或限制，但须遵守我们经修订和重述的发行后条款备忘录和公司章程不时生效。

公司有权发行无限量股票每股没有面值的普通股数量。截至2024年5月17日，共发行和流通普通股49,186,286股。

所有选项，无论授予日期如何，都将有权一旦归属和行使条件得到满足，持有人将持有同等数量的普通股。以下是摘要我们发行后的实质性条款经修订和重述的备忘录和章程以及《英属维尔京群岛法》的相关条款我们预计将在本次发行结束时生效的普通股的实质性条款。

分红。 我们的持有者普通股有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们在发行后修改和重述的文章协会规定，股息可以在董事确定的时间和金额上申报和支付令他们确信公司将在股息后立即通过法定偿付能力测试。普通股持有人如果申报，将有权获得相同金额的股息。

投票权。 对于所有事项均须经股东表决，每股普通股有权就其注册的每股普通股获得一票或者她在我们的会员登记册上的名字。普通股持有人应随时共同对提交给普通股的所有决议进行表决成员的投票。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。可能会要求进行民意调查该会议的主席或任何一位股东。

股东大会所需的法定人数由两名或更多股东组成，他们至少持有会议当日我们已发行股份所有投票权的一半亲自出庭或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东会议可以每年举行一次。

普通股的转让。 在下面《英属维尔京群岛法》，未在认可交易所上市的注册股份的转让是通过签署的书面转让文书进行的由转让人撰写并包含受让人的姓名。但是，注册时还必须由受让人签署该文书将要求本公司的受让人承担责任。转让文书必须发送给公司进行登记。主题在公司发行后、经修订和重述的备忘录和公司章程中，公司应在收到文书后提交除非董事决定拒绝或推迟登记，否则转让时应在成员登记册中输入股份受让人的姓名转让的理由，应在董事决议中注明。注册股份的转让在以下情况下生效受让人的姓名输入成员名册。在公司的登记册中输入某人的姓名成员是该股份的法定所有权属于该人的初步证据。

转移的程序有所不同在认可交易所上市的股票。此类股份无需书面转让文书即可转让如果转让是根据适用于上市股票的法律、规则、程序和其他要求进行的认可的交易所，并受公司修订和重述的备忘录和公司章程的约束。

合规后，转让登记可以在需要纳斯达克发出任何通知的情况下，在董事会等时间和期限内暂停注册并关闭注册可不时决定，但不得暂停转让登记，也不得关闭登记册根据我们的董事会决定，在任何一年中都超过30天。

清算。 在清算中，在公司清盘或以其他方式向股东返还资产时（转换、赎回或购买普通股时除外），可供普通股持有人分配的资产应在普通股持有人之间分配按比例计算。在任何清算事件中，公司向普通股持有人的任何资产分配都将相同（不管怎么描述）。

普通股征集和没收普通股的。 我们的董事会可能会不时向股东发出呼吁，要求其支付任何未付的款项在指定付款时间前至少14个整天向此类股东发出的通知中的普通股。普通股被要求缴纳但仍未缴纳的款项将被没收。

赎回普通股。 这个英属维尔京群岛法案以及我们修订和重述的公司章程允许我们在事先书面同意的情况下购买自己的股份相关股东、董事决议以及根据适用法律作出的决议。

股份权利的变更。 全部或任何类别股份所附的任何权利，在不经英属维尔京群岛法案规定的前提下，未经英属维尔京群岛的同意，均可变更该类别已发行股份的持有人，董事会认为此类变动没有重大不利影响对此类权利的影响；否则，任何此类变更只能在大多数持有人的书面同意下作出该类别的已发行股份，或在另一次会议上以简单多数票通过的决议的批准下该类别股份的持有人。授予任何已发行类别股份持有人的权利，除非该类别股票的发行条款中另有明确规定，应被视为因进一步的设立或发行而发生变化股票排名 pari passu 使用这种现有的股票类别。

本公司的成员有权在捐赠时获得向公司发出书面通知，检查 (a) 公司的备忘录和章程；(b) 成员登记册； (c) 董事登记册；及 (d) 成员及其所属类别成员的会议记录和决议是会员；并制作文件和记录的副本或摘录。视我们修订和重述的备忘录而定公司章程，如果董事确信这会违背公司的利益，则可以允许成员检查上述 (b)、(c) 和 (d) 中规定的任何文件或文件的一部分，则拒绝允许该成员检查记录或限制对文件的检查，包括限制复印件或提取记录摘录。

当公司未能或拒绝允许成员时为了检查文件或允许成员检查受限制的文件，该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令允许他检查文件或不受限制地检查文件。

公司必须留在办公室其注册代理人：其备忘录和公司章程；成员登记册或公司登记册副本成员；董事登记册或董事登记册副本；以及所有通知和其他文件的副本过去十年的公司。

发行额外股票。 我们的发行后经修订和重述的公司备忘录授权我们的董事会从以下来源发行额外的普通股不时由董事会决定。

根据英属维尔京群岛法案，我们必须保留会员登记册并且应该在其中输入：

根据英属维尔京群岛法，成员登记册我们公司是其中所列事项的初步证据（也就是说，成员登记册将提出事实推定）关于上述事项（除非被驳回），在会员登记册中注册的成员被视为英属维尔京群岛的事项采取行动，根据其在成员登记册中的姓名拥有股份的法定所有权。本次发行完成后，我们将执行更新成员登记册以记录和使我们向存托人发行的股票生效所必需的程序 (或其被提名人) 作为保存人.一旦我们的成员登记册更新，股东就会记录在成员名册中将被视为拥有以其名称为基础的股票的合法所有权。

如果任何人的姓名输入不正确在我们的会员登记册中或从我们的成员登记册中删除，或者如果在登记册中出现任何违约或不必要的延迟，则在登记册中输入任何事实已停止成为我们公司成员的人、受到侵害的个人或成员（或我们公司的任何成员或我们公司本身）可以向英属维尔京群岛高等法院申请下令更正登记册，法院可以拒绝这种申请或者如果对案件的正义性感到满意，则可以下令更正登记册。

英属维尔京群岛法案不同于适用于美联航的法律国有公司及其股东。下文概述了两项条款之间的重大差异适用于我们的英属维尔京群岛法案以及适用于在特拉华州注册的公司的法律。

合并和类似安排。 在下面英属维尔京群岛法案两家或多家公司，均为 “组成公司”，可以合并或合并。合并涉及以下方面的合并两家或多家公司合并为其中一家组成公司（合并），一家组成公司继续存在后成为合并后幸存的公司。合并涉及两家或多家公司合并为一家新公司。

合并自条款发布之日起生效合并（如下所述）由英属维尔京群岛的公司事务注册处登记，或在较晚的日期，不超过30％自合并条款中规定的注册之日起的天数。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员除非公司是合并的幸存公司，否则有权在反对合并时获得其股票的公允价值合并后，该成员继续持有相同或相似的股份。以下是《英属维尔京群岛法》下的立场摘要。

在大多数情况下，需要持不同政见者对合并向公司提出书面异议，其中必须包括持不同政见者提议要求付款的声明如果进行合并，他的股份。该书面异议必须在提交合并的成员会议之前提出进行表决，或者在会议上但在表决之前。但是，公司未通知的成员无需提出异议成员会议或提议的合并经成员书面同意而未经会议批准。

在书面写作后的20天内同意，或批准合并的会议，公司应向每位成员发出同意或决议的书面通知谁提出了书面反对意见或不需要其提出书面异议，但投票赞成或书面同意的成员除外以及，拟议的合并。

公司必须向其提供的会员选择异议的通知应在合并计划副本或大纲副本发布之日起紧接20天内在他收到合并后，向公司发出书面通知，说明他选择异议的决定，并说明：

在向异议者发出当选通知后, 持不同政见者不再拥有成员的任何权利，但获得其股份公允价值的权利和以下权利除外以该行动非法为由提起诉讼以获得救济。

公司应向每个人提出书面报价持不同政见者以公司确定的公允价值的指定价格购买其股票。此类报价必须在内提供在成员可向异议者发出选举通知的期限届满之日起7天后, 或在合并生效之日后立即7天内, 以较晚者为准.

如果公司和持不同政见者失败，在提出要约之日起30天内，商定持不同政见者所持股份的支付价格，然后在 20 天内：

根据英属维尔京群岛法案的规定，备忘录而且公司的章程在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。总的来说，会员受公司备忘录和章程或英属维尔京群岛中规定的多数或特别多数决定的约束法案。至于表决，通常的规则是，对于正常的商业事务，成员在行使投票权时可以出于自身利益行事附于其股份的投票权。

如果多数党成员侵犯了少数群体成员的权利，少数人可以寻求通过衍生行动或个人行动来行使其权利。衍生动作涉及侵害公司权利的行为，因为不法行为者控制了公司并阻止了公司采取行动，而个人行动则涉及对有关特定成员个人权利的侵犯。

《英属维尔京群岛法》规定了一系列补救措施可供会员使用。如果根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司进行某些违反《英属维尔京群岛法》或公司的活动备忘录和公司章程，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。会员现在还可以携带衍生品，在某些情况下采取个人和代表行动。

会员的传统英语基础补救措施也已纳入 “英属维尔京群岛法”: 如果公司成员认为公司的事务已经发生, 正在或可能以可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平偏见的方式进行，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请对此类行为下达命令。

公司的任何成员均可向英属维尔京群岛高中申请法院负责为公司指定清算人，如果法院认为的话，法院可以为公司指定清算人这样做是公正和公平的。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员如果对以下任何一项提出异议，则有权获得其股票的公允价值的支付：

通常，针对公司的任何其他索赔其成员必须基于适用于英属维尔京群岛的合同或侵权行为的一般法律或其作为既定成员的个人权利根据公司的备忘录和公司章程。

英属维尔京群岛法案规定，如果公司或董事公司从事、提议参与或已经参与违反《英属维尔京群岛法》或备忘录和条款的行为根据公司成员或董事的申请，英属维尔京群岛高等法院可发布命令，指示公司或董事必须遵守，或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》的行为，或备忘录和组织章程。

对董事和高管的赔偿官员和责任限制。 英属维尔京群岛法律不限制公司备忘录和章程的范围协会可以为高级职员和董事提供赔偿，除非英属维尔京群岛可能持有任何此类条款高等法院违反公共政策（例如，声称对犯罪后果提供赔偿）。除非该人以诚实和善意的方式行事，否则赔偿将无效且不适用于该人他认为这符合公司的最大利益，在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为他的行为是非法的。我们经修订和重述的备忘录和章程规定了赔偿我们的董事以其身份承担的损失、损害赔偿、成本和开支的责任，除非此类损失或损害是由于此类董事的不诚实或欺诈。该行为标准通常与特拉华州通用公司允许的相同特拉华州公司的法律。此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议除了我们在发行后、经修订和重述的备忘录中提供的补偿外，还为这些人提供了额外的赔偿，以及公司章程。

就对产生的负债的赔偿而言根据《证券法》，可以允许我们的董事、高级管理人员或根据上述规定控制我们的人员，我们有被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，而且因此不可执行。

董事的信托责任。 在下面特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项职责有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事一个平时谨慎的人会在类似的情况下行使职权。根据这项职责，董事必须告知自己并披露向股东提供有关重大交易的所有合理可得的实质性信息。忠诚的义务要求这样做董事以其合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位为了个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求董事以公司的最大利益为重及其股东优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且未由其共享的任何权益一般来说，股东。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意采取的诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一假设可能会被证据推翻违反了其中一项信托义务。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明交易的程序公平性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，董事根据普通法和成文法，均负有信托责任，包括诚实、真诚地行事的法定义务，以期我们的最大利益。在行使董事权力或履行职责时，董事必须谨慎行事、勤奋以及理智的董事在考虑但不限于公司性质的情况下应具备的技能，决定的性质和董事的职位以及他所承担的责任的性质。在锻炼中董事的权力，董事必须为正当目的行使权力，不得采取行动或同意公司行事违反我们的备忘录和公司章程或《英属维尔京群岛法》的方式。

在某些情况下，股东有如果董事违反了英属维尔京群岛法案规定的职责，有权向公司寻求各种补救措施。依照根据《英属维尔京群岛法》第1840条的规定，如果公司或公司的董事从事、提议从事或已经从事以下行为违反《英属维尔京群岛法》或公司、英属维尔京法院的备忘录或章程的规定群岛可应公司股东或董事的申请, 发布命令, 指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或备忘录或条款的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I（1）条，一家公司的股东如果认为公司的事务一直如此，或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能具有压迫性、不公平的歧视性，或以这种身份对他造成不公平的偏见, 可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令, 除其他外, 可以要求公司或任何其他人向股东支付补偿。

股东通过书面同意采取行动。 在下面特拉华州通用公司法，公司可以通过修正以下内容来取消股东经书面同意行事的权利其公司注册证书。尽管英属维尔京群岛法律可能允许股东经书面同意采取行动，但我们的发行后经修订和重述的公司章程规定，股东不得通过书面决议批准公司事务。

股东提案。 在下面特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是它符合管理文件中的通知规定。会议可以由董事会或任何其他人召集在管理文件中授权这样做，但如果有这样的要求，股东可能被禁止召集股东大会不是由有权就会议所涉事项行使30％或以上的表决权的股东作出的是请求的。

英属维尔京群岛法律和我们的修订和重述的公司章程规定，持有30％或以上表决权的股东有权就任何事项进行表决要改组的会议可以要求董事申请股东大会。作为英国处女岛屿公司，法律规定我们没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。 在下面特拉华州通用公司法，除非公司有证书，否则不允许对董事选举进行累积投票公司注册特别对此做出了规定。累积投票有可能促进少数股东的代表性董事会，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一个董事会董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。没有相关的禁令根据英属维尔京群岛法律进行累积投票，但我们在发行后修订和重述的公司章程确实如此不提供累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比股东少特拉华州的一家公司的。

罢免董事。 在下面《特拉华州通用公司法》规定，只有获得批准，才能出于正当理由罢免拥有机密董事会的公司的董事除非公司注册证书另有规定，否则大多数有权投票的已发行股份。根据我们的售后服务经修订和重述的公司备忘录和章程，可根据股东的决议，不论是否有理由，均可将董事免职，或由董事的决议引起的。

与感兴趣的股东的交易。 这个特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司已明确选择不通过修订公司注册证书来受此类法规的管辖，禁止其从事在 “感兴趣的股东” 成立之日起三年内与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并感兴趣的股东。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有目标股东15％或以上的个人或团体过去三年内杰出的投票份额。这实际上限制了潜在收购方进行两级收购的能力竞标不平等对待所有股东的目标。除其他外，如果在此之前，该法规不适用该股东成为感兴趣股东之日，董事会批准企业合并或导致该人成为利益相关股东的交易。这鼓励了特拉华州的任何潜在收购者公司将与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛获得的法定保护与特拉华州企业所提供的法定保护不一样合并法规。但是，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其重要企业之间的交易股东们，它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益而真诚地进行，而不是与构成欺诈对少数股东的影响。另见上面的 “股东诉讼”。我们已经采用了商业行为和道德准则，要求员工充分披露可以合理预期会出现的任何情况引起利益冲突，并在出现利益冲突时规定相关的限制和程序，以确保最佳结果公司的利益。

解散；清盘。 在下面特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到以下人员的批准股东持有公司总投票权的100％。前提是解散是由董事会发起的可以获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司包括在其公司注册证书中，对董事会发起的解散有绝对多数的投票要求。

根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是《破产法》规定的自愿偿付能力清算或破产清算。公司在哪里被从登记册中除名根据英属维尔京群岛法案连续7年解散的公司，自该期限的最后一天起解散。

如果清算是有偿付能力的清算，清算由《英属维尔京群岛法》的规定管辖。根据英属维尔京群岛法案，只有在以下情况下，公司才能作为偿付能力清算进行清算没有负债，也没有能力在债务到期时偿还债务，资产价值超过负债。视修正案而定以及重述的公司组织章程大纲和章程，可以通过董事决议或决议任命清算人成员数，但如果董事通过董事决议开始清算，则成员必须批准清算计划根据成员的决议，除非在有限的情况下。

指定清算人是为了收款存入和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预计，如果发生自愿清算公司的，在支付了清算费用和当时应付给债权人的任何款项后，清算人将分配我们的剩余款项资产按同等比例计算。

《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，如果 (a) 公司未能遵守符合以下条件的法定要求的要求，即为破产不得根据《破产法》、执行程序或根据法院的判决、法令或命令发布的其他程序予以撤销公司的债权人被归还的全部或部分未得到偿付，或者公司的负债价值超过其负债的价值资产或公司无法偿还到期的债务。清算人必须是英属维尔京群岛的破产管理人或英属维尔京群岛的破产管理人持牌破产从业人员。可以指定英属维尔京群岛以外的个人居民与持牌的英属维尔京群岛共同担任清算人破产从业人员或破产管理署署长。公司的成员可以指定破产从业人员作为公司的清算人公司或法院可指定破产管理署署长或合资格破产从业人员。可以向法院提出申请由以下一项或多项提出：（a）公司（b）债权人（c）成员（d），债权人安排的主管尊重公司、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长。

成员根据上述 (a) 项提出的申请可以只有经法院许可才能作出，除非法院确信有初步证据表明公司资不抵债。上述 (c) 项下的申请只能由金融服务委员会或总检察长提出，并且只有当有关公司是或在任何时候曾经是受规管人士（即人士）时，他们才可以根据上述 (c) 项提出申请持有规定的金融服务牌照）或公司正在或在任何时候从事未经许可的金融活动服务业务。

在公司破产清算后，公司的资产应按照以下优先顺序运用:(a) 在优先支付所有其他索赔时根据规定的优先顺序在清算中适当产生的成本和开支；(b) 在支付费用后，以及清算费用，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪水）时，金额为英属维尔京群岛社会保险安全委员会、养老金缴款、政府税）——优先债权在它们之间的排名相等，如果是资产公司不足以全额支付索赔，应按比例支付；（c）在支付优先债权后，在付款时清算人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权——本公司无担保债权人的债权彼此之间的排名应相等，如果公司的资产不足以全额偿还债权，则此类无担保债权人应按比例支付；（d）在支付了所有已承认的债权后，支付《英属维尔京群岛破产法》规定的任何应付利息；最后（e）在支付上述费用、费用和索赔后剩余的任何剩余资产应按照以下规定分配给各成员他们在公司的权利和利益。《破产法》第八部分规定了清算人可以提出的各种申请撤销不公平地减少债权人可用资产的交易。

为资产指定清算人公司的财产不影响有担保债权人占有、变现或以其他方式处理公司资产的权利该债权人拥有该债权人的担保权益.因此，有担保债权人可以直接强制执行其担保，而不必诉诸于清算人，优先考虑上述付款顺序。但是，就清算中公司的可用资产而言因为无担保债权人的债权的偿付不足以支付清算和优惠的费用和开支债权人，这些费用、费用和债权优先于受浮动债权限制的资产的押记债权费用由公司设立，应相应地从这些资产中支付。

指定清算人是为了收款存入和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预计，如果发生自愿清算公司的，在支付了清算费用和当时应付给债权人的任何款项后，清算人将分配我们的剩余款项资产按同等比例计算。

如果一家公司破产，是《破产法》中规定的四种可撤销的交易：

“硬化期”（已知于《破产法》（作为 “脆弱期”）对上述每项可撤销交易条款的规定如下：

出于这些目的，破产的开始时间是提出指定清算人申请的日期（如果清算人是由法院指定的）或日期清盘人的任命（其中清算人由成员任命）。

意图欺诈的人提供的交通工具债权人可以根据因此受到偏见的人的要求宣布无效。不要求输入相关交易在某一方当事人因交易而破产或破产时，而且不要求转让必须如此该方随后进入清算阶段。但是，出于宝贵的考虑和对个人的诚意，不得签订任何运输工具没有收到欺诈意图的通知的人可能会受到质疑。

法院有权下令清盘一些具体情况，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据英属维尔京群岛法案以及我们修订和重述的公司章程，我们的公司可能会根据股东的决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。 在下面特拉华州通用公司法，经大多数已发行股份的批准，公司可以变更某类股票的权利该类别的股份，除非公司注册证书另有规定。根据英属维尔京群岛法律和我们的售后服务经修订和重述的公司章程，任何类别的股份所附的全部或任何权利均可在遵守规定的前提下在《英属维尔京群岛法》中，如果考虑变动，则无需征得该类别已发行股份持有人的同意董事会不得对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能由董事会作出该类别大多数已发行股份的持有人的书面同意，或经多数人通过的决议的批准该类别股票持有人在单独会议上所投的选票。赋予股份持有人的权利除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则任何类别的已发行股份不应被视为是因进一步股票排名的创建或发行而异 pari passu 使用这种现有的股票类别。

管理文件的修改。 在下面特拉华州通用公司法，公司的管理文件可以在大多数人的批准下进行修改除非公司注册证书另有规定，否则有权投票的已发行股份。在英属维尔京群岛允许的情况下法律，经股东决议后，我们经修订和重述的备忘录和公司章程可能会进行修改或者，除某些例外情况外，董事的决议。

非居民或外国股东的权利。 那里不是我们在发行后修订和重述的备忘录和公司章程对非居民权利施加的限制或外国股东持有或行使我们股份的投票权。此外，我们的售后修订版中没有任何条款并重申了管理所有权门槛的备忘录和公司章程，超过该门槛必须披露股东所有权。

我们的过户代理和注册商是Vstock Transfer，有限责任公司，纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598。他们的电话号码是 (212) 828-8436。

我们可能会签发认股权证以购买我们的产品普通股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能会附上与任何已发行证券分开或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将签订我们与投资者或权证代理人之间。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要是受认股权证协议和认股权证所有适用的条款的约束，并通过引用对其进行全面限定到特定系列的认股权证。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与所描述的条款有所不同下面。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及完整的认股权证包含认股权证条款的协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该问题相关的招股说明书补充文件中进行描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将赋予其持有者购买的权利按行使价计算的债务证券本金或普通股数量，行使价载于中规定的或可按规定计算在适用的招股说明书补充文件中。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以交换他们需要不同面额的新认股权证，将其出示以进行转让登记，然后在公司行使授权代理人的信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室。直到有任何购买权证债务证券被行使，认股权证的持有人将不拥有可以购买的债务证券持有人的任何权利行使时，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行的权利适用契约中的契约。在任何购买普通股的认股权证行使之前，认股权证的持有人将不拥有标的普通股持有人的任何权利，包括在清算时获得股息或付款的任何权利，普通股的解散或清盘（如果有）。

以下描述以及其他说明我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的信息，总结了某些一般条款和条款根据本招股说明书我们可能提供的债务证券。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明在多大程度上本招股说明书中描述的一般条款和规定适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起使用，或在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时。债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接无担保债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据契约发行我们和招股说明书补充文件中提到的受托人之间。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要是不完整。契约的形式已作为注册声明的附物提交，您应该阅读契约可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，因此这样你就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有指定的含义在契约中。

契约不限制债务金额我们可能发行的证券。它规定，我们可以发行债务证券，最高金额不超过我们可能批准的本金以我们可能指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售全部或实质性资产的限制外我们在契约中包含的所有资产，契约的条款不包含任何旨在实现以下目的的契约或其他条款为任何债务证券的持有人提供保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可能会发行根据以下条件发行的债务证券该契约作为 “折扣证券”，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可以以 “原始发行折扣” 发行，或 OID，用于美国联邦所得税的目的，因为利息支付和债务证券的其他特征或条款。材质适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税注意事项将在任何适用的文件中进行更详细的描述招股说明书补充资料。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可转换为或可兑换的条款用于我们的普通股或其他证券。我们将包括有关转换或交换时的结算以及是否转换的规定或者交换是强制性的，由持有人选择或由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，我们的号码该系列债务证券持有人收到的普通股或我们的其他证券将受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，该契约将不包含任何限制我们合并、整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部资产的能力的契约或基本上作为一个整体。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须承担所有责任我们根据契约或债务证券承担的义务（视情况而定）。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是违约事件根据契约，我们可能发行的任何系列债务证券：

如果除指定的违约事件外，任何系列债务证券的违约事件都发生并仍在继续在上面的最后一个要点中，受托人或未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人在该系列中，通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向受托人申报未付的本金，保费（如果有）和应计利息（如果有）应立即到期并支付。如果在最后一个项目符号中指定了默认事件上述情况适用于我们，即当时未偿还的每期债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期付款，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

这个持有受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可以豁免任何违约或事件与该系列及其后果有关的违约，但与支付本金、保费有关的违约或违约事件除外，如果有，或利息，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正默认或默认事件。

主题根据契约的条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人将无效应适用契约持有人的要求或指示，有义务行使该契约规定的任何权利或权力一系列债务证券，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。本金多数的持有者任何系列的未偿债务证券的金额将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点要求受托人就债务证券行使任何可用的补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力在该系列中，前提是：

一个任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救措施：

这些如果我们违约支付本金、溢价，则限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，债务证券的利息（如果有）或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

我们受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

在此外，根据契约，我们和受托人可以通过书面文件更改一系列债务证券持有人的权利每个系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的同意，即受影响。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们而且，受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人的同意后才能进行以下更改：

每个契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但以下情况除外对于特定义务，包括以下义务：

在为了行使我们的解除权利，我们必须向受托人存入足以支付所有款项的资金或政府债务在付款到期日该系列债务证券的本金、任何溢价（如果有）和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用条款中另有规定招股说明书补充材料，面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定我们可以发行债务证券以临时或永久的全球形式存放的一系列债券，将作为账面记账证券，将存放在存管处或代表存管机构信托公司、DTC，或我们指定并在相应的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构系列。如果系列的债务证券以全球形式发行，并以账面记账形式发行，则描述与以下内容相关的术语任何账面记账证券将在适用的招股说明书补充文件中列出。

在持有人的期权，但须遵守契约条款和适用于全球证券的限制适用的招股说明书补充文件，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成其他债务证券同一系列，以任何授权面额计算，期限和本金总额相同。

主题遵守适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以出示债务证券进行交易或进行转让登记，经正式认可或向债务证券持有人出示根据我们或证券登记员的要求，在上面认可的转让表格，在安全登记处正式签署或在我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室办理。除非持有人在债务证券中另有规定用于转让或交换的礼物，我们不会对任何转让或交换的登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出证券注册商以及除证券注册商之外的任何过户代理人，我们最初为任何债务证券指定的。我们可能随时指定其他转让代理人或撤销该指定任何过户代理人，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要维持的除外每个系列债务证券的每个付款地点都有过户代理人。

这个受托人，除了在契约下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行契约违约事件适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。在遵守本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力除非向其提供合理的担保和赔偿, 以抵消其可能产生的费用, 费用和负债.

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将为任何利息支付任何债务证券的利息向营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人的付款日期在定期记录利息的日期。

我们将在指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息由我们提供，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息我们将邮寄给持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们唯一的债务证券付款代理人每个系列。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为债务证券指定的任何其他付款代理人特定系列的。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

全部我们向付款代理人或受托人支付的款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息在该等本金、溢价或利息到期后的两年结束时仍无人申领，应付的款项将偿还给我们以及此后的债务证券持有人只能向我们索要偿还债务。

这个契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖和解释，但以下情况除外在《信托契约法》适用的范围内。

这个以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了这些材料我们在本招股说明书下可能提供的单位的条款和规定。单位可以单独提供，也可以与普通单位一起提供任何招股说明书补充文件提供的股票、债务证券和/或认股权证，可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将描述我们可能在适用的招股说明书补充文件中更详细地说明我们可能提供的任何系列单位的特定条款。任何条款根据招股说明书补充文件提供的单位可能与下述条款不同。

我们将以引用方式将单位协议的形式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明，包括一种单位证书（如果有），描述我们在相关单位签发之前提供的系列单位的条款一系列单位。以下各单位的实质性条款摘要和单位协议受制并附有条件参照单位协议中适用于特定系列单位的所有条款。我们敦促你阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议其中包含单位的条款。

我们可以以任何组合发行由我们的一股或多股普通股、债务证券和认股权证组成的单位。将发放每个单元因此，该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有权利以及每种证券持有人的义务.发行单位所依据的单位协议可以规定证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的物品。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

这个本节中描述的规定以及” 中描述的条款证券描述，””描述我们的普通股，””债务证券的描述” 和”认股权证的描述，” 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、债务证券或认股权证。

这个公司在英属维尔京群岛注册成立。对于注册成立的投资者来说，可能会有明显的不利之处在英属维尔京群岛，其中可能包括英属维尔京群岛的证券法体系不够发达的事实相比之下，美国向投资者提供的保护要少得多。

这个公司备忘录和公司章程不包含要求将争议提交仲裁的条款，包括那些根据美国证券法，在我们、我们的高管、董事和股东之间产生。因此，这些中的操作争议必须在正式法庭审理，这可能更昂贵、更不灵活，还必须在法律、解释和先例可能不一致或不可用。

这个公司开展业务，我们的很大一部分资产位于美国境外。一些董事和官员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的部分或全部资产位于国外美国。因此，股东可能很难或不可能对我们或这些人提起原始诉讼如果股东认为其权利受到侵犯，则应向英属维尔京群岛或其他法院提起诉讼美国联邦证券法或其他法律。股东也可能很难在美国法院强制执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决我们和我们的高级管理人员和董事，其中一些人不是美国居民，其资产位于美国境外各州。此外，英属维尔京群岛的法院是否会承认或执行判决尚不确定美国法院根据美国证券法的民事责任条款对我们或这些人提起诉讼州或任何州。尽管英属维尔京群岛没有对在美国作出的判决的法定承认英属维尔京群岛的法院一般将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的非刑事判决无需对案情进行重审。目前尚不确定英属维尔京群岛法院是否有权审理最初提起的诉讼根据美国或任何州的证券法，在英属维尔京群岛针对我们或那些人。

这个英属维尔京群岛法案规定了一系列补救措施，我们的普通股持有人可以利用这些补救措施。在何处注册成立的公司新立法开展了一些违反《英属维尔京群岛法》或公司备忘录和公司章程的活动，法院可以发布限制令或合规令。股东还可以在某些情况下提起衍生诉讼、个人诉讼和代表性诉讼情况。如果公司的股东认为公司的事务已经、正在进行或可能正在进行他可以以可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平的偏见的方式向法院申请下达命令尊重这种行为。公司的任何股东均可向法院申请任命公司的清算人和如果法院认为这样做是公正和公平的，则可以为公司指定清算人。

这个英属维尔京群岛法案规定，公司的任何股东都有权在反对的情况下支付其普通股的公允价值以下任何一项：

一般来说公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维珍航空的普通合同法或侵权法公司备忘录和公司章程规定的岛屿或其作为成员的个人权利。

这个英属维尔京群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任尚未得到明确规定就像根据美国的法规或司法先例一样.特别是，英属维尔京群岛没有证券与美国相比，法律，而且在许多情况下，对投资者的保护可能较少。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格向联邦政府发起股东衍生诉讼美国法院。

因为我们是一家成立于一个司法管辖区的公司，在另一个司法管辖区开展业务，股东来自多个司法管辖区和证券在美国交易。我们的股东可能更难通过对我们的管理层采取行动来保护自己的利益，董事或主要股东，而不是在美国司法管辖区注册和运营的公司的股东。

我们已被告知，外国判决在英属维尔京群岛没有任何直接适用，但可以通过普通法的诉讼来执行，或者如果是某些司法管辖区的判决，则根据《外国判决互惠执行条例》进行注册或英属维尔京群岛的《相互执行判决法》。应当指出，并非每一项外国判决都能够执行。一些只能得到英属维尔京群岛法院的承认。《相互执行判决法》（经修订）和《外国《判决（互惠执行）条例》（经修订）不适用于以色列或美利坚合众国，因此无法执行根据普通法，适用。根据普通法，任何对债务人作出的确定金额的最终和决定性的金钱判决在外国司法管辖区的法院中，英属维尔京群岛法院将其视为债务本身的诉讼理由，因此不得重审这些问题是必要的，前提是就外国判决而言：

(i) 发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，该公司要么服从该管辖权，要么是居民或在此类司法管辖区内开展业务并已获得正当程序；承认或执行美国法院的判决根据美国证券法的民事责任条款，向我们或我们的董事或高级管理人员索取美国的州或任何州；或

(ii) 美国法院的判决与公司的罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务无关；

(iii) 在获得判决，判定作出有利于判决的人或美国法院没有欺诈行为；

(iv) 承认或在英属维尔京群岛执行判决不会违背公共政策；以及

在下面英属维尔京群岛法律：除向法院付款的命令外，可以执行关于支付一笔款项的判决或命令通过 (a) 押记令；(b) 扣押令；(c) 判决传票；(d) 扣押销售货物的命令；以及 (e) 指定接管人.

一个英属维尔京群岛以外外国法院司法诉讼的当事方，该诉讼的当事方作出了有利于其非金钱判决，例如宣告书判决或禁令，在某些情况下，可能能够在英属维尔京群岛的法院执行该判决。这将涉及该当事方在英属维尔京群岛提起新的诉讼，在该诉讼中，可以依靠不容反悔的公平原则来获得即决判决来自英属维尔京群岛法院，理由是重新提起诉讼将是滥用程序。为了充分利用公平的禁止反言原则，必须满足某些要求，包括：(a) 非金钱外国判决必须基于英属维尔京群岛法律承认的诉讼理由；（b）外国司法程序必须有相同的当事方和相同的当事人问题；(c) 外国判决必须由具有司法权的法院作出；(d) 判决必须是最终判决，确凿的；以及 (e) 判决债务人必须在外国程序启动时已在外国是通过自愿出庭外国程序启动的，或者已经接受外国法院的管辖，或者之前在这些程序启动后, 同意接受外国法院对该标的的的的管辖权诉讼程序。

我们已经任命了 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，纽约州纽约市第 31 街 6th Ave 1185 号，邮编 10036，作为我们的代理人，负责就针对我们的任何诉讼接受诉讼程序服务根据美国联邦证券法，在美国。

我们可根据承保的公开募股, 直接向公众销售, 谈判交易不时出售证券, 大宗交易或这些方法的组合。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人出售证券，或直接给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

一个招股说明书补充材料或补充材料（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述证券发行条款，在适用范围内，包括：

只有招股说明书补充文件中提及的承销商将是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果承销商用于出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时将证券转售给按固定公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行一项或多笔交易的时间。义务购买证券的承销商将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商或承销商代表的承保集团向公众提供证券，但不是一个辛迪加。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书中提供的所有证券补充，向我们购买额外证券的任何期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。我们可能会使用与我们合作的承销商物质关系。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时在 “市场发行” 或其他类似形式中指定的代理人出售证券提供。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将描述我们将支付的任何佣金招股说明书补充文件中的代理人。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将尽最大努力采取行动其任命期限。

我们可能授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以向我们购买证券根据规定付款和交付的延迟交付合同，在招股说明书补充文件中规定的公开发行价格在未来的指定日期。我们将描述这些合同的条件以及我们必须为招标支付的佣金招股说明书补充文件中的这些合同。

我们可以向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或与代理人或承保人可能为这些负债支付的款项有关的缴款。代理人和承销商可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

全部除普通股外，我们可能发行的证券将是尚未建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以用这些证券做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

以下是估计数的逐项列出目前预计将发生与证券发行和分销有关的费用。表中的金额以下是估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。与发行特定证券有关的额外费用不包括在下表中。每份描述证券发行的招股说明书补充文件都将提供与证券发行相关的估计费用适用于根据该招股说明书补充文件发行的证券。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，特此发行的证券的有效性将获得通过由位于纽约州纽约的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 为我们加油。我们可能会移交其他法律事务，或者我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的任何承销商、交易商或代理商。

WWC，我们的独立注册会计师事务所P.C. 已经审计了我们的年度报告中包含的合并财务报表在截至2023年12月31日止年度的20-k表上，如他们的报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书所属的注册声明中的其他地方...我们的合并财务报表已合并参照WWC，P.C. 的截至12月31日的财年合并财务报表报告， 2023 年被授予会计和审计专家的权限。

如根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证物本招股说明书是其中的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们已提交合同、协议或其他文件作为注册声明的附件本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，涉及合同、协议、或其他文件通过参照实际文件来全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。所有信息向美国证券交易委员会提交的文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上进行查看。

如作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定家具和内容的规则的约束委托书，我们的执行官、董事和主要股东免于申报和空头波动《交易法》第16条中包含的利润追回条款。此外，《交易法》不会要求我们向美国证券交易委员会提交定期或最新报告和财务报表的频率或速度与持有证券的美国公司一样频繁或尽快根据《交易法》注册。

这个美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们在本招股说明书中提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息很重要本招股说明书的一部分。以引用方式纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，并且在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动被视为更新和取代信息包含在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

这个先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

全部我们在首次提交本招股说明书的注册声明之日后根据《交易法》提交的文件是注册声明的一部分，在注册声明生效之前，应视为通过引用已纳入本招股说明书。

你可以通过致电我们或写信至以下地址向我们免费索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本：

关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-5
风险因素	S-6
关于前瞻性陈述的警示性说明	S-8
所得款项的使用	S-9
股息政策	S-10
分配计划	S-11
法律事务	S-12
专家们	S-12
在这里你可以找到更多信息	S-12
以引用方式纳入某些信息	S-13

美国证券交易委员会注册费	美元	29,520
FINRA 申请费	美元	30,500
法律费用和开支	美元	60,000
会计费用和开支	美元	6,0000
总计	美元	126,020

关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iii
市场、行业和其他数据	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	4
所得款项的使用	17
股息政策	17
我们可能提供的证券	18
普通股的描述	19
认股权证的描述	30
债务证券的描述	31
单位描述	38
民事责任的可执行性	39
分配计划	41
费用	42
法律事务	43
专家们	43
在这里你可以找到更多信息	43
以引用方式纳入某些信息	44

	●	我们实现目标和战略的整体能力（包括我们的预期时机）；

	●	宏观经济和其他我们无法控制的条件（例如俄罗斯和乌克兰之间的战争、以色列和哈马斯之间的冲突、通货膨胀和利率）对经济和资本市场的影响；

	●	我们预测财务状况和经营业绩的能力；

	●	与本行业相关的政府政策法规；以及

	●	我们的公司结构和相关的法律、规章和条例。

	●	该系列的标题债务证券；

	●	对总额的任何限制可能发行的本金；

	●	一个或多个到期日；

	●	债务证券的形式该系列的；

	●	任何的适用性担保；

	●	不管债务与否证券将是有担保或无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

	●	是否是债务证券列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

	●	如果价格（表示发行此类债务证券的价格（占其本金总额的百分比）不是其本金，在宣布加速到期时应支付的本金部分其中，或此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分（如果适用）或确定任何此类部分的方法；

	●	一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法，利息日期将是应付的，利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

	●	我们推迟的权利（如果有的话）利息的支付和任何此类延期的最大期限；

	●	如果适用，日期或在此之后的日期，或其中的一个或多个期限，以及我们可以选择兑换的价格根据任何可选或临时赎回条款及这些赎回条款的条款提供的一系列债务证券；

	●	一个或多个日期（如果有），根据任何强制性偿债基金或类似基金条款，我们承担的义务价格和价格或以其他方式，赎回该系列债务证券和该货币或货币，或由持有人选择购买该系列债券应付债务证券的单位；

	●	其中的面额我们将发行该系列债务证券，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

	●	任何和所有条款（如果适用），与该系列债务证券的任何拍卖或再营销以及我们在以下方面的义务的任何担保有关此类债务证券以及与销售该系列债务证券相关的任何其他可取的条款；

	●	是否是债务证券该系列的全部或部分应以全球证券或证券的形式发行；条款和条件（如果有）此类全球证券或证券可以全部或部分兑换成其他个别证券；以及存托机构用于此类全球证券或证券；

	●	如果适用，这些条款与该系列任何债务证券的转换或交换以及此类债务证券的条款和条件有关将可兑换或可兑换，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算方式，以及可以调整任何强制性或可选性（由我们选择或持有人选择）的转换或交换功能，视适用情况而定转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

	●	如果不是完整的其本金，该系列债务证券本金中应在申报时支付的部分加速其成熟度；

	●	增加或更改在适用于所发行的特定债务证券的契约中，包括合并、合并或销售契约；

	●	增加或更改如果证券违约以及受托人或持有人申报的权利发生任何变化此类到期应付证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）；

	●	新增或更改加入或删除与盟约无效和法律辩护有关的条款；

	●	增加或更改在与履行和解除契约有关的条款中；

	●	增加或更改在与修改契约有关的条款中，无论是否征得已发行债务证券持有人同意根据契约；

	●	付款货币美元以外的债务证券，以及确定等值美元金额的方式；

	●	是否会有利息由我们或持有人选择以现金或其他债务证券支付，以及选举所依据的条款和条件可以制作；

	●	对转让的任何限制，出售或转让该系列的债务证券；以及

	●	任何其他具体条款，债务证券的偏好、权利或限制或限制，条款中的任何其他补充或变更契约，以及我们可能要求或适用法律或法规中建议的任何条款。