提交者: 马拉松石油公司

根据1933年证券法规则425条款

和被视为根据14a-12条款提交的

主题公司: 马拉松石油公司

基本报表

委员会档案号码: 001-05153

2024年5月29日，康菲石油公司首席执行官向马拉松石油公司员工发送了以下电子邮件:

以下内容于2024年7月16日向马拉松石油有限公司员工提供：

主题：来自整合计划发起人Dane Whitehead的信息

亲爱的一团队：

作为我们保持您知情的承诺的一部分，我想就马拉松石油和康菲石油的整合计划进展提供一份更新。

上周，康菲石油为康菲石油和马拉松石油管理代表举办了一次会议，以推进我们的整合计划。这次为期一天的会议，旨在为我们在交易关闭后作为一家公司运营做准备。

来自两家公司的参与者增进了对彼此业务、核心流程和系统的相互理解。整合计划团队中的每个功能都对交易关闭前后关键的优先事项进行了调整，重点关注确保合规性、了解法规要求、保持员工的知情和参与，并实现业务连续性。

哈特-斯科特-罗代诺清算

该交易需要哈特-斯科特-罗代诺法案的审批，这是一个联邦的先期合并通知计划，旨在在大规模合并和收购发生前向联邦贸易委员会（FTC）和司法部提供信息，并受其他惯例性的交割条件约束。

作为此过程的一部分，上周我们收到了来自联邦贸易委员会售后服务的第二个信息请求。当我们宣布这笔交易时，我们就预期到可能会发生这种情况，我们的团队已经开始编制信息以作出回应。如此前所述，我们不认为这会影响我们在2024年第四季度关闭交易的预期。

提醒您，有关合并的信息和常见问题解答，请参阅我们专用的Wave网站。

感谢您一直以来的支持和致力于保持对安全和运营卓越的关注。

此致敬礼

Dane Whitehead

前瞻性声明

此通讯包括“前瞻性声明”，依照联邦证券法定义的所有声明，除了在此通讯中包括或援引的历史事实声明，包括但不限于就康菲石油（“康菲石油”）和马拉松石油有限公司（“马拉松”）之间建议的业务交易“交易”、未来事件、计划和预期的营运结果、业务策略、建议的交易的预期益处、建议交易对合并后公司的业务和未来财务和营运结果的预期影响、预期的合并的协同效应数量和时间、建议交易的靠近日期和马拉松或康菲石油业务一般的其他方面的前瞻性声明。可以使用“雄心”、“预计”、“估算”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应当”、“将”、“将会”、“愿望”、“预期”、“目标”、“投影”、“预测”、“目标”、“指引”、“展望”、“努力”、“目标”等其他类似词语来识别前瞻性声明。然而，如果这些词语不出现，则不表示这些声明不是前瞻性声明。马拉松或康菲石油在任何前瞻性声明中表达对未来结果的期望或信念时，在作出这样的前瞻性声明时是出于善意并被认为是合理的。然而，这些声明不保证未来业绩，涉及一定的风险、不确定性和其他超出马拉松或康菲石油控制范围的因素。因此，实际结果和预测结果可能与前瞻性声明中所述的不同。

以下的重要因素和不确定性等，可能会导致实际结果或事件与前瞻性声明中描述的不同：康菲石油成功整合马拉松的业务和技术，这可能导致合并公司的运营效率不如预期；建议的交易预期的益处和协同效应可能无法及时或完全实现；马拉松或康菲石油无法保留和聘请关键人员并维持其与供应商和客户的关系；风险与马拉松能否获得股东批准以完成建议的交易、交易的关闭时间，包括交易的条件无法如期或无法满足或交易不以预期的条件完成，包括预期的税收处理；可能需要进行的任何立法审批、同意或授权，这不是预期的；任何可能导致建议的交易终止的事件、变化或其他情况；与交易相关的非预期的困难、责任或支出；建议的交易的公告、悬而未决或完成对各方业务关系和业务运营的影响；建议交易的公告或悬而未决对各方普通股价格的影响以及马拉松或康菲石油普通股的长期价值的不确定性；建议的交易破坏了马拉松或康菲石油的当前计划和运营及其各自管理团队，并可能导致招聘或保留员工方面的难度；以及其他经济、商业、竞争和/或监管因素，影响马拉松或康菲石油业务的一般情况，正如其在向美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中所述。

2024年6月24日在SEC提交的S-4表格和初步代理人/招股书，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm获取，描述了有关建议交易的其他风险。

虽然本文列出的因素的列表以及在S-4表格和初步代理人/招股书中列出的因素的列表被认为是代表性的，但不应将这样的列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关导致实际结果与前瞻性声明中所述结果不同的其他因素的更多信息，请参阅马拉松和康菲石油的各自定期报告和其他向SEC提交的文件，其中包括马拉松和康菲石油最近的季度报告10-Q和年度报告10-K中的风险因素。前瞻性声明代表当前预期，并且本质上具有不确定性，并且仅在此处达成（或适用的话，表明这些声明的日期）。除非法律要求，马拉松和康菲石油都不承担或承担任何更新前瞻性声明的义务，无论是因为新信息还是为反映随后的事件或情况或其他原因。

不作出售或邀请

本通信并非旨在或应构成买入或出售或买入或出售任何证券的要约，或请求任何投票或批准，也不应在任何该等要约，征求意见或销售行为在任何管辖区内是非法的情况下进行销售。任何证券的发行除非符合经美国1933年证券法修正案第10节要求的招股说明书方式发行，否则将不会有。

有关合并的其他信息和查看位置

就拟议交易而言，康菲石油已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册说明书，其中含有马拉松的初步代理声明，也构成了康菲石油普通股拟在该交易中提供的初步招股证明书。康菲石油和马拉松可能还会提交其他与拟议交易有关的文件给美国证券交易委员会。本通讯并非取代明确的代理声明/招股说明书或注册说明书或康菲石油或马拉松已提交或可能提交给美国证券交易委员会的任何其他文件。当招股说明书/招股说明书和任何其他与拟议交易有关的文件及其修订或补充文件出现时，敦促投资者和证券持有人细心阅读全部和仔细阅读，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。如果这些文件一旦被提交，证券持有人将通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取确定性的代理声明/招股说明书（如果有），以及包含有关康菲石油、马拉松及拟议交易重要信息的其他文件。康菲石油提交给美国证券交易委员会的文件副本可以免费在康菲石油的网站www.conocophillips.com或通过电子邮件联系康菲石油的投资者关系部investor.relations@conocophillips.com或通过电话联系281-293-5000获取。马拉松提交给美国证券交易委员会的文件副本可以免费在马拉松的网站https://ir.marathonoil.com/或通过电话713-629-6600与马拉松联系。

招股人

康菲石油、马拉松及其各自的董事和高管可能被视为在拟议交易征求代理人委托书的过程中的参与者。有关康菲石油董事和高管的信息在以下文件中介绍：（i）康菲石油2024年股东年度大会的代理声明，在“行政补偿”、“1号议案：董事选举和董事简介”（包括“关联交易”和“董事补偿”），“补偿讨论和分析”、“行政补偿表”和“股权”下提供，该文件于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm上获得；（ii）康菲石油于2023年12月31日结束的财年的10-k年报，在“10号条目：董事、高级管理人员和公司治理”、“11号条目：行政补偿”、“12号条目：“特定受益所有人及管理和相关证券持有人事项”和“13号条目：某些关系和相关交易，以及董事独立性”下提供，该文件于2024年2月15日提交给美国证券交易委员会，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm上获得；（iii）对于康菲石油的董事或高管所持有的证券数自上述持股数量表以来发生的变化，这些变化或已在康菲石油提交给美国证券交易委员会的Form 3表格的初级证券所有权声明、Form 4表格的证券所有权变动声明或Form 5表格的证券所有权年度声明中体现或将体现，这些表格可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165)上获得。

马拉松的董事和高管信息在以下文件中介绍：（i）马拉松2024年股东年度大会的代理声明，在“1号议案：董事选举”、“董事补偿”、“特定受益所有人及管理证券持有人的证券所有权”、“补偿讨论和分析”、“行政补偿”和“与相关人士的交易”下提供，该文件于2024年4月10日提交给美国证券交易委员会，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm上获得；（ii）马拉松于2023年12月31日结束的财年的10-k年报，在“10号条目：董事、高级管理人员和公司治理”、“11号条目：行政补偿”、“12号条目：特定受益所有人及管理和相关证券持有人事项”和“13号条目：某些关系和相关交易，以及董事独立性”下提供，该文件于2024年2月22日提交给美国证券交易委员会，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm上获得；（iii）S-4表格的注册说明书，其中在康菲石油提交给美国证券交易委员会的初步代理声明/招股说明书中包含了有关马拉松石油董事和高管利益的信息。这份文件于2024年6月25日由康菲石油提交给美国证券交易委员会，并可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm上获得；（iv）对于马拉松董事或高管持有的证券数量自初步代理声明/招股说明书以来已发生变化的情况，这些变化或已或将在提交给美国证券交易委员会的Form 3表格的初级证券所有权声明、Form 4表格的证券所有权变动声明或Form 5表格的证券所有权年度声明中体现，这些表格可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)上获得。

在马拉松的董事和高管中的信息在以下文件中介绍：（i）马拉松2024年股东年度大会的代理声明，在“1号议案：董事选举”、“董事补偿”、“特定受益所有人及管理证券持有人的证券所有权”、“补偿讨论和分析”、“行政补偿”和“与相关人士的交易”下提供，该文件于2024年4月10日提交给美国证券交易委员会，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm上获得；（ii）马拉松于2023年12月31日结束的财年的10-k年报，在“10号条目：董事、高级管理人员和公司治理”、“11号条目：行政补偿”、“12号条目：特定受益所有人及管理和相关证券持有人事项”和“13号条目：某些关系和相关交易，以及董事独立性”下提供，该文件于2024年2月22日提交给美国证券交易委员会，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm上获得；（iii）S-4表格的注册说明书，其中在康菲石油提交给美国证券交易委员会的注册声明/代理声明/招股说明书中包含了有关马拉松石油董事和高管利益的信息。这份文件于2024年6月25日由康菲石油提交给美国证券交易委员会，并可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm上获得；（iv）对于马拉松董事或高管持有的证券数量自康菲石油提交给SEC的代理声明/招股说明书以来已发生变化的情况，这些变化或已或将在提交给美国证券交易委员会的Form 3表格的初级证券所有权声明、Form 4表格的证券所有权变动声明或Form 5表格的证券所有权年度声明中体现，这些表格可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)上获得。

关于代理征集参与者的其他信息以及他们直接或间接的利益，无论是通过持仓证券还是以其他方式，将包含在代理声明/招股说明书和有关拟议交易的其他相关材料中，这些材料将在提交时发布。投资者在投票或做出任何投资决策前应仔细阅读确定性的代理声明/招股说明书。康菲石油和马拉松提交给美国证券交易委员会的文件副本将通过该机构维护的网站www.sec.gov免费提供。此外，康菲石油提交给美国证券交易委员会的文件副本可以免费在康菲石油的网站www.conocophillips.com/上获取，而马拉松提交给美国证券交易委员会的文件副本可以免费在马拉松的网站https://ir.marathonoil.com/上获取。