美国
证券交易所
华盛顿特区20549

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14A日程安排表

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根据第14(a)条的规定，代理声明
证券交易所法案(1934年)

（修正案1）

请勾选适当的框:

NUVVE HOLDING CORP。
（按其宪章规定的注册者名称）

无数据

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（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

提交申报费（选择适用的方框）：

说明：

此NuVVe控股公司修订的代理声明（此“代理声明”）修正，重述并取代公司于2024年4月29日向证券交易委员会提交的明确代理声明（原始代理声明），与公司的2024财年股东大会（年度股东大会）有关。

公司先前将年会定于2024年8月20日下午1点（美国东部时间），并将2024年6月27日设定为确定在年会上有投票权的股东的股权登记日期。2024年7月5日，公司宣布其董事会（以下简称“董事会”）已决定将年会重定于2024年9月9日，并设定新的股权登记日期为2024年7月15日，以确定有权在年会上投票的股东。

本代理声明书的目的是：（i）添加一个新的提案5，以批准公司的组织章程修正案，并授权董事会在1对2到1对10的范围内实施公司已发行和流通的每股普通股的反向拆分，其反向拆分的确切比率由董事会确定；（ii）反映公司将年会从2024年8月20日改期至2024年9月9日；（iii）将确定有权受到年会通知并在年会上投票的股东的股权登记日期，从2024年6月27日更改为2024年7月15日的营业结束时；以及（iv）正确、补充和更新原代表权声明书中列出的某些信息和披露。

此代理声明书应代替原代理声明书，并修改、重述和取代原代理声明书。

此代理声明书随附的代理卡也修改、取代并完全取代了原代理声明书提供的代理卡。我们敦促您标记并返回随代理声明书附赠的新代理卡。任何在本代理声明书发布日期之前已收到的代理卡将被忽略，以确定在年会上对提案进行表决的投票数。为了使您的投票计入，您必须使用随附本代理声明书的投票说明提交新的代理。

目录

NUVVE HOLDING CORP。
2488 Historic Decatur Road, Ste 200
加利福尼亚州圣迭戈市92106

代理声明
赞成
股东年会
本代理声明是与Nuvve Holding Corporation（一家总部位于特拉华州的公司）的股东2024年度股东大会（“年度股东大会”）有关的授权的代售组委会（“委员会”）为使用在会议上，并有关推迟或休会。该年度股东大会定于2024年9月9日星期五美国东部时间下午1:00，通过网上音频直播在www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024上举行，在该网站上，您可收听现场会议、提交问题并在线投票。

简介

在Q&A下的“这些代理材料和投票事项的问题和回答”提供的信息仅供参考。请仔细阅读整个代理声明。本代理声明中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本代理声明的一部分，对本代理声明中我们网站地址的引用仅为文本引用。

有关2024年9月9日股东大会的代理材料可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请准备好您通知或代理卡上显示的16位控制号码。在这个网站上，你还可以选择通过电子投递方式获得我们的代理声明和股东年度报告的未来分配。此外，您可以在证券交易委员会（“SEC”）的网站上（www.sec.gov）或我们网站的“投资者”部分的“SEC文件”部分找到我们的年报（10-k格式），其中包括我们截至2023年12月31日的财务报表。您也可以通过发送书面请求到：Corporate Secretary，Nuvve Holding Corp.，2488 Historic Decatur Road，Ste 200，San Diego，California 92106免费获得我们的年报（10-k格式），包括我们的财务报表，并根据适当的处理费用提供展品。

关于2024年9月9日召开的股东大会代理材料的重要通知

本代理声明，股东年度大会通知，代理卡形式及截至2023年12月31日财政年度末的10-K年报可通过www.proxyvote.com查看、打印和下载，如想查看这些材料，请准备好您通知或代理卡上显示的16位控制号码。在这个网站上，你还可以选择通过电子递送方式获得我们的代理声明和股东年度报告的未来分配。此外，您可以在证券交易委员会（“SEC”）的网站上（www.sec.gov）或我们网站的“投资者”部分的“SEC文件”部分找到我们的年报（10-k格式），其中包括我们截至2023年12月31日的财务报表。您也可以通过发送书面请求到：Corporate Secretary，Nuvve Holding Corp.，2488 Historic Decatur Road，Ste 200，San Diego，California 92106免费获得我们的年报（10-k格式），包括我们的财务报表，并根据适当的处理费用提供展品。

此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）的网站上www.sec.gov，或者我们的网站https://nuvve.com/的“投资者”板块的“SEC文件”部分中找到我们的2023财年报告表格10-K的副本，其中包括我们的财务报表。您还可以通过书面请求并支付适当的处理费用，从我们那里免费获得我们的10-K年报和财务报表。请将书面请求发送到：Nuvve Holding Corp.，2488 Historic Decatur Road，Ste 200，San Diego，California 92106。如果需要文件，则在书面请求中指明，并支付适当的处理费用，附件将会提供。

如果您有关于如何投票或指示投票以及关于提案的问题，或者如果您需要代理声明或代理卡的附加副本，则可以在线查看代理声明和第十届年度报告书，或通过在2024年8月26日之前发送请求，从而收到免费的文件副本，或发送电子邮件到sendmaterial@proxyvote.com。如发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制编号。除非另有请求，否则您将不会收到纸质或电子副本。

有关这些代理材料和投票的问题和答案

您将投票于以下事项：

• 提议1：选举两名董事会成员作为C类董事，在第三个连续年度会议前和其各自的继任者当选和合格之前担任（“董事选举提案”）； • 提议2：明示投票关于薪酬（包括金色降落伞）（“明示投票关于薪酬提案”）； • 提议3：明示投票关于薪酬每三年一次（“明示投票关于薪酬频率提案”）； • 提议4：批准德勤华氏有限责任合伙企业作为公司独立注册证明会计师进行审计，截至2024年12月31日财年结束时（“会计师批准提案”）； • 提议5：修订公司的公司章程以实现并授权公司的发行和已发行普通股的反向股份分割，其区间为1：2至1：10，具体反向股份分割比例由董事会确定。 股票的全部股东持有的表决权和代表权中出席人或代理人所代表的表决权中过半数的持股数同意此提案（“反向股票拆分提案”）； • 公司股东大会可以成为合理的其他业务。

•        提议1：选举两名董事会成员作为C类董事，在第三个连续年度会议前和其各自的继任者当选和合格之前担任（“董事选举提案”）；

•        提议2：明示投票关于薪酬（包括金色降落伞）（“明示投票关于薪酬提案”）；

•        提议3：明示投票关于薪酬每三年一次（“明示投票关于薪酬频率提案”）；

•        提议4：批准德勤华氏有限责任合伙企业作为公司独立注册证明会计师进行审计，截至2024年1月31日结束（“会计师批准提案”）；

•        提议5：修订公司的公司章程以实现并授权公司的发行和已发行普通股的反向股份分割，其区间为1:2至1:10，具体反向股份分割比例由董事会确定。 股票的全部股东持有的表决权和代表权中出席人或代理人所代表的表决权中过半数的持股数同意此提案（“反向股票拆分提案”）；和

•        任何其他合适的业务可能涉及公司股东大会。

Q: 董事会如何推荐我在这些提案上投票？

A: 我们的董事会推荐投票：

•        投票支持此代理声明中提名的C类董事候选人；

•        “支持”明示投票关于薪酬（包括金色降落伞）；

•        “三年”明确表态，明示投票关于表示薪酬每三年一次；

•        “支持”批准德勤华氏有限责任合伙企业作为公司的独立注册证明会计师，截至2024年12月31日财年结束为止；和

•        “支持”反向股票拆分提案。

Q: 年度会议何时举行，将在何处举行？

A: 年度会议将于2024年9月9日下午1:00美国东部时间通过www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024的现场音频网络广播进行。 在那里，您将能够现场收听会议，提交问题并在线投票。

Q: 为什么要举办虚拟股东大会？

A: 我们认为虚拟股东大会格式有助于股东出席和参与，使所有股东能够在全球任何地点使用连接互联网的设备免费平等且无障碍地参与。 此外，虚拟股东大会格式增加了我们与所有股东的接触能力，无论规模，资源或地理位置如何，并使我们能够保护所有与会者的健康和安全。 我们的股东将获得与参加股东年度大会的现场会议相同的参会机会。

Q: 我需要怎么做才能参加年度会议？

您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024，使用您的moomoo账号参加年度股东大会，在会议期间提交问题并电子投票。为了参加年度会议，您需要控制号码，该号码包括在您的通知书、代理卡或者投票指示表中。年度会议网络直播将在美国东部标准时间下午1点准时开始，我们建议您提前登录。在线入门将在美国东部标准时间下午12：45开始，并且您应该为入门程序留出充足的时间。

• 我们将有技术人员准备帮助您解决参加年度会议的任何技术困难。如果您遇到任何参加虚拟年度会议平台的困难，包括遇到任何控制号码问题或提交问题的问题，您可以拨打将在年度会议登录页面上发布的技术支持号码。

• 股东可以通过遵循虚拟年度会议平台上的指示，在年度会议期间提交问题。在年度会议上提出所有提案后，我们将尽可能回答尽可能多的股东提交的问题。

Q: 谁有权投票？

A： 只有在2024年7月15日营业结束时的我公司普通股登记持有人才有权获得年度股东大会的通知并进行投票。在记录日期营业结束时，普通股发行和流通量为6,527,227股。每个股东都有权在记录日期持有的每股普通股中投一票。

• 录得股东。如果您通过我们的股票代理，洲际股票转让和信托公司直接注册我们的普通股，您被视为就这些股份的股东记录，通知或代理材料的印刷版是我们直接提供给您的。作为股份记录持有人，您有权直接授权给代理卡上列出的个人，或者在年度股东大会上进行虚拟投票。在本投票权声明中，我们将这些注册股东称为“注册股东”

• 街头股东。如果我们的普通股由经纪人、银行或其他代理人代表您持有，您被视为持有“街头名称”下的股份。通知或代理材料的印刷版是由您的经纪人或全权代表向您提供的，他们被视为就这些股份的注册股东。作为受益股东，您有权指示您的经纪人、银行或者全权代表如何投票。

Q: 如何投票？

A: 如果您是记录股东，有四种投票方式：

• 在www.proxyvote.com上通过互联网投票，一周七天，一天24小时，直到2024年9月8日东部时间晚上11:59，当您访问网站时，请手持您的通知书或代理卡；

• 至2024年9月8日东部时间晚上11:59，在免费电话1-800-690-6903上投票，当您拨打电话时，请手持您的通知书或代理卡；

• 填写附函的委托卡，并将其放入我们为您提供的预先地址的邮资支付信封中（如果您收到印刷版的代理材料）；或

• 访问www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024，参加虚拟会议，您可以在会议期间投票并提交问题。访问网站时，请手持您代理卡或通知上的控制号码。

如果您以经纪人、银行或其他全权代表的名义持有股票，则您的全权代表代表您投票的方式由经纪人、银行或者其他全权代表指示给您。您的经纪人、银行或其他全权代表将允许您通过互联网传输投票指令，并且可能还允许您通过电话投票。此外，如果您收到了本投票声明的印刷版，您可以通过在随附的选票上填写、签名和提交投票指令表来提交您的投票指令，并将其拆入为您提供的预先编址、邮资预付的信封中。

Q: 如果我没有及时提供指示，那么我的证券公司如何投票我的股份？

A: 对于为其客户持有街头普通股的证券公司通常需要按其客户的指示投票这些股份。如果您通过证券公司持有街头普通股，并且未向您的经纪人提供投票指示，则经纪人有权在routine事项上行使自己的酌情权。然而，如果没有从股东处收到投票指示，经纪人就不能对非例行事项行使酌情权。提议4（审计师确认提案）和提议5（逆向股票分割提案）都是例行事项，而提案1（董事选举提案）、提案2（关于Pay-on-Pay提案的咨询投票）和提案3（关于Pay-on-Pay提案频率的咨询投票）则被视为非例行事项。因此，如果您持有街头股份，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的经纪人可能行使其酌情权对提案4和提案5进行投票，但不允许在提议1、提议2和提议3上投票。如果您的经纪人行使这样的裁量权，您的股份将作为与会议出席情况相关的股份进行计数，并将按照您的经纪人指示进行提案4和提案5的投票，但您的股份将成为有关提案1、提案2和提案3的“经纪人无投票”问题。

公司认为提议5（逆向股票拆分提案）是适用规则下的例行事项。因此，我们认为您的证券公司、银行或其他持有人通常会有自行决定如何投票您的股份的自由。因为经纪人在未接到指令时有决定权，所以我们不希望出现任何代理人无投票。

然而，某个提案是“例行”或“非例行”仍然取决于纽约证券交易所的最终决定，该交易所监管经纪人和他们对股东提案的投票自由。因此，经纪人可能没有对逆向股票拆分提案的酌情权。如果您没有向经纪人说明如何投票逆向股票拆分提案，则您的经纪人可能不会对该提案投票。在这种情况下，经纪人不能对街头名称下的股票进行投票，这些股票可能会对提议5产生“经纪人无投票”的效果。

Q: 如何进行其他业务的投票？

A： 我们不知道以外的任何业务将被提请股东在年度股东大会上审议，但是，如果提出任何其他业务以供股东考虑，您签署的代理卡将授权Gregory Poilasne 和 David Robson自行投票。

Q:什么构成法定议定书?

A:只有在开会时有法定议定书的出席才能通过宣布会议。 股东大会是合法的，并且符合法定规定，如果在会议开始时有在场或代理持有人，占发行并有资格参加会议的普通股的三分之一以上。弃权，被保存和券商未投票（如上所述），将计入在会议上被视为与法定议定书有关的股份数量的计算中。

Q:此代理声明中提出的每项提案的批准需要多少票数?

A:假设法定议定书出席股东大会：

提案1（董事选举提案）：董事将由到会或代理持有公司普通股票的表决人的得票最多的两名提名人以多数票选出。 关于董事的选举，您可以“投票赞成”提名人，或者您可以“保留”任何您指定的候选人的投票。对于此类董事的选举，被保留和券商未投票不视为为上述目的而投票，也不会对董事提名的选举产生任何影响。

提案2（薪酬表决建议提案）：薪酬表决建议的顾问票应获得到会或代理持有公司普通股票的表决人的多数票赞成。关于第二项建议，您可以“赞成”，“反对”或“弃权”投票。弃权和券商未投票不被视为用于上述目的的票数，也不会对顾问票的薪酬表决建议的批准产生任何影响。

提案3（薪酬表决频率咨询提案）：薪酬表决频率的咨询投票应获得到会或代理持有公司普通股票的表决人的多数票赞成。关于第3提案，您可以“赞成”，“反对”或“弃权”投票。弃权和券商未投票不被视为用于上述目的的票数，也不会对顾问投票的薪酬表决频率的批准产生任何影响。

提案4（会计师审批提案）：批准提案4需要发行并持有公司普通股票的股东在会议上出席或代理投票占大多数。至于提案4，您可以“赞成”，“反对”或“弃权”。有资格在此事上出席和投票的弃权，在这方面被视为出席并有权投票，将产生与投票“反对”该提案相同的效果。券商公司有权在街头名称下持有客户未投票的股票，可以在此提案上投票。如果经纪人不行使此权利，代理人未投票的这种情况不被视为出席和有权在此事项上投票，将产生与投票“反对”此提案相同的效果。

提案5（股票拆分提案）：批准提案5需要发行并持有公司普通股票的股东在会议上出席或代理投票占大多数。至于提案5，您可以“赞成”，“反对”或“弃权”。有资格在此事上出席和投票的弃权，在这方面被视为出席并有权投票，将产生与投票“反对”该提案相同的效果。券商公司具有在此提案上代表持有的客户未投票的股票的投票权，但可能受到上述可能的限制。如果经纪人不行使此权利，则在此事项上未行使投票权的此类经纪人未投票不被视为出席和有权投票，将产生与投票“反对”此提案相同的效果。

尽管我们的公司章程要求的投票标准，第2、3和第4提案仅是咨询投票意见，不具有约束力。我们的董事会将考虑第2、3和第4提案的投票结果，以考虑是否应采取任何行动。

Q: 我可以更改我的投票吗？

A: 是的。 如果您是股东登记者，则可以通过以下方式更改您的投票或撤回委托：

• 在2024年9月8日晚上11:59之前通过互联网或电话输入新的投票；

• 在股东大会之前的任何时间完整并返回后期日期的代理卡；并

• 通过虚拟出席和投票更改您的投票。

如果您是街道名称的股东，您的代理商、银行或其他代表处可以提供有关如何更改您的投票的说明。

Q： 如果我提交委托书但未指定投票方式，我的股份如何投票？

A: 如果您是股东登记者，并且您提交了经过妥善执行的代理卡或完成了电话或互联网投票程序，但未指定您要如何投票，则您的股份将被投票：(1)“支持”已提名为董事的Class C提名人；(2)“赞成”薪酬表决（包括金色降落伞）的顾问票；(3)“三年”薪酬表决频率的建议投票；(4)批准德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的委任的“支持”;（5）“支持”股票拆分提案;以及（6）就可能提出的所有其他事项而行使代理人设置的自由裁量权。

Q: 由谁统计投票？

A: Broadridge Financial Services，Inc.的代表，即独立选举监督者，将统计投票并充当选举监督员。

Q: 谁将支付此项代理征集费用？

我们将支付所有代理征集的费用，但不包括个人股东使用互联网和电话的费用。除了邮寄代理征集材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他电子通讯方式征集代理。我们还将补偿券商和其他保管人、提名人和受托人合理的实费，以转发代理和征集材料给我们的股东。我们已经委托 Advantage Proxy， Inc. 作为我们的代理人，我们预计将支付 Advantage Proxy. Inc. 约5,500美元的费用，以及报销相关开支，来征集代理，尽管这一代理征集过程的费用可能低于或高于我们的估计。

我在哪里可以找到年度股东大会的投票结果？

我们将会在年度股东大会上公布初步投票结果。我们还将会在提交给SEC的“8-K”现行报告中，在年度股东大会之后的四个营业日内公布投票结果。如果我们在提交现行报告之前未能获得最终投票结果，我们将会在提交现行报告之后不久的时间内通过修订提交现行报告的方式公布最终结果。

我和另一名股东住在同一个地址，我们仅收到了一份代理材料的纸质副本。我如何获得代理材料的附加副本？

我们已经采取了一种叫做“householding”的程序，该程序已经获得了SEC的批准。根据这个程序，我们向与分享同一地址的多名股东递送通知副本和代理材料的单份副本，除非我们收到了这些股东中的一个或多个相反的指示。这个程序可以降低我们的印刷、邮寄成本和费用。参与householding的股东仍将能够访问和收到单独的代理卡。如有书面或口头请求，我们将会迅速递送附加副本的通知和代理材料给我们递送通知和代理材料的多名股东的地址上的任何股东。为了获得附加副本，或者如果某个股东正在收到多份副本，则要求我们仅向该股东发送一个副本的通知和代理材料，请发电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。

代名股东可联系其券商、银行或其他代理人请求有关家庭户的信息。

谁可以帮助回答我的问题？

本次股东大会的代理声明书、通知、代理卡及截至2023年12月31日的第十届年度报告书可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。请注意在此网站上，您需要提供您通知或代理卡上显示的16位控制号码。在此网站上，您还可以选择通过电子方式获取未来的代理声明书和年度股东报告。

此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）的网站上www.sec.gov，或者我们的网站https://nuvve.com/的“投资者”板块的“SEC文件”部分中找到我们的2023财年报告表格10-K的副本，其中包括我们的财务报表。您还可以通过书面请求并支付适当的处理费用，从我们那里免费获得我们的10-K年报和财务报表。请将书面请求发送到：Nuvve Holding Corp.，2488 Historic Decatur Road，Ste 200，San Diego，California 92106。如果需要文件，则在书面请求中指明，并支付适当的处理费用，附件将会提供。

如果您有关于如何投票或指示投票以及关于提案的问题，或者如果您需要代理声明或代理卡的附加副本，则可以在线查看代理声明和第十届年度报告书，或通过在2024年8月26日之前发送请求，从而收到免费的文件副本，或发送电子邮件到sendmaterial@proxyvote.com。如发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制编号。除非另有请求，否则您将不会收到纸质或电子副本。

提案1
董事选举提案

董事会分为三个类别，A类、B类和C类。目前，A类董事会成员有一名，Jon M. Montgomery，他的任期将在2025年股东年会上届满；B类董事会成员有两名，H. David Sherman和Angela Strand，他们的任期将在2026年股东年会上届满；C类董事会成员有两名，Gregory Poilasne和Ted Smith，他们的任期将于股东大会时届满。

在股东大会上，公司的股东将会选举两位C类董事，任期将延续至第三个后续年度股东大会，并直至各自的继任者获得选举和合格资格。董事会将提名Gregory Poilasne和Ted Smith作为C类董事进行连任。关于被提名人的个人资料，可以在下文的“董事和执行官”中找到。

被提名人已同意在本代理声明书中被列为提名人，并在当选后担任董事职务。除非在授权投票时另有指定，否则您的代理投票所涉及的股份将投“赞成”选举提名人。如果被提名人变得不可用，并且没有预见到这种情况的出现，代理持有人或其替代者应完全自主和授权地根据其最佳判断投票或不投票。

所需投票和推荐

获得出席股东大会并有权投票的发行及流通公司普通股持有人所投票中，被提名人获得赞成票数最多者将会当选为董事。

董事会建议您“赞成”上述被提名人的选举。

提案2
有关薪酬的咨询性投票建议

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增加的《证券交易法》第14A（a）（1）条的要求，我们寻求您的投票建议（非约束性的）关于向我们的董事总经理支付的名义高管薪酬（通常称为“赞成薪酬”），如执行薪酬表格和相关说明所述。在其章程下，根据董事会授权的权力，薪酬委员会拥有我们的高管所得到的薪酬的唯一权力。根据我们的薪酬理念和目标，我们的高管薪酬计划旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益相一致，并奖励我们的领导层，激励他们促进股东价值的增长。

我们敦促我们的股东查看有关执行薪酬表格的信息。

临时代码，致富金融

除非在授权投票时另有指定，否则您的代理投票所涉及的股份将投“赞成”关于薪酬咨询性投票建议。

所需投票和推荐

获得公司普通股发行和流通股票持有人以亲自或代理参加会议并有权对此表决的投票所占的多数肯定票即视为通过的

董事会建议您投票赞成咨询
表决权投票提议的咨询

提案3
就“Say-on-Pay提案频率的咨询投票”进行咨询非约束性的建议投票

根据多德-弗兰克法案及其颁布的相关美国证券交易委员会规则，我们正在征求股东对我们的高管薪酬的非约束性、咨询投票的频率提供意见。

经过仔细考虑，董事会的观点是每3年进行1次关于我们的高管薪酬的咨询投票是我们最合适的选择。每3年1次的咨询投票为股东提供了比每年1次更为全面、更为长期的评估公司薪酬计划的机会。我们董事会认为，更短的时间内投票不允许薪酬计划的变更足够长的时间生效，以评估变更是否有效。每3年1次的咨询投票允许我们的股东以更长远的眼光看待薪酬，评估长达3年的薪酬历史和业务结果

虽然董事会确定的Say-on-Pay的投票频率为每3年1次，但股东并不是投票赞成或反对董事会的决定，而是被提供了投票表决这一提案3的咨询投票的机会。作为咨询投票，表决结果是不具约束力的，但董事会重视股东在这个问题上的意见，并将在考虑未来的董事会决策高管薪酬时考虑表决结果。

除非在授权时您指定，否则您的代理所涉及的股份将被投票赞成提案4关于“Say-on-Pay提案频率的咨询投票”的每3年1次的投票

所需投票和推荐

获得公司普通股发行和流通股票持有人以亲自或代理参加会议并有权对此表决的投票所占的多数肯定票即视为通过的

董事会建议您投票赞成“每3年1次”的投票
关于“Say-on-Pay提案频率的咨询投票”的每3年1次的咨询投票的表决权投票

提案4
验资师的审核提案

审计委员会已委任德勤会计师事务所担任公司自2024年12月31日结束的财政年度的独立注册会计师。在年度股东大会上，股东将就此提案进行投票批准。

虽然股东的审查批准董事会保留德勤会计师事务所的决定不需要按照公司章程或其他方式，但董事会选择将该选择提交给公司的股东进行批准。如果公司的股东未批准该选择，董事会可以但不必重新考虑保留该公司的决定。此外，即使选择被核准，如果董事会认为这样做符合公司和股东的最佳利益，董事会可以自行决定在任何财政年度内指定不同的独立注册会计师。

德勤会计师事务所已告知公司，该公司与其子公司独立。公司预计德勤会计师事务所的代表将出席年度股东大会，就公司股东的适当问题作出声明并回答。

独立注册公共会计师事务所的变更

Moss Adams LLP (Moss Adams)

在2021年3月19日的商业组合后，董事会任命Moss Adams LLP担任公司自2021年12月31日结束的财政年度的独立注册会计师。

Moss Adams自2021年商业组合以来担任公司的独立注册会计师，并自2018年起为Nuvve的会计师。

根据之前的披露，审计委员会于2022年8月18日收到了来自Moss Adams的通知，该事务所决定辞去公司的独立注册会计师事务所。该事务所的辞职于2022年8月18日生效，并被审计委员会接受。

Moss Adams对2020年12月31日和2021年12月31日的财务报表的报告未包含负面意见或未发表意见的声明，并未因不确定性、审计范围或会计原则而被修改或修订。在2020年12月31日和2021年12月31日的财务年度以及Moss Adams于2022年8月18日辞职之前的中期之间，与Moss Adams就任何会计原则或做法、财务报表披露或审核范围或程序的任何问题都没有分歧，如果这些分歧未得到Moss Adams的满意解决，将迫使其在其报告中提及分歧方面的内容。此外，在此期间，除了在公司2021年12月31日的年度报告和2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告中之前曾披露过的事项之外，没有任何应披露的事项，即关于内部控制过程中的重大缺陷，包括（i）与职责相关的分离；和（ii）相关的财务结算政策和程序的文件化，包括持续建立审批门槛、遵守适当的文件保留和记录保存练习，并记录协议和会计估计的审核。

在2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及审计委员会于2022年10月20日批准德勤会计师事务所担任公司的新独立注册会计师事务所所通过的中期之前，未与德勤会计师事务所进行任何咨询：（i）关于应用于特定交易的会计原则，无论是已完成或拟议的，或者可能被用于公司财务报表的审计意见的类型，也没有提供书面报告或口头建议，Deloitte的结论，是公司在达成任何会计、审计或财务报告问题决策时考虑的重要因素；（ii）任何在规定S-k条例项304(a)(1)(iv)的含义范围内存在分歧的问题或相关指令；或者（iii）任何在规定S-k条例项304(a)(1)(v)的含义范围内应披露的事项。

下表提供了各种比率（从1：2到1：10）的反向股票分割的示例

此次股票拆分将统一影响公司普通股的所有持有人，不会改变这些股东的比例权益，也不会改变普通股股东的投票权和其他权利，除了可能由于对碎股的处理而导致的变化。

此类股份逆向合并不会影响公司资产负债表中的股东权益合计。由于此类股份逆向合并，与公司普通股相关的股本部分将根据董事会选择的区间减少一半至十分之一，并将相应折减的那部分股本转入净资本贡献中。针对普通股的股份收益（亏损）额将为逆向合并的影响进行重新说明，并且将高于之前披露的金额，因为普通股流通量将减少。

普通股的授权份额

鉴于普通股授权份数量不会相应减少，此类股份逆向合并将增加董事会无需进一步征求股东行动即可发行授权和未发行股份的能力。我们目前没有任何计划、安排或了解从而发行可用于此类股份逆向合并的授权未发行股份。然而，正如我们以前在提交给证券交易委员会的备案文件中披露的，我们业务发展需要大量的额外资本，并且持续运营取决于我们筹集额外资金的能力，其中可能发生涉及发行普通股或转换成普通股或可以行使普通股的有价证券的筹资交易；这些股份根据发行或可发行的股票数量等多种因素可能包括可用于此类股份逆向合并的授权未发行股份。

评估的权利

根据特拉华州普通公司法，股东将不具有行使逆向合并中估价权的权利，公司也不会自行向股东提供任何此类权利。

某些人在待议事项上的利益

如果股票拆分生效，任何高管或董事在其拥有的公司证券的处理方面与我们的股东没有不同的利益。

反向股票分割的美国联邦所得税的某些重要影响

以下是逆向合并的某些在一般情况下适用于普通股受益股东的美国联邦所得税后果的摘要，并不意味着是所有可能的税务后果的完整讨论。本讨论未涉及所有可能与特定股东因其个人情况而具有独特特性或受特殊规则的股东（如金融机构、免税组织、保险公司、证券经销商、适用替代纳税最低额的持有人、受管制的投资公司或房地产投资信托、合伙（或其他流经实体用于美国联邦所得税目的，以及其合伙人或成员）、选择使用标记对市场交易方法来核算其证券持有的证券交易者、持有普通股作为对冲交易、跨式套利、转换交易或其他风险减少交易的头寸的人、在雇佣或提供服务的情况下获得普通股的人、持有普通股作为《代码》第1202条下的合格小企业股票的人、美国侨民和外国股东。以下摘要基于《内部收入法典》（“法典”）、适用的财政部法规、司法裁决和当前行政裁定，截至此日期，但是这些都可能会发生改变，可能会以追溯的方式发生。本文未涉及州、地方、外国和其他法律下的税务问题。每位股东应根据可能对其股东有独特性的特定事实和情况，以及对因此产生的任何遗产、赠与、州、地方或外国税务考虑进行咨询，并考虑逆向合并所产生的任何影响。

逆向合并对部分受到特殊法规约束的股东，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券经销商、适用替代纳税最低额的持有人、受管制的投资公司或房地产投资信托、合伙（或其他流经实体用于美国联邦所得税目的，以及其合伙人或成员）、选择使用标记对市场交易方法来核算其证券持有的证券交易者、持有普通股作为对冲交易、跨式套利、转换交易或其他风险减少交易的头寸的持有人、在雇佣或提供服务的情况下获得普通股的人、持有普通股作为《代码》第1202条下的合格小企业股票的人、美国侨民和外国股东可能会产生不同的美国联邦所得税后果。而此类摘要是基于现行法律和银行和证券等机构以及要求以会计所执行的保险公司等的商业实务，因此应该在与税务权威交涉之前进行检验。

我们没有寻求，也不会寻求税务顾问或美国国内税务局（“IRS”）的裁定，关于反转股票拆分的美国联邦所得税影响的所有声明和结论将无法获得IRS的挑战。每个普通股股票的持有人应就反转股票拆分的特定税收影响咨询其税务顾问。

股东对逆向合并的联邦所得税后果可能取决于该股东是仅收到一定数量的普通股以更换其旧的普通股，还是该股东还收到了额外的一小部分普通股（称为“上调分数部分股票”），以便将该股东应收的小数股票数量增加到一个完整的股票。

公司认为逆向合并应构成《法典》第368（a）（1）（E）款的改组。

股东在逆向合并方面（除上调分数部分股票外）不应承认任何联邦所得税方面的收益或损失。该股东在减少的普通股数量方面的基础（除上调分数部分股票外）的总数应等于该持有人在其旧普通股中的基础，并且该股东在所交换的减少的普通股中的持有期应该包括其持有期。

联邦所得税对收到Round-Up母股收益的股东的处理尚不清楚。IRS可能认为获得股票的其他部分会导致分配或会导致收益，也可能不认为会发生收入或收益。认可的任何收益或收益不应超过该类股东原本有资格获得的分数股份的公平市场价值与完整股份的公平市场价值的差额。建议股东咨询自己的税务顾问，以了解在反向股票拆分中获得Round-Up母股的可能税务后果。

公司不会因反转股票拆分而确认任何收益或亏损。

以上讨论仅与拟议的反转股票拆分有关，而不是旨在或编写为被任何人用于规避美国联邦税收罚款的，并且不保证或编写为被任何人用于规避任何美国联邦税收罚款等其他目的。

董事会建议股东投票“赞成”批准修改公司章程和授权董事会实施反向股票拆分。

董事和高级职员

高管人员和董事

以下表格列出了公司执行官和董事会的名字，年龄和位置

高管

以下人员担任公司的执行官。

自2020年11月以来，Gregory Poilasne担任我们的首席执行官和董事会成员。他是Nuvve的创始人，曾担任其董事长。Poilasne先生直接负责管理和监督与Nuvve技术的成功开发，部署和商业化以及开发和支持整体策略有关的所有不同活动。自2019年2月以来，他还担任了Dreev的董事会成员，Dreev是EDFRenewables，Inc.（“EDF”）和Nuvve之间的商业风险。Poilasne先生在创业和技术领域拥有超过20年的经验。他曾担任DockOn AG的首席执行官，该公司是一家射频技术公司，任职时间为2011年2月至2016年1月。他还曾是Rayspan公司的业务发展副总裁，该公司也是一家射频技术公司，任职时间为2007年至2010年。Poilasne先生曾是Kyocera Wireless的工程主管，该公司是一家手持设备公司，任职时间为2003年至2006年，并且也是Ethertronics的创始工程师和工程主管，该公司是一家无线电天线公司，任职时间为2000年至2003年。Poilasne先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士（m.b.A），法国Rennes 1大学电气工程博士学位和法国西部电子工程高等学校文凭（ESEO）。我们认为Poilasne先生由于在Nuvve方面的广泛经验，他的业务领导力，他的战略视野以及他在能源行业和电动汽车行业的人脉和知识，他具备担任董事的资格。

Ted Smith自2020年11月以来担任我们的总裁兼首席运营官，是董事会成员。Smith先生是Nuvve Corporation的创始投资者，该公司是Nuvve的全资子公司，自2010年以来任职董事会成员，并自2018年4月起担任首席运营官。Smith先生直接负责管理Nuvve技术的成功开发，部署和商业化，以及支持全球监管合规工作。他之前担任Nuvve的首席行政官，从2017年3月起一直担任该职务，直到担任首席运营官。他目前担任Dreev的董事会成员，这是EDF和Nuvve之间的商业风险，还担任Levo Mobility的董事会成员，并曾担任Switch的董事会观察员。Smith先生在金融行业拥有超过20年的经验，曾在总部位于圣地亚哥的投资咨询公司Wall Street Associates担任多个职务，包括负责人，首席运营官（2007年至2017年1月），首席合规官（2003年-2017年1月）和量化分析师（1999年至2003年）。从1996年至1999年，Smith先生还担任了位于圣地亚哥的投资咨询公司Nicholas-Applegate Capital Management的量化分析师。Smith先生还曾在1989年至1996年间担任美国海军军官。Smith先生拥有圣地亚哥大学的mba学位以及缅因州海事学院的海洋工程/技术学士学位。他还是持有特许金融分析师证书的特许金融分析师，持有特许投资顾问认证，并且获得了NACD Directorship Certified®和NACD网络安全风险监督证书的认证。我们认为Smith先生由于在Nuvve方面的广泛经验，他的业务领导力，他的操作和合规经验以及他在能源行业方面的联系和知识，他具备担任董事的资格。

自2021年3月以来，David G. Robson担任我们的首席财务官。Robson先生在金融，会计和运营方面拥有超过25年的经验，并曾在各种行业的上市和非上市公司担任高管职务。Robson先生担任NuZee Coffee 的董事会成员

自2021年3月以来，该公司一直专注于单份咖啡格式。Robson先生最近曾担任Farmer Brothers Co.的首席财务官和首席合规官，该公司是一家分销全国咖啡、茶和烹饪产品的公司，任职于2017年2月至2019年11月。他的职责包括监督财务、信息技术、并购和投资者关系。Robson先生曾于2014年9月至2016年9月担任PIRCH的首席财务官，该公司是一家提供厨房、浴室和户外家居品牌的策展商和零售商。他监督财务、财务规划与分析、金库管理、商品规划和法律等各方面的工作，负责制定战略、流程和业务重点以提升高增长零售商的资质，并构建强大的金融和商品团队。从2012年1月至2014年9月，Robson先生担任美国AutoParts的首席财务官，该公司是一家在线提供汽车零部件和配件的机构。在此之前，他担任Mervyns LLC的行政副总裁兼首席财务官，该公司是一家曾经的折扣百货连锁店，职位为2007年至2011年。从2001年至2007年，他担任Guitar Center，Inc.的高级副总裁兼首席会计师。Robson先生是Deloitte & Touche LLP会计事务所的职业生涯的起点。他毕业于南加州大学会计学学士学位，是加利福尼亚州持证会计师（未活跃状态）。

董事们

Jon m. Montgomery自2020年11月以来担任董事会成员，并自2024年1月起担任董事会临时主席。他是提名和治理委员会的主席，是审计和薪酬委员会的成员。自2024年1月以来，Montgomery先生担任Nature's Miracle Holding Corp. (Nasdaq: NMHI)董事会成员，并担任提名和治理委员会的主席，是审计和薪酬委员会的成员。Montgomery先生是位于纽约市的Meredith Financial Group Inc.金融管理和咨询公司的董事总经理。从2010年至2013年，他是项目融资咨询公司AGlobal Partners LLC的管理合伙人，协助安排长期、有限追索权融资，用于在新兴和其他国际市场中的可再生能源、电信、矿业和金属、PPP和其他基础设施项目的私人投资。他还为客户提供有关外商直接投资的建议，包括那些利用发展金融机构、出口信贷机构和政治风险保险商的投资。此外，Montgomery先生在市场咨询和市场研究领域拥有25多年的经验，指导客户的品牌、传播、划分和创新挑战，涉及各种行业，尤其是信息技术、电信、金融服务、日用消费品、制药和零售行业。他有经验，在应用基于模型的定量分析中，特别是基于选择的模型，解决竞争问题。此前，从1996年至2010年，Montgomery先生共同创立了纽约的Hudson Group Inc.，一家以研究为基础的市场咨询公司。他还曾担任Marketing Strategy & Planning Inc./Synovate的执行副总裁，以及Hase Schannen Research Associates Inc.的副总裁。Montgomery先生拥有东北大学的M.b.A学位和加州大学伯克利分校的文学学士学位。从2000年至2022年，他曾在乔治亚大学担任市场营销的兼职教师。我们相信Montgomery先生由于他在投资银行、筹资和战略方面的专业知识、海外市场的联系以及在市场营销和市场研究方面的广泛经验，将是担任董事会成员的合适人选。

H. David Sherman MBA，DBA，CPA自2020年11月以来担任董事会成员。Sherman教授自1985年起在东北大学担任教授，专攻财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题等领域。Sherman教授自2014年1月以来一直担任美国戏剧学院的董事会成员和审计委员会主席。Sherman教授于2018年1月至2019年8月在Dunxin Financial Holdings Ltd. (AMEX: DXF)担任董事会成员和审计委员会主席，从2011年2月至2016年5月在金凰珠宝股份有限公司（纳斯达克股票代码:KGJI）担任董事会成员和审计委员会主席，从2010年1月至2012年8月在中国HGS Real Estate Inc. (纳斯达克: HGSH)担任董事会成员。2012年1月至2014年9月，他担任Agfeed Corporation的首席财务官。2007年至2008年，他在中国Growth Alliance Ltd.担任董事会成员，该公司成立以收购中国的营运业务。他目前还是Xiao-I Corp (AIXI)，Prestige Wealth Inc. (PWM)，Linkage Global Inc. (LGCB)和Nature’s Miracle Holding Inc (NMHI)董事会成员。Sherman教授曾担任麻省理工学院（MIT）斯隆管理学院的教员，以及Tufts Medical School的兼职教授，并于2015年在哈佛商学院担任访问教授。从2004年至2005年，Sherman教授在美国证券交易委员会的公司财务部首席会计师办公室中担任学术研究员。Sherman教授拥有Brandeis大学的经济学学士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士和博士学位。他是一位注册会计师，曾在Coopers & Lybrand工作。由于Sherman教授在全球财务报表分析和当代会计问题方面的广泛专业知识以及他在公开公司的经验，我们相信他很适合担任董事会成员。

公司的董事和高管之间没有家庭关系。

Angela Strand自2020年11月以来担任董事会成员。Strand女士是Strand Strategy的创始人兼董事总经理，这是一家专注于颠覆性技术商业化的咨询公司。她此前担任SEA Electric的主席和提名和治理委员会主席，该公司在2024年3月与Exro Technologies ((TSX: EXRO)和USA (OTCQB: EXROF))合并。在2020年至2024年的任期内，她还被任命为Lordstown Motors的临时首席执行官、主席、薪酬委员会主席和提名和治理委员会成员。从2016年至2020年，Strand女士担任Integrity Applications (Nasdaq:GCTK)的副主席，其中包括提名和公司治理和薪酬委员会主席，并担任审计委员会成员。从2017年4月至2018年12月，Strand女士担任Workhorse Group Inc.的副总裁;从2015年7月至2016年12月，她是Chanje的联合创始人和高级执行官，后者是Smith Electric Vehicles和FDG Electric Vehicles Ltd. (HK:729HK)之间的合资企业;从2011年至2015年，她担任Smith Electric Vehicles的首席营销官兼商务发展和政府事务负责人。2018年，她共同创立了In-Charge，一家电动汽车基础设施解决方案提供商。Strand女士还在医疗器械、生物技术和数字健康公司担任各种管理和高管职务。Strand女士是名副其实的投资人，拥有七项专利发明。Strand女士拥有田纳西大学的传播学学士学位和营销的工商管理硕士学位。由于Strand女士的商业领导力、她在电动汽车行业的联系和知识，以及她在上市公司的经验，我们相信她很适合担任董事会成员。

家族关系

公司的业务和事务由董事会指导。董事会的规模目前设定为六名成员，并且当前有五名成员担任董事会成员，其中一名空缺。董事会的主要职责是监督、提供战略指导、咨询和指导公司的管理。董事会将定期会议，并根据需要召开其他会议。

公司治理

董事会构成。

根据公司的修正和重申的注册证书，董事会分为三个类别，即A类、B类和C类，每个类别的成员任期三年。公司的董事被指定到以下类别:

• A类由Jon M. Montgomery担任，其任期将于2025年股东年度大会届满;

• B类由H. David Sherman和Angela Strand担任，其任期将于2026年股东年度大会届满;

• C类由Gregory Poilasne和Ted Smith担任，其任期将于股东年度大会届满。

在每年股东大会上，将选举任期届满董事的继任者，任期将从选举和资格获得时起，直至他们的继任者当选并合法任命为止。董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司的控制权或管理变更。

蒙哥马利先生目前担任我们的董事会临时主席。这一架构确保了非管理董事在公司监督方面的更大作用，并活跃地参与制定议事日程、建立重点和程序开展工作。此外，这种架构允许首席执行官专注于实施公司的战略计划，同时独立董事可以全力专注于董事会领导职能。董事会将继续定期审查公司的领导架构，并可能根据其认为有益于公司及其股东的最佳利益做出相应改变。虽然董事会没有独立董事会主席，但独立董事会定期在相对于管理层不受干扰的情况下进行会议。

董事的独立性

由于公司的普通股已在The Nasdaq Stock Market LLC（“纳斯达克”）的资本市场上挂牌，公司遵守纳斯达克的上市规则，肯定是否董事独立。董事会已咨询，并将咨询其法律顾问，以确保董事会的决定符合这些规则，以及有关董事独立性的所有相关证券和其他法律法规。纳斯达克的规则通常将“独立董事”定义为除公司高管以外的人员或任何其他个人，其在发行人董事会的观点下，其关系将干扰开展董事责任的独立判断。

董事会已确定蒙哥马利先生、谢尔曼先生和斯特兰德女士均符合独立董事的条件，并且董事会由大多数独立董事组成，该术语根据SEC和Nasdaq规则定义。此外，公司还受到有关审计委员会、薪酬委员会和提名与企业治理委员会成员、资格和运营的SEC和Nasdaq规则的约束，如下所述。

董事和职务的责任限制和赔偿

特拉华州普通公司法授权公司限制或消除董事对股东和公司存在违反信托责任的金钱损失的个人责任，但须满足特定条件。我们的修订后的公司章程将董事的责任限制到特拉华州法律所允许的最大程度。

我们拥有董事和高管责任保险，用于涵盖董事和高管在服务于合并公司的过程中可能遭受的责任，包括根据证券法产生的事项。公司的修订后的公司章程和章程还规定，公司将根据特拉华法律尽最大努力对其董事和高管进行补偿。我们的章程进一步规定，我们将对任何其他其具有特拉华州法律赋权的人进行补偿。此外，我们已与每位高管和董事签署了惯常的赔偿协议。

目前没有任何关于任何董事、高管、雇员或代理人的司法诉讼或程序仍需进行补偿。我们不知道可能会导致这种补偿的任何潜在诉讼或程序。

就董事、高管或控制合并公司的人员可能在证券法项下负担的责任而言, 我们已被告知按照美国证券交易委员会的意见，此类补偿条款违反了证券法所体现的公共政策，因此不可强制执行。

董事会在风险监督中的角色

董事会的主要职能是监督。整个董事会与公司管理团队合作，以促进和培育将全企业风险管理纳入战略和业务运营的企业环境。管理层定期向董事会报告有关重要风险的识别、评估和管理，及管理的风险缓解策略。董事会的每个委员会负责根据委员会的专业知识和适用监管要求评估风险要素。在评估风险时，董事会及其委员会会考虑公司计划是否足够及时地确定重大风险，并在整个组织中实施适当的响应风险管理策略。审计委员会专注于评估和减轻财务和网络安全方面的风险，包括与内部控制有关的风险，并接收管理层关于已识别风险领域的季度报告。在制定薪酬方面，薪酬委员会努力创造鼓励与公司业务策略一致行为的激励措施，而不鼓励过度冒险。提名与企业治理委员会考虑企业治理和合规中的潜在风险领域，如管理继任。每个委员会向整个董事会报告其发现与其有关的风险。

董事会会议和委员会

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会会议共召开18次。所有公司的董事出席了75％或更多的董事会和委员会会议的总数。强烈建议董事参加股东会议。

董事会已成立了常设的审计委员会、薪酬委员会和提名与企业治理委员会。每个委员会的组成和功能符合Sarbanes-Oxley Act of 2002，修订版和SEC的规则和法规的所有适用要求。董事会制定了每个委员会的宪章，其符合纳斯达克的适用规则。每个委员会的宪章副本可在公司的网站www.nuvve.com/investors/corporate-governance上公开获取。

审计委员会。

审计委员会由谢尔曼先生（主席）、蒙哥马利先生和安吉拉斯特兰德组成。董事会已确定审计委员会的每位成员是纳斯达克适用于审计委员会成员的独立董事，其中包括每位成员符合《证券交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立标准。此外，根据纳斯达克的规则要求，审计委员会的每个成员都能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。

审计委员会每季度至少召开一次会议。公司的独立注册会计师事务所和管理层定期与审计委员会私下会面。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会共召开了五次会议。

审计委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性，其遵守法律和监管要求，以及内部和外部审计人员的独立性和绩效。审计委员会的职责，在公司的审计委员会宪章中指定，包括但不限于：

•在审计之前与独立审计师会面，审查审计的范围、规划和人员安排；

•审查和与管理层和独立审计师讨论拟纳入公司年度报告的年度审计报告、年度财务报表及相关注释和管理的财务状况和业绩分析以及推荐是否将审计财务报表和相关注释以及管理层对财务状况和业绩的讨论纳入公司年度报告；

•按照SEC规定书面说明审计委员会的报告；

•审查和与管理层和独立审计师在提交每份季度报告之前讨论该公司的季度财务报表，以及拟在该季度报告中纳入的管理层的财务状况和业绩分析；

•适当时与管理层和独立审计师讨论公司的重要会计政策和做法；

•审查和与管理层和独立审计师讨论公司的主要金融和网络安全风险暴露以及管理层采取的监测和控制此类风险的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策；

•与独立审计师讨论PCAOB审计标准1301要求的事项以及PCAOb和SEC的其他适用要求。

• 与管理层和公司独立审计师一起审查公司财务报告流程、财务报告内部控制和披露控制和程序的充分性和有效性；

• 选择并保留独立的注册公共会计师事务所担任公司的独立审计师，并评估独立审计师的资格、表现和独立性；

• 审查和批准所有关联方交易；

• 与管理层讨论公司遵守适用法律法规和公司当时有效的道德准则，如适用，建议未来遵守政策和程序；

• 向董事会推荐独立审计师的任命，并持续评估其表现；

• 审批应支付给独立审计师的审计服务费用，并批准独立审计师为非审计服务及其所有服务的保留费用；

• 审查独立审计师定期报告，包括与审计师讨论此类报告；

• 与公司法律顾问讨论可能对财务报表或公司合规政策产生重大影响的法律和监管问题。

审计委员会的财务专家

董事会确定谢尔曼先生符合SEC法规的审计委员会财务专家的要求。在作出这一决定时，董事会考虑谢尔曼先生的正式教育和以前在财务角色中的经验。此外，根据纳斯达克的规定，公司至少有一名成员在金融或会计方面拥有过去的就业经验、必要的会计专业认证、其他可比的经验或背景，从而使这个人具有财务精通能力。董事会确定谢尔曼先生在纳斯达克的规则下符合财务精通要求。

审计委员会报告

审计委员会与管理层以及公司独立审计师审查和讨论了截至2023年12月31日的公司审计财务报表。审计委员会与独立审计师讨论了审计准则声明1301号所要求讨论的事项以及与公司财务报表中某些项目的表述和遵守1934年修订版证券交易法第10A条有关的各种会计问题。审计委员会收到了独立审计师就独立性向审计委员会通报的书面披露和信函，这是应PCAOB适用要求的。审计委员会已经与独立审计师讨论了他们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议公司的审计财务报表包括在公司截至2023年12月31日的10-k年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

薪酬委员会

薪酬委员会由Strand女士（主席）、Montgomery先生和Sherman先生组成。董事会确定薪酬委员会的每个成员均符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克规定的独立董事定义。董事会还确定薪酬委员会的每个成员均为非雇员董事，如1934年修订版证券交易法规160.3所规定。

薪酬委员会不时地开会，考虑需要委员会批准的事项或法律要求的事项。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会会议举行了七次。

薪酬委员会的职责（列明于公司薪酬委员会章程中），包括但不限于：

• 制定、审查和批准公司的整体高管薪酬理念和政策，包括（视情况而定）制定支持和强化公司长期战略目标、组织目标和股东利益的绩效相关激励；

• 审查并批准与公司命名的高管薪酬有关的目标和评估这些高管在这些目标和评估基础上的表现，并基于此评估确定这些高管的薪酬水平；

• 决定所有其他高管的薪酬；

• 接收和评估高级职员和员工（非高管人员）的绩效目标；

如果根据SEC的规则需要，需要制作薪酬委员会的报告；

管理或委托管理公司激励和股权激励计划的权力；

审核并向董事会提出关于采纳和修改激励薪酬和股权计划的建议；

审核并批准公司高管可能参与的任何年度或长期现金奖励或激励计划；

如果Regulation S-k所要求，审核公司的薪酬讨论和分析，与公司管理层讨论，并确定是否建议将其纳入公司的年度报告或代理书中；

审核公司的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审核和讨论风险管理政策和实践与薪酬之间的关系，并评估可能减轻任何此类风险的薪酬政策和实践；并审核所有董事在董事会及其委员会上的报酬和福利，每年至少一次，并根据需要向董事会推荐任何更改。

每年至少审核一次所有董事在董事会及其委员会上所获报酬和福利，并根据需要向董事会推荐任何更改。

薪酬委员会负责所有高管薪酬的决策。薪酬委员会定期审查执行董事、总裁兼首席运营官、首席财务官和其他高管的薪酬要素，并在任何现有就业协议的限制下为高管设定薪酬要素，包括年度基本工资、年度激励奖金和股权激励。薪酬委员会还定期审查与首席执行官、首席财务官和其他高管的就业协议条款，包括与任何新员工的约定或任何现有就业协议的到期有关的条款。薪酬委员会在确定高管薪酬时将考虑首席执行官的建议。高管不会确定其自己薪酬包或总补偿金额的任何要素或组成部分。首席执行官在确定自己的薪酬时不扮演任何角色，也不参加有关他自己薪酬的任何讨论。

薪酬委员会还审查并批准公司的薪酬计划、政策和计划，管理公司的股权激励计划。此外，首席执行官、首席财务官和管理层的其他成员向薪酬委员会提供与全员工的总体薪酬策略相关的建议，包括计划设计、年度激励设计和长期激励计划设计。管理层会根据需要向薪酬委员会提供市场信息和相关数据分析。

薪酬委员会保留独立聘请薪酬顾问，包括确定服务的性质和范围以及批准为这些服务支付的报酬的权力，并聘请法律顾问或其他顾问。薪酬委员会根据SEC的规则和纳斯达克的上市标准评估任何顾问的独立性。公司将提供适当的资金，由薪酬委员会确定，用于支付任何此类调查或研究以及薪酬委员会聘请的咨询公司、法律顾问或其他顾问的报酬。

提名和公司治理委员会

提名与公司治理委员会由蒙哥马利（主席）、谢尔曼和斯特兰德组成。董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员均符合适用于提名委员会成员的纳斯达克规则的独立董事的定义。

提名和公司治理委员会不时会开会，以考虑需要委员会批准的事项或法律规定需要其批准的事项。在截至2023年12月31日的年度内，提名和公司治理委员会开了两次会。

提名和公司治理委员会负责监督选定加入董事会的人员。提名和公司治理委员会还负责制定一套公司治理政策和原则，并向董事会推荐任何对这些政策和原则的更改。

董事提名指南

提名委员会与公司治理委员会将考虑由股东、管理层、投资银行家和其他人提出的人选。指定被提名人的指南在提名和公司治理委员会章程中规定，通常规定被提名人：

应在其领域表现出色，并具有与公司形象和声誉一致的个人和专业声誉；

应具备相关的经验和专业知识，了解有关公司和涉及该公司的问题；和

应具有高度的道德和职业操守，并致力于增强股东价值。

提名委员会和公司治理委员会将考虑与管理和领导经验、背景和诚信和职业操守相关的一些资格，在评估人员在我们董事会中的成员资格方面。提名委员会和公司治理委员会可能需要满足特定董事会需求而要求具备某些技能或属性，如财务或会计经验，并考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员。提名委员会不区分股东推荐的提名人和其他人推荐的提名人。

此外，该公司已向某些投资者和合作伙伴授予董事会权利：

与成立Levo Mobility LLC（"Levo"）联营企业与Stonepeak Rocket Holdings LP（"Stonepeak"）和Evolve Transition Infrastructure LP（"Evolve"）有关，该公司与Stonepeak签订了董事会权利协议。根据董事会权利协议，只要Stonepeak和Evolve持有公司普通股的至少10％的有益所有权，则Stonepeak有权指定一个人被任命为董事会成员并为董事会的一个委员会成员（或两个委员会，如果Stonepeak和Evolve持有公司普通股的有益所有权至少达到15％，或者如果Stonepeak 和 Evolve持有公司普通股的有益所有权至少达到25％，则为所有委员会）。任何此类被指定的人必须符合某些资格要求。

董事会的目标是由一群经验丰富和敬业的多元化人士组成。虽然提名委员会没有具体的多元化指南，但在评估候选人时，这是提名委员会考虑的众多标准之一。此外，公司受加利福尼亚州法律和纳斯达克有关多元化的规定的约束。

提名委员会没有书面政策或正式的程序要求股东提交董事提名建议。但提名和公司治理委员会将考虑根据公司章程适当提交的股东向董事会推荐人选的建议。股东应直接向提名委员会通报被推荐人候选人，并附上候选人的个人资料和支持声明。被推荐人还必须提供同意被考虑提名的声明。安防-半导体没有对安全持有人推荐董事提名的程序进行任何重大更改。

道德准则。

该公司制定了一份适用于其所有董事、高管和员工的行为准则。行为准则的副本可以在公司的网站www.nuvve.com/investors/corporate-governance上公开获取。此外，我们还打算将未来对行为准则的修订或豁免，按照证监会规定的要求披露在我们的网站上。

反对对冲和抵押的政策

我们制定了内幕交易政策，其中通常禁止所有官员，包括我们的高管管理团队，董事和员工参与与我们的股份有关的“对冲”交易。这包括卖空榜、对持股位置的对冲以及涉及我们股票的衍生证券交易。内幕交易政策还通常禁止借款或其他涉及我们股票的无追索权抵押的安排。

股东通讯

股东和利益相关方可以通过书面信函与董事会、任何委员会或委员会主席或独立董事团体联系，写信地址为2488 Historic Decatur Rd., Suite 200，圣迭戈，加利福尼亚92106。每个通讯，视主题而定，将转发给董事会、适当的委员会或委员会主席或所有独立董事。

董事薪酬

董事会根据薪酬委员会的建议制定了非雇员董事的薪酬计划。薪酬计划旨在使董事的薪酬与合并公司的业务目标和创造股东价值相一致。薪酬委员会和董事会期望定期审查非雇员董事的薪酬，以确保这种薪酬保持有竞争力，并使合并公司能够招募和留住合格的董事。

根据非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事将获得年度现金酬金，并将根据以下方式作为审计、薪酬或提名和公司治理委员会的主席或成员接受现金费用:

下表列出了在2023年12月31日结束的一年中，每位非高管董事在该年度内获得的报酬。

____________

（1）按照所述董事酬金包括年费和作为董事会委员会成员和/或主席的补偿，支付给每个人的董事费用一览表。

（2）“股票奖励”下报告的金额是2023年12月31日结束的一年内授予的受限制股票单位预估的授予日公允价值，该金额根据为股票基于补偿费用核算的ASC 718作出的决定进行确定。这种预估的公允价值并不一定对应于实现授予的潜在实际价值。计算此类奖项的预估公允价值所做的假设在我们的年度报告Form 10-K所披露的该公司合并财务报表注脚13中披露。

（3）拉什达·拉兰德于2024年1月19日辞去董事职务。

（4）肖友能于2023年6月6日辞去董事职务。

以下表格呈现了截至2023年12月31日该董事年度内未行使的股票期权的信息简表，持股数量未超过被命名的高管人员的董事。

____________

拉什达·拉兰德于2024年1月19日就退出董事会成员一职。

市场价值是根据2023年12月31日公司普通股收盘价乘以未发放限制性单位的数量计算的。 市场价值金额可能不一定与此类奖项的实际潜在实现价值相对应。

作为董事之前提供咨询服务的补偿，斯特兰德女士于2020年8月11日获得了一项购买266股公司普通股（拆分前为10,620股）的选择权，行使价格为每股348.4美元（使用Black-Scholes期权定价模型计算的授予日公允价值为56,842美元）。 该期权分为48个相等的月份分期支付，从2020年9月11日开始，到2024年8月11日结束。

股权激励计划

薪酬摘要表

下表列出了2023年和2022年度的以下高管薪酬信息。

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（1）部分股票奖励是为了弥补现金薪酬或奖金。

（2）代表根据财务会计准则局“FASB ASC 718”规定确定的受限制股票单位和期权的预估授予日公允价值。这些估计公允价值金额不一定对应于这些奖励实际可能实现的潜在实际价值。估算这些奖励的预估公允价值所做的假设在我们年度报告Form 10-K内的合并财务报表附注12中进行了讨论。

（3）代表：（i）对于Poilasne先生，2022年度奖金为92813美元，在2023年支付，并且2022年度奖金为172125美元，在2022年支付；（ii）对于Smith先生，2022年度奖金为77406美元，于2023年支付，2021年度奖金为286875美元，于2022年支付；（iii）对于Robson先生，2022年度奖金为62370美元，于2023年支付，2021年度奖金为135000美元，于2022年支付。对于Poilasne先生和Robson先生的每个人，他们的2021年度奖金以立即授予的受限制股票单位形式支付，该股票单位于2022年8月12日授予，分别为31543股和25234股。

（4）代表2023年和2022年18000美元的汽车报销。

（5）代表2023年和2022年14368美元的汽车报销。

摘要薪酬表的叙述披露

对于2023年和2022年，该公司的高管名字列表计划包括基本薪资和以现金奖金和股权奖励形式提供的激励薪酬。基本薪资水平与高管的职责和授权、贡献、先前的经验和持续表现相符。现金奖金和股权奖励的设置也要与高管的职责和授权、贡献、先前的经验和持续表现相符，受雇用或类似协议的限制。

该公司向其高管名字列表提供与向所有员工提供的福利相同的福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险和残疾保险；以及符合税收资格的401(k)计划，公司不提供任何匹配款项。在2023年和2022年，该公司没有提供任何特定于高管的福利或福利计划。

该公司有一个活跃的股权计划，Nuvve Corporation 2020股权激励计划（“2020计划”）。在2021年，该公司通过了2020计划，该计划提供给员工、顾问和董事受限股票奖励、激励和非法定股票期权以及其他基于股票的奖励商户。在2023年6月，经股东批准，2020计划进行了修改，将保留根据计划发行的普通股的数量增加到182500股，并自动生效每年一月1日（从2024年1月1日到包括2030年1月1日）。

就业协议

Gregory Poilasne

在业务组合之前，Poilasne先生根据与Nuvve签订的2017年7月1日的邀请函担任Nuvve的首席执行官。根据邀请函，Poilasne先生的基本年薪为276000美元。此外，Poilasne先生有资格根据Nuvve董事会批准的标准获得年度奖金，目标相当于其年度基本工资的100%。与签署邀请函相关的是，Poilasne先生获得了购买350000股Nuvve普通股的选择权（在公司承担该选择权后变为74341股公司普通股），行权价格为每股0.27美元（在公司承担该选择权后变为每股1.27美元）。该期权将在五年期内按月平均分配。

在业务组合完成后，Poilasne先生与该公司签订了一份新的雇佣协议，担任该公司的董事长和首席执行官。

Poilasne先生的协议有三年的期限。 根据协议，Poilasne先生（i）每年的基本工资为50万美元（ii）有资格根据薪酬委员会建立的关键绩效指标获得年度奖金，目标为其基本工资的100％（iii）有资格自行决定获得高达10万美元的奖金，并且（iv）收到5万美元的签字奖金。此外，Poilasne先生在激励计划下获得了购买公司普通股600,000股的期权授权以及43,796股受限股票（根据授予当日收市市价600,000美元的价值）。这些期权的行权价格为13.70美元（授予当日收市市价），其中一半的股票将于2022年3月31日解除限制，而其余一半的股票将在接下来的三年中每季度平均分配。受限的股票将在授予日期的头三年中以平均三次限制股票的形式分配。公司将会报销Poilasne先生的汽车租赁费用（首付最高为20,000美元，每月1,500美元）以及移动电话费用。此外，由于Poilasne先生所提供的服务，他在过去年度中另外获得了约1,548,000美元的补偿，这些补偿是与完成业务组合相关的。

如果Poilasne先生被无故解雇，他将继续以在公司标准工资单程序中适用的年薪水平接收当前基本工资的18个月，同时在此期间继续获得健康保险福利。如果Poilasne先生在公司改变控制权之后12个月内被无故解雇或以“正当理由”辞职，他将获得一次性补偿金，相当于当前基本工资的四倍。

2022年8月10日，Poilasne先生与公司签署了一份就业协议修订案。 根据修订案，Poilasne先生同意从2022年9月1日至2023年8月31日（“新薪资期”）调整其年度薪酬，其基本工资为65,000美元，同时公司授予了价值182,430美元的限制性股票，以普通股的股价为基础，该股价为2022年8月12日的收盘价（向上取整），并将根据下表每月一次解除限制，放置在新的薪资周期中。

薪酬委员会还批准了对Poilasne先生的基本工资进行5％的提高，自2022年5月1日起从50万美元提高至52.5万美元。

2024年1月25日（“生效日期”），公司与Poilasne先生订立了修订和重订的雇佣协议。《协议》获得了薪资委员会的批准，并取代了公司与Poilasne先生之前的任何雇佣协议或修订版本。

Poilasne协议的期限从生效日期开始，截止到2025年3月18日。 根据Poilasne协议，Poilasne先生（i）将获得每年初始的基本工资为52.5万美元，直到2024年3月19日，此后他的基本工资将降至每年42万美元，薪资委员会可以定期将其增加，（ii）有资格根据薪资委员会建立的关键绩效指标获得年度奖金，目标为其基本工资的100％，（iii）有资格在2024会计年度达成一定的公司绩效目标后获得一次性奖金，该绩效目标由薪酬委员会确定，（iv）有资格获得高达10万美元的自行决定的奖金。公司还将有义务报销Poilasne先生的汽车租赁费用（首付款最高为20,000美元，每月1,500美元）和移动电话费用。Poilasne先生还有资格获得薪资委员会酌情授予的股权奖励。

Poilasne协议进一步规定，公司无故解雇Poilasne先生或Poilasne先生因“正当理由”而辞职（如Poilasne协议所定义的），他将有权继续以当前基本工资的12个月薪水标准接收工资，同时在此期间继续获得健康保险福利。

在业务组合之前，Smith先生曾根据Nuvve于2016年12月16日的一封提供信据担任Nuvve的首席运营官。 根据信据，Smith先生的年度基本工资为22.75万美元，该数字在2020年提高至26万美元。 此外，Smith先生有资格根据Nuvve的董事会批准的标准获得年度奖金，目标是其年度基本工资的100％。 在签署2016年12月16日原始提供信时，Smith先生获得了购买Nuvve普通股660,000股的期权授权（该项授权由公司承担，成为公司普通股161,426股），行使价格为每股0.27美元（在公司承担该期权后，成为每股1.27美元的行权价格）。从授予日起，该期权的25％将作为奖励一年纪念日，并且随后将以三年期间平均分配其余75％的期权。在其雇用期间，Nuvve还向Smith先生授予其他期权奖励，这些奖励在“未超值股权奖励表”下列出并在叙述性披露表中描述。Smith先生获得了2023年15万美元的自由裁量奖金和2022年10万美元的自由裁量奖金。

Ted Smith

业务组合完成之前，Smith先生曾根据Nuvve于2016年12月16日的一封提供信据担任Nuvve的首席运营官。 根据信据，Smith先生的年度基本工资为22.75万美元，该数字在2020年提高至26万美元。 此外，Smith先生有资格根据Nuvve的董事会批准的标准获得年度奖金，目标是其年度基本工资的100％。 在签署2016年12月16日原始提供信时，Smith先生获得了购买Nuvve普通股660,000股的期权授权（该项授权由公司承担，成为公司普通股161,426股），行使价格为每股0.27美元（在公司承担该期权后，成为每股1.27美元的行权价格）。从授予日起，该期权的25％将作为奖励一年纪念日，并且随后将以三年期间平均分配其余75％的期权。在其雇用期间，Nuvve还向Smith先生授予其他期权奖励，这些奖励在“未超值股权奖励表”下列出并在叙述性披露表中描述。Smith先生获得了2023年15万美元的自由裁量奖金和2022年10万美元的自由裁量奖金。

业务组合完成后，Smith先生与公司签署了一份新的就业协议，任命他担任该公司总裁和首席营运官。

Smith先生的协议期限为三年。 根据协议，Smith先生（i）每年的基本工资为42.5万美元，（ii）有资格根据薪酬委员会建立的关键绩效指标获得年度奖金，目标为其基本工资的100％，（iii）有资格自行决定获得高达7.5万美元的奖金，并且（iv）收到5万美元的签字奖金。此外，Smith先生在激励计划下获得了购买公司普通股350,000股的期权授权以及25,547股受限股票（根据授予当日收市市价350,000美元的价值）。这些期权的行权价格为13.70美元（授予当日收市市价），其中一半的股票将于2022年3月31日解除限制，而其余一半的股票将在接下来的三年中每季度平均分配。受限的股票将在授予日期的头三年中以平均三次限制股票的形式分配。公司将报销Smith先生的汽车租赁费用（首付最高为20,000美元，每月1,200美元）和移动电话费用。此外，由于Smith先生所提供的服务，他在过去年度中还获得了约26万美元的补偿，这些补偿是与完成业务组合相关的。

如果Smith先生被无故解雇，他将继续以在公司标准工资单程序中适用的年薪水平接收当前基本工资的18个月薪金，同时在此期间继续获得健康保险福利。 如果Smith先生在公司改变控制权之后12个月内被无故解雇或因“正当理由”而辞职，他将获得一次性补偿金，相当于当前基本工资的三倍。

2022年8月10日，Smith先生与公司签署了一份就业协议修订案。 根据修订案，Smith先生同意在新薪资期间调整其年度薪酬，其基本工资为40.1625万美元，同时公司授予了价值44,625美元的限制性股票，以普通股的股价为基础，该股价为2022年8月12日的收盘价（向上四舍五入），并将根据下表每月一次解除限制，放置在新的薪资周期中。

薪酬委员会还批准了对Smith先生的基本工资进行5％的提高，自2022年5月1日起从42.5万美元提高至44.625万美元。

2024年1月25日（“生效日期”），该公司与Smith先生签署修改和重订雇佣协议。《协议》已获得薪酬委员会批准，并取代了公司与Smith先生之前的任何雇佣协议或修订版本。

史密斯协议的条款从生效日开始，到2025年3月18日结束。根据史密斯协议，史密斯先生(i)的年度基本薪资为446,250美元，直到2024年3月19日，之后他的基本薪资将降至每年357,000美元的比率，该比率可以由薪酬委员会不时增加，(ii)根据薪酬委员会制定的关键绩效指标有资格获得相当于他年度基本工资100%的年度奖金，(iii)符合在2024财年公司业绩目标的某些成就，由薪酬委员会设定后进行一次性奖金的资格。(iv)每年最高可由薪酬委员会酌情获得7.5万美元的奖金。公司还有责任向史密斯先生报销他的汽车租赁费用(最高20,000美元为首付和每月1,200美元)，以及移动电话费用。史密斯先生还有资格获得薪酬委员会酌情授予的股权奖励。

史密斯协议还规定，如果公司没有“正当理由”解雇史密斯先生，或者史密斯先生因“正当理由”辞职(在史密斯协议中定义)，则在随后的12个月内他将有资格按照公司标准的工资表程序继续接受他当时的基本薪资，并在此期间继续享有医疗保险福利。

大卫·罗布森

在业务合并完成后，罗布森先生与公司签订了一份雇佣协议，担任公司的首席财务官。

罗布森先生的协议期限为三年。根据该协议，罗布森先生(i)按照每年40万美元的比率获得基本薪资，(ii)根据薪酬委员会制定的关键绩效指标有资格获得相当于他基本薪资100%的年度奖金，(iii)获得5万美元的签约奖金。此外，罗布森先生在激励计划下，获得了购买300,000股公司普通股和18,248股限制股的授权(按授权当日收盘市场价格计算的价值为250,000美元)。这些期权的行权价为13.7美元(即当日收盘市场价格)，其中一季度的股份在2022年3月31日前确定，其余三年平均季度确定。限制股将在授权日的第一、第二和第三周年平均分三次确定。公司将为罗布森先生补偿移动电话费用。

如果罗布森先生被公司解雇但没有“正当理由”，他将继续以当时的基本薪资的利率按公司标准的工资表程序，在此期间继续享有健康保险福利。如果在公司发生控制变更后的12个月内，罗布森先生没有“正当理由”被解雇或辞职，他将一次性获得等于他当时基本薪资的三倍的遣散费。

2022年8月10日，罗布森先生与公司签订了一份雇佣协议修改协议。根据协议修改，罗布森先生同意在新薪资期间将其年薪调整为166,472美元的基本薪资和相当于该基本薪资根据2022年8月12日的普通股的收盘价格(向上取整到最接近的整股)的限制股单元数，将在新薪资期间的每个月末解除限制。

薪酬委员会还批准了对罗布森先生基本薪资的5%增长，自2022年5月1日起生效，从40万美元提高到42万美元。

2024年1月25日(“生效日”)，公司与罗布森先生签署了经过修订和重新制定的雇佣协议。该协议经薪酬委员会批准，并取代了与公司的任何先前雇佣协议或修订协议。

罗布森协议的期限从生效日期起至2025年3月18日止。根据罗布森协议，罗布森先生将（i）在2024年3月19日之前每年获得42万美元的初始年薪，之后他的基础薪酬将下调至33.6万美元的水平，可由薪酬委员会不时提高，并（ii）有资格获得根据薪酬委员会确定的关键绩效指标计算的年度奖金，目标金额相当于他的基本薪酬的100％。公司还将有义务为罗布森先生的手机费用进行报销。罗布森先生还有资格获得薪酬委员会自行授予的股权奖励。

罗布森协议还规定，在公司无故解除罗布森先生的职务或罗布森先生因“正当理由”（根据罗布森协议的定义）终止任职后，他将有权在随后的12个月内按照公司标准的工资支付程序按照那时有效的利率继续领取目前的基础工资，并在此期间继续获得健康保险福利。

401(k) 养老计划

公司为所有员工，包括其董事长，提供符合税收合格标准的第401(k)节规定的养老计划，但没有为参与者的选择性缴纳提供配对，以及没有为员工，包括其董事长，提供其他的退休福利，包括但不限于符合税收合格标准的定义利益计划、补充董事长退休计划和非符合资格的定义出来计划。

年末未行权股权奖励

以下表格是公司董事长在2023年12月31日持有的未行权股票期权和受限股票单位的信息。

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期权每月解锁，解锁期为五年。

期权解锁：股票总数的25%解锁日为授予日周年，并在随后三年内每月解锁剩余股票总数的75%。

期权解锁：2022年3月31日，25%的股票解锁，之后在接下来的三年内每季度解锁12次。

限制性股票将在授予日后的第一、二和三周年均匀分期解锁。

期权：2024年12月解锁50%的股票，如果达到某些绩效目标，其余的50%将在同一日期解锁。

终止或变更控制时的潜在支付

如上所述，如果公司的某些特定情况下终止聘用，包括在公司变更控制时某些终止聘用，Mr. Poilasne、Mr. Smith和Mr. Robson均有资格获得一笔离职费。

此外，公司命名的高管根据激励计划获授的股票期权和限制性股票单位的解禁将在发生某些未经谈判的公司控制变更交易时加速。 在某些经过协商的公司控制变更交易中，薪酬委员会或董事会可能（i）加速激励计划下的股票期权和限制性股票奖励的解禁，或（ii）要求高管在公司向其支付等同于收购价值的现金时放弃激励计划下的股票期权或限制性股票奖励。 此外，在公司交易（根据2010计划的定义）、2010计划管理员可以安排加速授予奖励和/或由收购公司在2010计划下承担或继续承担奖励。

某些受益所有者的安防所有权

下表列出了截至2024年6月30日，公司普通股的持有者情况：

• 已知公司持有5%以上股份的每个人；

• 公司的每个高管和董事;和

• 公司的所有高管和董事团队。

按照SEC的规定，有表决权或投资权，包括当前可行使或在60天内可行使的期权和认股权等，即被认为拥有证券的权益。

除非另有说明，否则公司认为表中所有列名的人拥有有关其持有的所有公司普通股的单独投票和投资权。

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*        少于1%。

（1）除非另有说明，否则每个人的业务地址均为2488 Historic Decatur Rd.，Suite 200，San Diego，California 92106。

（2）受益所有权的百分比是根据2024年6月30日公司普通股的6,527,227股计算的。

（3）Poilasne先生的受益所有权包括当前可以行使或将在2024年6月30日之前变得可行使的购买12,171股公司普通股的期权，不包括不能在2024年6月30日之前变得可行使的购买10,938股公司普通股的期权。

（4）Smith先生的受益所有权包括当前可以行使或将在2024年6月30日之前变得可行使的购买9,520股公司普通股的期权，不包括不能在2024年6月30日之前变得可行使的购买4,359股公司普通股的期权。

（5）Robson先生的受益所有权包括当前可以行使或将在2024年6月30日之前变得可行使的购买5,156股公司普通股的期权，不包括不能在2024年6月30日之前变得可行使的购买3,594股公司普通股的期权。

（6）Strand女士的受益所有权包括可以行使当前或将在2024年6月30日之前变得可行使的购买266股公司普通股的期权。

报告的信息基于2023年7月7日提交给SEC的13D表格（根据调整后的基础），提交方包括：（i）Delaware有限公司Stonepeak GP Investors Holdings LP；（ii）Delaware有限公司Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP；以及（iii）Delaware有限责任公司Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC

（统称“Stonepeak集团”）报告的持股数量包括：（a）Stonepeak Rocket Holdings II LP和Delaware有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）持有的可行权证股票（“warrants”）以及（b）根据证券购买协议，Stonepeak Rocket Holdings II LP和Evolve有权获得的普通股，该协议由发行方、Evolve和Stonepeak Rocket Holdings LP之间签订（后者将其在协议下的权利转让给了Stonepeak Rocket Holdings II LP）。Stonepeak Rocket Holdings II LP的普通合伙人是Stonepeak Associates IV LLC。Stonepeak Associates IV LLC的唯一成员是Stonepeak GP Investors IV LLC。Stonepeak GP Investors Holdings LP是Stonepeak GP Investors IV LLC的管理成员。Stonepeak GP Investors Holdings LP是Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP的普通合伙人。Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP是Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC的普通合伙人。Michael B. Dorrell先生是Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC的主席、首席执行官、联合创始人和唯一成员。 Stonepeak集团的每个成员的营业地址为550 W. 34th St.，纽约，NY 10001，55 Hudson Yards，48层。

Amistice Capital的持股包括425,000股普通股和100,000股公司可行权证的普通股。Amistice Capital的营业地址为纽约市Madison Avenue 510号，10022。

Hudson Bay Master Fund Ltd的持股包括425,000股普通股。Hudson Bay Master Fund Ltd的营业地址为Hudson Bay Capital Management LP，Attn：Direct Investments，28 Havemeyer Place，2nd Floor，Greenwich，CT 06830。

CVI Investment，Inc.的持股包括210,000股普通股和112,275股公司可行权证的普通股。CVI Investment的营业地址为San Francisco，CA 94111，101 California Street，3250号套房，由Heights Capital Management，Inc.管理。

Anson的持股包括999,979股普通股。Anson的营业地址为181 Bay Street，＃4200，Toronto，ON M5J2T3。

Bristol Investment Fund的持股包括600,000股普通股。Bristol Investment的营业地址为Amy Wang，Esq.，General Counsel& Chief Operations Officer，Bristol Capital Advisors，LLC，555 Marin Street，Suite 14 Thousand Oaks，CA 91360。

Intracoastal Capital LLC的持股包括357,500股普通股。Intracoastal Capital的营业地址为Bannockburn，IL 60015，2211A Lakeside Drive。

其他事项酌情投票

截至2023年12月31日，公司拥有如下奖励计划（包括各自的奖励安排），其中授权发行权益证券：

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（1）包括尚未行使的期权以及在激励计划下未来可以发行的证券数量。

（2）包括2010计划下尚未行使的期权。2010计划下不得再授予任何奖励。

2010计划

根据合并协议，2010计划及其下发放的期权在业务整合结束后公司采纳并承担了，但2010计划已经修订，因此不会再有进一步的授予。

管理。薪酬委员会管理2010计划。在2010计划的条款规定下，管理员具有权力解释2010计划和在其下颁发的奖项，加速奖项的行权或归属日期，以及修改2010计划。

期权。在期权授予10年后，2010计划下授予的任何期权均无法行使。2010计划下每项授予期权的行权价格，均至少为授予日Nuvve普通股的公允市场价100%。2010计划下授予的某些期权包括一项规定，该规定允许参与者在其服务终止之前的任何时间选择在期权完全归属之前就任何部分或全部股票行使该选择权。但在某些限制条件下，所购买的未归属股份将受到公司的回购权。（此处仅为理解语句意思，不是标准译文。）

资本结构变更。在公司的资本结构发生某些变更，如合并、重组、增资、非现金股利、大额非经常性股利、清算股利、股票交换、股票分割、反向股票分割或类似的股权重组交易等情况下，管理员将适当和相应地调整（i）2010计划的证券种类和最大数量，（ii）根据激励性股票期权行使的证券种类和最大数量，以及（iii）手头奖项的证券种类和数量，以及每股股票的价格。在公司交易（如2010计划中定义的企业交易）发生时，2010计划的管理员可以安排加速奖项的归属日期和/或让收购公司在2010计划下承担或继续承担奖项。在发生控制变更（如2010计划中定义的）时，根据奖项协议或公司与参与者之间的任何其他协议中规定的方式，2010计划下的奖项可能会额外加速归属和行权。

特定关系和相关交易，以及
董事独立性

关联交易

知识产权收购和研究活动

2017年11月7日，公司与特拉华大学签署了知识产权收购协议，后者持有公司普通股不到5%的受益所有人权益。根据该知识产权收购协议，特拉华大学向公司转让了其V2G技术的关键专利。

根据该协议，公司同意根据实现一定的商业化目标向特拉华大学支付总额高达750万美元的里程碑付款。

知识产权收购协议在上述里程碑付款全额支付之日和专利到期之日之后的较晚者终止。如果特拉华大学因公司违反知识产权转让协议的某些有限条款（不包括里程碑付款条款）而在通知公司45天后终止协议，则公司将被要求将专利重新转让给特拉华大学。如果特拉华大学告知公司有第三方对专利有效的地区的兴趣，而公司在60天内没有告知特拉华大学要么打算根据商业化计划合理地应对该地区，要么打算与已知的第三方签订授权协议，则公司将被视为已授予特拉华大学专利的排他性子授权证书。

此外，2016年9月1日，公司与特拉华大学签订了研究协议，规定了大学每年根据公司指定的研究活动进行的研究活动。根据协议条款，公司每年平均分四个季度支付至少40万美元的研究协议款。2019和2020年末，该研究协议支付了40万美元。

日本系统开发

2018年7月9日，公司与TTC签订了基础协议，TTC是公司普通股的5%以上的受益所有人，2020年1月9日，公司与TTC签订了系统开发和许可协议。根据基础协议，公司在各种日本项目中为TTC开发包含V2G技术的充电系统。根据系统开发和许可协议，公司同意为TTC开发专为日本市场定制的商业V2G系统，并授予TTC此类新开发目标V2G系统的知识产权的专属许可证。根据协议，TTC在2019和2020年末支付Nuvve的费用分别为192,413美元和40,500美元。

投资

董事和首席执行官

相关人士政策

公司的书面相关方交易政策要求公司的董事、董事提名人、高管、员工和5%以上股东及其直系亲属，尽可能避免所有可能的相关方交易。关联方交易是指（1）涉及的总金额预计在任何一年中将达到或可能达到12万美元以上，（2）公司或其子公司是参与方，且（3）执行官、董事或董事提名人中的任何一个，持有公司普通股的5%以上利益的人，或其(a)直系亲属，已经或将会直接或间接拥有与交易有关的重要利益（不只是因为他或她是另一个实体的董事或持有少于10%的股权）。此外，公司的书面道德准则要求公司的董事、高管和员工避免利益冲突。当一个人采取行动或拥有利益时，可能会使他或她难以客观有效地工作。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人利益，也可能会产生利益冲突。

公司的审计委员会根据其书面章程和相关方交易政策负责审查和批准相关方交易，只有在这种情况下，才会批准公司与任何管理人员和董事或其各自的附属公司之间正在进行的和未来的所有交易。如果交易被相信由审计委员会进行，他认为这样的交易不会比不关联的第三方提供的交易优惠，并且这样的交易不构成利益冲突。审计委员会唯一自行决定是否以及如何对公司或相关方交易的批准施加条件，审计委员会必须经由不利益的独立成员的批准，相关方交易及其任何条件将提交给董事会以获得大多数持股人选票批准。在进行拟议中的交易之前，相关方必须通知公司首席财务官与交易的事实和情况。此外，公司要求其每个董事以及高管完成一个董事和高管问卷，了解相关方交易的信息。

该公司不打算在股东大会上提出与公示中所述事项无关的任何事项，公司也不知道委员会之外任何人计划在股东大会上提出任何事项。如果任何需要股东投票的事项没有在通知中指定并正确地在股东大会上出现，则在股东大会上出现合适的像在通知中指定的，授权记录中指定的代理人将根据其最佳判断投票代表他们所代表的股份。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否影响了董事的独立性或在员工或高管方面存在利益冲突。

其他股东通讯

股东提案和提名

公司章程包含旨在促进股东会有效运转的规定。其中一些规定要求在年度股东会上考虑股东提案或董事提名时，公司需提前收到通知。根据公司章程，在股东不打算将这类提案包含在公司的代理材料中的情况下，股东必须在会议前不少于60天，不超过90天递交书面提案或提名通知给公司秘书，以便合适地提出股东提案或董事提名；但是，如果给予或公开披露股东大会日期的通知少于70天，或者在公开披露年度股东大会日期的通知或公开披露之日后的第10个工作日之前收到股东的通知，股东提案或董事提名的通知在时间上应合适。股东提案或董事提名通知必须包含公司章程中的信息。股东提案和董事提名请寄到：Corporate Secretary, Nuvve Holding Corp., 2488 Historic Decatur Road, Ste 200, San Diego, California 92106。

为了使股东能及时提名董事，除公司提名外，为将董事提名人名单纳入与2024年年度股东大会有关的普通代理卡，必须根据我们的章程或根据证券交易法规定的14a-19规则或根据法律允许的其他方式提交通知，并包括证券交易法规定的14a-19规则要求的所有信息。但是，如果2025年股东大会的日期与今年的年度股东大会相比变化超过30天，那么根据14a-19规则，必须在2025年股东大会日期前不少于60个日历日或在我们首次公开宣布2025年股东大会日期之后的第10个日历日内提供通知。股东提案或董事提名的通知必须包括公司章程所列的信息。

将于2024年9月9日美国东部时间下午1:00举行

股东和有兴趣的各方可通过写信给董事会、任何委员会主席或非管理董事团体，寄到Corporate Secretary, Nuvve Holding Corp., 2488 Historic Decatur Rd., Suite 200, San Diego, California 92106。根据主题，每份沟通都将转发给董事会、适当的委员会主席或所有的非管理董事。

向股东递送文件

根据SEC的规定，向其股东递交通信的公司及其代理有权将公司的代理声明单份交给共用一个地址的两名或两名以上股东。在书面或口头要求下，公司将向任何一个希望从共用地址收到这些文件的股东提供单独的公司代理声明。收到这些文件的股东同样可以要求公司在未来向其提供只含单份文件的文件。股东可通过致电或写信到公司的主要行政办公室Corporate Secretary, Nuvve Holding Corp., 2488 Historic Decatur Rd., Suite 200, San Diego, California 92106，告知其请求。

加利福尼亚州圣迭戈
2024年7月16日

附件A

修改证书
经过修改和重订的公司章程
OF
NUVVE HOLDING CORP。

Nuvve Holding Corp.（以下简称“公司”），根据特拉华州普通公司法（以下简称“DGCL”）的设立，特此证明：

1. 公司名称为 Nuvve Holding Corp。

2. 公司的公司章程最初于2020年11月10日在特拉华州州务卿处以Nb Merger Corp的名称注册。公司的修订后的公司章程（以下简称“修订后的公司章程”），于2021年3月19日在特拉华州州务卿处注册。

3. 公司董事会（以下简称“董事会”），根据DGCL第141条和第242条规定，通过决议修改修订后的公司章程，具体如下：

第四条第C款被修改并整体替换如下：

C. 正股拆细。于2024年[__]:[__] [上午/下午] 东部时间的[__]日（“生效时间”），公司现有的或者财务部门持有的每[_________]股正股将不做任何动作地与合并，合并后成为一股正股（“正股拆细”）。正股拆细不会发放任何碎股。本该收到碎股的股东将获得足够数量的额外股票，使股东持有一股完整的股票。每张在生效时间之前代表正股的证书（“旧证书”），此后应代表合并为一股正股的正股，关于碎股将按以上讨论处理。公司授权的股票数量不变。

4. 随后，根据董事会的决议，将本修正案提交给公司的股东进行审批，并按DGCL第242条的规定进行了正式通过。

[随附签名页面]