S-4

用复选标记指明是否注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器” 的定义，《交易法》第120亿条第2条中的 “加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。


大型加速文件管理器	☒	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人是否选择不使用扩展版遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的过渡期。

如果适用，在方框中打一个 X 以指定进行此交易时所依据的相应规则条款：

《交易法》第13e-4 (i) 条（跨境发行人要约）☐

《交易法》规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）☐

其他注册人

注册人的确切姓名
如其所述
宪章

地址，包括邮政编码

代码和电话
数字，包括面积
代码

州或其他
的管辖权
公司注册或
组织

小学

标准工业
分类代码
数字

美国国税局雇主

识别

数字

标准普尔金融服务
有限责任公司

c/o 标普全球公司
水街 55 号
纽约，纽约 10041
(212) 438-1000

特拉华

7320

26-3740348

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或在注册之前生效声明应在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。我们可能不会出售这些证券直到向美国证券交易委员会提交的注册声明生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何州征求购买这些证券的要约不允许报价或出售。

预计于 2024 年 7 月 12 日完工

初步招股说明书

要约交换

2033年到期的高达7.5亿美元的 5.250% 优先票据

根据经修订的1933年《证券法》注册的，

对于我们所有未偿还的2033年到期的未注册5.250％优先票据

我们提议将2033年到期的新注册的5.250％优先票据（“新票据”）中的高达7.5亿美元兑换为最多我们现有的2033年到期的未注册5.250％优先票据（“旧票据”，以及新票据的 “票据”）中有7.5亿美元。旧票据的投标可以在到期日之前的任何时候撤回。所有旧笔记在到期日之前已正确投标且未正确撤回的将被交换。我们不会从交换要约中获得任何收益。

新票据的条款在所有重要方面都与作为交换条件发行的旧票据的条款相同, 唯一的不同是新票据是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的，与旧票据相关的转让限制和注册权不适用于新票据。旧的票据是，新票据将由标准普尔金融服务有限责任公司（“附属担保人”）提供全额和无条件的担保，但须遵守子公司的惯例发行条款适用于票据的契约及其补充契约（统称为 “契约”）中规定的担保。新票据不会在任何证券交易所上市。新票据的公开市场可能不会开发，这可能会使出售新票据变得困难。

要将旧纸币换成新纸币，请执行以下操作：

•

您需要向我们作出第 21 页所述的陈述。

•

您必须联系存托信托公司（“DTC”）参与者才能完成账面记账转账此处描述的将旧票据兑换成新票据的程序，或以其他方式完成并在下午 5:00 之前将本招股说明书附带的送文函发送给交易所代理美国银行信托公司全国协会，纽约时间，2024年。

•

您应该阅读标题为 “交易所报价” 的部分，以获取有关如何交易的更多信息你的旧笔记换新笔记。

交换报价将除非延期，否则将于 2024 年纽约时间下午 5:00 到期。

有关应考虑的风险因素的讨论，请参阅第 7 页开头的 “风险因素” 您在交易所报价中投标旧票据之前。

既不是证券交易委员会（“SEC”），也不是任何州证券委员会已批准或不批准在交易所要约中发行的证券，或否认本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据交易所要约为自己的账户收到新票据的每位经纪交易商都必须确认将提交相关的招股说明书包括此类新票据的转售。送文函指出，通过承认并提交招股说明书，经纪交易商将不被视为承认自己是《证券法》所指的 “承销商”。本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于转售为换取旧票据而收到的新票据，而此类旧票据因此被该经纪交易商收购做市活动或其他交易活动。我们已经同意，在到期后的180天内，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以用于任何此类转售。请参阅 “计划” 的分配。”

，2024


关于前瞻性陈述的警示性声明			ii
商标、服务标志和版权			iv
摘要			1
交换要约摘要			3
新笔记的摘要描述			5
风险因素			7
所得款项的使用			13
交易所报价			14
笔记的描述			22
交易所要约对美国的重大税收后果			32
分配计划			33
证券的有效性			34
专家们			35
在这里你可以找到更多信息			36

关于本招股说明书

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息或在由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们提供票据仅在允许此类要约的司法管辖区进行兑换。无论本招股说明书的交付时间或票据交换的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的特此提供。

与其重复本招股说明书中我们已经包含在向招股说明书提交的报告中的某些信息美国证券交易委员会，本招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书中或本招股说明书中未提供。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。您可以通过以下方式免费获得此信息通过以下地址和电话号码给我们写信或打电话：

投资者关系

标普全球公司

55 水街

纽约，纽约 10041

866-438-8502

如果您想索取这些文件的副本，请在 2024 年（即五个工作日）之前提交在交换要约的预定到期之前），以便在交换要约到期之前收到它们。

如本文所用招股说明书（除非此处另有规定或除非上下文另有要求），所有提及 “标普全球”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指标普环球公司及其其合并子公司。

我

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的 “前瞻性陈述”。这些陈述表达了管理层当前对未来事件、趋势、突发事件或结果的看法，出现在本报告的不同地方，使用了 “预测”、“假设”、“相信” 等词语 “继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“战略”、“目标” 以及类似的术语，以及诸如 “可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“将” 和 “将” 之类的未来时态或条件时态动词。例如，在以下情况下，管理层可能会使用前瞻性陈述探讨以下话题：突发事件的结果；监管机构的未来行动；公司业务战略和创收方法的变化；公司服务和产品的开发和绩效；收购和处置的预期影响；公司的有效税率；以及公司的成本结构、股息政策、现金流或流动性。

前瞻性陈述受固有风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与以下因素存在重大差异的因素前瞻性陈述中明示或暗示的内容除其他外包括：

•

全球经济、金融、政治和监管状况（包括国内生产总值增长放缓或衰退，银行业的不稳定和通货膨胀），以及导致不确定性和波动性的因素、自然和人为灾害、内乱、公共卫生危机（例如流行病）、地缘政治不确定性（包括军事冲突），以及立法、监管、贸易和政策变化可能导致的情况；

•

债务、股票、大宗商品、能源和汽车市场的波动性和健康状况，包括信贷质量以及利差、流动性和未来债务发行量、对追踪指数和评估的投资产品的需求，以及某些交易所交易衍生品的交易量；

•

公司运营所在行业和地区的信用评级需求和市场；

•

公司维持足够的物理、技术和管理保障措施以保护机密信息和数据的安全性，以及系统或网络中断的可能性，从而导致监管部门处罚和补救费用或不当披露机密信息或数据；

•

诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；

•

市场上的担忧会影响公司的信誉或以其他方式影响市场对以下方面的看法独立信用评级、基准、指数和其他服务的完整性或实用性；

•

我们吸引、激励和留住关键员工的能力，尤其是在竞争激烈的商业环境中；

•

公司因不遵守外国规定而可能受到刑事制裁或民事处罚适用于其业务所在司法管辖区的美国法律和法规，包括与伊朗、俄罗斯和委内瑞拉等国家相关的制裁法律，《美国反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》、禁止向政府官员支付腐败款项的当地法律以及进出口限制；

•

欧洲、美国和全球其他地方不断变化的监管环境影响我们的每项业务及其提供的产品以及我们对这些业务的合规性；

•

公司进行收购和处置并成功整合我们业务的能力收购；

•

合并公司的客户、供应商或竞争对手；

上述因素并非详尽无遗。公司及其子公司在充满新风险的动态商业环境中运营经常出现。因此，公司提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。本公司没有义务更新或修改任何内容前瞻性陈述以反映其发表之日后发生的事件或情况，适用法律要求的除外。有关公司业务的更多信息，包括有关可能的因素的信息对经营业绩和财务状况产生重大影响，载于公司向美国证券交易委员会提交的文件中，包括我们最近提交的年度报告第1A项 “风险因素” 10-k。

iii

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标志或商品名称的权利。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、商品名和版权均未列出 ^©， ^® 和 Tm 标志，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们的权利或适用许可人的权利适用于这些商标、服务商标和商号。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方或此处以引用方式纳入的更详细的信息。这个摘要不完整，不包含您在决定参与交易所要约之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括我们以引用方式纳入的信息截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告、我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以及其他在做出投资决策之前，公司文件，包括此处和此类合并文件中的 “风险因素”，以及我们的合并财务报表。

我们的公司

我们是信贷提供者全球资本、大宗商品和汽车市场的评级、基准、分析和工作流程解决方案。资本市场包括资产管理公司、投资银行、商业银行、保险公司、交易所、贸易公司和发行人；大宗商品市场包括能源、石化产品、金属和钢铁以及农业领域的生产商、贸易商和中介机构；汽车市场包括制造商、供应商、经销商、服务商店和客户。

我们的业务由五个可报告的板块组成：标普全球市场情报、标普全球评级、标普全球大宗商品见解、标普全球流动性指数和标普道琼斯指数。

我们的战略

我们是全球资本、大宗商品和汽车市场的信用评级、基准、分析和工作流程解决方案提供商。我们的目的是加快进展。我们力求根据我们的核心价值观，即诚信、发现和伙伴关系，实现这一目标。

推动全球市场是我们前瞻性业务战略的框架。通过这一框架，我们力求提供卓越的、通过增强我们的基础能力、发展和发展我们的核心业务以及通过邻接关系追求增长，实现差异化的客户体验。2024年，我们将努力在以下关键领域实现我们的战略优先事项：

金融

•

达到或超过我们的有机收入增长和息税折旧摊销前利润率目标；

•

实现我们的合并/整合承诺——成本和收入协同目标；以及

•

通过有效的执行、积极的投资组合管理来推动增长和卓越的股东回报谨慎的资本配置。

以客户为核心

•

以易于发现、分发为重点，增强客户支持和无缝用户体验以及我们的产品和服务及综合能力的交付；

•

继续投资于面向客户的解决方案和流程；以及

•

优先考虑关键战略关系，以推动企业协调和客户/关系发展。

成长与创新

•

继续为关键增长领域和转型邻接地提供资金并加快步伐；

我们提议发行新票据，以换取已投标的旧票据的同等本金。根据本招股说明书发行的新票据将通过存托信托公司（“DTC”）接受清算新票据的新 CUSIP 和 ISIN 号码。交易所要约完成后，您将不再有权获得任何交易所要约，或者除有限的例外情况外，您将无权获得旧票据的注册权。用于招标程序和有关票据的信息，分别参阅 “交易所要约” 及 “票据描述”。

招标、到期日期、退出

除非延期，否则交易所要约将于2024年纽约时间下午5点到期。如果您决定将旧票据换成新票据，则必须确认自己没有参与，也不打算参与新票据的分发。如果您决定在交易所要约中投标旧票据，则可以在2024年之前的任何时候撤回这些票据。如果我们出于任何原因决定不接受任何旧票据进行兑换，则您的旧票据将是交换优惠到期后立即无偿退还给您。

保证交货	没有适用于交易所优惠的保证交付条款。

联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，您在交换报价中将旧票据兑换成新票据不会给您带来任何收入、收益或损失。请参阅 “交易所要约对美国联邦所得税的重大影响”。

所得款项的用途

我们不会从交易所要约中发行新票据获得任何收益。

交易所代理

美国银行信托公司，全国协会是交易所要约的交易代理。

根据美国证券交易委员会工作人员在发出的不采取行动信中的解释对于第三方，我们认为，在交易所要约中为换取旧票据而发行的新票据可以由您转售、转售或以其他方式转让，而无需根据《证券法》注册新票据或交付招股说明书，除非您是通过自己的账户接收证券的经纪交易商，只要：

•

您不是我们的 “关联公司” 之一，根据《证券法》第 405 条的定义；

•

您在正常业务过程中获得新票据；

•

你与任何人没有任何安排或谅解来参与新品的分发笔记；以及

•

你没有参与，也不打算参与新票据的分发。

如果您是我们的关联公司，或者您正在参与、打算参与或就此达成任何安排或谅解分发在交易所要约中获得的新票据，您（1）不应依赖我们对美国证券交易委员会工作人员立场的解释，（2）必须遵守证券交易所的注册和招股说明书交付要求与任何转售交易有关的《证券法》。

如果您是经纪交易商并在自己的账户中收到新票据交换报价：

•

您必须声明您与我们或我们的任何关联公司没有任何安排来分发新的笔记;

•

您必须承认，您将提交与任何新票据的转售相关的招股说明书收到我们的交易所要约；送文函指出，通过确认和提交招股说明书，您将不会被视为承认自己是《证券法》所指的 “承销商”；以及

•

您可以将本招股说明书与以下内容相关联使用，因为本招股说明书可能会不时进行修改或补充转售收到的新票据，以换取您通过做市或其他交易活动获得的旧票据。

在交易所要约到期后的180天内，我们将向所有参与的经纪交易商提供本招股说明书用于与上述任何转售有关。

Hill Financial, Inc.），子公司担保人，美国银行信托公司全国协会，继任美国银行全国协会，作为受托人（“受托人”），作为辅之以公司、子公司担保人和受托人于2023年9月12日签订的第九份补充契约（“第九份补充契约”，连同基本契约） “契约”），旧票据也是根据该契约发行的。除其他外，该契约限制了我们的能力：

•

承担某些留置权担保债务；以及

•

出售我们的全部或基本上全部资产，或与其他公司合并或合并或合并为其他公司。

这些契约受一些重要的例外和条件的约束。更多详细信息请参阅 “备注描述”。

担保	附属担保人将在无抵押和无次级的基础上为新票据的本金（以及溢价，如果有的话）和利息的支付提供全额和无条件的担保。

进一步发行

我们可能会创建和发行其他票据，其排名在各方面与票据的比例相同，因此此类额外票据将合并，与票据形成单一系列，在地位、赎回方面将具有相同的条款或以其他方式；前提是如果此类附加票据不能用于美国联邦所得税的目的，则此类附加票据将具有单独的CUSIP编号。

形式和面值

新票据将以完全注册的形式发行，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

DTC 资格

新票据将由存放在或代表DTC或其被提名人存放的全球证书代表。

适用法律	契约和新票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人	美国银行信托公司、全国协会

风险因素	有关新票据和交易所要约的某些风险，请阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。

除了在本招股说明书中提供并以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑风险在本节中描述。下述风险并不是唯一可能对我们的业务产生不利影响的风险；目前被视为非实质性的其他风险或我们目前未知的额外风险也可能对我们产生不利影响。这些和其他因素可能会对您在我们票据中的投资价值产生重大不利影响，这意味着您可能会损失全部或部分投资。

请注意，本节包括截至本招股说明书发布之日的前瞻性陈述和未来预期。这个讨论是风险因素应与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第一部分第一A项 “风险因素” 中包含的风险因素一起阅读，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他信息。

与交易所要约相关的风险

如果您选择不在交换报价中兑换旧票据，则目前适用于旧票据的转账限制将保持有效而且你的旧票据的市场价格可能会下跌。

如果您不在交换报价中将旧票据换成新票据，那么你将继续受到与旧票据私募发行相关的招股说明书中规定的旧票据的转让限制。通常，除非旧票据被出售或出售根据《证券法》和适用的州证券法注册或免于注册。除非与旧票据的私募发行相关的注册权协议有要求，否则我们没有打算根据《证券法》登记旧票据的转售。交易所要约下的旧票据的投标将减少未偿还的旧票据的本金，这可能会对波动性产生不利影响并增加其中，由于流动性减少而导致的旧票据的市场价格。未投标旧票据的持有人将没有任何进一步的注册权或根据适用的注册权获得额外利息的权利协议或其他方式。

您必须仔细遵守交易所要约程序才能收到新票据。

如果您不遵循本招股说明书中描述的程序，您将不会收到任何新票据。如果你想把你的旧票据放进去换取新票据，您需要联系DTC参与者完成账面记账转账程序，或者在 “交易所要约” 中描述的每种情况下，都需要在 “交易所要约” 中描述的每种情况下完成并发送送文函到期日期，您应该留出足够的时间来确保及时完成这些程序以确保交付。没有人有义务将旧票据投标的缺陷或违规行为通知您交换。此外，对于此交换优惠，您无法获得任何有保障的交付程序。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “交易所要约” 的部分。

如果您是经纪交易商，则转移新票据的能力可能会受到限制。

作为做市或交易活动的一部分为自己的账户购买旧票据的经纪交易商必须遵守招股说明书《证券法》在出售新票据时的交付要求。我们向经纪交易商提供本招股说明书的义务是有限的。因此，我们无法保证向经纪交易商提供适当的招股说明书希望转售他们的新纸币。

与票据相关的风险

这些票据在结构上服从于我们子公司（子公司担保人除外）的所有义务以及我们为我们的服务能力债务取决于我们子公司的业绩。尽管我们目前的负债水平，但我们可能会承担更多的债务，这可能会加剧与我们的杠杆相关的风险。

从结构上讲，旧票据在支付权中处于次要地位，新票据也将处于次要地位适用于我们子公司（子公司担保人除外）的所有现有和未来债务和其他负债，包括应付贸易账款和其他应计回扣和负债，但须遵守下文所述的某些终止条款标题 “票据描述——担保”）。将来，我们和我们的子公司可能会承担大量额外债务，包括有担保债务。契约的条款通常不限制我们这样做。此外，该契约将允许我们在某些情况下发行额外票据，这也将由附属担保人提供担保。尽管契约对我们的能力和我们的能力施加了一些限制子公司为了设立担保债务的留置权，这些限制也有明显的例外情况，这将使我们和我们的子公司能够在不平等和合理地担保票据的情况下担保大量债务。如果我们或我们的子公司承担有担保债务，这种有担保债务要么加速偿还，要么面临破产、清算或重组的约束，我们和我们子公司的资产将用于偿还以下债务尊重在对没有类似担保的票据进行任何付款之前由此担保的债务。在与设定留置权有关的某些限制的前提下，该契约也没有限制我们的非担保子公司承担额外债务，这些债务在结构上将优先于票据。此外，该契约不会阻止我们或我们的子公司承担其他负债不构成债务。

这些票据完全是公司和子公司担保人的债务。但是，由于我们进行我们通过子公司开展的业务的很大一部分、我们的现金流以及随之而来的偿还债务（包括票据）的能力在一定程度上取决于我们子公司的收益和这些收益的分配，或在这些子公司向我们提供贷款或以其他方式支付资金后。我们的子公司向我们支付股息以及向我们提供贷款和预付款可能受法定或合同限制，可能取决于以下方面的收益这些子公司，可能受各种业务考虑因素的约束。

旧票据是无抵押的，新票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们未来可能产生的任何有担保债务。

旧的笔记不是，新笔记不会由我们或子公司的任何资产担保。因此，在担保此类债务的资产价值的范围内，这些票据实际上将从属于我们可能产生的任何有担保债务。在任何清算、解散中破产或其他类似程序，我们的有担保债务的持有人可以对有担保资产主张权利，以便在资产用于支付票据持有人之前获得债务的全额偿还。

到期前赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

由于旧票据可以兑换，新票据可以按我们的选择兑换，因此我们可能会选择在现行时兑换您的票据利率相对较低。因此，您通常无法以与所赎回票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

市场利率的提高可能导致票据的市值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果市场利率上升，票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们支付付款和其他款项的能力我们的债务工具下的债务取决于我们未来产生大量现金流的能力。这种能力在一定程度上受一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他因素的影响我们无法控制的因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，也无法向您保证，未来的借款将在我们现有或任何未来的信贷额度或其他条件下提供一定金额的贷款足以使我们能够履行票据和其他债务下的还款义务并为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，则可能需要再融资或重组我们的债务，包括票据，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资金。如果我们无法实施其中一种或多种替代方案，则可能无法履行我们的付款义务在票据和我们的其他债务下。

该担保可能无法执行，在特定情况下，联邦和州法规可能允许法院将取消担保，并要求票据持有人退还从附属担保人那里收到的款项。

在联邦统治下破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果子公司担保人获得的担保金额低于合理等值的价值，则担保可以被视为欺诈性转让，并且以下情况之一也是正确的：

•

附属担保人在提供担保之日破产或因以下原因而破产提供担保；

•

子公司担保人从事业务或交易，或即将从事业务或交易，其中留在附属担保人的财产为不合理的小额资本；或

•

附属担保人打算承担或认为将承担的债务将超出预期附属担保人在这些债务到期时的偿付能力。

该担保也可能被视为欺诈如果转让的实际意图是阻碍、拖延或欺诈附属担保人在提供担保之日或之后曾经或成为的任何实体，

管理票据的契约包含 “储蓄条款” 意在根据适用法律将附属担保人根据其担保承担的最大责任限制在不导致担保为欺诈性转移的情况下可能承担的最大金额。我们无法向您保证，该条款将按预期维持。例如，2009年，佛罗里达州南区美国破产法院在TOUSA, Inc.无担保债权人官方委员会诉花旗集团N.Am., Inc.案中认定该案中的此类条款是无效，并认为担保是欺诈性转账，因此将其全部作废。

如果子公司担保担保人被视为欺诈性转账，可以完全撤销，也可以从属于附属担保人的所有其他债务。在这种情况下，附属担保人根据担保支付的任何款项都可能是必须退还给附属担保人或为附属担保人的债权人利益而设立的基金。如果担保因任何其他原因无效或不可执行，则票据持有人将停止提出索赔根据担保向子公司担保人，并且只能是公司的债权人。

此外，执法对附属担保人的担保将受到担保人和担保提供商普遍可用的某些防御措施的约束。这些法律和抗辩包括与欺诈性运输或转让, 可撤销的优惠有关的法律和辩护, 公司目的或利益, 股本保全, 资本薄弱以及普遍影响债权人权利的监管或防御.如果其中一项或多项法律和辩护适用，则附属担保人可能没有其担保下的责任或减少的责任。

根据契约，控制权变更事件将要求我们回购票据受到许多重大限制，影响票据市场价格的控制权变更事件可能不会产生任何回购票据的义务。

尽管契约要求我们在控制权变更触发时提出回购票据的提议事件，“控制权变更触发事件” 一词的范围有限，不包括所有可能影响票据市场价值的控制权变更事件。特别是，我们需要在以下时间回购票据只有当此类控制权变更事件导致票据的评级在相关的 “触发期” 内降至投资等级以下，并且评级机构给予此类较低的评级时，才会发生某些控制权变更事件明确将评级降低与控制权变更事件联系起来。因此，我们有义务在发生变更时回购票据

票据的条款将要求我们在控制权变更触发事件发生时提出回购票据的提议购买价格等于票据本金的101％，加上截至购买之日的应计和未付利息。控制权变更触发事件的发生将导致我们的优先信贷下的违约事件融资机制，因此可能导致我们不得不偿还未偿还的款项，如果控制权变更触发，我们未来可能达成的任何融资安排也可能要求偿还未偿还的款项事件，因此限制了我们根据控制权变更要约为回购您的票据提供资金的能力。变更时，我们可能没有足够的资金，也无法安排额外的融资控制触发事件以进行所需的票据回购。如果我们没有足够的资金回购持有人根据控制权变更要约竞标购买的所有票据，并且我们无法筹集额外资金，违约事件将根据契约发生。违约事件可能导致我们当时可能拥有的任何其他债务自动到期，从而进一步恶化我们的财务状况，降低债务的价值和流动性笔记。我们无法向您保证，我们将以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法向您保证。请参阅 “备注说明——控制权变更触发事件”。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的价格取决于许多因素，包括：我们的信用评级；支付的现行利率或市场价格对于与我们类似的其他公司发行的票据；我们的财务状况、财务业绩和前景；以及总体经济和金融市场的整体状况。金融市场的状况和现状利率过去曾波动，将来可能会波动。这种波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

新票据尚无成熟的交易市场，也无法保证新票据的活跃交易市场会发展或发展交易所要约后仍在流通的旧票据的市场将保持不变。您可能无法轻易或根本无法出售票据，也可能无法以或高于所支付的价格出售票据。

新票据构成了新发行的证券，它们没有成熟的市场。此外，市场可能不复存在适用于交换要约后仍未偿还的旧票据。我们无意申请新票据或任何剩余的旧票据在任何证券交易所上市，也无意在任何自动交易商报价系统上安排报价。

您可能无法在特定时间或以优惠的价格出售票据。因此，您可能需要承担您无限期投资票据的财务风险。如果交易市场发展，市场的流动性和票据的未来交易价格可能会波动，并将取决于许多因素，包括：

•

该票据的持有人人数；

•

我们的经营业绩和财务状况；

•

我们有能力完成将旧票据换成新票据的提议；

•

证券交易商在为票据做市方面的利益；以及

•

类似证券的市场。

从历史上看，公司债务市场一直受到干扰，这些混乱造成了与票据相似的证券价格大幅波动。这些票据的市场（如果有的话）可能会受到类似的干扰，这可能会对其价值产生不利影响。此外，在首次发放招标书之后交易所要约中旧票据的持有人，新票据的交易价格可能会以折扣价进行交易，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。

注册权协议规定，如果 (1) 我们尚未交换对于所有根据本交易所条款有效投标的票据，在旧票据发行后的第365天或之前，均需提供新票据，(2) 需要上架注册声明，并且在旧票据发行后的第365天或之前未宣布生效在旧票据发行后的第365天，（3）初始购买者要求提供上架登记声明，该上架注册声明在（i）之后的第365天或之前未宣布生效发行旧票据或 (ii) 在我们收到该初始购买者提交上架登记声明的申请之日起90天后（91）^st 这样的日子，“货架登记触发日期”），或（4）涵盖旧票据转售的上架注册声明（如果需要）已宣布生效，此类上架注册声明停止生效或其中包含的招股说明书停止生效可在规定的有效期内随时使用，且此类未能保持有效或无法使用的情形在任何 12 个月期限内（不论是否连续）持续超过 90 天（第 91 次）日，即 “上架生效触发日”），则将按每年0.25％的利率对作为 “可注册证券” 的旧票据的本金产生额外利息（利率将提高一倍在随后的每90天内，此类额外利息继续累积，每年额外支付0.25％，前提是此类额外利息的应计利率在任何情况下均不得超过0.50％年金）从（a）旧票据发行后的第366天开始，就上述（1）、（2）和（3）（i）而言，（b）上述（3）（ii），则为上述（3）（ii）的上架注册触发日期，或（c）上架有效性触发条件就上述（4）而言，日期为交易所要约完成或现成注册声明宣布生效或招股说明书再次可用（如适用），或此类票据不再是 “可注册证券”。一旦我们完成了此次交换报价，我们将不再需要为旧票据支付额外利息。

交换报价是在任何司法管辖区，如果交易所要约或接受交易所要约会违反该司法管辖区的证券法或蓝天法，我们不会向旧票据持有人提出的交易投标，我们也不会接受他们的交易投标。此外，在本交易所要约中，每位希望将旧票据兑换成新票据的旧票据持有人都必须按照此处的规定作出某些陈述。

如前所述，我们是根据美国证券交易委员会的立场提出交易所要约的向第三方发出的不采取行动的信，包括 埃克森资本控股公司 （1988年5月13日）， 摩根士丹利 & Co., Inc. （1991年6月5日） Shearman & 英镑 （1993年7月2日）和类似的不采取行动的信。但是，我们没有寻求自己的不采取行动的信。基于这些根据美国证券交易委员会的解释，我们认为，在交易所要约中将旧票据换成新票据的持有人通常可以在不进一步注册的情况下提供新票据进行转售、出售新票据并以其他方式转让新票据证券法，且未提交符合《证券法》第10条要求的招股说明书。但是，前一句不适用于作为我们 “关联公司” 的持有人（定义见规则 405）根据《证券法》）。我们还认为，只有在持有人承认持有人在其正常业务过程中正在收购新票据并且没有参与、无意的情况下，持有人才能发行、出售或转让新票据根据《证券法》的定义，与任何人签订新票据的 “分配”，也没有与任何人达成任何安排或谅解。我们没有与任何愿意达成任何安排或谅解的人达成任何安排或谅解在交易所要约完成后，在交易所要约中收到新票据以分发此类新票据，而且我们不知道有任何人会参与交易所要约以期

分发新笔记。为了分发此类新票据而在交易所要约中将旧票据换成新票据的持有人不能依赖交易所工作人员的解释美国证券交易委员会在上述不采取行动信函中必须遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求才能转售新票据，并且必须被认定为招股说明书中的承销商。

此处对登记权协议某些条款的摘要并不意味着完整，参照注册权协议的所有条款对其进行了全面限定，该协议的副本以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。

交易所要约条款；投标旧票据的期限

本招股说明书和随附的送文函包含交易所要约的条款和条件。根据条款和主题根据本招股说明书和随附的送文函中包含的条件（共同构成交易所要约），我们将接受在到期日当天或之前正确投标的旧票据进行兑换，除非您有此前已将其撤回。

•

当您按以下规定向我们投标旧票据时，我们对旧票据的接受将构成约束力您和我们之间就条款达成协议，但须遵守本招股说明书和随附的送文函中的条件。

•

每获得2,000美元的旧票据本金（以及超过本金1,000美元的旧票据）在交易所要约中向我们交出后，我们将向您提供2,000美元的新票据本金（以及超过本金1,000美元的新票据）。未偿还票据只能以2,000美元的面额投标，其整数倍数为超过1,000美元。

•

我们将保持交易所报价的有效期不少于 20 个工作日，如果适用法律要求，则更长时间，在我们首次向旧票据持有人邮寄或发送交换要约通知之日之后。我们将在本招股说明书发布之日当天或前后将本招股说明书连同送文函发送给所有注册持有人受托人证券登记册中列出的与旧票据有关的地址的旧票据。

•

交易所要约将于2024年纽约时间下午5点到期；但是，前提是我们可以自行决定延长交易所报价的开放期限。“到期日” 一词是指 2024 年，或者，如果我们延期，则指最迟到期的时间和日期交换优惠已延长。

•

截至本招股说明书发布之日，旧股本金总额未偿还7.5亿美元笔记。交易所要约不以投标的旧票据的最低本金额为条件。

•

我们在交易所报价中接受旧票据进行兑换的义务受以下条件的约束：请在下面的 “—交换要约的条件” 部分中进行描述。

•

我们明确保留随时延长交换优惠期限的权利向交易所代理人发出口头或书面延期通知，并按下文所述向持有人发出延期通知，从而推迟接受任何旧票据。在任何延期期间，先前投标的所有旧票据都将除非行使提款权，否则仍受交易所要约的约束。任何因任何原因未被接受兑换的旧票据将在投标到期或终止后立即无偿退还给投标持有人交换报价。

•

我们明确保留修改或终止交换优惠的权利，并且不接受任何旧的交换报价请注意，如果下文 “—交换要约条件” 中规定的任何交换要约条件未得到满足，我们尚未接受交换。如果交换报价发生重大变化，包括对物质条件的豁免，我们将

我们将口头或书面通知任何延期、修改、终止或不及时向旧票据的持有人提供上述不予接受。如果我们延长到期日期，我们将在上午 9:00 之前通过新闻稿或其他公开公告的形式发出通知，新约克市时间，即先前预定的到期日期之后的下一个工作日。在不限制我们选择发布任何公开公告的方式的前提下，在遵守适用法律的前提下，我们没有义务发布、做广告或以其他方式传达除向道琼斯新闻社和/或类似服务机构发布新闻稿以外的任何公开公告。

•

旧票据的持有人在交易所要约方面没有任何评估权或持不同政见者的权利。

•

未投标交换的旧票据，或已投标但未被接受的与交易相关的旧票据要约将保持未执行状态，有权享受契约的好处，但无权根据适用的注册权协议获得任何进一步的注册权。

•

我们打算根据证券交易所的适用要求进行交易所要约经修订的1934年法案（“交易法”）以及美国证券交易委员会根据该法案制定的规章制度。

•

通过执行送文函或以其他方式受其约束，您将作出陈述下面向我们介绍。请参阅 “—新票据的转售”。

有关交易所要约的重要规则

你应该注意：

•

有关投标的旧票据的有效性、形式、资格、收到和接受时间的所有问题交换将由我们自行决定，该决定为最终决定并具有约束力。

•

我们保留拒绝任何投标不当的特定旧票据的任何和所有投标的绝对权利，或不接受任何特定的旧纸条，根据我们的判断或我们的律师的判断，接受这些票据可能是非法的。

•

我们还保留放弃交易所报价的任何缺陷或违规行为或条件的绝对权利，因为适用于到期日之前或之后的任何特定旧票据，包括免除任何寻求在交易所要约中投标旧票据的持有人不符合资格的权利。除非我们同意放弃任何缺陷或违规行为与投标旧票据交换有关，您必须在我们确定的任何合理时间内纠正任何缺陷或不合规定之处。

•

我们之前对任何特定旧票据的交易所要约条款和条件的解释或到期日之后是最终的，对所有各方均具有约束力。

•

我们、附属担保人、交易所代理人或任何其他人均无义务提供通知任何旧票据的投标中存在的任何缺陷或不合规定之处，也不得因未发出任何通知而承担任何责任。

投标旧票据的程序

要提交什么以及如何提交

如果您作为旧票据的注册持有人，希望在交换报价中投标旧票据进行兑换，则必须联系DTC 参与者完成下述账面记账转账程序，或以其他方式填写并按规定地址向美国银行信托公司全国协会转交一份正确填写并妥善执行的送文函在到期日当天或之前的 “交换代理” 下方。

旧票据和送文函的交付方式由您自行选择，风险自负。如果通过邮寄方式交付，我们建议使用已投保妥当、要求退货收据的挂号邮件。在任何情况下，都应留出足够的时间来确保及时完成这些程序，以确保交付。不应将送文函或旧照会发送至标普环球公司或子公司担保人。

入账转账

交易所代理人将要求立即在DTC开设旧票据账户，以便立即提供交易所报价在本招股说明书发布之日之后。任何参与DTC系统的金融机构都可以让DTC根据以下规定将旧票据转入交易代理人的账户，从而实现旧票据的账面记账交付 DTC的自动投标报价计划转让程序。但是，只有在及时确认将旧票据的账面记账转入交易所代理账户之后，才能交换以这种方式投标的旧票据，并及时进行兑换交易所代理接收代理商的报文，由DTC传输并由交易所代理接收，构成账面记账确认的一部分。代理的消息必须说明 DTC 已收到来自的明确确认参与者投标作为账面记账确认书内容的旧票据，表明参与者已收到送文函并同意受送文函条款的约束，我们可以据此强制执行协议参与者。

如果您的旧票据是通过DTC持有的，则必须填写一份名为 “注册持有人说明和/或” 的表格账面记账参与者”，这将指示你持有证券的DTC参与者表明你打算投标旧票据或不投标旧票据。请注意，向DTC交付文件是根据其规定的程序不构成向交易所代理交付，在交易所代理收到DTC对您的旧票据的账面记账确认之前，我们将无法接受您的旧票据投标。

如果您是通过Euroclear或Clearstream卢森堡持有旧票据的受益所有人并希望投标您的旧票据，则必须指示Euroclear或Clearstream卢森堡，视情况而定，根据Euroclear或Clearstream卢森堡制定的程序，冻结已投标的旧票据的账户。我们鼓励您联系 Euroclear 和卢森堡的Clearstream直接确定其投标旧票据的程序。

受益所有者

任何以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册旧票据的受益所有人，以及如果希望在交易所要约中投标旧票据进行交换，则希望投标的应立即联系注册持有人，并指示其代表所有者投标。请记住，中介机构可能需要受益所有人在到期日前几天就交易所要约采取行动，以便该实体根据交易所的条款在到期日当天或之前代表受益所有人投标旧票据交换报价。

受益所有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会设定自己较早的参与交易所要约的最后期限。因此，有益的

如果您的票据不是通过DTC持有的，则必须填写一份正确填写并按规定执行的送文函发送给美国银行信托公司，全国协会，在到期日当天或之前，地址如下 “交易代理” 项下。视情况而定，必须保证送文函或撤回通知上的签名除非交还交换的旧票据是投标的:

(1) 由未持有旧票据的注册持有人提交填写了送文函上标题为 “特别签发指示” 或 “特别配送指示” 的方框或

(2) 存入符合条件的机构的账户。

如果需要保证送文函或撤回通知上的签名（视情况而定），则必须提供保证由以下任何符合条件的机构提供：

•

作为注册国家证券交易所成员或金融行业成员的公司监管局，Inc. 或

•

在美国设有办事处或代理人的商业银行或信托公司。

如果送文函由注册持有人或旧票据持有人以外的人签署，则旧票据必须是背书或附有适当的授权委托书，无论哪种情况，其签名都与旧纸币上出现的一个或多个注册持有人的姓名完全一致，并保证签名。

如果送文函或任何旧的照会或委托书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、高级职员或公司或其他以信托或代表身份行事的人签署，则该人在签署时应表明这一点，除非我们放弃，必须提交令我们满意的关于其有权采取行动的适当证据。

接受旧票据进行兑换；交付新票据

一旦兑换优惠的所有条件得到满足或免除，我们将在到期日后立即接受所有旧票据已正确投标，并将在交易所要约到期后立即发行新票据。请参阅下面的 “—交换要约的条件”。就交易所要约而言，我们向我们发出口头或书面通知交易所代理接受将被视为我们接受交易所要约。

在所有情况下，我们都会在中发布新笔记兑换只有在交易所代理及时收到以下信息后才能接受兑换的旧票据：

•

及时使用账面记账确认将旧票据转入交易代理在DTC的账户上述账面记录转移程序，或

•

旧票据的证书和一份正确填写和正式签发的送文函.

如果我们出于交易所要约条款和条件中包含的任何原因不接受任何已投标的旧票据，或如果您提交的本金高于您希望兑换的旧票据的证书，则对于通过账面记账方式投标的旧票据，则使用账面记账转账方式转入交易代理在DTC的账户程序如下所述，未兑换的旧票据将存入贷方

无论交易所报价中有任何其他规定，我们都无需接受交换，或发行新票据以换取任何旧票据，如果在接受旧票据兑换或将新票据交换为旧票据之前的任何时候，接受或发行会违反该交易所要约适用法律或对美国证券交易委员会工作人员的任何解释。

该条件仅为我们谋利，无论如何我们都可以主张导致这种情况的情况。我们在任何时候未能行使上述权利均不应被视为我们对该权利的放弃。我们在前一段中描述的权利是持续的权利，我们可以在上面主张这些权利在交易所要约到期之前的任何时间和不时地。

交易所代理

美国银行信托公司全国协会已被指定为交易所要约的交易代理人。所有已执行的信件传送应发送到规定的地址之一的交换代理

主要招标是通过DTC的设施将本招股说明书交付给票据持有人；但是，还有其他可以通过邮件、电报、电话或我们的官员、正式员工和附属机构亲自进行招标。我们不会向参与招标的任何高管和员工支付任何额外报酬。我们不会向经纪商、交易商或其他要求接受交易所要约的人支付任何款项。但是，我们将向交易所代理支付合理和惯常的服务费用，并将报销其与交易所报价相关的合理自付费用。

与交易所要约相关的预计现金支出，包括法律、会计、美国证券交易委员会备案、印刷和交易所代理费用将由我们支付，总额估计约为280,000美元。

转让税

出价旧票据进行交换的持有人没有义务缴纳与之相关的任何转让税，持有人除外如果指示我们以交易所要约中未投标或未被接受的旧票据的名义注册新票据，或要求将未投标或未接受的旧票据退还给注册投标持有人以外的人士，将负责支付任何款项相应的转让税。

新票据的转售

根据给第三方的几封不采取行动的信中对美国证券交易委员会工作人员的现有解释各方，新票据通常可以在交易所要约后自由转让，无需根据《证券法》进一步注册。相关的不采取行动信包括 埃克森资本控股公司 信函，美国证券交易委员会于 1988 年 5 月 13 日公开发布，以及 摩根士丹利 & Co.注册成立 信函于 1991 年 6 月 5 日公开发布。

但是，任何作为标普环球公司或子公司担保人的 “关联公司” 或有意购买旧票据的人参与交易所要约以分发新票据

(1) 将无法依靠美国证券交易委员会工作人员的口译；

如上所述，在任何新票据的转售中，任何参与交易所要约并收购证券的经纪交易商由于做市或其他交易活动，其自有账户必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。美国证券交易委员会已经采取了这样的立场 Shearman & 英镑 它于1993年7月2日发布了不采取行动信函，规定参与的经纪交易商可以履行其对新票据的招股说明书交付要求，但转售未售出的票据除外从最初出售的旧票据中分配，招股说明书载于交易所要约注册声明中。根据注册权协议，我们必须允许参与的经纪交易商和其他人员（如果有）在转售新票据时使用本招股说明书，但须遵守类似的招股说明书交付要求，因为本招股说明书可能会不时修订或补充。

票据的具体条款说明如下。该描述是参照基础对描述进行全面限定的公司作为发行人标准普尔金融服务有限责任公司签订的日期为2015年5月26日的契约，由截至2023年9月12日的第九份补充契约（统称为 “契约”）补充，作为附属担保人，美国银行信托公司全国协会作为受托人（“受托人”），新票据和旧票据的发行将依据该信托公司（“受托人”）。以下附注描述仅是摘要实质性条款，并不声称完整。公司敦促您完整阅读契约，因为契约将定义您作为新票据受益持有人的权利，而不是本说明。契约的副本将是应要求提供给票据持有人。

新音符将被视为一个类别，任何旧音符都将被视为一个类别交换要约完成后仍未兑现。如果交换要约完成，不将旧票据兑换成新票据的旧票据持有人将与新票据的持有人一起对所有相关票据进行投票契约规定的目的。在这方面，契约要求持有人必须根据契约采取某些行动（包括违约事件发生后的加速行动），并且必须由契约持有人行使某些权利规定了根据契约发行的所有未偿还票据本金总额的最低百分比。在确定票据本金总额的必要百分比的持有人是否已发出任何通知时，表示同意或豁免或采取契约允许的任何其他行动，在交易所要约后仍未偿还的任何旧票据将与新票据合并，旧票据和新票据的持有人将作为一个整体共同投票用于所有这些目的的系列。因此，本票据说明中所有提及未偿票据本金总额的特定百分比均意味着，在旧票据的交换要约完成后的任何时候，此类旧票据和当时未偿还的新票据在本金总额中所占的百分比。

如本节所用 “票据描述”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指标普环球公司，而不是子公司担保人或公司的任何其他子公司。

背景

2023 年 9 月 12 日，根据《证券法》注册要求的豁免，公司完成了旧票据的私募发行（“私募发行”）。

关于私募发行，我们与 2023 年 9 月 12 日签订了注册权协议本次私募发行的几位初始购买者的代表，除其他外，我们在其中同意向您交付本招股说明书，并做出商业上合理的努力来完成旧票据的交换要约。

普通的

在交换报价中，我们将根据契约发行本金总额不超过7.5亿美元的新票据。这些票据将于2033年9月15日到期。

校长和利息

我们将按每年5.250％的利率支付票据利息。

我们将每半年在3月15日和9月15日向前期的登记持有人支付拖欠票据的利息分别是3月1日和9月1日。

如果票据的利息或本金应在非工作日支付纽约市，我们将在下一个工作日付款，不会因为延迟支付而产生任何利息

付款。新票据的首次利息支付日期为2024年9月15日。任何新票据的首次利息支付将包括旧票据的应计和未付利息因此在交易所投标，使旧票据的投标持有人获得的利息与交易所要约中未投标旧票据时所获得的利息相同。利息将按每年 360 天计算，包括十二个 30 天。

进一步发行

我们可以在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下不时增加票据的本金契约和发行此类增加的本金（或其任何部分），在这种情况下，以此方式发行的任何额外票据将具有相同的形式和条款（发行日期除外，在某些情况下，还包括起始日期）其利息将开始累积），并将具有与先前发行的票据相同的收取应计和未付利息的权利，此类额外票据将与特此发行的新票据和旧票据形成单一系列交易所要约后仍未偿还，前提是如果此类额外票据不能用于美国联邦所得税的目的，则此类额外票据将具有单独的CUSIP编号。

担保

本金的支付附属担保人标准普尔将在无担保和无次级的基础上对票据的利息（以及溢价，如果有的话）和利息以及契约下的所有其他应付金额提供全额和无条件的担保金融服务有限责任公司。

附属担保人的担保将自动终止：

•

在出售或以其他方式处置（包括通过合并或合并）子公司担保人或出售或处置子公司担保人的全部或几乎所有资产（在每种情况下，不包括向公司或在此类出售或其他处置之前是公司关联公司的人员）；

•

在票据失效或解除时，如下所述；或

•

在附属担保人停止为借款的债务（“债务”）提供担保时，除通过付款解除债务外，根据公司的任何信贷额度，子公司担保人的担保将在发放信贷额度时同时解除公司的任何此类信贷额度附属担保人对票据的担保。

“信贷额度” 指一项或多项 (i) 笔贷款向银行、投资者、购买者或其他债务持有人或其他贷款人提供的便利，提供循环信用贷款或定期贷款，或签发信用证或银行承兑汇票等，(ii) 票据购买协议以及规定出售债务证券的契约或 (iii) 为根据第 (i) 或 (ii) 条或本条款 (iii) 所述的任何安排或协议产生的任何债务进行再融资的协议，在每种情况下均包括任何继承或替代安排、安排、协议或协议。

排名

旧票据是，新票据将是我们的无抵押和非次级债务，它们之间的排名将相等，按比例分配我们现有和未来的无抵押和非次级债务。

旧票据的担保是，新票据的担保是将是子公司担保人的无抵押和非次级债务，并将与子公司担保人现有和未来的所有无抵押和无次级债务同等且按比例排列。

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已按下文所述行使兑换所有票据的权利 “—可选兑换”，票据持有人有权要求我们根据下述要约回购其票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）（“控制权变更要约”），以附注中规定的条款为准。在控制权变更要约中，我们将要求我们提供等于回购票据本金总额加上应计和未付票据本金总额的101％的现金付款截至购买之日回购票据的利息（如果有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将被要求向票据持有人发出通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，以及在通知中规定的日期回购票据的提议，该日期将不早于30天且不迟于自该日期起60天通知（“变更控制权付款日期”）是根据票据要求和此类通知中所述的程序邮寄的。我们将遵守《规则》第 14e-1 条的要求《交易法》及其下的任何其他证券法律法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。在某种程度上任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会被视为违反了我们的义务由于此类冲突，根据票据的控制权变更条款。

在控制权变更付款之日，我们将在合法范围内，要求：

(1)

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

(2)

向付款代理人存入相当于所有票据控制权变更付款的金额，或正确投标的部分票据；以及

(3)

向受托人交付或安排将适当接受的票据连同高级职员一起交付给受托人证明所购买票据或部分票据本金总额的证书。

付款代理将立即向每位正确投标票据的持有人邮寄票据的购买价格，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一张本金等于任何票据的新票据（或通过账面记账进行转让）任何已交还票据的未购买部分；前提是每张新票据的本金为2,000美元或超过本金的1,000美元的整数倍数。

如果第三方提出回购票据的要约，我们无需在控制权变更触发事件时提出回购票据的要约以符合我们和此类第三方购买要约要求的方式、时间和其他方式提供所有已正确投标且未根据其要约撤回的票据。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，以下定义适用：

“低于投资等级评级事件” 是指每家评级机构对票据的评级均低于投资等级评级自发布可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生公告后的 60 天期限结束之日起的任何日期（只要票据的评级尚未公布，60天的期限就会延长

考虑任何评级机构可能下调评级）；前提是由于评级的特定下调而导致的低于投资等级的评级事件不应发生如果评级机构做出以下决定，则被视为发生在特定的控制权变更触发事件中（因此，就本文控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）本定义将适用的评级降低不得应受托管理人或我们的要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人或我们，降低是任何事件的全部或部分结果，或由适用的控制权变更构成或由此产生的情形（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级评级事件时）。受托人没有有义务监测或确定是否发生了任何此类事件。

“控制权变更” 是指任何情况的发生以下：

(1) 直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并或合并除外） S&P Global Inc. 及其子公司的全部或几乎所有财产或资产中的一项或一系列关联交易（定义见契约，此外还包括该术语的用法）《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条）或与《交易法》第13（d）条相关的群体，标普环球公司或其子公司除外；

(2) 标普环球公司普通股持有人批准任何清算或解散的计划或提案 S&P Global Inc.（无论是否符合契约的规定）；或

(3) 任何事物的完成交易或一系列关联交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何人直接或间接成为当时未清数额50％以上的受益所有人标普环球公司的有表决权的股票。

“控制权变更触发事件” 是指同时发生控制权变更和投资等级低于投资等级的评级事件。

“惠誉” 指惠誉评级有限公司及其继任者。

“投资等级评级” 是指等于或高于穆迪Baa3（或同等评级）且等于或更高的评级高于惠誉的bbB-（或同等评级）（或在每种情况下，均超过任何评级机构的同等投资级信用评级）。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构” 指 (1) 穆迪和惠誉；(2) 如果穆迪或惠誉停止对票据进行评级或未能进行评级出于我们无法控制的原因对公开的票据的评级，《交易法》第3（a）（62）条所指的 “全国认可的统计评级机构”，由我们选择（经认证我们董事会的决议）作为穆迪或惠誉的替代机构；以及（3）由我们选择的任何 “国家认可的统计评级组织” 第 3 (a) (62) 节所指的任何其他 “国家认可的统计评级组织” 《交易法》，由我们（经董事会决议认证）选定对票据进行评级。

可选兑换

在2033年6月15日（到期日前三个月）（“面值看涨日”）之前，我们将有权自行选择随时不时地以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）全部或部分赎回票据，等于以下两项中较高者：

•

(a) 剩余定期还款本金和利息的现值之和每半年折扣至赎回日（假设票据在面值看涨日到期）

国库利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或收益率之后的时间）确定美国政府证券每天（由联邦储备系统理事会）在赎回日前的第三个工作日公布，根据赎回日之后出现的最近一天的收益率或收益率。联邦储备系统理事会发布的最新统计报告中的一天，该数据被指定为 “精选利率（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”）标题 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库利率时，公司应酌情选择： (1) H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（“剩余寿命”）；或者（2）如果在H.15上没有这样的美国国债固定到期日等于剩余寿命，两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，立即短于剩余期限，另一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，立即长于剩余期限寿命 — 并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15没有此类美国国债固定到期日短于或长于剩余寿命，即H.15上最接近剩余寿命的单一国债常量到期收益率。就本段而言，H.15上适用的国库固定到期日或到期日应为被视为到期日等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日前的第三个工作日不再发布H.15 TcM，则公司应计算国库利率按年利率计算，该年利率等于在纽约时间上午11点到期或到期的美国国债赎回日前第二个工作日的半年期等值到期收益率如果适用，则最接近面值的看涨日期。如果没有在面值看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与面值看涨期相等日期，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两个或更多在面值看涨日到期的美国国债或两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，公司应从这两种或更多美国国债中进行选择证券根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，交易价格最接近面值的美国国库证券。在确定国库利率时根据本段的条款，适用的美国国债的半年到期收益率应基于 11:00 的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示）此类美国财政部证券的纽约时间上午，四舍五入到小数点后三位。

我们的行动和决心在没有明显错误的情况下，赎回价格的确定应是决定性的，对所有目的都具有约束力。受托人没有义务计算或验证任何赎回价格。

任何兑换通知都将通过邮寄或以电子方式发送（或其他方式）（根据存管机构的程序）在赎回日前至少10天但不超过60天转交给每位待赎回票据的持有人，并在赎回日前至少5天通知受托管理人进行此类赎回当通知发送给持有人时（或受托人可能同意的更短时间）。

如果是部分兑换，则选择赎回票据将由受托人根据DTC的程序（或者如果此类票据采用认证形式，则按照受托人认为适当的其他方法）发行。如果有任何票据要兑换仅限部分，与票据相关的赎回通知将说明票据本金中待赎回的部分。本金等于票据未赎回部分的新票据将以该票据的名义发行在交出时持有该票据的持有人要求注销原始票据。只要票据由DTC（或其他存管机构）持有，票据的赎回应按照存管机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日当天和之后，票据的利息将停止累积或其中一部分需要兑换。

根据我们的判断，任何兑换通知都可能以满足或放弃为前提或更多先决条件，包括但不限于完成股权发行、融资或其他公司交易，前提是如果此类赎回或通知必须满足一项或多项先决条件，此类通知应说明，根据我们的判断，兑换日期可以推迟至兑换通知发出后最多 60 天，如果任何或所有此类条件未得到满足，则此类通知可能会被撤销在兑换日期之前（包括可能被推迟的日期）。

某些盟约

该契约包含与特此提供的票据有关的以下契约。

对留置权的限制

我们立约在契约中规定，我们不会设立、承担、承担或担保任何由留置权担保的债务，除非在债务存在期间票据将以此类债务同等和按比例担保如此有保障，除非当时未偿还的此类有担保债务的总本金额不超过我们最近一个季度末列出的截至最近一个季度末合并资产总额的10％ 10-Q 表格的季度报告或 10-k 表格的年度报告。

这些限制不适用于由以下机构担保的债务：

•

就任何票据而言，在票据发行之日存在的留置权；

•

对该人成为子公司时存在的任何财产或任何债务进行留置权（无论是通过收购、合并还是合并）；

•

与政府实体签订的合同有利于或要求的某些留置权；

•

对我们或我们的子公司有利的留置权；

•

购置由此担保的资产时存在的留置权和购买货币留置权；

•

对任何财产进行留置权以担保其改善或施工的全部或部分费用或债务为此类目的提供资金而产生的本金不超过此类改善或施工成本的110％；

•

对不是我们子公司的个人的股票、债务或其他证券的留置权；以及

•

上述任何类型的留置权的延期、续期或替换。

(2) 通过此类合并成立的人或我们合并的人或该人通过转让手段收购或基本上全部转让我们的财产和资产的，应以受托人满意的形式签署和交付给受托人的补充契约，明确假定到期和准时到期支付所有票据的本金（以及溢价，如果有的话）和利息，并履行我们要履行或遵守的契约（不时补充）的每份契约；

(3) 在该交易生效后立即发生违约事件，也没有发生在通知或时效过后或两者兼而有之的事件成为违约事件，应已发生并持续下去；以及

（4）我们已经向受托人交付了高级管理人员证书以及律师的意见，每份律师均声明此类合并、合并、转让或转让以及此类补充契约均符合本款规定，与此类交易相关的所有先决条件均已得到遵守和。

在对我们的财产和资产进行任何合并或合并，或进行任何转让或转让时，基本上按规定全部进行如上所述，通过此类合并形成的继承人或我们合并或进行此类转让或转让的继承人应继承和取代，并可以行使我们在契约下拥有的所有权利和权力其效力与契约中指定该继任者相同.如果发生任何此类转让或转让，我们作为前任应免除契约和票据下的所有义务和契约，并可以此后随时解散、清盘或清盘。

除上述规定外，契约和附注不包含任何契约或其他条款，旨在在涉及我们的资本重组或高杠杆交易时为票据持有人提供保护。

违约事件

契约规定如果其中规定的与据此发行的票据有关的违约事件已经发生并且仍在继续，则该违约事件下的受托人或未偿还票据本金总额为25％（或25％）的持有人如果发生影响契约下所有系列债务证券的某些违约事件，则契约下所有未偿债务证券的本金总额）可以宣布所有票据的本金到期，应付款。

契约中将票据违约事件定义为：

•

拖欠票据的任何分期利息30天；

•

拖欠支付任何偿债基金或类似债务的本金或溢价（如果有）关于票据，在规定到期日到期时，通过申报或加速到期，在需要赎回或其他方式时；

•

在受托人或合计 25% 的持有人向我们发出书面通知后的 90 天内违约在履行或违反与票据有关的任何契约时未偿还票据（不包括任何次级债务）的本金；

该契约规定，契约下的受托人将在90天内票据违约发生后，应向票据持有人通知票据持有人已知的所有未纠正和未获豁免的违约行为；但是，除非违约支付保费本金，否则在以下情况下如果受托人善意地确定暂不发放此类通知符合票据持有人的利益，则受托人将受到保护，可以扣留此类通知。“默认” 一词是本条款的目的系指任何在通知或时间流逝之后或两者都将成为票据违约事件的事件。

该契约包含条款，规定受托人有权在违约事件中与受托人采取行动在应票据持有人的要求继续行使契约规定的任何权利或权力之前，票据持有人必须遵守谨慎标准，向票据持有人提供赔偿，使其合理满意。

该契约规定，持有未偿票据本金总额占多数的持有人可以决定时间、方法和为受托人可用的补救措施进行诉讼或行使授予受托人与票据有关的任何信托或权力的地点，但须遵守某些条件。

在某些情况下，持有未偿票据本金过半数的持有人可以代表所有票据的持有人免除任何票据过去的违约或违约事件除外，在支付任何票据的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）或支付任何偿债或购买的款项方面迄今未得到纠正的违约行为除外与票据有关的资金或类似债务。

该契约包括一项契约，我们将每年向受托人提交一份契约无默认证书或指定任何存在的默认证书。

修改和豁免

我们、子公司担保人和受托人可以在未经票据持有人同意的情况下签订票据的补充契约除其他外，为以下一个或多个目的签订契约：

•

以证明他人继承了我们，以及该继任者承担了我们在下承担的义务契约和票据；

•

为了票据持有人的利益，增加我们的契约或放弃我们的任何权利或权力，除非这样做会在任何重大方面对票据持有人的权利产生不利影响;

•

纠正契约中的任何含糊之处，或纠正契约中的任何不一致之处；或订立任何其他条款就契约下出现的事项或问题而言，除非这样做会在任何重大方面对票据持有人的权利产生不利影响；

•

在契约中增加1939年《信托契约法》可能明确允许的任何条款，如经修订的（“TIA”），不包括TIA第316（a）（2）条中提及的条款或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；

•

确定票据的形式或条款，规定票据的发行和/或增加票据的权利票据的持有人；

•

就票据作证并规定任何继任受托人接受票据，或者增加或更改为便利一名或多名受托人根据契约管理该契约下的信托所必需的任何条款；

无需遵守契约中包含的契约和某些违约事件（这些事件除外）由于未能支付票据的利息或本金以及某些破产、破产和重组事件）在每种情况下都将不再构成票据违约事件，如果我们向受托人存款，信托、金钱或发行票据计价货币的政府机构的等价证券，或政府机构由该政府的充分信誉和信贷支持，或两者兼而有之，通过根据其条款支付利息及其本金将提供足以支付票据所有本金（包括任何强制性偿债基金付款）和当日票据利息的款项应根据票据的条款付款。

要行使任何此类期权，除其他外，我们必须事情，向受托人提供律师的意见，大意是：

•

存款和相关违约不会导致票据的受益所有人确认收入和收益或以美国联邦所得税为目的的损失，该意见附有美国国税局发布或发布的相关裁决，或者自本次发行之日起，该裁决发生了变化适用的美国联邦所得税法，以及

•

防御信托的设立不会违反经修订的1940年《投资公司法》。

每位在交易所要约中以自己的账户收到新票据的经纪交易商都必须确认将在交易所要约中提交招股说明书与任何新票据的转售有关。本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于转售收到的新票据，以换取购买旧票据的旧票据作为做市活动或其他交易活动的结果。我们已同意，在到期后的180天内，我们将向任何参与的经纪交易商提供本经修订或补充的招股说明书用于转售其收到的新票据以换取旧纸币。

我们不会从任何销售中获得任何收益经纪交易商的新票据。

经纪交易商在交易所要约中为自己的账户收到的新票据可能会不时出售一笔或多笔交易的时间:

•

在场外交易市场上；

•

在谈判交易中；

•

通过在新票据上写下期权；或

•

这些转售方法的组合，即以转售时通行的市场价格、与之相关的价格进行转售现行市场价格或协议价格。

任何此类转售都可以：

•

直接发送给购买者；或

•

向或通过经纪人或交易商，他们可能以佣金或优惠的形式从任何人那里获得补偿经纪交易商或任何此类新票据的购买者。

任何转售收到的新票据的经纪交易商根据交易所要约，其自有账户，任何参与发行这些新票据的经纪人或交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。任何利润都可以根据《证券法》，转售这些新票据以及任何此类人员获得的任何佣金或优惠均可被视为承保补偿。送文函指出，通过确认将送达，在提交招股说明书时，经纪交易商不被视为承认自己是《证券法》所指的 “承销商”。

在到期后的180天内，我们将立即发送本招股说明书以及任何修正案或补充文件的额外副本向任何在送文函中要求提供此类文件的参与经纪交易商提交本招股说明书。我们已同意支付与交易所报价有关的所有费用，但任何经纪人或交易商的佣金或特许权除外，以及将赔偿票据持有人（包括任何经纪交易商）的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

标普环球公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的标普环球公司的合并财务报表（包括其中所载附表），以及标普环球公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，审计报告载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表已合并此处以会计和审计专家等公司授权提供的报告为依据。

恕我直言对于标普环球公司截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月期间未经审计的合并中期财务信息（以引用方式纳入本招股说明书），安永会计师事务所报告说，他们根据专业标准适用了有限的程序来审查此类信息。但是，他们于2024年4月25日发布的另一份报告包含在标普环球公司截至本季度的10-Q表季度报告中 2024年3月31日（以引用方式纳入此处）表示，他们没有进行审计，也没有对该临时财务信息发表意见。因此，他们报告对此类信息的依赖程度应为由于所适用的审查程序性质有限, 因此受到限制.安永会计师事务所未经审计的中期报告不受1933年《证券法》（“该法”）第11条责任条款的约束财务信息，因为该报告不是安永会计师事务所编制或认证的注册声明的 “报告” 或该法第7条和第11条所指的注册声明的 “部分”。

我们已根据《证券法》在S-4表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及转到我们提供的新票据。本招股说明书不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们和新说明的更多信息，请参阅转到登记声明和证物以及随之提交的任何附表。本招股说明书中包含的关于提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果是的话合同或文件作为证物提交，提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本，每份声明在所有方面均受此类提及的限制。此外，我们还提交向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书、本招股说明书构成部分的注册声明（包括证物及其附表）以及其他可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov以电子方式访问信息。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.spglobal.com/sec-filings-reports/10-qs-10-ks-other-filings/default.aspx。我们网站上包含或链接到或来自我们的网站的信息是未以引用方式纳入本招股说明书或其所构成的注册声明。根据《交易法》，子公司担保人不向美国证券交易委员会单独提交报告、委托书或其他信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息或本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入下面列出的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的所有文件（在每种情况下，在初始注册声明之日或之后以及注册生效之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，被视为已提供但未归档的文件或信息）声明以及在本招股说明书发布之日或之后以及根据本招股说明书终止交易所要约之前。

•

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，于2024年2月9日提交；

•

2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的关于2024年年度股东大会附表14A的最终委托书，该委托书以引用方式纳入我们截至年度的10-k表年度报告的第三部分 2023 年 12 月 31 日；

•

截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表季度报告，于2024年4月25日提交；以及

•

2024年2月2日、2024年5月6日和2024年6月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告（关于第5.02项）。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

标普全球公司

水街 55 号

全新纽约，纽约 10041

(866) 436-8502

如果出于任何原因我们无需遵守《交易法》的报告要求，则契约仍要求我们向票据持有人提供《交易法》第13条和第15（d）条规定的信息、文件和其他报告。此外，我们商定，只要有任何未兑现的票据，我们将向票据持有人以及应证券分析师和潜在投资者的要求向他们提供《证券法》第144A（d）（4）条所要求的信息。

最初发行和出售旧票据时所依据的购买协议规定了对董事（或经理）的赔偿每个注册人的高级职员对此类旧票据的初始购买者承担的某些责任。此外，作为本注册声明附录（4.4）提交的注册权协议规定了对董事的赔偿（或经理）和每位注册人的高级管理人员对旧票据持有人承担的某些负债。

(a) 标普全球公司

参见《纽约商业公司法》（“NYBCL”）第721至725条，其中规定：在某些限制的前提下，对董事和高级管理人员与其以此类身份采取的行动或诉讼相关的负债和费用进行赔偿。根据NYBCL第721条，不予赔偿如果对董事或高级管理人员不利的判决或其他最终裁决证实其行为是恶意实施的，或者是主动和故意的不诚实行为所致，并且是对如此裁定的诉讼原因具有实质性意义，或者他或她个人实际上获得了他或她在法律上无权获得的经济利润或其他好处。NYBCL 第 402 (b) 条允许公司注册证书制定了一项条款，限制或取消董事因以此类身份违反职责而对公司或其股东承担的个人损害赔偿责任，前提是任何此类规定均不得消除或限制公司的责任董事 (i) 如果一项对他或她不利的判决或其他最终裁决证实其行为是出于恶意或涉及故意不当行为或明知违法行为，或 (ii) 他或她个人从中获益将他或她在法律上无权获得的财务利润或其他利益作为事实，或（iii）在NYBCL第719条规定的某些其他情况下。公司经修订的公司注册证书第十一条和章程第 IV-b 条规定，除非适用法律不允许的责任限制或赔偿：(i) 董事或公司高管不因以该身份违反职责而向公司或其任何股东承担损害赔偿责任，并且 (ii) 公司应向任何被提起或威胁成为诉讼当事方的人提供全额赔偿或诉讼，无论是民事还是刑事诉讼，包括调查、行政或立法诉讼，以及由于该人是或曾经是公司或任何其他企业的权利而提起的诉讼本公司的董事或高级职员，或应公司的要求正在或正在以董事、高级管理人员或任何其他身份在任何其他企业任职，以补偿因此类行动或与之相关的任何及所有损害赔偿，或诉讼或任何上诉，除公司董事会特别批准的诉讼或程序外，公司应支付该人或其代表为该诉讼辩护所产生的费用，或在公司不时收到该人提出的预付款书面要求以及该人或代表该人作出的承诺后，立即在最终处置之前提起诉讼或提出任何上诉在最终认定该人无权获得费用赔偿的情况下，偿还预付的任何费用。

根据NYBCL第726条的允许，公司有保险 (a) 来补偿公司承担的债务赔偿其董事和高级管理人员，以及 (b) 赔偿公司的董事和高级管理人员因其担任董事或高级管理人员而在针对他们提起的诉讼中蒙受的损失、成本和开支本公司不向他们提供赔偿。如果对董事或高级管理人员不利的判决或其他最终裁决证实其行为，则不得向任何董事或高级管理人员支付除辩护费用外的任何保险主动和故意的不诚实行为对如此裁定的诉讼事由至关重要，或者他或她个人实际上获得了他或她在法律上无权获得的经济利润或其他好处。公司也可以购买为公司董事和高级管理人员提供保险，以抵消因管理公司员工福利计划而可能产生的某些负债。

II-1

就1933年《证券法》产生的负债的赔偿而言，如经修订的（“法案”），可根据前述规定允许公司的董事、高级管理人员和控股人参加，或者以其他方式，证券交易所认为委员会这种赔偿违反了该法案中规定的公共政策，因此不可执行。如果要求赔偿此类负债（公司支付的费用除外）或由本公司的董事、高级管理人员或控股人支付的款项（成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序），是该董事、高级管理人员或控股人就与证券有关的控股人针对公司主张的注册后，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则公司将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反公共政策的问题该法中有明确规定，将受该问题的最终裁决管辖。

(b) 标准普尔财务服务有限责任公司

根据标准普尔金融经修订和重述的有限责任公司协议 Services LLC于2022年1月27日发布，子公司担保人的任何经理或高级管理人员均不对子公司担保人、子公司担保人的任何成员或在子公司拥有权益的任何其他人承担责任担保人，对于该经理或高级管理人员代表附属担保人真诚地以合理认为的方式进行或不作为而产生的任何损失、责任、损害、成本或开支在该协议赋予该经理或高级职员的权力范围内，只要有管辖权的法院在作出最终和不可上诉的判决时未认定该经理或高级职员的行为或不作为构成欺诈或故意不当行为。此外，子公司担保人的每位经理、高级管理人员和雇员都有权获得子公司担保人对该担保人的赔偿范围和条件与公司根据公司章程向其董事、高级管理人员和雇员提供的条款和条件相同，或与任何其他法律文书中可能规定的条款和条件相同在NYBCL允许的最大范围内，与公司员工的赔偿有关，如上文 “—（a）” 中所述 标普全球公司”

附属担保人有保险，以补偿附属担保人的经理和高级管理人员所产生的损失、成本和开支他们因其作为经理或高级职员的行为而对他们提起的诉讼，而公司或附属担保人并未向他们提供赔偿。除辩护费用外，不得向任何经理支付任何保险或高级职员，如果一项对经理或高级管理人员不利的判决或其他最终裁决证实其主动和故意的不诚实行为对该裁决的诉讼原因具有实质性影响，或者他或她个人从中获益事实是他或她在法律上无权获得的经济利润或其他好处。

就赔偿负债而言根据上述规定或其他规定，可以允许附属担保人的经理、高级管理人员和控股人根据该法产生的，附属担保人已被告知，证券和交易委员会这样的赔偿违反了该法案中规定的公共政策，因此不可执行。如果对此类负债提出赔偿的索赔（本公司或公司支付的款项除外）附属担保人就子公司担保人的经理、高级人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而发生或支付的费用）由该经理向附属担保人主张，与所注册证券有关的高级管理人员或控股人，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则附属担保人将向具有适当管辖权的法院提起诉讼其这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，将由对该问题的最终裁决来管辖。

II-2


展览数字		描述
(3.1)		经修订和重述的注册人公司注册证书，经2020年5月13日修订和重述，以引用方式纳入注册人于2020年5月18日提交的8-k表格的附录3.1。

(3.2)		经修订和重述的《注册人章程》，经2023年9月27日修订和重述，以引用方式纳入注册人于2023年10月2日提交的8-k表格的附录3.1。

(3.3)		标准普尔金融服务有限责任公司的成立证书，以引用方式纳入注册人于2015年10月30日提交的S-4表格注册声明附录3.5。

(3.4)		经修订和重述的标准普尔金融服务有限责任公司于2022年1月27日签订的有限责任公司协议，该协议以引用方式纳入了注册人于2023年1月13日提交的S-4表格注册声明的附录3.4。

(4.1)		公司、标准普尔金融服务有限责任公司和作为受托人的美国银行全国协会于2015年5月26日签订的契约，以引用方式纳入注册人于2015年5月26日提交的8-k表格的附录4.1。

(4.2)		公司、标准普尔金融服务有限责任公司和作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2023年9月12日签订的第九份补充契约，以引用方式纳入注册人于2023年9月12日提交的8-k表附录4.2。

(4.3)		2033年到期的5.250％优先票据表格（包含在参考表格8-K的附录4.2中），以引用方式纳入了注册人于2023年9月12日提交的8-k表格。

(4.4)		公司、标准普尔金融服务有限责任公司及其初始购买者于2023年9月12日签订的注册权协议，该协议以引用方式纳入了注册人于2023年9月12日提交的8-k表格的附录4.4。

* (5.1)		Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的观点。

* (15)		关于未经审计的中期财务状况的信函。

* (23.1)		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。

* (23.2)		威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的同意（包含在作为附录5.1提交的意见中）。

* (24)		委托书（包含在签名页中）

* (25)		表格t-1上的美国银行信托公司（全国协会）作为受托人的资格声明。

* (99.1)		送文函的形式。

* (99.2)		受益所有人向注册持有人和/或记账转让参与者提供的指示表格。

* (99.3)		致客户信函的表格。

* (99.4)		给被提名人的信的表格。

* (107)		申请费表。

随函提交。

II-3

(ii) 在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件（或最近一次生效后的修正案），无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，音量的任何增加或减少所发行证券的数量（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间的低端或高端的任何偏差都可能反映在提交的招股说明书的形式中如果总的来说，数量和价格的变化与 “注册费的计算” 中规定的最高总发行价格的变化幅度不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提出有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括与计划有关的任何重要信息以前未在注册声明中披露的分布情况或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正将任何仍在注册的证券从登记中删除在发行终止时未售出。

(4) 为了确定美国证券法规定的责任 1933年，根据第424（b）条提交的每份招股说明书是与发行相关的注册声明的一部分，但根据第4300条提交的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书除外，自注册声明生效后首次使用之日起应被视为登记声明的一部分并包含在登记声明中。 已提供，然而，即在作为其一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明对于订立销售合同的买方而言，注册声明或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为已纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的注册声明或招股说明书中此类首次使用、取代或修改注册声明中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或在首次使用日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对任何购买者的责任证券的初始分配，无论使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺在根据本注册声明进行的首次证券发行中向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，则下列签署的每位注册人将是买方的卖方，将被视为要约或向此类买家出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书与根据第424条要求提交的发行有关；

II-4

(b) 以下签名的每位注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份公司年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告（如果适用）以引用方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》（《证券交易法》）应被视为与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为其首次真诚发行。

(c) 就证券项下产生的负债的赔偿而言根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人使用1933年的法案，已告知注册人，证券交易委员会认为赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果对此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付的费用除外）注册人的董事、高级管理人员或控股人（成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时）由该董事、高级管理人员或控股人断言，即注册人除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则将向具有适当管辖权的法院提交该法院的这种赔偿是否违反该法所规定的公共政策的问题，以及将受该问题的最终裁决管辖.

(d) 以下签名的每位注册人特此承诺回应要求在收到此类请求后的一个工作日内根据本表格第 4、10 (b)、11 或 13 项以引用方式纳入招股说明书的信息，并通过头等邮件或其他方式发送合并文件同样迅速的手段。这包括在注册声明生效之日起至对请求作出回应之日提交的文件中包含的信息。

(e) 以下签名的每位注册人特此承诺通过生效后的修正案提供与... 有关的所有信息交易以及被收购的公司参与其中，该交易在注册声明生效时不是注册声明的主题，也未包括在注册声明中。

II-5

通过这些礼物认识所有男人，签名如下所示的每个人都构成并指定克里斯托弗·克雷格、塔普特什（塔莎）马塔鲁和阿尔玛·罗莎·蒙塔内斯，以及他们每一个人，包括他或她的真正合法的律师和代理人，都有充分的行动权他或她以及以其姓名、地点和代替权，以任何和所有身份分别签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的所有其他注册声明，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的所有其他文件一起提交给证券交易委员会，授予每位上述事实律师和代理人亲自采取和执行每一项行为的全部权力和权力，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师和代理人，或他们中的任何一方，或他或他们的替代人或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署在所示的地点和日期方面.


签名	标题	日期
/s/ 道格拉斯·彼得森道格拉斯·L·彼得森	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年7月12日

/s/ 克里斯托弗·克雷格克里斯托弗·克雷格	高级副总裁、临时首席财务官 (首席财务官), 主计长兼首席会计官 (首席会计官)	2024年7月12日

/s/ 理查德·索恩伯格理查德·索恩伯格	董事会主席兼董事	2024年7月12日

/s/ Marco Alvera 马可·阿尔维拉	董事	2024年7月12日

/s/ 雅克·埃斯库利尔雅克·埃斯库利尔	董事	2024年7月12日

/s/ 盖伊·休伊·埃文斯盖伊·休伊·埃文斯	董事	2024年7月12日

II-6


签名	标题	日期

/s/威廉·D·格林威廉 D. 格林	董事	2024年7月12日

/s/ Stephanie C. Hill 斯蒂芬妮·C·希尔	董事	2024年7月12日

/s/ 丽贝卡·雅各比丽贝卡·雅各比	董事	2024年7月12日

/s/ 罗伯特 ·P· 凯利罗伯特·P·凯利	董事	2024年7月12日

/s/ Ian P. Livingston 伊恩·P·利文斯顿	董事	2024年7月12日

/s/ 玛丽亚 R. 莫里斯玛丽亚 R. 莫里斯	董事	2024年7月12日

/s/ 格雷戈里华盛顿格里高利华盛顿	董事	2024年7月12日

/s/ 张敏娜张玛蒂娜	董事	2024年7月12日

II-7


纽约	7320	13-1026995
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（主要标准工业分类代码（编号）	（美国国税局雇主识别码）


标准普尔金融服务有限责任公司

作者：标普环球公司，其唯一成员

作者：		/s/ 阿尔玛·罗莎·蒙塔内斯
姓名：		阿尔玛·罗莎·蒙塔内斯
标题：		首席公司法律顾问兼助理公司秘书


标普全球公司

作者：		/s/ 道格拉斯·彼得森
姓名：		道格拉斯·L·彼得森
标题：		总裁、首席执行官兼董事

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