附件19.1

骇维金属加工控股有限公司

内幕交易政策

2020年4月1日生效

本内幕交易政策为骇维金属加工控股有限公司(“本公司”)提供了关于在持有机密信息的情况下交易和导致交易本公司证券或其他上市公司的证券的标准。本政策分为两部分：第一部分禁止在某些情况下进行交易，适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工；第二部分施加了特别的额外交易限制，并适用于本公司的所有董事和高管，以及公司合规官(见下文第一部分，第3(C)节)可能不时指定为受本政策约束的任何其他个人(统称为“受覆盖的个人”)。

联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人使用通过参与公司事务而获得的重大非公开信息来决定购买、出售或以其他方式交易公司的证券，或者将该信息提供给公司以外的其他人。禁止内幕交易适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括与本公司有关的所有人，如果涉及的信息是“重要的”和 “非公开的”。这些术语在本保单的第一部分第3节中进行了定义。这些禁令将适用于任何董事、高级管理人员或员工，他们根据获得的有关公司、其客户、供应商、许可人、被许可人或与公司有合同关系或可能正在谈判交易的公司的重要非公开信息来买卖公司股票。

第一部分

1.适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行。

本政策适用于本公司及其子公司的所有员工、本公司及其子公司的所有高管以及本公司的所有董事会成员。合规官有权要求公司顾问或其他服务提供商遵守本政策，并将该顾问或服务提供商视为承保人员。

2.总方针：不得在持有重大非公开信息的情况下进行交易或导致交易

(A)董事任何人、高级管理人员或员工在拥有有关公司的重大非公开信息时，不得买卖任何公司证券，无论是否由公司发行。(“材料”和“非公开”一词的定义见下文第一部分第3(A)和3(B)节。)

(B)董事、高管或员工如果知道公司的任何重要非公开信息，则不得将该信息传达给任何其他人，包括家人和朋友。

(C)此外，董事任何人、高级管理人员或雇员不得在持有有关该公司的重大非公开信息的情况下买卖任何其他公司的证券，无论该证券是否由本公司发行。任何知道此类重大非公开信息的董事、管理人员或员工不得将该信息传达给任何其他人，包括家人和朋友。

(D)为合规起见，除非您首先咨询合规官员或其指定人并事先获得其批准，否则您不应在持有您有理由相信是重要且非公开的信息的情况下进行证券交易、提示或推荐证券(或以其他方式导致证券买卖)。

(E)本政策第I部分，上文第2(A)和2(D)节不适用于(1)行使员工股票期权，(2)行使预扣税权，根据该权利，您选择根据期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股权奖励扣缴本公司股份，以满足预扣税款要求，或(3)根据下文第(Br)II部分第1(C)节所述的“经批准的10b5-1计划”进行的交易。然而，第2(A)和2(D)条确实适用于上一句第(1) 和(2)款所述的任何公司证券的出售，包括作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的公司证券的出售，以及为了产生支付期权的行权价所需的现金的目的的公司证券的出售。

(F)本政策第二部分讨论了要求与合规官预先结算公司证券交易，并仅在窗口期内进行公司证券交易，但有几个具体的例外情况。

3.定义

(A)重要性。内幕交易只有当您掌握的信息是“重要的”时，内幕交易限制才会起作用。然而，重要性涉及一个相对较低的门槛。如果信息具有市场意义，也就是说，如果它的公开传播可能影响证券的市场价格，或者如果它是理性投资者在做出投资决定之前希望知道的信息，则通常被视为“重大”信息。

有关以下主题的信息很可能在特定情况下被发现为材料：

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未披露的公司财务业绩；

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盈利预期发生变化或者重大业务发生异常损益；

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谈判，获得或失去重要合同；

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本公司任何产品的销售、营销和制造；

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资产大幅减记或准备金增加；

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重大诉讼或政府机构调查方面的事态发展；

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流动性问题；

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管理层的重大变动；

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涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售大量资产的提案、计划或协议；以及

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公开发行证券或非公开发行证券。

重要信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或引入或新产品的批准，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的可能性和事件对公司运营或股票价格的影响的程度来确定的。因此，有关会对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当怀疑特定的非公开信息是否是重要的时，假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应在决定披露此类信息(需要了解该信息的人除外)或交易或向推荐与该信息相关的证券之前，咨询合规官。

(B)非公开信息。内幕交易禁令只有在您拥有重要且“非公开”的信息时才会生效。信息已向少数公众披露这一事实并不意味着它是出于内幕交易目的而公开的。要“公开”这些信息，必须以面向一般投资者的方式进行传播，并且必须让投资者有机会吸收这些信息。即使在公开披露有关公司的信息后，您也必须等到信息公开后的第二个交易日收盘后，才能将该信息视为公开信息。

非公开信息可能包括：

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向选定的分析师、经纪人或机构投资者提供的信息；

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未披露的谣言主题的事实，即使谣言广为流传；以及

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委托本公司保密的资料，直至该等资料已公开公布，且市场已有足够时间(通常为两天)对该等资料的公开公布作出回应。

对于重要性问题，如果您不确定信息是否被认为是公开的，您应该咨询合规官，或者假设信息是“非公开的”并将其视为机密。

(C)合规主任。公司已任命公司首席财务官为本政策的合规官。如果首席财务官职位空缺，或(2)首席财务官因离任或任何其他原因不能履行本政策规定的职责，首席执行干事将担任合规干事(1)。首席财务官还将担任首席财务官对公司证券的任何交易或拟进行的交易的合规官。公司董事会可随时指定不同的高级管理人员担任合规官。

文章 i

合规干事的主要职责包括以下内容：

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协助执行本政策；

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将本政策分发给所有员工，并确保根据需要对本政策进行修订，以保持与内幕交易法律保持同步；以及

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受保人按照下文第二部分第三节规定的程序进行公司证券交易的预结算。

4.违反内幕交易法

对交易或传播材料的惩罚对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都可能是严厉的，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策是绝对强制性的。

(A)法律处罚。违反内幕交易法的人，在拥有重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，可被判处重刑，并被要求支付数倍于所获利润或避免损失的罚款。

此外，给他人小费的人还可能对向其披露重大非公开信息的举报人的交易负责。小费者可能会受到与小费者相同的惩罚和制裁，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)甚至在小费者没有从交易中获利的情况下也施加了巨额罚款。

美国证券交易委员会还可以寻求对在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制违规行为人”的任何人进行实质性处罚，适用于本公司和/或管理和监督人员。这些控制人可能被要求承担高达$100万的责任，或获得的利润或避免的损失的三倍。即使是导致微利或没有利润的违规行为，美国证券交易委员会也可以向公司和/或管理和监督人员寻求最低100美元的万作为控制人员。

(B)公司施加的处罚。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因故被解雇。本政策的任何例外情况，如果允许，只能由合规官批准，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

第二部分

1.停电时间

除下文所述的例外情况外，禁止所有承保人员在封闭期内参与公司证券的任何交易。

(A)季度停电期。在每个财季或财年的最后一天前两周至该财年公布季度或年度财务业绩后的两个工作日结束的期间内，禁止进行本公司证券的交易。在此期间，承保人员通常拥有或被推定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。

(B)其他禁制期。有关公司的其他类型的重大非公开信息(如合并、收购或处置的谈判或新产品开发)可能会不时悬而未决，不会公开披露。在此类重大非公开信息悬而未决期间，公司可能会实施特别封闭期，在此期间，承保人员不得交易本公司的证券。如果公司实施特殊封闭期，将通知受影响的承保人员。

(C)例外情况。尽管有上述规定，但禁售期交易限制不适用于(1)真正的礼物或慈善捐款，只要受保人不控制受赠人，也不向受赠人提供有关公司的重要非公开信息，(2)行使员工股票期权或授予限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股权奖励，或(3)行使预扣税权，根据该权利您选择让公司根据期权、限制性股票奖励、为满足预扣税金要求的限制性股票单位奖励或其他股权奖励。然而，前一句第(2)和(3)款中所述的证券的出售受到禁售期交易限制的约束。此外，禁售期交易限制不适用于根据美国证券交易委员会规则 10b5-1(“批准的10b5-1计划”)进行的预先存在的书面计划、合同、指示或安排下的交易：

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在进行任何交易前至少一个月已由合规主任审核及批准(或如经修订或修订，则该等修订或修订已由合规主任在任何随后的交易至少一个月前审核及批准)；

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在被保险人不掌握有关公司的重大非公开信息时，由被保险人真诚地订立；以及

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赋予第三方自由裁量权，在被保险人的控制之外进行此类购买和销售，只要该第三方不掌握任何有关本公司的重大非公开信息；或明确规定将购买或出售的证券、股票数量、交易价格和/或交易日期或其他描述此类交易的公式(S)。

2.交易窗口

在没有停电期有效时，受保人员可以交易公司的证券。然而，即使在此交易窗口期间，拥有有关公司任何重要非公开信息的受保人员也不应交易公司的证券，除非上文第二部分第1（c）节中描述的例外情况，直到该信息已公开或不再重要。此外，如果实施上述第二部分第1（b）节下的特别停电期，公司可以关闭此交易窗口，并在特别停电期结束后重新开放交易窗口。

3.证券交易的预先结算

(A)由于承保人员可能会定期获得重要的非公开信息，公司要求所有此等人士不得参与公司证券交易，即使是在上述第二部分第二节规定的交易窗口期间，除非事先与合规官员进行结算，否则公司证券的所有交易，除非如下所述。

(B)除以下第(D)款所述的例外情况外，未经合规主任事先批准，承保人员不得在任何时间直接或间接购买或出售(或赠与、质押、贷款、存入保证金账户或以其他方式转移)任何公司证券。这些程序也适用于此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的实体的交易。

(C)合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非被合规官撤销或以其他方式指定，否则许可的授予通常将一直有效，直到授予许可的日之后十个工作日的交易结束为止。如果交易没有在批准的期限内发生，则必须重新请求交易的预清算。

(D)(1) 行使员工股票期权或授予限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股权奖励，或(2)行使预扣税权，据此您选择让本公司根据期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股权奖励扣缴股票，以满足扣缴税款的要求，无需预先审批。但是，前一句中所述证券的销售需要获得合规官员的预先批准。此外，根据批准的10b5-1计划买卖证券不需要预先审批。对于批准的10b5-1计划下的任何购买或销售，应指示代表承保人进行交易的第三方向合规官发送所有此类交易的复印件。

4.被禁止的交易

(A)被保险人，包括该人的配偶、居住在该人家庭中的其他人以及该人控制的未成年子女和实体，除非事先获得合规官的批准，否则不得从事以下公司证券交易：

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短期交易-在公开市场上购买公司证券的承保人员在购买后至少六个月内不得在公开市场上出售任何同一类别的公司证券，反之亦然。本禁令不适用于在行使股票期权时从本公司购买证券。

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卖空-承保人员不得卖空公司的证券。

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期权交易-承保人员不得买卖本公司证券的看跌期权或其他衍生证券。

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套期保值-承保人不得就公司的证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。

5.认收及认证

所有承保人员都需要在所附的确认书和证书上签字。

确认和认证

以下签署人特此确认收到了公司的内幕交易保单。签署人已阅读并理解《内幕交易政策》，并同意始终受《内幕交易政策》管辖并遵守该政策。

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		(签名)

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		(请打印姓名)

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