美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式 20-F

☐ 注册 根据1934年证券交易所法第12（b）或（g）条的声明

或

☒ 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止3月31, 2024.

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

佣金文件编号001-38490

骇维金属加工控股有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用 （注册人姓名的英文翻译）

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

1801套房, 18级, 朗心大道39号地标北

新界, 香港

（主要行政办公室地址）

罗兰·科尔

首席执行官

1801套房, 18级, 地标北区

新界, 香港 电话：(852)2344-4248
传真： (852) 2343-4976
邮箱：Roland.kohl@Highway holdings.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记的证券或拟登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：
无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券： 无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：4,401,825截至2024年3月31日，普通股已发行 。

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的 发行人，则通过复选标记进行验证。是的 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是 没有

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的大型加速文件服务器、“ ”加速文件服务器“和”新兴成长型公司“的定义：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的， 应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 要求对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选标记来验证注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估 7262（b））由编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

用复选标记表示登记使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17项目18

如果这是年度报告，请勾选标记表明注册人 是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的否 ☒

目录

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“目标”、“估计”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能会”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

您应该仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。 本年度报告的其他部分，包括从第5页开始的标题为“风险因素”的部分，包括可能 对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性 不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

公约

骇维金属加工控股有限公司是英属维尔京群岛的一家控股公司，通过各种受控子公司运营。除上下文另有指示外，本文中所有提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”统称为骇维金属加工控股有限公司及其合并子公司，包括其在缅甸拥有84%股权的子公司。凡提及“中国”或“中华人民共和国”，即指人民Republic of China，而凡提及“香港”，即指人民Republic of China的香港特别行政区。凡提及“缅甸”，即指缅甸联邦共和国。除非另有说明，否则凡提及“美元”或美元，均指美元。“人民币”、“人民币”或“元”是指中国的法定货币。“MMK”或“Kyat”是缅甸的法定货币。美国证券交易委员会在本年度报告中称为“美国证券交易委员会”。

本公司根据美国公认的会计原则编制合并财务报表，并以美元公布财务报表。

第一部分

第1项。 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。 优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。 关键信息

我们的控股 公司结构

骇维金属加工控股有限公司是英属维尔京群岛的控股公司。作为一家没有独立业务的控股公司，骇维金属加工控股有限公司通过在香港、中国和缅甸成立和存在的多家子公司进行所有业务运营。我们在香港的业务 由多家香港子公司(“香港子公司”)负责，在中国则通过日新金属 和日新塑胶(深圳)有限公司(“日新中国”)进行，日新中国是一家在中国注册的公司，也是我们一家香港子公司的全资子公司。我们通过我们拥有84%股份的缅甸子公司在缅甸开展业务凯瑟缅甸制造有限公司(“凯瑟缅甸”).

我们的行政职能和大部分工程、 设计和营销职能在香港进行，我们的一些制造、工程、工装和设计职能 在日信中国位于深圳龙华的工厂综合体进行，中国。在香港和中国内地开展业务涉及中国政府或其他当局可能在这些司法管辖区采取的任何行动存在不确定性的风险。我们不通过可变利益实体(VIE)结构来运营我们的业务。请参阅“项目4.关于公司的信息--组织结构/办公室和制造设施.”

我们在香港和中国内地的一些业务存在重大的法律和运营风险 ，包括中美两国政府法律、政治和经济政策的变化，中国与美国未来的关系，以及中国或美国法规的变化 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们不相信，截至本年报日期，我们在香港或中国的业务须经中国或中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的审查或事先批准，但我们面临各种法律和运营风险以及与以中国为基地或在中国开展业务、客户为中国公司、以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种 风险和不确定性。例如，我们面临着与监管批准外资投资中国发行人、反垄断监管行动以及网络安全、数据隐私和个人信息监管相关的风险。 中国政府还可能干预或限制我们将现金转移出日新中国的能力。中国政府还可能制定新的法律，限制我们香港子公司分配收益和支付股息的能力。此外，中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们在未来的任何证券发行之前获得中国监管机构的监管批准 。这些风险可能导致我们的业务运营和普通股价值发生重大不利变化，限制我们接受外国投资的能力，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券或继续将我们的证券在美国交易所上市的能力，这些行动将 导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们的行动需要获得中国当局的许可

OUR深圳， 中国，通过我们的中国运营子公司日信中国进行运营。日新中国已根据中国的相关法律和法规获得我们的运营所需的所有实质性许可和批准。截至本年度报告 发布之日起，经营所需的唯一许可是日新中国的营业执照。日新(中国)需要持有的主要营业执照是深圳市市场监管局颁发的许可证，该许可证允许日新(中国)在深圳龙华的地域管辖范围内开展特定的经营活动。截至本年报日期，日新中国已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准 ，未有任何许可或批准被拒绝。尽管日新中国目前持有所需的经营许可证和许可证，但日新中国将不得不在2031年重新申请主要经营许可证。

2023年3月31日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市管理办法试行办法》及若干配套指引(统称为《境外上市新规则》)，其中规定，某些境内公司欲在境外市场直接或间接发行或上市证券，必须向中国证监会提出境外发行或上市申请。T由于新的海外上市规则是新发布的，且其实施和执行存在很大的不确定性 ，我们不能向您保证，如有需要，我们将能够及时或完全遵守相关的新规则完成备案 。因此，不确定这些 新法律法规将对我们香港和深圳子公司的日常业务运营以及我们在美国交易所销售证券的能力产生什么潜在影响。这些新法规可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力 ，并可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。截至本年度报告日期 ，我们未参与任何与发售和出售我们的证券相关的活动。

自2022年2月15日起，CAC颁布了新的规定，规定某些关键信息基础设施运营商和 网络平台运营商开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。我们不认为新的网络安全法律适用于我们，也不会对我们的业务和运营产生影响，因为其中包括，我们的香港子公司 和日新中国大陆都不控制超过100万用户的个人信息，我们的大部分业务运营位于内地以外的中国，我们的高级管理人员大部分是香港公民或其他国家公民，他们 不居住在内地中国，我们业务处理的数据对中国的国家安全没有影响。然而， 由于这些声明和监管行动是相对较新的，因此不确定这些新法规将如何解释或实施。 因此，高度不确定这些修改或新的法律法规将对日新中国的日常业务运营或我们在美国交易所出售和上市我们的普通股的能力产生什么潜在影响。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。和项目3.关键信息-D.风险因素-针对中国的《数据安全法》和《个人信息保护法》，以及中国的《境外上市新规》，本公司可能因其在中国的运营而面临额外的审查。

我们亦可能受制于中国 有关数据安全或在境外及/或其他外国投资于中国的发行人进行的证券发行的各种法律及法规，任何未能遵守适用法律及法规的情况均可能对香港及中国子公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

《追究外国公司责任法案》

2020年12月18日，《控股外国公司问责法》(HFCAA)颁布。《2023年综合拨款法》进一步修订了《HFCAA》。HFCAA 要求美国证券交易委员会禁止在任何美国证券交易所交易被美国证券交易委员会认定为“委员会认定的发行人”的任何外国公司的证券。美国证券交易委员会已将骇维金属加工控股有限公司确定为外国公司，并确定为委员会确认的发行人，如果我们保留一家无法接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的外国会计师事务所连续两年，从2022年开始，可能会从纳斯达克退市。我们以前的独立注册会计师事务所和目前的独立注册会计师事务所都位于香港法律并根据香港法律组织，在通过HFCAA时，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。

2022年8月26日，中国监管机构与PCAOB签署了关于对总部设在内地中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，从而朝着开放PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够获得对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定撤销 先前的相反决定。因此，如果PCAOB获准检查我们的会计师事务所，我们的普通股将不会在纳斯达克或任何其他美国交易所退市。然而，如果中国当局阻挠或未能在未来为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决，这可能再次危及我们的普通股在美国证券交易所的上市。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素--《外国公司问责法》规定的可能导致未来退市的不确定性。

通过我们组织的现金流

在遵守英属维尔京群岛商业公司法、管辖我们组织事宜的主要英属维尔京群岛法规以及我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 的规限下，骇维金属加工董事会如有合理理由信纳派息后立即有能力偿付在正常业务过程中到期的债务且其资产超过其负债，则董事会可授权并宣布向股东派发股息及派发其认为合适的金额。由于骇维金属加工控股是一家控股公司，没有业务或独立的收入来源，骇维金属加工控股依赖其香港子公司支付的股息和其他股权分配 来满足其现金和融资需求。根据香港法律，在股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损) 或其他可分配准备金的条件下，香港子公司可以 通过股息分配向骇维金属加工控股提供资金，而不受资金数额的限制。股息不能从股本中支付。根据香港税务局的现行做法，我们的香港附属公司所派发的股息在香港无须缴税。到目前为止，我们的香港子公司 不时向骇维金属加工控股和骇维金属加工控股的股东，包括其美国股东支付股息。 在截至3月31日的财年中，骇维金属加工控股向股东进行了两次股息分配，包括2023年7月12日的每股0.10美元股息和2023年12月23日的每股0.05美元股息。骇维金属加工控股最近还于2024年5月3日向股东支付了每股0.05美元的股息。然而，可能分配给我们股东的股息由我们的董事会酌情宣布和支付，并取决于我们的经营业绩、预期的未来收益、我们的业务活动的成功程度、我们的资本要求和总体财务状况等。因此，无法保证 骇维金属加工控股未来将继续向普通股持有人支付股息。请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素-虽然公司过去曾支付过股息，但不能保证公司 将在未来宣布或支付现金股利。” 骇维金属加工控股还可能向其香港子公司转移 现金。骇维金属加工控股可以通过贷款或出资的方式向其香港子公司提供此类资金，而不受资金金额的限制。在截至2022年、2023年和2024年3月31日的财年中，我们的香港子公司 分别向骇维金属加工控股申报和分配了569,000美元、1,019,000美元和616,000美元的利润。在截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的财年中，骇维金属加工控股没有向其香港子公司提供任何贷款或出资。

根据目前适用的中国法律，日新中国 只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向其母公司(香港附属公司)支付股息或作出分派。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准，并遵守某些程序要求 。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需事先获得外汇局的批准，但必须遵守中国外汇法规规定的某些程序。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还外币贷款，需要获得有关政府部门的批准或登记。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-我们从中国和缅甸子公司转账的能力分别受到中国和缅甸法律的限制。” 到目前为止，日新中国主要利用其收入和利润为其内部运营提供资金，并将 产生的任何利润再投资于其设施和业务。因此，日新中国不会向我们的香港子公司进行任何现金分配。 然而，我们的香港子公司会根据需要定期向日新中国转移美元资金，以结算公司间销售。 在截至2022年、2023年和2024年3月31日的财政年度，我们的香港子公司已向日新中国转移现金，以结算公司间销售，金额分别为4,030,000美元、3,350,000美元和2,160,000美元。

此外，我们的香港子公司也会根据需要定期以美元向开泽缅甸转账，以结算分包费用。在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的财政年度，我们的香港子公司向开泽缅甸转移了现金，以结算分包费用，金额分别为581,000美元、440,000美元和325,000美元。于截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止财政年度，开泽缅甸向一间香港附属公司转账现金，以清偿未偿还的公司间贷款，金额分别为131,000元、79,000元及零。从2022年4月开始，缅甸政府根据缅甸中央银行发布的第12/2022号通知 限制向国外转移外币，该通知要求从缅甸向国外转移任何外币都必须得到缅甸外汇监督委员会的批准。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-我们从中国和缅甸子公司转账的能力分别受到中国和缅甸法律的限制。”

我们的管理层定期监控我们组织内每个运营实体的现金状况，以确保每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务，并确保充足的流动性。如有现金需求或潜在的流动资金问题，我们 将根据适用的中国和缅甸法律及 法规，以市场利率为子公司办理公司间贷款。然而，在中国或缅甸持有的资金或资产可能无法为中国、香港或缅甸以外的业务或其他用途提供资金，原因是中国政府干预或对美国或日信(中国)或缅甸政府转移现金或资产的能力施加限制和限制。不能保证 中国政府或缅甸政府未来不会限制或禁止现金流入或流出香港和中国或缅甸(视情况而定)，从而影响我们的香港和中国子公司与我们的香港和缅甸子公司之间的资金转移。中国政府或缅甸政府对日新中国或开泽缅甸(视情况而定)将现金或资产调入或调出中国或缅甸的能力的任何限制、禁令、干预或限制，都可能导致这些 资金或资产无法用于香港、中国和缅甸以外的运营或其他用途。

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

本公司的业务和运营涉及许多风险，其中一些风险是本公司无法控制的，这可能会影响未来的业绩和本公司普通股的市场价格。投资者在评估对公司的投资时，应考虑下列风险以及本年度报告中包含的其他信息。

在中国和缅甸做生意的相关风险。

缅甸持续不断的内战对公司在缅甸的运营产生了负面影响，而且可能会继续产生负面影响。

该公司经营着两家制造和组装工厂，其中一家位于缅甸仰光。2021年2月1日，缅甸军方夺取了政府的控制权，宣布即将到来的一年进入紧急状态，据报道，缅甸文官领导人被软禁。美国国务院得出结论，缅甸军方接管政权构成了一场政变。军方接管导致了广泛的内乱，包括公司设施所在的仰光地区、缅元贬值、现有银行系统中断以及其他限制。军方对缅甸的统治一直受到各种反叛派别的挑战。政府军和叛乱分子之间的敌对行动最近大幅增加。虽然政府和叛乱分子之间的战斗没有直接影响公司在仰光的设施或其他业务，但正在进行的战争间接影响了公司的一些业务。虽然2023财年和2024财年的内乱没有导致本公司仰光工厂关闭，但内战影响了该工厂现有和潜在的员工队伍。例如，由于内战，缅甸军方开始征召年轻男子参军，这导致许多男子逃离该国。这反过来又导致可能的 员工减少。截至本报告日期，军事接管和持续的内战对本公司在缅甸业务的未来影响仍不确定 。因政治不稳定、内乱或军政府颁布的法律或政策变化而造成的任何财产损失或公司运营中断，都可能对公司的业务运营、收益和现金流产生重大负面影响。

为响应德国颁布并在其他司法管辖区悬而未决的全球人权和环境权利法规，公司的客户可能禁止或限制其产品在缅甸的生产，这将对公司在缅甸的运营产生负面影响。.

《供应链尽职调查法案》(Lieferkettensorgfatsgesetz) 要求某些较大的德国制造商采取行动，识别和防止其供应链中涉嫌违反人权和环境法的行为 ，包括其直接和间接供应商。德国的新法律于2023年1月1日起生效。为了遵守这项法律，德国制造商可以停止从总部设在人权记录不佳国家的外国供应商(如 公司)购买产品。欧洲联盟和各种社会责任组织也在考虑类似的法律。在截至2024年和2023年3月31日的财年中，公司在缅甸仰光的业务产生的收入分别占公司总收入的44%和42%。自2021年2月军事政变以来，缅甸一直被列为世界上最严重的侵犯人权者之一。由于这些社会责任规定和缅甸的人权记录，本公司的欧洲客户可能拒绝在本公司的缅甸工厂生产其产品。此外，中国的人权记录可能也会导致德国制造商拒绝购买中国制造的产品。如果本公司的客户进一步限制或禁止本公司在缅甸或中国生产其产品，本公司的运营和财务状况将受到重大不利影响。 不能保证本公司的客户未来不会从缅甸或中国撤回他们的工作，或拒绝 允许他们未来在本公司的缅甸或深圳工厂完成订单。

在中国，特别是深圳，劳动法、环境法规、安全法规和商业惯例以及运营成本的变化显著增加了做生意的成本和负担，并可能继续对公司的运营和盈利产生负面影响.

过去，由于中国较低的劳动力成本、较低的设施成本、较宽松的监管以及为外国实体提供的某些其他好处，本公司及其子公司等外资企业在中国建立了制造/组装工厂。这些优惠不再适用于在深圳运营的大多数公司，尤其是外资实体。事实上，外资企业的成本和负担似乎比中国本土企业要大得多。在深圳经营制造业企业的成本大幅增加，政府检查和侵占的数量进一步增加了在中国经营的成本和负担。这些因素在过去几年大幅增加了中国的业务成本，并导致本公司的一些客户从中国以外的其他原始设备制造商(“原始设备制造商”)那里采购产品，这些原始设备制造商的成本结构低于本公司。制造成本的增加和监管负担的增加已对公司的净销售额和毛利率造成不利影响，并可能在未来继续如此。虽然本公司正 试图抵销在中国开展业务所增加的成本和负担(主要是通过增加自动化和将劳动密集型活动转移到缅甸)，但不能保证本公司将能够在较长期内继续在中国经营和/或 在中国新的和不断变化的业务或监管条件下保持生存。

针对中国的《数据安全法》和《个人信息保护法》，以及中国的《境外上市新规》，本公司可能面临来自中国运营部门的额外审查。

2021年秋天，中国 制定了两部法律--《数据安全法》和《个人信息保护法》。《数据安全法》建立了一个框架，根据中国收集和存储的数据对其对中国国家安全的潜在影响进行分类，并根据数据的保密级别对其存储和传输进行规范。个人信息保护法是中国对个人信息保护进行规范的综合性立法。这个中国网信办日前发布了《网络数据安全管理办法》，授权相关政府 当局对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有100多万用户个人数据的公司在外国上市的 。我们不收集、处理或使用非业务所需的实体或个人的个人信息，也不传播此类信息。我们 拥有的实体/个人信息不超过100万个。尽管我们认为，根据《网络安全审查管理办法》，我们目前不需要从CAC获得许可 ，但对于此类法规或规则的解释或实施 ，以及如果需要，是否能够及时获得此类许可，或者根本不需要，我们面临着不确定性。虽然我们不认为我们的中国子公司正在接受网络安全审查，也不需要事先获得中国证监会或中国证监会的批准，但不确定性仍然存在，中国现行的法律、法规或政策未来可能会发生变化。 2023年3月31日，中国证监会新的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及若干配套指引(统称为《境外上市新规则》)开始实施。除其他事项外，这些 新规定，某些中国境内公司寻求在海外市场直接或间接发行和上市证券，必须向中国证监会提交海外发行或上市申请。新的海外上市规则是新发布的 ，其实施和执行存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够及时完成备案和/或完全遵守相关的新规则。中国政府未来采取的任何行动 都可能严重限制或完全阻碍我们向海外投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。不遵守这些法律 可能导致中国政府的罚款和处罚，并可能对公司的业务运营产生重大负面影响。

内部财政、监管和政治变化 变化继续对公司在中国的运营产生负面影响.

公司的许多关键职能，包括 工具设计和制造、工程、管理和自动化制造，都是在公司位于中国的工厂进行的。因此，公司的运营和资产受到与在中国开展业务相关的政治、经济、法律和其他不确定性的影响。中国政府对其法律、法规或其解释的政策变化、征收没收税、限制进口和供应来源、货币重估或没收私营企业，可能会对公司产生重大不利影响。例如，包括本公司在内的外资企业 一直受到政府的多次检查，并受到额外的繁重规定，有时还会受到现金处罚和罚款。中国政府当局最近的某些行动似乎是为了迫使被视为技术成熟度较低的企业以及外国企业离开深圳，中国。虽然在中国取得高新技术企业证书的日新中国迄今仍能继续在中国经营，尽管有这些变动及额外的 负担，但不能保证不断增加的法规和更具限制性的政府政策不会在未来导致本公司的经营在财务上难以为继，或在其他方面对其业务、经营及财务状况产生重大影响 。

中国与美国的政治或贸易争端可能损害公司的经营业绩或压低公司的股价.

过去几年，由于两国之间的各种经济和地缘政治争端，美国和中国之间的关系一直处于紧张状态。这些政治和经济问题导致中国和美国都征收关税，并对某些产品的进出口实施限制。该公司在2022至2024财年向美国客户进行了销售，尽管该公司不从美国进口原材料，但两国之间的政治紧张局势可能会对该公司在中国的业务及其与美国客户进行交易的能力产生负面影响。不能保证这些以及未来任何其他争议不会对本公司在中国的业务和运营产生负面影响。此外，美国和中国之间的政治和贸易摩擦可能会对公司普通股的现行市场价格产生不利影响。该公司的股票在美国纳斯达克公开上市，在中国看来，该公司可能被视为一家美国公司，因此可能面临政府 的各种形式的迫害。同样，由于公司在深圳运营，中国，公司可以被美国投资者视为 一家中国公司。美国和中国之间的这些贸易或政治争端可能会影响美国投资者对在美国上市的中国制造公司的看法，从而可能对公司的股价产生不利影响。

中国和缅甸工资和其他人工成本的增加对公司的运营产生了实质性的负面影响，并继续增加其运营成本.

中国和缅甸的工资总体上，特别是深圳的工资在过去几年里大幅上涨。工资上涨还导致中国和缅甸员工的各种强制性社会福利的雇主缴费增加 这些福利基于他们工资的百分比。劳动力成本的这些 增长将继续增加公司的运营成本，降低公司的毛利率， 并可能继续导致客户流失，这些客户可能会在世界较低成本的地区寻求并能够获得类似的产品和服务，或者从某些接受政府补贴支持的中国或缅甸当地公司获得。

公司可能在中国和缅甸承担重大的员工解雇付款义务.

根据中国的劳动法，如果公司终止雇佣，公司的当地员工 有权获得巨额解雇金。尽管由于员工辞职或退休，公司与此类解雇付款有关的潜在责任随着时间的推移而逐渐减少，但任何大规模裁员都可能触发突然支付全部遣散费义务。虽然公司一直将这些遣散费作为负债计入财务报表(截至2024年3月31日，公司累计了979,000美元的遣散费负债)，但 支付所有这些应计金额的突然义务可能会导致公司的现金储备大幅减少。 根据缅甸劳动法，公司的缅甸员工可能 有权在终止与公司的雇佣合同时获得遣散费。

本公司的深圳公司中国租约 可能会使本公司在未来面临重大风险和成本。

公司的工程、研发、自动化制造设施目前仍设在深圳龙华、中国。2023年2月，本公司将该设施的大部分租赁延长至2026年2月28日(本公司还减少了目前在深圳的租赁空间 以反映其在中国业务的减少)。由于租金上涨，以及当地监管环境的变化对制造设施不利，本公司能否在2026年以可接受的条款续签租约，或根本无法续约，目前尚不确定。如果本公司不能或不续订其深圳租约，本公司将产生搬迁其设施的巨额成本，其运营可能会受到严重干扰。此外，深圳租约的终止可能要求本公司终止其深圳员工 或将其深圳员工迁至更远的地方，这将引发本公司对其剩余的中国员工支付重大的 遣散费。

该公司在缅甸的子公司面临与其在该不发达国家的运营有关的各种风险.

该公司的劳动密集型制造业务目前在缅甸仰光(前缅甸)进行。该公司目前拥有Kayser缅甸84%的股份，这是一家授权在缅甸运营的外国公司。Kayser缅甸在仰光的一家工厂运营。此外，本公司亦已将深圳中国工厂的大部分非自动化制造设备转移至开泽缅甸工厂，以使缅甸公司能够在缅甸组装及制造更多本公司的产品。然而，在缅甸这样欠发达的国家开展业务面临许多风险和不确定性。这些风险包括劳资关系问题(包括罢工)、公司员工被征召到缅甸军队服役的潜力、缺乏基础设施、不确定的规章制度 、公用事业(包括电力)的不可预测的使用情况、与地方政府当局的文化和政治问题、过时的银行系统，以及缺乏国际融资专业知识。如上所述，由于颁布了《供应链尽职调查法案》(Lieferkettensorgfatsgesetz)，公司的欧洲客户可能拒绝在公司的缅甸组装厂生产其产品。在缅甸的业务还面临与缅甸官方货币缅元(MMK)相关的货币风险。缅甸最近允许缅元与美元之间的汇率波动，这一波动可能会极大地改变在缅甸的运营成本。无法保证 未来不会发生不利的汇率波动。

不确定的法律制度和法律适用情况 可能会对公司在中国和缅甸的财产和业务造成不利影响.

中国和缅甸的法律制度经常不清楚，而且还在不断演变，在特定情况下，法律法规的适用可能不确定。 虽然中国的法律体系日益完善，但现有的地区和地方当局在适用这些法律时经常发生冲突，导致解释、实施和执行不一致。新法律和对现有法律的更改发生得很快，有时是不可预测的，而且往往是武断的。与在中国和缅甸经营的所有企业一样，本公司还经常被要求遵守当地和地区管理人员实施的非正式法律和贸易惯例。地方税和其他费用是根据当地对税收的需求征收的，可能无法预测或均匀适用。这些地方和地区税收/收费以及政府强加的商业惯例经常影响公司的经营成本，并要求公司不断修改其业务方法，以符合这些当地规则，并减少此类政策的财务影响和运营干预。虽然到目前为止，本公司能够更好地遵守法规，并在新执行的规则和商业惯例的范围内运营，但不能保证它未来将继续这样做。中国和缅甸的司法系统在执行管理企业的法律方面相对缺乏经验，因此很难(如果不是不可能)迅速公平地执行针对公司的违法行为。

公司在缅甸的运营依赖于其在缅甸仰光租用的工厂综合体，对该租赁的损失或干扰将对公司在缅甸的运营产生重大不利影响 .

2019年3月29日，Kayser缅甸签订了一份为期50年的租约，租约为仰光一处约6900平方米(1.67英亩)的工厂。Kayser缅甸向业主预付了950,000美元作为租赁租金的预付款(按当时有效的货币兑换率计算，预付款相当于大约12年的租金支付)，并已花费约570,000美元整修建筑群并在现场建造一座新的工厂大楼和一座新的办公楼。因此，这一新设施代表着本公司对其在缅甸的业务的长期投资。Kayser缅甸的所有业务现在都在这个新设施进行。Kayser 缅甸在新工厂的经营权受到任何干扰或中断，或50年租约的存在或有效性受到挑战，包括 由于与房东的纠纷或缅甸政府、行政或税务当局的任何行动或法规， 可能会对本公司在新工厂的投资及其在缅甸的运营能力产生重大负面影响。在截至2024年3月31日的财政年度内，凯泽缅甸进一步向房东预付123,000美元(相当于25900马币万)作为预付租金 ，这是由于公司预计缅甸的通货膨胀率将继续居高不下，2023年缅甸的年通货膨胀率超过14%。

公司在缅甸拥有大量资产， 政府没收或限制这些资产的任何行动都将对公司造成实质性损害.

缅甸最近才允许非缅甸企业在缅甸开展业务。管理外国企业的法律既规定了此类外国实体的经营方式，也规范了外国实体对资产的所有权。外国企业可以经营和拥有资产的法律法规仍在制定中，并在不断变化。因此，在缅甸运营和拥有设备、机器和库存(该公司目前没有任何房地产，但它拥有其在缅甸的工厂的长期租约)存在很大的不确定性。 此外，自军方于2021年初夺取政府控制权以来，禁止征收的法律状况也不确定。不能保证缅甸未来不会通过或采取影响公司在缅甸的资产和财产的法律或行动。

劳动力短缺和员工流动率可能会对公司的运营和盈利能力产生负面影响。

将公司业务设在中国和缅甸的主要经济优势之一是可获得低成本劳动力。由于中国制造业的巨大增长和工人更高的工资期望，公司最近在中国难以满足其较低成本的劳动力需求。部分由于工资上涨和劳动力短缺，该公司已经停止了在中国的大部分劳动密集型生产，目前主要将深圳工厂用于工程、工具制造、设计、自动化制造和行政管理 。由于这些职能由薪酬较高的专业员工执行，因此公司对中国的劳工问题的风险敞口已减少 。然而，招聘和培训新员工的成本和风险已转移到缅甸，该公司目前在缅甸进行大部分劳动密集型制造。缅甸还在每年4月庆祝一个延长的新年庆祝活动 在此期间，公司的工厂关闭，所有工人暂时离开。由于缅甸工厂的许多工人都是住在离公司仰光工厂很远的地方的外来务工人员，因此许多人在节后不会回来，这是劳动力流动率有时很高的结果。该公司被要求每年雇用和培训新工人。

进口关税和限制可能会对公司的运营和流动资金产生负面影响。

中国正在加大对中国厂家进口原材料和零部件的监管力度，这些规定使得进口公司生产产品所需的材料变得更加繁重和昂贵。该公司现在还必须根据缅甸的进口海关合同或保税仓库安排进行运营，以便能够将货物进口到缅甸而无需缴纳税款或关税。如果本公司或为本公司提供运输服务的第三方未能遵守进口法规，可能会对本公司造成经济处罚 ，增加对进口活动的限制，甚至可能导致本公司未来禁止免税进出口 。任何此类禁令都将对本公司的业务和运营产生不利影响。不能保证公司或其运输服务提供商将或将能够完全遵守增加的进口法规。

不断上升的通货膨胀率，特别是缅甸的通货膨胀率，可能会对我们的运营产生负面影响。

缅甸的通货膨胀率明显上升，特别是在缅甸政府被军方控制之后。据估计，缅甸2022年的年通货膨胀率将超过16%，2023年将超过14%。与2023年相比，缅甸2024年的通货膨胀率似乎略低。因此，缅甸的员工薪酬和其他运营费用可能会大幅增加。虽然中国的通货膨胀率最近比较温和，但我们不能保证我们在中国和香港的业务未来不会受到更高的通货膨胀率的影响。通货膨胀可能会增加我们的运营成本和支出，包括员工薪酬和原材料成本，从而对我们的财务业绩产生重大影响。此外，由于我们的资产中有很大一部分是现金和现金等价物以及短期投资，因此高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和其他事项有关的法规。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。在我们所在的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规而产生必要的成本增加 或任何不遵守的处罚。与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。鉴于中国政府最近的声明表明，有意对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动 都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--根据中国的《数据安全法》和《个人信息保护法》以及中国的《境外上市新规》，本公司在中国的运营可能会面临额外的审查。”

我们从中国和缅甸子公司转账的能力分别受到中国和缅甸法律的限制。

我们透过在中国注册的全资附属公司日兴中国，在中国开展业务。在我们目前的公司结构下，骇维金属加工控股有限公司可能需要日新中国的股息支付或其他分配，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求。在 日新中国向骇维金属加工集团有限公司转移收益方面，根据适用的中国法律法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。日新中国主要以人民币产生收入，人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力 。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除另有豁免外，适用最高10%的预提税率。

此外，我们在缅甸的业务是通过我们的子公司Kayser缅甸进行的。从2022年4月开始，缅甸政府根据缅甸中央银行发布的第12/2022号通知限制向国外转移外币，该通知要求从缅甸向国外转移任何外币都必须得到缅甸外汇监督委员会的批准。

到目前为止，日新中国产生的利润 主要用于深圳工厂的再投资，我们没有依赖日新中国或开泽缅甸的股息或其他分配 分别为我们在中国或缅甸以外的业务提供资金。然而，对日信中国或开泽缅甸未来向我们支付股息或其他付款能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制 。

与公司运营、结构和战略相关的风险。

该公司在财务上依赖于几个主要客户。

在截至2024年3月31日及2023年3月31日的年度内，本公司对其四大客户的总销售额分别约占净销售额的82.5%和96.7%。 虽然将其客户群限制在少数大型、成熟和财务实力雄厚的客户身上有实质性的好处，但客户减少也有重大风险。公司的成功将在很大程度上取决于维持其主要客户 及其主要客户的业务。如果失去一个或多个主要客户，或现有主要客户的业务和运营下滑，公司可能会受到重大不利影响。

此外，公司对其主要客户的销售有很大一部分是赊销的，如果大客户无法 履行其对公司的信用义务，公司将面临严重收入损失的风险。较大客户的任何重大延迟付款，或大客户对本公司的任何违约 均会对本公司的流动资金造成重大不利影响。截至2024年和2023年3月31日，应收账款余额最大的四家客户的应收账款合计分别占应收账款总额的83.0%和90.5%。

公司第三方供应商的供应中断，包括由于乌克兰持续的战争，可能会使公司面临外部采购风险，对其业务产生负面影响。

该公司依赖第三方供应商提供其原材料和许多组件。公司供应链的任何中断、组件成本的大幅增加或关键组件的短缺都可能对公司的业务造成不利影响，并导致销售损失、客户不满 和成本增加。此类中断可能是由许多事件造成的，包括但不限于：供应商工厂长时间关闭或放缓，或由于诸如新冠肺炎爆发或新冠肺炎后政策或做法的实施等健康流行病导致的发货延误；针对第三方的战争和经济制裁，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争 ；任何特定零部件或部件需求激增导致的市场短缺；价格上涨或通胀的影响；实施法规、配额或对零部件的禁运；运输延误或影响供应链以及材料和成品运输的其他故障。

运输成本的波动和运输中的中断 可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的外国客户购买我们在中国和缅甸为他们制造的产品，基于对以合理的运输成本及时交货的期望。一般来说，我们的产品从香港、深圳、中国和缅甸仰光的港口运往最终目的地，我们的客户承担产品的运输费用。我们的某些客户也会空运他们的产品。在过去的几年里，运输成本和运输集装箱的可用性波动很大。近年来，全球航运和物流危机层出不穷，导致港口等待时间延长，运输成本大幅上升。虽然运输成本已放缓 并恢复到新冠肺炎之前的水平，但运输成本仍不稳定。产品运输的延误和运输成本的大幅增加 可能会对我们的客户生产计划和生产成本产生不利影响。这些因素反过来可能会导致我们的 客户考虑使用离其工厂更近的供应商，甚至在他们自己的国内 工厂自己制造这些产品。由于国际运输中断和成本波动而导致的客户流失可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。如果交货延迟和运费大幅上涨，不能保证我们的客户会继续购买我们的产品。

公司与其子公司之间的交易可能受到多个税务机关的审查，并可能使公司面临额外的税收.      

该公司通过在不同国家的不同子公司 进行运营。这些子公司以不同的价格进行公司间的采购。根据中国的企业所得税法， 所有这类公司间的交易都必须保持一定的距离，并作为关联方之间的转移定价交易进行审查。位于中国境内外的各子公司之间的交易还必须符合中国的 转让定价文件要求，其中包括相关实体之间确定定价的依据以及 计算方法。如果中国税务机关认定本公司各子公司之间的交易 不符合独立定价法规，并因此认为此类交易 被视为旨在避税的结构，则本公司可能面临重大和不利后果。这一决定可能导致受影响子公司的纳税义务增加 ，并可能使本公司受到逾期付款、利息和其他处罚。

公司高度依赖其高管和其他管理人员.

公司高度依赖公司首席执行官罗兰·科尔以及其他高级管理人员和经理。尽管本公司已与Kohl先生及其某些其他主要管理人员/经理签订了雇佣合同，但不能保证这些员工在其雇佣协议期间将继续留在本公司 。失去上述任何人士的服务将对公司的业务和运营产生重大不利影响 。在科尔先生去世的情况下，公司不再维持人寿保险单。科尔先生是该公司与其某些较大客户，特别是总部设在德国的客户之间的主要联系人。因此，科尔先生辞职、退休或以其他方式离开公司可能会对公司与这些客户的关系以及公司留住这些客户的能力产生重大负面影响。

该公司面临着来自众多规模更大、资本更雄厚且国际化的竞争对手的激烈竞争。

该公司目前的所有产品都在与众多制造商竞争。此类竞争既来自第三方制造商，也来自现有客户的内部制造能力。许多较大的国际竞争对手也在深圳运营着与之竞争的工厂，中国， 而其他公司也在其他低成本制造国家建立了制造工厂，这使得这些竞争对手能够在其他地点的成本较低时将生产转移到这些地点。我们的许多竞争对手 获得了可观的市场份额，许多竞争对手的成本结构比我们更低，制造、财务或其他资源比我们更多 。如果我们不能以比我们市场上其他公司更低的成本提供可比的制造服务和高质量的产品，我们的净销售额可能会下降。

在对我们的综合财务报表进行审计的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告方面的内部控制 中存在的重大弱点。如果我们未能重新建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

根据 美国证券法，我们有报告义务。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。

我们和我们的独立注册公共会计师事务所 在编制和外部审计截至2024年3月31日的综合财务报表时，发现了与我们在缅甸业务的财务报告内部控制相关的重大弱点。在确定重大缺陷和其他控制缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施 ，试图纠正这些缺陷。然而，这些措施的实施还没有，未来也可能不会完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足。

我们的管理层得出结论认为，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部 控制没有生效，并发现了以下重大弱点：(I)我们 在我们的缅甸业务中没有对与现金相关的控制保持足够的内部控制，这与保持 合理详细的记录以准确和客观地反映和记录现金交易有关。自缅甸军方夺取政府的控制权以来，由于政府政策和缺乏成熟的金融体系，我们在缅甸的几乎所有业务都是通过现金交易进行的。尽管缅甸的金融交易主要以现金进行，但现金控制不力的影响 因为我们在任何时候都只在缅甸维持少量现金余额；(Ii)我们公司没有足够和熟练的会计人员，具有适当水平的技术会计知识和经验 在应用美国普遍接受的会计原则方面与我们的财务报告要求相称； 和(Iii)我们没有适当和充分的政策和程序来评估关键交易和文件的适当会计和 披露。见“项目15.控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告”。未能纠正这些重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷 可能会导致我们的合并财务报表不准确，还可能削弱我们遵守适用的财务报告要求并及时提交相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。

外币汇率的波动将继续影响公司的运营和盈利能力。

由于公司从事国际贸易 并使用四种不同的货币运营，公司面临外币汇率波动的风险。该公司的业务总部设在中国大陆、香港和缅甸。然而，由于本公司的大多数客户位于这些市场(主要是欧洲和美国)以外，本公司以各种货币(包括美元、港元和人民币)支付和/或接收付款，并以美元、人民币、港元和MMK支付费用。因此，公司 面临与可能的外汇管制、货币汇率波动或贬值相关的风险。例如，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年中，本公司分别实现了19.8万美元和3.2万美元的货币兑换收益。 尽管本公司面临货币兑换率波动的风险，但本公司并不试图对冲其货币兑换风险 ，因此，由于外币汇率的变化，本公司将继续经历某些收益或损失。该公司确实尝试通过合同条款限制其在某些OEM合同中的货币汇率风险，这可能会限制(但不是消除)这些货币风险。不能保证公司未来不会遭受货币汇率损失 这将对公司的财务业绩和状况产生重大影响。

公司在全球范围内面临与其国际业务相关的重大政治、经济、法律和其他风险。

本公司在英属维尔京群岛注册成立，在香港设有行政办事处，并在中国和缅甸设有所有制造厂。 本公司的产品销往中国、欧洲、香港、北美及亚洲其他地区的客户。因此，其业务 受到重大政治和经济风险以及法律不确定性的影响，包括国际和国内海关法规的变化、关税、贸易限制、贸易协议和税收的变化、经济和政治条件以及政府政策的变化、管理或监督海外业务的困难以及战争、内乱、恐怖主义行为和其他 冲突。上述任何因素的发生或后果都可能限制本公司在受影响地区的运营能力，并降低本公司在该地区运营的盈利能力。

收购或战略投资，包括公司拟收购Synova Metall-und Gonstofftech GmbH，可能不会成功，并可能损害公司的经营业绩 .

本公司过去曾在中国、缅甸及德国收购、投资或与其他公司订立战略安排。为扩大业务，本公司 认为，可能需要再次扩大在中国和缅甸以外的国家的业务，这可能包括需要 收购和/或投资于外国企业或实体。此类收购或战略投资可能对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响， 原因如下：

如2023年12月12日提交给美国证券交易委员会的6-k表格中所述，本公司签署了一份不具约束力的收购Synova Metall-und Okstofftech GmbH(“Synova”)多数股权的意向书。本公司仍在对Synova进行尽职调查，并不能保证本公司将能够完成拟议收购。因此，公司可能无法实现与拟议收购相关的预期目标、利益或机会，尽管到目前为止，资源和管理层的注意力发生了重大转移 。因此，如果不完成拟议的收购，我们的业务和声誉以及我们证券的价值可能会受到不利影响。

我们面临着与卫生流行病和自然灾害相关的风险.

我们的业务可能会受到重大影响，并受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国和缅甸的公共安全问题的不利影响。自然灾害 可能导致服务器中断、故障、系统故障、网站或应用程序故障或互联网故障，这可能导致 数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营网站或应用程序以及提供服务和解决方案的能力产生不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响，例如新冠肺炎的新变种或其他疾病的爆发，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国或缅甸的整体经济。我们的总部位于香港，我们的大部分董事和管理层以及我们的许多员工目前都居住在香港。因此，如果任何自然灾害、卫生疫情或其他公共安全问题影响中国，我们的运营可能会发生实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

与监管监督和公司章程相关的风险。

在英属维尔京群岛注册的某些法律后果.

本公司根据英属维尔京群岛法律注册成立，其公司事务受其经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则及英属维尔京群岛英属维尔京群岛商业公司法管辖。与公司程序的有效性、公司管理层、董事和控股股东的受托责任以及公司股东的权利等事项有关的法律原则与公司在美国境内注册成立时适用的法律原则不同。此外，英属维尔京群岛法律下的股东权利并不像大多数美国司法管辖区现有的立法或司法判例下的股东权利那样明确确立。因此，公司的公众股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比他们作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护他们的利益。此外，英属维尔京群岛的法院是否会在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中执行以美国证券法为基础的责任也是值得怀疑的。

公司的权利计划及其修订和重新修订的组织备忘录和章程细则的某些条款可能会阻止控制权的变更。

2018年4月，公司通过了一项股东权利计划(“权利计划”)，规定为我们的每股已发行普通股发行一项权利(“权利”)。这些权利旨在确保所有股东在任何拟议收购的情况下获得公平和平等的待遇 并防止部分要约收购、公开市场积累、未披露的投票安排和其他滥用或强制策略 在不向所有股东支付控制权溢价的情况下获得对公司或董事会的控制权。对于以未经我们董事会批准的条款收购15%或更多普通股的个人或集团而言，配股将导致重大的 稀释。配股计划可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。

公司修订后的《公司章程大纲》和《公司章程》中的一些条款也可能阻碍、推迟或阻止公司或管理层控制权的变更，包括：(1)股东大会只能由公司董事会、董事长、首席执行官或总裁召集，股东不得召集；(2)规定本公司董事仅可因应且须经持有A系列优先股及大部分已发行普通股至少三分之二投票权的持有人投票通过方可罢免 ；及(3)要求持有至少三分之二的已发行股份投票权 以修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的此等条文及若干其他条文。

这些规定可能使 第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被许多股东认为是有益的。因此， 股东获得股票溢价的能力可能受到限制。

可能很难向公司送达法律程序或执行针对公司管理层或公司的判决。

本公司为英属维尔京群岛控股公司，于香港、缅甸及中国设有附属公司。基本上，本公司所有资产均位于中国、香港及缅甸，并无任何资产、雇员或业务位于美国。此外，本公司所有高级职员及董事均居住在美国以外。本公司可能无法在美国境内或中华人民共和国、缅甸或香港以外其他地方向本公司董事或行政人员送达法律程序文件，包括就美国联邦证券法或适用的州证券法所引起的事宜作出法律程序文件的送达。中华人民共和国和缅甸都没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国或缅甸承认和执行美国或许多其他司法管辖区法院关于任何事项(包括证券法)的判决可能是困难或不可能的。在香港或英属维尔京群岛执行外国判决也可能受到适用的破产、无力偿债、清算、安排和暂缓执行、 或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制或影响，并将受到可提起诉讼的法定时限的限制。

与我们普通股相关的风险。

公司股票市场价格的波动性

股权证券市场一直波动，公司普通股价格一直并可能继续受到重大波动的影响，以应对经营业绩、新闻公告、成交量、国内外市场总体趋势、汇率变动和利率波动的季度变化。

作为外国私人发行人的交易所法案下的豁免 .

本公司是根据1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则所指的外国私人发行人。因此，虽然其普通股是根据《交易法》第12(B)条登记的，但它不受《交易法》适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：《交易法》中要求向委员会提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；《交易法》中关于根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权的征集的条款；《交易所法案》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款 以及旨在防止发行人选择性披露重大信息的《FD条例》的条款，以及旨在防止发行人选择性地披露重大信息的条款，以及就任何“短线”交易(即在六个月或更短时间内买卖发行人的股权证券)实现的利润确立内幕责任。此外，《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的某些条款不适用于本公司。由于《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》适用于外国私人发行人的豁免，公司股东不能获得通常适用于在美国组织的上市公司投资者的保护或信息。

虽然本公司过去曾派发股息，但不能保证本公司未来会宣布或派发现金股息。

根据公司的盈利能力和现金状况，公司的政策是每年至少向所有普通股持有者支付一次现金股息。在截至2024年3月31日的财年中，该公司宣布了两次股息支付，每股股息总额为0.15美元(2023年7月12日支付的股息为每股0.10美元，2023年12月23日支付的股息为每股0.05美元)。此外，公司于2024年5月3日向股东支付了每股0.05美元的股息 。股息由董事会酌情宣布和支付，并取决于(其中包括)本公司的经营业绩、本公司的预期未来收益、本公司业务活动的成功与否、本公司的资本要求以及本公司的总体财务状况。如果公司确定可能需要保留资金以实现其他 公司目标，如扩大业务或收购其他业务，公司可能会停止支付股息。因此，不能保证公司 将在未来派发股息。如果公司不派发现金股息，公司股东在普通股上的投资将不会实现回报，除非普通股价值有任何增值。

网络安全漏洞风险可能会对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

安全漏洞和其他中断可能危及公司的信息并使公司承担责任，这将导致公司的业务和声誉受损 。在公司的正常业务过程中，公司在公司的网络中存储敏感数据，包括有关其客户、供应商和业务合作伙伴的业务信息和 。此信息的安全维护和传输对公司的运营至关重要。尽管公司采取了安全措施，但其信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或因员工失误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类 漏洞都可能危及公司的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。 任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、监管处罚、扰乱 公司的运营并损害公司的声誉，这可能对其业务、收入和竞争地位造成不利影响。

《规则》下的不确定性《追究外国公司责任法案》可能导致未来退市。

2020年12月18日，《控股外国公司问责法》(HFCAA)颁布。根据《HFCAA》，如果上市公司会计监督委员会(美国)，简称PCAOB，连续三年不能检查发行人的审计师 ，发行人的证券被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB已确定 总部位于香港的注册会计师事务所受HFCAA的规定约束。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果该法案获得通过，将把不受检查的时间从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定它不能完全检查或调查我们的审计师，那么我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将缩短 。2022年7月21日，美国证券交易委员会通知我们，我们之前的注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.(“Centurion”)是PCAOB认证的事务所，因为Centurion 总部设在香港。2023年5月3日，我们任命方舟专业会计师事务所(“方舟”)为我们新的独立注册会计师事务所，取代百夫长会计师事务所。百夫长和方舟的总部都设在香港，如果百夫长和方舟不能接受PCAOB的检查，我们可能会被摘牌。因此，如果PCAOB无法检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的证券 在国家证券交易所或通过美国证券交易委员会管辖范围内的任何其他方式进行交易，包括通过场外交易。2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证监会和中国的财政部签署了 一份礼宾声明(“礼宾声明”)，根据该声明，PCAOB 将被允许完全访问审计工作底稿和其他信息，以便其可以检查和调查PCAOB注册的会计师事务所 总部设在中国和香港。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够获得 对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票 撤销其先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。PCAOB能否继续令人满意地对总部设在中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。在 后来确定PCAOB因香港当局或中国的立场而无法全面检查或调查我们的审计师的情况下，这种缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止我们的证券交易。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查 剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师Ark目前总部设在香港， 作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们需要接受PCAOB的定期检查。我们的审计师总部设在香港，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。因此，我们和普通股投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处 。PCAOB过去无法对香港的审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性 比受PCAOB检查的中国以外的审计师更难评估。虽然PCAOB已于2022年12月15日确定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所 中国。PCAOB能否继续令人满意地对总部设在中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查 存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果后来确定PCAOB因香港当局或中国的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则我们的审计师及其审计工作将无法 由PCAOB独立和全面检查。

PCAOB在香港以外地方对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB被禁止检查我们审计师的审计及其质量控制程序，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处，并可能 对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

第四项。 关于公司的信息

骇维金属加工控股有限公司是一家制造公司 ，主要为全球大型原始设备制造商生产各种高质量的产品-从简单的零部件和 组件到子装配件和成品。公司的行政办公室设在香港，生产工厂设在深圳和缅甸仰光。中国制造业务 由日新金属塑料(深圳)有限公司负责(“日新中华人民共和国”)，在中国注册的外商独资子公司(这类外商独资公司通常被称为“外商独资企业”(“外商独资企业”))。缅甸业务通过Kayser缅甸制造有限公司(“Kayser缅甸”)进行，该公司是一家在缅甸注册为外国公司的公司，公司拥有该公司84%的股份。骇维金属加工集团有限公司在香港拥有三家全资子公司(日新精密金属制造有限公司、凯瑟有限公司和金光明塑胶制造有限公司)。Kayser Limited和Golden Bright塑料制造有限公司是我们的主要销售组织，日新精密金属制造有限公司是日新中国的母公司，Kayser Limited是Kayser缅甸的84%所有者。

公司的历史与发展。

概述。骇维金属加工控股有限公司是一家控股公司，根据1984年英属维尔京群岛国际商业公司法成立于1990年7月20日，是一家有限责任国际商业公司。自2007年1月1日起，英属维尔京群岛废除了《英属维尔京群岛公司法》，同时，本公司根据《英属维尔京群岛商业公司法》(BVI Business Companies，2004)自动重新注册，该法取代了《英属维尔京群岛公司法》(IBCA)。2018年5月，本公司修订了组织章程大纲和章程细则 ，以符合IBCA。我们的网站是www.Highway holdings.com(我们网站中包含的信息不是本20-F表格年度报告的一部分，此处也不包含此类信息的任何部分)。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护一个网站，该网站 包含报告和其他信息，包括本Form 20-F年度报告。

截至本年报日期，骇维金属加工控股 有限公司透过五家全资或控股附属公司经营本公司的所有业务，包括香港、本公司位于深圳的主要设计及制造工厂中国，以及由其持有84%股权的附属公司在缅甸仰光的制造及组装工厂。

本公司于1990年开始在香港经营业务，当时是一家五金冲压公司。于1991年，本公司将五金冲压业务转移至位于深圳市龙华的一家工厂--中国。 自1991年至2011年开始的重组期间，本公司的五金冲压及其他业务是根据当地政府设立的若干中国公司与深圳市宝安区对外经济发展总公司及其指定人(统称为“BFDC”)订立的协议(该等协议，统称为“BFDC 协议”)进行的。根据BFDC协议，本公司在深圳龙华的业务由当地政府机构的关联公司提供制造设施和劳动力，本公司根据每名工厂工人的协商金额支付管理费、其他费用以及工厂综合体的租金。BFDC协议已终止，自二零一六年起，本公司透过日新中国于深圳经营中国。

制造和组装操作--缅甸制造综合体。本公司最初在深圳设立业务，中国是为了利用中国业务的低成本 ，特别是低劳动力成本。然而，随着在深圳运营制造工厂的整体成本上升 ，在中国运营的成本优势明显削弱。同时，中国的经营管理和监管负担也大幅增加。最近，中国监管机构要求在深圳运营的公司实现自动化，并作为技术中心运营，而不是传统的制造工厂。因此，公司在深圳的工厂目前主要用于设计、工装、工程和管理活动，其所有制造 都是自动化制造。更多的劳动密集型业务已经转移到该公司在缅甸仰光的工厂。

由于在深圳运营的成本和负担 不断增加，为了降低制造成本并保持与中国以外劳动力成本较低的OEM的竞争力，该公司制定了双管齐下的战略：

A.自成立以来，为了提高深圳的生产效率和降低成本，本公司目前在中国主要通过自动化或半自动化设备 进行产品制造。因此，公司在中国的制造业劳动力现已减少到约35人。

B.中国表示， 公司在缅甸仰光开展劳动密集型组装和零部件制造业务，缅甸是一个发展中国家，现在 允许外国投资在该国投资。运营组装厂的成本，特别是由于劳动力成本低， 目前缅甸明显低于深圳，中国。2013年初，本公司开始将部分产品 组装功能分包给Kayser缅甸制造有限公司(“Kayser缅甸”)，这是一家缅甸公司，当时由两名缅甸居民拥有。这项外判组装运作令人满意，且成本大幅降低，本公司的客户对在缅甸组装的产品的质量和及时性感到满意。因此，本公司于2014年6月购买了缅甸公司最初25%的所有权权益。该公司随后于2015年3月额外购买50%的权益 ，并于2017年1月额外购买9%的权益。因此，自2017年1月以来，该公司已拥有开泽缅甸84%的股份。本公司目前不拥有的Kayser缅甸16%的权益由一名缅甸公民持有，此人同时也是Kayser缅甸的创始人和现任Kayser缅甸业务的经理。该公司的目标是将其劳动密集型产品组装和零部件制造业务从深圳中国转移到缅甸。本公司以中国为基地的劳动密集型业务向开泽缅甸的过渡现已完成。

2019年3月29日，凯泽缅甸签订了一份为期50年的租约，租约位于仰光的一处约6900平方米(1.67英亩)的工厂。Kayser缅甸对新租赁设施中现有的两家工厂进行了升级，并在现场建造了第三家工厂和一座新的办公楼。此外，公司 已将公司深圳中国工厂的大部分机械和制造设备转移到新的仰光工厂。 见，组织结构/办事处和制造设施-缅甸仰光/制造设施“ 下面。本公司在缅甸的业务因在欠发达国家经营组装厂而面临诸多风险，目前尚不确定有多少本公司客户会允许他们的产品在缅甸组装。请看，“第 项3.关键信息-D.风险因素-公司缅甸子公司在该欠发达国家的运营面临各种风险“和”项目3.关键信息-D.风险因素-针对在德国颁布并在其他司法管辖区悬而未决的全球人权和环境权利法规，公司的客户可能禁止或限制其产品在缅甸的生产，这将对公司在缅甸的运营产生负面影响.”

重组。由于影响本公司在中国经营的法律发生变化，本公司于二零一一年五月成立了新的全资附属公司日新中国(现为中国注册公司)，并将其以中国为基础的现金、资产、员工及业务转移至日新中国。自二零一六年三月三十一日起，本公司在中国的所有业务现由日新中国进行。作为一家在中国注册的公司，日新中国 被允许雇佣自己的员工，租赁自己的设施，并在中国分销其产品。然而，日新中国也受中国税务条例的约束，并受适用于其他中国注册公司的规则和法规的约束。

作为重组的一部分，公司增加了在香港的某些行政职能。目前，本公司的大部分非制造业活动(即行政职能、市场营销、销售、设计、工程和采购)现正在其香港办事处进行，而其大部分 制造业务则在位于深圳龙华的工厂或位于缅甸仰光的凯泽缅甸工厂进行。

作为重组的结果，公司现在的结构如下：

当前业务概述/计划

该公司是一家为原始设备制造商和合同制造商提供高质量金属、塑料、电气和电子元件、组件和成品的全面集成制造商 (主要在欧洲、亚洲，其次是美国)。自公司成立以来，公司的大部分生产活动都是通过其位于深圳龙华的工厂综合体进行的，中国。自2013年以来，该公司还通过开泽缅甸在缅甸仰光开展了许多产品组装职能(以及部分零部件制造职能)。

公司目前向其OEM客户制造和供应各种高质量的金属、塑料和电子零部件、零部件和产品，公司客户在生产复印机、激光打印机、打印墨盒、电气连接器、电路、真空吸尘器、LED电源、步进电机、洗碗机用泵和其他洗衣机部件时使用这些组件和部件。作为制造业务的一部分，该公司协助客户设计和开发金属和塑料制造过程中使用的工装，并提供广泛的其他制造和工程服务。制造 服务包括金属冲压、丝网印刷、塑料注塑、移印和印刷电路板的电子组装。 由于能够提供这些服务，公司不再需要外包这些所需的功能，公司 能够更好地确保产品质量、控制总体制造成本和提供及时的产品交付， 管理层认为这些都是维持、扩大和增加公司客户基础所必需的。本公司认为，其成功成为受人尊敬的跨国公司供应商的主要原因是：(I)其德国管理文化(本公司的主要客户位于德国或在德国运营)；(Ii)相对较低的运营成本；(Iii)其持续生产本公司目标客户所需的 类型高质量产品的能力；(Iv)其在 中以合理成本制造这些产品的专业知识；(V)其制造能力的广度，以及(Vi)其工程、设计和开发 能力(用于帮助客户设计其产品)。

该公司有能力制造和组装各种需要金属、塑料和电子制造能力的复杂产品，因此能够为客户制造 完整的定制产品。

本公司于30多年前在深圳设立业务，名为中国，是为了利用中国较低的劳动力成本、较低的设施成本、较宽松的监管以及为鼓励在中国开展业务而向外国实体提供的各种其他福利。正如这份年度报告的其他部分所述，这些优惠不再适用于在深圳运营的大多数外国公司。此外，中国政府最近采取的行动，包括加强政府对外资企业的检查，以及对外资实体施加额外的行政要求，在过去几年里进一步大幅增加了在中国经营的成本和负担。 这些变化现在已经有效地消除了作为外资企业的好处，现在至少使 作为外资实体经营的负担与作为内资企业经营一样沉重。因此，本公司一直在减少在中国的制造业务，并已将所有劳动密集型的组装和制造活动转移到本公司在缅甸的新工厂 。

在截至2024年3月31日的财政年度内，该公司向美国的一家游戏机制造商提供分包服务，从而为游戏机提供组装 服务。

行业概述

本公司经营第三方合同制造行业。世界各地的制造商越来越多地将其部分或全部组件和/或产品要求的制造外包给独立制造商。使用代工制造商(OEM)的好处包括：在劳动力和管理费用较低的地区接触制造商 ，缩短上市时间，减少资本投资，改善库存管理， 提高购买力和产品质量。

本公司于1991年在中国开始为原始设备制造商进行金属冲压业务。当时，该公司通过将生产基地设在距离香港不到50公里的深圳龙华、中国和其他制造商，获得了显著的成本和物流优势。 然而，现在深圳以及中国和亚洲其他类似的低成本地区也有许多其他制造商。因此，作为OEM部件制造商，公司 面临更大的竞争。为了应对日益激烈的竞争，该公司重组了业务，并试图从制造低利润率、低成本的单个部件转向为客户制造利润率更高、成本更高的部件、子组件甚至整个部件。

最初，该公司生产高质量的 金属部件，主要面向日本客户。最近，该公司一直在为欧洲 公司制造高质量的零部件。为了利用市场变化，公司在其生产的产品类型和客户位置方面保持了灵活性 。在过去几年中，该公司每年至少60%的收入来自其欧洲客户。

公司的战略

公司未来的增长和盈利能力 取决于其作为第三方合同制造商的竞争能力。该公司的业务战略和重点是扩大其业务，成为面向蓝筹股和国际客户的金属、塑料和电子零部件、组件、组件和竞争产品的综合OEM制造商 。公司的业务战略是进一步发展和利用其多学科制造优势、成本结构、物流优势、作为高质量制造商的声誉以及目前和以前与欧洲蓝筹股客户的关系 ，以进一步扩大其制造业务和产品供应。

以下是该公司认为将使其能够作为第三方制造商竞争的一些要素。

充分利用和利用其制造优势 ：与许多制造业竞争对手，主要是深圳的中国不同，该公司是一家垂直一体化的 制造商，可以设计、制造和组装复杂的零部件和组件。此外，与仅限于金属冲压或电子和塑料制造的一些竞争对手不同，该公司有能力将金属冲压和电子和塑料制造相结合。例如，该公司制造步进电机，它利用了公司的所有能力，从金属和塑料部件的模具和模具制造开始，金属冲压、拉深和塑料注射成型， 使用点焊和铆接技术进行电子线圈缠绕、焊接和组装所有部件。因此，公司的战略是专注于制造更复杂的产品，利用公司的各种制造优势。

升级设备-提高自动化程度。 为了吸引欧洲主要客户，并为了降低劳动力成本和提高质量，公司不断 升级其设施的设计和制造设备，并对制造或组装产品的自动化/机器人机械进行投资。本公司自行设计和制造自动化生产线。该公司的目标是使用自动化/机器人技术 来降低其人力成本，提高其产品的一致性和质量，并增加其在其工作站上生产的产品数量 。自动化机械大大减少了公司深圳工厂的工人人数，中国。

通过将业务转移到缅甸来降低其制造和组装成本 。本公司最初在中国设立制造和组装业务，以利用中国低廉的劳动力成本。这些成本现在已经上升到中国的制造成本与欠发达国家的制造成本不再具有竞争力的水平。因此，为了能够继续提供具有价格竞争力的产品，该公司目前在缅甸仰光经营一家组装厂。该公司已将不能在经济上实现自动化的劳动密集型组装作业 转移到劳动力成本明显低于中国的缅甸。在缅甸运营的主要目的是降低其产品的成本，从而抵消其深圳工厂不断增加的成本，中国。除了较低的劳动力和其他运营成本外，缅甸业务还受益于优惠的海关条款，特别是对公司的欧洲和美国客户。欧盟委员会已将缅甸列为不发达国家，其出口产品目前仍受到称为“优惠关税配额”的关税优惠。因此，公司满足欧盟委员会要求的欧洲客户目前可以从购买缅甸制造的产品中受益。这些好处可能会吸引其他欧洲客户将其组装需求的至少一部分转移到公司在缅甸的工厂。从该公司缅甸工厂采购的美国客户也不需要缴纳通常从中国购买的较高关税 。

通过财务实力维护客户并增加市场份额 ：该公司的许多最大客户都是全球性公司，它们要求其OEM制造商 在金融和经济低迷时期拥有足够的财务实力以生存下去。该公司传统上保持着强劲的资产负债表，使其能够在经济低迷期间继续向客户供应产品。

保持产品质量：管理层 认为与公司客户保持密切关系对于公司业务的成功非常重要。 了解每个客户的需求并高效、快速地满足其需求对于保持竞争优势至关重要。 公司的许多客户都建立了与其产品和商标相关的商誉，其基础是高水平的质量 。通过采用许多领先的德国公司历史上采用的高质量管理标准、生产标准和质量控制标准，该公司能够满足客户的严格要求。管理层相信 公司对高水平服务的承诺、对细节的关注以及制造质量的效果 为客户提供了一种信心和安全感，相信他们的产品要求将得到满足。

该公司按照典型的德国制造标准进行大部分生产操作，特别注重清洁度、来料控制、工艺质量控制、成品质量控制和最终质量审核。公司在中国和缅甸的工厂均已获得并保持ISO9001质量管理体系认证，公司在中国的工厂已获得并保持ISO9001环境管理体系认证。公司的质量体系有助于将缺陷和客户退货降至最低，并在客户中创造更高的信心水平。

作为一家对社会负责的公司运营。 公司致力于成为一家负社会责任的公司，以道德和道德的方式运营，通过保护员工的身体和精神健康，通过提供安全的工作场所，通过遵守法定的就业要求，通过不雇用未成年人， 通过保护周围环境。

制造

该公司的制造业务包括各个阶段：(I)模具设计和生产；(Ii)通过金属冲压和塑料注射成型制造零件；(Iii)机械和/或电子/电子组件；以及(Iv)精加工、包装和运输。

工装设计与生产：金属制造流程通常在客户完成新产品的设计并联系公司供应产品中使用的某些金属和塑料部件时开始。一般来说，公司必须在目前位于深圳中国工厂的工装车间设计和制造制造这些组件所需的工装。然而，在某些情况下，客户 已经拥有制造金属部件所需的工具，只需将工具交付给公司即可。客户有时还会向公司支付费用，以购买和安装生产客户产品所需的设备。公司 使用各种计算机控制的制造设备来高效地生产高质量的工具，旨在生产高质量的产品 。该公司制造的许多金属零件使用渐进的多阶段冲压技术。为了实施和维护这种全自动冲压方法，必须对工具和机器进行精确的微调和对齐，以达到所需的质量标准和最高效率。

金属零件的工具制造过程通常需要14至50个工作日，具体取决于工具的大小和复杂程度。客户通常承担生产工具的成本，并且按照行业惯例，客户拥有工具的所有权。但是，公司在其工厂维护和存储工具以供生产使用，并且公司通常不会为客户制造工具，除非他们允许公司现场存储工具并制造相关部件。

该公司还根据客户的订单和要求制造高度精密的塑料 注塑模具，其方式类似于公司的金属工具制造流程 。

金属冲压；塑料注射成型： 完成模具后，选择和购买特定产品所需的材料。请参阅“原材料、零部件和供应商“通常情况下，客户指定要使用的材料以及供应商。将完成的模具安装到根据其尺寸和冲压力选择的压力机上。

使用单独的班次，零件冲压和塑料成型可以一周七天、每天24小时进行，而不是在维护和更换工具所需的正常停机时间以及中国和缅甸传统的公共假日期间进行。由于客户严格的质量要求，每个工具和机器，以及工具/机器生产的每个产品，都受到严格的过程质量控制。

整理、包装和运输：制造后，将检查零部件是否有缺陷，并使用定制的测试量规进行检查。然后，在公司在缅甸的工厂或经过专门培训的第三方喷漆工厂对某些部件进行喷漆。喷漆后，在最终检查和包装之前，部件在烘干炉中进行高温烘烤。部分零件也是由本公司进行丝网印刷。然后对每个部件、组件和产品进行检查，根据客户的具体要求进行包装，并将其交付最终质量审核部门进行最终质量检查，最终质量检查是以随机抽样为基础进行的。根据与客户的协议，公司可将其生产的零部件、组件和产品直接从其工厂通过深圳、仰光和/或香港的港口运往客户在中国或其他地方的工厂。或者，客户 可以在公司的工厂取走产品，并自行安排发货。

原材料、零部件和供应商

本公司制造其金属冲压件所使用的主要原材料为各种类型的钢板，包括预涂漆钢板、电镀锌钢板、聚氯乙烯复合钢板、不锈钢和冷轧钢板。该公司根据供应商收取的价格和其材料的质量和可用性来选择供应商。本公司的许多钢铁供应商通过香港或中国的公司运营，这些公司将材料直接送到本公司在中国和缅甸的运营地点。

本公司生产的零部件和产品可能包括各种注塑和金属冲压部件，以及集成电路、电子元件和纸包装产品。该公司制造其中许多产品，但也购买其产品中使用的组件。 这些材料受价格波动的影响，公司有时会受到价格上涨或供应短缺的不利影响 。

交通运输

公司签订的大多数销售协议要么是离岸价格协议，要么是出厂协议(公司在其办公场所提供货物)，或者是F.C.A. 协议(公司将获得出口许可的货物交给第一承运人保管)。

本公司位于深圳龙华的工厂中国位于香港和深圳海港附近。该公司的许多客户使用深圳海港，而不是香港港口。

在Kayser缅甸工厂生产的产品通过仰光港或仰光机场运往公司的OEM客户，制造工厂很容易到达这两个港口。开泽缅甸通常安排这些货物的通关。

客户与市场营销

本公司的销售额来自主要位于香港/中国、欧洲、美国/墨西哥和其他亚洲国家/地区的客户。按地理区域划分的面向客户的净销售额是根据公司客户的实际位置确定的。例如，如果产品交付给中国或香港的客户 ，则销售额记录为在香港和中国产生；如果客户指示公司将其产品 运往欧洲，则销售额记录为在欧洲销售。该公司最近的大部分付款都是以美元支付的，尽管该公司仍收到人民币和欧元付款。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的年度，按地理区域划分的净销售额占客户净销售额的百分比 包括以下内容：

该公司目前有两个业务和报告部门 ，包括(I)金属冲压和机械OEM业务，以及(Ii)电子OEM业务(包括塑料业务)。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的年度销售额如下：

该公司的组件和组件的大多数客户通常都是制造商。本公司的产品主要销往欧洲独资公司 ，用于客户在中国和欧洲自己的制造厂生产的成品。

该公司通过客户的关联或关联公司的现有联系人、口碑推荐和推荐人来推销其服务。

主要客户

在截至2024年3月31日的财年中，公司拥有五个客户，每个客户占公司净销售额的10%以上。这五家客户合计占公司2024财年净销售额的93.2%。在过去两年中，公司的五大客户合计占公司净销售额的近 。由于对少数几个大客户的依赖，一个大客户的损失或来自这些客户的订单的任何大幅减少都可能对公司的运营业绩和财务状况产生重大和不利的影响，特别是在公司无法取代这些大客户的情况下。请看，“项目 3.关键信息-D.风险因素-公司在财务上依赖于几个主要客户.”

客户以采购订单的形式向公司 下达制造订单，该订单通常由涵盖一到两个月订单的交货计划支持。客户为其预期购买提供 长期预测，但通常能够随时取消或修改他们的预测订单，而不会 处罚。公司的某些较大客户为公司提供对其下一年的预期需求的非约束性预测，以使公司能够规划预期订单。此后，这些客户的订单会根据客户的需求不时收到，而不一定是根据预测的金额或预计的时间段。因此， 积压对公司的业务没有意义。

为了能够及时满足较大客户的预期订单，本公司可能会根据非约束性预测采购原材料和其他产品。由于 客户的订单预测不具有约束力，如果客户没有下预期的订单，公司可能 无法充分利用公司已购买的原材料和其他产品。在这种情况下，该公司可能无法 利用原材料，并可能遭受经济损失。

向已建立的 客户销售制成品主要是以30-75天的信用条款，而向新的或不太知名的客户的销售是在发货前电汇 付款或其他类似付款条件下完成的。

由于销售集中在公司的几个较大客户中，公司需要承担与这些客户相关的重大信用风险。 部件通常在下订单后14-90天发货，除非公司需要制造新工具，而新工具在开始制造之前需要额外的大约14-50天才能完成。尽管本公司在从其主要客户处获得付款方面并未遇到重大困难，但不能保证本公司良好的收款体验将持续 。如果大客户无法为公司的产品或服务付款，公司可能会受到不利影响。

工业产权

作为为其他制造商生产零部件和成品的制造商，公司主要依靠其制造技术专长、运营流程和效率、对客户产品的了解以及与客户的长期关系。因此，公司的运营和竞争优势不依赖于任何知识产权。

最近，该公司一直在开发自己的专有节能无刷直流电机系列。该公司已经申请并获得了一项实用专利，以保护其在这些电机上的某些权利。该公司一直在开发三台马达，第一台马达目前正在由公司制造、销售和销售给其客户之一。另外两台电机仍处于设计和测试的不同阶段。此外，该公司一直在设计可编程电机、小型功率电机和行星齿轮 箱。

竞争

该公司与众多原始设备制造商竞争，其中既包括较小的本地公司，也包括大型国际公司。尽管本公司与一些全球最大的代工制造商在同一个市场运营(例如，富士康在深圳龙华也有一家大型制造工厂)，但管理层认为，它主要与规模较小的公司竞争，这些公司在中国的合同和零部件制造行业中占据了最大份额。由于本公司的一些客户是从许多国际供应商采购产品的大型国际企业，因此本公司还与其他低成本制造国家的代工公司竞争。 作为一家垂直整合的多学科复杂零部件和产品制造商，本公司还与众多 全球OEM制造商竞争，无论这些制造商位于深圳、中国还是其他地方。该公司的大多数国际竞争对手 拥有比该公司更多的制造、财务和营销资源。该公司认为，质量、价格、服务和提供可靠产品的能力是重要的竞争因素。本公司 相信，通过以具有竞争力的 价格提供高质量的产品以及可靠的交货和服务，它能够在其OEM制造市场细分市场中展开竞争。通过将部分业务转移到缅甸工厂，本公司成功地部分抵消了中国制造成本的增加。然而，该公司仍在深圳 地区维护其自动化制造设施，靠近一些客户。该公司在深圳设有制造工厂，能够为这些客户减少交货时间和运输成本，并能够提供“准时”的供应服务。

季节性

本公司不会经历任何重大的季节性波动，也不认为与季节性有关的任何其他问题具有重大意义。

政府

截至本年报日期，公司的主要工装、工程、设计和自动化制造设施位于深圳中国。因此，公司的运营和资产总体上受到与在中国，特别是在深圳开展业务有关的重大政治、经济、法律和其他不确定性的影响。自2015年3月以来，本公司一直拥有一家缅甸公司的控股权，该公司在缅甸经营一家工厂。因此，该公司还受到与在缅甸开展业务相关的政治、经济、法律和其他不确定性的影响。缅甸在过去几年里开始改革其政治和经济政策，这些改革的影响仍然不确定和不断变化。2021年2月，军方控制了缅甸政府，并宣布进入紧急状态，允许政府通过法令实施政策。尽管军方接管影响了本公司与其工人的关系，并使本公司在缅甸的支付和银行业务安排进一步复杂化 ，但总的来说，缅甸业务目前并未受到政府更迭的实质性影响。

在过去的几年里，中国政府大幅改变和/或加强了一些影响员工的法律的执行(包括关于他们的工资和福利、工会、工作条件和加班限制、合同期限的规定，特别是关于养老金、住房和终身雇佣的要求)，以及建筑物和工人的安全规定。中国政府当局正在越来越多地将工人的加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会的作用正规化。被发现违反这些劳工规则的雇主往往会受到严厉惩罚。

本公司在深圳的人工成本，中国 近年来大幅增加。此外，拥有连续两份定期合同的员工必须获得一份 “无固定期限雇佣合同”，该合同实际上构成了终身永久合同，只有在员工严重违反公司规章制度或严重玩忽职守的情况下，该合同才能终止。此类不可取消的雇佣合同将大大增加与雇佣相关的风险，并可能限制公司进一步裁员的能力 。如果签订此类合同的员工被解雇，公司需要向被解雇员工支付一大笔遣散费 。如果本公司同时解雇大量员工(例如在工厂搬迁和/或关闭时)，这些或有雇佣负债可能成为本公司的重大财务义务。虽然到目前为止，公司已经吸收并逐步减少了这些员工的解雇责任，但如果大量员工突然同时离职，公司将需要向被解雇的员工支付巨额款项，这可能会对公司的财务状况产生实质性的不利影响 。

自2015年重组完成以来，其在中国的所有业务现均通过在中国注册为有限责任公司的全资子公司进行。因此，本公司在中国的业务现须遵守以前不适用于其在中国的业务的所有规章制度。尽管本公司的子公司是一家中国注册公司，但本公司认为，由于其子公司是一家外资实体，它最近受到了多次政府检查，这是其他中国公司 从未经历过的。相应地，中国的WFOEs的经营环境变得越来越繁重。

中国政府继续加大对某些环境保护法律的执行力度，这些法律限制了一些常见做法，并/或增加了公司的运营成本。除加强政府环境法规外，本公司还必须遵守适用于其客户的环境法律，如欧盟和日本的《有害物质限制条例》(简称《RoHS》)和欧盟的《化学品注册、评估、授权和限制条例》(简称《REACH》)。RoHS和REACH规则和法规禁止进口含有一定水平的有毒物质(如铅、镉和汞)和可能对健康和环境构成风险的化学品的产品和部件。 公司认为其运营符合RoHS和REACH标准。

本公司在深圳的业务 由其中国营运附属公司日新中国进行。日新中国已根据中国的相关法律和法规，获得了开展业务所需的实质性许可和批准。日新中国需要获得和维护各种 营业执照。日新中国须持有的主要营业执照是由深圳市市场监管管理局签发的许可证，该许可证允许日新中国在深圳龙华地域管辖范围内开展特定业务。截至本年度报告日期，日新中国已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准，且未有任何许可或批准被拒绝。尽管日新中国目前持有所需的经营许可证和许可证，但日新中国将不得不在2031年重新申请主要经营许可证。

该公司向香港/中国、欧洲和美国/墨西哥的客户销售产品。因此，其运营受到与其在这些地区的活动相关的重大法规的约束，包括国际和国内海关法规的变化、关税、贸易限制、贸易协定和税收的变化。

研究与开发

作为一家生产用于其他产品的零部件的制造商，该公司传统上没有进行大量的研究或开发。然而，该公司确实参与了一些研究和开发活动，涉及开发用于其自己的制造流程的自动化机器，以及最近与开发自己的专有产品有关的研究和开发活动。

该公司最近决定尝试利用其在电机生产方面的专业知识来设计和开发一系列新的、成本更低的电机。本公司相信，其新马达(其中一款现已开发并正出售给本公司的一位现有客户)可满足部分现有客户的需求 并可满足市场的一般需求。该公司的目标是开发自己的专有电机，使其能够将一部分业务从OEM转变为ODM或“原创设计制造商”，设计、开发、制造和销售自己的产品。由于该公司是一家OEM，因此它在历史上没有 单独核算其研发费用。

组织结构/办公室和制造设施

骇维金属加工控股有限公司是一家控股公司，通过其子公司运营。我们不是通过可变的利益实体结构来运营我们的业务。截至2024年7月12日， 骇维金属加工控股有限公司拥有四家全资控股的活跃子公司(不包括一些休眠或停用的子公司)和一家持有多数股权的 活跃子公司(其84%持股的缅甸子公司)。本公司四家主要全资经营子公司及其主要业务详情如下：

该公司还拥有Kayser(缅甸)84%的股权，Kayser是一家根据缅甸法律注册的外国公司，有权在缅甸经营。凯泽缅甸的主要业务包括制造和组装金属和塑料产品，以及组装电子产品的分包服务。一名缅甸公民既拥有开泽缅甸16%的股份，也是该实体的总经理。

英属维尔京群岛/公司行政办公室

公司注册代理商的办公室位于VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇的Craigmuir钱伯斯。只有公司行政事务在这些办事处通过公司的注册代理哈尼斯公司服务有限公司进行。本公司并无在英属维尔京群岛拥有或租赁任何物业。

香港/营运中的行政办公室

本公司租用香港新界上水龙心路39号朗盛广场18楼1801室作为其行政、工程、财务、采购及市场推广办公室。位于1801套房的办公室面积约为2,000平方英尺。香港写字楼的租约将于2026年3月届满。根据2024年3月31日生效的汇率，这些办公室目前的月租金总额为每月5,700美元。

深圳，中国/制造工厂

截至2023年2月，本公司根据各种大体相似的相关租赁，从深圳市龙城工贸实业有限公司租赁了位于深圳龙华中国厂区的厂房约15,800平方米。租赁的空间包括生产空间和用于生产管理、生产工程和生产支持管理的办公室，以及为其一些 员工提供的宿舍。

2023年2月，本公司将其中部分租约的租期延长至2026年2月28日，并将租赁面积减少至约9,500平方米。 由于本公司已将大部分劳动密集型制造和组装业务迁至其位于缅甸仰光的工厂，因此本公司在深圳不再需要与过去相同的空间。根据续订租约，本公司每月须支付约47,000元租金(按2024年3月31日生效的人民币兑美元汇率计算)，直至租约期满为止。为继续在深圳经营，本公司的深圳附属公司日兴中国必须获得深圳市市场监管总局颁发的营业执照，该许可证允许日兴中国在深圳龙华地区进行特定的经营活动 。日新中国已获得所需的许可证，该许可证的有效期至2031年。

缅甸仰光/制造工厂

2019年3月29日，凯泽缅甸 签订了一份为期50年的租约，租用位于缅甸仰光的一个新制造综合体(“新工厂”)，凯泽缅甸目前在该工厂开展所有业务。在搬到新工厂之前，凯泽缅甸在缅甸仰光的另一家租赁工厂进行运营。新工厂位于仰光的Hlaing Tharyar镇，占地约6900平方米(1.67英亩)。新设施由缅甸公司Konig Company Limited(“Konig Company”)拥有。Konig Company 由两名缅甸公民所有，他们与开泽缅甸有亲戚关系。Konig Company的负责人之一目前是Kayser缅甸公司的经理和股东(他拥有Kayser缅甸公司16%的权益)。

新设施的租期为50年。Kayser缅甸可以选择以与最初50年的生效条款和条件相同的条款和条件，将租期延长两个连续10年的期限。根据租约，开泽缅甸有义务每月支付相当于1000万缅甸缅元的租金(根据2024年3月31日生效的货币兑换率，每月约为4,800美元)。Kayser 缅甸已根据租约向Konig Company支付950,000美元作为租金预付款(预付款相当于大约12年的租金 付款)。根据租约，凯瑟缅甸还必须支付所有公用事业(水、电、天然气和卫生设施)、财产税和保险 。凯泽缅甸有权自费对场地进行改建和改善。在租约许可下，开泽缅甸 对新工厂现有的两家工厂进行了升级，并在现场建造了第三家工厂和一座新办公楼。 开泽缅甸有权将新工厂的部分或全部分租。在截至2024年3月31日的财政年度内，凯泽缅甸进一步向业主预付123,000美元(相当于25900马币万)作为租金预付款，这是由于公司预计缅甸的通货膨胀率将继续居高不下，2023年缅甸的年通货膨胀率超过14%。

根据租约，如果缅甸法律发生变化，允许外资公司在缅甸拥有房地产，Kayser缅甸有权 从Konig Company购买工厂。由于Kayser缅甸是本公司的部分拥有附属公司，根据《1882年缅甸财产转让法令》及《1987年缅甸转让不动产限制法》，Kayser缅甸被视为一家外资公司，因此， 目前不允许拥有新设施。如果缅甸法律被修改为允许外资公司拥有缅甸房地产， 凯瑟缅甸将有权选择以相当于新设施当时公平市场价值的价格购买新设施。公允市场价值将由独立评估师确定。然而，新设施的估值将不包括可归因于凯泽缅甸对新设施进行的任何改善、改造和增加而增加的地块价值。未经开泽缅甸同意，柯尼格不得 出售、转让或抵押新设施。

其他操作

除了其历史悠久的制造业务外， 公司继续探索利用其在中国的制造能力的其他可能方法，并开发公司可以作为自己的产品制造和销售的专有产品。作为其开发一系列专有产品的目标的一部分，该公司已经并将继续开发自己的无刷直流电机系列，其中一些现正出售给公司的 客户。此前，该公司开发了专有的二氧化碳喷雪和干冰清洗系统，用于工业和商业清洗 。然而，到目前为止，该公司只制造了几个这样的清洁系统，公司目前在自己的制造业务中使用 个单位。

项目4.A.未解决的工作人员意见

不适用。

第五项。 经营与财务回顾与展望

概述

公司过去两年的净销售额主要来自为其国际客户制造和销售金属、塑料和电子零部件。出于会计目的，本公司将其(I)金属冲压和机械OEM制造业务以及(Ii)电子OEM制造业务视为两个独立的业务部门。

该公司在其成立州英属维尔京群岛不纳税。

由于香港的税制结构，本公司在香港的营运附属公司的行政办公室的位置使本公司可以缴交低税率的所得税。 本公司来自香港业务或来自香港业务的收入须缴纳香港利得税 。截至2018年3月21日，香港立法会通过了《2017年税务(修订)(第7号)条例草案》，引入了两级利得税税率制度。在两级利得税制度下，合资格集团实体的首200万港元(相等于257,000美元) 利润将按8.25%的税率征税，超过200万港元的利润将按16.5%的税率征税。不符合两级利得税制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。本公司 已选择Kayser Limited作为两级利得税率制度下的合资格实体，其余以香港为基地的附属公司 则不符合该制度下的资格，并继续按16.5%的税率征税。在香港，股息或资本利得税是不征税的。

本公司于中国设立及营运的附属公司日新(中国)，在中国适用统一的25%所得税税率。2022年3月，中国国家税务总局发布了关于认定为“小型、微利”企业的公告。日新PRC满足 这些要求。自2022年1月1日至2024年12月31日，日新中国将有资格享受优惠的所得税税率为2.5%的前100万人民币应纳税所得额。应课税利润超过人民币100万将按5%的税率征收。

Kayser缅甸是本公司在缅甸拥有84%股权的子公司，受在缅甸经营的公司适用的税收条款的约束，并按22%的税率缴纳所得税。 根据要求Kayser缅甸使用保税仓库的进出口许可证，Kayser缅甸可以免税进口用于制造其出口产品的许多原材料和零部件。

该公司不需要缴纳美国税。

该公司拥有开泽缅甸84%的股份。因此，开泽缅甸的业务包括在本公司截至2024年和2023年3月31日的财政年度的综合财务报表中(以及下面讨论的经营业绩)。

按地理区域划分的客户净销售额通常由客户的实际位置决定。例如，如果产品交付给中国或香港的客户，则 销售额记录为在香港和中国产生；如果客户指示公司将其产品运往欧洲，则销售额 记录为在欧洲销售。

经营成果

一般信息

在以下讨论的过去三年中，公司的收入主要来自金属、塑料和电子产品、零部件的制造和销售。 截至2024年3月31日的财年，净销售额比截至2023年3月31日的财年下降了38.3%。2024财年净销售额的下降是由于后COVID时代客户需求水平的盛衰周期、持续的俄罗斯/乌克兰战争和全球通货膨胀，这导致我们的一些主要欧洲客户对产品的需求普遍下降。

在截至2024年3月31日的财年中，公司在缅甸仰光和深圳的工厂在新冠肺炎协议放松后恢复了正常运营水平。在放宽旅行限制后，特别是在欧洲，对公司产品(其中大部分是家用产品)的需求下降，这使得消费者能够花更多的时间旅行，而不是利用他们在家里的时间来改善他们的生活空间(从而减少了对家用产品的需求)。

在2024财年，公司受益于与我们的美国客户恢复业务，该客户经营游戏机业务。随着材料供应短缺的解决，该业务现已逐步恢复正常生产。此前，游戏机的制造和交付因各种因素而延迟，包括电子组件短缺和美国港口货物交付积压造成的发货延误 。

下表列出了截至2024年3月31日的最近三个会计年度中，公司某些收入和支出项目的净销售额的百分比。

截至2024年3月31日的年度与截至2023年3月31日的年度比较

由于欧洲需求的普遍下降，截至2024年3月31日的财年(“2024财年”)的净销售额比截至2023年3月31日的财年(“2023财年”)减少了3,921,000美元，降幅为38.3%。欧洲是该公司2024财年和2023财年净销售额最高的地区。对欧洲客户的净销售额从2023财年的80.7%下降到2024财年的66.7%，而对北美客户的净销售额从2023财年的4.3%增加到2024财年的19.0%。香港/中国的净销售额从2023财年的14.7%下降到2024财年的14.3%。

该公司分为两个细分市场，即(I)“金属冲压和机械OEM”细分市场和(Ii)“电动OEM”细分市场。金属冲压和机械OEM部门专注于金属零部件的制造和销售，而电气OEM部门则专注于塑料和电子零部件、零部件和电机的制造和销售，电子产品组装分包服务也在2024财年提供。在2024财年，由于产品组合的变化，金属冲压和机械部门的净销售额从2023财年的65.0%下降到公司净销售额的55.0%。电气OEM部门的净销售额占净销售额的比例从2023财年的35.0%相应增加到2024财年的45.0%。

毛利润占净销售额的百分比从2023财年的30.7%下降到2024财年的27.0%，原因是某些客户的产品利润率较低，在我们的净销售额中所占的比例更高。由于净销售额下降，公司2024财年以美元计算的毛利从2023财年的3,141,000美元下降到1,708,000美元，降幅为1,433,000美元。

与2023财年相比，2024财年的销售、一般和行政费用减少了1,141,000美元，降幅为31.5%，这是由于客户结清未清偿余额后冲销了信贷损失拨备，我们香港办事处租金费用的减少节省了开支，以及我们深圳和香港办事处的一些高级员工退休导致行政薪酬略有下降 。由于净销售额减少以及销售、一般和管理费用减少，销售、一般和管理费用占2024财年净销售额的39.2%，而2023财年占净销售额的35.3%。

物业、厂房及设备的减值亏损335,000美元及经营租赁使用权资产的减值亏损527,000美元已于年内确认，因商业环境的不利变化对本公司的业务运作造成负面影响。

由于2024财年毛利润减少1,433,000美元，公司在2024财年的运营亏损为1,631,000美元，而2023财年的运营亏损为477,000美元。

该公司在2024财年和2023财年的货币兑换收益分别为19.8万美元和3.2万美元。货币收益反映了美元相对于人民币和缅元的强势。本公司将继续受到美元和MMK汇率波动的影响，因为本公司不打算进行任何货币对冲交易。

在 2024财年，该公司的所得税优惠为161,000美元。该公司在2023财年的所得税优惠为20,000美元。

由于上述原因，公司在2024财年的净亏损为959,000美元，而2023财年的净亏损为294,000美元。

截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度比较

2023财年的净销售额比截至2022年3月31日的财年(即2022财年)减少了2,123,000美元，降幅为17.2%，原因是新冠肺炎疫情对公司、其客户及其供应链以及欧洲需求的普遍下降产生了新的影响。此外，在2023财年第三季度，深圳工厂一半的员工因新冠肺炎生病。虽然大多数员工在休息了几天后重返工作岗位，但缺少完整的员工对公司的生产计划产生了不利影响。欧洲是该公司2023财年和2022财年净销售额最高的地区。对欧洲客户的净销售额从2022财年的70.9%增加到2023财年的80.7%，而对北美客户的净销售额从2022财年的11.5%下降到2023财年的4.3%。对香港的净销售额 /中国从2022财年的17.0%下降到2023财年的14.7%。

在2023财年，由于产品组合的变化，金属冲压和机械部门的净销售额从2022财年的58.3%增加到公司净销售额的65.0%。 电气OEM部门的净销售额相应地从2022财年的41.7%下降到2023财年的35.0%。

毛利润占净销售额的百分比从2022财年的30.5%微升至2023财年的30.7%。由于净销售额下降，公司2023财年以美元计的毛利润从2022财年的3,770,000美元减少到3,141,000美元，降幅为629,000美元。

销售、一般和管理费用在2023财年比2022财年增加了415,000美元，或13.0%，这是由于全球服务成本普遍上涨的趋势 以及为美国客户提供的预期信贷损失准备。这些增长部分被公司在香港为其本地员工提供的补贴所抵消。由于净销售额下降而销售、一般和行政费用增加，销售、一般和行政费用占2023财年净销售额的35.3%，而2022财年占净销售额的25.9%。

由于2023财年毛利润减少629,000美元，销售、一般和管理费用增加，公司2023财年的运营亏损为477,000美元，而2022财年的运营收入为567,000美元。

该公司在2023财年和2022财年分别有32,000美元的货币兑换收益和24,000美元的汇兑损失。货币收益/损失反映了美元相对于人民币和缅元的价值变化。本公司将继续受到美元和缅甸缅元汇率波动的影响，因为本公司不打算进行任何货币套期保值交易。

在2023财年，该公司的所得税优惠为20,000美元。该公司在2022财年的所得税支出为101,000美元。

由于上述原因，公司在2023财年的净亏损为294,000美元，而2022财年的净收益为443,000美元。

流动性与资本资源

下表汇总了我们在所示期间的 现金流：

截至2024年3月31日，公司的营运资金为5,809,000美元，而截至2023年3月31日的营运资金为6,599,000美元，截至2022年3月31日的营运资金为7,140,000美元。截至2024年3月31日，该公司的营运资金比率为2.51：1。

本公司于2024年3月31日持有的现金及现金等价物由2023年3月31日的6,952,000美元减至6,601,000美元，本公司于2022年3月31日的现金及现金等价物为6,010,000美元。本公司于2024年3月31日持有的现金及现金等价物轻微减少，主要是由于用于购买物业、厂房及设备及支付股息的现金 高于经营活动所产生的现金。

本公司定期采购用于制造客户产品的原材料，以期收到现有客户对此类产品的采购订单。如果预期的 客户订单没有实现，或者订单比预期的少，除非公司能够重新利用这些原材料， 公司将因此类购买而蒙受损失。如果客户不能或不愿意购买公司打算 代表该客户生产的产品，过多的不可用库存将成为公司的负担，这将对公司的流动资金造成不利影响。

从历史上看，公司从经营活动中获得了充足的 资金，为其运营提供资金，除了资本租赁外，几乎不需要外部融资 租赁用于为从海外供应商购买材料和零部件的担保采购提供资金和信用证融资 。在2024财年，公司的经营活动产生了415,000美元的现金，部分原因是应收账款减少1,133,000美元，预付费用和其他流动资产减少46,000美元，以及长期资产和使用权资产的减值损失862,000美元。这些项目被513 000美元的预期信贷损失准备金、272 000美元的库存增加和527 000美元的经营租赁负债减少部分抵销。在2023财年，公司从其经营活动中产生了809,000美元的净现金，在2022财年，公司在其经营活动中使用了164,000美元的净现金。

该公司在2024财年在其投资活动中使用了102,000美元，主要包括购买房地产、厂房和设备的付款。在2023财年，公司的投资活动产生了991,000美元的现金，在2022财年，公司在投资活动中使用了1,195,000美元的现金。

用于融资活动的现金净额主要是指公司在2022财年、2023财年和2024财年每年支付的现金股息。2022财年、2023财年和2024财年分别支付了569,000美元、1,019,000美元和616,000美元的股息。股息由董事会根据适用的法律自行宣布，并取决于许多因素，包括公司的财务状况、经营结果、资本要求、未来支出计划 、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。因此，不能保证公司将在本财政年度或未来任何时候支付现金股息，或者如果支付了股息，也不能保证支付的金额与前几年支付的金额一致。

截至本年度报告日期，公司 没有未偿还的银行贷款。然而，公司也没有任何银行信贷安排可以在公司需要额外资本为意外支出提供资金时借入资金。因此，如果发生意外支出，公司将依赖其当前的财务资源。不能保证其目前的储备将是足够的。

本公司相信其现有的营运资金及营运所产生的资金足以支持其至少未来12个月的营运。

汇率

本公司透过其香港销售及采购办事处与供应商及客户进行业务往来，主要以美元进行，其次以港元及欧元进行。由于该公司在缅甸开展的组装/制造业务，该公司现在还支付与其缅甸员工有关的劳动力成本和与其在缅甸的制造设施相关的成本。虽然本公司面临与这些货币的相对价值变化相关的各种风险，但由于本公司分别以MMK和人民币支付其在缅甸和深圳工厂的所有费用，因此在截至2024年3月31日的财年中，MMK和人民币相对于美元的价值变化显著 。在2023年3月31日至2024年3月31日期间，虽然MMK对美元的官方汇率保持相对稳定，但平行汇率低于官方汇率，人民币对美元的汇率下降了约4.7%，这是公司2024财年货币兑换收益19.8万美元的主要原因。

该公司以人民币支付其在深圳的制造设施和工厂工人，中国。2024年3月31日，与上一财年结束时相比，人民币对美元的汇率有所下降。人民币相对于美元的价值下降会降低公司的运营成本(以美元表示)。同样，该公司以MMK支付其在缅甸仰光的制造设施和工厂工人的费用。截至2024年3月31日，与一年前相比，MMK相对于美元的价值下降了 主要是由于该国军事接管后的经济不确定性。与美元相比，MMK的价值下降会降低本公司在缅甸的运营成本(以美元表示)。MMK相对于美元的疲软减少了公司在缅甸的运营费用(以美元计算)，从而增加了公司在2024财年的整体货币兑换收益。未来的汇率波动可能会对公司的运营业绩产生重大影响。

汇率波动会影响公司的运营成本，也会影响公司销售产品的价格。在该公司2024财年的净销售额中，有很大一部分销往欧洲。为了缓解因美元兑欧元汇率变化而带来的汇率风险，本公司要求其欧洲客户以美元支付，在2024财年，本公司几乎所有的欧洲客户都这样做了。此外，公司还与某些较大的欧洲客户签订了协议，允许公司的价格每三个月调整一次，以考虑到汇率波动。

在2024财年，该公司实现了19.8万美元的汇率收益，而2023财年的汇率收益为3.2万美元。该公司在2022财年的货币兑换损失为24,000美元。

本公司不会利用任何形式的金融对冲或期权工具来限制其对汇率或材料价格波动的风险敞口，目前也无意在未来从事此类活动。因此，美元与其他货币之间汇率的大幅波动可能会对公司未来的业绩产生重大影响。作为公司向缅甸扩张的结果，公司还将面临越来越多与缅甸官方货币缅甸缅元(MMK)相关的货币风险。2023年12月，缅甸中央银行发布通知，要求像开泽缅甸这样的出口商将其外汇收入的35%兑换成MMK。

趋势信息

正如本年报的其他部分所述，某些趋势、不确定性、需求、承诺或事件具有重大不利影响，并可合理预期在未来对公司的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响。具体地说，这些 趋势包括：(I)由于被压抑的需求以及由此导致的库存过剩，公司某些客户下的采购订单出现了繁荣/萧条周期，原因是后新冠肺炎时代对其产品的需求出现波动，(Ii)由于德国新法律禁止进口缅甸制造的产品，公司某些德国客户对公司缅甸仰光工厂生产的产品的订单 减少。以及(Iii)最近中国和美国之间的外交紧张和贸易争端，这些问题导致某些欧洲客户逐渐减少对中国制造的产品的依赖，并可能导致中国政府施加影响我们业务的 额外限制或要求。除本年报其他部分所披露外，本公司并不知悉截至2024年3月31日止年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

最近发布的尚未采用的会计准则

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号， “企业合并(主题805)：对与客户的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理” (“ASU 2021-08”)。本ASU要求实体应用主题606来确认和衡量业务组合中的合同资产和合同负债 。该等修订提高了业务合并后的可比性，为与业务合并中获得的客户的收入合同以及与非业务合并中获得的客户的收入合同提供了一致的确认和 计量指导。该标准将于2023年12月15日后对本公司生效，并预期适用于生效日期后发生的业务合并。采用ASU 2021-08预计不会对公司的综合财务报表列报或披露产生任何影响。

2023年3月，FASB发布了ASU第2023-01号租赁(主题842)：共同控制安排，旨在改进将主题842应用于共同控制实体之间安排的指导。本ASU要求所有实体(即包括上市公司)在共同控制组的使用年限内摊销与共同控制权租赁相关的租赁改进 。该标准将在2023年12月15日之后的财政年度 生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未发布的中期财务报表和 年度财务报表，允许及早采用。如果某一实体在过渡期内通过修正案，则必须自包括该过渡期的财政年度开始之日起采用修正案。采用ASU 2023-01预计不会对公司的综合财务报表列报或披露产生任何影响。

2023年3月，FASB发布了ASU编号2023-02， 投资-股权法和合资企业(主题323)：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理，旨在改进税收抵免结构中投资的会计和披露。此ASU允许 报告实体选择使用比例摊销法对符合条件的税收股权投资进行核算，而不考虑产生相关所得税抵免的计划。对于公共企业实体，修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度 生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修订在2024年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。任何过渡期内的所有实体都允许提前采用。采用ASU 2023-02预计不会对公司的综合财务报表列报或披露产生任何影响。

2023年10月，财务会计准则委员会发布了更新的第2023-06号会计准则，以明确或改进各种主题的披露和列报要求，这将使用户能够 更容易地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与先前未受这些要求约束的实体进行比较， 并使财务会计准则编撰中的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。本公司并不预期采纳本指引会对综合财务报表产生重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07， 分部报告(主题280)，对可报告分部披露的改进，改进了有关公共实体可报告分部的披露，并满足了投资者关于可报告分部费用的更多、更详细信息的要求。 该标准应追溯适用于财务报表中列出的所有先前期间。该标准在2023年12月15日之后的财政年度内有效。允许及早领养。公共实体应将本次更新中的修订追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。公司目前正在评估修订对其综合财务报表的影响 。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(主题740)-所得税披露的改进。ASU要求实体在 有效税率调节中披露特定类别，并为符合数量阈值的调节项目提供附加信息。 此外，ASU还要求披露州与联邦所得税支出和已支付税款的某些信息。本ASU中的修正案 要求在2024年12月15日之后的财年采用。允许及早领养。实体可以前瞻性地应用修订，也可以选择追溯应用。本公司目前正在评估修订对其综合财务报表的影响。

关键会计政策和估算

本公司根据美国公认的会计原则编制综合财务报表。在编制这些财务报表时，公司需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。在持续的基础上，公司评估其估计和判断，包括与坏账和可疑债务有关的估计和判断。本公司根据过往经验及本公司认为合理的其他各种因素作出估计及判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

以下关键会计政策影响了本公司编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。有关我们重要会计政策的进一步 讨论，请参阅我们合并财务报表第18项中的附注2“重要会计政策摘要”。

收入确认

当我们的客户获得对承诺商品的 控制权或接受提供的服务的金额反映了我们期望通过交换这些商品而获得的对价时，我们确认收入。为了确定我们确定属于主题606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同(S)，(2)确定合同中的履约义务，(3) 确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在实体履行履约义务时确认收入 。

与客户签订合同的收入来自销售金属冲压、机械OEM和电气OEM产品，来自提供电子产品组装服务的分包收入，以及提供机械维修服务。

产品收入确认-时间点。 本公司根据销售合同或采购订单向客户销售商品。本公司已确定，每个销售合同和采购订单都有一项履约义务。当客户获得货物控制权时，即视为履行了履约义务并确认了收入。收入在那个时间点确认。该公司有两个主要的货物交付渠道 ：

(1)将货物送到客户预定的地点；当货物已交付且我方已收取相关装运单据时，公司已履行合同的履行义务；以及

(2)客户在我库提货； 当货物已提货且客户已签署验收文件时，公司已履行合同的履约义务。

分包收入确认-时间点 。本公司的履约义务是向一个客户提供电子产品组装的分包服务。当公司履行履约义务时，将确认其因提供电子产品组装服务而获得的分包收入为收入。本公司于截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度的分包收入分别为零、零及818,000元。

服务收入确认-随着时间的推移。 公司还为客户提供机械维修服务，收入随时间推移而确认。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度内，公司确认了与客户签订的履行义务合同产生的某些收入，主要包括机械维护 服务收入。在截至2024年3月31日的一年中，公司未确认与客户签订的合同中的任何收入 长期履行的履约义务。

按产品线划分的收入确认细目如下(美元‘000)：

某个时间点/加班的收入确认细目如下(美元‘000)：

退货权利。本公司不为其客户提供退货权利(产品质量问题除外)或生产保护。要求客户在接受发货前进行产品 质量检查。我们没有根据合并资产负债表上的产品回报确认任何退款责任。

增值税和附加费。本公司 列报扣除增值税和产生的附加费后的收入净额。附加费是与销售相关的税收，代表城市维护和建设税和教育附加税。公司分别向对外送货服务商产生费用或支付费用，并记录此类费用和运费、手续费等费用。在截至2022年、2023年和2024年3月31日的年度内，我们支付的增值税和附加费总额分别为13.3万美元、10.6万美元和8.5万美元。

委托人与代理会计. 本公司以毛为单位记录所有产品收入。为了确定我们是销售产品的代理人还是委托人，我们考虑了以下指标：我们主要负责履行提供指定商品或服务的承诺，在指定商品转让给客户之前或控制权转让给客户之后面临库存风险，并有权确定指定商品的价格。

收入的分解.本公司 按主要产品类别对其与客户签订的不同类型合同的收入进行分类，因为它认为它最好地描述了 其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。产品收入分类见本公司合并财务报表附注22。

合同余额。截至2023年3月31日和2024年3月31日，公司未确认任何合同资产。确认收入和收到付款之间的时间并不重要 。

本公司的合同负债包括从客户处收到的保证金。截至2023年3月31日和2024年3月31日，合同负债余额分别为零和10,000美元， ，包括从客户收到的存款。截至2024年3月31日的所有合同负债预计将在截至2025年3月31日的年度内确认为收入。

可疑应收账款准备

自2020年4月1日起，本公司采用了美国会计准则编号 2016-13，“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASC 主题326”)，通过建立基于预期损失而不是已发生损失的减值模型，对之前发布的金融工具减值指导进行了修正。

公司在预付费用和其他流动资产中记录的应收账款、其他流动资产和贷款 属于ASC主题326的范围。应收账款主要是指客户的应收账款，通常不计息，最初按发票金额入账。应收账款 在用尽所有收款手段并认为收回的可能性微乎其微之后，将从备抵中减记。与其客户相关的任何表外信用风险敞口的评估方式与资产负债表内信用风险敞口的评估方式相同。

为估计预期信贷损失，本公司已确定其客户及相关应收账款、其他流动资产及应收贷款的相关风险特征 ，包括本公司提供的服务或产品的规模、类型或这些特征的组合。具有相似风险特征的应收款 已分组到池中。对于每个池，公司会考虑过去的收集经验、当前的 经济状况、未来的经济状况(外部数据和宏观经济因素)以及公司客户收集趋势的变化。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括客户人口统计数据、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响公司应收账款的特定行业因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。这将在每年年底根据公司的具体事实和情况进行评估。自采用以来，假设的变化没有重大影响。截至2024年3月31日，在应收账款中记录的预期信贷损失准备金为43,000美元，而2023财年为554,000美元。信贷损失拨备的减少主要是由于本公司在2022财年首次与其开展业务的客户清偿了欠本公司的款项。

本公司按照资产负债表ASC 210的规定对资产负债表进行了抵销。在满足下列所有条件且公司与交易对手双方同意的情况下，公司将应收账款余额和应付账款余额相互抵销，并在资产负债表上以净额列示资产和负债：双方均欠其他可确定的金额，公司有权将所欠金额与对方所欠金额进行抵销，公司拟进行抵销，抵销权可依法执行。

减记的存货

存货按成本和 可变现价值中较低者列报，成本按先进先出法确定。在制品和成品由原材料、直接人工和与制造过程相关的管理费用组成。根据管理层对未来需求和市场状况的假设，记录潜在过时或移动缓慢的库存的减记 。

减值或处置长期资产和使用权资产(商誉除外)

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法再收回时，本公司便会审核其长期资产及ROU资产的减值情况 。当该等事件发生时，本公司将长期资产及ROU资产的账面价值与预期因使用该等资产及最终处置而产生的估计 未贴现未来现金流量总和作比较，以计量减值。当估计的未贴现未来现金流量少于被评估资产的账面价值时，即存在减值。减值损失按资产的账面价值超出其公允价值的金额计算。

于截至2022年、2023年及2024年3月31日止各年度末，本公司对长期资产及投资回报资产进行减值评估，因已确定若干指示性事件及因素，包括(1)商业环境的重大不利变化，包括缅甸政治动乱可能带来的负面影响 ；(2)前几年的营运及/或现金流亏损；及(3)中国与美国之间的贸易争端及即将颁布或颁布的全球新人权及环保法规对业务运作造成的负面影响。

于截至2022年及2023年3月31日止年度，作为比较的结果，管理层已确认长期资产的估计未贴现未来现金流量和ROU 资产高于其账面价值。于截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度内，本公司并无确认任何长期资产减值及ROU资产减值。

截至2024年3月31日止年度，作为比较的结果，管理层确认了长期资产和ROU资产的估计未贴现未来现金流量总和 低于其账面价值。因此，长期资产的减值亏损335,000美元和净收益资产的减值亏损527,000美元被确认，即资产的账面价值超出其公允价值的金额。

租契

本公司根据ASC 842租赁(“ASC 842”)对租赁进行会计处理，要求承租人在资产负债表上确认租赁并披露有关租赁安排的关键信息 。该公司选择不将ASC 842的确认要求应用于短期租赁。公司 还选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，因此，当租赁合同中只有一个供应商时，它将把租赁组成部分和非租赁组成部分 作为单一租赁组成部分进行核算。

本公司根据其是否有权从使用本公司不拥有的已识别资产中获得实质上所有的经济利益，以及是否有权指示使用已识别资产以换取对价，来确定合同是否包含租赁。资产使用权(“ROU”)代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债 代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。ROU资产确认为 租赁负债额，根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认 。

租赁付款可以是固定的或可变的，但公司的租赁负债计算只包括固定付款 或实质固定付款。

可变租赁付款在产生该等付款的债务期间的经营费用中确认。

每当事件或情况变化表明资产的公允价值可能不再可收回时，公司就会审查其长期资产和ROU 资产的损失。 截至2024年3月31日，公司确认ROU资产的减损损失为527，000美元（2023年：无）。

经营租赁计入2023年3月31日和2024年3月31日综合资产负债表中的经营租赁 使用权资产、经营租赁负债-流动和经营租赁负债-非流动。

第六项。 董事、高级管理人员和员工

董事及行政人员

截至2024年7月12日，公司董事和执行人员名单如下。

董事任期至任期届满为止，并于股东周年大会上获连任。本公司经修订及重订的章程大纲及章程细则规定，董事会分为三级董事，每届任期交错一次。在每届 年度股东大会上，将选出一类董事，任期至当选后的第三次年度股东大会时届满，直至其继任者正式选出并符合资格为止。下一届年度股东大会目前计划于2024年10月14日举行。在该次会议上，一类董事(由Heiko Sonnekalb组成)的任期将届满，该类董事的提名人将被提名任职，任期三年，至2027年年会结束。

作为根据英属维尔京群岛法律组织的外国私人发行人，该公司可以遵循其本国公司惯例，而不是纳斯达克的市场规则5605(B)(1) ，该规则要求我们大多数董事的独立性。在截至2024年3月31日的一年内并持续至今，董事董事会的组成 一直由根据该规则被视为“独立”的大多数董事组成。

罗兰·W·科尔。科尔先生是公司的创始人，自1990年公司成立以来一直担任首席执行官。自1995年3月1日起担任公司董事一职。他全面负责公司及其子公司的日常运营。在成立本公司之前，科尔先生是董事有限公司的总经理，该公司是位于中国的相机制造商。科尔先生拥有机械工程学位，在中国拥有三十多年的工厂管理和制造运营经验。Kohl先生 是德国国民，居住在香港。

林戈·曾。曾先生于2017年11月被任命为首席运营官。曾先生于2009年3月加入本公司担任生产工程师，并于2010年晋升为首席技术官。自担任首席技术官以来，曾先生一直负责公司的工程部、工具车间、计算机数控工具系统以及自动化和信息技术。曾先生 拥有机械工程理学学士学位，工商管理、信息系统和专业会计各拥有硕士学位。

阿兰·陈。2010年9月，Mr.Chan被任命为公司首席财务官兼秘书。从2009年6月至加入本公司，Mr.Chan在中国与桂冠教育集团的合资企业中担任首席财务官。他之前曾担任意大利沙发制造商德科罗的副总裁兼首席财务官，德科罗在深圳有两家工厂，并曾担任圣米格尔顺德啤酒有限公司的财务总监，圣米格尔顺德啤酒有限公司是一家为中国和海外市场制造和销售啤酒产品的外资企业。他还曾在儿童纸制品制造商华阳印刷控股有限公司担任财务总监。Mr.Chan的职业生涯始于澳大利亚会计师事务所Nelson Wheeler的会计师职业生涯，随后在普华永道(前身为Coopers和Lybrand)工作。Mr.Chan在澳大利亚科廷大学获得会计学硕士学位，在英国兰开斯特大学获得文学学士学位。

提科·阿哈罗诺夫。自1990年公司成立以来，阿哈罗诺夫先生一直是董事 的一员，并于1998年至2004年担任公司前相机业务的总经理。 在公司保加利亚工厂于2004年关闭之前，阿哈罗诺夫先生一直担任公司保加利亚业务的总经理。 1969年至1989年，他是以色列一家领先商业和零售银行的银行经理，并为希望在以色列投资房地产的高净值个人经营着自己的房地产和投资公司。阿哈罗诺夫还代表保加利亚的房地产投资者。

艾琳·Wong、严平燕。Wong女士于2005年7月当选为董事会成员。Wong女士担任中金香港有限公司总会计师十余年。 1994年至2001年，骇维金属加工控股公司会计经理。Wong女士毕业于迪肯大学，获工商管理硕士学位。她现为英国特许会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。

海子·索内卡尔布。Sonnekalb先生于2020年4月1日被任命为董事会成员。Sonnekalb先生目前担任德国控股公司Dr.Arnold Schaefer GmbH、德国百叶窗制造商Lakal GmbH和德国铸造、加热和管道技术公司Bartz Werke GmbH的首席执行官。此外，他还是总部位于德国的Herwick AG和Stadtwerke Voelkingen(Br)Vertrieb GmbH的监事会成员。Sonnekalb先生也是IHK萨尔兰工业研究和对外贸易委员会和DIHK柏林工业研究和对外贸易委员会的委员。他还担任德国萨尔布鲁肯劳工法庭的法官。Sonnekalb先生于1997年在德国富尔达大学获得工商管理学位。

德克·赫尔曼博士于2020年4月1日被任命为董事会成员。赫尔曼博士曾在2003年1月至2010年8月期间担任公司董事会成员。赫尔曼博士目前担任德国保险公司Saarland Feuerversicherung AG的首席执行官。 他于2012年加入Saarland保险集团的母公司Versicherungskammer Bayern。在此之前，他在安联Versicherungen AG担任过各种职位，包括担任管理委员会成员。Hermann博士目前还在两家德国银行--Landesbank Saar和Sparkassenverband的董事会以及Consal保险集团的董事会任职。赫尔曼博士毕业于德国康斯坦茨大学，获得工商管理学士学位。他还拥有瑞士圣加伦大学工商管理硕士学位。他在德国莱比锡大学获得工商管理博士学位。

赫尔曼博士是罗兰·科尔的妹夫， 公司董事长总裁兼首席执行官。除赫尔曼先生与科尔先生的关系外，上述任何高管、董事或员工之间均无其他家族关系。据本公司所知，任何该等董事及其高管与任何主要股东、客户、供应商或其他各方之间并无安排或谅解，而任何董事或高管据此获推选为董事或高管。

董事及高级人员的薪酬

在截至2024年3月31日止年度内，本公司及其附属公司就以所有身份向本公司及其附属公司提供的服务而向本公司董事会董事及高级管理人员作为一个整体支付的补偿(包括非现金利益，但不包括股权补偿)总额约为708,000美元，其中不包括本公司以本公司股东身份向董事及高管支付的股息。

Kohl先生是根据雇佣协议聘用的，除因Kohl先生丧失工作能力外，公司只能通过向Kohl先生支付相当于其年基本工资三倍的遣散费来终止该协议。然而，自2019年4月起，根据雇佣协议，Kohl先生的基本工资将在本公司出现季度净亏损的任何财政季度后从最初的基本工资中减半，减薪将一直有效，直到本公司在随后的任何季度实现净收益。因此，如果公司出现季度亏损，科尔先生下一季度的年度基本工资将减少一半。如果/当公司的会计季度盈利时，将不会退还被没收的 工资。

在未经董事会批准的情况下，如果公司控制权发生变更，科尔先生和公司的其他三名高级管理人员有权获得相当于其年薪三倍的现金付款。

2023年5月13日，根据公司2020年股票期权和限制性股票计划，科尔先生获得300,000股限制性股票。授予Kohl先生的限制性股票奖励须于本公司于股份授出日期起计五年内完成若干战略交易时分批归属，而任何于授出日期五周年或终止Kohl先生在本公司的雇用 时仍未归属的股份将被没收并重新转让予本公司。限制性股份分三(3)批归属，其中10万股归属于两批，所有未归属股份归属于一批。每批股份于本公司完成与本公司或其附属公司于授出日期起计 五(5)年内完成若干战略交易有关的某一里程碑时授予。董事会独立成员对本公司是否已达到任何股份发行里程碑拥有最终决定权。

在上个财政年度，本公司每年向每位非执行董事支付董事12,000美元的费用，并偿还他们在担任董事期间因 服务而产生的合理费用。此外，任何委员会的主席每年都会获得2,000美元的额外费用，委员会成员所服务的每个委员会每年都会获得2,000美元的额外费用。

董事会惯例

本公司董事由本公司年度股东大会选举产生，任期至其继任者上任，或直至其去世、辞职或被免职。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则将本公司董事会划分为三类交错任期的董事 。于每届股东周年大会上，将选出一类董事，任期于他们当选后的第三届股东周年大会上届满 ，直至他们的继任者已妥为选出及符合资格为止 (即董事将选出，任期三年)。

公司一般在向委员会提交20-F表格年度报告后90天内召开年度股东大会。高级管理人员可以根据公司董事会的意愿担任职务。于本年报日期，本公司并无与任何董事 订立于终止聘用时向董事提供任何利益的协议。然而，如果控制权变更未经董事会批准，科尔先生和本公司其他三名高级管理人员有权获得相当于其年薪三倍的现金支付。

审计委员会。在2024财年，董事会审计委员会的成员是艾琳·Wong、海科·索内卡尔布和蒂科·阿哈罗诺夫。审计委员会负责审核、处理并向董事会报告各种审计和会计事项，包括本公司核数师的遴选、年度审计的范围、支付给核数师的费用、独立核数师的表现、核数师提供的任何额外服务，以及本公司的会计实务。这些人士中的每一位都是非员工董事 并且按照纳斯达克股票市场的上市标准定义是独立的，并且每个人都拥有丰富的金融 事务知识(其中一位成员拥有工商管理高级学位)。Wong女士已被董事会指定为经修订的1934年证券交易法S-k条例第401(H)(2)项所界定的“审计委员会财务专家”。 审计委员会在2024财年期间召开了三次会议。审计委员会根据规范其职责和行为的正式章程运作。

补偿委员会。在过去的 财年，董事会薪酬委员会由蒂科·阿哈罗诺夫、艾琳·Wong、平彦和海科·索内卡尔布组成。 薪酬委员会负责管理公司2020年的股票期权和限制性股票计划，并制定公司高管的薪酬和 激励性薪酬。

董事会没有单独的 提名委员会。董事会选举的被提名人由独立董事挑选和提名(目前有五名董事，其中三名是独立董事)。董事会尚未为 董事候选人设定任何具体的最低资格，或候选人必须具备的任何特定素质或技能才有资格被提名为董事 。作为对现有董事会组成的补充，董事提名的资格可能会因所寻求的特定专业领域而异 。在进行提名时，独立董事会成员通常会考虑个人的商业经验、行业经验、财务背景、对影响我们公司的问题的知识广度 、有关公司事务的会议和咨询时间以及个人拥有的其他特殊技能和经验。

期权和限制性股票计划

2010年股票期权和限制性股票计划。 本公司于二零一零年六月二十六日通过二零一零年购股权及限制性股票计划(“二零一零年购股权计划”)，涵盖600,000股普通股。期权计划规定向本公司雇员、高级管理人员、董事和顾问授予购买普通股的期权，并授予限制性股票股份。2010年期权计划于2020年6月26日到期。 在2010年期权计划到期之日，2010年股票期权计划下可供授予的所有600,000股股票均已授予 ，2010年期权计划下没有可供授予的额外股票。

2020年股票期权和限制性股票计划。 由于2010年期权计划即将到期，本公司于2020年6月20日通过了2020年股票期权和限制性股票计划 (以下简称“2020期权计划”)。根据2020年期权计划，本公司有权授予期权，并发行受限 股，共计500,000股。此外，董事会已批准将根据2020年购股权计划授权授出的购股权及限制性股份数目增加500,000股，有关增加须待本公司股东于下一届股东周年大会上批准 。到目前为止，还没有根据2020年选项计划授予任何选项。然而，该公司已向德国的三家咨询公司发行了15,000股限制性股票，并向科尔先生发行了300,000股限制性股票。2024年1月4日，由于顾问未能达到归属里程碑，向三名顾问发行的15,000股限制性股票自动被顾问 没收给公司。2020年购股权计划于本公司于2020年10月8日举行的年度股东大会上经股东批准后生效。

员工

截至2024年7月12日，公司共有142名全职员工。本公司所有员工均受雇于本公司各子公司。 上述员工中有55人从事本公司的行政管理(包括市场营销、采购、个人、 簿记、进出口、材料控制、航运、安保)、工程、设计开发、工具夹具生产，其余87人从事制造、质量保证、仓储和其他辅助职能。

Kayser缅甸是一家总部位于缅甸的公司，本公司目前持有该公司84%的股份，截至2024年7月12日，该公司总共雇用了约72名员工。

公司雇佣的工人数量在很大程度上因工人数量和一年中的时间而波动，公司偶尔会出现暂时的劳动力短缺。 由于交通困难，深圳对这类工人的需求很高，以及主要是农村劳动力需要返回家乡时，季节性劳动力需求，如收获，公司的劳动力供应不时受到不利影响。此外，大多数工人在包括春节在内的中国传统节日 期间无法上班。由于这些因素，公司每年的员工流失率都很高。

从2008年1月1日起，中国工人被允许加入官方工会。然而，据本公司所知，本公司没有任何员工加入工会或成为集体谈判协议的一方。中国的用人单位必须与为该用人单位工作10年以上或连续两次签订固定期限合同的员工签订《无固定期限劳动合同》 。“无固定期限的雇佣合同”实际上是终生的、永久的合同，只有在特定情况下才能终止，如重大违反雇主的规章制度或严重玩忽职守。根据新法律，只有在特定情况下，公司的员工人数才能减少20%或更多。所有这些新的劳工条款都显著增加了公司的人工成本，并限制了公司的某些运营程序。

本公司相信其与香港的行政人员及中国的管理人员和技术人员的关系良好。

缅甸通过了全面的劳动法，现在允许员工成立工会。然而，目前受雇于缅甸工厂的员工中没有一人属于工会。与中国类似，公司缅甸工厂的许多工人都是季节性工人，经常更换工作。因此，Kayser 缅甸通常只与这些员工保持短期关系。

股份所有权

本公司高级管理人员及董事的持股情况列于本年报第7项。

第7项。 大股东和关联方交易

大股东.该公司不直接 或间接由任何其他公司或任何外国政府拥有或控制。下表列出了截至2024年7月12日， 有关以下人士对公司普通股的实际所有权的某些信息：（i）公司执行人员或董事，（ii）公司已知实际拥有超过5%的已发行普通股的某些信息：截至该日期，及（iii）公司整体的高级职员和董事。

据本公司所知，本公司的股东均不在英属维尔京群岛。截至2024年7月12日，该公司拥有54名纪录保持者，其中23人为美国居民。据公司所知，外国记录持有者拥有902,214股普通股，尽管公司的一些高级管理人员、董事和其他外国股东也以街头名义拥有股份。据公司所知，1,646,797股普通股由非美国人拥有。根据公司高级管理人员、记录持有人和其他以街头名义持有股份的外国持有人拥有的股份记录，公司 估计，公司至少37.4%的流通股由非美国股东拥有。罗兰·科尔于2023年5月13日获得30万股限制性股票，这使他实益持有的股票数量从674,067股增加到 974,067股。除科尔先生增持股份外，据本公司所知，在过去三年中，任何大股东持有的股权百分比没有重大变化。且本公司并无任何已知的安排，而该等安排的运作可能会在日后导致本公司控制权的变更。普通股的所有 持有者拥有相同的投票权。

关联方交易.

在截至2024年3月31日的财政年度内，本公司并无从事任何关联方交易。然而，正如本年报其他部分所述，于2019年3月29日，本公司持有84%股权的缅甸子公司Kayser 与缅甸公司Konig Company Limited(“Konig Company”)签订了为期50年的租约。本公司及其任何附属公司均无于Konig Company拥有股权，Konig Company亦无持有本公司的股份。此外，柯尼格公司的任何负责人均不是本公司的高级职员或董事，本公司的任何高级职员或董事也不与柯尼格公司有关联。因此，本公司不相信柯尼格公司 为关联方。然而，Konig公司由两名缅甸公民所有，其中一人目前是Kayser缅甸公司的经理和股东(他拥有Kayser缅甸公司16%的股份)。科尼格公司的这两名负责人还合计拥有公司15,000股限制性股票。本公司与开泽缅甸之间有关租赁及其他安排的所有讨论均由本公司的高级职员代表本公司及开泽缅甸进行，而Konig Company的两名负责人则代表Konig Company参与该等互动。

第八项。 财经资讯。

F. 合并报表和其他财务信息

本公司已将合并财务报表 作为本年度报告的一部分。

B. 重大变化

自经审核的综合财务报表纳入本年度报告之日起，本公司并未经历任何重大变化。

C. 股利政策.

公司根据公司的盈利能力和现金状况，由董事会酌情决定向普通股持有人支付现金股息 。公司宣布在截至2024年3月31日的财政年度内支付了两次股息(公司董事会宣布于2023年7月12日支付每股0.10美元的股息，并于2023年12月23日支付每股0.05美元的股息)。

股息由董事会酌情宣布和支付，除其他事项外，股息取决于本公司的经营业绩、本公司的预期未来收益、本公司业务活动的成功程度、本公司的资本要求以及本公司的总体财务状况。此外，由于派发股息由董事会酌情决定，因此不能保证本公司未来会派发任何股息，即使本公司在本年度盈利或有能力派发股息。

D. 法律诉讼。

公司可能偶尔会受到正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响。然而，公司目前不受任何悬而未决的法律程序的约束，这些法律程序涉及对公司财务状况有重大影响的金额。

第九项。 报价和挂牌

F. 优惠和上市详情

本公司普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为HIHO，未在美国以外的任何交易市场挂牌交易。2024年7月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报道售价为每股2.13美元。截至2024年7月12日，本公司共有54名普通股持有人。然而，本公司相信普通股的“街头名牌”股东数目明显较多。

B. 配送计划

对于这一项目，无需披露任何信息。

C. 市场

我们的普通股在过去六年中已在纳斯达克 资本市场上市，代码为“HIHO”。

D. 出售股东

对于这一项目，无需披露任何信息。

E. 稀释

对于这一项目，无需披露任何信息。

F. 此问题的费用

对于这一项目，无需披露任何信息。

第10项。 附加信息

股本

公司法定资本为200,000,000股，其中普通股20,000,000股，每股面值0.01美元，A系列优先股20,000股，每股面值0.01美元。截至2024年3月31日和2024年7月12日，已发行普通股分别为4,401,825股和4,401,825股； A系列优先股没有流通股。截至2024年3月31日和2024年7月12日，分别有购买19.5万股和19.5万股普通股的期权已发行。

于2018年5月11日，本公司向英属维尔京群岛企业事务注册处处长提交经修订及重新修订的本公司组织章程大纲及细则，阐明(其中包括)A系列优先股的权利及优惠。A系列优先股的权利和优先股的说明载于下文“修订及重订的组织备忘录及章程细则”。

在过去三年中，没有任何其他事件改变了公司已发行资本的金额、类别数量或投票权。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

以下是公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些关键条款的摘要。本摘要并不是我们的组织章程大纲和章程细则的所有条款以及管辖英属维尔京群岛公司管理和监管的英属维尔京群岛法律的所有相关条款的摘要。

骇维金属加工控股有限公司注册于英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇哈尼斯 企业服务有限公司，公司编号 32576。本公司的目标或宗旨是从事经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则(“本章程大纲及细则”)第4条所载不受英属维尔京群岛法律禁止的任何行为或活动。本公司的章程大纲和章程细则是管理本公司的文件。这些文件在目的和效力上与在美国各州成立的公司的证书或公司章程和章程具有可比性。 公司不认为其章程或英属维尔京岛法中有任何限制对公司当前或拟开展的业务有实质性限制。

普通股：本公司已授权发行每股面值为0.01美元的20,000,000股普通股。我们普通股的持有者有权就所有 由股东投票表决的事项，包括董事选举，就每股整股股份投一票。我们普通股的持有人在董事选举中没有累计投票权 。我们所有的普通股在清算和分红权利方面是平等的。如果我们的董事会根据英属维尔京群岛法律宣布盈余，我们普通股的持有者 有权获得股息。在我们清算的情况下，所有可供分配给我们普通股持有人的资产 可根据他们各自持有的股份在他们之间分配。我们普通股的持有者没有优先购买权购买任何额外的、未发行的普通股。

A系列优先股：每股A系列 优先股将有权在宣布时获得最低优先季度股息，金额为(A) 每股10.00美元，(B)相当于每股普通股宣布股息的1000倍。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股持有人将有权获得最低 优先支付(A)每股10.00美元(外加任何应计但未支付的股息)和(B)相当于每股普通股支付1,000倍的金额。每股A系列优先股(根据某些调整)将拥有1,000票投票权，与普通股一起投票。最后，在任何合并、合并或其他交易中转换或交换已发行普通股的情况下，每股A系列优先股将有权获得每股普通股金额的1,000倍。 这些权利受到惯例反稀释条款的保护。

权利协议：2018年4月28日，公司董事会宣布派发股息，每股已发行普通股派息一股优先股购买权(“权利”)。这些权利还将附在未来发行的普通股上。每项权利最初使登记持有人有权 以每千分之一A系列优先股10.00美元(“收购价”)的价格向本公司购买A系列千分之一优先股，每股面值0.01美元，并可予调整。权利的描述及条款载于日期为2018年5月8日的权利协议(该协议可不时修订)(“权利协议”)，该协议由本公司与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为权利代理(“权利代理”)订立。

直至(I)一人或一群关联人或关联人已成为收购人(定义见下文)或(Ii)在任何人或一组关联人或关联人成为收购人的 时间之前的10个营业日(或本公司董事会可能决定的较后日期)开始或公开宣布意向后发生的较早者，如果投标或交换要约的完成将导致任何个人或一组关联 或关联人成为收购人(以该日期中较早的日期为“分派日期”)，则对于代表截至记录 日已发行的普通股(或账簿普通股)的股票，权利 将通过该等证书(或该等账簿股份)连同权利摘要(“权利摘要”)的副本来证明。 除在某些情况下，一名或多名关联或联营人士在取得15%或以上已发行普通股的实益所有权后，即成为“收购人”。于首次宣布采纳供股协议所反映的供股计划时，实益拥有该等已发行股份15%或以上 的人士或团体，在该等人士或团体成为额外普通股的实益拥有人之前， 不会被视为收购人( 并非因本公司作出的股份股息、股份分拆或其他公司行动，而所有普通股持有人 均获平等对待)。

配股协议规定，在分派 日(或更早的权利赎回或到期日期)之前，权利将与普通股一起转让，且仅与普通股一起转让。在分派日期(或较早的权利赎回或到期日期)之前，在转让或新发行普通股的记录日期 之后发行的新普通股股票将包含一个附注，其中包含通过引用的配股协议。在分派日期(或较早的权利赎回或到期日期)之前，交出任何截至记录日期已发行的普通股股票(或账面分录)以供转让，即使没有该等记号或权利概要的副本，也将构成与权利摘要所代表的普通股相关的权利转让。于分派日期后，将于可行范围内尽快邮寄证明权利的独立证书(“权利证书”)予普通股登记持有人 于分派日期营业时间结束时，而该等独立权利证书将单独证明权利。

这些权利在经销日期 之前不能行使。权利将于2028年5月8日(“最终到期日”)到期，除非最终到期日延长或 权利由本公司提前赎回或交换，如下所述。

在行使权利时，应支付的收购价以及可发行的A系列优先股或其他证券或财产的数量可能会不时调整，以防止以下情况的稀释：(I)A系列优先股发生股票股息，或对A系列优先股进行细分、组合或重新分类，(Ii)授予A系列优先股持有人某些权利或认股权证，以按价格认购或购买A系列优先股，或以转换价格转换为A系列优先股的证券，低于A系列优先股当时的市价，或(Iii)向A系列优先股持有人分发负债或资产(不包括定期现金股息或A系列优先股应付股息)或认购 权利或认股权证(上文所述除外)的证据。

由于A系列优先股的股息、清算和投票权的性质，在行使每项权利时，可购买的A系列优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。

倘若任何人士或联营团体 或相联人士成为收购人士，则除由收购人士实益拥有的权利(该权利随即失效)外，每名权利持有人将有权在行使权利时收取该数目的普通股，其市值为权利行使价格的两倍。

如果在个人或集团 成为收购人后，公司在合并或其他业务合并交易中被收购，或者其合并资产或盈利能力的50%或更多被出售，将作出适当拨备，使权利(收购人士实益拥有的权利除外，该权利将会失效)的每名持有人其后有权在行使权利时，获得本公司与其进行上述交易的人士(或其母公司)的普通股股份数目 ，而该等股份于该等交易进行时的市值为权利行使价格的两倍。

在任何个人或集团成为收购人后的任何时间，在发生前款所述事件之一或该收购人收购50%或以上已发行普通股之前，公司董事会可按一股普通股 股的交换比例，全部或部分交换普通股或A系列优先股(或具有同等权利、优先和特权的公司优先股系列)。或价值等值的零碎A系列优先股(或其他优先股)。

除某些例外情况外，在累计调整要求采购价格至少调整1%之前，不需要调整采购价格 。将不会发行零碎的A系列优先股或普通股(A系列优先股的零碎部分除外，A系列优先股为A系列优先股千分之一股的整数倍，经本公司选择，可由存托凭证证明)， 将根据A系列优先股或普通股的当前市场价格进行现金调整。

在收购人士 成为该等收购人士之前的任何时间，本公司董事会可按每项权利0.01美元的价格(“赎回价格”)赎回全部但非部分权利(“赎回价格”)，由本公司选择以现金、普通股或本公司董事会决定的其他代价形式支付。权利的赎回可于本公司董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。权利一旦赎回，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格 价格。

只要权利可赎回，本公司即可以任何方式修订权利协议，但赎回价格除外。权利不再可赎回后，除赎回价格外，本公司可以不会对权利持有人的利益造成不利 影响的任何方式修订权利协议。

在行使或交换一项权利之前，其持有人 将不享有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

权利协议，包括以下形式的权利证书：附件A和优先股购买权摘要为附件B，列明A系列优先股条款的经修订及经重订的组织章程大纲及细则分别作为附件1.1及2.1附于本文件，并以供参考的方式并入本文件。权利协议及A系列优先股的上述权利及重大条款的描述并不完整，并参考该等 展品而有所保留。

其他：本章程大纲及章程细则亦载有下列影响本公司管理层及股东权利的其他条文。

本公司董事会分为三类，分别为I类、II类和III类。每一类应尽可能由组成整个董事会的董事人数的三分之一组成。在每届股东周年大会上，任期届满的 类董事的继任者将于当选后的第三次股东周年大会 当选，直至其继任者已妥为选出并符合资格为止(即董事将选出，任期为 三年)。

董事由股东在正式召开和组成的股东大会上以多数票选出。因此，获得最高赞成票的候选人当选，最高可达待选董事的人数。

本公司股东必须或获准采取的任何行动必须在正式召开的股东大会上进行，不得由股东以书面 同意进行。

董事可在董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开本公司股东大会，并应持有本公司25%或以上已发行有表决权股份的股东的书面要求召开该等会议。股东可在年度股东大会上提名董事参加选举。要提名董事，股东必须提供备忘录和章程细则所要求的信息(如被提名人的姓名和董事会成员资格) ，并必须根据备忘录和章程细则及时通知我们的秘书。股东周年大会按章程大纲及章程细则规定的方式，为选举本公司董事而举行。任何其他适当的事务可在年会上处理。如果选举董事的年度会议没有在指定的日期举行，董事应在方便的情况下尽快安排会议在此后举行。如果本公司在指定的股东周年大会日期后30天内未能召开股东周年大会 ，或在本公司上次股东周年大会 之后13个月内仍未指定日期，则英属维尔京群岛有管辖权的法院可应任何成员或董事的 申请，循简易程序下令召开会议。

股东大会只能由公司董事会、董事长或者公司首席执行官召集。 股东不得召集股东大会。股东大会应在董事会、董事会主席或本公司首席执行官(视情况而定)认为必要或适宜的时间、方式和地点在英属维尔京群岛境内或境外举行。

董事只有在下列情况下方可被罢免：(I)董事会，或(Ii)在为罢免董事而召开的股东大会上，持有至少66.66%有权投票的股份的股东通过决议。

授予任何类别股票持有人的权利只能改变，无论公司是否在A系列优先股的情况下进行清算，三分之二已发行的A系列优先股的持有人投赞成票，作为一个单一系列一起投票，或在获得该类别已发行股份过半数持有人同意的情况下，或在正式召开及组成该类别股份的会议上，以出席会议并获表决的该类别股份的过半数票数的赞成票通过决议案。

公司董事会可在未经股东批准的情况下修改本章程大纲和章程细则。这包括增加或减少我们的法定股本的修正案。 公司可以在未经股东批准的情况下修改其备忘录和章程细则，这可能会产生延迟、威慑或阻止公司控制权变更的效果，包括以高于当时市场价格的溢价收购我们的普通股的要约。

英属维尔京群岛法律没有具体提到累积投票，备忘录和章程也没有授权累积投票的规定。

本公司可购买、赎回或以其他方式收购 并持有自己的股份，但不得进行购买、赎回或其他收购，除非紧接购买、赎回或其他收购后，本公司的资产价值将超过其负债，且本公司将有能力在债务到期时偿还 。

董事有权就向本公司提供的服务投赞成票。

本章程大纲及细则 并无规定强制董事退任。董事不一定要拥有公司的股份才能担任董事。

根据英属维尔京群岛法律及备忘录和细则， 本公司可以赔偿任何人，包括法律费用在内的所有费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及在法律、行政或调查程序中合理产生的任何人，如果该人是或曾经是董事的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查程序， 该人是或曾经是本公司的董事会员，或者应本公司的要求，现在或曾经是董事的会员， 或以任何其他身份为另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事。

为了有权获得赔偿，这些人 必须诚实和真诚地行事，并本着他认为对公司最有利的原则行事，并且他们必须没有合理的 理由相信他们的行为是非法的。此外，如果此人在任何诉讼中成功抗辩，则必须得到公司的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，本公司 已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此 不可执行。

材料合同

除物业、项目4“本公司资料”中的“厂房及设备”一节所述并作为证物提交至本公司的证券及交易委员会文件中所述的租约外，本公司或本集团任何成员在紧接本年度报告提交前两年内签订的所有其他重要合同均在正常业务过程中签订。

外汇管制

对于本公司普通股股息的支付或本公司在香港(本公司行政办公室所在的香港)或骇维金属加工控股有限公司注册成立的英属维尔京群岛的业务行为，没有外汇管制限制。香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港到中国或缅甸的资金)没有任何限制或 限制。该公司开展业务的其他司法管辖区可能有各种外汇管制。

根据中国现行的外汇法规， 利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。因此，尽管日新中国尚未这样做，但它可以在没有外汇局事先批准的情况下向美国支付外币股息。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得相应政府部门的批准或登记。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。

中国和缅甸有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。我们可以通过投资(通过增加中国或缅甸子公司的注册资本)和公司间贷款将资金转移到我们的中国和缅甸子公司。到目前为止，我们还没有从我们的中国或缅甸子公司向我们转移任何收益。相反，我们的中国和缅甸子公司 将其利润用于偿还我们公司间的债务或进一步发展各自的业务。我们的香港子公司 从其国际销售业务中获得了相当大一部分可用现金。

税务

美国和英属维尔京群岛之间不存在关于预扣税款的互惠税收条约。根据英属维尔京群岛现行法律，只要接受者不是英属维尔京群岛居民，公司向个人支付的股息、利息或特许权使用费 以及通过出售或处置股票而变现的收益无需纳税。本公司没有义务为支付股息预扣任何税款，股东 无论其居留或国籍如何，都将获得总股息。

根据香港现行税法，本公司向个别人士支付的股息、利息或特许权使用费，以及出售或出售股份所得的收益，均不须缴税。

骇维金属加工控股是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，它拥有日新精密金属制造有限公司(“日新精密”)的所有股权。 日新精密是一家香港公司，拥有日新中国的100%股权，日新中国是公司在中国的子公司 。根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法及其实施细则》的规定，中国企业适用25%的标准所得税税率，而来自中国的外国企业所得，如中国子公司向其海外母公司支付的股息，通常将按10%的税率征收中国预扣税，除非海外母公司注册司法管辖区与中国签订了降低该税率的适用条约。然而，如果香港居民企业拥有分配股息的中国公司超过25%的股权，预提股息税率将降至5%。因此，如果日新精密不被视为中国“居民企业”，日新向日新精密支付的任何股息都可能被征收5%的预扣税。然而，如果日新精密不被视为此类股息的“实益所有人”，此类股息将被征收10%的预扣税。根据企业所得税法，在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为居民企业，通常将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关认定骇维金属加工控股或日新精密应被归类为中国居民企业，则该实体的全球收入将按25%的税率缴纳中国所得税。

根据美国联邦所得税法，支付给美国个人公民或居住在美国的外国人的现金股息(根据美国联邦所得税的具体定义)一般将作为股息收入征税，条件是此类分配不超过公司当前或累计的收益和利润，这是为美国联邦所得税目的计算的。在美国或由与美国有关的金融中介机构就本公司普通股作出的现金股利 将受美国信息报告规则的约束。此外，此类付款可能需要缴纳美国联邦支持 预扣税。只要股东提供正确的美国联邦纳税人识别码，并在伪证惩罚下证明他/她不受备用扣缴的惩罚，美国股东将不会受到备用扣缴的约束。 根据备用扣缴规则扣缴的金额可以从美国股东的美国联邦所得税 税中扣除，该股东可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请来退还根据备用扣缴规则扣缴的任何超额金额。

股息和支付代理人

在过去几年中，公司定期 向股东支付股息。股息由董事会酌情宣布和支付，并取决于(除其他事项外)公司的经营业绩、公司的预期未来收益、公司业务活动的成功程度、公司的资本要求以及公司的总体财务状况。该公司是英国维京群岛的一家公司。英属维尔京群岛法律规定，公司只能从利润或股票溢价中支付股息， 公司只有在股息支付日期之后，公司的资产价值将超过其负债，并且公司仍有能力偿还在正常业务过程中到期的债务时，才可以支付股息。 公司没有设定年度或其他股息的支付日期。未来股息的宣布和支付将由董事会根据许多因素酌情决定，这些因素包括但不限于公司的财务状况、可用现金资源、收益、业务资本要求以及董事会认为相关的其他因素。 因此，不能保证未来的股息与过去宣布和支付的金额相等或相似 ，也不能保证董事会不会决定在未来暂停或停止支付现金股息。到目前为止，该公司已使用其转让代理ComputerShare作为其股息支付代理，地址为C/O：股东服务，地址为Royall Street 150Royall Street，Suite101，Canon，USA 02021， 。

专家发言

对于这一项目，无需披露任何信息。

须展示文件

本公司股东可于本公司在香港的办事处查阅本公司年报中提及的有关本公司的文件。

本公司须遵守1934年证券交易法的信息要求，并根据1934年的证券交易法，本公司提交20-F表格的年度报告 ，并以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提交其他报告和信息。最近提交的文件和报告也可通过EDGAR电子文件系统免费获取，网址为www.sec.gov。作为一家外国私人发行人，本公司不受1934年《证券交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。

子公司信息

对于这一项目，无需披露任何信息。

给证券持有人的年度报告

不适用。

第11项。 关于市场风险的定量和定性披露。

该公司以美元、港币和欧元销售其大部分产品。由于欧元、美元和港元之间的汇率波动，公司经历了货币汇兑损益。虽然美元兑港元汇率有轻微波动，但该等波动并未对本公司造成实质影响。

本公司透过其中国营运附属公司及其持有多数股权的缅甸附属公司进行所有制造及组装业务。中国附属公司的财务表现及状况以人民币衡量，而缅甸附属公司的所有业务则以缅元为单位。本公司在中国制造的所有成本，包括其劳工成本，均以人民币计值及支付。因此，人民币或缅元兑美元的任何升值都将对本公司的运营成本和以美元衡量的财务业绩产生不利影响。

本公司并无从事货币对冲交易以抵销与货币汇率变动有关的风险。因此，重大外汇波动和其他外汇风险可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。本公司目前并不拥有任何对市场风险敏感的工具。本公司不对其货币兑换风险进行对冲，因此，由于外币汇率的变化，该公司将继续经历某些收益或损失。然而，公司 试图通过以下方式限制其货币汇率风险：(I)要求其客户的更多付款以美元支付，以及(Ii)在其某些OEM合同中包括一项合同条款，如果货币汇率发生重大变化，该条款将调整公司 收到的付款。

本公司的利率风险敞口 主要涉及其未偿债务的利率与其超额现金产生的利息收入相比。本公司 以短期计息存款(受利率波动影响)的形式持有多余现金。截至2024年3月31日，该公司没有 笔受利率变化影响的长期借款。由于本公司于2024年3月31日有6,601,000美元的现金及现金等价物，且无计息负债，本公司相信其利率风险可接受。

中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩造成实质性影响。2021年中国的通货膨胀率为0.9%，2022年为2.0%，2023年为0.2%。中国的通货膨胀略微增加了本公司在中国的制造设施的运营成本。通胀持续上升可能对本公司在中国的成本和利润率产生不利影响。缅甸2021年、2022年和2023年的通货膨胀率分别为3.64%、16.23%和14.18%。虽然缅甸的通货膨胀率增加了公司在缅甸的劳动力成本，但到目前为止，这些增长已经被缅元的持续疲软所抵消。

第12项。 除股权证券外的其他证券说明

不适用。

第 第二部分 

第13项。 违约、股息拖欠和拖欠。

不适用。

第14项。 证券持有人权利的实质性修改和收益的使用。

本公司是英属维尔京群岛的一家公司。 在英属维尔京群岛，一家公司的章程文件可与美国国内公司的章程或公司注册证书和章程相媲美，称为《公司章程》和《公司章程》。于2018年5月11日，本公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了经修订及重新修订的组织章程大纲及细则。 向英属维尔京群岛公司事务注册处提交的经修订及重新修订的组织章程大纲及细则副本随附于本文件，作为附件1.5。经修订及重新修订的组织章程大纲及细则对本公司经修订的组织章程大纲及章程细则所作的主要更改包括：

A.修订和重订的《公司章程大纲》修订并重述了公司《公司章程大纲》和《公司章程》的某些条款。有关经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的说明，请参阅“第 项10.补充信息--修订和重新修订的组织备忘录和章程，“上图。经修订及重订的备忘录 并无更改于修订日期生效的普通股条款。

B.经修订和重新修订的《组织备忘录和章程》批准了一种新的证券类别，名为“A系列优先股”。 未发行A系列优先股，也未发行任何已发行的A系列优先股。关于A系列优先股的授权 ，公司董事会于2018年4月28日宣布派发股息，每股已发行普通股派息一股优先股购买权(“权利”) 。如果个人或集团宣布收购本公司已发行普通股的15%或以上，或宣布开始要约收购15%或以上的普通股，则普通股的登记持有人有权以每股面值0.01美元的价格向本公司购买千分之一的A系列优先股，每股面值0.01美元。在这种情况下，配股允许收购人以外的股东购买A系列优先股。有关A系列优先股和权利的说明，请参阅“项目10.补充资料--经修订和重新修订的组织备忘录和章程，“上图。

A系列优先股的详细说明 包含在我们于2018年5月11日提交给美国证券交易委员会的Form 6-k报告中，这些信息通过引用并入本年报。

于2019年12月2日，本公司修订其经修订及重订的组织章程细则第 8.1条，规定董事须由股东在正式召开及组成的股东大会上以多数票选出。修订前，本公司采用经修改的多数表决制。 由于修订后，在未来的选举中，获得最高赞成票的候选人将当选，最高可达拟当选董事的人数 。

第15项。 控制和程序。

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告所述期间结束时交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所指的披露控制程序和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序没有有效，因为 以下在“管理层财务报告内部控制年度报告”中描述的重大弱点。 我们打算采取额外的补救措施，以解决我们的披露控制和程序中的重大弱点，如下文“管理层重大弱点补救计划”中所述。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。在首席执行官和首席财务官的参与下，管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会的《内部控制-综合框架(2013)》框架，并辅以同样由特雷德韦委员会发布的《财务报告内部控制-面向小型上市公司的指导》中提供的相关指导，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 基于评估，我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们的财务报告内部控制无效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

根据我们管理层对财务报告内部控制的评估，截至2024年3月31日，我们在财务报告内部控制方面发现了以下三个重大缺陷：(I)我们缅甸业务的现金相关控制没有保持足够的内部控制，这些控制涉及合理详细地维护记录，以准确而准确地反映和记录现金交易。 由于缅甸的银行系统不完善，以及最近军方接管政府，缅甸工厂的所有业务交易基本上都是以现金进行的。工厂工人的工资是现金；(Ii)我们公司没有足够的 和熟练的会计人员，在应用符合公司财务报告要求的美国普遍接受的会计原则方面具有适当水平的技术会计知识和经验； (Iii)公司没有适当和充分的政策和程序来评估关键交易和文件的适当会计和披露 。

上述重大弱点可能导致公司合并财务报表出现重大错报，而这些错报可能无法预防或发现。因此， 我们的管理层根据上述标准得出结论，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证。

在截至2024年3月31日的年度内实施的补救措施

截至2024年3月31日，公司对财务报告的内部控制未生效。因此，在截至2024年3月31日的年度内，公司采取了以下补救行动，以解决其在上一财年发现的问题：(I)公司现在通过直接存入工人的银行账户支付其缅甸员工的工资；(Ii)已实施内部控制，以便在缅甸必须以现金支付的其他费用须经高级人员批准，并立即记录在公司的财务记录中； (Iii)高级人员将所有不立即需要的缅甸手头现金安全地储存在现场；(Iv)已实施内部 控制，以便在缅甸的所有开支及在缅甸的主要交易均由香港资深会计人员审核，包括审核相关交易文件；及(V)所有非例行交易均由首席财务官审核及批准 ，而所有薪酬均由首席财务总监及首席执行官审核及批准。

管理层对重大薄弱环节的补救计划

本公司已尝试并将继续尝试对其内部控制系统进行必要的更改和改进，以解决其财务报告内部控制方面的重大弱点。然而，军方接管缅甸政府加剧了缅甸存在的银行缺陷，银行问题继续造成重大弱点，本公司正试图纠正这一缺陷。公司解决这些重大弱点的计划 包括：

(A)公司打算进一步加强对现金交易的监测，并增加支票和直接借记的使用，尽管由于缅甸的银行系统陈旧和简陋，这些步骤在缅甸很难实施。

(b)该公司打算通过额外培训以及了解美国公认会计原则的香港员工更频繁的面对面审查和更全面的 监控，继续升级 其缅甸财务部门员工

(C)公司打算招聘更多员工 和/或在美国公认会计准则财务报告方面以及在必要时符合美国证券交易委员会报告要求方面经验丰富的外部顾问。

(D)本公司已设计并计划在其所有设施中对其会计和财务报告职能实施 更稳健的财务报告和管理控制。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告涵盖期间，公司启动了对上述重大 弱点的补救措施。

第16项。 [已保留]

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已确定，审计委员会的艾琳·Wong女士符合S-K法规(根据1934年证券交易法通过)第401(H)项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。Wong女士是“独立的”董事， 根据纳斯达克证券市场的上市标准定义。十多年来，Wong女士一直担任中核集团香港有限公司的总会计师。Wong女士拥有迪肯大学工商管理硕士学位。1994年至2001年担任骇维金属加工控股公司会计 经理。她现为英国特许注册会计师公会会员及香港会计师公会会员。此外，审计委员会的每一位其他成员都拥有丰富的财务和商业经验，曾担任各种公共和私营企业的总裁、首席运营官和董事。

审计委员会的所有成员均为独立非执行董事。

项目16B。道德守则

公司通过了《首席执行官和首席财务官道德守则》，该守则适用于公司首席执行官及其主要财务和会计人员。《道德守则》的副本作为附件11.1附上。股东还可以从以下地址获取道德守则的副本：

骇维金属加工控股有限公司
龙心大道39号
{br]上水
香港新界：首席财务官

项目16C。首席会计师费用及服务

下表显示了Centurion ZD CPA&Co.和Ark Pro CPA&Co在指定期间向本公司提供的专业服务和其他服务的总费用 。

作为其政策和程序的一部分，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计 相关服务、税务服务和其他服务(如果有)都经过审计委员会的预先批准 。

项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

不适用。

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

纳斯达克资本市场规则 规定，外国私人发行人可以遵循本国惯例代替纳斯达克公司治理要求，但须遵守某些例外和要求，并且此类豁免将违反美国联邦证券法律法规的情况除外。 本公司已选择遵守纳斯达克公司治理规则，就像它是一家美国公司一样。因此，本公司 不认为本公司的公司治理做法与 美国公司根据纳斯达克资本市场规则所遵循的公司治理做法有任何重大差异。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

我们致力于促进高标准的道德商业行为，并遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分，我们采用了我们的内幕交易政策，管理我们的董事、高级管理人员、员工对我们证券的购买、销售和/或其他处置，我们 认为这些政策的合理设计是为了促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及交易所上市标准 。我们的内幕交易政策的副本，包括对其的任何修订，作为本年度报告的附件19.1以20-F表格的形式提交。

项目16K。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们开发并实施了网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。 我们的网络安全风险管理计划以管理与我们的网络和企业资源规划系统相关的风险为中心，包括识别、保护、检测、响应和恢复网络安全风险的安全措施和控制措施。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体风险管理流程中，并共享适用于风险管理流程和其他风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。

Key Aspe我们网络安全风险管理计划的CTS 包括：

我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件)中确定风险 ，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临来自网络安全的某些持续风险 这些威胁一旦实现，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果、 或财务状况。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-网络安全漏洞的风险可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响.”

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的重要组成部分，并负责监督网络安全和其他信息技术风险 。董事会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

董事会定期从我们的首席运营官(COO)那里收到我们的网络安全风险和控制的最新信息。此外，首席运营官还会在必要时向董事会通报他们认为重大的网络安全事件的最新情况。该委员会还监测网络风险管理计划。

在管理团队中，我们的首席运营官全面负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，我们的信息技术团队在这方面为首席运营官提供协助。

我们的首席运营官采取措施，通过各种方式，包括与信息技术团队成员和外部顾问的简报，以及从政府、公共或私人来源获得的信息和警报， 随时了解并监控关键网络安全风险和事件的识别、预防、检测、保护、缓解和补救。

第三部分

第17项。 财务报表。

本公司已选择根据项目18提供财务报表 。

第18项。 财务报表。

见本报告以F-1页开始的合并财务报表索引 。

项目19. 展品。

以下证物作为本年度报告的一部分归档：

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排代表注册人签署本年度报告。

骇维金属加工控股有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 骇维金属加工控股有限公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已审计所附骇维金属加工 控股有限公司及其附属公司(“本集团”)于2024年及2023年3月31日的综合资产负债表，以及截至2024年及2023年3月31日止两个年度各年度的营运综合报表、全面收益(亏损)表、权益及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为， 综合财务报表在各重大方面公平地反映本集团于二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日的财务状况，以及截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对本集团的综合财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定， 必须与本集团保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否 没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对集团财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的 当期综合财务报表审计所产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露单独提供 意见。

长期资产减值评估

正如综合财务报表附注2(K)所述，当事件或情况变化显示资产的账面值可能不再可收回时，本集团会检讨其长期资产，包括物业、厂房及设备及经营租赁使用权资产的减值。当该等事件发生 时，本集团将长期资产及ROU资产的账面价值与预期因使用该等资产及最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量的总和进行比较，以计量减值。当估计的未贴现未来现金流量少于被评估资产的账面价值时，即存在减值。减值损失按资产的账面价值超出其公允价值的金额计算。

截至2024年3月31日，本集团已累积多年亏损及净亏损 。该集团认为，这些指标表明某些长期资产可能会在2024年3月31日减值。

根据所进行的分析，本集团于截至2024年3月31日止年度分别确认物业、厂房及设备及经营租赁使用权资产的减值 亏损33万及53万。

我们将长期资产减值分析的评估确定为关键审计事项，因为在预测未来现金流量时使用了重大估计和假设管理，包括应用于这些预测的 未来现金流量的预期产量和销售量、生产成本、运营费用和贴现率。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断和更大程度的努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括(其中包括)：(I)评估估值模型的适当性，方法是审阅估值报告和由本公司聘用的管理层和第三方估值专家编制的计算时间表；(Ii)将本公司使用的方法(即基于未来贴现现金流计算的可收回金额)与行业惯例进行比较，并测试预测中使用的基础数据的完整性和准确性；(Iii)评估计算中使用的重大假设的合理性，其中包括预期产量和销售量、生产成本、运营费用和折现率，方法是将它们与来自多个来源的外部行业展望报告进行比较，并分析管理层估计的历史准确性；以及(Iv)让我们的估值专家协助我们评估估值方法的适当性和使用的假设的合理性，包括贴现率。

/S/方舟专业会计师事务所

方舟专业会计师事务所

自2023年以来，我们一直担任集团的审计师。

香港，中国

2024年7月16日

PCAOB ID：3299

独立注册会计师事务所报告{br

致 骇维金属加工控股有限公司股东和董事会：

对财务报表的意见

我们审计了随附的Highway Holdings Limited及其子公司（“集团”）截至2022年3月31日止年度的综合经营报表、 全面收益、股权变动和现金流量以及相关附注（统称为“2022年综合财务报表”）。 我们认为，2022年合并财务报表在所有重大方面公平地列报了截至2022年3月31日止年度的运营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

征求意见的依据

2022年合并财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团2022年综合财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于 集团。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估2022年合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于2022年合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估2022年合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

下文所述的关键审计事项是指在本期对2022年合并财务报表进行审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：(1)涉及对2022年综合财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对2022年合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

长期资产减值评估

正如2022年综合财务报表附注2(K)所述，当事件或情况变化显示一项资产的账面金额 可能不再可收回时，本集团会检视其长期资产，包括物业、使用年限有限的厂房及设备、须摊销的无形资产及经营租赁使用权资产的减值。当该等事件发生时，本集团根据未贴现的未来现金流量评估资产的可收回程度，当资产预期产生的估计贴现未来现金流量 加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时，本集团会确认资产预期产生的减值亏损。截至2022年3月31日，本集团已累计出现赤字。此外，集团截至2022年3月31日止年度的营运现金流为负 。本集团将这些视为某些长期资产可能于2022年3月31日减值的指标。由于行业和经济环境的挑战，本集团于截至2022年3月31日的年度内测试了其长期资产。本集团对长期资产的评估主要使用其剩余租赁期的估计未来未贴现现金流量与其账面价值之比。为评估经营租赁使用权资产是否存在减值，本集团测试了资产能否回收的几个方面，包括预期产量和销售量、生产成本、运营费用、租赁空间的当前和未来使用计划。

我们 将长期资产减值分析的评估确定为一项重要的审计事项，因为管理部门使用了大量的估计和假设。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要 审计师高度的判断和更大程度的努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对2022年合并财务报表的总体意见。该等程序包括：(I)了解并评估管理层发展长期资产的未贴现现金流量的流程的合理性；及(Ii)观察租赁空间的当前使用情况，并了解管理层持续租赁的意向及能力。

/S/ 百夫长ZD会计师事务所

Centurion ZD CPA&Co.

我们 在2020至2023年间一直担任本集团的审计师。

香港：中国

2022年6月30日

PCAOB ID：32769

骇维金属加工控股有限公司

合并的 运营报表

(单位：千美元，不包括股票和每股数据)

随附的附注是该等综合财务报表的组成部分。

骇维金属加工控股有限公司

合并 全面收益表(亏损)

（以 千美元计）

随附的附注是该等综合财务报表的组成部分。

骇维金属加工控股有限公司

合并资产负债表

(单位：千美元，不包括股票和每股数据)

随附的附注是该等综合财务报表的组成部分。

骇维金属加工控股有限公司

合并权益变动表

(单位：千美元，不包括股票和每股数据)