附件11.2

Insider 交易合规手册

吉津公司公司

2024年6月28日通过

为了在防止其高级管理人员、董事、员工、顾问、顾问和其他相关个人违反内幕交易方面发挥积极作用，根据日本法律注册成立的股票公司吉信株式会社(“本公司”)董事会(“董事会”)采纳了本“内幕交易合规手册”中所述的政策和程序。

自上文所述日期起生效，本公司已采纳内幕交易政策(“政策”)，禁止根据有关本公司及其附属公司的重大、非公开资料(“内幕信息”)进行交易。本政策涵盖 本公司及其附属公司的所有高级职员及董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、为该等高级职员、董事或雇员提供支援的所有秘书及助理，以及拥有或可能接触到内幕消息的本公司或其附属公司的顾问或顾问，以及该等人士的直系亲属或家庭成员。本政策(和/或其摘要 )应在开始与公司建立关系时提供给所有新的管理人员、董事、员工、顾问、顾问和相关个人，并至少每年分发给所有承保人员 。

A.内部人 修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16条禁止本公司所有董事和高管、任何直接或间接持有本公司任何类别股权证券10%或以上的直接或间接实益拥有人(统称“内部人”)及此类内部人士，以及持有本公司任何类别注册证券5%或以上的任何实益拥有人，受制于《交易法》第13(D)节的报告和责任条款以及据此颁布的规则和条例(统称为第13(D)节的个人)。交易法下的规则3a12-3豁免外国私人发行者或FPI注册的证券，不受交易法第16条的约束。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期利润限制的限制，也不需要遵守第16(A)节的报告要求。

根据交易法第13(D)和13(G)条以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)相关规则，除某些豁免外，任何人在直接或间接获得某一类别股权证券的实益所有权后， 直接或间接成为该类别超过5%的实益拥有人，必须向该证券的发行人和该证券交易的各交易所提交一份声明。通过在EDGAR (定义如下)上提交申请，可以满足对每个交易所的交割要求。此外，第13(D)节个人必须向美国证券交易委员会提交一份包含某些信息的声明，以及美国证券交易委员会可能认为出于公共利益或保护投资者的需要或适当的任何附加信息。 作为证据A，本文件另附一份备忘录，讨论第13节的相关条款。

B.受保单约束的其他人员。此外，如上文第一节所述，本公司的某些员工、顾问及顾问不时或可能会与内部人士一起接触内幕消息，并受本政策约束。

公司已任命夏有一郎为公司首席合规官(“合规官”)。

董事会已指定合规官处理与公司内幕交易合规计划有关的任何和所有事宜。某些职责可以委托给在证券问题和相关法律方面具有特殊专业知识的外部法律顾问。合规干事的职责包括：

A.预先结算所有涉及公司证券的交易 由内部人士和那些经常接触内幕信息的个人进行，为此目的定义为包括公司及其子公司的所有高级管理人员、董事和员工，以及任何此等人员的直系亲属或家庭成员，以确定是否遵守政策、内幕交易法、交易法第13节和第16节以及根据1933年证券法颁布的第144条。本文件附件C为预审核对表，以协助合规官员履行本合同规定的职责。

B.协助为所有13(D)条个人准备和归档第13(D)条报告，尽管归档是他们的个人义务。

C.作为公司的指定收件人，接收由第13(D)节个人根据《交易法》第13(D)节向美国证券交易委员会提交的报告副本。

D.对现有材料进行定期审查，包括附表13D、附表13G、表格144、高级职员和董事问卷(视情况而定)，以及从公司股票管理人和转让代理收到的报告，以确定 高级职员、董事和其他有权获得或可能获得内幕信息的人的交易活动。

E.每年向所有承保员工(包括内部人员)分发政策 (和/或其摘要)，并向有权或可能获得内幕信息的新主管、董事和其他人员提供政策和其他适当的 材料。

F.协助董事会执行政策和本备忘录的第一和第二节。

G.就所有证券合规事宜与公司法律顾问进行协调。

H.保留所有 适当证券报告的副本，并保存其作为合规官的活动记录。

吉津株式会社公司

内幕交易政策

及有关本公司证券的某些交易的指引

第 节i

政策的适用性

本政策适用于本公司证券的所有 交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证，以及本公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、可转换债券，以及与本公司股票有关的衍生证券，无论是由本公司发行的，如交易所交易期权。适用于本公司所有 高级管理人员和董事、本公司及其子公司的所有其他员工、为该等董事、高级管理人员和员工提供支持的所有秘书和助理，以及能够或可能获得有关本公司及其直系亲属或家庭成员的 公司或其子公司的顾问或顾问。在本政策中，这一群体有时被称为“内部人士”。本政策也适用于 从任何内部人士处获得重要的非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息不为公众所知，即为内部人士。

第二节

重大非公开信息的定义

无法定义 所有类别的材料信息。但是，如果有合理的可能性 认为信息对投资者作出有关购买或出售公司证券的投资决策很重要，则应将该信息视为“重要信息”。材料信息可能是正面的，也可能是负面的。“非公开信息”是指以前未向公众披露，否则公众无法获得的信息。

虽然可能很难 确定任何特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终将其视为重要信息。此类信息的示例可能包括：

就本政策而言，所有 上述信息类别和任何类似信息都应被视为“重要的非公开信息” 。如果对某一特定信息是否为重要的非公开信息有任何疑问，请在对此类信息采取任何行动之前咨询合规官或公司的法律顾问。

第三节

某些例外情况

就本政策而言， 公司认为，根据公司股票期权计划行使股票期权（但不出售任何 此类股份）不受本政策约束，因为交易的另一方仅涉及公司本身，并且价格 不会随市场变化，而是由期权协议或计划的条款确定。

第四节

政策声明

一般政策

本公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在证券交易中滥用重大非公开信息。

具体政策

1.利用非公开信息进行交易。并在该信息公开披露之日后的第二个交易日(定义见下文)收盘时终止，或在该非公开信息不再具有重大意义时终止。但是，有关根据预先制定的计划或通过授权进行的交易的全面讨论，请参阅下文“允许交易期” 。

本文所称的“交易日”是指全国证券交易所开放交易的日子。

2.小费。 任何内部人士不得向任何其他人(包括家庭成员)披露(“小费”)重大非公开信息，而该人可能通过交易与该信息相关的公司的证券来利用该等信息为其谋利 ，该内部人士或相关人士也不得根据重大非公开信息对本公司的证券交易提出建议或发表意见。

公平披露条例FD(公平披露) (《披露条例》)是美国证券交易委员会实施的针对选择性披露的发行人披露规则。 《披露条例》规定，当公司或代表公司行事的人向 某些被列举的人(一般是证券市场专业人士和公司证券持有人，他们可以根据这些信息进行交易)披露重大非公开信息时，必须公开披露该信息。要求公开披露的时间取决于选择性披露是有意还是无意；对于有意的选择性披露，本公司必须同时进行公开披露；对于非故意的披露，本公司必须迅速公开披露。根据《披露条例》 ，所需的公开披露可通过提交或提供表格6-k，或通过另一种方法或方法组合 进行，该方法或方法的组合合理地设计为向公众广泛、非排他性地分发信息。

公司的政策是通过我们的首席执行官(CEO)或投资者/公关公司处理与媒体的所有沟通。 请将所有媒体、分析师或类似的信息请求提交给公司首席执行官，未经公司首席执行官 事先授权，请勿回复任何询问。如果公司首席执行官不在，公司首席财务官 将填补这一职位。

3.非公开信息保密 。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，严格禁止未经授权 披露此类信息(包括但不限于通过电子邮件或在互联网留言板或博客上匿名或以其他方式发布)。

4.报告不当行为和违规行为的责任。所有员工，尤其是高管、经理和/或主管，都有责任维护公司内部的财务完整性，并遵守公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如知悉任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，无论是通过目击事件或被告知，都必须向其直属上司和公司董事会审计委员会主席报告(如果尚未成立审计委员会，则向董事会主席报告)。要更全面地了解此问题，员工应查阅员工手册和/或咨询公司总法律顾问或外部法律顾问。我们的外部证券法律顾问是Hunter Taubman Fischer&Li LLC，注意：应Li，Esq.电话：(212)530-2206，电子邮件：yli@htflawyers.com。

第 V节

潜在的刑事和民事责任

和/或纪律处分

1.内幕交易责任 。内部人士如果在掌握有关公司的重大非公开信息时从事公司证券交易，可能会被处以最高1,000,000美元的罚款和最高二十(20)年的监禁，无论此类交易是否有利可图。“已获得的利润”或“避免的损失”一般是指在非公开信息公开发布后的合理时期内，公司股票的买卖价格与其价值之间的差额，以股票的交易价格衡量。

2.支付小费的责任。 任何人(通常称为“小费”)如已向其披露有关公司的重大非公开信息，或根据有关公司证券交易的信息向其提出建议或发表意见，则内部人士也可能对其不当交易承担责任。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单。美国证券交易委员会、证券交易所和金融行业监督管理局使用复杂的电子监控技术来监控各行各业揭露内幕交易。

3.可能的纪律处分 。违反本政策的受本政策约束的个人也将受到公司的纪律处分， 其中可能包括暂停、没收额外津贴、取消未来参加公司股权激励计划的资格和/或终止雇用。

第 VI节

许可交易期

1.禁售期和交易窗口。

为确保遵守本政策及适用的联邦和州证券法，本公司要求所有高级管理人员、董事、雇员及任何此等人士的直系亲属或家庭成员 不得进行任何涉及买卖本公司证券的交易，但自上一中期或财政年度财务业绩公开披露日期后第二个交易日 起至半年第六个月(“交易窗口”)第25 日止的任何半年期间除外。尽管有上述规定，受本政策约束的人士仍可向本公司提交请求，要求其在交易窗口外买卖本公司的证券，条件是他们不掌握任何重大的非公开信息。合规官应审查所有此类请求，如果他或她确定提出请求的人当时不掌握任何重要的非公开信息，则可根据具体情况批准此类请求。

如果此类公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应被视为此类 公开披露之后的第一个交易日。例如，如果此类公开披露发生在下午1：00。美国东部时间6月10日，那么6月10日将被视为此类披露后的第一个交易日。

请注意， 这些指南仅为估算。实际交易窗口可能不同，因为公司的中期报告或年度报告可能会提前或延迟提交。中期报告或年度报告的提交日期可能在周末，或者公司 可能会因延期而推迟提交年度报告。请与合规官确认交易窗口 是否打开。

在没有重大非公开信息的情况下，公司证券交易的最安全期限通常是交易窗口的前十个交易日。本公司的政策是，从遵守适用证券法律的角度来看，交易窗口关闭的时间段对于本公司的证券交易是特别敏感的时间段 。这是因为，随着任何半年期间的进展，高级管理人员、董事和某些其他员工越来越有可能掌握有关该期间预期财务业绩的重大非公开信息。交易窗口的目的是 避免任何非法或不当交易，甚至避免任何此类交易的出现。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有有关本公司的重大非公开信息的人，在公开该等信息至少两个交易日之前，不得从事任何涉及本公司证券的交易 。本公司采取“至少两个交易日”延迟交易的政策，是因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地将以前未披露的重大信息告知公众。公开 可以通过广泛传播的新闻稿或美国证券交易委员会提交的文件(如Form 6-k)进行披露。此外，为了让公众得到有效的信息，必须让公众有时间评估公司披露的信息。 虽然公众评估信息所需的时间可能会因信息的复杂程度而异，但通常两个交易日是足够的。

由于公司已知但尚未向公众披露的事态发展，公司 还可能不时要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人停牌。在此情况下，该等人士不得在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管公司可能会在交易窗口期间因公司已知且尚未向公众披露的事态发展而不时要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人暂停交易，每个人在任何时候都对遵守禁止内幕交易的规定负责。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

尽管有这些一般规则，但内部人士可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据预先制定的计划进行的 或通过委托进行的。这些替代方案将在下一节中讨论。

非基于重大非公开信息的交易不得产生内幕交易责任。美国证券交易委员会采纳了规则10b5-1，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，就可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序涉及根据预先确定的指令进行交易(“预先确定的交易”)。

预先建立的行业必须：

(A)以合同、书面计划或规定交易在未来进行的正式指示的形式记录。例如，内幕人士可以签订合同在特定日期出售他或她的股票，或简单地将此类决策委托给投资经理、401(K)计划管理人或类似的 第三方。必须将该文件提供给合规官员；

(B)在其文件中列入交易的具体数额、价格和时机，或确定数额、价格和时机的公式。例如，Insider 可以在每个月的特定金额和特定日期买卖股票，或者每次股价下跌或上涨到预先设定的水平时，根据预先设定的百分比(例如，Insider 工资的百分比)买卖股票。已委托交易决策的，不需要提供具体金额、价格和时间；

(C)在为董事和高级管理人员编写的文件中列入额外的陈述。如果签订预先确定的合同、书面计划或正式指示(在上文VI.2(A)节中讨论)的人是董事或公司高管，则董事或高级管理人员应包括一份陈述 ，证明在通过预先确定的合同、计划或指示之日，(I)他或她不知道关于本公司或其证券的任何重大非公开信息，和(Ii)他或她正在采用预先确定的合同、计划、或真诚指示，而不是作为规避禁止内幕交易的计划或计划的一部分；

(D)在 内幕人士不掌握重大非公开信息时及冷静期届满时实施。作为一个实际问题， 这意味着内幕人士只能在“交易窗口”期间设立预先建立的交易，或授权交易自由裁量权 (在上文第七节中讨论)；但前提是(I)任何董事或公司高管不得进行预先设立的交易，直至冷静期届满，冷静期包括：(A)采用或修改预先订立的合同、计划或指示后90天，和(B)以20-F表格或6-K表格形式披露公司财务业绩 后两个工作日(但无论如何，这段所需的冷静期以采纳预先订立的合同、计划或指示后最多120天为限)，以及(Ii)本政策(如上文第一节所述)所涵盖的非董事或高级管理人员的任何其他人员，在通过预先确定的合同、计划或指示后30天的冷静期届满之前，不得从事预先确定的交易；和,

(E)实施后不在内部人士的影响范围内。通常，内部人必须允许在不更改附带指令的情况下执行预先建立的交易，并且内部人以后不能执行修改预先建立的交易的效果的对冲交易 。内幕人士希望更改预先设定的交易的金额、价格或时机，或终止预先设定的交易， 只能在“交易窗口”内进行(上文第1节讨论)。如果内幕人士已将决策权 委托给第三方，则内幕人士随后不能以任何方式影响第三方，且该第三方不得在任何交易时拥有 重大非公开信息。

在实施预先制定的交易计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得合规官对该计划的批准。此外，通常禁止内部人 在同一时间段内公开市场购买公司证券 ，除非符合17 C.F.R 240.10b5-1(C)(1)(Ii)(D)中的一项例外。此外，禁止发行人签订一份以上预先确定的合同、计划或指示，该合同、计划或指示旨在将公司证券作为一笔交易进行公开市场购买或出售。任何给定的12个月期间。

3.贸易预清关。

即使在交易窗口期间， 所有高级管理人员、董事、员工以及此类个人的直系亲属或家庭成员，在交易公司证券、实施预先制定的交易计划或授予内幕交易决策权之前，都必须遵守公司的“预清关”程序。为此，每位官员和董事必须在启动任何此类操作之前联系合规官。根据合规官员批准的适当实施的预先建立的交易执行的交易不需要预先清算。本公司可能还会发现有必要不时要求除上述人员以外的某些个人遵守预审批流程。

4.个人责任。

作为内部人士，受本政策约束的每个人都有个人责任遵守本政策，反对内幕交易，无论公司是否建立了适用于该内部人士或公司任何其他内部人士的交易窗口。每个人，而不一定是公司，对他或她自己的行为负责，并将对其行为的后果单独负责。因此，对于本公司证券的任何交易，应作出适当的判断、勤勉和谨慎。内幕人士 有时可能不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而遭受经济 损失或放弃预期利润。

5.政策的例外情况。

本政策的任何例外情况 必须事先获得以下每个人的书面批准：(I)首席执行官、(Ii)合规官和(Iii)董事会审计委员会主席(如果尚未成立审计委员会，则为董事会主席)。任何此类例外应立即 报告给董事会其余成员。

第 第七节

政策对内幕消息的适用性

关于其他公司

本政策和本文所述的准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商或潜在收购目标(“业务合作伙伴”)，这些信息是在代表公司从事其他服务或提供其他服务的过程中获得的。利用公司业务合作伙伴的内幕消息进行交易可能导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。所有员工应像对待与公司直接相关的信息一样谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息 。

第 VIII节

禁止买卖

六个月内的公司普通股

内部人士

一般来说，在实现数学利润的任何六个月期间内发生的购买和 出售(或出售和购买)公司普通股，都会导致非法的“短期利润”。禁止短期波动利润的规定见于《交易所法案》第16条。第16条的起草是相当武断的，禁止在任何六个月内对公司证券进行有利可图的“内幕交易” ，无论是否存在可能影响这些证券市场价格的重大非公开信息 。每位高管、董事及本公司持股10%或以上的股东均须遵守第16条禁止短线获利的规定。损害赔偿的衡量标准为短线期间(即六个月)内的任何买卖或任何买卖所计算的利润，而不考虑任何亏损抵销、任何先进先出规则或普通股的身份 。这种方法有时被称为“最低价买入，最高价卖出”规则，即使内幕人士在其交易中遭受净亏损，也可以在第16条的目的下实现“利润”。根据《交易法》，规则3a12-3豁免了由金融投资人注册的证券，不受《交易法》第16条的约束。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期利润限制，也不需要遵守第16(A)节的报告要求。

第 IX节

问询

请将有关本政策中讨论的任何事项的问题 直接咨询合规官员。

附件A

第13节备忘录

A.引言。

本备忘录 概述了经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第13节以及美国证券交易委员会颁布的相关规则。

吉信株式会社(“本公司”)的每位高管、董事和5%或以上的股东(通常称为“内部人士”) 都要亲自负责遵守第13节的规定，如果内部人士未能严格遵守其 报告要求，公司将有义务公开披露该不遵守规定。此外，国会已 授权SEC寻求金融法院对未能及时履行报告义务的内部人士处以罚款。

根据《交易法》第13节，向美国证券交易委员会提交的报告须按附表13D、附表13G、表格13F和表格13H提交。证券公司(在某些情况下，还包括其母公司或其他控制人)在以下情况下通常负有第13条的报告义务：

B. 第13（d）和13（g）条下的报告要求。

1. 一般信息。《交易法》第13(D)和13(G)条要求任何个人或团体¹ 直接或间接取得或拥有实益所有权²超过发行人第13(D)条证券类别(“5%门槛”)的5%以上的 在附表13D或附表13G(视情况而定)中报告此类受益所有权。附表13D和附表13G都要求提供关于报告人和附表所列第13(D)条证券的背景信息，包括每个报告人的姓名、地址、公民身份或组织地点、实益拥有的证券金额和总实益所有权百分比，以及投票权和投资权是由报告人单独持有还是与其他人分享。必须按附表 13D报告的报告人还必须披露大量额外信息，包括某些纪律事件、资金来源和用于购买第13(D)条证券的资金或其他对价、收购的目的、任何改变或影响发行人控制权的计划，以及在过去60天内进行的任何证券交易的清单。报告人 如果符合下文所述的某些标准，则可以使用负担较轻的附表13G。

一般而言，附表13G适用于属于以下三个类别之一的任何报告人：

2. 备案的方法。

(A) 内部人士必须根据S-T法规中规定的EDGAR规则，通过委员会的电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)以电子格式提交第13节附表。

(B)提交日期。附表 被视为在埃德加认可的日期向美国证券交易委员会或适用的交易所提交。就第13节而言，申请可在 晚上10点前完成。Est.如果截止日期适逢周末或美国证券交易委员会假期，如果在该周末或假期后的下一个工作日前在EDGAR提交申请，则视为及时提交。在提交申请之前，内部人士必须首先从美国证券交易委员会获得几个不同的识别码 。为了获得这样的备案代码，内部人士首先向美国证券交易委员会提交一个表格ID。 表格ID必须经过签名、公证，并通过美国证券交易委员会的文件管理网站以电子方式提交，该网站可以在https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov.访问 内幕人士被要求在其可供美国证券交易委员会查阅的记录中保留一份手动签署的所有EDGAR备案文件的硬拷贝 (以及授权书等相关文件)，在备案日期 之后的五年内。

(C)公司。此外，第13条下的规则要求以挂号信或挂号信的方式将适用申请文件的副本发送给证券发行机构的主要主管办公室。还应将根据第240.13d-1(A)和240.13d-2(A)款提交的时间表的副本发送给进行证券交易的每个国家证券交易所。

(D)要报告的证券。 受第13节约束的人必须只报告他或她在其中有金钱利益的证券是实益拥有的。 见下文D节关于“实益所有权”的讨论。

3. 所有权的初步报告 --附表13D或13G。根据第13条，内部人必须按照美国证券交易委员会附表13D 或附表13G首次报告他们所持公司的所有股权证券(无论该等股权证券是否根据交易法登记 )。这将包括所有传统类型的证券，如普通股、优先股和初级股，以及所有类型的衍生证券，如购买股票的权证、购买股票的期权、看跌期权和看跌期权。 即使没有实益拥有公司任何股权证券的内部人士也必须提交一份表明这一点的报告。

(A)初始 提交截止日期。没有资格使用附表13G 的内部人必须在该报告人直接或间接获得发行人第13(D)条证券类别中超过5%的实益所有权后10天内提交附表13D。

(B)从附表13G切换至附表13D。如果之前提交了附表13G的内部人士不再满足 成为豁免投资者、合格机构或被动投资者的条件，则该人必须根据附表13D报告其对发行人第13(D)条证券类别的实益所有权(假设该人继续超过5%的门槛)。 在以下情况下可能会发生这种情况：(1)内部人士从收购或持有第13(D)条证券以进行被动投资 改为以激进的意图收购或持有此类证券，(2)根据修订后的1940年《投资顾问法案》或适用的州法律的豁免而取消注册为投资顾问的合格机构的内部人士，或(3)购买发行人13(D)证券类别20%或以上的被动投资者的 内部人士。在每种情况下， 内幕人士必须在导致其不再满足必要条件的事件发生后10天内提交附表13D(但如果前合格机构能够符合被动投资者资格，则该人只需在10天内修改其附表13G 以改变其状态)。

被要求 改用附表13D报告的内幕人士，自导致附表13D义务的事件发生之日起(例如更改维权意向或收购发行人一类第13(D)条证券的20%)起计，将有一段“冷静期”，直至附表13D提交后10个历日为止。在“冷静期”内，报告人 不得投票或指示表决第13(D)条证券或取得该等证券的额外实益所有权。因此， 一旦某人有义务从时间表13G切换到时间表13G以缩短“冷静期”的持续时间，他就应该尽快提交时间表13D。

此后，内幕人士将遵守附表13D有关第13(D)条证券的申报规定，直至原来的附表13G报告人再次符合有关第13(D)条证券的合资格机构或被动投资者资格为止 或已将其实益所有权权益减至5%门槛以下。然而，只有最初有资格提交时间表13G并后来被要求提交时间表13D的报告人才可以切换到时间表13G报告。⁴

4. 所有权变更 -对附表13D或13G的修订.

修订附表1 3D。如果内幕人士先前提交的附表13D中的信息有任何重大变化⁵， 该人必须迅速提交对该附表13D的修正案。重大变更包括但不限于，报告人 收购或处置发行人所持某类13(D)证券1%或以上的股份，包括发行人回购其证券的结果。低于1%的收购或处置可被视为重大变化，视具体情况而定。 将报告人的实益所有权权益降低至5%门槛以下但减幅低于1%的处置， 不一定是触发对附表13D的修订的重大变化。但是，在这种情况下，建议 如果举报人在近期内不再预期将其所有权增加到5%以上，则取消举报人的备案义务。“迅速”通常被认为是在重大变更发生后2至5个日历日内，视事实和情况而定。

修订附表13G。

5. 报告大型贸易商的身份识别信息-表格13H。《交易法》第13H-1条规定，任何个人或实体(每一家都是大交易商)必须 向美国证券交易委员会提交表格13H，该个人或实体直接或间接对一个或多个账户行使投资裁量权，并通过一个或多个注册经纪自营商为这些账户实现交易，交易总额等于或超过(A)任何日历日内200万股或2,000万股公平市值，或(B)任何日历月内2,000万股或2亿美元公平市场价值(每个日历月，A“确定 活动级别”)。根据NMS法规，“NMS证券”被定义为包括任何在美国交易所上市的股票 证券和任何标准化期权，但不包括任何在交易所上市的债务证券、证券期货或目前未根据《交易法》规定的有效交易报告计划报告的开放式共同基金的股票。大型交易商 必须在完成等于或大于某一识别活动 级别的合计交易后，立即提交初始表格13H。美国证券交易委员会表示，在10日内备案的，将被视为即时备案。对表格13H的修订必须在每个完整日历年度结束后的45天内提交，如果表格13H上的任何信息变得不准确，则必须在日历季度结束后立即提交。

表格13H要求大型交易商为自己和对NMS证券行使投资自由裁量权的任何附属公司报告，列出该大型交易商及其附属公司拥有账户的经纪-交易商，并指定每个经纪-交易商为“大宗经纪”、“执行经纪”和/或“清算经纪”。根据美国《信息自由法》，向美国证券交易委员会提交的13H表格文件是保密的，不会被披露。然而，当法院下令时，这些信息可能会披露给国会和其他联邦机构 。如果证券公司在其组织中有多个有资格成为大型交易商的附属公司，规则13H-1允许大型交易商将其报告义务委托给控制人，该控制人将为其控制的所有大型交易商提交合并表格13H。否则，组织中的每个大交易商都将被要求提交一份单独的表格13H。

6. 控制人和客户的报告义务 .

公司的义务。 如上所述，证券公司在其行使投票权和/或投资权的所有账户中被视为第13(D)条证券的实益拥有人。因此，如果一家公司直接或间接收购或实益拥有发行人第13(D)条证券类别超过5%的所有权，则该公司将成为报告人。除非证券公司对第13(D)条证券的发行人有主动意向，否则该公司一般可按附表13G报告为合资格机构或被动投资者。

公司控制人的义务。证券公司的任何控制人(定义见下文)，凭借其指导公司行使的投票权和/或投资权的能力，可被视为第13(D)条证券的间接实益拥有人。因此，证券公司的直接或间接控制人也可能是与发行人第13(D)条证券类别有关的报告人。下列人员可能被视为公司的“控制人” ：

如果一家证券公司(或母公司)由两名合伙人、成员、受托人或股东直接或间接拥有，一般情况下，每一名合伙人、成员、受托人或股东均被视为控制人。例如，如果一个私募基金实益拥有发行人的第13(D)条证券类别的5%以上，由一家有限合伙证券公司管理，其普通合伙人是一家有限责任公司，而该有限责任公司又由两名管理成员按大致相等的比例拥有，则该私募基金、证券公司、该公司的普通合伙人和普通合伙人的两名管理成员可能都有独立的第13条报告义务 。

管制人员是否可按附表13G提交文件。证券公司的任何直接和间接控制人可以作为豁免投资者、合格机构或被动投资者的身份提交附表13G，其程度与上述任何其他报告人相同。然而，为了让控制人作为合格机构提交附表13G，发行人条款的某类证券不得超过1% 13(D)证券可以(I)由控制人直接持有或(Ii)由其任何非合格机构的子公司或附属公司直接或间接持有 。例如，一家证券公司的直接或间接控制人，如果发行人第13(D)条证券类别的1%以上由该公司或其他关联公司管理的私人基金持有，则不符合资格，因为该私人基金不在《交易法》所列的合格机构之列。

证券公司在发行人董事会中有 一名控制人的，可能不符合被动投资者的资格。即使证券公司在其他方面可能没有主动意图，美国证券交易委员会的工作人员也表示，“高级管理人员和董事有能力直接或间接影响发行人的管理层和政策的事实，通常会使高级管理人员和董事无法证明”申请为被动投资者所需的要求“。⁶

公司客户的义务。如果证券公司的客户(包括私募基金、注册基金或独立账户客户)自己实益拥有发行人第13(D)条证券类别的5%以上，该客户有自己的独立报告义务 13条。

报告人联合提交文件的可用性 。如上所述，根据《交易法》第 13节，每个报告人都有独立的报告义务。同一第13(D)条证券的直接和间接实益所有人可通过联合提交附表13D或附表13G来履行其报告义务，条件是：

C. 确定受益所有权。

确定证券公司是否对发行人的第13(D)条证券类别超过5%的门槛⁸， 必须包括在任何专有账户中持有的头寸，以及在其管理的所有可自由支配的客户账户中持有的头寸 (包括任何私人或注册基金、由委托人和员工管理的或为其管理的账户，以及无偿管理的账户)、 以及由公司的控制人(可能包括某些高管和董事)为他们自己、他们的配偶和受抚养人的子女(包括IRA和大多数信托账户)管理的任何账户中的头寸。

1. 确定谁是5%的持有者 。第13条中的实益所有权是参考规则13d-3确定的，该规则 规定，如果某人对证券拥有或分享投票权或处置权，或可以通过行使或转换衍生证券在60天内获得该权力，则该人是证券的实益拥有人。

2. 确定报告和短期周转利润负债的受益所有权。除了确定谁是5%的持有者之外，就第13节而言，受益所有权是指通过任何合同、安排、 谅解、关系或其他方式对标的证券产生的直接或间接的金钱利益。“金钱利益”是指直接或间接从标的证券的交易中获利或分享任何利润的机会。下面讨论的是可能产生间接金钱利益的几种情况。

(A)家族控股。 内幕人士被视为在该内幕人士的直系亲属共享同一家庭的成员所持有的证券中拥有间接金钱利益。 直系亲属包括祖父母、父母(和继父母)、配偶、兄弟姐妹、子女(和继子女) 和孙辈，以及岳父母、弟妹、儿媳和所有收养关系。知情人可以否认对其直系亲属持有的股份的受益所有权，但举证责任将落在知情人身上，以维护 缺乏金钱利益。

(B)合伙控股。 合伙证券的实益所有权归于有限合伙的普通合伙人，按其合伙权益的比例 。此类权益以普通合伙人在合伙企业利润中的较大份额或普通合伙人的资本账户(包括普通合伙人持有的任何有限合伙权益)中的较大者衡量。

(C)公司控股。 公司持有的证券的实益所有权不会归于非控股股东的股东 ，这些股东对公司的投资组合证券没有或分享投资控制权。

(D)衍生证券。 衍生证券(认股权证、股份增值权、可转换证券、期权等)的所有权被视为对相关权益证券的间接所有权。收购衍生证券必须申报。如果衍生证券 是根据员工计划收购的，则此类报告的时间取决于授予授予时所依据的员工计划的第160条亿.3状态。

D.拖欠的文件。

1. 更正延迟提交的文件 。如果内幕人士未能及时 对其附表13D或附表13G作出所需的修订(即任何重大更改)，该内幕人士必须立即修订其附表以披露所需的资料。美国证券交易委员会工作人员 解释说，“[r]无论采取何种方法，担保持有人必须确保备案文件中包含其应在每项所需修订中披露的信息，包括需要进行所需修订的每一事件的日期和细节。然而，美国证券交易委员会的工作人员也确认，无论证券持有人是否采取任何这些行动，证券持有人仍可能因未能及时提交对附表13D或附表13G的所需修正案而面临联邦证券法规定的责任。

2. 潜在责任. 美国证券交易委员会可以在附表13D或附表13G备案的情况下，对违反第13(D)节、 第13(G)节、规则100亿.5和第10(B)节的行为提起强制执行诉讼，条件是美国证券交易委员会明确表明：(1)被告作出重大失实陈述或遗漏；(2)被告本人知情；以及(3)失实陈述或遗漏与购买或出售与规则100亿.5索赔有关的担保之间的联系。美国证券交易委员会可以寻求民事救济，形式包括禁令救济、停止令、罚款和其他形式的衡平救济(如返还利润)。根据《交易法》第32条，刑事制裁还可延伸至故意违反第13(D)条和第13(G)条的行为。根据《交易所法》起诉刑事犯罪的美国司法部可对违反《交易所法》及其任何规则的任何人寻求多种处罚，包括最高5,000,000美元的罚款、最高20年的监禁和/或交出。

附件B

吉津公司公司

内幕交易合规性 计划-结算前检查清单

建议交易的人士：_

建议交易涵盖的股份数目：_

日期：_

交易记录报告

A.直接或间接拥有的公司证券 （下文指出的股票期权除外）：

B.股票期权所有权：

附件C

吉津公司公司

事务处理 提醒

出发地：

日期：

这是为了提醒您，如果您对Yoshitsu Co.的普通股或其他证券的实际所有权发生变化 ，Ltd（“公司”），您必须在交易后2-5个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 对附表13 D的修改。

我们的 记录表明，在_(指定日期)，您在所附的 证物中显示了公司证券的交易。

1. 请告知我们所附展览上的信息是否正确：

如果您有任何问题，请 联系公司合规官Youichiro Haga。

本人明白本人对附表13D的修订必须提交如下：(I)使用EDGAR(美国证券交易委员会电子数据收集、分析及检索系统)及(Ii)将一份副本送交本公司的合规官。