附件4.22
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循环信贷安排 协议第二修正案
关于借款人(下称“借款人”)、担保人、金山美(下称“担保人”)、三菱日联银行、瑞穗银行、Resona银行、三井住友银行、三井住友银行、千叶银行、东京星空银行、三井住友银行、东星银行、三井住友银行、东京星空银行、三井住友信托银行、三井住友株式会社、Suruga银行株式会社、高知银行株式会社、德岛大正银行株式会社、大和银行株式会社、关西Mirai银行株式会社、82银行株式会社、日本基田银行株式会社及东成新银株式会社(下称“贷款人”) 及三菱日联银行株式会社(下称“代理人”)。以代理人的身份,本《循环信贷协议第二修正案》(以下简称《协议》)。按如下方式执行。除非本协议另有规定,否则本协议中使用的任何术语应具有原协议中定义的含义。
第 条对原协议的修改
1. | 尽管有原协议的规定,本协议各方 特此修改原协议项下贷款的下列条款和条件(下称“经修改的贷款”)。详情如下: |
告示
(贷款须予修订)
生效日期 | 2023年8月31日 | ||
贷款金额 | 8150,000,000日元 | ||
基本贷款期限 | 1个月 | ||
到期日 | 2023年12月29日 |
(条件)
变更前 | 更改后 | ||
到期日 (原协定第一条 55) |
2023年12月29日 (以下简称“变动前 到期日”)
|
2024年3月29日(以下简称“变更到期日”)。 | |
基础利率 (原协定第一条 17) |
年息0.04818% |
对于每个计息期间,该利息在会计期开始日期前两个工作日的上午11:00或 上午11:00或之后的日期, 接近目标日期。 此外,JBA Tibor管理局 日元Tibor代表 (德意志银行或其后继者的第17097页)指1个月的利率。 继任页面),其中一个月的利息 就是利率。如果 由于任何原因没有披露该利率, 该利率应为 计息期第一天的两个工作日。 在上午11:00或之前东京同业银行 最近一次 市场上的1个月日元贷款 作为交易的报价利率 |
吉时商事株式会社循环信贷安排协议日期为2023年12月27日
《第二修正案协议》
(原协议:2022年9月27日的循环信贷安排协议)
-1-
代理商合理确定的 利率(以年利率表示)。但如所厘定的年利率低於0%,则年利率须为0%。 | |||
清算 (原协定第一条 36) |
①指在个人贷款还款日之前偿还或抵销本金的情况(包括担保人对有关个人贷款本金的担保义务已经履行或抵销的情况)。(二)借款人在申请贷款后,未依照《民法典》第587条第一款规定支付个人贷款前,解除个人贷款的贷款合同。 (2)根据第(2)款第一句 取消 (3)如果因未能满足第5条规定的全部或部分条件而未能支付个人贷款,或者(4)借款人失去了个人贷款到期日的利益,且再投资率低于适用利率,则以应支付的本金金额乘以再投资率与适用利率之间的差额和剩余期限的实际天数计算得出的金额。但该数额不得违反法律法规等。 就本项第(1)项而言,“开始结算日期”是指付款或抵销的日期,对于本项第(2)和(3)项,是指个人贷款的预期支付日期,对于第(4)项,是指贷款人在时间利益丧失或以后的日期中合理确定的日期。本金 应清偿金额是指本项第(1)项的支付或者抵销本金,本项第(2)和(3)项的个人贷款支出 金额,以及本项的 (4)项的个人贷款本金,“剩余期限”是指自结算开始之日(含当日)起的期间。至还款日(含当日),再投资率为应清偿本金金额 |
①如果 在付息日期以外的日期偿还或抵销本金(包括担保人对相关个人贷款本金的担保义务已经履行或抵销的情况)。(2)借款人在申请贷款后,按照《民法典》第587-2条的规定,在发放个人贷款之前,可以建立个人贷款合同。 本条第二款第一句, ③如果 由于未能满足本条第(Br)条第五条规定的全部或部分条件而未能支付个人贷款,或者(4)借款人失去了个人贷款期限的利益,再投资利率低于适用利率,即应清算本金金额乘以再投资利率与适用利率之间的差额和剩余期限的实际天数计算的金额。但是,该数额不得违反法律、法规。在本条第(1)款的情况下,“清算付款的计算开始日期”是指付款或抵销的日期,在本条第(2)和第(3)款的情况下,是指个人贷款的预期支付日期,在本条第(4)款的情况下,是指该期限的利益丧失的日期或贷款人合理确定的任何后续日期。 ④剩余 期间是指自 结算计算开始之日起(含当日)的期间。至下一个付息日(包括同一天)。“再投资利率”是指贷款人合理确定的利率,假设结算资金的本金在剩余时间内再投资于东京银行间市场 。此外,此类结算应采用延期付款方式计算。 |
吉时商事株式会社循环信贷安排协议日期为2023年12月27日
《第二修正案协议》
(原协议:2022年9月27日的循环信贷安排协议)
-2-
指贷款人在假设资金将在一段时间内再投资于东京银行间市场的前提下合理确定的利率。结算金额 采用延期付款方式计算。 金额按每日计算,一年365天,除法结束,1日元以下进行四舍五入。 三菱被抛弃了。 |
金额按每日计算,一年为365天,除数在结束时计算,1日元以下的金额四舍五入。 | ||
计息期间 | 未定义 |
对于将于2024年1月最后一天的付息日期及其后任何付息日期支付的利息,第一个是从最初到期日至第二个付息日期的 期间,以及从第二个付息日期至下一个付息日期的每个期间 。 | |
付息日期 | 没有定义 |
2023年付息日 12个月29,2024年1月最后一天 当年2月份的最后一天和变更的到期日(但付息日不在营业日的,付息日为下一个营业日,下一个营业日为下一个营业日的,付息日为前一个营业日。 付息日期为 营业日。)意思是。 |
2. | 本合同双方于2023年9月26日签署的循环信贷安排。 |
删除第一个《修正协议》(更改到期日)第1条第2款。
吉时商事株式会社循环信贷安排协议日期为2023年12月27日
《第二修正案协议》
(原协议:2022年9月27日的循环信贷安排协议)
-3-
3. | 尽管有原协议第12.1至12.3条的规定,借款人仍需预付修改后贷款本金的10000万日元(为每个贷款人预付该金额,如下所示为2023年12月29日的还款金额)。 |
(修改的贷款本金10000万日元应在贷款到期日之前偿还。)(在有待修改的贷款本金中,20000万日元现金(其中2024年1月31日的还款金额将为每个贷款人预付)和利息将在修改前的到期日预付。修改后的贷款本金总额为20000万日元(该金额为2024年1月31日的还款金额,应为每个贷款人预付),利息应于2024年1月31日支付。
出借人 |
2023年12月29日 |
2024年1月31日 |
三菱UFG银行有限公司 | 0日元 | 0日元 |
瑞穗银行股份有限公司 | 0日元 | 0日元 |
雷索纳银行有限公司 | 18,867,900日元 | 37,735,800日元 |
三井住友银行 | 16,981,100日元 | 33,962,200日元 |
益友银行有限公司 | 9,434,000日元 | 18,868,000日元 |
千叶银行股份有限公司 | 7,547,200日元 | 15,094,400日元 |
东京星银行有限公司 | 7,547,200日元 | 15,094,400日元 |
三井住友信托银行有限公司 | 7,547,200日元 | 15,094,400日元 |
足利银行有限公司 | 5,660,400日元 | 11,320,800日元 |
骏贺银行有限公司 | 5,660,400日元 | 11,320,800日元 |
高知银行有限公司 | 5,660,400日元 | 11,320,800日元 |
德岛大正银行有限公司 | 5,660,400日元 | 11,320,800日元 |
东和银行有限公司 | 3,773,600日元 | 7,547,200日元 |
堪萨斯未来银行有限公司 | 1,886,800日元 | 3,773,600日元 |
82银行股份有限公司 | 1,886,800日元 | 3,773,600日元 |
日本基塔银行股份有限公司 | 943,300日元 | 1,886,600日元 |
东丽新金银行 | 943,300日元 | 1,886,600日元 |
吉时商事株式会社循环信贷安排协议日期为2023年12月27日
《第二修正案协议》
(原协议:2022年9月27日的循环信贷安排协议)
-4-
4. | 原合同第一条第四十二项 |
(更改前)
42 | 多个贷款人 |
指单个或多个贷款人的总参与率(然而,在所有贷款人的贷款义务终止后,在本协议项下与贷款有关的所有义务尚未完全履行的期间,该比率应为每个贷款人的个别未偿还贷款的本金总额 与截至集体意向时的贷款未偿还余额总额的比率。)截至 集体意向时间为66.7%或以上。然而,就根据第二十二条第二款决定是否发出通知放弃时间利益的集体意向而言,是指单个或多个贷款人的未偿还个人贷款本金总额与截至 集体意向时的未偿还余额总和的比率为66.7%或更高。如果贷款人确定存在需要多个贷款人指示的原因,则“集体意思表示的基准时间”是指代理人收到第二十七条第一款第一项规定的通知的时间。 指发行时间。 |
(更改后)
42 | 多个贷款人 |
指单个或多个贷款人的总参与率(然而,在所有贷款人的贷款义务终止后,在本协议项下与贷款有关的所有义务尚未完全履行的期间,该比率应为每个贷款人的个别未偿还贷款的本金总额 与截至集体意向时的贷款未偿还余额总额的比率。)截至 基础动员时间超过50%。但是,在根据第二十二条第二款确定是否发出没收时间利益通知的情况下,是指单个贷款人或多个贷款人的未偿还个人贷款本金总额与截至动员基准时间的未偿还余额总额之比超过50%。“动员基本时间”是指代理人收到第二十七条第一款规定的通知的时间,如果贷款人确定发生了需要多个贷款人指示的事件,或者代理人 确定需要动员多个贷款人的意愿时,代理人发出第二十七条第二款规定的通知的时间。 意思是。 |
吉时商事株式会社循环信贷安排协议日期为2023年12月27日
《第二修正案协议》
(原协议:2022年9月27日的循环信贷安排协议)
-5-
5. | 原协定第11条第1款 |
(修订前)
借款人应在到期日支付利息总额 ,计算方法是将每个贷款人的每笔贷款本金乘以适用的利率和贷款期间的实际天数。
(更改后)
借款人应在利息支付日期(即每个利息计算期的结束日期)支付利息,利息总额为每个贷款人在每个利息计算期内每笔贷款的未偿还本金金额乘以适用利率和利息计算期内的实际天数。
6. | 在原协定第21条第1款第(M)项中增加下列规定,作为该项目的第(N)至(Q)项。 |
(n) | 资金计划表 |
借款人应编制一份以2023年12月为第一个参考日期和每个月的最后一天为参考日期的资金明细表,并应在该参考日期所属月份的下一个月的第15天前将该资金明细表提交给所有出借人和代理人(如果相关日期 恰好不是营业日,则为下一个营业日;)。
(o) | 新增借款 |
当借款人发放新贷款(包括但不限于从金融机构、母公司、子公司和附属公司借款)时,借款人 应提前向所有贷款人和代理人报告有关情况和详细情况。
(p) | 防止消费税退税程序不完整的情况再次发生的措施 |
借款人的代理人应制定措施,以防止2023年6月2日的《消费税调查》中所述的消费税退税程序不完善的情况再次发生(这包括但不限于制定内部系统和提醒出口商的措施)。并应在2024年3月29日之前(如果相关日期不是营业日,则为下一个营业日;)向所有贷款人和代理人报告此类措施。
(q) | 消费税退税交易数量, 等 |
在2024年1月底之前向所有贷款人和代理商报告(如果相关日期不在工作日,则为下一个工作日;) 关于(I)消费税退税交易总数和(Ii)在2023年10月1日至12月底期间发现的缺陷数量和 回复情况的报告。
7. | 第21条第1款第1项(1)试算表 |
(更改前)
为借款人编制未合并试算表,首次记录日期为2022年9月底,借款人每个会计年度中期的最后一天为记录日期,并在财务报表等披露后立即将未合并试算表提交给所有贷款人和代理人。(但在编制报告等情况下,报告等)用于修饰或说明过渡时期 。
(更改后)
为借款人准备未合并试算余额,首次记录日期设定为2023年12月底,每个月的最后一天为记录日期 ,并在记录日期所在月份的下一个月的第15天(如果日期在非营业日)前将未合并试算余额提交给所有贷款人和代理人
吉时商事株式会社循环信贷安排协议日期为2023年12月27日
《第二修正案协议》
(原协议:2022年9月27日的循环信贷安排协议)
-6-
试算表应在下一个营业日前提交给所有贷款人和代理人。
8. | 在原合同第21条第(5)项之后增加下列条款作为原合同第(Br)条第(1)款的第(6)项。 |
现金和存款的⑥维护
借款人承诺在每个月末将现金和存款余额维持在20000万日元或更高,2024年1月底为第一个日期。本项下的现金和存款余额应根据根据本条第1款第1款(N)项提交的资金明细表中所列数额计算。
9. | 增加下列规定,作为原协定第二十一条第二款第三款的第四项。 |
④现金和存款余额维护
担保人承诺不降低借款人根据第二十一条第一款第六项(包括但不限于通过贷款向借款人提供资金等)应维持的现金和存款余额。
10. | 原协定第22条第2款第10项 |
(更改前)
⑩当 担保人及其配偶、子女和父亲对借款人直接或间接持有的所有投票权的总和少于以借款人流通股总数为基础的总投票权的一半时
(更改后)
⑩ | (有意删除 ) |
11. | 原协定第23条第1款 |
(更改前)
如果借款人或担保人因到期日到期、到期日利益丧失或任何其他原因而必须履行其对任何贷款人或代理人的义务,贷款人或代理人可(1)根据本协议向借款人或担保人抵销其根据本协议向借款人或担保人提出的存款义务、保险合同义务以及贷款人或代理人对借款人或担保人的其他义务,而不考虑该等义务的到期日。(二)不经事先通知,不按规定程序,代借款人、保证人退还各项保证金,挪用其履行义务的。在抵扣或挪用款项的情况下,对债权债务的利息、结算金、拖欠费用等的计算,应以计算之日消灭为前提,利率或利率应按合同中有关该利率或利率的规定计算,并按有关贷款人或代理人合理确定的计算时间的外汇汇率计算。
吉时商事株式会社循环信贷安排协议日期为2023年12月27日
《第二修正案协议》
(原协议:2022年9月27日的循环信贷安排协议)
-7-
(更改后)
如果借款人或担保人因到期日届满、到期日利益丧失或任何其他原因而被要求履行其对任何贷款人或代理人的义务的,有关贷款人或代理人尽管有第18条第2款第(1)款的规定,但可根据本协议向该借款人或担保人就该借款人或代理人的任何存款义务、保险合同义务或其他义务 向该借款人或担保人提出索赔,而不论该义务的到期日为何,和(2)可代借款人或担保人退还保证金,并在没有事先通知和没有规定程序的情况下,将这种退款用于偿还该 债务。在这种抵销或申请偿还的情况下,利息、结算款、拖欠费用等的计算应假设该债权或义务在计算之日即告终止,利率或利率应按照与该利率或利率有关的合同的规定确定,并适用该贷款人或代理人在计算时合理确定的外汇汇率。在这种情况下的分配方式应符合第十八条第三款和第四款以及第十九条的规定。
12. | 第二十三条原合同第二款 |
(更改前)
尽管有第十八条第二款的规定,借款人或者担保人对贷款人或者代理人的存款债权、保险债权和其他债权,只有在需要保全贷款人或者代理人的债权时,借款人或者担保人才可以向贷款人或者代理人抵销。在这种情况下,借款人或者担保人应当通知贷款人或者代理人,并及时向贷款人或者代理人提交存款债权、保险债权、已经抵销的债权和加盖印章的存折。 在抵销的,债权债务的利息和违约金的计算应假定债权债务在抵销通知到达之日消灭,利率或利率应符合合同关于该利率或利率的规定,并适用贷款人或代理人合理确定的计算时的外汇汇率。
(更改后)
尽管有第十八条第(Br)款第(2)项的规定,借款人或担保人可以抵销借款人或担保人对已到期的任何贷款人或代理人提出的存款索赔、保险索赔和其他索赔,但只有在为保全索赔的目的是必要的情况下。在这种情况下,借款人或者担保人应当向贷款人或者代理人发出抵销通知,并及时向贷款人或者代理人提交已抵销的存款债权、保险债权和其他债权凭证以及加盖登记印章的存折。 抵销时,债权债务的利息、违约费等应当以债权债务自抵销通知书发出之日起消灭的假设计算。利率或利率应符合合同中有关利率或利率的规定,并适用贷款人或代理人在计算时合理确定的外汇汇率。第十八条第(三)款和第四款及第十九条。
13. | 原协定第24条第1款第1款 |
(更改前)
如果借款人或担保人在本协议项下对任何贷款人的义务在未遵守第十八条和第十九条规定的情况下被消灭(除依照前款第一款或第二款的规定进行抵销或分配还款的情况外)(该贷款人在本款中被称为“消灭的贷款人”),除本协议另有规定外,所有贷款人和代理人应采取下列措施在贷款人和代理人之间作出调整,如转让债权或转让债权或采取其他适当措施。因此,结果将与已根据第18条和第19条的规定进行偿还并且对贷款人和代理人的义务已消灭的情况相同。如果无法获得所有贷款人和代理人关于债权转让或其他适当措施的协议,所有贷款人应 遵循代理人自行决定的措施。但是,如果本款规定的出借人与代理人之间的调整 将包括债权转让(包括但不限于本款第二项规定的情况),则将成为此类债权转让人的出借人可以拒绝这种转让。即使此类转让被拒绝,也应视为 此类转让是为了计算未使用的贷款限额。
吉时商事株式会社循环信贷安排协议日期为2023年12月27日
《第二修正案协议》
(原协议:2022年9月27日的循环信贷安排协议)
-8-
(更改后)
如果借款人或担保人在本协定项下对任何贷款人的任何义务已根据第18条和第19条的规定得到履行,
如果发生违约(但包括根据前一条第1款或第2款的规定抵销或挪用还款)。除本协议另有规定外,所有贷款人和代理人应在贷款人和代理人之间作出安排,按照下列规定转让或接受他们的债权,或采取其他适当行动,以便付款将根据第18条和第19条的规定进行,对贷款人和代理人的义务将具有如同它们已被消灭一样的效力:如果所有贷款人和代理人未能就此类转让、接受债权或其他适当行动达成一致,所有贷款人应采取代理人自行决定的行动。但是,如果债权预期作为本款规定的贷款人和代理人之间安排的一部分进行转让(包括但不限于本款第(2)项规定的情况),则转让债权的贷款人可以拒绝这种转让。即使此类 转让被拒绝,也应视为在计算最高未使用贷款金额时进行转让 。
14. | 原合同第二十四条第二款第三项 |
(更改前)
③借款人或担保人在本协议项下的义务因前款第1款或第2款规定的还款被抵销或挪用而终止的情况
(更改后)
③(有意删除 )
15. | 原协定第三十条第五款 |
(更改前)
尽管有第二十三条第一款的规定,未经授权的受让人不得为未经授权的受让人抵扣或挪用付款。未经授权的受让人和受让人应自行承担费用和责任,处理因未经授权的转让而产生的纠纷,如果借款人、担保人、其他贷款人或代理人因未经授权的转让而遭受损失等,则由未经授权的受让人赔偿有关借款人、担保人、其他贷款人或代理人等损失。
(更改后)
尽管有第二十三条第一款和第二款的规定,未经授权的受让人和借款人不得为未经授权的转让抵扣或挪用付款。未经授权的受让人和受让人应自行承担费用和责任处理因未经授权的转让而产生的纠纷,如果借款人、担保人、其他贷款人或代理人因未经授权的转让而遭受损害等,未经授权的受让人应赔偿有关的借款人、担保人、其他贷款人或代理人等。
吉时商事株式会社循环信贷安排协议日期为2023年12月27日
《第二修正案协议》
(原协议:2022年9月27日的循环信贷安排协议)
-9-
16. | 双方在此确认,更改本条规定的到期日并不构成延长原协议中规定的承诺期,并且,即使原协议中规定的主要固定日期保持不变,担保人仍应继续受修改后的个别贷款的担保义务的约束。 |
第2条原协定其他规定的效力
除本协议第一条规定的规定外,原协议的所有规定继续有效。
第 条本协议生效日期
本协议自本协议之日起 生效。但依本办法第一条及第一条第五款规定变更之基准利率及结算金额,应于2023年12月29日及以后适用。
第4条管理人担保准则
如果担保人要求 任何贷款人或代理人按照《经理人担保指南》研究小组(日本银行家协会和日本工商业联合会秘书处)于2013年12月5日发布的《经理人担保指南》(包括公布后的修订内容),清算经本协议修订的原协议项下的担保义务。 所有贷款人和代理人应努力以上述指南为基础,真诚地对清算作出回应。
[小于或等于边距]
吉时商事株式会社循环信贷安排协议日期为2023年12月27日
《第二修正案协议》
(原协议:2022年9月27日的循环信贷安排协议)
-10-
作为签署本协议的证据,本协议各方已签署或加盖其姓名和印章的本协议原件一份,代理商应保留该原件。
本合同的其他各方应从代理商处收到一份副本。
2023年12月27日
借款人(地址、姓名、印章): | |
130-0022 | |
东京市住田区古本桥2-5-9 | |
吉信株式会社 | |
董事代表:金山美 |
担保人(地址、姓名、印章): | |
金山美 |
贷款人和代理人(地址、名称和印章): | |
三菱UFJ银行 | |
董事代表半泽纯一 |
出借人(地址、名称和印章): | |
瑞穗银行株式会社龟岛 | |
企业银行部 | |
山本健吾,总经理 | |
瑞穗银行股份有限公司 |
出借人(地址、名称和印章): | |
理索纳银行有限公司金石町分行 | |
分公司经理藤田敏英 | |
雷索纳银行有限公司 |
出借人(地址、名称和印章): | |
三井住友银行Kinshicho企业银行部门 | |
部门经理河村裕二 |
出借人(地址、名称和印章): | |
伊友银行有限公司新宿分行 | |
分公司经理小野条诚 | |
伊友银行 |
出借人(地址、名称和印章): | |
朝日晴明新科岩大厦2楼 | |
千叶银行小池分行 | |
分公司经理田中义高 | |
千叶银行有限公司 |
出借人(地址、名称和印章): | |
东京星银行有限公司 | |
销售部三 | |
总经理片山熏 |
出借人(地址、名称和印章): | |
三井住友信托银行有限公司 | |
绫野隆宏,经理 |
出借人(地址、名称和印章): | |
足利银行有限公司 | |
代表董事清水一行 | |
足利银行有限公司 |
出借人(地址、名称和印章): | |
骏贺银行东京分行 | |
分公司经理佐藤敏光 | |
骏贺银行有限公司 |
出借人(地址、名称和印章): | |
高知银行东京分行 | |
分公司经理宫崎康宏 | |
高知银行有限公司 |
出借人(地址、名称和印章): | |
立花龟户大厦7 F | |
德岛大正银行有限公司龟明堂分行 | |
分公司经理本池雄一 | |
德岛大正银行有限公司 |
出借人(地址、名称和印章): | |
东和银行东京分行 | |
分公司经理岸武 | |
东和银行有限公司 |
出借人(地址、名称和印章): | |
堪萨斯未来银行有限公司东京分行 | |
分公司经理冈田隆宏 | |
堪萨斯未来银行有限公司 |
出借人(地址、名称和印章): | |
八俊银行池袋分行 | |
分公司经理松永敦也 | |
八顺银行有限公司 |
出借人(地址、名称和印章): | |
北洪银行东京分行 | |
总监、分公司经理Yuta Kodera | |
北洪银行有限公司 |
出借人(地址、名称和印章): | |
东丽新金银行 | |
田村光彦,贷款部总经理 | |
东丽新金银行 |