美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第 (G)节规定的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止3月31日, 2024

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

从 到

委托文件编号：001-41181

布江义木歌舞会社

（注册人章程中规定的确切名称）

吉津公司公司

(注册人姓名英文译本)

日本

(注册成立或组织的司法管辖权)

晴美大厦, 2-5-9琴桥,

都墨, 东京, 130-0022

日本

+81356250668

（主要行政办公室地址）

金山美、代表董事

电话：+81356250668

电子邮件：ky@ystbek.co.jp

位于上述公司地址

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

没有一

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

没有一

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：42,220,206普通股 股

勾选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是的，☐是这样的。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人 一直遵守此类提交要求。

是☒ 没有预设

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒ 没有预设

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果这是年度报告，请勾选标记表明注册人 是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的否 ☒

目录

引言

在这份表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外，提及：

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。在本年度报告中，我们 指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承付款和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定期间确定。 汇率的变化将影响我们的债务金额和我们以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

本年度报告包含按特定汇率将某些人民币金额折算为美元。除另有说明外，本年度报告使用以下汇率：

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

与我们的业务相关的风险

我们在竞争激烈的市场中运营 ，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

日本、中国、加拿大、英国和美国的美容保健品市场分散，竞争激烈。我们主要与其他线下和线上零售商以及美容和保健品批发商竞争，但随着我们增加各种产品和其他产品的供应，我们也越来越面临来自零售药店、折扣店、便利店和超市的竞争。见“项目4.公司信息-b. 业务概述-竞争。”我们当前或未来的竞争对手可能拥有比我们更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、更具成本效益的实施能力，或者比我们更多的财务、技术或 营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源以各种方式与我们竞争，包括在研发方面投入更多资金，以及为扩大产品规模而进行收购。与我们相比，我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中， 采用更积极的定价或库存政策，并将更多的资源投入到他们的商店和网站开发上。此外，新技术和增强技术可能会增加在线零售市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、客户基础和品牌认知度。不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能及时评估美容趋势并及时对消费者不断变化的偏好做出反应，我们的销售额将会下降。

我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力：

如果我们无法预测和满足销售我们产品的地区的商品需求，我们的净销售额可能会下降，我们可能会被迫增加慢速商品的降价 ，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的客户因通过我们的分销渠道销售的产品而受到损害，我们可能会受到产品责任索赔的影响。

我们销售由第三方制造的产品，其中一些可能是设计或制造有缺陷、质量低劣或假冒的。例如，美容产品一般， 无论其真实性或质量如何，都可能导致过敏反应或其他疾病，对某些客户来说可能是严重的。在我们的直营实体店、在线商店和特许经营商店或向我们的批发客户销售和分销产品 可能会使我们面临与人身伤害相关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。遭受此类损害的第三方 可以向作为产品零售商的我们提出索赔或提起法律诉讼。请参阅“第4项.关于公司的信息 -b.业务概述-法规-有关产品质量和客户保护的法规”。 虽然根据日本法律，我们可以对此类产品的制造商或供应商进行法律追索，但试图针对制造商或供应商执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。有缺陷、劣质或假冒的产品或关于我们销售的产品造成人身伤害的负面宣传可能会对消费者对我们公司或我们产品的看法造成不利影响 ，这可能会损害我们的声誉和品牌形象。此外，我们目前不维护与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致 在辩护时花费资金和管理层的时间和精力，并可能对我们的声誉和运营结果产生负面影响 。

我们在很大程度上依赖短期借款 为我们的运营提供资金，如果这些短期借款未能续期或无法继续以优惠的条款获得融资，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们的流动性在很大程度上依赖短期借款。截至2024年3月31日，我们有大约5,320美元的万短期借款未偿还。截至2023年3月31日，我们的短期借款余额约为6,060美元万。截至2022年3月31日，我们有大约4,030美元的短期万未偿还借款 。截至本年度报告日期，我们将到期日期为2024年12月30日的未偿还短期借款再延长了6个月，并偿还了截至2023年3月31日的未偿还短期借款中的870美元万。 我们在到期时偿还了截至2022年3月31日的所有未偿还的4,040美元万短期借款。我们预计，根据我们过去的经验和未偿还的信用记录，我们将能够在现有银行贷款到期时对其进行续期。但是， 我们不能向您保证，将来这些贷款到期时，我们将能够续订。如果我们未来无法续期这些银行贷款 ，我们的流动性状况将受到不利影响，我们可能需要寻求更昂贵的短期或长期资金来源来为我们的运营融资。

我们也可能无法以优惠条款获得进一步的融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够支持我们运营的短期融资，可能需要暂停或缩减我们的运营，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。 在这种情况下，现有股东可能会遭受大部分或全部投资损失。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

截至2024年3月31日，我们有大约5,320美元的短期借款和7，40美元的长期借款未偿还万。

我们的债务金额可能对我们的运营产生重大的 后果，包括：

任何这些因素和我们的巨额债务可能导致的其他后果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，影响我们履行债务下的付款义务的能力。我们是否有能力履行 我们未偿债务项下的付款义务，取决于我们在未来产生大量现金流的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。

我们在日本的直营实体店和批发业务的业务运营和运营结果 容易受到疫情的不利影响，如新冠肺炎疫情。

新冠肺炎疫情已在全球蔓延，并导致政府实施了包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令在内的重大措施，旨在控制病毒的传播。公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作， 实施旅行限制，以及暂时关闭企业。

新冠肺炎疫情对我们在截至2023年和2022年3月31日的财年的业务运营和经营业绩造成了实质性的不利影响 。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的总收入减少了65,028,234美元，降幅为27.7%，从截至2022年3月31日的财年的234,752,580美元降至截至2023年3月31日的财年的169,724,346美元。我们的净收益从截至2022年3月31日的财年的3,924,148美元下降到截至2023年3月31日的财年的净亏损8,048,822美元，降幅为305.1%，部分抵消了运营费用的减少。在截至2024年3月31日的财年中，新冠肺炎疫情并未对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。有关更多信息，请参阅“项目5.运营和财务回顾及展望-D.趋势 信息--新冠肺炎影响我们的运营结果。”

截至本年度报告之日，日本居民的日常生活已基本恢复正常。然而，不能保证未来不会爆发像新冠肺炎这样的疾病爆发和任何类似的自然灾害。此类自然疾病对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括任何此类疾病爆发的持续时间、严重程度和复发、缓解战略的有效性，以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的第三方行动。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、 和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们能否成功地确定和确保合适的地点，并及时在现有和新的市场上发展和扩大我们的业务。

在可预见的未来，实现我们增长战略的关键手段之一将是在盈利的基础上开设和运营新店。在截至2022年3月31日的财年中，我们在香港新开了三家直营实体店，新开了两家海外网店和两家国内网店，增加了两家加盟店，新增了16家批发客户。从2023年4月1日至本年度报告之日，我们在美国新开了四家直营实体店，在加拿大新开了一家直营实体店，在香港新开了一家直营实体店。我们还增加了5家加盟店，新增了75家批发客户。然而，在同一财年，我们关闭了日本的一家直营实体店和香港的两家直营实体店，将日本的四家直营实体店转变为特许经营商店，将美国的三家特许经营商店转变为批发客户，并将加拿大的四家特许经营商店转变为批发客户。我们确定目标市场时会考虑许多因素，例如我们当前门店的位置、人口统计数据、流量模式、从各种来源收集的信息，以及最近已知的消费者 模式是否会保持在新冠肺炎疫情之前的水平，以及我们是否需要修改新门店的布局以最大限度地减少与客户的 接触。考虑到这些因素的不确定性，我们可能无法在预算内或在及时的基础上开设计划中的新门店，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们经营更多的门店，我们相对于门店基础规模的扩张速度最终将会下降。

在任何给定时间段内新开门店的数量和时间可能会受到多种因素的负面影响，包括：

无法获得有吸引力的门店位置、 新门店的收购或开业延迟、由于资金限制而导致的商业开发减少导致的延迟或成本、人员配备和运营新门店的困难，或者客户对新市场区域门店的认可度不足 可能会对我们的新门店增长以及与新门店相关的成本或盈利能力产生负面影响。

此外，客户趋势、偏好和 需求可能因地区而异，我们在当前销售产品的市场的经验可能不适用于其他地区或国家/地区。因此，我们可能无法利用我们的经验向日本其他地区和海外扩张。 当我们进入新市场时，我们可能会面临来自在目标地理区域拥有更丰富经验或已有业务的公司或具有类似扩张目标的其他公司的激烈竞争。此外，我们的业务模式可能在新的、未经考验的市场和具有不同商业环境的市场上不会成功。我们可能无法在我们进入的新城市增加收入， 但我们将在任何这样的扩张中产生巨大的成本。因此，我们不能向您保证我们将实现我们的 计划增长，或者即使我们能够按计划扩大我们的门店基础，任何新的门店都将盈利，这可能会对我们的运营结果产生重大的 不利影响。

我们租赁了大量空间，根据我们的运营租赁， 需要支付大量租金。任何未能在到期时支付这些租赁款项的行为都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们租用我们所有实体店的场所 。我们的许多租赁协议在初始期限和任何延期期间都有不断增加的租金条款。随着我们门店的成熟和我们门店基础的扩大，我们的租赁费用和租赁协议下用于租金的现金支出将会增加。我们大量的 经营租赁义务可能会产生重大的负面后果，包括：

如果现有或未来的商店没有盈利， 我们决定关闭它，但我们仍有义务履行适用租赁规定的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，即使租赁有提前取消条款，我们也可能 不满足该租赁项下提前取消的合同要求。

我们依靠运营现金流支付租赁义务，为我们的增长资本战略提供资金，并满足我们的其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，我们可能无法实现我们的增长计划，无法为我们的其他流动性和资本需求提供资金，或者最终 无法履行我们的租赁义务，这将对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们的租约意外终止、未能续订租约或未能以可接受的条款续订租约，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们租用我们所有直营实体店的场地。因此，我们可能被强制收购、关闭或拆除我们的 门店所在的任何物业。虽然如果我们的租约意外终止，我们可能会收到违约金或赔偿，但我们可能会被迫 暂停相关门店的运营，并转移管理层的注意力、时间和成本，以寻找新地点并重新安置我们的门店， 这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们签订了大约一到15年的租约，可以选择续签我们直接运营的实体店。我们租赁的租金通常是固定金额，并受租赁协议中规定的每年或每两年增加一次的限制。我们不能向您保证，我们将能够续签相关租赁协议，而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大大高于当前费率的租金续签，或者出租人目前给予的优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法续签门店场地的租约， 我们将不得不关闭或搬迁门店，这可能会使我们面临额外的成本、费用和风险，以及现有客户的流失， 并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，搬迁后的商店的性能可能不如现有商店。

我们的盈利和业务增长战略 在一定程度上取决于我们加盟商的成功，我们可能会受到加盟商或加盟商员工采取的超出我们控制范围的行为的损害。

我们很大一部分收入来自对我们专营店的销售 。截至本年度报告之日，我们有一个加盟商在美国经营两家加盟店，两名加盟商在英国经营两家加盟店，三名加盟商在日本经营三家加盟店。加盟商 是独立运营商，他们的员工不是我们的员工。

我们与 海外特许经营商签订商标许可协议，根据该协议，我们将许可某些商标，例如“東京生活館” 和“REIWATAKIYA”，并将我们的产品出售给特许经营商。我们与国内加盟商签订特许经营协议， 根据协议，我们授予加盟商以“Tokyo Lifestyle”和“REIWATAKIYA”的名义经营门店的权利，并为加盟商提供管理支持，包括联合采购和订购，而加盟商在我们的指导下负责日常运营。加盟店运营的质量及其对我们品牌的影响可能会因任何数量的非我们所能控制的因素而降低。此外，加盟商不得以与我们的标准和要求一致的方式运营他们的门店，或者他们或他们的员工可能会采取对我们的品牌价值产生不利影响的其他行动。在这种情况下，我们的业务和声誉可能会受到影响，因此我们的收入可能会下降。

虽然我们试图确保特许经营商维护我们品牌的质量并遵守其商标许可协议，但特许经营商可能会采取对我们的知识产权或声誉的价值产生不利影响的行为，或采取与其合同义务不符的行为。尽管我们的商标许可协议允许我们在某些情况下终止协议，包括特许经营商违反协议和 特许经营商的财务状况恶化，但不能保证此类补救措施将可用或足以防止 或消除对我们品牌的损害并保护我们的知识产权。

我们的特许经营商可能无法成功运营其特许经营权 。由于我们目前只有六家特许经营商经营我们的特许经营门店，如果其中一家破产，选择 不与我们续签商标许可协议，或者无法或不愿根据他们的协议条款支付欠我们的款项，我们的业务和经营结果将受到实质性和不利的影响。

我们加盟店的运营在很大程度上依赖于三家加盟商，如果其中任何一家终止了与我们的商标许可协议或特许协议，如果我们找不到合适的替代者，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们很大一部分收入来自对我们加盟店的销售，这些加盟店的运营依赖于我们现有的三家加盟商。截至本年度报告发布之日，我们有一个加盟商在美国经营两家加盟店，两家加盟商在英国经营两家加盟店，三家加盟商在日本经营三家加盟店。我们与特许经营商的商标许可协议和特许经营协议的有效期为一至三年，并自动续订连续一年的期限，除非任何一方在当前期限届满前两个月内以书面形式通知另一方其意向相反。我们的特许经营商可能会决定 终止与我们的协议，原因有很多，包括销售量低或成本高，或者他们未能获得租赁和续订。 如果我们的三家特许经营商中的任何一家终止了与我们的商标许可协议或特许经营协议，或者要求比我们目前必须继续此类协议的条款更优惠的条款，我们的业务和运营结果将受到实质性的 和不利影响。

我们门店所在的购物中心或街道位置的客户流量的任何下降都可能导致我们的销售额低于预期。

我们的商店通常位于购物中心或街道位置，靠近繁忙的商业区或受欢迎的旅游景点。这些商店的销售额在很大程度上是由这些地点和周围地区的客户流量得出的。我们的门店受益于目前热闹的商业区或热门旅游景点附近的购物中心和街道位置作为购物目的地的流行，以及它们在我们门店附近创造客户流量的能力。我们的销售量和客户流量可能会受到以下方面的不利影响：

这些或任何其他因素导致的客户流量减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们设有商店的地区发生的恶劣天气状况和其他 灾难性事件可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。此类情况 可能会导致我们的商店遭受物理损坏、库存损失、客户流量减少以及我们的一家或多家商店关闭。 任何这些因素都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们商店持续需要翻修和其他 资本改进，可能会对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、流动性和运营结果 。

为了改善客户的店内体验， 我们的实体店持续需要维护和翻新以及其他资本改进，包括不时更换家具、固定装置和设备。这些资本改进可能会产生以下风险：

所有这些资本改善的成本或 上述任何因素都可能对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、流动性和 运营结果。

我们依靠与供应商的关系 以合理的条款购买高质量的美容和保健品。如果这些关系受到损害，或者如果某些供应商 无法提供足够的商品来跟上我们的增长计划，我们可能无法以合理的条款获得足够的选择或数量的商品，并且我们可能无法及时响应美容产品或健康产品的变化趋势 ，这两者都可能对我们的竞争地位、我们的业务和财务表现产生实质性的不利影响。

我们与供应商没有长期供应协议或排他性 安排，因此，我们的成功取决于与供应商保持良好的关系。我们的业务 在很大程度上取决于我们的供应商是否愿意和有能力为我们的商店提供充足的选择和数量的产品 。我们的一些拥有许多其他客户的供应商可能没有能力为我们提供足够的 商品来跟上我们的增长计划。我们还与资生堂、佐藤、Kao和Kosé等知名日本品牌签订了供应协议，使我们能够从这些品牌日益增长的人气中受益。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，这些品牌的产品销售额分别约占我们产品总销售额的5.7%、19.87%和22.89%。我们的任何供应商未来都可能决定缩减或终止与我们的关系 ，并加强与竞争对手的关系，这可能会对我们从此类供应商那里销售产品所获得的收入产生负面影响 。如果我们未能与现有供应商保持牢固的关系，或未能继续获取和加强与其他美容和保健品供应商的关系，我们以合理条款获得足够数量和种类的商品的能力可能会受到限制，这可能会对我们的竞争地位产生负面影响。

在截至2024年3月31日的财年中，三家供应商分别约占我们总采购量的22.5%、21.2%和5.9%。在截至2023年3月31日的财年中，三家供应商 分别约占我们总采购量的18.2%、16.3%和12.0%。在截至2022年3月31日的财年中，三家供应商分别约占我们总采购量的30.1%、19.7%和17.9%。这些主要供应商中的任何一个或我们的任何其他供应商向我们提供的商品数量的损失或减少可能会对我们的业务产生不利的 影响。

我们的分销和订单履行基础设施的容量可能不足以支持我们最近的增长和预期的未来增长计划，这可能会阻止这些计划的成功实施，或者导致我们产生扩展基础设施的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们目前运营着两个配送中心，其中包括我们实体店的配送业务和我们加盟店的订单履行业务。 我们计划于2024年在马来西亚开设一个新的配送中心，以支持和补充我们在马来西亚的实体店和加盟店的库存。如果我们无法成功实施分销基础设施的扩展或信息系统的升级 ，我们的商品的高效流动可能会中断。为了支持我们最近和预期的未来增长，并保持我们业务的高效运营，未来可能需要增加配送中心。我们未能及时扩展我们的分销能力以跟上我们在门店的预期增长步伐，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们配送中心运营的任何重大中断都可能扰乱我们及时向商店和客户交付商品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的直营实体店、在线 店，以及对我们的加盟店和批发客户的销售都由两个配送中心提供支持。这种对两个分销中心的依赖 ，再加上我们是一家零售商和批发商，拥有大约40,700个库存单位(“SKU”) 美容产品，根据美容趋势定期更换，这使得我们业务的成功特别容易受到我们分销系统中断的影响 。我们配送基础设施运行的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，例如我们的信息系统中断、火灾或其他灾难性事件造成的运营中断、劳资分歧或运输问题，都可能极大地降低我们接收和处理订单以及向我们的商店和客户提供产品的能力 。这可能会导致销售损失和客户忠诚度损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

分销成本增加或产品运输中断 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

分销成本历来随着时间的推移而大幅波动，特别是与油价相关的成本，此类成本的增加可能会导致利润减少。此外，影响分销成本的某些因素由第三方运营商控制。如果燃油或运费的市场价格或承运人的数量或可用性出现波动，我们的分销成本可能会受到影响。此外，由于与天气有关的问题、罢工、停工或其他事件导致的产品运输暂时或长期中断 可能会削弱我们以负担得起的、及时的方式或根本不提供产品的能力。运输成本的任何增加，以及运输的任何中断，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们信息系统的任何重大中断都可能对我们的业务运营产生重大负面影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们越来越依赖各种信息系统来有效管理我们不断增长的门店群的运营，并满足来自我们在线商店的客户订单。 此外，我们已经确定需要扩展和升级我们的信息系统，以支持近期和预期的未来增长，包括我们的新配送中心将于2022年10月开业。作为我们信息系统扩展的一部分，我们已经修改了我们的仓库管理系统以支持我们的配送中心。如果我们的信息系统未能按设计运行，包括 我们的仓库管理系统在假日期间无法按预期运行或无法为我们的配送中心提供支持， 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们信息系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的商品的能力，并可能对我们的运营、货物发货 、处理财务信息和信用卡交易的能力以及我们接收和处理在线订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响 。此外，安全漏洞或专有信息泄露，包括泄露客户的私人数据，可能会导致责任承担，降低客户对我们公司的信心，并削弱我们在市场上的竞争能力， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能经济高效地开展营销活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在旨在提高品牌认知度和增加产品销量的各种营销和品牌推广活动上产生了费用。我们的营销和促销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能不会像我们预期的那样带来产品销售的增长。在截至2024年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们分别产生了752,425美元、1,367,485美元和3,154,574美元的促销和广告费用 。日本、中国、加拿大、英国和美国的美容和保健品市场的营销方法和工具正在发展 。这进一步要求我们改进我们的营销方法并试验新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐，这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益，并可能导致 未来的营销费用大幅上升。我们不能向您保证我们将来能够制作或受益于独特而有效的营销活动 。如果不能以经济高效的方式改进我们现有的营销方法或引入新的有效营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存， 我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务要求我们有效管理大量库存 。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决策和管理库存。然而，在订购库存和销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。 需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、 消费者支出模式的变化、消费者对我们产品偏好的变化以及其他因素的影响，我们的客户可能无法 订购我们预期数量的产品。可能很难准确预测需求，并确定我们产品的适当库存量 。此外，为了获得更有利的商业条款，我们可能需要继续签订不含无条件退货条款或具有更多限制性退货政策的供应安排。

如果我们不能有效地管理我们的库存 或从第三方供应商那里获得优惠的信用条款，我们可能会面临库存过时的高风险、库存价值下降 以及大量库存冲销或冲销。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格以确保向供应商退货的权利， 我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，中国市场的销售额分别约占我们收入的61.2%、51.1%和84.2%，我们预计此类销售额 将继续占我们收入的重要部分，我们向中国客户销售产品的能力受到的任何负面影响都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

到目前为止，我们很大一部分收入来自对中国市场的销售。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，面向中国市场的销售额分别约占我们收入的61.2%、51.1%和84.2%。我们预计此类销售将继续占我们未来收入的很大一部分。因此，任何不可预见的事件或情况对我们向中国客户销售我们的产品的能力产生负面影响，都将对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。这些负面事件和情况包括但不限于以下情况：

我们的业务集中在地理位置上， 这使我们面临更大的风险，因为当地或地区条件的变化。

除了在日本的业务和向中国的消费者销售之外，我们还向美国、加拿大和英国的消费者销售我们的产品。由于这种地理集中度，我们的运营结果和财务状况受到这些国家/地区总体经济和其他条件变化的更大风险的影响 比地理上更加多元化的竞争对手的运营更大。这些风险包括：

由于我们业务的地理集中，我们面临着更大的风险，即如果我们向其销售产品的任何国家/地区受到此类不利条件的影响比其他国家/地区更严重，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将面临更大的负面影响。

我们产品销售市场的经济低迷可能会影响消费者对非必需品的购买，如美容和保健品，这可能会推迟我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们吸引了广泛的消费者群体 ，并提供广泛的日本美容和保健品选择。我们产品销售市场的经济低迷可能会对消费者购买非必需品(如美容和保健品)产生不利影响。可能影响消费者购买意愿的因素包括：一般商业状况、就业水平、利率和税率、消费信贷的可获得性以及消费者对未来经济状况的信心。如果经济下滑，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们的净销售额可能会低于预期，这可能会迫使我们推迟或减缓我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

近年来，日本的经济指标也出现了喜忧参半的迹象，日本经济未来的增长受到许多我们无法控制的因素的影响。首相岸田文雄的现任政府和前首相菅义伟和首相安倍晋三推出了抗击通货紧缩和促进经济增长的政策。此外，日本央行 在2013年4月推出了量化和质化货币宽松计划，并在2016年1月宣布了负利率政策。这项政策于2024年4月终止。然而，这些政策举措对日本经济的长期影响仍不确定。无论从短期还是长期来看，英国S退出欧盟对日本经济以及日元兑其他创收国家货币的影响也是不确定的。此外，疫情的发生，如新冠肺炎疫情的发生， 地震和台风等大规模自然灾害的发生，以及2014年4月发生的 并于2019年10月进一步上调的消费税税率的上调，也可能对日本经济造成不利影响，可能会影响 消费者支出和企业的广告支出。日本或全球经济未来的任何恶化都可能导致消费下降，这将对我们产品的需求及其价格产生负面影响。

如果中国相关监管机构 认定我们受到中国网信办发布的网络安全审查或其他法规和政策的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

2020年4月27日，中国网信办会同其他11家有关部门发布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，适用于在中国购买网络产品和服务的“关键信息基础设施运营商”(“CIIO”)。2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订意见稿，将审查范围扩大到从事影响或可能影响中国国家安全的数据处理活动的数据处理者。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》发布，自2022年2月15日起施行。

2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会通过并公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL适用于 中国内部的个人信息处理活动，是在中国之外进行的“为了向中国内部的个人提供产品或服务”而进行的活动， 或者构成“对中国内部的个人行为进行分析或评估”的活动。“个人信息处理”包括但不限于个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。

对于中国的网络销售，我们已根据我们与受托第三方之间的合作协议，将我们在天猫全球、JD Worldwide、拼多多以及中国其他在线平台上的所有网店的运营委托给了中国第三方电子商务市场 经营者(“受托第三方”)。消费者 这些网上商店产生的购买数据和个人信息是由委托 第三方收集、使用、管理和存储在中国中的，我们只收到从委托第三方订购的产品数量和类型等必要信息 以完成这些网上商店的订单。我们无权从受委托的第三方获取中国消费者的任何个人信息。此外，吾等的中国法律顾问中国律师事务所已告知吾等，吾等的中国附属公司清智良品并非CIIO，亦不会在其业务中收集或处理中国内部人士的个人资料。因此，(I)我们不受《网络安全审查办法(2021年版)》要求的网络安全审查，(Ii)我们不受PIPL的限制，因为我们没有从事处理中国内部个人信息的活动，也没有从事构成对中国内部个人行为的分析或评估的活动。

然而，依赖于律师对我们业务的某些方面是否受中国法律法规约束的意见，仍然存在固有的不确定性。 包括CAC在内的中国监管机构可能不会得出与我们的中国律师相同的结论，它们可能会通过与《网络安全审查办法(2021版)》或 PIPL有关的新法律、 法规、规则或详细实施和解释。鉴于中国网上销售对我们业务的重要性，如果CAC或其他中国相关监管机构 确定我们受到《网络安全审查办法(2021年版)》或PIPL要求的网络安全审查，我们可能会被要求暂停部分业务或经历其他业务中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的管理层管理快速扩张的历史有限。如果我们不能有效和高效地管理我们的增长战略，我们的运营结果或盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们近年来增长迅速，我们打算通过开设新的实体店和在线商店来继续扩大我们的业务。由于这种快速扩张对我们来说是一种新战略 ，而我们的管理层管理这种扩张的历史有限，因此我们可能无法快速适应如此重大的业务变化，无法在新市场成功竞争，无法在新国家或地区建立我们的品牌，也无法从我们的新门店 中获得足够的净收入。因此，我们很难预测新开张门店的运营结果，您不应依赖我们的历史运营业绩作为我们未来财务业绩的指标。

这一增长战略已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出大量要求。我们的增长战略还将对我们提出重要要求，要求我们保持产品和客户服务的质量，以确保我们的品牌不会因产品和客户服务质量的任何偏差而受损，无论是实际偏差还是感知偏差。为了适应我们的增长，我们预计 我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括 改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与客户、供应商和其他服务提供商的关系。随着我们有选择地增加我们的产品 ，我们将需要与不同的新供应商群体高效合作，并与我们现有的和新的供应商建立和维护互利关系 。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理工作和大量的额外支出。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或有效地执行我们的战略， 任何未能做到这一点都可能对我们的运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法在国际上扩展和 经营我们的业务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们计划在未来三年内在美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、英国、新加坡、泰国、马来西亚和台湾增加15家新的特许经营门店。我们的业务在这些市场的进入和运营可能会导致我们受到日本以外的意外、不可控和快速变化的事件和环境的影响。随着我们国际业务的发展，我们可能需要在我们已经或将要开设新门店或以其他方式拥有大量业务的国家/地区招聘和聘用新产品开发、销售、营销和支持人员。进入新的国际市场通常需要建立新的营销和分销渠道。此外， 新店的开业通常会导致初始招聘和培训费用，并降低劳动效率。我们继续向国际市场扩张的能力涉及各种风险，包括我们对这种扩张将实现的回报水平的预期可能在不久的将来或永远不会实现，以及在我们不熟悉的市场中竞争可能比预期的更难。如果我们在一个新市场上不如预期成功，我们可能无法实现初始投资的足够回报，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的国际业务也可能因 海外业务固有的其他风险而失败，包括：

我们当前和未来的国际扩张 计划将需要管理层的关注和资源，可能会失败。我们可能会发现 继续在国际上扩张是不可能的，或成本过高，或者我们的尝试可能失败，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

如果我们无法提供高质量的客户体验，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供高质量客户体验的能力，而这又取决于各种因素。这些因素包括： 我们能够继续以具有竞争力的价格提供正品，采购产品以响应客户的需求和偏好，保持我们产品的质量，提供干净而有吸引力的实体店和可靠且用户友好的网站界面，供客户访问和购买产品，并为我们在线商店的产品提供及时可靠的送货和高质量的售后服务 。如果我们的客户对我们的产品或客户服务体验不满意，或者我们提供产品的价格、 或我们的在线商店互联网平台严重中断或无法满足客户的期望，我们的声誉 和客户忠诚度可能会受到不利影响。

我们依赖签约的第三方递送服务提供商来递送通过我们的在线商店销售的产品。交付服务中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们 无法控制或我们的第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果 我们的产品没有按时交付或处于损坏状态，客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。此外，签约的第三方递送服务提供商的递送人员代表我们 并与我们的客户直接互动。任何未能为客户提供高质量送货服务的行为都可能对客户的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去客户。

此外，我们聘请了第三方电子商务市场运营商来运营我们的海外网店，并依靠这些第三方电子商务市场运营商的在线客服代表为我们的海外在线客户提供一周七天、每天24小时的实时帮助。截至2022年8月，我们使用了大约12名来自第三方电子商务市场运营商的客服代表。2022年8月，为降低我们的运营费用和信用风险，我们将海外网店的整个运营外包给第三方电子商务 市场运营商，从向海外个人在线客户销售产品过渡到向第三方电子商务市场运营商销售产品，第三方电子商务市场运营商因此成为我们的电子商务批发客户(简称EC批发客户)， 被授权代表我们继续运营海外网店，包括聘请他们的在线客服代表 为海外在线客户提供现场帮助。

有关海外网上商店和我们的EC批发客户的更多详细讨论，请参阅“第4项.公司信息-b.业务概述-我们的 分销渠道-网上商店。”如果我们的EC批发客户和他们的客户服务代表未能提供满意的服务，或者由于高峰时段客户的大量请求而导致等待时间过长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何关于客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。

因此，如果我们或我们的任何EC批发客户无法继续提供或保持高质量的客户服务，我们可能无法留住现有客户 或吸引新客户，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

未能维护或提升我们的品牌或形象 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们相信我们的“晴晴良品”、 “京都生活品”和其他品牌在我们的客户和其他日本美容和保健品行业参与者中得到了广泛认可，例如我们产品所在地当地市场的其他日本美容和保健品零售商。我们的品牌是我们销售和营销工作的组成部分。我们在维护和提升品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步开发和维护产品质量来满足消费者需求的能力， 以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法满足消费者需求，或者我们的公众形象或声誉 因其他原因受损，我们与客户的业务交易可能会下降，这反过来可能会对我们的运营结果造成不利影响 。

未能获得和维护所需的许可证和许可证，或不遵守酒类、药品、医疗器械和其他法规，可能会导致我们的酒类、药品和其他许可证丢失，从而损害我们的业务、财务状况或经营结果。

美容和保健品的销售受我们产品销售市场的各种政府法规的约束，包括与药品、医疗器械和医疗器械的销售有关的法规。此外，我们还在我们的某些门店销售白酒，这也受到政府的监管。此类法规 可能会不时更改。请参阅“项目4.公司信息-b.业务概述-法规”。 未能获得和维护与此类法规相关的许可证、许可和批准可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，则可随时撤销、暂停或拒绝续签许可证。困难或未能维护或获得所需的许可证、 许可证和审批可能会对我们产生不利影响，或导致延迟或导致我们决定取消新门店的开业， 这两种情况都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

数据安全漏洞和企图 可能会对我们的声誉、可信度和业务造成负面影响。

我们在线商店的第三方电子商务市场运营商 收集并存储与我们的客户相关的个人信息，包括他们的个人身份信息， 并依赖第三方提供各种社交媒体工具和网站，作为我们营销战略的一部分。我们在香港的直营实体店还在为客户注册会员期间收集和存储个人身份信息。客户 越来越担心通过互联网(或通过其他机制)传输的个人信息的安全性、消费者 身份盗窃和用户隐私。任何感知到、试图或实际未经授权披露有关我们的员工、客户或网站访问者的个人身份信息都可能损害我们的声誉和可信度，减少我们的在线销售，削弱我们吸引网站访问者的能力，降低我们吸引和留住客户的能力，并可能导致针对我们的诉讼或 巨额罚款或处罚。我们无法向您保证，我们的任何可访问此类个人身份信息的第三方服务提供商将遵守所有适用法律维护有关数据隐私和安全的政策和做法，或者他们 不会遭遇可能对我们的业务产生相应不利影响的数据安全漏洞或尝试。

最近，知名公司和机构遭遇的数据安全漏洞引起了大量媒体的关注，促使外国、国家、省或州、 和当地针对数据隐私和安全的法律和立法提案，以及信用卡发行商对商家施加的数据保护义务 增加。因此，我们可能会受到更广泛的要求，以保护我们在购买产品时处理的客户信息 ，从而导致合规成本增加。

泄露与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密客户信息的安全，或违反我们员工信息的安全， 可能会严重影响我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

我们商店的销售额有很大一部分是通过信用卡或借记卡实现的。其他零售商也经历过信用卡和借记卡信息被盗的安全漏洞。 我们未来可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而受到涉嫌欺诈交易的索赔，我们还可能受到与此类事件相关的诉讼或其他诉讼。我们最终可能因在非法活动中未经授权使用持卡人的信用卡信息而承担责任，并被发卡机构要求支付退款费用。此外，许多销售我们产品的司法管辖区，包括日本、内华达州和纽约州，都制定了法律，要求在涉及个人信息(包括信用卡和借记卡信息)的安全漏洞时进行通知。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，这些指控造成的负面宣传可能会对我们的公司产生重大的不利影响，并可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

如果我们无法吸引、培训、同化和留住体现我们文化的员工，包括门店人员、门店经理和高级经理，我们可能无法发展 或成功运营我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训、吸收和留住足够数量的员工的能力，包括了解我们文化并欣赏我们文化的门店人员和门店经理，他们能够有效地代表我们的品牌，并在客户中建立信誉。如果我们无法 聘用和留住能够持续提供高水平客户服务的门店人员，如他们对我们的文化的热情、对客户的了解以及对我们提供的产品的了解所表明的那样，我们开设新店的能力可能会受到损害， 我们现有门店和新店的业绩可能会受到实质性的不利影响，我们的品牌形象可能会受到负面影响。 我们的增长战略将要求我们吸引、培训和吸收更多的人员。未能满足我们的人员需求或团队成员流失率的任何 大幅增加都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们非常依赖我们高级管理团队在零售和批发行业的经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。 我们的代表金山梅先生在零售和批发市场拥有丰富的经验和声誉，因此对我们未来的成功尤为重要。我们不为我们的任何高级管理团队购买、也不打算购买关键人员保险。我们的一名或多名高级管理团队成员因离职或其他原因而失去服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层寻找合适的继任者可能很困难，而且对具有类似经验的人员的竞争也很激烈。如果我们不能留住我们的高级管理层，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的自有品牌产品可能无法吸引我们的客户，可能会与我们的品牌合作伙伴竞争。

我们最近开始与供应商合作 开发我们自己的自有品牌产品。但是，不能保证我们的自有品牌产品将引起客户 的兴趣并满足客户的需求或期望。如果我们的自有品牌产品不能产生足够的销售额，我们可能 无法支付与这些产品相关的开发、制造和营销成本和开支，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

此外，由于我们通过分销渠道销售来自供应商的品牌产品和我们的自有品牌产品，我们可能会面临来自供应商的竞争。 品牌产品可能比我们的自有品牌产品更具优势，主要是因为知名度，尽管自有品牌产品 的价格通常比品牌产品更具竞争力。此外，销售自有品牌产品可能会损害我们与供应商的关系 。如果我们失去了供应商或如果我们与供应商的关系恶化，我们的业务可能会受到不利影响。 请参阅“-我们依靠与供应商的关系以合理的条件购买高质量的美容和保健产品。 如果这些关系受到损害，或者如果某些供应商无法提供足够的商品来跟上我们的增长计划，我们可能无法以合理的条件获得足够的商品选择或数量，并且我们可能无法 迅速响应美容产品或保健产品的变化趋势，其中任何一项都可能对我们的竞争地位、我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

日圆兑若干外币的价值波动可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们的一些海外业务的功能货币 不是日元，这些海外业务的财务报表最初使用其功能货币 编制，并换算为日元。由于记录销售的币种可能与产生费用的币种不同，因此汇率波动可能会对我们的运营结果产生重大影响。在截至2024年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们分别有70.7%、57.5%和90.6%的收入来自日本以外的市场。我们预计，未来我们的收入和支出中将有越来越多的部分以日元以外的货币计价。因此，我们的综合财务业绩以及资产和负债可能会受到我们开展业务的外币汇率变化的重大影响。 近年来，日元对我们的功能货币或美元的价值波动很大，可能会继续波动，并受到政府政策和国内 以及国际经济和政治发展变化等因素的影响。例如，在2022年和2023年，日元对美元分别贬值了约5.6%和16.9%。很难预测市场力量或政府政策未来会如何影响日元与美元或我们的功能货币之间的这种汇率。此外，我们不会采取措施 来管理我们的外汇风险敞口，例如进行对冲交易。我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响 ，因为涉及的货币数量、我们在其他国家/地区将产生的收入、货币风险的可变性以及货币汇率的潜在波动性。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力以及我们的运营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们可能会收购与我们核心的日本美容和保健品零售和批发业务相辅相成的业务、技术、服务或产品。未来的收购 可能使我们面临潜在的风险，包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险、不可预见的 或隐藏的负债、我们现有业务和技术上的资源和管理层注意力的转移、我们可能无法产生足够的收入来抵消新的成本、与此类收购相关的成本和开支，或者我们整合新业务可能导致的与供应商、员工和客户的关系的损失或损害。

以上列出的任何潜在风险都可能 对我们管理业务的能力或我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外， 我们可能需要通过产生额外的债务或出售额外的债务或股权证券来为任何此类收购提供资金，这将导致增加偿债义务，包括额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权， 这将限制我们的运营，或稀释我们的股东。

与我们的普通股和交易市场有关的风险

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场销售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至本年报发布之日，已发行流通的普通股为42,220,206股。在这些股份中，21,428,666股为美国存托凭证。我们所有的美国存托凭证都可以自由交易，不受限制 ，也不受证券法规定的额外注册。其余已发行普通股可供出售，但须受证券法第144及701条规则适用的成交量及其他限制所规限。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售 或这些证券是否可用于未来销售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于美国存托凭证的负面报告，则美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，美国存托凭证的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致美国存托凭证的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，美国存托凭证的市场价格可能会波动 或可能会下降。

从2022年1月13日首次公开募股结束至2024年7月16日，美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份0.2美元到29.52美元不等。美国存托凭证的交易价格可能会继续波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场 和行业因素，包括其他业务主要位于日本、已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。

除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去， 并对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能实施并维持有效的内部控制制度，或未能纠正已被发现的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈， 投资者信心及美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们过去是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的财年的合并财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点， 由美国上市公司会计监督委员会制定的标准定义，以及其他控制缺陷。 发现的重大弱点是(I)缺乏了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求的内部会计人员和资源，以及(Ii)缺乏对IT系统、IT运营和服务组织管理的逻辑访问安全的适当控制。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们计划采取 补救措施，包括：(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的 美国公认会计准则会计和财务报告培训计划；以及(Iii)改善我们的IT环境和日常管理。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及美国存托凭证的交易价格，可能会受到重大和不利的影响。 此外，财务报告内部控制不力，严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如2012年4月的Jumpstart Our Business Startups Act或2027年4月的“JOBS Act”所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层 得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了 自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克上市 要求以及其他适用的证券规则和法规的申报要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 ，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交年度报告和外国私人发行人关于我们的业务和经营业绩的报告，以及代理 报表。

由于在 Form 20-F和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能导致 受到威胁的或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和 经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，这些新规则和 规定使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和高级管理人员。

作为一家外国私人发行人，我们遵循了 本国的做法，尽管根据纳斯达克公司治理规则，我们被视为“受控公司”，这 可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们的最大股东金山梅先生拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克公司治理规则， 由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”， 可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括以下要求：

然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克公司治理规则允许我们在任命董事会和委员会成员方面遵循我们本国日本的公司治理做法。我们遵循了纳斯达克允许的母国做法，而不是依赖公司治理规则中的“受控公司”例外。见-由于我们是外国私人发行人，并利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您获得的保护将少于 如果我们是国内发行人的话。因此，您将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格 。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

日本法律规定的股东权利 可能不同于其他司法管辖区的股东权利。

我们的公司章程经修订(《公司章程》)和《日本公司法》(《公司法》)管理我们的公司事务。 有关公司程序的有效性、董事和高管的受托责任以及日本法律下的义务和股东权利等事项的法律原则可能与在任何其他司法管辖区成立的公司的法律原则不同，或不太明确。日本法律规定的股东权利可能不像其他国家法律规定的股东权利那样广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的人才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，对于一家日本股票公司的董事在应对主动收购要约时可能承担的责任，存在一定程度的不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人，因此您必须通过托管机构行使这些权利。

根据日本法律 ，股东采取行动的权利，包括投票表决其股票、收取股息和分派、提起衍生诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。美国存托股份持有者不是 记录的股东。托管机构通过其托管代理，成为美国存托凭证相关普通股的记录持有人。美国存托股份持有人将无法通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使其投票权。如果我们指示托管机构向您索要投票指示， 在收到美国存托股份持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，托管机构将按照美国存托股份持有人的指示对美国存托凭证相关普通股进行表决。托管机构及其代理人 可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外，保管人及其代理人对未能执行任何投票指示、投票方式或任何此类投票的效果概不负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使投票权。

美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团 审判，这可能会导致在 任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利。

但是，美国存托股份持有人同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，美国存托股份持有人不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法和据此颁布的规则和法规的义务。如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判豁免进行陪审团审判的要求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑到案件的事实和 情况，确定该豁免是否可强制执行。

如果此陪审团审判豁免条款被适用法律禁止 ，诉讼仍可根据陪审团审判的保证金协议条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或 美国最高法院最终裁决。尽管如此，我们认为，陪审团审判豁免条款通常可根据管辖存款协议的纽约州法律或纽约市的联邦或州法院执行。在确定 是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑 协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，这就是存款协议和美国存托凭证的情况。此外，纽约法院不会强制执行 中的陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反索赔，即未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他 所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制并阻止针对我们或托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比， 可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果不执行陪审团审判豁免条款 ，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成任何美国存托凭证持有人或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其任何价值是非法或不切实际的，则该持有者不得获得我们普通股的分派 。

在符合存款协议条款的情况下，托管机构已同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人在扣除其费用和开支以及任何税项或其他政府收费后从 收到的普通股或其他已存放证券的现金股息或其他分派。美国存托凭证持有人 将按照该等美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则托管银行不负责支付或分发此类款项或分发。例如，如果向美国存托凭证持有人分发的证券包括根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则属于违法行为。 如果在托管机构作出合理努力后，无法获得分发所需的任何政府批准或登记，则托管机构不负责将分发提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他 行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供普通股分派是违法或不切实际的，则该持有者可能得不到我们在普通股上作出的分派。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制 。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。 但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或 托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

吾等可在未经美国存托凭证持有人 同意的情况下修改存托协议，如该等持有人不同意吾等的修订，他们的选择将仅限于出售该等美国存托凭证或注销 及撤回本公司的普通股。

我们可能会同意托管机构修改存款协议，而无需获得美国存托凭证持有人的同意。如果修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用或损害了美国存托股份持有人的重大现有权利，该修正案将在托管银行通知美国存托股份持有人修正案后30天内生效。 修正案生效时，通过继续持有其美国存托凭证，美国存托股份持有人被视为已同意修正案 并受修订后的存款协议的约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销并提取我们的普通股。不能保证在这种情况下能够以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院执行判决可能会更加困难。

我们在日本注册为股份有限公司 。我们的所有董事都是非美国居民，我们的大部分资产和 董事和高级管理人员的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们、我们的董事或高级管理层执行在美国进行的法律程序或执行从美国法院获得的基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的判决或从日本以外的其他法院获得的类似判决。对于仅以美国联邦和州证券法为基础的民事责任在日本法院、原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问 。

股息支付和您在出售我们的普通股或您持有的美国存托凭证时可能 变现的金额将受到美元和日元汇率波动的影响。

以美国存托凭证为代表的我们的普通股 股票的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管机构，然后由托管机构或其代理人根据某些条件和存款协议条款兑换成美元。因此，日元与美元汇率的波动将影响美国存托凭证持有人从托管机构获得的股息、美国存托凭证持有人在日本出售我们的普通股所得收益的美元价值以及美国存托凭证的二级市场价格等。这种波动还将影响我们普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。

如果我们不再符合外国私人 发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求， 并且我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法案》中有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理层、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要在我们的定期报告中披露 美国国内发行人必须披露的所有信息。我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们是外国私人发行人 并且利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的 。

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许这样做，而且我们遵循了 母国的做法来代替上述要求。我们的母国日本的公司治理实践并不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立审计委员会、薪酬委员会和完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及至少三名成员的审计委员会 。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。与日本的公司治理做法一致，我们有一个由三名成员组成的公司审计委员会，而不是审计委员会，我们也没有独立的薪酬委员会或董事会的提名和公司治理委员会。此外，纳斯达克上市规则要求上市公司在发生上市规则第5635条所列的某些摊薄事件时，必须获得股东批准。然而，根据日本的公司治理惯例 ，我们不需要为此类稀释事件获得股东批准，除非它们构成有利的股票发行或股票收购权，或需要股东大会特别决议的对整个业务的收购。见 “项目16G。公司治理。“由于这些豁免，投资者获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务，例如要求给予 股东对所有股权薪酬计划以及对这些计划的重大修订进行投票的机会，以及某些普通的 股票发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准 。

如果我们不能继续满足纳斯达克的持续上市要求和其他规则，美国存托凭证可能会被摘牌，这可能会对美国存托凭证的价格和您的 销售能力产生负面影响。

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值 以及各种额外要求的规则。2023年12月20日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，通知我们我们不符合纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求，无法继续在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个日历 天的期限，即至2024年6月17日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。2024年6月18日，我们获得了180个日历日的额外期限，即至2024年12月16日，以重新获得合规。要重新获得合规，美国存托凭证必须在至少连续10个工作日内以至少1.00美元的收盘价 。如果我们不能在2024年12月16日之前重新获得合规，我们可能会面临退市。

如果纳斯达克随后将美国存托凭证摘牌，我们可能面临严重后果，包括：

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。这将使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能不使用延长过渡期。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和美国存托凭证的信心 。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东 将无法获得其他上市公司股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力下降，美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，美国存托股份的价格可能会更加波动。

如果我们被归类为被动型外国投资公司，拥有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税 后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果该年度符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们的业务和资产构成，在我们的2025纳税年度或其后任何一年，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国 纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。

将我们的某些收入归类为主动或被动收入，以及将我们的某些资产归类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与 资产归类为产生主动或被动收入有关的某些美国国税局指导。这样的法规和指导意见可能会受到不同的解释。如果 由于对这些法规和指导的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比 增加，我们可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。

如需更详细地讨论对我们适用PFIC规则的情况，以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果，请参阅“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税--PFIC”。

美国持有人应咨询他们自己的税务顾问 关于PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性，以及如果公司是PFIC，他们的申报义务 。

项目4.关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

公司历史和结构

我们通过Yoshitsu开始运营，Yoshitsu是根据日本法律于2006年12月28日注册成立的股份制公司。2019年10月24日，吉信根据日本法律成立了全资子公司东京生活方式有限公司。2022年8月25日，东京生活方式有限公司更名为凯卡国际 株式会社。

2020年12月25日，我们在日本成立了一家新公司--帕尔皮托株式会社(“帕尔皮托”)，Yoshitsu拥有40%的股份，两个无关的第三方拥有60%的股份。帕尔皮托是一家艺术玩具零售商和批发商，艺术玩具是由艺术家和设计师创作的玩具和收藏品，这些玩具和收藏品要么是自己生产的，要么是由 小型独立玩具公司制作的，通常版本非常有限。

2022年1月13日，我们完成了6,250,000只美国存托凭证的首次公开发行(“首次公开发行”)，发行价为每股美国存托股份4美元，其中包括根据 部分行使承销商超额配售选择权而发行的250,000只美国存托凭证。每股美国存托股份相当于一股本公司普通股。出售超额配售股份的截止日期为2022年2月21日。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们首次公开募股的总收益，包括出售超额配售股份的收益，总计2,500美元万。包括超额配售股份在内，我们首次公开募股的净收益 约为2,140美元万。关于此次首次公开募股，美国存托凭证于2022年1月18日开始在纳斯达克 上交易，代码为“TKLF”。

2022年7月20日，我们与All Seas Global Limited(“卖方”)签订了一项最终的 协议(“协议”)。本公司董事代表金山梅先生持有卖方100%股权，卖方与我方为共同控制下的关联方。东京Lifestyle Limited是一家主要在香港从事日本美容及化妆品进口及零售的公司，并透过其全资附属公司深圳市清之亮品网络科技有限公司(“清之亮品”)从事直播电子商务业务。根据该协议，吾等同意收购东京生活方式有限公司的100%股权，代价为人民币392,000,000元(约2,842,173美元)，惟须受若干条款规限。本协议计划的交易在2022年6月27日的董事会会议上获得批准，并于2022年7月27日完成。此次收购是我们业务战略的一项重要举措，旨在推动我们在东南亚市场的业务扩张，并推动我们零售业务中的直播电子商务的数字化转型。

2022年10月26日，东京生活方式有限公司董事会批准了对REIWATAKIYA(MYS)SDN的收购。巴德.(“Reiwatakiya”)，卖方持有Reiwatakiya 60%的股权。Reiwatakiya是一家成立于2022年6月14日的实体，截至本年度报告日期 尚未开始运营。*预计其将主要在马来西亚从事日本美容和化妆品的进口和零售。 Reiwatakiya的60%股权于2022年10月26日转让给东京生活方式有限公司，没有任何对价。由于东京Lifestyle Limited和Reiwatakiya在本次收购共同控制实体之间的业务之前由同一最终控股股东控制，因此，相关收购的资产和负债按Reiwatakiya的 历史账面价值转让。2023年1月4日，东京生活方式有限公司从第三方股东手中无对价收购了Reiwatakiya剩余40%的股权，Reiwatakiya成为东京生活方式有限公司的全资子公司。

于2023年6月30日，吾等与精信国材株式会社(“精信国货”)(“精信国货”)及代表董事订立两项股份转让协议，分别以现金代价人民币5,000,000元(约37,595元)及人民币40,000,000元(约37,595美元)及人民币40,000,000元(约合300,760美元)，以出售吾等于凯佳国际的100%股权及Palbito的40%股权于2023年6月30日获本公司董事会批准。现金对价已全部收到，交易于2023年7月1日完成。

2023年9月6日，东京生活方式有限公司在加拿大安大略省成立了全资子公司RAKKISTAR Holding Inc.。2023年10月17日，东京Lifestyle Limited在特拉华州成立了全资子公司东京Lifestyle Holding Inc.(“TSL Holding”)。2023年10月26日，TSL Holding成立了一家全资子公司REIWATAKIYA BOS LLC，这是一家位于马萨诸塞州联邦的有限责任公司。2023年11月8日，TSL Holding成立了全资子公司REIWATAKIYA NYC LLC，这是一家位于纽约州的有限责任公司。这些实体 目前未参与任何活动的业务运营。

下图显示了截至本年报日期的公司 结构。

注：所有百分比均反映本公司每位股东所持有的股权，不包括根据已发行认股权证可发行的股份。

有关本公司主要股东的 所有权详情，请参阅《主要股东》中的受益所有权表。

企业信息

我们的总部位于日本东京都住田区小竹桥2-5-9春美大厦，邮编：130-0022，电话号码是+81356250668。我们的英文网站地址是www.ystbek.co.jp/en/。 我们网站或任何其他网站所包含或可访问的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中 包含有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动资金和资本资源-资本支出。”

B. 业务概述

概述

我们总部设在东京，是日本美容和保健品以及各种产品和其他产品的零售商和批发商。我们目前提供约40,700个SKU的美容产品，包括化妆品、护肤、香水和身体护理等；15,200个SKU的保健产品，包括 非处方药、营养补充品、医疗用品和设备；44,200个SKU的各种产品； 包括家居用品的；150个SKU的电子产品，包括娱乐游戏产品，如任天堂Switch和Xbox Series； 850个SKU的奢侈品，包括品牌手表、香水、手袋、服装和珠宝；以及50,600个SKU的其他产品，包括食品和酒精饮料。

我们目前通过直营的实体店、在线商店以及特许经营商店和批发客户销售我们的产品。利用我们对消费者 需求和偏好的深刻理解，我们迅速扩大了业务。具体地说，在截至2022年3月31日的财年中，我们在香港新开了三家直营实体店，新开了两家海外网店和两家国内网店，增加了两家加盟店，新增了16家批发客户；从2023年4月1日至本报告之日，我们在美国新开了四家直营实体店，在加拿大新开了一家直营实体店，在香港新开了一家直营实体店；我们还增加了五家加盟店，新增了75家批发客户。我们相信我们的分销渠道是消费者发现和购买日本品牌美容保健品、杂货、 和其他产品的值得信赖的目的地。

自成立以来，我们已经建立了庞大的客户基础，这对我们的快速增长至关重要。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们的实体店分别为约473,369、542,276和431,484名客户提供了服务，我们的回头客下的订单分别约占我们实体店总订单的42%、40%和47%。在同一会计年度，我们的在线商店 分别为约307,785、615,571和2,091,231名客户提供服务，我们的回头客下的订单分别约占我们在线商店总订单的52%、54%和39%。在同一财年，我们的加盟店为大约402,734,154,344和259,746名客户提供了服务，我们的回头客下的订单分别约占我们加盟店总订单的60%， 54%和51%。

自成立以来，我们已与173多家供应商建立了长期的合作关系，主要包括化妆品、制药公司和经销商，包括资生堂、佐藤、Kao和Kosé等许多知名日本品牌。

自成立以来，我们实现了增长和盈利。我们的收入从截至2021年3月31日的财年的224,758,556美元增加到截至2022年3月31日的财年的234,752,580美元，略有增长4.4%。然而，由于2022年新冠肺炎的复兴对我们的收入产生了负面影响，以及我们的运营费用增加，在截至2023年3月31日的财年中，我们的收入减少到169,724,346美元，下降了27.7%。我们的收入从截至2023年3月31日的财年的169,724,346美元增加到截至2024年3月31日的财年的195,681,315美元，增幅为15.3%。我们的净收入从截至2021年3月31日的财年的4,952,327美元下降到截至2022年3月31日的财年的3,924,148美元，降幅为20.8%。在截至2023年3月31日的财年中，我们的净收益减少到净亏损8,048,822美元，降幅为305.1%。在截至2024年3月31日的财年中，我们的净收入增加到6,435,622美元，增长了180.0。

自成立以来，我们主要通过银行贷款为我们的运营提供资金。截至本年度报告日期，我们有大约5,320美元的短期借款未偿还， 到期日为2024年12月，以及约7，40美元的长期借款未偿还，到期日从2024年6月至2026年8月。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们 主要依赖短期借款为我们的运营提供资金，如果这些短期借款不能续期或无法继续以优惠条款获得融资，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响”和“项目 3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响 ”。

面向中国市场的销售额占我们收入的很大一部分。 在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，面向中国市场的销售额分别约占我们收入的61.2%、51.1%和 84.2%，这主要是由于中国的在线销售增加。见“项目3.主要信息-D.风险 因素-与我们业务相关的风险-在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度中，对中国市场的销售分别约占我们收入的61.2%、51.1%和84.2%，我们预计此类销售将继续占我们收入的很大 部分，我们向中国客户销售产品的能力受到的任何负面影响都可能对我们的运营结果产生实质性和不利的影响 。由于我们计划在未来三年内通过开设新门店来拓展新市场，包括在日本、香港、美国和加拿大增加更多直营实体店，在美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、英国、新加坡、泰国、马来西亚和台湾增加新的加盟店，我们预计未来中国市场的销售额百分比将下降 。参见《我们的增长战略--通过开设新店向新市场扩张》。

我们的竞争优势

我们相信，以下竞争优势为我们的成功做出了贡献，并使我们有别于竞争对手：

提供多样化和高质量的产品

我们开发了多样化的商品组合，包括约40,700种美容产品SKU、15,200种保健品SKU、44,200种杂类产品SKU、150种电子产品SKU、850种奢侈品SKU 以及50,600种其他产品SKU。特别是，我们严格分析了在日本销售的大量美容保健产品 ，并通过分析历史销售数据、季节性影响、客户反馈以及美容和时尚趋势，深入了解客户的需求和偏好 。我们相信，我们强大的产品选择和推荐专业知识将为我们的客户带来价值、质量和便利，并提升我们的品牌形象。此外， 我们还与资生堂、佐藤、Kao和Kosé等许多日本知名品牌签订了供应协议。

一种多渠道的分销网络

我们已经建立了一个由(I)直营实体店、(Ii)在线商店和(Iii)加盟店和批发客户组成的多渠道分销网络 。在截至2024年3月31日的财年，我们的直营店、在线商店、特许经营商店和批发客户分别贡献了我们总收入的7.6%、5.5%和86.9%，分别占我们截至2023年3月31日的财年总收入的7%、12%和81%。

我们在日本经营五家实体店，在香港经营六家实体店，在美国经营四家实体店，在加拿大直接经营一家实体店，员工 而不是加盟商，我们认为这对于建立强大的品牌并在我们的门店网络中提供一致的客户体验至关重要。我们在实体店运营的各个方面制定了统一的标准，并能够在我们所有的实体店提供始终如一的高质量服务。直接运营还使我们能够选择满足消费者交通需求的商店位置，瞄准新的社区，并利用我们现有的配送中心。此外，直营的实体店使我们能够更准确地满足当地对特定产品的需求，控制我们的企业管理费用，并 为我们的员工提供统一和高质量的培训。

我们通过在日本、中国和韩国经营在线商店，并向美国、加拿大、香港和英国的特许经营商店销售，来扩展我们的分销网络的覆盖范围。以及 日本和海外的批发客户。这种地域多元化有助于我们探索额外的创收机会 并保持我们收入的稳定性，特别是在我们实体店客户数量减少的时候，例如在新冠肺炎疫情期间。

在保持盈利的同时实现快速扩张的成熟能力

近年来，我们在保持毛利率的同时，以较快的速度扩大了分销渠道。特别是，截至2019年3月31日，我们的直营实体店数量从7家增加到16家，我们的加盟店数量仅从截至2019年3月31日的11家略微减少 到截至本年报日期的7家，我们的批发客户数量从截至2019年3月31日的28家增加到截至本年报日期的171家。然而，由于2022年新冠肺炎的复兴对我们的收入和运营费用的增加产生了负面影响，我们的整体毛利率略有下降2个百分点，从截至2022年3月31日的财年的19%降至截至2023年3月31日的财年的17%。我们的总体毛利率从截至2023年3月31日的财年的17.3%下降到截至2024年3月31日的财年的11.9%，降幅为20.6个百分点。见“项目 5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果”。我们的快速扩张得到了我们两个分销中心的支持 。我们相信，我们的配送中心使我们能够为我们的实体店和在线商店提供有效的支持，应对不同的地区因素，如当地法规要求和人口统计，并降低在我们现有配送中心附近的城市开设额外配送中心的增量成本。这些特性使我们能够有效地缩短开设新门店和新门店实现盈利所需的时间。

一支经验丰富的管理团队

我们的管理团队由高技能的 和敬业的专业人员组成，他们与我们合作多年或在零售、服务、管理、业务开发和营销方面拥有广泛的经验。我们的代表董事代表金山梅先生在日本美容保健品的零售和批发方面拥有12年的经验。

我们培养了一支经验丰富、技术熟练的员工队伍，强调协作、个人责任感、灵活性和提供高质量客户服务的意愿。 我们的高级管理团队能够利用这支更广泛的员工队伍的能力来促进我们持续和长期的关系 ，这对我们的零售和批发业务至关重要。我们的联合团队提供丰富的行业经验和对日本和中国的美容和保健品市场的深入了解。

我们的战略

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务并增强 品牌忠诚度：

通过开设新店来拓展新市场

我们计划在拓展新市场的同时，提升目前在日本、中国、美国、英国和加拿大的业务，通过分析不同地区的客户趋势特征，继续 专注于改善客户的店内体验，进一步扩大我们的分销网络，并探索新的合作机会。 特别是未来三年，我们打算在香港增设10家直营实体店，预计 开设这些门店的相关费用约为HKD1500万至HKD2000万(约合190万至250万)；而且，由于我们的总体战略是更加专注于海外特许经营和批发销售的发展，我们还打算在美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、英国、新加坡、马来西亚、泰国和台湾增加15家新的特许经营门店。我们预计 与增加这些加盟店相关的费用将由每个地理区域的加盟商承担。我们还计划在马来西亚建立一个 新的配送中心，请参阅下面的“-增强我们的技术平台和基础设施”。

我们面临着与我们的加速和地理扩张增长计划相关的财务和物流挑战。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 -我们的长期成功高度依赖于我们成功识别并确保合适的 地点并在现有和新市场及时开发和扩展我们的业务的能力”“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 -我们的分销和订单履行基础设施的容量可能不足以支持我们的 近期增长和预期的未来增长计划，这可能会阻碍这些计划的成功实施或导致我们产生扩展此基础设施的成本。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，“ 和”项3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的管理层管理快速扩张的历史有限 。如果我们不能有效和高效地管理我们的增长战略，我们的运营结果或盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

向不同国家扩张使我们 面临与这些国家的进入和运营相关的风险。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 -我们在国际上拓展和运营业务可能会失败，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。”

开发自己的自有品牌产品

我们一直在通过与美容和其他产品供应商合作来扩展我们的产品供应，开发我们自己的自有品牌产品。我们目前销售的自有品牌产品包括可重复使用的购物袋、爽肤水、牛奶乳液、纯净水、运动鞋、热钢烧瓶和面膜。我们一直在探索添加面膜、面部精华万亿、衬衫和其他鞋类的可能性。请参阅“第3项。 关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的自有品牌产品可能对我们的客户没有吸引力 ，可能会与我们的品牌合作伙伴竞争。”

改善客户体验，提高客户忠诚度

我们致力于改善客户体验和提高客户忠诚度。在我们的实体店，我们努力提供高质量的客户服务，展示我们高质量的产品和美容保健品的专业知识，我们相信这将培养我们新老客户的信任和忠诚度。此外，我们打算提高交货速度，改进产品包装，并为我们的在线商店客户提供更多定制的 服务，包括增强的产品推荐。我们还打算继续使用社交媒体平台 与我们的客户互动，并接收有关我们产品和服务的实时反馈。我们计划通过进一步将我们的网店与Facebook和Instagram等社交媒体平台整合，并采用新的营销 方法来优化我们的网店购物体验，包括直播电子商务，即通过互联网实时播放视频来推广和销售商品， 和影响力营销，这是一种社交媒体营销形式，包括有影响力的人的代言和产品植入。有关此类计划的时间安排和预计成本，请参阅 “-市场营销”。

增强我们的技术平台和基础设施

我们打算继续投资IT和设备，以提高运营效率和可靠性，改善客户体验，并降低成本。我们的举措包括更广泛地使用仓库管理系统 以及在我们的配送中心增加包装自动化的使用。我们还升级和改进了现有业务和财务系统的集成。此外，我们于2022年在香港开设了一个新的配送中心，以支持和补充我们在香港的实体店和批发客户的库存。新配送中心的开业成本约为30美元万。

提供的产品

产品类别

我们提供高质量和实惠的美容产品。 我们目前通过我们的分销渠道提供约40,700种美容产品。下表说明了我们销售的美容产品的类别：

我们用健康产品来补充我们的美容产品，我们目前通过我们的分销渠道提供了大约15,200个SKU的健康产品。下表说明了我们销售的保健品的类别：

我们目前还通过我们的分销渠道提供约44，200个SKU的NPS产品。下表说明了我们销售的NPS产品类别：

我们目前还通过我们的分销渠道提供约850个SKU的奢侈品。下表说明了我们销售的奢侈品类别：

我们目前还通过分销渠道提供约150个SKU的电子产品。下表说明了我们销售的电子产品类别 ：

我们目前还通过我们的分销渠道提供约50，600个SKU的其他产品。下表说明了我们销售的其他产品的类别：

下表按产品类别列出了我们 截至2024年、2023年和2022年3月31日财年的收入：

产品的定价和付款

我们提供具有竞争力的价格来吸引和留住客户 。价格由我们的供应商或我们参考主要的线上和线下竞争对手确定，并考虑到我们针对不同类别的整体定价策略。我们不断监测竞争对手提供的产品的价格。我们还 偶尔会在限时促销或其他促销活动中为某些产品提供大幅折扣。我们通常每三个月评估一次我们产品的盈利能力，并不断努力保持和改进有效的成本结构，并激励我们的供应商为我们提供具有竞争力的价格。

我们为客户提供灵活的支付选择， 包括现金、信用卡和借记卡在实体店面对面结算，以及日本交通IC卡、银行转账、信用卡和借记卡在线支付，以及通过第三方移动支付平台支付，如PayPay、 微信支付和支付宝。

我们的分销渠道：

我们的分销渠道包括：(I)我们在日本、香港、美国和加拿大的直营 实体店；(Ii)通过我们的网站和日本、中国和韩国的各种电子商务市场开设的在线商店；(Iii)美国和英国的加盟店；以及日本和其他国家的批发客户，包括中国、 美国和加拿大。我们以类似的方式向我们的特许经营商店和批发客户销售我们的产品，我们还授权这些特许经营 商店使用某些商标，例如“東京生活館”和“REIWATAKIYA”。

下表按地理区域和分销渠道说明了我们在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年的收入。

实体店

我们目前在日本四个城市直接经营五家实体店 、在香港六家实体店、在美国四家实体店，以及加拿大的一家实体店，名称为“东京生活”、“东京生活”和“REIWATAYA”。我们选择 直接经营这些实体店，因为这使我们能够对产品质量、前端销售、客户 服务质量和整体购物环境进行更大的控制。该模式还使我们的中央 管理团队与商店员工之间更容易启动透明的沟通，并更有效地管理我们的整个业务运营。

下表总结了截至本年度报告日期我们的直营实体店信息 ：

我们采用严格的分析流程来确定新的门店位置，因此我们通常在繁华商业区或热门旅游景点附近的街道位置的一楼寻找零售空间，并根据市场特征、人口特征(包括收入和 教育水平)、主要主营店和合租者的存在、人口密度、停车和其他交通工具的便利程度以及整体周围环境等因素来评估地点。在签订租赁协议之前，我们的管理团队会对选定地点附近支付的租金进行全面的 研究，并确定可能影响租金金额的因素。我们还积极监控和管理我们门店的业绩，并寻求将通过监控流程获得的信息纳入我们未来的站点选择决策 。

每个实体店通常配备一名总经理，他 通常负责多家门店、两名全职员工和八名独立承包商。总经理监督所有门店活动，包括库存管理、销售、现金管理、日程安排、招聘和客户服务。专职员工协助总经理进行商店活动，独立承包商负责商店的日常活动，如问候顾客、回答问题、提供帮助、建议商品、出借意见、提供产品信息和打扫卫生。 总经理和全职员工根据其职位和表现获得奖金。每位总经理向我们董事的门店管理 汇报，后者向我们的公司负责人汇报，后者向董事的代表金山梅先生汇报。

我们的实体店通常一周七天每天营业8到14个小时。我们的一些商店在新年期间延长了营业时间。

网上商店

我们通过我们网站上的11家国内在线商店和各种电子商务市场销售我们的产品，包括乐天、雅虎！日本、亚马逊日本和Wowma！在日本。

国内网店由我们的员工和独立承包商直接运营。对于海外网店，从2022年4月至2022年8月，我们聘请了第三方电商 市场运营商来运营海外网店，改善了我们与海外客户的在线互动和我们海外客户在线订购流程的效率 ，并根据我们的销售额向这些第三方电商市场运营商支付了从1.8%到3%不等的交易佣金。2022年8月，为了降低运营费用和信用风险，我们将海外网店的整个运营外包给第三方电子商务市场运营商，从向 海外个人在线客户销售产品过渡到向第三方电子商务市场运营商销售产品，第三方电子商务市场运营商因此成为我们的电子商务批发客户，并被授权代表我们继续运营海外网店。从那时起，我们停止支付交易佣金，并与EC批发客户签订了惯常的主销售和采购协议。有关与我们的批发客户的常规主销售和采购协议的更多 详细讨论，请参阅“-特许经营 商店和批发客户-与批发客户的关系。”我们将销售给 EC批发客户的收入归类为我们的批发客户收入，并将我们从 海外电商市场收到的个人在线客户的付款转移到EC批发客户。他说：

我们的在线商店集便利性、美观性和功能性于一体，旨在通过战略性地展示精心挑选的热门商品目录，积极推动消费者支出。我们 专注于为我们的客户创造高质量的在线购物体验，通过详细的产品描述、深思熟虑的同行评论和多幅天使图片插图来帮助他们做出购买决定。我们的在线商店界面与我们的仓库管理系统完全集成，使我们能够实时跟踪订单和交货状态。

我们的在线商店设计提供了几个用户友好的 功能，以增强客户体验和便利性，包括：

我们通过日本快递、联邦快递、联合包裹和特快专递中国等覆盖全国的信誉良好的第三方快递公司和地区性快递公司，将网上商店或EC批发客户的订单从我们的配送中心或第三方仓库递送到日本、中国和韩国的所有地区。我们利用我们的大规模运营和声誉从第三方快递公司获得有利的合同条款。 为了降低依赖任何一家快递公司的风险并优化送货流程，我们通常与每个主要城市的两家或更多 地区性快递公司签订合同。我们定期监控和审查快递公司的业绩以及它们对合同条款的遵守情况。我们与第三方递送公司的物流协议通常为一年，除非提前终止，否则会自动 续订连续一年的期限。

特许经营商店和批发客户

截至本年度报告发布之日，我们在美国有两家加盟店，在英国有两家加盟店，在日本有三家加盟店。下表总结了我们加盟店的信息：

此外，截至本年度报告日期，我们在日本和包括中国、美国和加拿大在内的其他国家和地区拥有约171家批发客户。

特许经营简介和商标许可协议

截至本年度报告日期，我们有一个加盟商经营着两家美国加盟店，两个加盟商经营着两个英国加盟店。加盟店和三家加盟商经营着三家日本加盟店。我们的特许经营模式使加盟商能够以相对较低的初始资本投资从我们的品牌认知度中受益。

我们与 海外特许经营商签订商标许可协议，根据该协议，海外特许经营商将获得可撤销的许可和非独家使用权，以使用我们的某些 商标，例如“東京生活館”和“REIWATAKIYA”，仅用于 销售、促销以及执行与我们向海外特许经营商销售的产品有关的售后和其他支持。 作为交换，海外加盟商每月需为每家加盟店支付6万元(约合568美元)的使用费 ，并向我们购买至少75%的在其门店销售的产品(除纯净水等重质产品外)。对于在其门店销售的剩余25%的产品，我们不限制我们的海外特许经营商可以从第三方购买的产品类型 或此类产品的来源。商标许可协议的期限为一年，并自动续订 连续一年的期限，除非任何一方在当前期限届满前两个月内发出书面的不续订通知。根据日本的适用法律，我们还有权因各种原因终止商标许可协议，包括特许经营商违反或威胁违反协议、中断业务、 或特许经营商股权结构发生重大变化等。

我们不要求我们的海外特许经营商 支付购买特许经营权的初始费用，我们也不向他们收取新特许经营地点的额外费用，但增加的 特许权使用费是按每个特许经营商店每月收费的。我们的海外特许经营店不受强制要求的约束 合同，我们不从海外特许经营店销售的产品中赚取佣金。相反，我们与海外特许经营商经营的每一家海外特许经营 门店签订惯常的大师级 销售和采购协议，类似于下面讨论的与我们的批发客户的销售和采购协议。我们不向我们的海外特许经营商提供融资。

我们与国内 加盟商签订特许经营协议，根据该协议，国内加盟商被授予使用我们的商标、徽标和相关标志、 服务标志、设计标志和其他与业务相关的指示的非独家权利，并在协议中指定的地点经营国内特许经营商店。国内加盟商还接受我们的管理支持，包括产品的联合采购和订购。 特别要求国内加盟商向我们采购产品，或向我们事先批准的指定供应商采购产品。 作为交换，国内加盟商需要支付300万元(约合21582美元)的加盟费，每月版税 费用相当于每月销售收入的5%，外加每月租金、安全摄像头、POS登记系统和办公管理服务的费用 。特许经营协议的期限为三年，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方 在当前期限届满前两个月内发出书面不续签通知。根据特许经营协议的条款和日本的适用法律，我们还有权因各种原因 终止特许经营协议，包括特许经营商违反或威胁违反协议、业务中断或特许经营商股权结构发生重大变化等。

与批发客户的关系

我们与我们的批发客户就我们向他们销售的产品签订惯例的主销售和采购协议，其中规定了我们关系的条款，如货物的交付和购买、付款条款和条件、验收、投诉处理以及与第三方的纠纷等。这些协议的期限通常为一年，并自动续订连续一年的期限， 除非任何一方在此类协议到期前两个月内发出书面的不续订通知。在主买卖协议的 期限内，我们为每笔买卖向批发客户发送采购订单，以指定每个订单的条款，如产品名称、单价、数量和交货日期等。

关键意见领袖广告服务

自2021年6月以来，我们的全资子公司清之亮品通过平台合作伙伴(“平台合作伙伴”)武汉聚良图科技有限公司和具有重要社交媒体影响力的关键意见领袖(“KOL”) 员工，为商户(“商户客户”) 提供中国代言产品或服务的在线广告解决方案。清智良品与平台合作伙伴订立平台服务协议(“平台服务 协议”)，以取得由平台合作伙伴(“平台”)营运的广告订单平台(“平台”)的帐户(“帐户”)及访问权限。平台服务协议没有指定的结束日期，将继续有效 ，直到平台合作伙伴提前15天书面通知清智良品终止平台服务协议。通过该平台，清智良品收到了商家客户的广告订单，详细说明了他们的广告需求和要求。清智良品在接受订单之前，与商户客户按订单确定惯例佣金。在接受订单后，KOL员工会根据商家客户的要求，在TikTok、快手等中文短视频平台上制作并发布在线短视频广告 。商户客户审核工作产品并与平台合作伙伴确认验收后，向平台合作伙伴发放佣金，平台合作伙伴每月与清之良品结算，并按平台服务协议中确定的比例扣除一定比例的服务费后，将佣金发放到清之亮品指定的银行账户，并由平台合作伙伴通过 通知更新。截至本年报发布之日，清智良品已为28家商家客户提供服务，并聘用了1名KOL。KOL广告服务产生的收入分别为2,039,346美元、1,889,367美元和985,758美元，分别占截至2024年、2023年和2022年3月31日的财政年度总收入的1.0%、1.1%和0.4%。

客户和客户服务

由于我们在日本的直营实体店大多位于居住在日本的外国人和游客经常光顾的商业区和旅游区，因此我们在日本的实体店的顾客主要是居住在日本的外国人和来日本旅游的游客，年龄在30岁到50岁之间。我们在香港的直营实体店大多位于商业区和旅游区 ，我们在香港的实体店的客户大多是居民和游客，年龄在30岁到50岁之间。我们网店的大多数顾客年龄在18岁到45岁之间。我们定期进行定性的 客户调查，帮助我们更好地了解我们的市场地位和客户的购买习惯。有关我们的批发客户的详细信息 ，请参阅“-我们的分销渠道-加盟店和批发客户-与批发客户的关系 。”

我们相信，我们对客户服务的重视提升了我们的品牌形象和客户忠诚度。截至2024年3月31日，我们的直营实体店约有35名全职员工和独立的 承包商，他们还担任客户服务代表，并必须完成由经验丰富的 经理进行的有关产品知识、投诉处理和沟通技能的强制性培训，然后才能开始在我们的实体店工作。截至2022年8月，我们海外网店的第三方电子商务市场运营商使用了大约12名客服 代表。在2022年8月将我们的海外网店运营外包后，成为我们EC批发客户的第三方电子商务市场运营商 继续为我们的海外网店聘请客服代表。有关我们海外网店外包运营的详细信息，请参阅《-我们的分销渠道-网店》。客户 可以一周七天、每天24小时联系这些在线代表。第三方电子商务市场运营商培训这些 客户服务代表回答客户询问，主动向潜在客户介绍我们的产品，并迅速 解决客户投诉。

我们通常提供七天退货政策，只要产品没有损坏，保持原始状态，并可以转售。在我们实体店销售的产品可以 凭收据退回实体店。对于在我们的在线商店销售的产品，客户必须在线提交退货申请请求， 客户服务代表然后审查和处理退货请求，或者如果 有与请求相关的问题，则通过电子邮件或电话与客户联系，然后才能处理。收到退货后，客户的付款 账户将计入购买价格。我们相信我们的无障碍退货政策有助于建立客户信任并提高客户忠诚度 。

营销

我们的营销和推广战略是建立 品牌认知度，吸引新客户，增加我们实体店和在线商店的客户流量，建立强大的客户忠诚度， 最大限度地扩大客户回头率，并开发增量收入机会。

我们的市场部为我们的直营实体店设计营销 ，第三方电商市场运营商为我们的在线商店设计促销活动，我们的加盟店根据当地的人口统计和市场状况设计区域促销活动。我们还鼓励门店经理和员工提出自己的广告和促销计划，包括节日促销、海报和广告牌。此外，我们还结合供应商的营销计划，定期为选定的商品提供特殊折扣和礼品促销。

我们的许多促销计划旨在 鼓励化妆品和制药公司投入资源，在我们的门店内推广他们的品牌。例如，一些化妆品 和制药公司提供购买点展示，即在我们的实体店中放置在 促销商品之上或旁边的营销材料，以推广其产品，并在促销活动期间提供免费产品样品。我们相信，这些促销活动改善了我们客户的购物体验，因为化妆品和制药公司提供购买激励和信息，帮助客户做出明智的购买决定。我们致力于为促销活动中的商品 保持强大的库存状况，因为我们相信这会提高我们在促销活动上的支出效率。

作为我们营销活动的一部分，我们在日本和香港的直营实体店以及我们在美国的特许经营商店的客户 可以注册我们的奖励计划， 主要是基于支出的忠诚度计划，并获得奖励卡。在日本，我们奖励计划的会员在我们的直营实体店消费每100元获得1个会员积分，随后在我们的直营实体店付款时，每个会员积分可以作为1元人民币使用；在香港，我们奖励计划的会员在我们的直营实体店消费每1港元获得1个会员积分，随后每250个会员积分可以在我们的直营 实体店付款时用作HKD1；这些会员积分从上次使用奖励卡开始一年内有效。在美国，我们奖励计划的成员在我们的加盟店每消费1美元就可以获得一个会员点，随后 这些会员点可以在我们的加盟店兑换不同的产品；这些会员点不会过期。某些 折扣定价仅适用于我们奖励计划的成员。客户加入我们的奖励计划后，我们将通过客户首选的方式进行沟通：电子邮件、传统邮件或短信。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，分别约有523,628,477,844和387,700名客户参加了我们的奖励计划。我们打算进一步扩展该计划，以 增强客户获取和留存。

我们的实体店定期发放传单和传单，并使用直接邮寄广告来宣传我们的品牌和我们商店携带的产品。我们在第三方网站上的网店参与这些网站上的购物活动，如乐天大甩卖和光棍节以及天猫全球双12。 此外，我们通过在繁忙商业区、热门旅游景点和机场的户外广告牌 以及Instagram、 推特、TikTok和微信等社交媒体平台上的广告来增强我们产品的宣传和其他营销策略的有效性。

我们正在App Store和Google Play上开发一款名为 “TOKYOLIFESTYLE”(“应用”)的移动购物应用。截至本年报发布之日，APP 正在进行内部测试。凭借广泛的产品供应、定制的产品推荐和便捷的购物体验，该App旨在通过为用户提供独特的日式购物体验，成为全球领先的零售电子商务平台之一。我们计划通过提供在线现场促销和实体店购物体验来拓展我们的海外业务。我们估计，与开发应用程序和相关物流设施相关的成本约为800美元万 至1,000美元万。

供应商

我们拥有广泛的供应商网络，主要由化妆品、制药公司和分销商组成。在截至2024年3月31日的财年中，我们从113家化妆品公司和分销商以及11家制药公司和分销商直接采购了 。在截至2023年3月31日的财年中，我们直接从83家化妆品公司和分销商以及9家制药公司和分销商采购。在截至2022年3月31日的财年中，我们直接从83家化妆品公司和分销商以及8家制药公司和分销商采购。在截至2024年3月31日的财年中，按货币价值计算，三家供应商分别占我们采购的22.5%、21.2%和5.9%。在截至2023年3月31日的财年中，按货币值计算，三家供应商分别占我们采购的18.2%、16.3%和12.0%。在截至2022年3月31日的财年中，三家供应商 分别约占我们采购货币值的30.1%、19.7%和17.9%。

请参阅“项目3.关键信息-D.风险 因素-与我们业务相关的风险-我们依靠与供应商的关系以合理的条款购买高质量的美容和健康产品 。如果这些关系受到损害，或者如果某些供应商无法提供足够的商品来跟上我们的增长计划，我们可能无法以合理的条款获得足够的商品选择或数量， 并且我们可能无法对美容产品或保健品的变化趋势做出迅速反应，这两者都可能对我们的竞争地位、我们的业务和财务表现产生实质性的不利影响。

供应商和产品选择

在选择供应商时，除其他事项外，我们还会考虑他们的产品是否与我们的整体产品配套、其产品的质量和价格、市场声誉、生产和/或分销能力、其产品的市场潜力以及供应商回扣的可用性。 在与任何新供应商接洽之前，我们还会审查他们的资质和许可证，以验证他们的业务是否符合适用的法律、规则和法规。

我们的销售团队成员对现有和潜在客户的需求和偏好具有深刻的了解和理解。在选择每个产品之前，我们会考虑并分析历史销售数据、美容和时尚趋势、季节性和客户反馈，以预测我们的实体店和在线商店应该提供多少种特定的 产品。

我们与化妆品和制药公司及主要供应商的关系

我们与我们的顶级供应商密切合作，特别是化妆品和制药公司，以加强我们与他们的关系。我们经常与供应商沟通，让他们随时了解其产品库存水平的任何变化，以便他们能够及时响应我们的销售需求。在 举办大型销售活动之前，我们会提前通知供应商，以便他们准备充足的库存以满足潜在的需求激增和购买量的增加。

对于相同的产品，化妆品或制药公司的价格通常比经销商的价格低5%到8%。日本的化妆品和制药公司通常 不会限制可以直接从他们那里采购的分销商的数量，也不会对这些分销商施加要求，例如对数量或地理区域的要求。因此，我们的目标是直接从主要的化妆品和制药公司采购，以获得更低的价格。我们还寻求与其他直接从化妆品和制药公司采购的分销商合作，但这些公司与我们没有建立起关系。我们相信，通过与这些分销商的合作，我们可以扩大我们的产品供应 ，并采购未与我们建立关系的化妆品和制药公司生产的产品。

我们通常与 供应商签订供应协议，其中规定了我们关系的一般条款，例如货物订单、交付和接受、退货处理、 付款条款和条件以及机密信息的处理等。这些供应协议通常 期限为一年，并自动续订连续一年的期限，除非任何一方在该协议当时的期限到期前两三个月内发送不续订的书面通知。

分布

我们的直营实体店、在线 店，以及对我们的加盟店和批发客户的销售都由我们的两个配送中心提供支持。下表 汇总了截至本年度报告日期的配送中心信息：

我们的供应商根据每个配送中心或实体店的需求，将商品直接 交付到我们的实体店或我们的配送中心，然后我们 将商品交付给我们的实体店、我们在线商店的客户，以及使用我们自己的车辆和第三方物流公司的批发客户 。在每个配送中心，我们都有一小队卡车运送到我们的实体店，我们通常每五天为我们的每个实体店补充一次商品。有关我们在线商店分销的详细信息，请参阅“-我们的分销渠道-在线商店。”

我们的加盟店可以获得与我们在日本的直营实体店提供的基本上相同类型的商品，每个加盟店根据其确定的因素向我们下单 ，例如消费者的需求、商品的受欢迎程度和季节性趋势。我们通常等待 ，直到我们有足够数量的此类订单来装满运输集装箱，然后才通过第三方物流公司将商品从我们的配送中心 运送到我们的特许经营商店。如果加盟店迫切需要补充某些商品，我们还可以通过第三方物流公司提供的快递服务 将商品从我们的配送中心运送到加盟店。

仓库管理系统与库存控制

我们东京和香港配送中心的运营，包括库存管理和送货，使用日本基于云的仓库管理系统服务提供商Logizard和香港的基于云的仓库管理系统服务提供商Eastop ERP的仓库管理系统进行集成和协调。这些系统使我们能够密切监控我们在线商店的履行流程的每个步骤，从 确认采购订单并将产品存放在我们的配送中心，到产品打包并由第三方物流公司提货以交付给客户。在每个配送中心，库存都有条形码，并通过我们的仓库管理系统进行跟踪，从而可以实时监控我们配送中心的库存水平和项目跟踪。在准备发货时，我们会将同一客户订购的不同类型的产品重新包装到我们的标准化 箱中，以便在我们的配送中心进行优化存储和采购。

我们认真管理库存，以便将库存持有成本降至最低，确保及时发货，并保持我们门店的商品种类。 我们聘请第三方库存服务提供商在我们的直营实体店和配送中心进行季度库存清点，并随机挑选10种产品对清点结果进行复核。我们要求我们的商店和配送中心经理 跟进每次盘点期间发现的任何库存差异，并将结果报告给管理层。

现金控制

我们在日本的实体店大约30%的销售额是以现金 实现的，我们在日本的所有门店都采取了严格的现金控制程序。特别是，每个销售活动的详细信息都记录在我们的集成信息管理系统中，我们在日本的门店产生的现金每隔两到三天就会收集并存入由我们总部控制的指定银行账户。现金存入后，我们的财务部门还会将在我们的信息管理系统上收集的销售数据与银行确认的现金收据进行对账。每个实体店的现金需求根据预算金额每月集中调度两到三次。我们在香港的实体店大约15%到25%的销售额是以现金支付的。我们在封存现金并注明日期之前，每天都会检查并清点我们在香港的门店产生的现金。我们在香港商店产生的现金每两周收集并存入我们香港子公司控制的指定银行账户。我们在美国和加拿大的实体店约有20%至25%的销售额是以现金支付的。在封存现金并注明日期之前，我们每天都会检查并清点我们在美国和加拿大的门店产生的现金。在美国和加拿大商店产生的现金每周被收集并存入由当地子公司控制的指定银行账户。

质量控制

我们非常重视商品采购和店内服务的质量控制。我们的质量控制从采购开始。特别是，我们筛选了日本的化妆品和制药公司，并在审查了产品选择和质量、制造、包装、运输、存储能力和成本竞争力后，选择了一组核心公司作为我们的供应商。

我们对采购的每 批产品进行随机质量检查。如果供应商始终未能通过我们的质量检查，我们就会更换他们。由于日本美容和保健品行业存在大量的 制造能力盈余，因此我们可以更换供应商，而不会 对我们的业务造成重大干扰。我们定期派遣质量检查员到我们的商店来监控我们 员工的服务质量。在确定商店员工工资的奖金部分时，我们会考虑这些检查期间收到的反馈。

竞争

日本、中国、加拿大、英国和美国的美容保健品市场分散，竞争激烈。我们主要与其他线下和线上零售商以及美容和保健品批发商竞争，但随着我们增加各种产品和其他产品的供应，我们也越来越面临来自零售药店、折扣店、便利店和超市的竞争。我们相信，我们处于有利地位，能够在价格、产品质量、店内存在、客户服务和电子商务计划的基础上有效地 竞争。但是，我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的财务、技术或 营销资源。有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险 -我们在竞争激烈的市场中运营，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的运营结果产生不利影响。”

员工

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我们分别拥有140、135和124名全职员工 。下表列出了截至2024年3月31日按业务领域分类的我们的全职员工人数：

我们与我们的 全职员工签订雇佣协议。雇佣协议有无限期，可由员工提前30天通知终止。 我们解雇员工需要满足以下要求：(I)解雇是客观合理的，社会 可以接受；(Ii)解雇是基于劳动法规中规定的理由；(Iii)解雇不属于法律规定的任何 禁止理由；以及(Iv)提前30天通知，或支付解雇津贴以代替此类 通知。此外，在关键员工离开公司之前，我们与他们签订保密和竞业禁止协议。

除全职员工外，截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我们分别有99、112和102名独立承包商。这些独立承包商主要 负责客户服务并协助我们的全职员工。

我们相信我们与我们的员工和独立承包商保持着良好的工作关系 ，我们过去没有经历过实质性的劳资纠纷。我们没有任何员工 由工会代表。

设施

我们的总部位于东京，我们在东京租用了总计约13,778平方英尺的实体店、特许经营店、办公室和住宅 。我们还在Koshigaya拥有房产，在其上我们运营着一个约26,900平方英尺的配送中心， 在Koshigaya、Saitama、Yokohama租赁总计约12,000平方英尺的实体和特许经营商店空间，在Koshigaya、Saitama和东京租赁总计约9255平方英尺的实体店和仓库空间 在香港租赁总计约636平方英尺的实体店加拿大， 并在美国租赁总计约7113平方英尺的实体店。截至本年报 日期的租赁物业摘要如下：

我们根据运营租赁协议(通常每一至三年可续期)从独立的第三方 租赁这些场所，但下文讨论的除外。

根据我们于2021年6月25日与精工国材株式会社(“精信国材”)签订的租赁协议，我们在东京租赁了约2,696平方英尺的办公空间和一个停车场，金山先生的妻子是该公司的董事会员和董事的代表。前八个月的月租金是0元，之后是1,422,000元(约13,415美元)，我们还支付了1,400元万(约126,476美元)作为租房保证金。租赁期从2021年8月1日至2024年7月31日，除非Seihinkokusai 在租约到期前六个月至一年内以合法理由书面通知我们终止租约，否则可以续签。租赁协议于2024年2月终止。

根据我们于2021年3月22日与Seihinkokusai签订的租赁协议，我们一直在白场租赁约7,062平方英尺的特许经营商店 空间。前三个月的月租金是0元，之后是1,000,000元(约9,434美元)，我们还支付了1,000元万(约75,190美元)作为 租金保证金。租期为2021年4月1日至2024年4月30日。租期届满时，租约即告终止。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们近期的需求。

知识产权

我们认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠版权和商标法以及与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们还定期监控任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。

截至2024年3月31日，我们在日本拥有19个商标：

不是的。

商标

类型： 标记

商品清单 和 服务

注册 号码

注册 日期

期满 日期

1

晴の良品

单词

5、10、20、24班， 25和28

5804614

十一月 2015年6月

十一月 2025年6月

2

徽标

5、10、20、24班， 25和28

5804613

十一月 2015年6月

十一月 2025年6月

3

東京生活館

单词

3、5和44班

5855378

六月 2016年3月

六月 2026年3月

4

徽标

3、5和44班

5855379

六月 2016年3月

六月 2026年3月

5

東京生活館

单词

类别35

5865658

七月 2016年8月

七月 2026年8月

6

徽标

类别35

5868655

七月 2016年22月

七月 2026年22月

7

徽标

3、10、21和 35

5880029

九月 2016年9月

九月 2026年9月

8

徽标

3、10、21和 35

5880030

九月 2016年9月

九月 2026年9月

9

徽标

3、10、21和 35

5880058

九月 2016年9月

九月 2026年9月

不是的。

商标

类型： 标记

商品清单 和 服务

注册 号码

注册 日期

期满 日期

10

徽标

35和44班

6044473

可能 2018年18月

可能 2028年18日

11

徽标

3班和35班

6068378

八月 2018年3月

八月 2028年3月

12

徽标

3班和35班

6099304

十一月 2018年16月16日

十一月 2028年16月

13

东京加

单词

类别35

6183713

2019年9月27日

2029年9月27日

14

杰伦斯

单词

类别35

6183714

2019年9月27日

2029年9月27日

15

令和多喜屋

单词

第3、5、35和 44

6325574

2020年12月7日

十二月 2030年7月

16

东京 美容馆

单词

第3、5、35和 44

6247380

四月 2020年22月

四月 2030年22月

17

东京 生活馆

单词

第3、5、35和 44

6247381

四月 2020年22月

四月 2030年22月

18

单词

第3、5、35和 44

6264856

七月 2020年1月

七月 2030年1月

19

单词

第3、5、35和 44

6270405

七月 2020年16日

七月 2030年16月

此外，截至2024年3月31日，我们已在日本注册了 四个与我们业务相关的域名，即ystbek.co.jp、qingzhiliangpin.com、tokyoplus.jp和jlenses.com。

截至2024年3月31日，我们还有12个正在申请的商标注册; 我们还在其他国家和地区拥有以下19个商标：

不是的。

商标

国家/区域

类型： 标记

商品清单 和 服务

注册 号码

注册 日期

期满 日期

1

中国

单词

类别35

41941705

七月 2020年28日

七月 2030年27日

2

香港 香港

徽标

类别35

304969081

六月 2019年21日

2029年6月20日

3

香港 香港

单词

第35类

305097844

十月 2019年30日

十月 2029年29月29日

4

香港 香港

单词

第3级

302845495

十二月 2013年20日

十二月 2033年19月

5

香港 香港

单词

第3、5、35和 44

304300073

四月 2018年24日

十月 2027年11月

6

香港 香港

徽标

35和44班

304300064

2018年3月19日

十月 2027年11月

7

香港 香港

徽标

类别35

304483044

四月 2018年4月

2028年4月3日

8

香港 香港

徽标

类别35

304715703

十月 2018年29日

十月 2028年28日

9

香港 香港

徽标

类别35

304719060

2018年10月31日

十月 2028年30日

10

澳门

单词

类别35

N/161717

2020年4月27日

四月 2027年27日

11

澳门

单词

班级5

N/135119

2018年9月10日

九月 2025年10月

12

澳门

单词

类别44

N/135121

2018年9月10日

九月 2025年10月

13

美国

单词

第35类

87713467

2019年3月12日

2029年3月11日

14

美国

徽标

类别35

87713490

九月 2019年10月

九月 2029年9月

15

美国

单词

第35类

88675151

十二月 2020年12月29日

十二月 2030年28日

16

加拿大

徽标

35和44班

GMA 1070977

一月 2020年18日

一月 2030年18月

17

加拿大

单词

35和44班

TMA1087885

2020年1月28日

2030年1月28日

18

澳大利亚

单词

类别35

2047385

2020年6月10日

2029年10月30日

19

联合王国

单词

类别35

UK00003441105

2020年1月24日

2029年11月1日

保险业：

我们为我们的董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和全职员工 提供团体综合人寿保险。我们不承保其他财产保险、业务中断保险或一般第三方责任保险。 我们相信我们承保的保险范围与行业一致。有关我们保单的风险因素，请 参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-如果我们的客户受到通过我们分销渠道销售的产品的损害，我们可能会承担产品责任索赔。”

季节性

我们在业务中经历了季节性，主要反映了电子商务公司举办的在线促销活动的影响。例如，乐天在每年的3、6、9月举办特别促销活动 ，中国的电子商务公司在每年的6月18日、11月11日、 和12月12日举办特别促销活动，与其他季度相比，这往往会增加各自季度的收入。

法律诉讼

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与知识产权侵权、违反第三方许可或其他权利、违反合同以及劳工和雇佣索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政程序的一方，我们也不知道任何威胁，因为我们的管理层认为， 可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生任何实质性的不利影响。

条例

我们受许多日本法律和法规的约束，这些法规会影响日本的零售商、批发商或在线美容和保健品销售商。这些可能涉及产品质量和客户保护、网站和电子商务的维护、劳动法、货物运输、环境、食品和饮料产品销售、广告、租赁协议、个人信息保护、药品和医疗器械的安全、酒类税、二手经销商和消费税。由于我们还向其他 国家/地区的个人和批发客户销售我们的产品，包括中国、美国、英国和加拿大，某些司法管辖区可能会要求我们遵守他们的 法律，甚至包括我们没有当地实体、员工或基础设施的司法管辖区。

关于产品质量和客户保护的规定

我们受有关产品质量和客户保护的法律法规以及 待决立法和监管提案的约束，这可能会影响我们在我们销售产品的司法管辖区 。

在日本，《产品责任法》(1994年7月1日第85号法，经修订)和《消费者合同法》(2000年5月12日第61号法，经修订)主要规范产品质量和客户保护。《产品责任法》规定了制造商、加工商或进口商对产品缺陷造成的损害的责任。未参与产品制造、加工或进口的销售商仍可根据本法承担责任 如果产品上标明其名称、商号或商标等为制造商、加工商或进口商，则产品上的此类标示可能会误导他人相信卖家是制造商、加工商或进口商，或者 产品上的此类标示可能会被其他人识别为主要制造商、加工商或进口商的标示。 即使制造商、加工商或进口商(以及上述卖方)没有疏忽，也可以追究本法项下的责任。《消费者合同法》使与消费者签订的合同中的某些条款无效，例如免除对消费者的损害赔偿，以及限制消费者因卖方违约而终止合同。我们遵守这些规定。

在美国，我们受 消费品安全委员会(“CPSC”)根据经2008年消费品安全改进法案修订的“消费品安全法案”的监管。这些法规和相关法规禁止不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。CPSC有权要求召回、修理、更换、 或退款任何此类违禁产品或产品，否则会造成重大伤害风险，并可在某些情况下对违反监管规定的行为寻求处罚。

在香港，我们受《货品售卖条例》(第26)、“消费品安全条例”(香港法例第26章)。，以及“进出口条例”(香港法例第456章)。60)。这些法规监管香港消费品的进口和销售，包括根据销售合同销售的产品的质量、安全和适合性 。我们遵守这些规定。

网站维护和电子商务相关规定

《关于电子消费者合同和电子承兑通知书的民法典特别规定法》(2001年6月29日第95号法，经修订)和《特定商业交易法》(1976年6月4日第57号法，经修订)对在日本境内通过电子商务销售商品进行了管理。例如，根据这些法案，我们作为卖方必须明确显示产品价格、付款时间和方式、交货时间、退货条件 、我们的姓名和联系信息以及代表人姓名等。我们遵守这些规定。

劳动法

日本有各种与劳工有关的法律，包括《劳工基准法》(1947年4月7日第49号法，经修订)、《工业安全与健康法》(1972年6月8日第57号法，经修订)和《劳动合同法》(2007年12月5日第128号法)。除其他外，《劳动标准法》规定了工作时间、休假期限和休假天数等工作条件的最低标准。《工业安全和健康法》要求，除其他外，执行保障员工安全和保护工作场所工人健康的措施。《劳动合同法》规定了雇佣合同条款和工作规则的变更，以及解雇和纪律处分。我们遵守这些规定。

在香港，我们须遵守与劳工有关的法律，例如《雇佣条例》(第57)、“雇员补偿条例”(香港法例第57章)。282)、《强制性公积金计划条例》(第，以及《职业安全及健康条例》(香港法例第485章)。509)。这些法规规定了香港的雇佣条款，并设定了某些工作场所的健康和安全要求。这些法规还规定，雇主必须为其雇员购买保险，并参加其雇员的养老金计划并向其缴款。我们 遵守这些规定。

有关货物运输的规定

根据民法典(1896年4月27日第89号法令，经修订)，我们的货物运输一般遵守与客户商定的条款和条件。此外， 如上所述，我们必须根据《关于我们通过电子商务进行销售的特定商业交易法》规定交货时间。我们遵守这些规定。

环境法规

日本有各种与环境有关的法律，包括《空气污染控制法》(1968年6月10日第97号法令，修订本)、《水污染防治法》(1970年12月25日第138号法令，修订本)、《土壤污染对策法》(2002年5月29日第53号法令，修订本)和《噪音条例法》(1968年6月10日第98号法令，修订本)。我们的业务和运营不包括明确受这些环境法规约束的任何类型的业务。

餐饮产品销售管理规定

食品和饮料的销售业务须遵守《食品卫生法》(1947年12月24日第233号法，经修订)。我们不出售或处理任何受《食品卫生法》约束的食品或饮料。

《广告条例》

《保费和申报法》(1962年5月15日第134号法案)规定了广义的各种广告、申述和促销的限制方法和手段。当我们为我们的产品做广告时，我们必须根据该法提供适当的信息，以免误导我们的客户。 我们遵守这些规定。

在香港，《商品说明条例》 （第397章）362)禁止在贸易过程中对销售的商品使用虚假的商品说明、信息、标记和声明 。我们遵守这些规定。

《租赁协议条例》

我们的租赁协议通常受 《民法典》（1896年4月27日第89号法案，经修订）和《土地和建筑租赁法》（1991年10月4日第90号法案，经修订）的约束。 我们租赁协议的条款和条件与这些法律一致，并且根据这些 协议的规定有效且可执行。

有关个人信息保护的规定

对于我们在日本和香港的零售或其他业务中可能获得的个人信息，我们受有关保护个人信息的法律法规的约束。

在日本，《个人信息保护法》(2003年5月30日修订后的第57号法案)及其相关指南对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们)提出了各种要求。根据该法案，我们必须合法使用在我们指定的使用目的范围内获得的个人信息，并采取适当措施维护此类信息的安全。我们还被限制在未经相应个人事先同意的情况下向第三方提供个人信息， 除(I)基于法律法规的情况，(Ii)需要保护人的生命、身体或财产的情况，以及 难以获得当事人同意的情况，(Iii)特别需要加强公共卫生或 促进培养健康儿童的情况，以及难以获得当事人同意的情况除外，(四)中央国家机关、地方政府或者其委托执行法律、法规规定的事务的人员需要配合的，经委托人同意有可能干扰其履行的。某些类型的个人信息，如种族、信仰、社会地位、病史、犯罪记录和受到犯罪损害的事实，被归类为“需要特别注意的个人信息”。未经委托人事先同意，我们 不得获取此类需要特别注意的个人信息，但(I)至 (Iv)项中的任何一项，或(V)需要特别注意的个人信息已被委托人、中央政府 组织或地方政府等披露的情况，或(Vi)内阁令指定为等同于上述(I)至 (V)的其他情况除外。我们遵守这些规定。

在香港，《个人资料(私隐)条例》(第486)要求控制个人数据收集、保留或使用的数据用户遵守有关此类数据的收集、保留、使用和安全方面的某些数据保护原则。法规还赋予数据当事人某些权利，如被告知任何数据用户是否持有其个人数据的权利，获得此类数据的权利，以及要求更正他们认为不准确的任何数据的权利。我们遵守这些规定。

药品和医疗器械安全管理规定

我们受日本和香港保障药品和医疗器械安全的法律法规的约束。

在日本，颁布了《确保药品和医疗器械等产品的质量、疗效和安全法案》(1960年8月10日第145号法令，经修订)，以确保药品和医疗器械的质量、疗效和安全，提供所需的控制，以防止因使用此类药品和医疗器械而对公众健康和卫生造成的危害的发生或扩散，采取针对指定物质的措施，并通过采取必要措施促进对医疗实践特别重要的药品和医疗器械的研究和开发，以改善公众健康和卫生。

如《亚太药品防御法》第2条所规定，《亚太药品防御法》中所用的药品是指：

《亚太药品监督管理条例》第24条规定，除取得开办药房或销售药品许可证的人员外，任何人不得从事销售、提供药品或为销售或提供药品而储存或展示药品的业务。药品销售许可证 每六年换发一次，否则将到期。我们已经为我们在日本销售药品的每一家直营实体店获得并维护了此类许可证。

在香港，《药剂业及毒药条例》(第138)要求授权毒药销售商在注册药剂师的监督下，在有执照的场所进行药品零售。我们已为我们在香港销售药品的每一家 直营实体店正式获得并维护相关授权和许可证。我们亦受《食物及药物(成分组合及标签)规例》(第132W)及“不良医药广告条例”(香港法例第132W章)231)，对我们销售的预先包装食品和药品的成分、广告、 和标签进行管理。我们遵守这些规定。

关于二手物品交易商的规定

《二手物品交易者法》(1949年5月28日第108号法令，经修订)规范了日本的二手物品交易，旨在防止盗窃和其他犯罪行为，并立即追回因盗窃等造成的损害。该法案规范第2.2条所界定的二手物品交易，如购买、销售或交换二手物品，不包括仅进行二手物品销售或从买方回购货物的任何业务。

根据本法第三条的规定，二手物品交易商必须获得营业地(S)所在地区有关当局的许可。 在被有关当局撤销或移交有关当局之前，该许可一直有效。必须为每个商店获取此权限，但一个应用程序可以应用对两个或更多商店的权限。我们不处理二手物品， 我们没有必要获得和维护这一许可；但我们仍然获得并维护了这种许可。

酒类零售业管理条例

我们的商店在日本和香港销售白酒， 我们的白酒零售受到法律法规的约束。

在日本，《酒类税法》(1953年2月28日修订的第6号法令)对酒类征税，并根据酒类等规定了起征点和税率等。为了经营酒类销售业务，经营者应根据本法第9条的规定取得酒类销售许可证。许可证 在被相关政府当局吊销之前一直有效。我们已经为我们在日本销售白酒的每一家直营实体店获得并维护了此类许可证。根据《禁止未成年人饮酒法》(1922年3月30日第20号法令，经修订)，我们被禁止向20岁以下的未成年人出售烈性酒，如果顾客看起来不到20岁，我们必须检查他们的身份证。

在香港，我们不需要 非现场消费的零售酒类许可证。然而，《应课税品(酒类)规例》(香港法例第103章)109B)禁止在营业过程中向未成年人供应或销售酒精含量以体积计超过1.2%的饮料，并要求供应或销售此类酒类的场所在显眼位置展示适当的标志。我们遵守这些规定。

免税商店经营管理办法

我们受有关在日本经营免税商店的法律法规的约束。

《消费税法》(1988年12月30日第108号法令，经修订)规定，对日本的大多数商品和服务交易征收多级税，税基广泛。消费税 在制造、进口、批发和零售过程的每个阶段进行评估。目前的消费税税率一般为 10%，少数例外情况适用8%的税率。

根据《消费税法》，每一家商店都可以向打算出口此类商品的非居民销售商品，前提是这些商店获得了相关税务机关的许可。我们在日本的每一家直营实体店都已正式获得并维护了此类许可。

中国跨境电子商务条例

我们在中国受 跨境电商的法律法规约束。根据《中华人民共和国电子商务法》、《关于完善跨境电子商务零售进口管理有关工作的通知》、《关于跨境电子商务零售进出口管理事项的公告》以及其他中国相关法律法规，本公司被认定为跨境电子商务企业。因此，我们被要求 承担产品质量和安全的责任，以及与消费者权益保护有关的责任，包括但不限于产品信息披露、产品退货服务、不合格或缺陷产品的召回制度、 以及侵犯消费者权益的产品责任赔偿。这些规定还要求我们委托中国企业向中国海关进行相关登记，并及时如实报关，要求中国企业接受有关部门的监督，并与我们承担连带民事责任。我们已经委托了这样的 中国企业，据我们所知，截至本年报日期，我们和这样的中国企业已经遵守了这种 要求。

C. 组织结构

见“-A.公司的历史和发展 。”

D.财产、厂房和设备

请参阅“-B.业务概述-设施”。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.经营和财务审查及前景展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注进行阅读。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应 仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”中提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

关键财务业绩指标

我们在评估业务绩效时会考虑各种财务和运营指标。我们使用的关键财务业绩衡量标准是收入、毛利润和毛利率、运营费用和运营收入。

收入

我们的净收入主要来自日本美容和保健品、奢侈品和电子产品以及杂货和其他产品的零售和批发。奢侈品主要包括品牌手表、香水、手袋、服装和珠宝等。电子产品主要包括娱乐游戏产品，如任天堂Switch、Xbox系列等。杂项产品主要包括家居用品，如床上用品和沐浴产品、家居装饰、餐饮和桌面用品、收纳容器、汽车用品、清洁剂和洗衣用品 。它还包括温泉用品、衣服、配方奶和尿布。其他产品和服务主要包括食品，如软饮料、包装零食、茶和咖啡、果汁、矿泉水、酒精饮料、香烟和宠物食品。它还包括通过关键意见领袖(“KOL”)提供的广告服务收入。我们自成立以来经历了增长，我们认为这是我们专注于保持产品和客户服务质量的结果。我们收入的增长主要是通过扩大我们在日本和海外的分销网络以及扩大我们的产品供应来推动的。收入 受竞争、当前经济状况、定价、通货膨胀、产品组合和供应、促销和竞争性活动以及客户的消费习惯的影响。我们各种产品类别的产品通过吸引新客户并鼓励现有客户重复访问我们的实体店和在线商店来支持收入增长 。

毛利和 毛利率

毛利润是收入和收入成本之间的差额。我们的收入成本主要由商品产品的成本组成。我们商品的供应和价格可能受到各种因素的影响，包括季节性波动、需求、政治和 经济状况。我们可能无法提高价格来弥补由于供应商的商品产品价格上涨而增加的成本 ，这将对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。为了在商品产品上谈判更优惠的价格，我们与我们的顶级供应商密切合作，特别是化妆品和制药公司，以加强我们与他们的关系。对于相同的产品，化妆品或制药公司的价格通常比经销商的价格低5%到8%。日本的化妆品和制药公司通常不会限制可以直接从他们那里采购的分销商的数量，也不会对这些分销商施加诸如数量或地理区域的要求。因此，我们的目标是直接从主要化妆品和制药公司采购产品，以获得更低的价格。我们还寻求与直接从化妆品和制药公司采购产品的 其他经销商以及与我们没有建立关系的奢侈品和电子产品供应商 合作。我们相信，与这些分销商的合作使我们能够扩大我们的产品供应，并采购与我们没有建立关系的化妆品和制药公司生产的产品。

毛利等于毛利除以营收。毛利率是管理层用来表明我们是否以适当的毛利润销售产品的指标。我们的毛利率受到产品价格、产品组合、供货情况和折扣的影响，因为某些产品 通常提供更高的毛利率，以及我们的商品成本，这些成本可能会有所不同。我们提供具有竞争力的价格来吸引和留住客户 。价格由我们的供应商或我们参考主要的线上和线下竞争对手确定，并考虑到我们针对不同类别的整体定价策略。我们通常每三个月评估一次产品的盈利能力。

运营费用

我们的运营费用 包括销售和营销费用以及一般和管理费用，其中主要包括工资和员工福利费用 费用和奖金费用、运费、促销和广告费用，以及其他与设施相关的成本，如商店租金、 水电费和折旧。

运营费用通常会随着我们门店数量的扩大和对企业基础设施的投资而增加。我们在过去六年中在人才获取和基础设施方面进行了投资 ，这导致了更高的运营费用。尽管截至2024年3月31日的财年的运营费用与去年同期相比有所下降，但正如下面详细讨论的那样，随着我们投资在日本和海外开设新店、扩大分销和物流能力、提高品牌知名度、吸引新客户和增加市场渗透率，我们的运营费用预计将继续增加。为了支持我们的增长，我们将继续 增加员工，特别是在与销售和物流相关的职位上。员工人数的增加将推高工资总额 和员工相关费用。总体而言，我们预计我们的运营费用(以绝对美元计算)将继续增加，因为我们产生了与我们的业务增长和上市公司运营相关的成本增加。

营业收入

营业收入是指毛利和营业费用之间的差额。营业收入不包括其他收入(费用)和所得税费用。 我们使用营业收入作为我们业务生产率和管理费用能力的指标。

A. 经营业绩

截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度经营业绩对比

下表 总结了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年的运营结果，并提供了有关这些财年的美元和增加或(减少)百分比的信息 。

收入

我们的收入 主要来自：(I)在日本、香港和其他地区的直营实体店，(Ii)通过我们的网站和日本、中国和韩国的各种电子商务市场 的在线商店，以及通过主要舆论领袖 (“KOL”)的广告业务的服务收入，以及(Iii)日本、美国、加拿大和英国的特许经营商店，以及日本和其他 国家的批发客户，包括中国、美国和加拿大。

我们的总收入增加了25,956,969美元，增幅为15.3%，从截至2023年3月31日的财年的169,724,346美元增加到截至2024年3月31日的财年的195,681,315美元。 我们收入的增长包括来自直营实体店和加盟店以及批发客户的收入增加，但在线商店和服务收入的下降部分抵消了这一增长。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年，位于日本的公司产生的收入分别占我们总收入的77.8%和88.2%。在截至2024年和2023年3月31日的财政年度中，来自香港和其他地区公司的收入分别占我们总收入的22.2%和11.8%。

下表 分别列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的收入细目：

在截至2024年3月31日的财年中，来自直营实体店的收入增加了3,345,772美元，增幅为28.8%，从截至2023年3月31日的财年的11,606,180美元增至14,951,952美元。在截至2024年3月31日的财年中，该公司开始提供奢侈品，在截至2024年3月31日的财年中，奢侈品贡献了直接运营的实体店销售额增长的很大一部分。直营实体店销售额的增长也是由于我们在美国和加拿大新开的实体店贡献了 收入，但在截至2024年3月31日的财年中，由于日本四家实体店转型而导致的收入下降，这部分抵消了收入的减少。日本实体店的转型 是因为这些商店表现不佳，我们将这些商店转变为特许经营商店，以改善我们的现金流和营运资金。变更后，这些实体店像其他加盟店一样从我们这里购买产品，因此这部分收入被记录在加盟店和批发客户项下。

在截至2024年3月31日的财年，来自在线商店和服务的收入减少了9,994,563美元，降幅为48.3%，从截至2023年3月31日的财年的20,700,012美元降至10,705,449美元。截至2024年3月31日的财年，来自在线商店和服务的收入包括来自日本在线商店的收入 以及KOL服务收入。下降的主要原因是，在截至2024年3月31日的财年中，我们在中国的网店收入和服务收入较去年同期大幅下降，原因是自2022年8月以来我们的业务战略发生了转变。我们没有自己运营网店，而是将我们在中国的所有网店的整个运营委托给第三方公司，以将运营风险降至最低。 变更后，这些第三方公司像其他批发客户一样从我们这里购买产品，因此这部分收入 记录在加盟店和批发客户项下。

来自特许经营商店和批发客户的收入增加了32,605,760美元，增幅为23.7%，从截至2023年3月31日的财年的137,418,154美元增加到截至2024年3月31日的财年的170,023,914美元。 增长主要是由于我们开始提供单价较高的奢侈品和电子产品，从而扩大了产品供应。此外，这一增长还归因于加盟店产生的收入增加，以及我们在截至2024年3月31日的财政年度内与我们建立业务关系的新批发客户 的收入增加。由于中国市场对日本美容产品的需求下降，美容产品对批发客户的销售减少，部分抵消了这一增长。

收入成本

下表 分别列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的收入成本细目：

来自直营实体店的收入成本增加了3,033,711美元，增幅为34.2%，从截至2023年3月31日的财年的8,882,991美元增加到截至2024年3月31日的财年的11,916,702美元。收入成本增加的百分比大于收入增加的百分比， 下面将更详细地讨论。

来自在线商店和服务的收入成本减少了8,301,176美元，降幅为51.2%，从截至2023年3月31日的财年的16,221,524美元降至截至2024年3月31日的财年的7,920,348美元。收入成本下降的百分比大于收入下降的百分比， 下面将更详细地讨论。

来自特许经营商店和批发客户的收入成本增加了37,280,354美元，增幅为32.4%，从截至2023年3月31日的财年的115,188,904美元增加到截至2024年3月31日的财年的152,469,258美元。收入成本增加的百分比大于收入增加的百分比，如下文更详细讨论的 。

毛利和 毛利率

下表 分别列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的毛利细目：

直营实体店的毛利润增加了312,061美元，增幅为11.5%，从截至2023年3月31日的财年的2,723,189美元增加到截至2024年3月31日的财年的3,035,250美元，这主要是由于收入的增加。直营实体店的毛利率从截至2023年3月31日的财年的23.5%下降到截至2024年3月31日的财年的20.3%，降幅为3.2个百分点。毛利率下降的主要原因是毛利率相对较低的奢侈品销售增加，以及我们为客户提供的促销活动和价格折扣增加，以便在截至2024年3月31日的财年吸引更多客户光顾我们的实体店。

在线商店和服务的毛利润从截至2023年3月31日的财年的4,478,488美元下降到截至2024年3月31日的财年的2,785,101美元，降幅为1,693,387美元，降幅为37.8%，这与在线商店和服务收入的下降一致。来自在线商店和服务的毛利率 从截至2023年3月31日的财年的21.6%增加到截至2024年3月31日的财年的26.0%，增幅为4.4个百分点。增加的主要原因是我们提高了在日本在线商店销售的产品的销售价格 ，从而进行了价格调整。

加盟店和批发客户的毛利润减少了4,674,594美元，降幅为21.0%，从截至2023年3月31日的财年的22,229,250美元降至截至2024年3月31日的财年的17,554,656美元 主要是由于加盟店和批发客户的收入成本增加。来自加盟店和批发客户的毛利率从截至2023年3月31日的财年的16.2%下降到截至2024年3月31日的财年的10.3%，降幅为5.9个百分点。毛利率下降的主要原因是在截至2024年3月31日的财政年度内，毛利率相对较低的奢侈品和电子产品的销售额有所增加。

运营费用

我们的运营费用 包括销售和营销费用以及一般和管理费用，其中主要包括工资、员工福利和奖金费用、运费、促销和广告费用，以及其他与设施相关的成本，如商店租金、 水电费和折旧。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年，我们的运营费用分别占收入的9.0%和16.9%。