CATerpillar Inc. 5205 N O'Connor Boulevard 100套房 Irving，TX 75039

2024年3月22日

通过EDGAR提交

美国证券交易委员会

公司融资部

技术处

东北大街100号

华盛顿特区20549

女士们，先生们：

卡特彼勒公司（以下简称“卡特彼勒”）特此回应美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）于2024年3月11日发布的评论函（以下简称“评论函”），该函涉及卡特彼勒于2023年12月31日提交的年度报告10-K表格（以下简称“2023年10-K表格”）。为方便委员会，我们在下面列出了评论函中的意见，以及卡特彼勒对每个意见的回应。

下文“卡特彼勒回应”一节中的“我们”、“我们的”或者“我们”均指卡特彼勒公司及其合并子公司，除非上下文另有说明。

2023年12月31日的财政年度第10-K表格

管理讨论与分析

2023年与2022年的比较

其他收益/亏损和税务项目，第33页

意见：

我们谨此认可委员会对于GAAP实际税率的意见。从2024年3月31日截止的第10-Q表格的管理讨论和分析开始，公司将披露以根据《S-k条例项目10（e）（1）（i）（A）》的规定，将GAAP实际税率放在收入税项讨论的开头句子中。此外，我们将按照《S-k条例项目10（e）（1）（i）（B）》的规定提供我们的GAAP实际税率与我们的年度实际税率（排除离散项目），以及《S-k条例项目10（e）》要求的其他披露。

此外，我们认可委员会关于2023年10-K表格第33页讨论中披露的实际税率措施（即不包括离散项目的年度实际税率）与页面47上的调和表（即我们调整后的实际税率）之间的不一致。我们恭请委员会注意，第33页披露的离散项目是根据ASC 740-270-25中的指导确定的，而页面47中的调整是管理层依照《S-k条例项目10（e）（1）（i）》的框架确定的。在非GAAP对账单中反映的调整可能与排除我们的年度实际税率而排除的离散项目不同，因此，调和表中的计算税率（即我们调整后的实际税率）通常不等于不包括离散项目的年度实际税率。由于公司不对页面47披露的调整后实际税率进行任何分析或讨论目的，并回应委员会的意见，在今后的申报中，我们将更新对账单并排除呈现调整后实际税率的栏，因此我们呈现的唯一调整税率措施将是我们排除离散项目的年度实际税率，即上面所讨论的。

建造业，第33页

意见：

卡特彼勒回应：

我们谨此承认工作人员的评论。从2024年3月31日结束的第10-Q表格开始，我们将修改我们的披露以扩大我们的讨论和分析，以包括导致公司分段利润发生重大变化的定性和定量因素，如果这些信息适当，以增强读者对每个因素的重要性和相对影响的理解。

流动性和资本资源，第37页

评论：

卡特彼勒的回应：

公司历史上一直在管理讨论和分析披露的“流动性和资本资源”部分中提供其合并净值、契约利息覆盖比率和契约杠杆比率（统称“契约”）。公司提供这些信息，不是为了展示公司的业绩，而是为了遵守《S-k法规》第303(b)(1)项的规定，要求注册人 “确认任何已知的趋势或任何已知的要求、承诺、事项或不确定事件，这将导致或有合理可能导致注册人的流动性在任何重大程度上增加或减少。”

我们进一步尊重工作人员对《S-k法规》非GAAP财务措施合规与披露说明的问题问答102.09的回应。在这份问答中，工作人员明确指出，尽管《S-k法规》第10(e)项规定了禁止规定，但如果注册人认为（a）信贷协议是一项重要的协议，（b）该协议的契约是信贷协议的重要条款，（c）有关该契约的信息对投资者理解注册人的财务状况和/或流动性情况有重要意义，则注册人可能实际上“需要”披露按负债契约计算的这种措施作为其MD&A的一部分。 （重点）如公司2023年第37-38页的披露所示，每个前述条件都得到了满足，这要求披露契约。重要的是，无论《G法规》还是《S-k法规》第10(e)项都明确将因“委员会规则要求披露的……非GAAP财务措施”而“不包括在‘非GAAP财务措施’的定义中”。鉴于问答102.09中反映的指导方针和《S-k法规》第303(b)(1)项中规定的披露框架，我们恳请您披露契约是公司定期报告中的必要组成部分。因此，契约根据定义不属于“非GAAP财务措施”，在公司的“流动性和资本资源”部分的MD&A中披露这些契约应不受《G法规》和《S-k法规》第10(e)项涉及非GAAP财务措施的一般禁止和要求的限制。需要说明的是，我们将在今后的报告中加强披露，并从2024年3月31日结束的第10-Q表格开始，说明这些契约是按照信贷协议（如2023年第10-K中定义）计算的，而不是按照GAAP计算的，并提到附在我们定期报告中的信贷协议。

《G法规》和《S-K法规》第10(e)项特别将“按……委员会规则要求披露的……非GAAP财务措施”从“非GAAP财务措施”的定义中排除在外。考虑到问答102.09中的指导方针和《S-k法规》第303(b)(1)项中规定的披露框架，我们恳请您披露契约是公司定期报告中的必需元素。因此，契约根据定义不属于“非GAAP财务措施”，在公司的“流动性和资本资源”部分的MD&A中披露这些契约应不受《G法规》和《S-k法规》第10(e)项涉及非GAAP财务措施的一般禁止和要求的限制。

尽管上述理由，我们将在今后的报告中增强披露，并从2024年3月31日结束的第10-Q表格开始，明确指出这些契约是按照信贷协议（如2023年第10-K中定义）计算的，而不是按照GAAP计算的，并提到附在我们定期报告中的信贷协议的协议。

基本报表

附注15：授信承诺，第100页

评论：

卡特彼勒的回应：

公司尊重工作人员的评论，并将在今后的年度报告中更新，从2024年12月31日结束的《10-K表格》开始，将不再在合并财务报表的脚注中包括合并净值、契约利息覆盖比率和契约杠杆比率。

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如果您需要更多信息，请通过电话(303) 675-1000或电子邮件 Bill.Schaupp@cat.com 或电话(224) 551-4291或电子邮件 Puza_Nikki@cat.com 联系财务总监William E. Schaupp或企业证券律师兼公司秘书Nicole Puza。