8-K

蓝猫资本股份有限公司。

日期：2024年7月16日

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

依据第13或15(d)条款

证券交易所法案

报告日期（最早报告日期）：2024年7月12日

蓝猫资本股份有限公司。

（按其章程规定的确切名称）

特拉华州

001-39653

86-3906032

（国家或其他管辖区的

公司成立或组织）

（委员会

文件号）

（IRS雇主

识别号码）

399 Park Avenue, 纽约, NY。10022

（总部地址）

（212）399-2323419-3000

（报告人的电话号码，包括区号）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

☐	根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

每个交易所的名称

每一类别的名称

交易

标的

普通股，每股面值$0.001

ANNX

A类股

OWL

请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长型公司☐

如果公司是新兴成长型企业，请在勾选框中标记；如果公司已选择不适用交易所章程第13（a）条规定提供的任何新的或修改后的财务会计准则的延长过渡期，请在勾选框中标记。 ☐

第3.02项事项：未经注册的股权证券销售。

根据收购Atalaya Capital Management LP（“Atalaya”）除少量资产的协议，收购包括Atalaya Capital Leasing LLC和Atalaya的其他投资顾问联营公司和子公司（“收购”）达成一致。收购完成后，Blue Owl Capital Inc.（“公司”）将根据公司A类普通股（“A类股票”）在纽约证券交易所连续20个交易日期间的每日成交量加权平均价格计算，分别向Blue Owl Capital Holdings LP和Blue Owl Capital Carry LP（统称“普通股份”）发行约20,016,013个普通股份（并发行相等数量的公司C类普通股，每股面值0.0001美元（“C类股票”）），总价值约为3.5亿美元，并支付约1亿美元的现金，但需扣除特定的收益考虑调整。此外，公司将交付挣得奖金，以普通股份和C类股票份额形式支付，代表总价值高达约3.5亿美元，在2027年和2029年支付。收购预计将在2024年下半年完成，取决于惯例的交易条件。

普通股份和C类股票将根据《1933年修正法案》第4（a）（2）节规定的免登记证券注册豁免条款发行和依照该条款发行。

普通股份持有人可以随时交换相等数量的普通股份，在取消相等数量的C类股票的同时，换领相等数量的新发行公司A类普通股。

前瞻性声明

在本次8-k表单中作出的某些声明是“前瞻性声明”，根据1995年美国私人证券诉讼改革法“安全港”规定的含义。当在本新闻稿中使用诸如“估计”、“预计”、“期望”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“会”、“应该”、“未来”、“建议”、“目标”、“目标”、“展望”等这些词或类似表达（或这些词或表达式的否定版本）时，旨在确定前瞻性声明。任何此类前瞻性声明都是依据适用证券法规可用的安全港规定进行的，并且仅在发布之日有效。公司假定除法律规定外无义务更新或修订此类前瞻性声明。这些前瞻性声明并不是保证未来业绩、状况或结果，而涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素超出了公司的控制范围，这可能导致实际结果或结果与前瞻性声明所讨论的不同。其他重要因素包括但不限于：收购可能不会及时完成；无法实现战略收购的预期收益；收购成本；公司无法维持在纽约证券交易所上的股份上市；公司的发展能力；公司执行其业务计划和实现其投资的能力；可能涉及公司的诉讼；适用法律或法规的变化；公司可能受到其他经济、商业、地缘政治和竞争因素的不利影响。