1. 解雇通知；雇用期结束后的公司义务。

(a) 终止通知。解雇通知将根据相关高管雇佣协议的条款提供。

(b) 雇用期结束后的公司义务。

(i) 应计福利。除非另有说明，否则如果本政策的条款与高管雇佣协议的条款不一致，则以高管雇佣协议的条款为准。根据高管雇佣协议，在高管出于任何原因终止雇用时，除非高管雇佣协议中另有明确规定，否则高管有权获得：(A) 高管在解雇之日为止通过提供服务而获得的基本工资（定义见高管雇佣协议），除非双方另有约定，否则应在下一个工资发放日支付；(B) 支付截至解雇之日的任何应计但未使用的假期按照下文的规定转交给行政人员高管雇佣协议；(C) 根据高管雇佣协议应付给高管的任何未付费用报销，应在解雇之日起三十 (30) 天内支付；以及 (D) 因高管参与任何公司员工福利计划或安排而赚取、应计和产生的任何款项或根据其应计福利，这些金额应根据此类员工福利计划和安排（统称为 “应计”）的条款和条件支付好处”）。

(ii) 公司无故解雇或高管出于正当理由解雇；控制权不发生变化。如果公司无故终止雇佣期，或者如果高管出于自控制权变更之日起的十二 (12) 个月以外的正当理由辞职，则除应计福利外，高管还有权获得：(A) 相当于其基本工资（在解雇之日起十二（12）个月内生效的金额，以一卢比支付在行政上可行的情况下尽快在解雇之日起的六十 (60) 天内付清款项；(B)与解雇之日前一年相关的任何未付年度奖金（定义见高管雇佣协议），在获得年度奖金（如果有）的下一个日历年度的3月15日之前一次性支付；（C）由公司董事会（“董事会”）酌情决定按比例分配的任何年度奖金

与终止雇佣关系之日发生的年份有关，计算方法是高管在该年度工作的完整日历月数除以十二（12），并在获得按比例分配的年度奖金（如果有）的次年3月15日之前一次性支付；以及（D）要么（a）偿还高管继续参与该年度所需的全额月度保费公司的团体健康保险应符合美国合并综合预算经修订的1985年《和解法》（“COBRA”），有效期至第十二届年底（12^th) 解雇之日后的一个月，前提是高管有资格获得并及时选择接受 COBRA 保险，并且此类医疗保健的提供不会导致高管根据经修订的 1986 年《美国国税法》（“《守则》”）第 105 (h) 条以及据此颁布的条例参与的公司医疗保健计划的歧视，或者 (b) 在 COBRA 不适用于高管的情况下，继续提供健康保险直至第十二届末的行政人员雇佣协议 (12)^th) 在解雇之日起一个月，前提是相关保险条款允许延续，或（由英国高管选出）支付相当于公司在此期间提供此类健康保险的费用的现金等价物。第 1 (b) (ii) (A) 至 (D) 条中确定的福利统称为 “遣散费”）。根据第1（b）（ii）（A）条支付的基本工资和根据第1（b）（ii）（D）条支付的基本工资和根据第1（b）（ii）（D）条支付的任何健康保险款项应减少根据高管雇佣协议以代替通知的方式向高管支付的任何基本工资或健康保险款项。雇用期终止后，高管无权获得任何其他工资、薪酬或其他福利，除非公司的员工福利计划有明确规定或适用法律另有明确要求。

(iii) 公司无故解雇高管（首席执行官除外）或高管（首席执行官除外）在控制权变更后出于正当理由解雇高管（首席执行官除外）。如果公司无故终止雇佣期，或者高管（首席执行官除外）在控制权变更之日起十二（12）个月内出于正当理由辞职，则除应计福利外，高管还有权获得：（A）相当于其基本工资（在离职前立即生效）的款项，为期自解雇之日起十二（12）个月，支付在行政上可行的情况下尽快一次性支付解雇日期；(B) 与解雇之日前一年相关的任何未付年度奖金，在获得年度奖金（如果有）的下一个日历年的3月15日之前一次性支付；（C）相当于12个月奖金的金额，前提是高管已达到与该年度的奖金相关的全部目标百分比终止雇佣关系的日期，一次性支付，不迟于当年的3月15日在解雇之日发生的日历年之后；(D) (a) 在解雇之日后的第十二（12）个月末之前，向高管全额报销高管根据COBRA继续参与公司团体健康保险所需的月度保费，前提是高管有资格获得并及时选择获得COBRA保险，并且此类医疗保健提供不会导致公司医疗保健领域的歧视高管参与的计划根据该法典第105（h）条及其颁布的法规，或（b）如果COBRA不适用于行政部门，则将行政部门雇佣协议规定的健康保险延续至第十二（12）年底^th) 在解雇之日起一个月，前提是相关保险条款允许延续，或（由英国高管选出）支付相当于公司在此期间提供此类健康保险的费用的现金等价物；

以及（E）立即归属和行使截至解雇之日尚未偿还和未归属的高管公司股票期权或任何其他股权奖励（本第1（b）（iii）（A）至（E）节中规定的付款和福利以下统称为 “CIC遣散费”）。根据第1（b）（iii）（A）条支付的基本工资和根据第1（b）（iii）（D）条支付的基本工资和根据第1（b）（iii）（D）条支付的任何健康保险款项应扣除根据高管雇佣协议以代替通知的方式向高管支付的任何基本工资或健康保险款项。雇用期终止后，高管无权获得任何其他工资、薪酬或其他福利，除非公司的员工福利计划有明确规定或适用法律另有明确要求。

(iv) 公司无故解雇首席执行官或在控制权变更后由首席执行官出于正当理由解雇首席执行官。如果公司无故终止首席执行官的聘用期，或者首席执行官在控制权变更之日后的十二（12）个月内出于正当理由辞职，则除了应计福利外，首席执行官还有权获得：（A）相当于其基本工资（在离职前立即生效）的金额，为期十八（18）个月解雇费，在行政上可行时在六十 (60) 之内尽快一次性支付) 解雇之日后的天数；(B) 与解雇之日前一年相关的任何未付年度奖金，在获得年度奖金（如果有）的下一个日历年度的3月15日之前一次性支付；(C) 相当于18个月奖金的金额，前提是首席执行官已实现其奖金的全部目标百分比与终止雇用之日发生的年份有关，一次性支付不迟于终止雇佣关系之日后的次年3月15日；(D) (a) 退还首席执行官在第十八 (18) 年底之前根据COBRA继续参与公司集团健康保险所需的全额月度保费^th) 解雇之日后的一个月，前提是首席执行官有资格获得并及时选择接受 COBRA 保险，并且此类医疗保健的提供不会导致首席执行官根据《守则》第 105 (h) 条及其颁布的法规参与的公司医疗保健计划的歧视，或者 (b) 如果COBRA不适用于首席执行官，则将首席执行官雇佣协议提供的健康保险延续至年底第十八 (18)^th) 解雇之日起一个月，前提是相关保险条款允许延续，或（由英国首席执行官选择）向公司支付该期间提供此类健康保险费用的现金等价物；以及（E）立即归属和行使截至解雇之日尚未偿还和未投资的所有首席执行官公司股票期权或任何其他股权奖励（款项以及本第 1 (b) (iv) (A) 至 (E) 节中规定的福利以下统称为 “首席执行官CIC遣散费”）。根据第 1 (b) (iv) (A) 条支付的基本工资和第 1 (b) (iv) (D) 条规定的任何健康保险款项应扣除根据首席执行官雇佣协议以代替通知的方式向首席执行官支付的任何基本工资或健康保险款项。雇用期终止后，首席执行官无权获得任何其他工资、薪酬或其他福利，除非公司的员工福利计划有明确规定或适用法律另有明确要求。

(v) 因死亡或丧失工作能力而解雇。如果因死亡或丧失工作能力而终止雇佣期（由董事会根据其善意判断确定），除了应计福利外，高管（或高管的遗产，如果适用）还有权获得：(A) 与终止雇佣关系之日前一年相关的任何未付年度奖金，一次性支付不迟于该日历年度的次年3月15日已获得年度奖金（如果有）；以及（B）与该年度相关的任何年度奖金的按比例分配的金额终止雇佣关系的日期是根据高管在该年度工作的完整日历月数除以十二（12）个日历月，并在不迟于获得按比例分配的年度奖金（如果有）的下一个日历年度的3月15日一次性支付。雇用期终止后，高管（或高管的遗产，如适用）无权获得任何其他薪水、薪酬或其他福利，除非公司的员工福利计划中明确规定或适用法律另有明确要求。

(vi) 因原因解雇或因非正当理由辞职。如果公司因故或高管辞职（出于正当理由辞职除外）终止雇佣期，则高管只有权获得应计福利，并且无权在雇用期终止后从公司或其母公司、关联公司或子公司获得任何其他薪水、薪酬或福利，除非高管的雇佣协议和公司的员工福利计划另有明确规定，或者适用法律另有明确要求。

(vii) 除非此处或高管雇佣协议中另有明确规定，否则高管根据本应在雇用期终止后应计或应付的工资、奖金、员工福利和其他薪酬的所有权利将在解雇后终止，适用法律明确要求的权利除外，包括但不限于高管在 COBRA 下的权利。根据适用法律，公司可以用公司在本协议下欠高管的任何款项来抵消高管欠公司或其关联公司或子公司的任何款项。

(viii) 公司向高管（不包括首席执行官）提供高管离职金或向首席执行官提供CIC遣散费或向首席执行官提供CIC遣散费的义务应以高管的执行以及在终止雇用后的60天内以公司可接受的形式进行的一般性解除的不可撤销性为条件。除非公司的员工福利计划中明确规定或适用法律另有明确要求，否则高管无权在雇用期终止后因执行一般性解除表而获得任何其他工资、薪酬或其他福利。

(ix) 任何应付的遣散费或CIC遣散费或首席执行官CIC遣散费应在正式解雇之日后的第一个预定付款日期之前支付，并且不再可以撤销，第一笔此类补助金的金额等于如果不要求延期，则高管在解雇之日后的期间本应有权获得的总金额；但是，前提是

2. 定义。

(a) 就本政策而言，“首席执行官” 是指公司首席执行官或董事会或薪酬委员会选择受本政策约束的集团成员。

(b) 就本政策而言，“高管” 是指公司的执行官（包括首席执行官，除非另有说明）或董事会或薪酬委员会选择受本政策约束的集团成员。

(c) 就本政策而言，“雇佣协议” 是指公司或其集团成员与高管之间不时生效的雇佣协议。

(d) 就本政策而言，“雇用期” 是指从雇用生效之日到高管终止雇用之日这段时间。

(e) 就本政策而言，对于行政部门而言，“原因” 是指以下一项或多项：(i) 构成重大过失的行为或不作为，

高管在高管义务或与公司业务有关的其他方面鲁莽或故意不当行为；(ii) 高管严重违反公司规则、政策和/或程序；(iii) 高管重大不服从命令或重大不履行或故意疏忽指定职责；(iv) 使公司声誉严重受损的行为或不作为；(v) 高管协助的任何作为或不作为或教唆本公司和/或其任何子公司的竞争对手、供应商或客户，或对公司和/或其任何子公司或关联公司造成重大不利或损害的关联公司；(vi) 高管犯下的欺诈、挪用、挪用公款或盗窃行为；或 (vii) 高管严重违反其雇佣协议，包括但不限于违反雇佣协议中规定的任何限制性契约。

(f) 就本政策而言，“正当理由” 是指高管在发生以下任何事件后遵守了 “正当理由程序”（以下定义）：(i) 公司大幅减少了基本工资金额，但基于公司财务业绩的全面减薪除外，同样影响到公司所有或几乎所有高级管理人员或与高管达成的其他协议；(ii) 公司违反了《雇佣协议》规定的重大义务，或（iii) 公司未经高管同意，大幅削减了高管的权限、职责或责任。“正当理由程序” 是指：(w) 高管在首次出现正当理由状况后的六十 (60) 天内以书面形式通知公司；(x) 高管在收到此类通知后不少于三十 (30) 天（“补救期”）内，真诚地配合公司的努力，以纠正该状况；(y) 尽管做出了这样的努力，正当理由条件继续存在；以及 (z) 行政人员在治愈结束后的六十 (60) 天内终止其工作时期。如果公司在治愈期内治愈了正当理由，则应将正当理由视为没有发生，并且不存在出于正当理由终止的权利。但是，公司没有义务纠正高管认为是正当理由的情况。

(g) 就本政策而言，如果董事会根据其善意的判断，认为高管存在精神或身体残疾或无行为能力，以至于高管无法履行《雇佣协议》规定的职责和责任，并通知高管，在收到董事会真诚通知后的三十 (30) 天内，(i) 高管未接受双方均可接受的医生的身体和/或心理检查，则应视为 “丧失工作能力” 向董事会和高管提交或 (ii) 在高管承诺之后由董事会和高管双方均可接受的医生进行的身体和/或心理检查，该医生无法向董事会证明高管的身心能力和能力履行高管雇佣协议规定的职责和责任。

(h) 就本政策而言，“控制权变更” 是指发生以下任何一种或多种事件：(i) 公司与任何其他实体的合并或合并的完成，但合并或合并除外，在合并或合并中，公司在合并或合并前夕的有表决权继续占公司或此类幸存实体总投票权的百分之五十（50％）以上；(ii) 收购本公司的全部未偿资本由单个人、实体或团体为实现此类收购而共同行事的股票，但不包括在收购中公司在此之前发行的有表决权证券继续占总投票权的百分之五十（50％）以上的收购

公司或此类幸存实体在合并或合并后立即拥有的权力；或（iii）出售或处置公司的全部或几乎全部资产。

3. 索赔和上诉程序。

(a) 初始索赔。高管如果认为自己有权根据保单获得尚未收到的款项，则应遵循附表A规定的程序。

4. 其他。

(a) 行政。管理员拥有管理和解释本政策的专有权利、权力和权限，可自行决定管理和解释本政策。署长拥有履行本政策规定的职责所需的一切合理权力。署长对本政策引起的任何争议，包括（但不限于）解释、解释和管理问题所作的决定是最终的、决定性的，对所有在本政策中或在本政策下拥有利益的人具有约束力。为避免疑问，署长的职责仅限于管理本政策，因此，我们承认，署长的决定对任何后续争议解决程序均非最终决定或具有约束力，在任何法律诉讼中不得被赋予特殊地位。

(b) 修改和终止。公司保留随时通过董事会行动修改或终止本政策的权利。但是，公司应就任何拟议的重大修正或终止与高管协商。如果本政策的任何拟议修正或终止严重减少了高管的权利或福利，则此类修正或终止只有在根据高管雇佣协议的条款进行的情况下才会生效。

(c) 随意就业。该政策不会改变每位高管的身份，因为驻美国的高管是作为公司随意雇用的员工。此处包含的任何内容均不应被视为赋予任何高管继续受雇于公司的权利，也不得干涉公司随时终止雇用任何高管的权利，无论是否有理由。

(d) 无准备金的债务。根据保单向高管支付的款项是公司的无准备金债务。就这些债务而言，公司无需将任何资金或其他资产与其普通基金分开。除普通无担保债权人外，高管不得对公司的任何资产拥有任何优先权或担保权益。

(e) 转让和转让。高管或任何其他人均无权出售、转让、转让、质押、预测或以其他方式抵押、转让、抵押或转让根据本保单支付的任何应付金额。

(f) 提及本公司。如果高管的雇用公司不是公司，而是公司集团的另一名成员，则本政策中对公司的提及应作相应的解释，必要时应视为或包括对相关雇用公司的提及。

(i) 拒绝高管索赔的具体原因；

(ii) 对拒绝高管索赔所依据的具体政策条款的提及；

(iii) 对署长为重新考虑行政部门的申诉（在适用范围内）而要求的任何其他信息或材料的描述，并解释为什么需要此类材料或信息；以及

(iv) 对本政策的审查程序和适用于此类程序的时限的描述，包括一份声明，说明行政部门有权根据适用法律提起民事诉讼，例如ERISA第502（a）条，在审查福利申请被拒绝后。

(g) 对被拒绝的索赔提出上诉。如果高管的申请被拒绝，并且他或她希望提交对被拒绝的申请进行复审的请求，则高管或其授权代表必须遵循以下程序：

(i) 行政人员（或其授权代表）在收到被拒绝的索赔后，可以向署长提出书面申请，要求对索赔进行审查。该复审请求必须在行政部门收到书面驳回通知后的60天内提出。

(ii) 行政部门有权以书面形式向署长提交与其福利申请有关的任何评论、文件、记录或其他信息。

(iii) 行政部门有权根据要求免费获得与其福利申请有关的所有相关文件、记录和其他信息的合理途径和副本。

(iv) 对被拒绝的索赔的审查将考虑行政部门提交的与其申诉有关的所有评论、文件、记录和其他信息，不论这些信息在最初驳回其申诉时是否已提交或考虑。

(h) 署长对申诉的回应。署长将在署长收到行政部门书面复审申请后的30天内向行政部门提供其决定的书面通知。署长关于行政部门复审申请的决定将以书面形式告知行政部门，并将明确说明：

(i) 拒绝高管索赔的具体原因；

(ii) 提及拒绝高管索赔所依据的具体政策条款；

(iii) 一份声明，表明高管有权根据要求免费获得本保单以及与其福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本；以及

(iv) 描述行政部门根据适用法律提起诉讼的权利的声明，例如ERISA第502（a）条。

(i) 用尽行政补救措施。必须用尽这些索赔程序才能解决根据本政策引起的每项索赔和争议。对于此类索赔和争议，在索赔程序全部用尽之前，不允许任何索赔人提起任何法律诉讼以追回福利，或根据任何法律条款（无论是否法定）执行或澄清本政策下的权利。