美国
证券交易所
华盛顿特区20549

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14A日程安排表

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根据《证券交易法》第14(a)条的代理声明。
1934年证券交易法

请勾选适当的框:

Bluejay诊断公司

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

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（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

2024年7月16日

亲爱的蓝鸟诊断股东：

我们邀请您参加Bluejay Diagnostics，Inc.的股东特别会议，会议将于2024年8月21日（“特别会议”）召开。 特别会议将于当地时间下午1:00在Bluejay Diagnostics，Inc.的公司办公室，位于马萨诸塞州阿克顿市马萨诸塞大道360号，203号套房举行。

有关特别会议上各项议案的信息详见附有投票代理书和股东特别会议通知书。股东特别会议通知书说明了将在特别会议上提出的提案，这些提案在投票代理书中有更详细的描述。

您的投票对我们非常重要。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励所有股东在特别会议之前查阅投票代理材料并投票。

谨代表董事会，感谢您对蓝鸟诊断公司的持续信任和投资。

有关投票代理材料的重要通知
针对于2024年8月21日将要进行的股东特别会议：

投票代理书的电子副本可在以下网址获得：
https://www.cstproxy.com/bluejaydx/sm2024

Bluejay诊断公司

360 Massachusetts Avenue，Suite 203 Acton，MA 01720

马萨诸塞州阿克顿01720

(844) 327-7078

特别股东大会通知书

股东会议将于2024年8月21日举行

致蓝鸟诊断股东：

本公司的股东特别会议（“本次特别会议”）将于2024年8月21日当地时间下午1:00在公司办公室360 Massachusetts Avenue，Suite 203，Acton，MA 01720召开，会议目的如随附的委托书中所述：

这些事项在特别会议的授权书中有更详细的描述。 仅在2024年6月24日营业结束时的股东才有权收到特别会议或任何延期或推迟的通知并投票。

所有股东都被诚挚地邀请参加此次特别会议。我们通过https://www.cstproxy.com/bluejaydx/sm2024向我们的股东提供委托材料，请您仔细阅读。

除了在https://www.cstproxy.com/bluejaydx/sm2024上提供之外，委托书还可以在https://ir.bluejaydx.com/上查看，打印和下载。

你的投票非常重要。 不管你是否计划参加会议，请签署并在提供的信封中签署和日期签署的代理。

马萨诸塞州阿克顿

2024年7月16日

目录

Bluejay诊断公司

360 Massachusetts Avenue，Suite 203 Acton，MA 01720

马萨诸塞州阿克顿01720

召开股东特别会议的代理声明书

将于2024年8月21日举行

特别会议和投票的相关信息

本委托书（“委托书”）和附带的委托卡是为了与Delaware公司Bluejay Diagnostics，Inc.的董事会（“董事会”或“董事会”）拉票而提供的，用于在2024年8月21日当地时间下午1:00在马萨诸塞州Acton市的360 Massachusetts Avenue，Suite 203召开的Bluejay Diagnostics，Inc.股东大会（“特别会议”）上使用，以及在特别会议的任何休会或推迟的情况下。股东。本委托书和随附的委托卡于2024年7月16日或左右首次向股东提供。本委托书总结了您在特别会议上考虑的建议所需的信息。但是，您不需要出席特别会议即可投票。相反，您可以简单地填写，签名并使用提供的信封寄回随附的委托卡。术语“Bluejay”、“Company”、“我们”或“our”指Bluejay Diagnostics，Inc.。

特别会议目的

我们举行特别会议的目的如下，这些目的在本代理声明书中有更详细的描述：

1.  批准并采纳对公司修订后的公司组织章程的修正案，以增加公司普通股的授权股份数（“授权股份增加提案”）；

2.  根据纳斯达克上市规则5635(d)，批准在2024年6月28日完成的公司证券发行与销售交易中发行C类认股证以购买普通股的提案（“C类认股证提案”）；

3.  根据纳斯达克上市规则5635(d)，批准在2024年6月28日完成的公司证券发行与销售交易中发行D类认股证以购买普通股的提案（“D类认股证提案”）；

4.  如有必要或适当，批准一项或多项延期特别会议，以支持对授权股份增加提案、C类认股证提案或D类认股证提案中任何或所有的持票方的代理的招募，如果在特别会议上没有足够的票数来批准并采纳任何或所有授权股份增加提案、C类认股证提案或D类认股证提案（“休会提案”）。

参加特别会议

我们将在2024年7月16日或左右将本委托书，特别会议的通知和随附的委托卡发送给所有截至2024年6月24日（“记录日期”）为止持有我们普通股的股东。记录日期截至营业结束时持有我们普通股的股东有权在特别会议上投票表决所有事项。

在记录日期上，我们有563,960股发行和流通的普通股有权在特别会议上投票。

即使您计划亲自参加特别会议，我们也鼓励您根据本委托书的描述事先投票，以便在稍后决定不参加特别会议时可以计算您的投票结果。如果您希望在特别会议之前提交您的投票，那么除非您希望更改您的投票，否则您不必在特别会议上投票。

代理推销

我们聘请Saratoga Proxy Consulting LLC（“Saratoga Proxy”）协助推销代理，并预计向Saratoga Proxy支付25,000美元的费用，以及合理和惯例费用的报销。我们及其代理可以通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自宣传代理，我们的董事、高管和其他员工，无需额外薪酬，以及Saratoga Proxy的员工可以亲自或以书面形式、电话、电子邮件或其他方式推销代理。

我们将请求券商、银行或其他代表持有我们普通股的人转发征询材料的副本，并请求行使代理权。在这种情况下，如果经券商、银行或其他代表请求，我们将报销其合理开支。如果您选择通过互联网访问代理材料，则需自付所产生的任何互联网使用费。

投票程序

无论您拥有多少股数，您的投票都很重要。请抽出时间投票，花一点时间阅读下面的说明。选择最方便的投票方式，尽快进行投票。

如果您是所持股份的“记录持有人”，即您直接拥有这些股份，而非通过银行、券商或其他代表间接持有，则可以通过以下任一方式投票：

•        您可以通过互联网投票。只需按照附带的委托卡上的“互联网”说明投票即可。如果您通过互联网投票，您无需使用智能手机或平板电脑进行投票或填写并邮寄委托卡。

•        您可以通过智能手机或平板电脑投票。只需按照附带的委托卡上的“移动投票”说明投票即可。如果您通过智能手机或平板电脑投票，则无需通过互联网投票或填写并邮寄委托卡。

•        您可以邮寄投票。只需填写、签名并及时将附上预付邮资的信封中的委托卡邮寄回来即可。如果您通过邮寄投票，则无需通过互联网投票或使用智能手机或平板电脑投票。

无指示股份

所有在互联网、智能手机、平板电脑或邮寄方式下完成或提交的委托将根据通知中所列事项的说明投票。但是，如果委托中没有指定一个或多个提案的选择，则将根据董事会就此类提案在此委托声明中的建议投票。

更改您的投票

在您提交委托后，您仍可以在特别股东大会开始前随时更改您的投票和/或撤回您的委托，方法如下：

•        您可以提交日期较晚的另一张委托卡；

•        您可以在特别股东大会前以书面形式通知我们（如果股东是公司，则按照其公司徽章由其公司的有权代表或律师）撤回您的委托；或

•        您可以在特别股东大会上亲自投票。

以街名持股权益的受益所有者

如果您所拥有的股票是由银行、券商或其他代表持有的“名下持有人持股”（合称“券商公司”），则贵公司作为您所持股份的纪录持有人将根据您的指示行使您的投票权。为了投票，您需要按照券商公司提供的指示进行操作。许多券商公司也提供通过互联网或电话投票的选项，如果有的话，券商公司将在其向您发送的投票指令表上提供相应的指示。由于大多数券商公司是纽约证券交易所（“NYSE”）的会员组织，因此NYSE的规定可能会管理您的券商公司在未收到您的指示的情况下如何投票您的股份。根据NYSE目前的规则，如果您未向您的券商公司发出指示，它仍将有权以某些“自由裁量”项目的名义代表您投票，但将不被允许在某些“非自由裁量”项目上代表您投票。我们预计，提案批准并采纳公司修正后的公司章程修正案（已修正以增加公司普通股的授权股数）将被认为是NYSE规则下的自由裁量项目之一，您的券商公司将能够代表您投票此类提案，即使没有收到您的指示，只要它以自己的名义持有您的股票。

如果您拥有的股份是由银行、券商或其他代表持有的“名下持有人持股”（合称“券商公司”），则贵公司作为您所持股份的纪录持有人将根据您的指示行使您的投票权。为了投票，您需要按照券商公司提供的指示进行操作。许多券商公司也提供通过互联网或电话投票的选项，如果有的话，券商公司将在其向您发送的投票指令表上提供相应的指示。由于大多数券商公司是纽约证券交易所（“NYSE”）的会员组织，因此NYSE的规定可能会管理您的券商公司在未收到您的指示的情况下如何投票您的股份。根据NYSE目前的规则，如果您未向您的券商公司发出指示，它仍将有权以某些“自由裁量”项目的名义代表您投票，但将不被允许在某些“非自由裁量”项目上代表您投票。我们预计，提案批准并采纳公司修正后的公司章程修正案（已修正以增加公司普通股的授权股数）将被认为是NYSE规则下的自由裁量项目之一，您的券商公司将能够代表您投票此类提案，即使没有收到您的指示，只要它以自己的名义持有您的股票。

如果银行、券商或其他代表持有的经纪人不具有就某一问题行使自由裁量的权力并且没有收到其客户的投票指示，则这些股份不被视为对该问题“有投票权”（经纪人没有投票权）且不被计入或视为出席或代表股东来确定是否批准该问题，但它们被视为出席以确定特别股东大会是否存在法定人数。

法定出席人数

出席记录日期所持有的本公司普通股的至少半数以上出席或委托，在特别股东大会上开展业务所必需。在特别股东大会上出席或委托代表股份（包括弃权或未对提出的一个或多个为股东批准的事项进行投票）将被计入与法定人数是否存在有关的目的。如果不存在法定人数，特别股东大会可能会被暂停直至获得法定人数。

经此特别股东大会表决所需的票数为：

提案 1：批准并通过公司的修正和重述公司章程，以增加公司普通股的授权股数。

提案1：批准和采用修订后的公司章程的修正案，以增加公司普通股的授权股份数量。

选择“赞成”，“反对”或“弃权”进行投票。通过议案1需要获得投票权的多数股份的肯定投票。弃权不会计入议案的结果。我们认为该提案将被视为“例行”事项，因此，如果您持有股份，并且未向持有您股份的券商，银行或其他代理提供投票指示，则您的券商，银行或其他代理有自行决定权在此提案中投票。

议案2：根据纳斯达克证券交易所规则5635（d）批准发行购买公司普通股的C类认股权证，此认股权证是与在2024年6月28日完成的证券发售和销售相关的。

选择“赞成”，“反对”或“弃权”进行投票。通过议案2需要获得投票权的多数股份的肯定投票。券商未投票和弃权不会计入议案结果。

议案3：根据纳斯达克证券交易所规则5635（d）批准发行购买公司普通股的D类认股权证，此认股权证是与在2024年6月28日完成的证券发售和销售相关的。

选择“赞成”，“反对”或“弃权”进行投票。通过议案3需要获得投票权的多数股份的肯定投票。券商未投票和弃权不会计入议案结果。

议案4：批准本次特别会议的一个或多个休会，如果有必要或适当，以便支持授权股份增加提案，C类认股权提案或D类认股权提案中的任何一个或所有一个，并且特别会议上未获得足够的投票来批准和采纳授权股份增加提案，C类认股权提案或D类认股权提案。

选择“赞成”，“反对”或“弃权”进行投票。通过议案4需要获得投票权的多数股份的肯定投票。券商未投票和弃权不会计入议案结果。

计票和投票结果的报告

特别会议上将宣布初步投票结果。选举管理员将在特别会议投票后统计最终投票结果。 Bluejay将发布最终投票结果，该结果通过提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-k形式的电子报告公布，该报告将在特别会议后的四个工作日内提交。

谁承担了征集委托书的成本？

我们将承担征集委托书的成本，并将向证券托管公司和其他机构支付转发委托书材料或征集其执行的费用。

公司的主要行政办事处在哪里？

Bluejay的总部位于马萨诸塞州阿克顿市的马萨诸塞大道360号，203号套房，我们的电话号码是（844）327-7078。

议案1：批准和采纳修改和重述公司的修正和重述公司章程，以增加公司普通股的授权数量。

总体来说

我们的董事会已经通过并推荐我们的股东批准提议的修正案（“授权股份增加修正案”，附件A所示的实质形式），部分修改我们的修正后证书。 注册在案中，将我们的普通股授权股份数量从5000万股增加到2.5亿股。 提议的修改案须由股东批准。本委托书中的提议修改说明在其整体上通过参考和应该与修修改案的全文结合阅读。

如果我们的股东批准了此修正案，则公司的修正后章程的第四条“将完全修改和重新叙述以读取如下：

“该公司授权发行的所有等级的股票的总股数，每股面值为0.0001美元，为两亿五千五百万（2.55亿）股，包括（a）两亿五千万（2.5亿）股普通股（“普通股”）， （b）五百万（500万）股优先股（“优先股”）。 ”

修改原因

目前，公司授权发行5000万股普通股。在扣除提案1、2和3的批准的情况下，截至2024年7月3日，共有（i）3529882股普通股、（ii）最多59357324股普通股，还有（iii）434股普通股可行权或解决限制性股票单位。虽然我们有权发行500万股优先股，但截至记录日期，没有优先股处于流通状态。

我们预计在执行业务计划期间，需要筹集大量的资本，因此，公司董事会批准了上述增加普通股授权股份的提议，并将其视作提供灵活性和推进公司和股东利益的重要手段。若不批准该提议，则将无法继续寻求在公开市场和私人市场获得资本的有效策略，且可能会对公司继续作为企业造成负面影响。

该增加公司授权股份的提议并不会改变普通股的现有股份数量，也不会对现有股东的权利产生任何直接稀释影响。如果授权股份增加提议获得通过，则增加的普通股将与目前已发行的普通股拥有相同的权利。如果授权股份增加提议获得通过，则该提议将在提交指定的修正后生效，无需进一步股东批准即可发行此类股份，但根据特定的安排，某些情况下可能需要遵循特定的特许权法案或纳斯达克规则进行股东批准。

如果获得授权股份提案的批准，可能会对防御性接管产生影响或延迟或阻止我们的控制权变更。我们的董事会目前没有意识到任何未经要约的试图控制我们，并且如果将来出现任何尝试，则会为我们的股东的最佳利益而行动。我们的普通股持有人没有优先购买权，我们的董事会没有计划授予此类股票的预先权。

需要投票

批准该提议需要投票表决的投票权中的多数股东赞成，弃权不会被计入提案投票结果。我们认为这个提案将被认为是“例行”事项，因此，如果您持有街市上的股票，并且未向持有您的股票的经纪人、银行或其他代理提供投票说明，则您的经纪人、银行或其他代理对此提案有自主权投票。除非禁止这样做，否则这些人的代表人将有意愿投票支持此提议。

本董事会建议

我们的董事会一致建议您投票“赞成”批准并通过修改公司修订后的章程，以增加公司授权股份的数量。

提议2:按照纳斯达克上市规则5635(D)，批准
发行C类认股权证以购买普通股，与公司于2024年6月28日完成的证券发行和出售有关。

根据承销协议的规定（如下所定义），我们必须按照纳斯达克资本市场的适用规则和法规寻求股东批准（“C类认股权证股东批准规定”）C类认股权证的某些条款生效（“C类认股权证股东批准”）。

背景

按照纳斯达克上市规则，我们正在寻求股东批准，以发行通过在2024年6月28日完成的包括15%超额配股选择在内的根据C类认股权证行使的公共认购行为的53,680,980股普通股股票。发行C类认股权证（“C类认股权证”）和随附的C类认股权，另行发行的股份将按照C类认股权证条款发行。

2024年6月27日，公司与Aegis Capital Corp.（承销商）签订承销协议（“承销协议”），发行5,368,098个单位，其中包括：（A）每个共同单位包括一（1）股普通股和两个（2）等于每个C类认股权证每股股价1.96美元、在C类认股权证成为可行使状态后5年到期并一（1）个D类认股权证（每个认股权证）在重置日（在D类认股权证中定义） 根据规则购买数量的普通股股票（共同称为“普通协议”）；或（B）每个预融资单位包括一（1）个预付资本证券（每个“预先加资单位”）每股股价0.0001美元 buy入一（1）股普通股和两个（2）C类认股权和一个（1）D类认股权（共同组成每个“预融资单位”）（“认购”）。预付资本证券可以立即行使，每股股价为0.001美元，可以在所有预付资本证券完全行使之前的任何时候行使。

此外，公司向承销商授予了一个为期45天的选择权，以购买多达805,214股普通股，代表所募集的单位和预担保认股权的15％，以及多达1,610,429个C类认股权，代表所发行C类认股权的15％，和多达805,214个D类认股权，代表所发行D类认股权的15％，仅用于覆盖超配部分，如果有的话。

本次认购于2024年6月28日完成。此时，承销商兼行使了透支选择权，共计行使678,674 C类认股权证和339,337个D类认股权证。公司的总收益大约是875万美元，未扣除承销折扣和其他预估的公司支付费用。

C类认股权证描述

以下是本次认购发行的C类认股权证条款描述。

行使。在C类认股权证股东批准获得后的第一个交易日，在每个股东选择以下两者之间的任意一项的情况下，C类认股权证将可行使：（1）通过提交已签署的行使通知书进行整个或部分行使；（2）任何时间以以即时可用资金全额支付行使普通股票的数量进行行使，而在此期间，根据证券法下发行普通股票的条款和规定，其颁布证券的证券法等规定。如果证券法下发行普通股的注册声明未生效，则持有人可以选择通过免费行权的方式行使C类认股权证，在这种情况下，持有人将根据认购证券中所列式子确定的净普通股票数量行使认股权证。在行使C类认股权证时，不会发行任何普通股的零头。在发行C类认股权证方面，如零头，公司将根据认股权执行价格支付的零头金额付给持有人或圆整到下一个整数股票。

如持有人（与其附属公司合计）在通知行使后，持有我们普通股在本次行使后实际发布的总股本超过4.99%，则持有人将失去行使任何一部分C级认股权证的权利，如该百分比按C级认股权证条款的规定计算。 但是，任何持有人可以将此百分比增加或降低到任何其他不超过9.99%的百分比， 但是，在持有人通知我们后的61天内，此类百分比的任何增加都不会生效。

每股C级认股权证的行权价为1.96美元。在C级认股权证有效期内，行权价和低价（在某些股票分红、发行、股票拆分、股票合并、股票重新分类或与我们普通股相关的类似事件发生时）将适当调整。

另外，如果我们出售、达成协议出售、授予任何购买选择或出售、达成再定价协议或以其他方式处置或发行（或宣布任何报价、出售、授予或任何购买选择或其他处置的）的普通股，每股售价低于当时生效的C级认股权证行权价，而在C级认股权证股东批准后，行权价将下调到该价值或者该透支发布的五（5）个连续交易日之后的最低成交量加权平均价（VWAP），并且行权可行的股数将被相应调整，以使总行权价保持不变。在C级认股权证股东批准之前，下限等于每股0.815美元（代表我们普通股在纳斯达克资本市场定价日的收盘价或以纳斯达克资本市场的平均收盘价为期限的五个交易日结束时的收盘价中较低的50%），在C级认股权证股东批准后，下限等于每股0.326美元（代表纳斯达克最低价的20%），即在不考虑此50%减免的情况下，该较低价格。

如果任何时候发生我们普通股的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或类似交易，并且在从该事件日期开始的五（5）个连续交易日内期间的最低日成交量加权平均价低于C级认股权证现行行权价，则C级认股权证的行权价将下调（但不增加）到该期间的最低日成交量加权平均价下限（在C级认股权证股东批准之前，等于纳斯达克最低价的50%，在C级认股权证股东批准后，等于纳斯达克最低价的20%）并且行权可行的股数将被相应调整，以使总行权价保持不变。

C级认股权证（根据适用法律）可以全部或部分提供出售、出售、转让或分配，而无需我们的同意。

基本交易：如果发生基本交易，其所述的种类包括有关我们的普通股的任何重组，资本重组或再分类，我们所有或几乎所有的财产或资产的销售，转让或其他处置，我们的合并或者与别的人员合并，获得我们所有普通股的50%或以上或者公司股票的50%或以上的表决权，则持有人将有权选择是否在该基本交易后立即行使Class C认股权，并获得持有人本基础交易时应获得的，他们可能会收到的各种证券，现金或其他财产。如果基本交易不在公司的控制范围内，则Class C认股权的持有人只有权从公司或任何继任实体那里收到相同类型或形式的考虑（并且按比例收取），按照未行使的Class C认股权的Black Scholes价值（定义见Class C Warrant）。 引用此处有关Class C Warrants的条款描述。

除非依据C级认股权证或基于该持有人持有我们普通股的权益，否则C级认股权证持有人不具有我们普通股股东的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人行使C级认股权证。

C级认股权证受纽约法律管辖。

C级认股权证股东批准的目的

我们的普通股在纳斯达克以BJDX符号上市。纳斯达克上市规则5635(d)要求在发行的公开股份的普通股股本或表决权比公司超过20％时，先于进行发行，以低于适用的纳斯达克最低价出售。为了遵守纳斯达克上市规则5635(d)，C级认股权证不得行使，除非获得C级认股权证股东批准。

我们寻求股东批准，以行使与保荐人超配权相关的其他C级认股权证的发行或发行的权利，成为发行53,680,980股普通股的条件之一。实际上，获得此C级认股权证议案的股东批准是我们收到C级认股权证行使的现金的条件之一。

董事会并未寻求我们的股东批准，授权我们进入或完成保荐协议所规定的交易，因为发行已经完成，C级认股权证已经发行。我们仅要求获得批准以发行C级认股权证行使后可发行的相应普通股的股数。

C级认股权证股东批准条款的潜在负面影响

在C级认股权证股东批准后生效，由于C级认股权证行使后可能发行普通股，现有股东的所有权利益将在未来遭受稀释。假设完全行使C级认股权证，将增加53,680,980股普通股（加上可能根据超配权额外发行的股票），现有股东的所有权益将相应减少。

这些股票在公开市场上的销售也可能对我们的普通股市场价格产生重大和不利影响。

需要投票

批准本提案需要投票权的多数表决。代理人未行使投票权和弃权不纳入提案结果的计算。

本董事会建议

我们的董事会一致建议您以符合纳斯达克上市规则5635(d)的方式投票“支持”，以批准发行依据该协议在2024年6月28日完成的公司证券的C级认股权证购买普通股。

第三提案：以符合纳斯达克上市规则5635(d)的方式批准发行依据在2024年6月28日完成的公司证券的D级认股权证购买普通股。

根据承销协议的规定，我们需要根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）适用的规则和法规寻求股东批准某些规定（“D类认股权股东批准规定”），这些规定已在承销协议下发行的D类认股权描述下，生效（“D类认股权股东批准”）。

背景

我们正在根据纳斯达克上市规则寻求股东批准，以发行多达21,472,392股普通股，此股数由D类认股权行权而产生，这些权利发行在本募集活动中，以及可能由承销商的15％超额分配选择发行的其他D类认股权行权而发行的股票。

2024年6月27日，公司与承销协议签订，募集了5,368,098个单位，其中包括：（A）普通股一股，两个购买一股普通股的C类认股权，每股初始行权价格为1.96美元，有效期为该C类认股权行权后的五年，以及一个D类认股权，该认股权在重设日期（如D类认股权所定义）确定普通股数，并根据其中的条款发行;或（B）预先担保认股权一张，以0.0001美元的行权价购买一股普通股，两个C类认股权和一个D类认股权。预先担保认股权可立即行使，每股行使价为0.001美元，可以在所有预先担保认股权全部行使之前的任何时间行使。

此外，公司向承销商授予了一个为期45天的选择权，以购买多达805,214股普通股，代表所募集的单位和预担保认股权的15％，以及多达1,610,429个C类认股权，代表所发行C类认股权的15％，和多达805,214个D类认股权，代表所发行D类认股权的15％，仅用于覆盖超配部分，如果有的话。

本次认购于2024年6月28日结束。承销商部分行使其对于678674股C类认股权和339337股D类认股权的超额配售选择权。 除去扣除承销折扣和公司应付的其他估计费用之前，公司的总收入约为875万美元。

D类认股权的描述

下面是发行的D类认股权的规定说明。

行权。D类认股权可以立即行使，行使价格为每股普通股的0.0001美元。

行使限制。如果持有人（连同其关联方）在行使D类认股权后将有权拥有超过公司普通股在行使后立刻流通股数的4.99％的股权，根据D类认股权的条款确定该股权所占的百分比，持有人将无权行使D类认股权的任何部分。

行使价格。D类认股权的行权价格和可发行普通股的数量将根据公司普通股的加权平均价格进行调整，此价格为D类认股权发行日和D类认股权股东批准后第10个交易日收盘之间的滚动五天交易期间内的加权平均价格（在D类认股权股东批准前，为每股普通股0.815美元（代表纳斯达克最低价格的50％），在D类认股权股东批准后，为每股普通股0.326美元（代表纳斯达克最低价格的20％））。在公司普通股发生某些股票股利和派息、股票拆分、股票合并、股票分类或类似事件或对公司的股票进行任何资产、包括现金、股票或其他财产的分配时，其行权价格和底价将得到适当调整。

拆股并股。如果发生任何股票拆分、股票股利、股票组合资本重组或其他类似的交易，涉及公司普通股，D类认股权的行权价格立即在该细分前按比例调整或增加，D类认股权行权后可获得的股票份额相应地增加或减少。

可转让性。在适用法律的情况下，D类认股权可以在无需我们同意的情况下提供出售、出售、转让或分配。

基本交易。除非继任公司在书面上承担公司在D类认股权下的所有义务，否则公司不得进行基本交易，这些义务在D类认股权中描述，包括我们的普通股的任何重组、股本重组或重新分类、公司全部或大部分财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与其他方的合并或收购、或我们的已发行普通股中超过50％或更多的表决权的其他股权的收购。继任实体的价值应由类似于D类认股权的书面工具实现，包括但不限于等值于基本交易中所反映的普通股价值的调整行权价格，及在基本交易之前和之后行使D类认股权将获得相应数量等价的普通股，以及适用于这些股份的行权价格（但考虑到这些普通股的相对价值和这些股份的价值，对这些股份的股票数量和行权价格进行适当调整旨在保护D类认股权在发生或完成基本交易之前的经济价值）。

作为股东的权利。除非D类认股权的规定或根据持有公司普通股的股东拥有的权益，否则D类认股权的持有人在行使D类认股权之前，不拥有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权。

管辖法。D类认股权受纽约法律管辖。

D类认股权股东批准的目的

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“BJDX”。纳斯达克交易所上市规则5635（d）规定，在募集之前以低于适用的纳斯达克最低价格发行20％以上的流通普通股或表决权之外的交易中，需要获得股东批准。为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），目前D类认股权的行权价格调整规定包含每股普通股0.815美元的底价（代表纳斯达克最低价格的50％）。如果获得D类认股权股东批准，则该底价将减少到每股普通股0.326美元（代表纳斯达克最低价格的20％）。

我们正在寻求股东批准，以发行多达21,472,392股普通股，该普通股数由已发行或可发行的D类认股权行权而产生，以及可能由承销商的超额分评选择发行的其他D类认股权行权所产生的普通股。因为D类认股权包含每股普通股0.0001美元的名义行权价格，因此公司无论D类认股权股东批准是否成功，均不会在D类认股权行权时收到任何收益。

本董事会不寻求股东批准授权我们进入或完成承销协议中所述的交易，因为发行已经完成并且D类认股权已经发行。我们只是请求核准发行可行的普通股，并支付D级认股权所得可行的普通股。

D类认股权股东批准规定的潜在不利影响

在D类认股权股东审批有效后，现有股东将因未来可能发行的D类权证行使后的普通股份发生稀释。假设完全行使D类认股权，将发行21472392股普通股（加上可能根据承销商超额配售选择性发行的其他D类认股权而可能发行的其他股票），这将增加现有股东的拥有权益。

并相应减少现有股东的所有权益。

这些股票在公开市场上的销售也可能对我们的普通股市场价格产生重大和不利影响。

需要投票

批准本提案需要投票权的多数表决。代理人未行使投票权和弃权不纳入提案结果的计算。

本董事会建议

我们的董事会一致建议您按照纳斯达克交易所5635（D）规定，批准发行D类认股权并以公司证券发行和销售完成6月28日。

提案4：在需要或适当的情况下，批准一个或多个休会的特别会议，以在特别会议上征集更多的代理投票支持授权股份增加提案、C类认股权提案或D类认股权提案，如果在特别会议上没有足够的票数批准和通过授权股份增加提案、C类认股权提案或D类认股权提案。

总体来说

除了进行授权股份增加提案、C类认股权提案和D类认股权提案外，我们的股东还被要求批准一个或多个休会的特别会议，以在特别会议上征集更多的代理投票，支持授权股份增加提案、C类认股权提案或D类认股权提案，如果在休会的时候没有足够的票数批准和通过授权股份增加提案、C类认股权提案或D类认股权提案。如果休会提案获得批准，则特别会议可以一再休会到另一个日期。此外，董事会可以在特别会议开始之前推迟特别会议，无论是为了征集更多的代理还是出于其他原因。如果特别会议因征集更多代理而休会，已经提交代理的股东可以在休会会议的任何时候撤销代理。

需要投票

对于休会的特别会议，如果需要或适当，需要获得在授权股份增加提案、C类认股权提案或D类认股权提案票数表决中代表多数的普通股票的股东的肯定投票。弃权对此提案的结果没有影响。

由本代理声明所征集的代理人将根据代理卡上的指示投票，如果没有指示，则投票“赞成”休会提案。

本董事会建议

我们的董事会一致建议您投票“赞成”一个或多个休会的特别会议，以在特别会议上征集更多的代理投票，支持授权股份增加提案、C类认股权提案或D类认股权提案，如果在特别会议上没有足够的票数批准和通过授权股份增加提案、C类认股权提案或D类认股权提案。

某些有益于所有者和管理层的股权所有情况

以下表格列出了有关我们的普通股的受益所有权情况，截至记录日期：

• 每个董事；

• 每位我们的命名执行官（NEO）；

• 所有董事和执行官作为一个团体；以及

• 我们了解到的每个人或联营人员组的受益所有者，知道他们拥有我们的普通股的5％或以上的股份。

受益所有权是根据SEC的规定确定的，通常意味着如果一个人拥有某个证券的单独或共同投票或投资权，则他或她对该证券拥有受益所有权，并且包括目前可行（或可在60天内行使）的权利。每位董事或执行官（视情况而定）向我们提供了有关受益所有权的信息。除非另有说明，否则根据每个人或实体在表中列出的信息，我们认为所列出的普通股的受益所有者具有单独的投资和投票权，除非适用共同财产法。除非另有说明，否则表中每个人或实体的地址都为Bluejay Diagnostics，Inc.，360 Massachusetts Avenue，Suite 203，Acton，MA 01720。

____________

*        少于1%。

基于截至记录日的563,960股流通股。

基于仅由Armistice Capital，LLC于2024年2月14日向SEC提交的13G日程表并根据在2024年6月20日完成的1股拆分调整。Armistice Capital,LLC是24,315股的受益所有人，并共享了24,315股的支配权和24,315股的投票权；而Steven Boyd是24,315股的受益所有人，并共享了24,315股的支配权和24,315股的投票权。Armistice Capital还持有购买公司普通股的认股权，但是如果这种行使会导致Armistice Capital的受益所有权超过公司流通股的9.99％，则可能无法行使。

基于仅由Sabby Management，LLC于2024年1月3日向SEC提交的13G日程表并根据在2024年6月20日完成的1股拆分调整。Sabby Management，LLC是22,189股的受益所有人，并共享了22,189股的支配权和22,189股的投票权；而Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.的地址位于Cayman Islands Grand Cayman KY1-9007的Camana Bay，c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited并且是22,189股的受益所有人，并共享了22,189股的支配权和22,189股的投票权；而Hal Mintz是22,189股的受益所有人，并共享了22,189股的支配权和22,189股的投票权。Sabby还持有购买公司普通股的认股权，但是如果此种行使将导致Sabby的受益所有权超过公司流通股的9.99％，则可能无法行使。

基于仅由Sabby Management，LLC于2024年1月3日向SEC提交的13G日程表并根据在2024年6月20日完成的1股拆分调整。Sabby Management，LLC是22,189股的受益所有人，并共享了22,189股的支配权和22,189股的投票权；Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.的地址位于Cayman Islands Grand Cayman KY1-9007的Camana Bay，c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited也是持有22,189股的受益所有人，并共享了22,189股的支配权和22,189股的投票权；Hal Mintz是持有22,189股的受益所有人，并共享了22,189股的支配权和22,189股的投票权。Sabby还持有购买公司普通股的认股权，但是如果此种行使将导致Sabby的受益所有权超过公司流通股的9.99％，则可能无法行使。

包括(i) Dey先生直接持有的3,565股股票，(ii) Lana Management & Business Research International，LLC持有的25,570股股票，该实体由Dey先生和Dey女士拥有，Dey先生和Dey女士对该实体持有的股票拥有投票权和支配权，(iii) 行权价为174.40美元/股的46股期权，(iv) 行权价为367.20美元/股的5股认股权，(v) 行权价为152.00美元/股的4股认股权，(vi) 由受限制的股票授予的994股。

包括(i) Dey女士直接持有的187股股票，(ii) Lana Management & Business Research International，LLC持有的25,570股股票，该实体由Dey先生和Dey女士拥有，Dey先生和Dey女士对该实体持有的股票拥有投票权和支配权，(iii) 行权价为446.40美元/股的156股期权，(iv) 行权价为201.60美元/股的15股期权，(v) 由受限制的股票授予的171股。

包括(i) Chase先生直接持有的4,783股股票，(ii) 行权价为152.48美元/股的147股期权，(iii) 行权价为25.92美元/股的246股期权，(iv) 行权价为446.40美元/股的156股期权，(v) 行权价为367.20美元/股的142股认股权，(vi) 由受限制的股票授予的171股。

包括(i) Cook博士直接持有的280股股票，(ii) 行权价为560.00美元/股的468股期权，(iii) 行权价为174.40美元/股的33股期权，(iv) 由受限制的股票授予的431股。

包括Fisher先生直接持有的457股股票。

包括(i) 行权价为435.20美元/股的156股期权，(ii) 行权价为201.60美元/股的15股期权，(iii) 由受限制的股票授予的171股。

包括(i) Wurth先生直接持有的13,664股股票，(ii) Wurth Holdings LLC持有的6,930股股票，该实体由Wurth先生控制，(iii) 行权价为152.48美元/股的737股期权，(iv) 行权价为201.60美元/股的15股期权，(v) 行权价为367.20美元/股的387股认股权，(vi) 行权价为156.00美元/股的49股认股权和接受限制的股票授予的171股。

包括(i) 行权价为560.00美元/股的62股期权，(ii) 行权价为446.40美元/股的93股期权，(iii) 行权价为201.60美元/股的15股期权，(iv) 由受限制的股票授予的171股。

其他建议行动

董事会没有打算提出任何其他事项予以特别会议审议，也不知道其他人有意将任何事项提出进行特别会议审议。然而，如果特别会议的情况下有任何未在此代理声明中提及的其他事项，则陪同表格中列名的人将根据董事会的建议投票进行表决。

代理材料的家庭持有情况

SEC已经制定规则，允许公司和中介机构（例如，经纪人）通过向同一地址共享的两个或两个以上股东交付单个针对这些股东的代表委任书来满足代理材料的传递要求。这个流程通常被称为“合并”，对于股东来说可能意味着额外的便利，对于公司来说则可能意味着节省成本。

某些持有公司股票的账户持有人的经纪人可能会将我们的代理材料合并成多个股东的单个副本。除受影响的股东已收到相反的指示外，可能会将代理材料的单个副本交付给共享地址的多个股东。一旦您收到您的经纪人通知他们将向您的地址合并沟通，合并将继续进行，直到您收到通知或撤回您的同意为止。如果您不再希望参与合并并希望接收代理材料的单独副本，请通知您的经纪人或向Bluejay Diagnostics，Inc.，360 Massachusetts Avenue，Suite 203，Acton，MA 01720，Attention：公司秘书，致电(844)327-7078。目前在其地址收到代理材料的多个副本并希望请求将其沟通合并的股东应与其经纪人联系。此外，根据上面所述的地址提出的书面或口头要求，我们将立即向共享地址的任何股东交付代理材料的单独副本。

股东提议和提交

为了符合我们下一次年度股东大会代理人声明和委托书的包括股东提案的资格，包括提交董事会候选人的股东，必须于2024年12月16日或之前在马萨诸塞州阿克顿的我们总公司办公室收到。对于任何股东希望提出并考虑我们下一次年度股东大会的提案但不希望包括在该次会议的委托材料中的提案，我们修订后的公司章程需要在之前股东大会周年纪念日前至少90天但不超过120天提供提案的通知或不得早于2024年12月15日或晚于2025年1月14日。该提案的通知还必须符合我们修订后的公司章程中规定的此类通知的内容要求。

除了满足上述要求外，为了符合《证券交易所法》的普适代理规则第14a-19条规定，持股人如打算在支持公司以外的董事候选人上进行代理征求，则必须在2025年3月15日或之前提交一份通知，其中规定了《证券交易所法》第14a-19(b)条规定的所需信息。

附件A

修改证书
修订后的公司章程，经修订
OF
BLUEJAY诊断有限公司

Bluejay诊断公司（以下简称“公司”），是一家依据特拉华州普通公司法（以下简称“DGCL”）组织并存在的公司，特此证明：

第一条：公司名称为Bluejay诊断公司，其原始公司注册证明书于2015年3月20日提交至特拉华州州务卿（以下简称“州务卿”），修订后的公司注册证明书（以下简称“修订后的证明书”）于2021年10月22日提交至州务卿，修订后的证明书的修订证明书于2023年7月21日提交至州务卿，修订后的证明书的修订证明书于2024年5月14日提交至州务卿，修订后的证明书的修订证明书于2024年6月17日提交至州务卿。

第二条：修订后证明书的第IV条（资本化）的第4.1节（授权股本）的文字在其全部修订后如下所述：

“该公司授权发行的所有等级的股票的总股数，每股面值为0.0001美元，为两亿五千五百万（2.55亿）股，包括（a）两亿五千万（2.5亿）股普通股（“普通股”），和（b）五百万（500万）股优先股（“优先股”）。 ”

第三条：经公司董事会的一致书面同意通过了本修订后的证明书的该项修订。

第四条：该项修订是根据特拉华州普通公司法第242条的规定通过的。

因此，该公司特此代表其主席，于__年__月__日，签署此修订证明书。