附录 10.1

修订和重述了 CheF 购买协议

本经修订和重述的CheF收购协议（连同附件一，本 “协议”）于2024年7月16日由纽约有限责任公司Chardan Capital Markets LLC（“投资者”）与特拉华州的一家公司Senti Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）签订和签订。

演奏会

鉴于 2022 年 8 月 31 日，公司和投资者签订了该特定的 CheF 收购协议（“原始协议”），根据该协议，除其他外，公司可以按照本协议的规定不时向投资者发行和出售，投资者应从公司购买公司新发行股票的总购买价（i）50,000美元（“总承诺”）中较低的金额的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）交易所上限（在适用范围内）第 3.3 节）；

鉴于公司向投资者出售普通股将依据《证券法》第4（a）（2）条（“第4（a）（2）条”）、委员会根据《证券法》（“D条例”）颁布的D条例第506（b）条的规定，和/或任何或全部可能获得的《证券法》注册要求的其他豁免条款公司将根据本协议向投资者发行和出售普通股；

鉴于本协议双方与原始协议同时以本协议附录A所附的形式签订了注册权协议（经修正、补充、修正和重述或不时以其他方式修改，连同其证物，即 “注册权协议”），根据该协议，公司根据协议中规定的条款和条件注册了可注册证券（定义见注册权协议）的转售;

鉴于作为投资者执行和交付原始协议的对价，公司同时要求其过户代理人根据并根据第 10.1 (ii) 条向投资者发行承诺股份；以及

鉴于，公司和投资者希望全面修改和重述原始协议，以反映此处规定的修订条款。

因此，现在，考虑到此处包含的陈述、保证、承诺和协议，并为了获得其他良好和有价值的对价，特此确认这些陈述、担保、承诺和协议的充分性，打算受法律约束，公司和投资者特此同意修改和重申本协议中规定的全部原始协议，双方进一步协议如下：

第一条

定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一（特此构成本协议的一部分）中此类术语的含义或本协议中其他规定的含义。

第二条

购买和出售普通股

第 2.1 节。股票的购买和出售。根据本协议的条款并遵守本协议的条件和限制，在投资期内，公司有权但没有义务向投资者发行和出售，在这种情况下，投资者应从公司购买（i）正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的普通股的总承诺总购买价格中的较低者，以及（ii) 交易所上限，在第3.3节适用的范围内（较少的股票数量普通股，即 “总限额”），通过向投资者交付第三条规定的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知，前提是第七条中的所有先决条件应在第七条规定的适用时间得到满足。为避免疑问，除非投资者根据本协议的条款和条件和限制收到并接受VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知，否则投资者没有义务购买任何股票。

第 2.2 节截止日期; 结算日期.在 (a) 原始协议和注册权协议的对应签名页交付，以及 (b) 根据本协议第7.1节的规定，在截止日期交付了根据本协议要求交付的所有其他文件、文书和著作后，原始协议即生效并具有约束力（“终止”）。

第 2.3 节初次公开公告和所需文件。

(a) 原始申报材料。公司在收盘后但不迟于原始协议签署之日起四（4）个工作日内，向委员会提交了8-k表的最新报告，披露了公司和投资者对原始协议和注册权协议的执行情况，并描述了其中的实质性条款，包括但不限于根据第10.1（ii）条向投资者发行承诺股，并附上每份承诺股的副本作为附件原始协议和注册权协议以及公司发布的任何披露原始协议和注册权协议（包括其所有证物，即 “当前报告”）执行情况的新闻稿（如果适用）。在向委员会提交当前报告之前，公司为投资者及其法律顾问提供了对当前报告的草稿发表评论的合理机会，并合理地考虑了所有此类评论。从本报告提交之日起和之后

委员会，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人或代表（如果有）向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。根据《证券法》和《注册权协议》，公司尽其合理的最大努力编写了初始注册声明，并在切实可行的情况下尽快向委员会提交了仅涵盖投资者转售可注册证券的情况。在首次注册声明和任何新注册声明（或其任何生效后的修正案）生效之后的第二个（第二个）交易日上午 8:30（纽约时间）或之前，公司尽其合理的最大努力，根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了最终招股说明书，用于根据该注册声明（或其生效后的修正案）进行销售。

(b) 经修订和重述的购买协议备案。公司应不迟于本协议发布之日纽约时间下午 5:00 向委员会提交一份表格 8-k 的最新报告，披露公司和投资者执行本协议的情况，描述其中的实质性条款，并附上本协议的副本以及公司发布的任何披露本协议执行情况的新闻稿（包括其所有证物，即 “新当期报告”）作为证物）。在向委员会提交新当期报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会，让他们对新当期报告的草稿发表意见，并应适当考虑所有此类评论。

第三条

购买条款

在满足第七条规定的条件的前提下，双方协议如下：

第 3.1 节VWAP 购买。

(a) 不可撤销的指令。在开业之前，公司应交付或安排将其交付给其转让代理人（此后应向公司的任何后续过户代理人交付或安排交付），由公司执行并经公司过户代理人书面确认的不可撤销指令（“生效不可撤销转让代理指令”），指示过户代理人以投资者的名义在过户代理人的DRS账户中发行所有购买的股份投资者（如果有、何时以及以何种方式出售此类股票）是根据本协议（包括下文第 3.1 (b) 节）购买的。根据本协议发行后，投资者根据本协议购买的股票将构成《证券法》第144（a）（3）条中定义的 “限制性证券”，代表此类股票的证书或账面记账单应带有下文第10.1（iii）节中规定的限制性说明。在公司向过户代理人交付《生效不可撤销的转让代理人指令》时，公司应使用其

商业上合理的努力，促使其法律顾问向过户代理人提供法律意见书或其他信函，授权过户代理人删除第10.1（iii）条所要求的关于投资者以注册声明中 “分配计划” 标题所述的方式转售的股票的《证券法》限制性说明，以及当转让代理人从投资者那里收到与此类股份相关的交付物时，以本协议第4.12节规定的其他方式转售的股票将股票转售为根据本第 3.1 节。公司应承担其转让代理人和法律顾问与任何此类图例移除相关的费用。

(b) 购买通知。在首次满足第7.2节规定的所有条件（“生效日期” 和所有条件的初始满足之日，“生效日期”）后，以及此后不时在满足第7.3节规定的所有条件的前提下，公司有权但没有义务通过及时向投资者交付VWAP购买通知（附副本）来指导投资者纽约上午 6:00 之后，转让代理人），基本上是作为附录 D 所附的表格根据本协议，在纽约时间上午9点之前，在VWAP购买日，以相应的VWAP购买价格购买相应的VWAP购买价格购买适用的VWAP购买份额（每次此类购买均为 “VWAP购买”）。如果公司根据前述句子及时向投资者交付了VWAP购买通知，并且该VWAP购买通知指定了目标号码，则公司有权但没有义务通过及时向投资者交付盘中VWAP购买通知（向转让代理人提供副本）来指导投资者在盘中VWAP购买期内购买适用的盘中VWAP股票购买金额，在根据本规定的 VWAP 购买日按适用的 VWAP 购买价格计算协议（每次此类购买均为 “盘中VWAP购买”）。在交易日内，如果公司此前没有根据本第3.1（b）节在该交易日及时发出VWAP购买通知，则在满足第7.3节规定的所有条件的前提下，公司可以向投资者提交盘中VWAP购买通知；如果投资者接受此类盘中VWAP通知（它可以或可能不这样做），则应由投资者购买最高不超过该盘中VWAP购买通知中规定的盘中VWAP购买股份金额，按适用的VWAP计算在该VWAP购买日期的购买价格以及公司交付此类盘中VWAP购买通知标的股票的义务具有约束力；前提是如果投资者不接受此类盘中VWAP购买通知，则此类盘中VWAP购买通知将无效。公司可以像每个交易日一样经常及时向投资者发送VWAP购买通知（并且可以在任何一天发送一份盘中VWAP购买通知，如前两句所述，或如下文第3.1（b）节的进一步规定），前提是投资者必须及时（按设定）收到所有先前购买的VWAP和迄今为止的盘中VWAP购买的股票投资者已根据本协议收到本协议第 3.2 节中的第 3.2 节）。在收到公司在纽约时间上午9点之前准备和交付的VWAP购买通知后，投资者必须在适用的VWAP购买日期纽约时间上午9点30分之前通知公司其已收到此类VWAP购买通知（电子邮件即可）（“确认收据”）。如果公司没有收到

在此类VWAP购买的适用VWAP购买日期的纽约时间上午9点30分之前收到确认收据，公司必须在纽约时间上午10点之前将先前交付的VWAP购买通知转发给投资者（电子邮件即可）。投资者还必须向公司交付确认收据，以表明其接受公司在纽约时间上午9点之后交付的任何VWAP购买通知。如果VWAP购买终止时间发生在适用的VWAP购买日期的纽约时间下午3点之前，并且公司已在该VWAP购买日纽约时间下午3点之前向投资者交付了盘中VWAP购买通知，则投资者有义务在盘中VWAP购买期内购买股票金额；前提是投资者在以下情况下，没有义务购买盘中VWAP购买股份金额，但以该盘中VWAP购买份额为限根据适用于该VWAP购买日期的VWAP购买通知购买的股票加起来将超过VWAP购买承诺金额。如果任何交易日的VWAP购买份额金额（连同盘中VWAP购买份额金额）超过适用于该交易日的VWAP购买承诺金额，则投资者可以自行决定购买不少于VWAP购买承诺金额且不超过该交易日VWAP购买份额和盘中VWAP购买份额之和的任意数量的股票。为避免疑问，不得要求投资者在该交易日购买任何数量超过VWAP购买承诺金额的股票，并且投资者购买股票的承诺受本协议中规定的其他条件和限制（包括第3.4节中的条件和限制）的约束。

(c) 书面确认。在纽约时间下午 5:30 或之前，在每次VWAP购买和每次盘中VWAP购买的VWAP购买之日（如果适用），投资者应向公司和转让代理人提供有关此类VWAP购买或盘中VWAP购买的书面确认（i），确认本协议第4.11节中规定的投资者的陈述、担保和承诺在该VWAP中是真实和正确的购买日期，以及（ii）列出适用的VWAP购买价格，投资者购买的股票总数在此类VWAP购买或盘中VWAP购买中，投资者为此类VWAP购买或盘中VWAP购买支付的总VWAP购买价格、VWAP购买期限和（如果适用）盘中VWAP购买期，以及，如果投资者购买的股票数量少于VWAP购买份额或盘中VWAP购买份额金额，则投资者对VWAP的计算购买承诺金额。

(d) 另类股票交割。如果在投资者向公司交付上述第3.1（c）节所述的书面确认之前，投资者以注册声明中 “分配计划” 标题所述的方式以及根据本协议第4.12节以其他方式转售股份，则投资者应在投资者向公司交付上文第3.1（c）节所述的书面确认书的同时（i）向转让代理人发送确认书已转售的此类股票的数量以及此类转售的日期（此类确认，“转让代理确认”）以及 (ii) 向转让代理交付中列出的物品

与此类转售股份相关的DWAC股份定义的第 (b) 条（统称为 “过户代理交付成果”）。对于前一句所述投资者转售的股票，对于投资者及时交付了此类转售股份的过户代理交付物，而不是根据第3.2节向投资者交付此类转售股份，此类股份应由过户代理人使用DTC维护的快速自动证券转账（FAST）计划（或DTC此后采用的任何表现基本相同的任何类似计划）进行交付和贷记功能）存入投资者的DTC账户根据第3.2节，在转让代理交付文件中就此类转售股票所规定的指定经纪交易商，否则必须将此类股票交付给投资者。只有投资者的经纪交易商才能使用这些股票（x）向DTC交付此类股票，以结清投资者与出售此类股票有关的股份交付义务，其中可能包括向此类股票的其他账户交付经纪交易商并包含在该经纪商交付的股票数量中-在 “净结算” 中，经纪交易商交易公司普通股的交易，包括其在向投资者购买此类股票的相应人员的经纪交易商处的头寸，以及（y）在交付之前，应保持《证券法》第144（a）（3）条中定义的 “限制性证券”。公司和投资者承认，如果投资者 (i) 以注册声明中 “分配计划” 标题中所述的方式以及根据本协议第4.12节的其他方式转售股份，以及 (ii) 及时交付了与此类转售股份相关的过户代理交付物，则过户代理人应促使此类转售的股份（如适用）随后使用由其维护的快速自动证券转账（FAST）计划记入贷方 DTC（或此后由 DTC 采用的任何类似计划）向投资者指定经纪交易商的DTC账户履行的职能（与此类转售股票的过户代理交付文件中规定的相同），只有投资者的经纪交易商才能使用这些股票（x）向DTC交付此类转售的股票（视情况而定），以结清投资者与出售此类股票有关的股份交付义务，其中可能包括向其他账户交付这样的经纪交易商以及该经纪交易商交割的股票数量中包含在”净结算”，即经纪交易商交易公司普通股的交易，包括其在向投资者购买此类股票的相应人员的经纪交易商处的头寸，以及（y）在交付之前，仍将是《证券法》第144（a）（3）条中定义的 “限制性证券”。公司和投资者承认，存入投资者指定经纪交易商DTC账户的此类转售股份有资格作为DWAC股票转让给第三方购买者或其各自的经纪交易商。

(e) 暂停购买通知。如果投资者 (i) 以注册声明中 “分配计划” 标题中所述的方式转售了股票，并符合本协议第4.12节，并且 (ii) 及时交付了与此类转售股份相关的转让代理交付物，而转让代理人没有按照第3.1 (d) 节的要求交付和存入此类股份，则投资者可以自行决定将此类股份退还给公司和公司应立即退还投资者已支付的任何 VWAP 购买金额投资者在披露重要信息、非公开信息时持有的任何股份以及公司的股份

根据第3.1（b）节向投资者交付后续的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的权利应暂停，直到（a）过户代理人按照第3.1（d）节的要求交付和存入此类股份或（b）公司已将此类股票的VWAP购买金额退还给投资者（如适用）。如果根据本第3.1（e）节，公司向投资者发送VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的权利被暂停，则投资者应向公司提供此类暂停的书面通知。

第 3.2 节付款和结算。投资者在适用的VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的股票应不迟于纽约时间下午1点，在该VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买日期（“VWAP购买股份交付日期”）之后的交易日当天立即交付给投资者。公司承认并同意，在投资者或其指定的经纪交易商收到所有受先前VWAP购买或盘中VWAP购买约束的股票（根据同一交易日交付的VWAP购买通知或在前一个交易日交付的VWAP购买通知或在前一个交易日交付的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知交付的股票除外），其不得向投资者发送任何额外的VWAP购买通知使用本协议。对于每次VWAP购买和每次盘中VWAP购买，投资者应向公司支付一笔现金金额，金额等于以下产品的乘积：（a）投资者在此类VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的股票总数以及（b）此类股票的适用VWAP购买价格（“VWAP购买金额”），作为投资者在此类VWAP购买或盘中购买的此类股票的全额付款在交易日纽约时间下午 5:00 之前，通过电汇立即可用的资金进行VWAP购买在此类 VWAP 购买或盘中购买 VWAP 的适用的 VWAP 购买股份交付日期之后，前提是投资者应根据本第 3.2 节第一句在此类 VWAP 购买股交割日及时收到投资者在此类 VWAP 购买或盘中VWAP 购买中购买的所有此类股票，或者，如果投资者在纽约时间下午 1:00 之后收到任何此类股票，则公司的在其指定账户中可能会在下一个交易日收到此类资金投资者应在下一个交易日纽约时间下午 5:00 之前收到所有此类股票。如果投资者未能在到期时支付VWAP购买金额，则投资者将向公司退还与此类VWAP购买或盘中VWAP购买相关的股份。如果公司或过户代理人因任何原因未能（i）在纽约时间上午10点30分之前，在该VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买股份交付日期之后的交易日紧随其后的交易日向投资者交付投资者在VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的任何股票，或（ii）向投资者指定的经纪人账户交付股票和贷记股票根据第 3.1 (d) 条要求交割此类股票的交易日，以及在根据第 3.1 (d) 节要求交付此类承诺股份或股份的方式，以及投资者在该交易日当天或之后（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股（“封面股”），以满足投资者在该VWAP购买股份交付日预计从公司获得的此类股票的任何销售

对于此类VWAP收购或盘中VWAP收购或根据第3.1（d）条要求交付的股票，则公司应在投资者提出请求后的一（1）个交易日内（i）向投资者支付相当于投资者购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的现金（“封面价格”），其金额等于投资者购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有），指出公司交付此类股票的义务应终止，或 (ii) 立即履行其向投资者交付此类股份的义务股票并向投资者支付现金，金额等于封面价格超过已支付的总收购价的部分（如果有），或者，如果尚未支付，则投资者根据本协议为投资者在此类VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的所有股票或投资者以DWAC股票定义（a）条所述方式转售的股票支付的股份；提供在某种程度上，投资者通过任何证券贷款或类似安排借入任何普通股（“借款”）股票”）公司应立即履行向投资者交付此类股票的义务，而不是购买Cover Shares等股票，并向投资者支付现金，金额等于与借入此类股票相关的任何证券借贷或相关费用。公司不得向投资者发行与根据本协议进行的任何VWAP购买或盘中VWAP购买相关的任何普通股。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行，则公司应将普通股的这一部分向上或向下舍入到最接近的整股。投资者根据本协议支付的所有款项均应通过电汇将立即可用的资金汇入公司可能根据本协议的规定不时通过书面通知投资者指定的账户。

第 3.3 节遵守主要市场规则。

(a) 交易所上限公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，投资者也不得根据本协议购买或收购任何普通股，前提是在本协议生效后，根据本协议发行的应注册股份总数和交易文件所考虑的交易将超过8,727,049股普通股（占投票权或普通股数量的19.99％）前夕已发放但尚未到期执行原始协议），除非公司股东已批准根据原始协议发行普通股，否则应在每股基础上减少根据任何交易或一系列交易可与交易文件所设想的交易（此类最大股份数，即 “交易所上限”）汇总的普通股数量根据以下规定，超过交易所上限根据主要市场的适用规则或其他规定，不需要主市场的适用规则或此类批准。为避免疑问，公司可以要求其股东批准根据原始协议发行普通股，但没有义务这样做；前提是，如果未获得此类股东批准，则交易所上限应在本协议有效期内始终适用于本协议的所有目的以及交易文件所设想的交易

协议（第 3.3 (b) 节中规定的除外）。投资者无权或义务根据本协议购买或收购任何普通股，但在本协议生效后，投资者在该协议生效后立即持有的普通股总数将导致投资者拥有的实益所有权超过普通股的实益所有权，占该协议前夕发行和流通的投票权的19.99％的普通股数量，除非公司的股东已经批准了根据本金市场的适用规则或其他规定，无需根据适用的主要市场规则进行此类购买普通股或此类批准。

(b) 场内交易。尽管有上述第3.3 (a) 节的规定，交易所上限不适用于本协议和交易文件所设想的交易，但仅限于（且仅限于平均价格）应等于或超过基本价格（特此确认并同意，交易所上限应适用于本协议的所有目的以及本协议期限内所有其他时间交易文件所设想的交易），除非中提及的股东批准第 3.3 (a) 节已获取（或不是必填项）。双方承认并同意，用于确定下述基本价格的最低价格是（i）原始协议签署之日纳斯达克普通股在交易市场上的官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）和（ii）截至原始协议签订之日连续五（5）个交易日交易市场上普通股的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）中较低者。

(c) 一般情况。如果此类发行或出售可能导致或合理预期导致（A）违反《证券法》或（B）违反主要市场规则，则公司不得根据本协议发行或出售任何普通股。除非为正确实施本第 3.3 节中包含的限制所必需，否则不得以严格遵守本第 3.3 节条款的方式解释和实施本第 3.3 节的规定。在向投资者交付任何VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知后，公司还应将此类通知的副本交付给过户代理人，仅供参考。为避免疑问，除非根据投资者向公司和过户代理人提交的包含第3.1（c）节所述信息的书面确认书，否则转让代理人不得根据VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知发行任何普通股。

第 3.4 节。实益所有权限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得发行或出售，投资者没有义务购买或收购本协议规定的任何普通股，这些普通股与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股合计（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的第13d-3条计算），将导致投资者及其关联公司的实益所有权（总计）基础）超过已发行投票权或普通股的4.99％（“受益所有权限制”）。

应投资者的书面或口头要求，公司应立即（但不迟于转让代理人开放营业的下一个工作日）向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量。投资者和公司应本着诚意合作进行本3.4节所要求的决定和本第3.4节的适用。投资者向公司提供的关于受益所有权限制的适用性及其在任何时候由此产生的效力的书面证明对于其适用性具有决定性意义，且该结果没有明显的错误。除非为正确实施本第 3.4 节中包含的限制所必需，否则不得以严格遵守本第 3.4 节条款的方式解释和实施本第 3.4 节的规定。

第 3.5 节。生效后的修订期。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司不得在生效后的修正期内向投资者交付任何VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知，并应遵守有关注册权协议下注册声明修订的通知条款。

第四条

投资者的陈述和保证

投资者特此向公司作出以下陈述、保证和承诺：

第 4.1 节。投资者的组织和地位。投资者是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

第 4.2 节。授权和权力。投资者拥有必要的有限责任公司权力和权力，可以签订和履行其在本协议和注册权协议下的义务，并根据本协议条款购买或收购股份。投资者对本协议和注册权协议的执行、交付和履行以及投资者完成本协议所设想的股份购买或收购均已获得投资者所有必要行动的正式授权，无需投资者或其唯一成员的进一步同意或授权。本协议和注册权协议的每一项均已由投资者正式签署和交付，构成投资者的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管、破产管理或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响债权人权利和救济措施执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制（包括任何局限性公平补救措施）。

第 4.3 节没有冲突。投资者执行、交付和履行本协议和注册权协议，以及投资者完成本协议所设想的股份购买或收购，不会也不应 (i) 导致

违反此类投资者的组建证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文书，(ii) 与任何实质协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务相冲突、构成违约（或经通知或两者都将成为违约的事件），或导致其终止、修改、加速或取消任何权利投资者是当事方或受其约束，或（iii）导致违反任何联邦法规、州、地方或外国法规、规则或法规，或任何法院或政府机构适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的任何命令、判决或法令，但第 (ii) 和 (iii) 条规定的此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外，这些冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为均不会单独或总体上禁止或以其他方式干扰任何材料尊重、投资者签订和履行本协议项下义务的能力，以及注册权协议，并根据本协议条款购买或收购股份。根据任何适用的联邦、州或地方法律、法规或法规，投资者无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以执行或交付本协议和注册权协议，或根据本协议条款购买或收购股份，但前提是出于本句中陈述的目的，投资者假设并依赖其准确性公司的相关陈述和保证，以及公司对交易文件中公司相关契约和协议的遵守情况。

第 4.4 节。投资目的。投资者收购股票的目的不是违反《证券法》或任何适用的州证券法；但是，通过在此作出陈述，投资者不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何股份，也未作出任何陈述或担保，并保留随时根据证券的有效注册声明或适用豁免处置股份的权利法案。投资者在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

第 4.5 节。合格投资者身份。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见法规D第501（a）条。

第 4.6 节。对豁免的依赖。投资者了解到，向其发行和出售股票的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司在一定程度上依赖于投资者在此陈述和担保的真实性和准确性以及投资者对这些陈述和担保的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者收购股票的资格。

第 4.7 节。信息。投资者要求的与公司业务、财务状况、管理和运营有关的所有材料以及与股票要约和出售有关的材料均已提供或以其他方式提供给投资者或其顾问，包括但不限于委员会文件。投资者了解其对股票的投资，包括全部亏损

其中，风险很高。投资者能够承担投资股票的经济风险，并且在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估股票拟议投资的利弊和风险。投资者及其顾问有机会就公司的财务状况和业务以及其他与股票投资有关的事项向公司代表提问并获得答复。投资者或其顾问（如果有）或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，也不得影响投资者依赖与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书（包括但不限于公司的意见）的权利的律师根据本协议和注册权协议交付）。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购股票做出明智的投资决定。投资者明白，它（而非公司）应对因本次投资或本协议所考虑的购买或收购股份而可能产生的自身纳税义务负责。

第 4.8 节。没有政府审查。投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股票或股票投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可股票发行的优点。

第 4.9 节。不进行一般性招标。投资者购买或收购股票不是由于与股票要约或出售相关的任何形式的一般性招标或一般广告（根据D条例的定义）。

第 4.10 节。之前没有卖空。在原始协议签订之日之前，投资者从未以任何方式，直接或间接地为自己的本金账户参与或进行过任何 (i) 普通股的 “卖空”（该术语定义见交易法SHO条例第200条）或（ii）套期保值交易，该交易确立了自签订之日起有效的普通股净空头头寸原始协议。

第 4.11 节。法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，在招股说明书与可注册证券的转售相关的范围内，将在每份注册声明及其所含的任何招股说明书中将其作为 “承销商” 和 “卖出股东” 进行披露。

第 4.12 节。股票的转售。投资者声明、保证并保证，只有根据证券法登记转售此类承诺股份或股份的注册声明，其转售方式在该注册声明中 “分配计划” 标题中描述的方式，或在

遵守所有适用的美国联邦和州证券法律、规章和规章的方式。

第 4.13 节。没有其他陈述或保证。除本第四条另有规定外，投资者、其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工或代表均未就交易文件所设想的交易向公司作出或正在作出任何陈述或保证。

第 V 条

公司的陈述和保证

公司特此向投资者作出以下陈述、担保和承诺：

第 5.1 节组织、良好信誉和权力。根据各自组织管辖区的法律，公司及其每家子公司均按正规组织、有效存在且信誉良好（在此概念可用的范围内）。公司及其每家子公司均获得正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，并根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明、招股说明书和委员会文件所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限（统称为 “披露文件”），除非不具备此种资格、信誉良好或不具有此类权力或权限的个别或总体而言，不会对公司及子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或有理由认为会产生重大不利影响，或阻碍或者在实质上干扰了任务的完成交易文件所考虑的交易（“重大不利影响”）。

第 5.2 节。子公司。每家子公司均已正式成立或组建，根据其注册或组织管辖权的适用法律有效存在，并拥有拥有、租赁和运营其资产和财产以及按目前运作方式开展业务的组织权力和权力。公司的每家子公司作为外国公司（或其他实体，如果适用）均已获得正式许可或资格，信誉良好（或具有同等地位），其拥有或租赁的资产或其活动性质要求其获得许可或资格或信誉良好（或同等地位，视情况而定），除非个人或总体上未能获得此类许可或资格，过去和将来都不会合理地预计会产生重大不利影响。除非披露文件中另有规定，否则公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权、押金、担保、优先拒绝权或其他限制，以及所有

子公司的股权是有效发行的，已全额支付，不可估税，不附带优先权和类似权利。

第 5.3 节。授权、执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以订立和履行每份交易文件下的义务，并根据本协议及其条款发行股票。公司执行、交付和履行每份交易文件以及公司完成本文件所设想的交易均已获得所有必要的公司行动的正式和有效的授权，无需公司、其董事会或股东的进一步同意或授权。每份交易文件均由公司正式签署和交付，构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管、破产管理或与债权人权利和补救措施有关或普遍影响债权人权利和救济措施执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则（包括对公平救济的任何限制）的限制）。

第 5.4 节。资本化。截至披露文件所反映的日期，公司的法定股本及其已发行和流通的股份如披露文件所述。普通股的所有已发行股份均已获得正式批准并有效发行，且已全额支付，不可评税。除披露文件、本协议和注册权协议中另有规定外，没有任何协议或安排规定公司有义务根据《证券法》登记任何证券的销售。除披露文件中另有规定外，任何普通股均无权获得优先购买权，也没有未偿还的债务证券，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司必须或可能发行额外的公司股本或期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨或承诺，或可转换为或可兑换为任何证券或权利本公司除已发行股本以外的股本或根据公司的股权激励和/或补偿计划或安排，在正常业务过程中授予。除了公司签订的出售限制性证券的协议中包含的惯常转让限制或披露文件中规定的转让限制外，公司不是任何限制公司股本投票或转让的协议的当事方，也不知情。除披露文件中另有规定外，本协议或任何其他交易文件或此处或其中所述交易的完成将触发任何含有反稀释或类似条款的证券或工具。公司已向委员会提交了截止日期生效的公司第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”）以及截止日期有效的公司经修订和重述的章程（“章程”）的真实和正确副本。

第 5.5 节。发行股票。投资者在根据本协议进行的每次VWAP购买或盘中VWAP收购中购买的股票将在生效日期之前获得所有必要的公司行动的正式和有效授权

就公司而言。根据原始协议发行的承诺股已获得公司所有必要的公司行动的正式有效授权。根据本协议向投资者发行和出售承诺股份后，承诺股份应有效发行和流通，且不可估税，免除所有留置权、费用、担保、优先拒绝权、优先购买权或类似权利以及与发行相关的其他抵押权，投资者有权享有赋予普通股持有人的所有权利。除承诺股外，公司还预留了一些等于交易所上限的普通股，作为股票发行和出售给投资者。

第 5.6 节没有冲突。公司执行、交付和履行每份交易文件以及公司完成本文件所设想的交易，不会也不应 (i) 导致违反章程或章程的任何条款，(ii) 与根据章程或章程的任何条款发生冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即成为违约的事件），或引起任何终止权、修正权，加速或取消任何实质性协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可证公司或其任何子公司作为当事方或受其约束力的租赁协议、文书或义务，(iii) 根据公司或其任何子公司加入的任何协议或承诺，或本公司或其任何子公司受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何协议或承诺，对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加留置权、押记或抵押权，(iv)) 导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、判决适用于公司或其任何子公司的法令，或对公司或其任何子公司的任何财产或资产具有约束力或影响的法令（包括联邦和州证券法律法规以及主要市场或适用的本金市场的规章制度），但第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消、留置权、收费、抵押权个人或总体上合理预期不会导致的违规行为和违规行为a 重大不利影响。除非本协议或注册权协议有明确规定，以及《证券法》、任何适用的州证券法和适用的主要市场规则的要求，否则根据任何联邦、州或地方法规或法规，公司均无需获得任何法院或政府机构（包括但不限于主要市场）的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构（包括但不限于主要市场）进行任何备案或登记，以执行、交付或履行其任何业务交易下的义务文件，或根据本协议及其条款向投资者发行可注册股份（截止日期之前获得或作出的同意、授权、命令、申报或注册除外）；但是，出于本句中所作陈述的目的，公司假设并依赖投资者在本协议中陈述和担保的准确性及其对本协议的遵守情况本协议和注册权中包含的契约和协议协议。

第 5.7 节。披露文件、财务报表；财务报告的内部控制；会计师。

(a) 除非在收盘前以书面形式向投资者披露，否则自2022年5月13日起，公司已及时提交了公司根据《证券法》或《交易法》要求向委员会提交或提供的所有文件（根据《交易法》第120亿.25条使允许的延期生效），包括根据第13（a）条或第15（d）条要求向委员会提交或提供的所有文件《交易法》。截至原始协议签订之日，本公司的任何子公司均无需向委员会提交或提供任何报告、附表、注册、表格、声明、信息或其他文件。截至提交之日，在截止日期之前向委员会提交或提供的每份委员会文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）以及其他适用于其的联邦、州和地方法律、规章和条例的要求，以及截至其提交日期（或如果在截止日期之前被文件修改或取代，则在修订或取代的申报之日）的要求。

(b) 每份注册声明，在向委员会提交之日、委员会宣布生效之日以及每份VWAP购买日，均应在所有重大方面符合《证券法》（包括但不限于《证券法》第415条）的要求，不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得漏述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实不具有误导性，除非本陈述和保证不适用于此类注册声明中的陈述或遗漏是根据投资者或代表投资者以书面形式向公司提供的、明确供其使用的投资者相关信息而作出的。招股说明书和每份招股说明书补充文件合并在一起，在其日期和每个VWAP购买日均应在所有重大方面符合《证券法》（包括但不限于《证券法》第424（b）条）的要求，不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制作的，不得产生误导，除非本陈述和保证应不适用于招股说明书或任何招股说明书补充文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据投资者或代表投资者以书面形式向公司提供的，明确供其在招股说明书或任何招股说明书补充文件中明确使用的信息。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司合理认为可靠和准确的来源。

(c) 在截止日期当天或之后向委员会提交或提供的每份委员会文件（初始注册声明或任何新注册声明，或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件除外），并以引用方式纳入初始注册声明或任何新注册声明，或其中包含的招股说明书或其中的任何招股说明书补充文件（包括，没有限制，当前报告和新当期报告），向委员会提交或提供此类文件时，以及此类文件何时生效（视情况而定），应在所有重大方面符合《证券法》的要求或

《交易法》（如适用）以及其他适用于该法的联邦、州和地方法律、规章和条例。

(d) 公司已通过EDGAR或其他方式向投资者交付或向投资者提供了公司从委员会收到的与截至截止日期向委员会提交或提供的委员会文件有关的所有评论信和实质性信函的真实完整副本，以及公司以此类回复的形式通过EDGAR提交的所有书面答复。在公司从委员会收到的此类评论信中，没有悬而未决或未解决的评论或承诺。委员会没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明的效力。

(e) 委员会文件中载列或以提及方式纳入的公司合并财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司及其当时合并的子公司截至所示日期的合并财务状况，以及公司及其当时合并的子公司在指定期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动，并根据已公布的要求编制《证券法》和《交易法》（视情况而定），并符合一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）。委员会文件中包含或以引用方式纳入的合并财务数据摘要公允地反映了其中显示的信息，其汇编基础与截至所示日期的委员会文件中包含或以提及方式纳入的财务报表一致。委员会文件中包含或以引用方式纳入的任何公司将要收购的实体（均为 “收购实体”）的任何预计简明合并财务报表和预计合并财务报表以及任何其他预计财务报表或数据均符合《证券法》第S-X条的要求，包括但不限于该法第11条，在编制此类预计财务报表和数据时使用的假设是合理，使用的形式调整其中适宜于落实其中所述情况, 而且在汇编这些报表和数据时, 已适当地对历史金额进行了估算调整。据公司所知，原始协议签订之日后注册声明和招股说明书中包含的任何被收购实体的历史财务报表及其相关附注，将公允地反映该被收购实体在相应日期的财务状况以及该被收购实体在相应时期内的经营业绩，在每种情况下均符合在此期间内持续适用的公认会计原则。

(f) 委员会文件中包含或以引用方式纳入的与公司及其子公司有关的其他财务和统计数据（如果有）在与公司的财务报表和账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制。委员会没有要求纳入或以提及方式纳入的财务报表（历史报表或预计报表）

未按要求包括在内或以引用方式纳入的文档。公司和子公司没有任何重大负债或债务，无论是直接的还是或有的（包括会计准则编纂第810-10-25-20段中使用的任何资产负债表外债务或任何 “可变利益实体”），委员会文件中要求在委员会文件中进行描述。委员会文件中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的披露（如果有）在所有重大方面均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-k条例第10项。委员会文件中包含的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。委员会文件中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有本着诚意披露过任何前瞻性陈述。

(g) 毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”），其截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的公司合并财务报表报告包含在公司S-4表格注册声明（定义见下文）中，以及已对公司、其当时合并的子公司、任何其他实体或收购实体的财务报表进行认证的任何其他会计师事务所，这些报表均包含在注册声明中或以引用方式纳入和招股说明书是独立的，在报告所涉期间，也是独立的证券法和上市公司会计监督委员会（美国）所指的公共会计师事务所。据公司所知，毕马威会计师事务所或本小节 (g) 中提及的其他会计师事务所并未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

(h) Marcum LLP（“Marcum”）的Dynamics Special Purpose Corp. 截至2021年12月31日的合并财务报表以及2021年3月1日（成立）至2021年12月31日期间的合并财务报表已包含在公司表格S-4注册声明中，在其报告所涉期间是《证券法》和上市公司会计监督委员会（United）所指的独立公共会计师事务所各州）。据公司所知，Marcum没有违反《萨班斯-奥克斯利法案》对公司的审计师独立性要求。

(i) 公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法》的任何适用条款以及根据该法颁布的规则和条例。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求对其提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了所有认证

委员会。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。公司和子公司维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，维持内部会计控制，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与保存记录有关的政策和程序，以合理的细节、准确和公平地反映公司资产的交易和处置情况公司，（ii）提供合理保证，必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表；（iii）公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；（iv）为防止或及时发现可能对其产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证财务报表。公司维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条及其相关适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格（包括但不限于旨在以下目的的控制和程序）规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息确保所需信息公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息，将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人了解与公司或子公司有关的重要信息，特别是在编制此类定期报告期间。

第 5.8 节。没有实质性的不利影响；没有某些变化。自注册声明或招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，没有 (i) 任何可以合理预期会导致重大不利影响的重大不利影响或事态发展；(ii) 对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何交易；(iii) 公司或任何人产生的任何直接或或有债务或负债（包括任何资产负债表外债务）子公司，这对公司和子公司至关重要总体而言，(iv) 股本的任何重大变化（不包括（A）根据公司现有股权激励计划发放的额外奖励，（B）在行使或转换成原始协议签订之日流通的已发行普通股的证券行使或转换为在附表14A提交的委托书中描述的已发行普通股时发行的公司已发行普通股数量的变化（C）或 S-4 表格上的注册声明，或 (D) 在 8-k 表格上以其他方式公开发布或公司新闻稿）或公司或其任何子公司的未偿长期债务，或（v）以公司或任何子公司的股本申报、支付或派发的任何形式的股息或分配，上述每种情况均在正常情况下除外

业务或披露文件中以其他方式披露的内容（包括任何以引用方式纳入的文件）。

第 5.9 节。没有材质默认值。公司及其任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，无论是个人还是总体而言，违约都将产生重大不利影响。公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金，无论是个人还是总体而言，违约都会产生重大不利影响。本公司及其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或其他组织文件；或 (ii) 违约，且在适当履行或遵守公司或任何一方签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件其子公司是当事方，或者本公司或其任何子公司受其约束，或者其中任何一方受其约束本公司或其任何子公司的财产或资产均受其约束，但就上述第 (ii) 条而言，任何此类违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

第 5.10 节。没有优先权。除非披露文件中另有规定或下文另有规定，否则，(i) 任何人均无权促使公司向该人发行或出售公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，(ii) 任何人均无任何优先权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款）或以其他方式）购买公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，（iii）任何人无权就普通股的要约和出售担任公司的承销商、代理人或财务顾问，或收取与之相关的费用，并且 (iv) 任何人无权要求公司根据《证券法》注册任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或在注册声明或发行内容中纳入任何此类股份或其他证券由此而定，无论是由于申报的结果还是其生效注册声明或按计划出售可登记股份。

第 5.11 节。材料合同。公司及其任何子公司均未在任何方面严重违反或违约任何重大合同的条款，据公司所知，截至原始协议签订之日，任何重大合同的其他当事方均未严重违反或违约任何重大合同的条款。公司与第三方之间的每份协议均完全有效，是公司或作为协议当事方的公司子公司的有效和具有约束力的义务，据公司所知，这是双方的有效和具有约束力的义务。公司尚未收到任何关于任何其他方意图的书面通知

为违约、方便或其他原因终止实质性合同，或不续订任何实质性合同。

第 5.12 节。偿付能力。公司尚未采取任何措施，目前预计也不会采取任何措施根据《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州破产法或法律寻求保护，以减免债务人，公司也不知道其债权人打算根据《美国法典》第11章或其他联邦或州破产法或任何其他联邦或州破产法或任何法律启动非自愿破产、破产、重组或清算程序或其他救济程序减免债务人。该公司具有财务偿付能力，通常能够在到期时偿还债务。截至该日为止，公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司在此日期之前有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务，均按披露文件中反映的日期列出。就本协议而言，“债务” 是指 (a) 任何借款或欠款超过100,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（b）与超过100,000美元的他人债务有关的所有担保、背书、赔偿和其他或有债务，无论是否应反映在公司的资产负债表中（或其票据），但以可转让票据背书作为存款或收款或类似用途的担保除外正常业务过程中的交易；以及（c）根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或其任何子公司的任何债务均不存在或持续的违约或违约事件。

第 5.13 节。不动产；知识产权。

(a) 除披露文件中另有规定外，公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可转让的所有权，对披露文件中描述为其拥有的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下均不受所有留置权、抵押和索赔，但 (i) 不对已作和拟议的用途造成实质性干扰的事项除外公司及其任何子公司拥有此类财产，或 (ii) 不会，无论是单独还是总体而言，合理地预计会产生重大不利影响。披露文件中描述的由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下事项除外：(A) 不会对公司或其任何子公司对此类财产的使用或拟议的使用产生重大不利影响，或 (B) 个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。公司及其子公司的每项财产都遵守所有适用的守则、法律和法规（包括但不限于建筑和分区法规、法律法规以及与使用此类财产有关的法律），除非披露文件中披露且在披露文件中披露的范围内，或者除非此类违规行为个人或总体上合理预计不会在任何实质方面干扰该公司对此类财产的使用和拟议的使用公司及其子公司或其他产生重大不利影响。公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何通知

谴责或影响公司及其子公司财产的分区变更，公司不知道有任何此类谴责或分区变更受到威胁，除非个人或总体上合理预计不会在任何实质方面干扰公司及其子公司对此类财产的使用或以其他方式对个人或总体上产生重大不利影响。

(b) 除披露文件中披露的内容外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他权利使用所有国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有知识和其他知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权，目前开展各自业务所必需的除外以至于未能拥有, 拥有,许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。公司的任何重要商标、商品名称、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密或其他知识产权均未到期或终止，或根据其条款和条件，自原始协议之日起两年内到期或终止。除非披露文件中披露（i）第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；（ii）据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权；（iii）据公司所知，没有其他人质疑公司及其子公司在任何此类知识产权中的权利的待审或威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔，而且公司不知道任何可能构成合理依据的事实此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(v) 没有关于公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯其任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔其他；(vi) 据公司所知，没有第三方美国专利或已公布美国专利申请，其中包含针对披露文件中描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动了干涉程序（定义见《美国法典》第 35 篇第 135 节）的索赔；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或该子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，所有此类协议均完全有效，但以下情况除外对于任何此类权利，上述第 (i)-(vii) 条中的任何一条第三方的侵权行为或任何此类未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响。公司及其子公司已采取商业上合理的努力来维护公司及其子公司的所有重大商业秘密和其他重要机密信息以及本公司或其任何子公司对之负有书面保密义务的任何人拥有的任何机密信息的机密性。

第 5.14 节。待处理的操作。除非披露文件中披露的那样，否则任何政府机构或其前提下的任何诉讼、诉讼或诉讼或法律诉讼未决，据公司所知，公司或子公司作为当事方的任何政府机构或其任何子公司的任何财产所涉的任何单独或总体而言，也没有合理预计会对公司产生重大不利影响的审计或调查，也不会对公司产生重大不利影响知道，没有这样的法律程序，行动，诉讼、诉讼、审计或调查受到任何政府机构的威胁或考虑或受到他人的威胁；并且 (i) 根据《证券法》，任何政府机构目前或正在进行的审计、调查、诉讼、诉讼或诉讼均未在披露文件中进行描述；(ii)《证券法》不要求将任何合同或其他文件作为披露文件的证物提交不是这样归档的。

第 5.15 节。遵守法律。

(a) 公司及其各子公司遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用的法律、法规和法规（包括所有环境法律和法规），除非个人或总体上不遵守这些法律法规和法规，不合理地预计不会造成重大不利影响；公司没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能产生的事实收到不遵守任何此类法律的通知，法规和法规，并且不知道任何适用的法律或法规或政府立场有任何即将发生的变更或正在考虑的变更；在每种情况下，都有理由预计这将对公司的业务或公司运营的业务或法律环境产生重大不利影响。

(b) 公司及其各子公司：（A）现在和任何时候都遵守适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规（“适用法律”）；(B) 未收到任何 FDA 483 表格、不良调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知FDA 或任何其他政府机构，指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、补充或修正案；(C) 拥有所有重要授权，此类授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到以下通知任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或任何政府机构或第三方采取的其他行动，声称任何产品运营或活动违反了任何适用法律或授权，并且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 未收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，并且不知情那任何

该政府机构正在考虑采取此类行动；(F) 已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日是完整和正确的（或经随后提交的材料更正或补充）；以及 (G)) 无论是自愿还是非自愿地，发起、实施、发布或导致发起、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、安全警告、售后警告、“尊敬的医疗保健提供者” 信函或其他与任何产品缺乏安全性或有效性或涉嫌产品缺陷或违规行为有关的通知或行动，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算启动任何此类通知或行动，但以下情况除外：(A) 至 (G)，无论是单独还是在聚合，产生重大不利影响。

第 5.16 节。某些费用。本公司及其任何子公司均未就与本文所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似款项承担任何责任。

第 5.17 节。披露。公司确认，除了交易文件所设想的交易的存在外，公司或任何其他代表其行事的人士均未向投资者或其任何代理人、顾问或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息。公司了解并确认，根据注册声明，投资者将依据上述陈述进行可注册股份的转售。

第 5.18 节。经纪人/交易商关系。根据《交易法》的规定，公司或任何子公司（i）均无需注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或成为 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人员”（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

第 5.19 节。会计控制和披露控制。公司制作并保存准确的账簿和记录。公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；(iv) 记录在案的问责制因为在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（披露文件中规定的除外）。公司没有发现任何涉及公司管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。自最新之日起

披露文件中包含的公司经审计的财务报表，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化（披露文件中规定的除外）。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司相关的重要信息告知认证人员，特别是在公司编制10-k表年度报告或10-Q表季度报告（视情况而定）期间。公司的认证人员已在最近结束的财政年度（该日期，“评估日期”）的10-k表格提交日期之前的90天内，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。该公司最近在10-k表中提交的本财年结束了认证人员根据截至评估日的评估以及披露控制和程序的有效性得出的结论，以及披露控制和程序的有效性。自评估之日起，公司的内部控制（该术语的定义见《证券法》第S-k条第307（b）项），据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。已告知公司的审计师和董事会审计委员会：（i）内部控制的设计或运作中存在任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据能力产生不利影响的重大缺陷，以及（ii）任何涉及管理层或参与公司内部控制的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

第 5.20 节。许可证。除披露文件中披露的内容外，公司及其子公司已提交了相应的联邦、州或外国政府机构（包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）颁发的所有批准、执照、证书、认证、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权，并遵守了所有批准、执照、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权。”），美国缉毒局行政部门或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构（包括从事临床试验、药品、生物制剂或生物危害物质或材料监管的自律组织），这些机构是拥有或租赁各自财产或按照披露文件（统称 “许可证”）开展业务所必需的，但此类许可证除外，如果不持有、获得或制造同样的许可证，则不得单独或在汇总，合理地预计会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守了所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守不会产生重大不利影响；所有许可证均有效且完全有效，除非可以合理地预计任何无效的个别或总体上会产生重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到任何书面通知与限制、撤销有关，取消、暂停、修改或不续期任何此类许可证，无论是单独还是总体而言，如果一项不利的决定、裁决或调查结果的主体，有理由预计会产生重大不利影响，或者有任何理由相信任何此类许可证，

证书、许可证或授权书在普通课程中不会续期。在食品和药物管理局适用法律法规要求的范围内，公司或其适用的子公司已向美国食品和药物管理局提交了其已经进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的研究性新药申请或修正案或补充；所有此类申请在提交时都基本符合适用的法律和规章制度，美国食品和药物管理局没有断言任何此类申报存在重大缺陷，在每种情况下，这些申请尚未得到补救的。

第 5.21 节。环境合规。除披露文件中另有规定外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守所需的所有许可证、执照或其他批准他们根据适用的环境法行事企业；以及 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的任何实际或潜在责任的通知，但上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中任何一项的情形除外，因为任何不遵守、未获得所需的许可证、执照、其他批准或责任，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期的产生重大不利影响。

第 5.22 节。没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违反适用法律的捐款），也未向以下任何官员支付任何捐款或其他款项：或任何联邦、州、市或外国办公室的候选人或其他人员被控履行类似的公共或准公共职责，违反任何适用法律或披露文件中要求披露的性质；(ii) 公司或其任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，而披露文件中要求的公司或任何子公司的董事、高级职员和股东之间不存在任何直接或间接的关系但不是这样描述的；(iii) 两者之间不存在直接或间接的关系或一方面，在公司或其子公司或其任何关联公司之间，另一方面，FINRA规则要求在披露文件中描述的公司或任何子公司的董事、高级管理人员或股东之间；(iv) 除非披露文件中另有说明，否则公司或任何子公司没有向或任何子公司提供的重大未偿贷款、预付款或实质性债务担保为其各自的任何高级管理人员或董事或其任何成员的利益其中任何一方的家属；以及（v）公司未向任何意图非法影响公司或子公司的客户或供应商以改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务水平或类型的个人提供普通股，或者（B）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其任何相关公司的有利信息，或者（B）贸易记者或出版物以撰写或发布有关公司或子公司或其任何相应公司的有利信息产品或服务，以及，(vi) 两者都不是

公司或子公司或公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理、关联公司或其他人员 (A) 违反或违反了经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称为 “反腐败法”）的任何适用条款，(B) 承诺、提供，直接提供、试图提供或授权提供任何有价值的东西间接向任何人提供资金，以获取或保留业务，影响收款人的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或（C）向公司或任何子公司支付任何资金，或收取或保留任何违反任何反腐败法的资金。

第 5.23 节。反洗钱合规。公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；以及没有涉及公司或其任何子公司的任何政府机构就《洗钱法》提起的或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或据公司所知，这些诉讼、诉讼或诉讼受到威胁。

第 5.24 节。OFAC。公司或其任何子公司（统称为 “实体”），或公司的任何董事、高级职员、任何员工、代理人、关联公司或代表，或任何子公司的任何董事或高级职员，都不是由 (i) 受到（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟及其议会管理或执行的任何制裁对象的人士、所有或控制的人 Esty's Treasury 或其他相关制裁机构，包括但不限于在 OFAC 上指定特别指定国民，以及封锁人员名单或外国资产管制处的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），也不（ii）位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土（包括但不限于乌克兰克里米亚地区、俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（“受制裁国家”）进行交易的国家或地区。该实体不得直接或间接使用出售股票的收益，也不得将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人 (a) 资助或促进任何个人或与任何人的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁或受制裁的任何国家或地区开展的任何活动或业务，或 (b) 以任何其他方式导致的活动或业务任何人（包括任何参与交易的人）违反制裁规定交易文件所考虑的，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。该实体过去和现在也没有与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时受到或曾经受到制裁或曾经是受制裁的国家。

第 5.25 节。资产负债表外安排。公司之间和/或公司之间和/或其任何业务之间没有任何交易、安排和其他关系

关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途或有限用途实体（均为 “资产负债表外交易”），这些实体可以合理预期会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的声明（第33-8056号新闻稿）中描述的资产负债表外交易；34-8056号 45321; FR-61)，必须是在未按要求描述的披露文件中进行了描述。

第 5.26 节。与关联公司的交易。一方面，公司或其任何子公司与公司或任何子公司的董事、高级职员、受托人、经理、股东、合伙人、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，《证券法》或《交易法》要求在披露文件中披露这些关系，但披露文件并未披露。

第 5.27 节。劳资纠纷。公司及其任何子公司均不受与任何工会达成的任何集体谈判或类似协议的约束或约束，据公司所知，公司或其任何子公司的员工、代表或代理人都不由任何工会代表。公司及其子公司遵守了适用于公司及其子公司员工的所有就业法，除非不遵守任何此类雇佣法，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。不存在由公司或其任何子公司员工引发的劳动干扰或与其发生的争议，据公司所知，他们受到的威胁，无论是个人还是总体而言，都有理由预计会造成重大不利影响。

第 5.28 节。所得款项的使用。公司应按照招股说明书中包含的任何注册声明（及其任何生效后的修正案）及其根据注册权协议提交的任何招股说明书补充文件中规定的方式使用公司向投资者出售股票的收益。

第 5.29 节。《投资公司法》现状公司不是，根据经修订的1940年《投资公司法》，根据注册权协议提交的任何注册声明（及其任何生效后的修正案）及其任何招股说明书补充文件所载的交易的完成以及股票出售收益的使用，公司将不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”。

第 5.30 节。保证金规则。披露文件中描述的公司发行、出售和交付股票所得款项的使用均不会违反美联储系统理事会的t、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

第 5.31 节。税收。公司及其各子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须在原始协议签订之日之前提交并缴纳上面显示的所有税款，前提是此类税款已变成

到期且没有本着诚意提出异议，除非未能按此申报或付款不会对个人或总体上产生重大不利影响。除非披露文件中另有披露或设想，否则尚未确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司产生或合理预计会产生重大不利影响的单独或总体上产生重大不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估，这些缺口、罚款或评估已经或有合理可能受到针对其个人或总体而言会产生重大不利影响。

第 5.32 节。艾丽莎。据公司所知，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划，均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和条例的要求，包括不限于 ERISA 和 1986 年的《美国国税法》，因为经修订（“守则”）；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司对任何此类计划承担重大责任的违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，单独或不是总而言之，可以合理地预计会产生重大不利影响《守则》第412条已得到满足，每项此类计划的资产（不包括为此目的应计但未缴的缴款）的公允市场价值超过该计划根据合理的精算假设确定的所有应计福利的现值；没有任何诉讼或政府行政程序、审计或其他程序（与例行福利索赔有关的程序除外）尚待审理，据公司所知，没有任何实质性员工福利计划或任何其他程序受到威胁信托或服务其提供商，据公司所知，任何此类诉讼或程序都没有合理的依据。

第 5.33 节。股票转让税。出售和转让根据本协议出售的可注册股份而需要缴纳的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额支付或已经由公司全额支付或规定，所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守。

第 5.34 节。保险。公司及其每家子公司持有或由其承保的保险，其金额和风险均为公司及其各子公司合理认为足以开展业务的风险，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

第 5.35 节。免于注册。在遵守并依赖投资者在此作出的陈述、担保和承诺的前提下，根据本协议的条款和条件发行和出售可注册股份是豁免的

根据D条例第4（a）（2）条和/或第506（b）条的规定，来自《证券法》的注册要求。

第 5.36 节。没有一般的招揽或广告。本公司、其任何子公司或关联公司，或任何代表其行事的人士，均未参与任何形式的与发行或出售可注册股份有关的一般招标或一般广告（根据D条的定义）。

第 5.37 节。没有集成产品。本公司、其子公司或其任何关联公司或任何代表其行事的个人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未要求根据《证券法》登记发行任何可注册股票，无论是通过与先前的发行还是其他方式进行登记，也未导致本次股票发行需要获得任何适用股东的批准批准条款，包括没有根据主要市场的规则和规定，限制。公司、其子公司、其关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取前一句中提到的任何行动或步骤，要求根据《证券法》对任何可注册股份的发行进行登记，也不会导致任何股票的发行与其他发行整合。

第 5.38 节。稀释作用。公司意识到并承认，可注册股份的发行可能会导致现有股东稀释，并可能显著增加普通股的已发行数量。公司进一步承认，在公司向投资者交付VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知后，根据本协议向投资者交付VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知后，其发行投资者根据VWAP购买或盘中VWAP购买通知后发行股票的义务是绝对和无条件的投资者，无论此类发行可能对所有权产生什么稀释作用公司其他股东的利益。

第 5.39 节。操纵价格。公司及其任何高级职员、董事或其关联公司均没有，而且据公司所知，任何代表他们行事的人都没有：(i) 直接或间接采取任何旨在或意图稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或者导致或导致或导致价格稳定或操纵的行动，或在未来合理地预计会导致或导致价格稳定或操纵的行动本公司的任何担保，在每种情况下都是为了促进任何产品的销售或转售可注册股份，（ii）出售、竞标、购买任何可注册股份或支付任何报酬，或（iii）因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿。在本协议期限内，公司及其任何高级职员、董事或其关联公司均不得采取前一句中提及的任何行动，据公司所知，在本协议期限内，任何代表他们行事的人都不会采取前一句中提到的任何行动。

第 5.40 节。清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或据其所知可能产生影响的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。该公司尚未收到主要市场的通知，说明该公司未遵守主要市场的上市或维护要求。

第 5.41 节。收购保护的应用。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款由于投资者和公司履行各自义务或行使交易文件（如适用）下的各自权利而对投资人适用或可能适用于投资者），包括但不限于公司发行可注册股份和投资者对可注册股份的所有权所致。

第 5.42 节。信息技术；遵守数据隐私法。

(a) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “It Systems”）足以满足与公司目前业务运营相关的所有重要方面的运营和表现，而且据公司所知，没有任何重大错误、错误、病毒、特洛伊木马、陷阱门、定时炸弹和任何其他恶意软件。

(b) 除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司已实施和维持商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其机密信息及其信息系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括所有 “个人数据”（定义见下文）以及所有敏感、机密或受监管的数据（“机密数据”）”)用于与他们的业务有关。“个人数据” 指 (A) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(B) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合的 “个人识别信息” 的任何信息；(C)《欧盟通用数据保护条例》定义的 “个人数据”（“GDPR”）（欧盟 2016/679）；（D）任何符合” 条件的信息受《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（统称为 “HIPAA”）下的受保护的健康信息；（E）《加州消费者隐私法》（“CCPA”）定义的任何 “个人信息”；以及（F）允许识别此类自然人或其家人或允许收集或分析任何数据的任何其他信息相关的

与已识别人员的健康状况或性取向有关。除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响：(x) 据公司所知，没有发生任何违规行为、违规、中断或未经授权使用或访问公司维护或处理的IT系统或个人数据，但已在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下得到补救的除外，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件相同，而且（y）公司及其子公司目前在遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与其 IT 系统、机密数据和个人数据的隐私和安全（统称为 “隐私法”）相关的内部政策和合同义务，以及保护此类信息系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(c) 除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响：(i) 在适用的隐私法要求的范围内，公司已制定了与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析相关的商业上合理的政策和程序（“政策”）；(ii) 公司已向用户或客户披露适用的隐私法所要求的范围，且未进行任何此类披露或任何政策中包含的内容均不准确或违反了任何适用的隐私法；(iii) 公司或任何子公司均未收到关于任何适用的隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的书面通知，并且在任何法院或政府机构、机构或机构面前均未提起诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，或威胁指控其不遵守任何适用的隐私法。

第 5.43 节。关于投资者收购股份的致谢；附属关系。公司承认并同意，在法律允许的最大范围内，投资者仅以公平购买者的身份就本协议和交易文件所设想的交易行事。公司进一步承认，根据委员会的解释性立场，投资者将被视为交易文件所考虑交易的法定 “承销商”，投资者是根据1934年《证券交易法》第15（a）条在委员会注册为经纪交易商的 “交易者”。公司进一步承认，在本协议和交易文件所设想的交易中，投资者及其代表并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份，除非另有说明），投资者或其任何代表或代理人提供的与之相关的任何建议仅是投资者收购股票的附带建议。公司还向投资者表示，公司决定签订其所参与的交易文件完全是基于公司及其代表对交易的独立评估。公司承认并同意，除第四条中特别规定的交易外，投资者没有也没有就交易文件所设想的交易作出任何陈述或保证。投资者的关联公司从事广泛的活动

用于自己的账户和客户账户，包括公司融资、兼并和收购、商业银行、股票和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券贷款。在其业务过程中，投资者的关联公司可以直接或间接持有多头或空头头寸，交易或以其他方式开展此类活动，涉及本公司的债务或股权证券和/或银行债务，和/或与公司相关的衍生产品。任何此类头寸的设立和维持都将独立于投资者在公司和投资者的职位。此外，在任何给定时间，投资者的关联公司可能已经和/或被一个或多个实体聘用，这些实体可能与公司竞争或以其他方式对公司不利，处理与交易文件所设想的交易无关的事项，而投资者的关联公司可能已经或将来可能就与交易文件所设想的交易无关的事项向公司提供投资银行或其他服务。鉴于投资者可能与公司的利益竞争，任何投资者关联公司代表公司开展的活动都可能引起实际或明显的利益冲突。公司明确承认投资者参与交易文件所设想的交易所带来的好处，另一方面，投资者关联公司代表公司开展的与交易无关的活动（如果有）所带来的好处，并了解在这方面可能产生的冲突或潜在利益冲突，并已与其认为适当的独立顾问进行了磋商，以了解和评估风险与这些相关的潜在的利益冲突。根据适用的法律和监管要求，投资者的适用关联公司已采取政策和程序，以建立和维护其研究部门和人员与投资银行集团和投资者的独立性。因此，投资者关联公司雇用的研究分析师可能会持有与投资者观点不同的观点、发表陈述或投资建议和/或发布与公司或交易文件所设想的交易有关的研究报告。

第 5.44 节。监管文件。除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响，而且除非披露文件中披露，否则公司及其任何子公司均未向适用的政府机构（包括但不限于食品和药物管理局或任何履行与食品和药物管理局类似职能的外国、联邦、州、省或地方政府机构）提交任何必要的申报、声明、上市、注册、报告或提交文件，但此类情况除外失败，如不合理地预计个人或总体上不会产生重大不利影响；除非披露文件中披露，否则所有此类申报、声明、上市、注册、报告或呈件在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何尚未得到补救的此类申报、声明、上市、注册、报告或提交材料提出任何缺陷，例如无法合理预期，单独或总体而言，产生重大不利影响。该公司的运营一直遵守《美国联邦食品、药品和化妆品法》、美国食品和药物管理局以及其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构的所有适用规章和条例，目前在所有重大方面都遵守了。该公司对任何研究、测试或试验一无所知

披露文件中没有描述披露文件中描述的研究、测试和试验的结果在任何重大方面都有合理的质疑。

第 5.45 节。临床研究。披露文件中描述的临床前研究、测试和临床试验是根据实验方案、程序和控制措施在所有重大方面进行的，如果仍在进行中，则是根据与公司正在开发的产品或候选产品相似的公认专业和科学标准进行的；披露文件中对此类研究、测试和试验的描述及其结果在所有重大方面都是准确和完整的；公司不知道有任何未在披露文件中描述的测试、研究或试验，其结果合理地使披露文件中描述的测试、研究和试验的结果受到质疑；而且，除披露文件中所述外，公司没有收到来自美国食品药品管理局或任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何要求终止、暂停、临床暂停或临床封存的书面通知或信函；对披露文件中描述的任何测试、研究或试验进行实质性修改。

第 5.46 节。新兴成长型公司地位从公司首次向委员会提交第一份注册声明到原始协议签署之日，根据《证券法》第2（a）条的定义，公司一直是 “新兴成长型公司”。

第 5.47 节。证书。任何高管，包括首席执行官、首席医疗与发展官和首席财务官，或公司或其任何子公司的代表，签署并交付给投资者或投资者的法律顾问的与交易文件所设想的交易有关的任何证书，均应被视为公司在该证书签发之日就该文件所涵盖的事项向投资者作出的陈述和保证。

第 5.48 节。没有其他陈述或保证。除本第五条和注册权协议另有规定外，本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代表均未就交易文件所设想的交易向投资者作出或正在作出任何陈述或保证。

第六条

附加契约

在投资期内（对于公司，在第8.3节规定的本协议终止后的期间），公司与投资者签订的契约以及投资者与公司的契约如下，一方的哪些承诺是为了另一方的利益：

第 6.1 节证券合规。公司应根据各自的规章制度将交易文件所考虑的交易通知委员会和主要市场（如果适用），并应采取一切必要行动，开展所有程序，获得所有注册、许可、同意和批准，以便根据交易文件的条款（如适用）向投资者合法和有效发行股票。

第 6.2 节普通股的保留。公司拥有必要的授权但未发行的普通股总数，且公司应随时保留和保留股东的优先权和其他类似权利，以使公司能够 (i) 在本协议第10.1 (ii) 节规定的时间段内根据本协议第10.1 (ii) 条发行和交付所有承诺股，并将根据本协议第10.1 (ii) 条发行和交付给投资者，以及 (ii)) 每个 VWAP 中所有待发行、出售和交付股份的发行、出售和交付根据本协议进行的购买和盘中VWAP购买。在不限制上述规定概括性的前提下，自生效之日起，公司应从其授权和未发行的普通股中预留一定数量等于交易所上限的普通股，仅用于根据本协议进行VWAP购买和盘中VWAP购买。自生效之日起和之后，公司可以不时增加根据本协议为进行VWAP购买和盘中VWAP购买而预留的普通股数量，并且从生效之日起和之后，此类预留股份的数量只能根据根据自生效之日起和之后的任何VWAP购买或盘中VWAP生效后实际发行、出售和交付给投资者的股票数量进行减少本协议规定的日期。

第 6.3 节。注册和上市。公司应尽其商业上合理的努力，促使普通股继续根据《交易法》第12（b）条注册为一类证券，并遵守《交易法》规定的报告和申报义务，不得采取任何行动或提交任何文件（无论证券法或交易法是否允许）来终止或暂停此类注册或终止或暂停其在《交易法》或《证券法》下的报告和申报义务，除非此处允许。公司应尽其商业上合理的努力，继续进行普通股的上市和交易，以及根据本协议在主要市场上进行的每笔VWAP收购和盘中VWAP收购的发行、出售和交付的股票的上市，并遵守公司在主要市场规章制度下的报告、申报和其他义务。公司不得采取任何可以合理预期会导致普通股在主要市场退市或暂停的行动。如果公司收到任何通知，称普通股将在特定日期终止在主要市场的上市或报价，则公司应立即（无论如何应在24小时内）以书面形式将这一事实通知投资者，并应尽其商业上合理的努力促使普通股在另一个主要市场上市或报价。

第 6.4 节。遵守法律。

(a) 在投资期间，公司应遵守与交易文件所设想的交易有关的《证券法》和《交易法》的适用条款，包括其下的m条例、适用的州证券或 “蓝天” 法律以及主要市场的适用上市规则，除非单独或总体上不会禁止或以其他方式干扰公司签订和履行本协议规定的任何材料义务的能力尊重或能力投资者根据注册声明在任何重大方面出售或转售普通股。

(b) 投资者应遵守适用于其履行本协议义务和投资股票的所有法律、规则、规章和命令，除非单独或总体而言，不会禁止或以其他方式干扰投资者签订本协议以及根据本协议条款在任何实质性方面购买或收购股份的能力。在不限制上述规定的前提下，投资者应遵守《证券法》和《交易法》的所有适用条款，包括其下的m条例，以及与交易文件所设想的交易有关的所有适用的州证券或 “蓝天” 法。

第 6.5 节。保存记录和账簿；尽职调查。

(a) 投资者和公司应各自保留记录，显示每次VWAP购买和盘中VWAP购买的剩余总承诺、剩余总限额以及日期和VWAP购买份额或盘中VWAP购买份额或盘中VWAP购买份额的日期，视情况而定。

(b) 在遵守第 6.12 节要求的前提下，公司应在正常工作时间内不时提供投资者和/或其指定法律顾问或顾问为进行尽职调查而合理要求的惯常文件供投资者检查和审查；但是，在截止日期之后，投资者的持续尽职调查不应成为公司向投资者提供任何权利的先决条件 VWAP 购买通知或盘中除本协议明确规定的范围外，VWAP 购买通知或其和解协议。

第 6.6 节。没有挫败感；没有具体的交易；没有股权信贷额度。

(a) 没有挫败感。公司不得签订、宣布或向股东推荐任何协议、计划、安排或交易，其中条款将限制、实质性延迟、冲突或损害公司履行交易文件规定的义务的能力或权利，包括但不限于本公司不迟于VWAP购买或盘中VWAP收购向投资者交付股份的义务分享交付日期.为避免疑问，本第 6.6 (a) 节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第 8.2 节终止本协议的权利（在所有情况下均受第 8.3 节的约束）。

(b) 没有特定交易；没有股票信贷额度。公司不得生效或签订协议，使公司或其任何子公司发行 (i) 涉及特定交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合），或（ii）与任何 “股权信贷额度” 或其他持续发行或类似发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）相关的普通股或普通股等价物（或其单位组合），其他而不是与豁免发行有关的。投资者有权向公司及其子公司寻求禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

第 6.7 节。企业存在。公司应采取一切必要措施维护和延续公司的公司存在；但是，除第6.8节另有规定外，本协议中的任何内容均不得被视为禁止公司与他人进行任何基本交易。为避免疑问，本第6.7节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利（在所有情况下均受第8.3节的约束）。

第 6.8 节。基本交易。如果VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知已交付给投资者，则在 (i) 公司根据VWAP购买或盘中VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知相关的所有可发行股票的日期（以较晚者为准）之后的五（5）个交易日到期之前不得进行任何基本交易，以及（ii）投资者已向公司支付了根据VWAP收购计划可发行的所有股票的VWAP购买金额或与此类VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知相关的盘中VWAP购买。

第 6.9 节销售限制。

(a) 除非下文明确规定，否则投资者保证，从截止日起至第八条规定的本协议到期或终止后的下一个交易日（“限制期”），投资者或由投资者管理或控制的任何实体（以下统称为 “受限制人士” 和前述各方）均不得直接或间接地称为 “受限制人员”），（i) 参与任何普通股卖空或 (ii) 对冲交易，其中根据本协议第 (i) 和 (ii) 条中的每一项条款，为其自己的本金账户或任何其他受限制人士的本金账户建立普通股（即考虑到所有受限人员的持股量）的净空头头寸。尽管有前述规定，但明确理解并同意，此处包含的任何内容（不暗示否则会相反）禁止任何受限制人员在限制期内：（1）出售 “多头”（定义见根据SHO条例颁布的第200条）普通股或公司其他证券的任何其他股份；或（2）出售等于该限制人员股份数量的普通股可以在待处理的 VWAP 购买通知下或盘中购买VWAP 购买通知但尚未收到本公司或

根据本协议的转让代理人，只要 (X) 该受限制人士（包括投资者或其指定的任何经纪交易商，如适用）将根据该VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知购买的股票立即交付给其购买者或适用的经纪交易商，根据本协议第3.2节从公司收到此类股份或 (Y) 公司或转让代理人出于任何原因未能向投资者或其任何经纪交易商交付此类股票根据本协议第3.2节，指定投资者在适用的VWAP购买股份交付日收到此类股票，包括但不限于在投资者或其经纪交易商从公司或过户代理人处接收此类股票的规定期限内。

(b) 除上述规定外，对于任何股票的出售（包括上文 (a) 段允许的任何出售），投资者应在所有方面遵守所有适用的法律、规则、规章和命令，包括但不限于《证券法》和《交易法》的要求。

第 6.10 节。有效的注册声明。根据注册权协议，公司应尽其合理的最大努力，在适用的注册期内保持初始注册声明和根据《证券法》向委员会提交的每份新注册声明的持续有效性。

第 6.11 节。蓝天。公司应采取必要的行动（如果有），以获得公司根据交易文件向投资者出售股票的豁免或符合条件，并在每种情况下应投资者的要求，根据适用的州证券法或 “蓝天法” 转售可注册证券，并应提供证据证明在发生后不时向投资者采取的任何此类行动截止日期；但是，前提是不得要求本公司与此有关或作为其条件的条件，(x) 有资格在除本第 6.11 节外无需符合条件的任何司法管辖区开展业务，(y) 在任何此类司法管辖区缴纳一般税，或 (z) 普遍同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序。

第 6.12 节。非公开信息。公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工或代理人都不得向投资者披露有关公司的任何重大非公开信息，除非公司以FD法规规定的方式同时公开宣布这些信息。如果公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工和代理人违反上述契约（由投资者合理的善意判断确定），(i) 投资者应立即向公司提供此类违约行为的书面通知；(ii) 在向公司提供此类通知后，前提是公司未能在24小时内以书面形式向投资者证明此类信息不构成实质性、非公开信息或除了本文或其中规定的任何其他补救措施外，公司应未在投资者提出要求后的 24 小时内公开披露此类材料、非公开信息

其他交易文件，如果投资者在披露重大非公开信息时持有任何股票，则投资者有权在未经公司、其任何子公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人事先批准的情况下以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露此类材料的非公开信息，或者投资者可自行决定将此类股票返还给公司和公司应立即退还任何VWAP 购买金额，投资者在披露重大非公开信息时为投资者持有的任何股票支付的金额。对于任何此类披露，投资者不对公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、股东或代理人承担任何责任。

第 6.13 节。经纪人/交易商。投资者应使用一个或多个经纪交易商（可能是投资者）来完成其根据交易文件可能购买或以其他方式从公司收购的股票的所有销售（如果有），这些股份（或谁）应是DTC参与者（统称为 “经纪交易商”）。投资者应不时向公司和过户代理人提供公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应全权负责经纪交易商的所有费用和佣金（如果有），不得超过惯常的经纪费用和佣金，并应负责仅指定有资格获得股票的DTC参与者。

第 6.14 节。FINRA申报和费用对于根据FINRA手册第5110条就本协议所设想的交易向FINRA企业融资部（“部门”）提交的申请（“FINRA备案”），公司应在首次提交FINRA申请之日当天或之前，通过电汇立即可用的资金支付适用的FINRA申请费。公司应向投资者提供完成FINRA申报所需的任何信息和文件，并尽快获得该部的信函，大意是该部已决定不对交易文件所设想的交易条款的公平性和合理性提出任何异议（“无异议信”）。在收到此类无异议信之前，生效日期不得到来。

第 6.15 节。合格的独立承销商（“QIU”）。如果投资者根据FINRA手册第5121条确定需要QUI参与交易文件所设想的交易，（i）本协议各方应合理合作并执行聘请QIU所需的合理文件；（ii）公司应安排根据本协议向QIU发送的任何意见或意见、100亿.5封信、慰问信和Bring-Down慰问信除投资者外。

第 6.16 节。在某些事件发生时交付下调意见以及官员和秘书的证书。公司同意，在第一份VWAP购买通知或第一份盘中VWAP购买通知发布之日当天或之前，在本协议期限内，在第一份VWAP发布之日以较早者为准

购买通知或第一份盘中VWAP购买通知，在以下每项交易日之后的三（3）个交易日内：（i）根据《交易法》在10-k表上提交年度报告的日期（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的10-K表的重大修正的10-K/A表格）；（ii）根据《交易法》提交10-Q表格季度报告的日期；（iii）提交10-Q表格季度报告的日期；（iii）发布日期在 8-k 表格上提交包含经修订的财务信息（根据第 2.02 或 7 项 “提供” 的信息除外）的最新报告表格8-k的.01，或根据8-k表格第8.01项提供有关根据《交易法》财务会计准则声明第144号）将某些房产重新归类为已终止业务的披露；（iv）初始注册声明、任何新注册声明或其任何补充或生效后修正的生效日期，或（v）投资者提出每项合理要求的日期，每个日历季度不超过一次（在这三 (3) 个交易日内的日期在交付以下第 (1) 至 (3) 项中规定的文件的 (i) 至 (v) 项中，每项均为 “陈述日期”），公司应 (1) 向投资者交付截至该日作为附录b所附的高级管理人员证书（“高管证书”），以及本文附录C所附形式的秘书证书（“截至该陈述日的秘书证书” 以及高级管理人员证书（“公司证书”）（2）要求向投资者提供意见或意见（应包括与监管事项相关的惯常意见）和截至该陈述日的一封100亿.5的信函，每封信均由外部法律顾问给公司，每封信的形式均为公司和投资者在原始协议签订之日之前共同商定的形式，以及 (3) 安排向投资者提供一份截至该陈述日的安慰信（每封此类信函均为 “Bring-Down 安慰信”）Marcum 和 KPMG 各自或公司的继任独立注册会计师事务所，或类似的其他会计师事务所（如果是生效后的修正案，前身或以引用方式纳入注册声明和招股说明书中的任何其他实体）的任何财务报表（如果是生效后的修正案，前提是该修正案包含经修订的或新的财务信息），或任何其他独立注册会计师事务所，其报告在注册声明和招股说明书中以引用方式纳入或纳入招股说明书，并根据需要进行了相应修改注册声明或生效后的修正案，或其中包含的招股说明书补充文件（如适用）修订或补充，均采用公司和投资者在原始协议签订之日之前共同商定的形式。应向投资者提供其合理要求的进一步证书和文件。为避免疑问，在陈述日之后，公司根据本协议交付VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的权利，以及投资者根据本协议接受VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的义务，前提是公司已向投资者交付了最新的陈述日期的公司证书、意见、100亿.5信函和Bring-Down安慰信，以及公司已于至少十四 (14) 个日历日通知投资者或在第一份VWAP购买通知或第一份盘中VWAP购买通知发布日期，或此类即将发布的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的任何即将到来的陈述日期或即将到来的陈述日期之前，或在即将到来的陈述日期之前。

第 6.17 节。普通股交易。公司同意投资者在根据本协议出售股票的同时，以投资者自己的账户和客户的账户交易公司的普通股。

第七条

成交条件和出售和购买股份的条件

第 7.1 节。收盘前的条件。截止日期须满足本第 7.1 节中规定的每项条件。

(i) 投资者陈述和保证的准确性。本协议 (a) 中不符合 “重要性” 条件的投资者陈述和保证，自截止日期起，在所有重要方面均为真实和正确，除非此类陈述和担保是从另一天起明确作出的，在这种情况下，此类陈述和担保在其他日期在所有重要方面均为真实和正确；(b) 以 “重要性” 为限定的陈述和保证应是真实和正确的截至截止日期，除非此类陈述和担保明确自另一天起，在这种情况下，此类陈述和保证自另一天起应是真实和正确的。

(ii) 公司陈述和保证的准确性。截至截止日期，本协议 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的公司陈述和保证，在所有重要方面均为真实和正确，除非此类陈述和保证是从另一天起明确作出的，在这种情况下，此类陈述和担保在截至该其他日期的所有重大方面均为真实和正确，(b) 以 “重要性” 为限定” 或 “重大不利影响” 自截止日期起应是真实和正确的，除非此类陈述和保证自另一日期起已明确表示，在这种情况下，此类陈述和保证自该其他日期起均为真实和正确。

(iii) 支付文件准备费；发行承诺股。在截止日期之前，公司应根据第10.1（i）条通过电汇将即时可用资金支付给投资者（或投资者法律顾问）指定的账户，即根据第10.1（i）条的规定支付文件准备费，所有这些文件准备费均应在截止日全额赚取且不可退还，无论是否发生VWAP购买或盘中VWAP购买是根据本协议订立或结算的，或本协议的任何后续终止协议。公司向其过户代理人下达了不可撤销的指示，要求其在截止日期之后的第二个（2）个交易日不迟于纽约时间下午4点以投资者或其指定人的名义向投资者签发一份代表承诺股份的证书或账面记账单（在这种情况下，此类指定人姓名应在截止日期之前提供给公司）

截止日期），以考虑投资者执行和交付原始协议。此类证书或账面记账单通过隔夜快递发送给投资者，地址见本协议第10.4节。为避免疑问，无论任何VWAP购买或盘中VWAP购买是根据本协议进行或结算还是随后终止本协议，截至截止日期，所有承诺股份均已全部赚取。

(iv) 完成交付成果。在闭幕时，双方签署的原始协议和注册权协议的对应签名页已按照第2.2节的规定交付。在执行和交付原始协议和注册权协议的同时，投资者的法律顾问（a）同意在生效日期向投资者提交意见的形式，（b）收到了截至截止日期的高级管理人员证书和秘书证书，以及（c）收到了一份不迟于第二份向公司转让代理人交付的不可撤销指示的副本（2) 截止日期之后的交易日，关于发行至根据本协议第10.1（ii）节并根据本协议第10.1（ii）节提出的代表承诺股份的证书或账面记账单的投资者或其指定人。

第 7.2 节。启动之前的条件。公司根据本协议开始交付VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司根据本协议向投资者交付的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的义务，均须在生效时初步满足本第7.2节规定的每项条件。

(i) 公司陈述和担保的准确性。本协议 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的公司陈述和担保在作出时在所有重大方面均应是真实和正确的，自生效之日起，在所有重大方面均应真实正确，具有与该日期相同的效力和效力，除非此类陈述和保证是自另一天起明确作出的，在这种情况下，此类陈述和担保与其他方面一样，在所有重要方面都应是真实和正确的日期和 (b) 以 “重要性” 或 “重大不利影响” 为限定的日期和 (b) 在作出时应是真实和正确的，并且自生效之日起应是真实和正确的，其效力和效力与在该日期相同，除非此类陈述和担保是从另一天起明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证自另一天起应是真实和正确的。

(ii) 公司的业绩。公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议和注册权协议所要求的所有契约、协议和条件，本公司在启动时或之前履行、满足或遵守了这些契约、协议和条件。

公司应在生效之日向投资者交付高级管理人员证书和秘书证书。

(iii) 初始注册声明生效。委员会应根据《证券法》宣布公司根据《注册权协议》第2（a）条向委员会提交的涵盖投资者转售其中所含可注册证券的初始注册声明生效，应允许投资者利用其中的招股说明书转售（a）所有承诺股份和（b）此类招股说明书中包含的所有股份。

(iv) 无重大通知。以下任何事件都不应发生和继续下去：(a) 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供与初始注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件有关的任何其他信息的请求，或对初始注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件的任何修订或补充的请求；(b) 委员会或任何其他联邦或任何其他联邦或州政府机构发布的任何其他信息任何停靠令的州政府当局暂停初始注册声明的生效，或禁止或暂停使用其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件，或暂停在任何司法管辖区暂停股票发行或出售的资格或豁免，或为此目的启动或计划启动任何程序，或收到委员会根据第401 (g) (2) 条发出的反对使用初始注册声明的通知 1933 年法案实施细则；(c) 的异议FINRA对交易文件所设想的交易条款或（d）任何事件的发生或任何条件或事实状况的存在，使初始注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件中的任何重要事实的陈述不真实，或者要求对初始注册声明、其中包含的招股说明书或任何招股说明书或任何招股说明书中当时作出的陈述进行任何补充或更改说明书附录，以陈述重要事实《证券法》要求在其中陈述或必须在其中陈述才能作出当时在其中所作的陈述（就招股说明书或任何招股说明书补充文件而言，根据其发表的情况），不得产生误导性，或者需要对初始注册声明或其中包含的招股说明书或其中的任何招股说明书补充文件进行修订，以符合《证券法》或任何其他法律。公司对任何合理预期会导致初始注册声明暂停生效或禁止或暂停使用其中所载与投资者转售可注册证券有关的招股说明书或其任何招股说明书补充文件的事件一无所知。

(v) 其他委员会文件。本报告应根据第 2.3 节的要求提交给委员会。初始注册声明中包含的最终招股说明书应已提交给委员会

根据第 2.3 节和《注册权协议》，在生效之前。公司根据《交易法》的报告要求向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括在生效前根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求提交的所有材料，均应向委员会提交。

(vi) 普通股不得暂停交易或发出退市通知。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股的交易（公司同意的任何限期暂停交易除外，暂停应在开始日期之前终止），公司不应收到任何关于普通股在主要市场的上市或报价应在特定日期终止的通知（除非在确定该日期之前，普通股在任何其他地方上市或报价）主要市场），也不得强加任何规定暂停或限制接受DTC对持续的普通股的额外存款、电子交易或账面记账服务，公司不应收到DTC的任何通知，说明DTC正在或考虑暂停或限制接受普通股、电子交易或账面记账服务的额外存款（除非在此之前）暂停或限制，DTC应以书面形式通知公司DTC已决定不实施任何此类暂停或限制）。

(vii) 遵守法律。公司应遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、规章和条例，与执行、交付和履行本协议及其所设想的交易相关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、规章和条例，包括但不限于公司应获得任何适用的州证券或 “蓝天” 法律所要求的所有许可和资格致投资者和投资者随后转售可注册证券（或应有豁免）。

(viii) 没有禁令。任何法院或具有司法管辖权的政府机构均不得颁布、签署、颁布、威胁或认可任何禁止完成或实质性修改或延迟交易文件所设想的任何交易的法规、规章、命令、法令、令状、裁决或禁令。

(ix) 没有诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何法院或政府机构提起任何旨在限制、阻止或改变本公司或任何子公司的高级职员、董事或关联公司的任何高级职员、董事或关联公司提起任何诉讼、诉讼或程序，也不得由任何政府机构开始任何调查或调查

交易文件所考虑的交易，寻求与此类交易有关的赔偿，或寻求限制普通股的任何交易。

(x) 股票上市。自生效之日起，根据本协议已经发行和可能发行的所有股票均已获准在主要市场上市或报价，但仅以发行通知为准。

(xi) 无重大不利影响。任何构成重大不利影响的状况、事件、事实状况或事件都不应发生或继续下去。

(xii) 没有破产程序。任何人均不得根据任何破产法或根据任何破产法对公司提起诉讼。根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司不得（a）启动自愿诉讼，（b）同意在非自愿案件中对其下达救济令，（c）同意任命公司或其全部或几乎所有财产的托管人，或（d）为其债权人的利益做出一般性转让。具有司法管辖权的法院不得根据任何破产法下达命令或法令，以便（I）在非自愿情况下对公司提供救济，（II）任命公司或其全部或几乎所有财产的托管人，或（III）命令清算公司或其任何子公司。

(xiii) 已发行的承诺股。公司应要求公司的过户代理人向投资者或其指定人发行一定数量的普通股，等于根据本协议第10.1（ii）条向投资者发行的承诺股的数量。

(xiv) 支付文件准备费。根据本协议第10.1（i）节，公司应根据本协议第10.1（i）条支付要求向投资者或其律师支付的文件准备费（定义见下文）。

(xv) 启动不可撤销的转让代理人指示和生效通知的交付。生效不可撤销的转让代理人指示应由公司执行，并交付给转让代理人并由转让代理人以书面形式确认，与初始注册声明相关的生效通知应由公司的外部法律顾问执行并交付给转让代理人。

(xvi) 保留股份。自生效之日起，公司应从其授权和未发行的普通股中预留一定数量等于交易所上限的普通股，仅用于根据本协议进行VWAP购买和盘中VWAP购买。

(xvii) 公司法律顾问的意见。在生效之日，投资者应收到外部法律顾问给公司的意见或意见（应包括与监管事项有关的惯常意见）和一封日期为100亿.5的信函，每封信的形式均由公司和投资者在原始协议签订之日之前共同商定。

(xviii) 会计师安慰信。在生效之日，投资者应收到马库姆和毕马威会计师事务所，或公司的继任独立注册会计师事务所（或适用的其他会计师事务所）或任何其他独立注册会计师事务所，他们审计了公司、其前身、任何收购实体或任何其他实体的任何财务报表，无论如何，均已纳入注册声明和招股说明书中或以引用方式纳入注册声明和招股说明书中的任何其他独立注册会计师事务所，安慰信自生效之日起发送至投资者在注册声明和招股说明书以及任何招股说明书补充文件中包含的经审计和未经审计的财务报表以及某些财务信息的形式和实质上令投资者相当满意，但其中提及的执行程序的具体日期应不超过生效日期前三个工作日。

（十九）尽职调查审查。关于生效日期，公司将及时配合投资者或投资者法律顾问就本文所考虑的股票出售进行的任何合理的尽职调查审查，包括在收到合理通知后，提供投资者可能合理要求的信息，提供文件和适当的公司高管。

(xx) 附加文件。应向投资者提供其合理要求的进一步证书和文件。

(xxi) 研究和营销工作。在紧接生效日期之前的五（5）个交易日内，投资者或投资者的任何关联公司均不得发布或分发任何与公司有关的研究报告（该术语定义见AC法规第500条），或（ii）协助公司开展或参与与公司普通股营销有关的任何活动，包括但不限于任何非交易之路节目。

第 7.3 节。生效日期之后购买VWAP的先决条件。公司在生效日期之后根据本协议交付VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的权利，以及投资者在生效日期之后接受本协议下的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的义务，均须在VWAP购买的适用VWAP购买开始时间或适用的盘中VWAP购买开始时间满足本第7.3节规定的每项条件以便根据以下规定进行盘中VWAP购买适用的 VWAP 购买通知或盘中

公司根据本协议，包括本协议第3.1节规定的条件（每次均为 “VWAP购买条件满足时间”）及时向投资者发送VWAP购买通知。

(i) 满足某些先决条件。第 7.2 节第 (i)、(ii)、(vi) 至 (xii) 和 (xvii) 至 (xxi) 小节中规定的每项条件均应在生效日期之后的适用的 VWAP 购买条件满足时间内得到满足（将第 7.2 节第 (i)、(ii) 和 (xxi) 小节中规定的条件中的 “生效日期” 和 “生效日期” 替换为 “适用的 VXI” WAP 购买条件满足时间”）；但是，前提是公司无需在之后交付官员证书和秘书证书生效日期，除非第 6.16 节和第 7.3 (x) 节中另有规定。

(ii) 初始注册声明生效。根据注册权协议第2（a）条，公司必须向委员会提交的涵盖投资者转售其中所含可注册证券的初始注册声明，以及公司在生效日之后和根据注册权协议适用的VWAP购买日期之前向委员会提交的任何生效后的修正案，在任何情况下，委员会均应根据《证券法》宣布生效并应继续有效在适用的注册期内（定义见注册权协议），投资者有权（并继续）使用其中的招股说明书及其任何招股说明书补充文件，转售 (a) 根据所有VWAP购买通知向投资者发行和出售的初始注册声明中包含的所有承诺股份和 (b) 初始注册声明中包含的所有股份及其任何生效后的修正案以及公司在此之前向投资者发送的盘中VWAP购买通知此类适用的VWAP购买日期，以及初始注册声明中包含的所有股份及其生效后的任何修正案，可根据公司就VWAP购买或盘中VWAP购买向投资者交付的有关VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知进行发行，该通知将在该适用的VWAP购买日期生效。

(iii) 任何必需的新注册声明均已生效。任何涉及投资者转售其中所含可注册证券的新注册声明及其生效后的任何修正案，均应由公司在生效日之后和适用的VWAP购买日之前向委员会提交，在每种情况下，委员会均应根据《证券法》宣布生效，并在适用的注册期内保持有效，并应允许投资者使用其中的招股说明书，和其任何招股说明书补充文件，转售 (a) 此类新注册声明中包含的所有承诺股份（如果有）及其任何生效后的修正案，(b) 此类新注册声明中包含的所有股份及其任何生效后的修正案

根据本公司在该适用的VWAP购买日期之前向投资者交付的所有VWAP购买通知和盘中VWAP购买通知以及（c）此类新注册声明及其任何生效后的修正中包含的所有股票，这些股票是根据公司向投资者交付的与VWAP购买有关的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知发行的或根据本协议对此类适用的 VWAP 进行盘中 VWAP 购买购买日期。

(iv) 有效性通知的交付。对于初始注册声明的任何生效后修正案、任何新注册声明或任何新注册声明的生效后修正案，在生效日期之后委员会宣布生效的每种情况下，公司均应向转让代理人交付或促成向转让代理人交付生效通知，在每种情况下均应根据需要进行修改，以提及此类注册声明或生效后的修正案以及其中所包含的可注册证券。

(v) 无重大通知。以下任何事件都不应发生或继续下去：(a) 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供与初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案、前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书，或对初始注册声明或任何生效后的修正案有关的任何补充信息的请求其中，任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书；(b) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何暂停令，暂停初始注册声明或其任何生效后修正案的生效，或禁止或暂停使用前述任何一份中包含的招股说明书的生效 going 或其任何招股说明书补充文件，或者根据1933年《法案条例》第401 (g) (2) 条暂停股票发行或出售的资格或免除其发行或出售资格，或为此目的启动或计划启动任何程序，或收到委员会对使用初始注册声明的反对通知；(c) FINRA对交易文件所设想的交易条款的异议或 (d) 任何事件的发生或任何条件或事实状况的存在，这使得在初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或任何前述文件或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书中的任何重大事实陈述不真实，或需要对初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案或招股说明书中的陈述进行任何补充或更改包含在任何一项前述内容或其任何招股说明书补充文件，以陈述《证券法》要求在其中陈述的或必要的重大事实

使当时在其中所作的陈述（就招股说明书或任何招股说明书补充文件而言，应根据其发表的情况）不具有误导性，或者需要修改初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书以符合《证券法》或任何其他法律（适用的 VWAP 所设想的交易除外本公司就VWAP购买或盘中VWAP购买向投资者发送的购买通知或盘中VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知（将根据本协议在该适用的VWAP购买日及其结算生效）。公司不了解任何合理预期会导致初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案暂停生效，或者禁止或暂停使用与投资者转售可注册证券有关的上述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书。

(vi) 其他委员会文件。根据第2.3节和注册权协议，公司必须在生效之日之后和适用的VWAP购买日期之前向委员会提交的最终招股说明书及其任何招股说明书补充文件中，应根据第2.3节和注册权协议向委员会提交，应根据第2.3节和注册权协议向委员会提交。任何新注册声明及其生效后的修正案中包含的最终招股说明书及其任何招股说明书补充文件均应根据第2.3节和注册权协议在生效日期之后和适用的VWAP购买日期之前提交给委员会，应根据第2.3节和注册权协议向委员会提交。公司根据《交易法》的报告要求向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括在生效之日之后和适用的VWAP购买日期之前根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求提交的所有材料，均应向委员会提交。

(vii) 普通股不得暂停交易或发出退市通知。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股的交易（公司同意的任何限期暂停交易除外，暂停应在适用的VWAP购买日期之前终止），公司不应收到任何关于普通股在主要市场上市或报价应在特定日期终止的通知（除非在确定该日期之前，普通股上市或在任何其他主要市场上报价），也不会有暂停或限制DTC继续接受普通股的额外存款、电子交易或账面记账服务，

公司不得收到DTC的任何通知，说明DTC正在或考虑暂停或限制接受普通股的额外普通股、电子交易或账面记账服务（除非在此类暂停或限制之前，DTC应书面通知公司，DTC已决定不实施任何此类暂停或限制）。

(viii) 某些限制。根据适用的VWAP购买通知可发行的股票（以及，如果适用，根据在同一VWAP购买日期交付的盘中VWAP购买通知可发行的股票）的发行和出售不得（a）未经投资者的明确书面协议，不超过适用的VWAP购买承诺金额，（b）没有投资者的明确书面协议，导致超过总限额或受益所有权限制，或（c）) 导致超过交易所上限（在第 3.3 节规定的适用范围内），除非（就本条款（c）而言），公司股东迄今已批准根据本协议根据本协议发行超过交易所上限的普通股，但须符合本市场的适用规则。

(ix) 已授权和交付的股份。根据适用的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知可发行的所有股票均应获得公司所有必要的公司行动的正式授权。投资者在相应的VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买条件满足时间之前根据本协议收到的所有先前VWAP购买通知和盘中VWAP购买通知相关的所有股票均应根据本协议交付给投资者。

(x) 公司法律顾问的下调意见、缓解安慰信、官员证书和秘书证书。投资者应已收到 (a) 一份或多份意见书（应包括与监管事项相关的惯常意见）和一封日期为最近陈述日的100亿.5信函，每封信均来自外部法律顾问给公司，公司有义务指示其外部法律顾问在适用的 VWAP 购买条件满足期之前向投资者交付相应的 VWAP 购买条件或盘中VWAP 收购，(b) 全部带来 Down Comfort Letters，日期为最近的陈述日期，由根据第6.16条，公司的审计师在相应的VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买条件满意时间之前交付给投资者，以及（c）公司有义务在适用VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买条件满意时间之前向投资者交付的公司证书，日期为最近陈述日。

(xi) 普通股交易。公司同意投资者以投资者自己的账户交易公司的普通股，

在根据本协议出售股票的同时，向其客户保管。

(xii) 尽职调查审查。关于每个陈述日，公司将及时配合投资者或投资者法律顾问就本文中考虑的股票出售进行的任何合理的尽职调查审查，包括在收到合理通知后，提供投资者可能合理要求的信息，提供此类文件和适当的公司高管。

(xiii) 重要非公开信息。公司和投资者自行决定均不得拥有与公司有关的任何重大非公开信息。

(xiv) 费用支付。公司应遵守本协议第10.1（i）节规定的义务，向投资者偿还法律顾问费用和付款的发票的拖欠时间不得超过30天。

第八条

终止

第 8.1 节。自动终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议最早应在以下日期自动终止：(i) 初始注册声明生效36个月周年纪念日（特此确认并同意本协议各方可以延长该期限）之后的下一个月的第一天，(ii) 投资者根据本协议购买总承诺价值的股份之日，(iii) 该日期普通股应未能在委托人上市或报价Market或任何继任者Principal Market，(iv) 根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司启动自愿诉讼的日期，或任何人对公司提起诉讼的日期，为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人的日期，或公司为债权人的利益进行一般性转让的日期。

第 8.2 节。其他终止。根据第8.3节，公司可以在生效日之后终止本协议，自根据第10.4节提前十（10）个交易日向投资者发出书面通知起生效；但是，前提是（i）公司应向投资者支付根据本协议第10.1（ii）节要求支付的承诺股份，并已支付文件准备费并偿还法律顾问所需支付的费用和支出根据本协议第 10.1 (i) 节，投资者或其法律顾问在此类终止之前，以及（ii）在发布任何新闻稿或发表任何公开声明或公告之前，公司应就此类新闻稿或其他披露的形式和实质与投资者及其法律顾问进行磋商。根据第 8.3 节，经双方书面同意，本协议可随时终止，生效

自双方书面同意之日起，除非该书面同意书中另有规定。在遵守第8.3条的前提下，投资者有权终止本协议，自提前十 (10) 个交易日向公司发出书面通知后生效，该通知应根据第 10.4 节发出，前提是：(a) 任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状况或事件已经发生并仍在继续；(b) 基本交易已经发生；或 (c) 公司在任何重大方面存在违约或违约其在《注册权协议》中的任何契约和协议，以及如果存在违约行为或违约可以得到纠正，在根据第 10.4 节向公司发出此类违规或违约通知后的十五 (15) 个交易日内无法纠正此类违规或违约行为；(d) 根据注册权协议的条款，注册声明或其任何生效后的修正案必须保持有效，且投资者持有任何可注册证券、该注册声明或其任何生效后的修正案的效力失效任何原因（包括但不限于委员会发布的停止令（或此类注册声明或其任何生效后的修正案）、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件以其他方式无法根据注册权协议的条款转售其中包含的所有可注册证券，并且这种失效或不可用性将持续连续四十五（45）个交易日或总共超过九十（90）个) 任意三百六十五 (365) 的交易日)-天期限，除非是由于投资者的行为；(e) 应暂停在主要市场（或后续主市场）的普通股交易，此类暂停将持续连续五（5）个交易日；（f）公司严重违反或违约本协议中包含的任何契约和协议，如果此类违规或违约能够得到纠正，则此类违规或违约行为不成立在向公司发出此类违规或违约通知后的十五 (15) 个交易日内得到纠正至本协议第 10.4 节；或 (g) 根据本协议第 3.2 节，公司被要求支付两次以上的保费或类似费用。除非本协议其他地方要求就此发出通知（在这种情况下，此类通知应根据此类其他条款提供），否则公司应立即（但绝不迟于二十四（24）小时）通知投资者（如果适用法律要求，包括但不限于委员会颁布的FD法规，或主要市场（或后续主市场）的适用规章制度要求，公司应按照以下规定公开披露此类信息根据法规 FD 和在得知前一句中列出的任何事件后，主市场（或后续主市场，如适用））的适用规则和条例。

第 8.3 节。终止的影响。如果公司或投资者根据第8.2节终止（相互终止除外），则应立即按照第10.4节的规定向另一方发出书面通知，并且本协议在终止生效后考虑的交易应在终止生效后终止，无需任何一方采取进一步行动。如果按照第 8.1 节或第 8.2 节的规定终止本协议，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，但 (i) 第 V 条（公司的陈述、担保和承诺）、第 IX 条（赔偿）、第 X 条（其他）的规定以及

尽管终止，本第八条（终止）仍将保持完全效力和无限期效力，而且，（ii）只要投资者拥有任何可注册股份，第六条（附加契约）中包含的公司契约和协议在终止后的三十（30）天内仍将完全有效。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何一方对本协议的任何终止均不应 (i) 在投资者根据任何待处理的VWAP购买或盘中VWAP购买购买的股票完全结算之日后的第二（2）个交易日之前立即生效，包括但不限于公司向投资者交付投资者根据此类待处理的VWAP购买或盘中购买的所有股份在适用的 VWAP 购买股份交付日期购买 VWAP因此，以及投资者根据本协议第3.2节规定的结算程序向公司交付的此类股票应付的VWAP总购买价（特此确认并同意，本协议的任何终止均不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影响公司或投资者在交易文件下与任何待处理的VWAP购买或Intrade相关的任何权利或义务）尚未完全结算的 VWAP 购买，而且双方应充分履行与交易文件下任何待处理的VWAP购买或盘中VWAP购买有关的各自义务），（ii）限制、更改、修改、变更或以其他方式影响公司或投资者在注册权协议下的权利或义务，所有这些权利或义务在任何此类终止后继续有效，（iii）影响根据第10.1（ii）条向投资者发行或发行的任何承诺股，特此确认并同意承诺份额的全部金额应全额投资者赚取且自截止日起不可退款，无论任何VWAP购买或盘中VWAP购买是否根据本协议进行或结算，或本协议的后续终止，或（iv）影响应付或支付给投资者（或直接向其律师）的文件准备费，所有这些文件准备费、报销的律师费用和支付给投资者的法律顾问支出在截止日期支付时均不可退还根据第 10.1 (i) 节，无论生效日期是否应无论是否有任何VWAP购买或盘中VWAP购买是根据本协议进行或结算的，还是本协议的后续终止，均已发生。本第8.3节中的任何内容均不应被视为免除公司或投资者对本协议、注册权协议或任何其他交易文件下的任何违反或违约承担的任何责任，或损害公司和投资者强迫另一方具体履行其在本协议、注册权协议或任何其他交易文件下的义务的权利。

第九条

赔偿

第 9.1 节对投资者的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的股份，以及公司在交易文件下承担的所有其他义务，根据本第9.1节的规定，公司应赔偿投资者及其关联公司并使其免受损害

他们各自的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、代理人和代表（以及尽管没有此类头衔或任何其他头衔但其职能与持有此类头衔的个人具有同等职责的任何其他人员）、《证券法》或《交易法》所指控制投资者的每个人（如果有）以及每位董事、高级职员、股东、会员、合伙人、员工、代理人和代表（以及任何其他具有以下权限的人）持有此类头衔的人在功能上等同的角色尽管该控股人（均为 “投资方”，统称为 “投资者方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权），但所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和开支（包括所有判决、和解金额、法庭费用、在调查、准备或辩护任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔时合理产生的所有法律或其他费用），已支付的金额和解或费用，共同或多项（统称为 “索赔”）在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或委员会就上述提起的任何诉讼、索赔、诉讼、询问、程序、调查或上诉，无论已开始、待审还是受到威胁，无论投资者方是否是或可能成为其中的一方（“赔偿性损害赔偿”），任何投资者方都可能因此类索赔（或诉讼或诉讼而受到损害）而产生的合理损失, 无论是开始还是受到威胁) 是 (a) 由于,与任何委员会文件（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述有关重大事实的陈述有关或据称遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或据称遗漏，或源于任何委员会文件中对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏由此得出在其中作出陈述所必需的重大事实，从提出索赔的情况来看，不具有误导性；但是，(a) 中的这项赔偿不适用于（a）中的任何索赔，如果索赔是根据投资者以书面形式向公司提供的明确用于准备工作的信息而在委员会文件中作出的不真实陈述或遗漏，或者据称对重要事实的不真实陈述或遗漏所引起的注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件或任何此类修正案其中或其补充（特此确认并同意，《注册权协议》附录b中规定的书面信息是投资者或代表投资者向公司提供的唯一明确用于任何注册声明、招股说明书或招股说明书补充材料的书面信息），(b) 在解决任何诉讼或任何政府机构启动或威胁的任何调查或程序时支付的总金额范围内发生或遭受的损失基于任何理由的任何索赔对重要事实的此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌不真实的重大事实陈述或遗漏，(c) 在调查、准备或辩护任何政府机构启动或威胁进行的任何调查或诉讼时发生或遭受的损失，或基于任何此类不真实陈述或遗漏（无论是否为当事方）的任何索赔，以任何此类不真实的陈述或遗漏（无论是否为当事方）为依据的任何索赔此类费用不是根据上述 (a) 或 (b) 支付的，(d) 是由于、与之有关或产生的公司违反本协议下的陈述、保证、承诺或协议，或 (e) 因针对投资者方的任何其他诉讼、诉讼、索赔或诉讼所致、相关或引起的

由交易文件引起或以其他方式与交易文件有关的情况除外，仅限于具有司法管辖权的法院裁定任何赔偿损害赔偿是直接和主要由该投资者因重大过失或故意或鲁莽的不当行为而采取或不作为所导致的，不得进一步上诉）。公司同意立即将针对公司或其任何高级职员、董事或控股人的任何诉讼或诉讼开始时通知投资者，这些诉讼或诉讼与股票的发行和出售有关或与注册声明或招股说明书有关。

公司应根据要求（同时出示书面证据）立即向任何投资者偿还该投资者在以下方面合理产生的所有法律和其他费用和费用：(i) 为强制公司遵守交易文件的任何条款而采取的任何法律或股权诉讼、索赔或程序，无论是法律还是衡平法，或 (ii) 与之相关的任何其他任何诉讼、诉讼、索赔或程序，无论是法律上还是衡平法上的有权根据本第 9.1 节获得赔偿。

第 9.2 节。赔偿程序。

(a) 在投资者方收到索赔通知或投资者方打算根据第9.1条寻求赔偿的诉讼开始后，投资者方将立即以书面形式将索赔或诉讼、诉讼或程序的启动通知公司；但是，不通知公司不会免除公司根据第9.1条承担的责任，除非公司因未能这样做而受到重大损害发出以公司没收实质性资产为证据的通知权利或辩护。公司将有权参与对任何寻求赔偿的索赔、诉讼、诉讼或诉讼的辩护，如果公司书面承认有义务向被提起索赔或诉讼的投资者提供赔偿，则公司可以（但不被要求）承担对索赔、诉讼、诉讼或诉讼的辩护，聘请投资者合理满意的律师。在公司通知投资者本公司希望为索赔、诉讼、诉讼或程序进行辩护后，除非 (1) 投资者方聘请律师已获得公司书面授权，(2) 投资者方合理得出结论（基于律师的建议），否则公司将不对投资者方因对索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的任何其他法律或其他费用承担责任它或其他投资者方可能有法律辩护与公司现有的冲突或冲突有所不同，（3）投资者方与公司之间存在冲突或潜在冲突（根据外部法律顾问向投资者提出的建议）（在这种情况下，公司无权代表投资者方为此类诉讼进行辩护），或者（4）公司实际上没有聘请律师为此类行为进行辩护，也没有聘请律师为此类行为进行辩护，也没有聘请律师为赔偿方合理满意的辩护在每种情况下，当事方都应在收到通知后的合理时间内开始诉讼；在每种情况下，合理的律师费用、支出和其他费用将由公司承担。据了解，公司不得在同一程序或相关程序中进行任何诉讼或相关程序

司法管辖区，对于所有此类处境相似的投资者方，应承担任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司（加上当地律师）的合理费用、支出和其他费用。对于未经其事先书面同意而采取的任何和解行动，本公司概不负责，不得无理地拒绝、延迟或附带条件。未经各受赔方事先书面同意，公司不得就与本节所考虑事项有关的任何未决或威胁提出的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括以合理的形式和实质内容明确和无条件地解除每个受赔方该受补偿方免于承担此类诉讼产生的所有责任，调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(b) 在适用法律允许的最大范围内，如果投资者出于任何原因无法获得第9.1节中规定的全部或部分赔偿、无害和/或免责权、义务和承诺，则公司应首先支付投资者因损失、负债和义务而产生的全部款项，以代替赔偿、保护投资者免受伤害或免除其责任，索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支（包括所有判决、和解时支付的金额、法院）成本，在调查、准备或辩护任何已启动或威胁的诉讼（或任何索赔）时合理产生的所有法律或其他费用，与任何实际或威胁的诉讼有关，无需投资者缴纳此类款项，公司特此放弃并放弃其随时可能对投资者拥有的任何缴款权。但是，如果本协议的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则投资者因交易文件或委员会文件（或其任何修正案）而产生的或与之相关的任何责任，对于任何其他人也造成的损失或损害，均应为数项责任，而不是连带责任，且应限于投资者根据本协议实际获得的费用，在任何情况下，投资者均无义务缴纳任何款项向公司支付的金额超过所有人对VWAP的总折扣投资者根据本协议进行的购买，重大过失或故意或鲁莽的不当行为除外。在任何时候规定或约定的对其他责任人责任的排除或限制均不影响对投资者在本协议下的责任的任何评估，任何索赔的和解或执行困难，或任何其他责任人的死亡、解散或破产，或他们停止对损失或损害或其任何部分承担责任，均不影响任何此类评估。投资者不对任何第三方承担责任。就本第9.2（b）节而言，在《证券法》所指控制本协议一方的任何个人，投资方的任何关联公司以及投资方或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的捐款权，签署注册声明的公司每位董事和公司的每位高管将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况都要遵守本协议的规定.任何有权获得捐款的当事方在收到根据本第 9.2 (b) 节可能要求缴款的针对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方

或者可以向其寻求捐款的当事方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第9.2（b）节承担的任何其他义务，除非不这样通知该另一方会严重损害被寻求捐款方的实质性权利或辩护。如果根据本协议第 9.2 (a) 节的规定需要获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的分摊承担责任。公司不得就公司与投资者共同承担责任的任何诉讼达成任何和解（或如果加入该程序，则将如此），除非此类和解协议规定了对投资者的所有索赔的全面和最终解释。

本第九条规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何投资者在法律或股权上可能获得的任何权利或救济。

第 X 条

杂项

第 10.1 节。某些费用和开支；生效不可撤销的过户代理指令。

(i) 某些费用和开支。各方应自行承担与交易文件所设想的交易相关的费用和开支，但以下情况除外：(i) 公司应在截止日期之前通过电汇将即时可用资金向投资者指定的账户（或投资者法律顾问指定的账户）支付35万美元的不可记账且不可退还的文件准备费，不包括支出和自付费用（“文件准备费”），以及 (ii)) 公司将偿还法律费用和支出就交易文件的录入和初始注册声明的审查，向投资者提供金额不超过100,000美元的法律咨询，以及与投资者正在进行的尽职调查和审查任何注册声明（包括其任何补充或修正案）和受第6.16节约束的交付成果（在每种情况下，此类美元金额中任何未使用的金额将结转到随后的财政季度直到使用）有关的金额为25,000美元。公司应缴纳与根据本协议发行股票相关的所有美国联邦、州和地方印花税以及其他类似的转让税和其他税（所得税除外）和关税。所有文件准备费应在截止日期全额赚取且不可退还，无论是否生效，也无论是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或盘中VWAP购买，或本协议的后续终止。

(ii) 承诺份额。考虑到投资者在截止日期执行和交付原始协议的同时执行和交付原始协议，公司已向其过户代理人下达了不可撤销的指示，要求其在截止日期之后的交易日纽约时间下午4点之前向投资者发出不可撤销的指示，

一份或多份以投资者或其指定人名义代表承诺股份的证书或账面记账单（在这种情况下，应在截止日期之前向公司提供此类指定人姓名）。此类证书或账面记账单已通过隔夜快递发送给投资者，地址见第 10.4 节。根据本第10.1（ii）条发行后，承诺股份构成 “限制性证券”，该术语定义见证券法第144（a）（3）条，在遵守本第10.1节第（iv）分节规定的前提下，代表承诺股份的证书或账面记账单带有下文第10.1节第（iii）小节中规定的限制性图例。承诺股份构成可注册证券，包含在初始注册声明中的任何生效后的修正案中，应包含在其中所包含的招股说明书中，并在必要时根据本协议和注册权协议，在任何新注册声明及其生效后的修正案以及其中包含的招股说明书中登记投资者根据《证券法》转售承诺股份的情况。为避免疑问，无论任何VWAP购买或盘中VWAP购买是根据本协议进行或结算还是随后终止本协议，所有承诺股份和全部金额均已由投资者全额赚取，截至截止日期均不可退还。

(iii) 传奇。代表在初始注册声明生效之日之前发行的承诺股份的证书或账面记账单以及根据本协议发行的任何其他股份，除下文另有规定外，均带有或应以实质上以下形式显示限制性说明（并且可以针对任何此类股份的转让发出停止转让指令）：

特此代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。除非该法案或适用的州证券法允许（根据注册或豁免），否则不得转让或转售这些证券。

(iv) 生效通知。在初始注册声明生效之日和生效之前，公司应以与公司外部法律顾问签订的初始注册声明有关的注册权协议（“生效通知”）的附录形式向其转让代理人交付或安排向其转让代理人交付生效通知。对于初始注册声明的任何生效后修正案、任何新注册声明或任何新注册声明的生效后修正案，在委员会于生效之日之后宣布生效的每种情况下，公司均应向其转让代理人交付或安排将其交付给其转让代理人（此后，应交付或安排将其交付给任何后续的转让代理人）

公司）生效通知，在每种情况下均根据需要进行修改，以提及此类注册声明或生效后的修正案以及其中包含的可注册证券。

(v) 从《上市规则》第144条股票中删除图例。如果在提出此类请求时，投资者（i）不是公司的关联公司，（ii）根据第144条确定的承诺股份或受该请求约束的股份已持有至少一年，（iii）根据第144条的规定持有承诺股份或受该请求约束的股份的所有其他要求，则投资者应向公司提出书面要求，（iii）符合第144条对转售承诺股份或受该请求约束的股份的所有其他要求满意，并且 (iv) 在提出此类请求的同时，向公司、其法律顾问和过户代理人提出书面证明前述条款 (i) 至 (iii) 中规定的要求准确无误，公司应在投资者向过户代理人交付一份或多份代表承诺股份或股份（如适用）的传奇证书或账面记账单后的一（1）个交易日内，以及投资者及其指定经纪交易商认为必要的其他文件，适当，授权转让代理删除根据此类要求，附在承诺股份或股份（如适用）上的第10.1（iii）条所考虑的《证券法》限制性说明（以及针对其转让发出的任何止损转账指令）。当公司根据本第10.1（v）条授权删除有关承诺股份或股份（如适用）的《证券法》限制性说明时，公司应自费尽其商业上合理的努力促使其法律顾问向过户代理人出具法律意见或指示信，授权过户代理人删除所考虑的《证券法》限制性传说根据第 10.1 (iii) 节受此类请求约束的承诺股份或股份（如适用）（法律意见书或指示信可以事先交给过户代理人，说明删除此类图例的条件）。公司应承担其转让代理人和法律顾问与任何此类图例移除相关的费用。

第 10.2 节。特定执法、同意管辖权、放弃陪审团审判。

(i) 公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，无需提供任何保证金或其他担保），此外还有任何一方根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施。

(ii) 公司和投资者 (a) 在此不可撤销地服从美国地方法院和美国其他法院的管辖

因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序而在纽约州开庭，并且 (b) 特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受此类法院管辖、诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起或诉讼、诉讼或诉讼地点不当的主张。本公司和投资者均同意将任何此类诉讼、诉讼或程序的送达程序的副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发送通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知。本第 10.2 节中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

(iii) 本公司和投资者特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议所设想的交易或与本协议有关的任何直接或间接引起或与本协议有关的交易或与本协议有关的争议而直接或间接引起的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。公司和投资者（A）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且（B）承认其和本协议其他各方已通过本第10.2节中的相互豁免和认证等方式签订本协议。

第 10.3 节。完整协议。交易文件阐述了双方关于本协议标的的的的全部协议和谅解，并取代了双方先前和同期就此类事项达成的口头和书面协议、谈判和谅解。交易文件中未明确列出的任何一方对本协议标的均不作任何承诺、承诺、陈述或保证。本协议的所有附录均以引用方式纳入本协议，并构成本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样。

第 10.4 节。通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信均应为书面形式，并且应在下列地址或号码亲自送达或电子邮件时生效（如果在正常工作时间内收到此类通知的正常工作时间内的工作日送达），或在送达后的第一个工作日（如果在接收此类通知的正常工作时间内除工作日以外的其他工作日送达），或 (b) 在邮寄之日后的第二个工作日快递服务，全额预付，寄往该地址，或在实际收到此类邮件后，以先到者为准。此类通信的地址应为：

如果是给公司：

Senti Biosciences, Inc
企业大道 2 号，一楼
加利福尼亚州南旧金山 94080
电子邮件：tim.lu@sentibio.com
注意：Timothy Luwand.D.，博士，首席执行官

将副本（不构成通知）发送至：

古德温·宝洁律师事务所
马萨诸塞州波士顿北大道 100 号 02210
电子邮件：jarel@goodwinlaw.com，mwong@goodwinlaw.com
注意：Jocelyn Arel、Maggie Wong

如果对投资者来说：

查尔丹资本市场有限责任公司
州街 17 号套房 2130
纽约州纽约 10004
电子邮件：dlederman@chardan.com；legal@chardan.com
注意：大卫·莱德曼；埃里克·卢克斯

将副本（不构成通知）发送至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
南格兰德大道 300 号，3400 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90071
电子邮件：michelle.gasaway@skadden.com
注意：米歇尔·加萨威

本协议任何一方均可不时更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天书面通知本协议另一方，将此类变更的地址通知另一方。

第 10.5 节。豁免。除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。任何未能或延迟行使本协议下任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

第 10.6 节。修正案。从紧接向委员会提交初始注册声明之前的一（1）个交易日起，双方均不得修改本协议的任何条款。在不违反前一句的前提下，除双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款。

第 10.7 节。标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分，也不得视为限制或影响本协议的任何条款。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、“下文”、“此处” 等术语以及类似含义的措辞指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

第 10.8 节。施工。双方同意，他们各自及其各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件时，不应使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，在任何情况下，任何交易文件中提及的每份股票价格和普通股数量均应根据原始协议之日或之后发生的任何股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组、重组和其他类似交易进行调整。本协议中任何提及的 “美元” 或 “美元” 均指美利坚合众国的合法货币。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中对 “部分” 或 “条款” 的任何提及均指本协议中适用的部分或条款。

第 10.9 节。绑定效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并使其受益。公司和投资者均不得将本协议或其在本协议下的任何各自权利或义务转让给任何人。

第 10.10 节。没有第三方受益人。除非第九条明确规定，否则本协议仅为协议各方及其各自继承人的利益而设计，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

第 10.11 节。管辖法律。本协议应受纽约州内部程序和实体法的管辖和解释，但不影响该州可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择条款。

第 10.12 节。生存。本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、承诺和协议应在本协议的执行和交付后继续有效，直至本协议终止；但是，(i) 尽管终止，(i) 第八条（终止）、第九条（赔偿）和本第十条（其他）的规定仍将无限期地完全有效，而且，(ii) 只要投资者拥有任何股份，第六条中包含的公司和投资者的契约和协议（尽管终止，附加盟约）应在终止后的三十 (30) 天内保持完全效力和效力。

第 10.13 节。同行。本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是传真签名或以 “.pdf” 格式数据文件通过电子邮件传送的签名，包括符合2000年美国联邦电子设计法案的任何电子签名，例如www.docusign.com、www.echosign.adobe.com等.，应被视为正当执行，对签字人具有约束力就像签名是原始签名一样的力量和效果。

第 10.14 节。宣传。公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会进行审查和评论，应就投资者或其法律顾问就任何新闻稿、委员会文件或公司代表投资者所作的任何与投资者、其在本协议下的收购或交易文件的任何方面或本文及由此设想的交易的任何方面所作的任何公开披露的形式和实质与投资者及其法律顾问进行磋商，并应适当考虑投资者或其法律顾问就任何新闻稿、委员会文件或其代表所作的任何其他公开披露发表的所有评论，在发行、备案或公开之前对其的披露。为避免疑问，公司无需将根据《交易法》向委员会提交的定期报告中包含的任何此类披露提交审查，前提是公司事先向投资者或其法律顾问提供了与先前申报相关的相同披露以供审查；（ii）任何招股说明书补充文件（如果其中包含的披露未提及投资者、其根据本协议进行的购买或交易文件的任何方面或本文所设想的交易）因此。

第 10.15 节。可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何具有司法管辖权的法院裁定本协议中的任何一项或多项条款或部分条款因任何原因在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，本协议应进行改革和解释好像该无效、非法或不可执行的条款，或该条款的一部分，有本文件从未载入此处，因此此类条款将最大限度地有效、合法和可执行。

第 10.16 节。进一步的保证。自截止日起及之后，应投资者或公司的要求，公司和投资者均应签署和交付合理必要或理想的文书、文件和其他文书，以确认和执行并充分实现本协议的意图和宗旨。

第 10.17 节。注册权协议修正案。根据注册权协议第10节，投资者和公司特此同意修改自本协议签订之日起生效的注册权协议如下：

(a) 所有提及VWAP购买的内容还应包括盘中VWAP购买（如适用），所有提及VWAP购买通知的内容还应包括盘中VWAP购买通知（如适用）。

(b) 应对《注册权协议》第3 (j) 节进行修订和全面重述，内容如下：“投资者特此向公司陈述、认股权证和承诺，该公司将仅根据包含此类承诺股份或股份的注册声明转售承诺股份和股份，采用此类注册声明中 “分配计划” 标题所描述的方式，并遵守所有适用的美国股份联邦和州证券法律、规章和条例，包括没有限制，《证券法》中任何适用的招股说明书交付要求。”

(c) 应对《注册权协议》第3（p）节的最后一句进行修订和全面重述，内容如下：“尽管本第3（p）节有任何相反的规定，如果公司有义务根据购买协议的条款，向通过转售投资者签订的此类可注册证券向从投资者那里购买此类股票的人交付DWAC股票销售合同，并交付了招股说明书的副本，其中包含在特定注册文件中声明在适用的范围内，在投资者收到允许宽限期通知之前且投资者尚未达成和解的每种情况下，公司均应根据购买协议的条款向该人交付DWAC股票。”

(d) 特此取代《注册权协议》附录 A 所附形式的《生效通知》，取而代之的是作为附录 E 所附格式的修订后的生效通知。

第 10.18 节。对本协议的引用。自本协议发布之日起，交易文件和注册声明中所有提及原始协议的内容，除本协议中规定的原始协议外，均指本协议，因为本协议可能会不时修改、补充、修订和重述或以其他方式修改。

[关注签名页]

为此，本协议双方已促使各自的授权官员自上述第一份撰写之日起正式执行本协议，以昭信守。

SENTI BIOSCIENCES, INC

作者：/s/ Timothy Lu
姓名：陆小姐
职位：首席执行官

CHARDAN 资本市场有限责任公司

作者：/s/ 乔纳斯·格罗斯曼
姓名：乔纳斯·格罗斯曼
标题：总统

附件一
修订和重述了 CheF 购买协议
定义

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受某人控制或共同控制的任何人，如第 144 条规则中使用和解释的术语所示。

“平均价格” 是指每股价格（四舍五入至最接近的十分之一美分）等于通过以下方法获得的商数：(i) 投资者为根据本协议购买的所有股票（包括承诺股）支付的总购买价格除以 (ii) 根据本协议发行的股票总数。

“破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的关于减免债务人的美国联邦或州法律。

“基本价格” 是指每股价格等于（i）最低价格和（ii）0.02美元之和（ii）0.02美元的总和（视原始协议之日或之后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易而进行调整）。

彭博社通过 “VWAP” 功能报告，“区块” 是指在单一交易日向单一买家进行的任何交易，其金额超过（x）20,000股普通股或（y）在适用的VWAP购买日主要市场交易普通股交易量的5％，以较低者为准。

“彭博社” 指彭博社有限责任公司

“截止日期” 是指原始协议的日期。

对于截至任何日期的普通股，“收盘销售价格” 是指彭博社报道的普通股在主要市场的最后收盘价，或者，如果本金市场开始延长营业时间且未指定普通股的收盘交易价格，则指彭博社报道的纽约时间下午4点之前普通股的最后交易价格。所有此类决定均应根据该期间的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“委员会” 是指美国证券交易委员会或任何继承实体。

“委员会文件” 是指（1）公司在2022年6月8日当天或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交或提供的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，包括但不限于公司于2022年6月8日向委员会提交的当前8-k表报告，2022年，包括所有文件，财务

随附或以引用方式纳入其中的声明和其他信息（经修订的 “8-K合并表格”），（2）公司最初于2022年2月14日向委员会提交的S-4表格（文件编号333-262707）上的注册声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，该普通股注册将由Senti Sub I公司和彼此之间根据业务合并协议发行，.（前身为森蒂生物科学公司）、Explore Merger Sub, Inc. 和 Dynamics Special Purpose Corp.，存档于该注册声明生效时的委员会，包括财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至该注册声明（“公司表格S-4注册声明”）生效之日被视为其一部分的所有信息，(3) 2022年5月13日的公司委托书/招股说明书，包括其附件和随附的财务报表，以及所有以引用方式纳入其中的文件，根据《证券法》（“合并委托书/招股说明书”）第424（b）条于2022年5月13日向委员会提交，（4）每份注册声明（如同样）、其中包含的招股说明书及其每份招股说明书补充文件，以及（5）此类文件中包含的所有信息以及过去和迄今为止的所有文件和披露均应以引用方式纳入其中。

“承诺股” 是指经正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的10万股普通股，在截止日期执行和交付原始协议的同时，公司要求其过户代理人在截止日期后的交易日不迟于纽约时间下午4点之前发行并交付给投资者。

“普通股等价物” 是指公司或其子公司任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股、可行使或交换成普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“合同” 是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、谅解、安排、分包合同、贷款或信贷协议、票据、债券、契约、抵押贷款、采购订单、信托契约、租赁、转租、文书或其他具有法律约束力的承诺、义务或承诺。

“托管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“DTC” 是指存托信托公司、存托信托与清算公司的子公司或其任何继任者。

“DWAC股票” 是指根据本协议 (a) 发行的普通股，投资者在转让代理关于转售此类承诺股份的确认书交付之前，以注册声明中 “分配计划” 标题中所述的方式以及根据本协议第4.12节以其他方式转售的普通股

或符合本协议的股份（如适用），以及 (b) 投资者 (i) 向公司、过户代理人和公司法律顾问交付的股份（A）与此类承诺股份或股份有关的过户代理确认书（如适用），以及 (B) 一份惯常经纪人的陈述信，确认以第 (a) 条所述方式转售此类承诺股份或股份（如适用）等 DWAC股票的此定义（包括确认遵守任何相关的招股说明书）要求），以及（ii）向过户代理人（M）交付了此类转售股票的奖金担保股权，以及（N）向过户代理人交付文件中规定的向投资者指定经纪交易商的DTC账户交付此类股票的指令，这些股份将以本DWA定义第（a）条所述的方式从投资者手中购买此类股票的人手中 C股，可自由交易和转让，不受转售限制，也无需保留停止转让指令反对其转让。

“EDGAR” 是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

对于根据《注册权协议》（或其任何生效后的修正案）第 2 (a) 节提交的初始注册声明，或根据注册权协议第 2 (c) 节（或其任何生效后的修正案）（如适用）提交的任何新注册声明，“生效日期” 是指初始注册声明（或其任何生效后的修正案）或任何新注册声明（或其任何生效后的修正案）的日期委员会宣布生效。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例。

“豁免发行” 是指 (a) 根据公司董事会或为此目的设立的董事会委员会的多数成员为此目的正式通过的任何股权激励计划向公司的员工、高级职员、董事或供应商发行普通股、期权或其他股权激励奖励；(b) (1) 根据本协议向投资者发行的任何股票，(2) 任何已发行的证券在行使、交换或转换任何普通股或普通股等价物时投资者随时持有的证券，或 (3) 在行使、交换或转换截至2022年6月16日已发行和流通的任何普通股等价物时发行的任何证券，前提是本条款 (3) 中提及的此类证券自该日起未经过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价格、交易价格或转换价格，(c) 根据收购、剥离发行的证券，公司批准的许可、合作伙伴关系、合作或战略交易董事会或为此目的设立的董事委员会的多数成员，这些收购、剥离、许可、合伙关系、合作或战略交易可以包含特定交易部分；前提是任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或资产的个人（或个人的股权持有人）发行

业务与公司业务具有协同作用，除了投资资金和提供任何银行或其他金融服务外，还应向公司提供其他好处，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，或 (d) 公司向投资者或投资者关联公司发行的与任何 “股权信贷额度” 相关的普通股” 或其他持续发行或根据公司与投资者或投资者关联公司之间的书面协议进行类似的普通股发行，根据该协议，公司可以按未来确定的价格向投资者或投资者的关联公司出售普通股。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“基本交易” 是指（i）公司应直接或间接地在一笔或多项关联交易中，（1）与另一人合并或合并（无论公司是否是幸存的公司），其结果是，在此类合并或合并之前的公司股本持有人实益拥有幸存或由此产生的公司未偿还投票权的不到50％，或（2）出售、租赁、许可证、转让、转让、转移或以其他方式处置全部或几乎全部将公司的财产或资产转让给他人，或 (3) 采取行动促进他人购买、投标或交换要约，但该要约已发行普通股的持有人接受（不包括由提出或参与此类收购、投标或交换要约的个人持有的任何普通股）的持有人接受，或 (4) 完善股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组，与他人进行资本重组、分拆或安排计划），使该其他人收购普通股的50％以上的已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或与该等股票或股票购买协议或其他业务组合的订立或当事人有关联或关联的任何普通股），或 (5) 对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，或 (ii) 任何 “个人” 或 “团体”（因为这些术语用于第 13 (d) 和 14 (d) 节的目的）《交易法》）是或将要成为已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的50％的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）。

“政府当局” 是指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）任何上述组织的任何政治分支机构。

“初始注册声明” 的含义应与《注册权协议》中赋予该术语的含义相同。

就根据第3.1节进行的盘中VWAP购买而言，“盘中VWAP购买开始时间” 是指在（i）投资者收到盘中VWAP购买通知和（ii）VWAP购买中较晚者之后的三十（30）分钟

在同一VWAP购买日期（如适用）生效的VWAP购买的终止时间，但是，如果VWAP购买通知未在纽约时间上午9点之前在同一VWAP购买日期送达，则只有当投资者接受此类盘中VWAP购买通知时，盘中VWAP购买开始时间才开始。

就根据第3.1节进行的盘中VWAP购买而言，“盘中VWAP购买股份金额” 是指公司在任何VWAP购买日的盘中VWAP购买期内在盘中VWAP购买通知中规定的盘中VWAP购买通知中向投资者不可撤销地提供给投资者购买的股票数量，该金额应指定为公司普通股交易量的百分比，不超过VWAP购买份额百分比彭博社通过其 “VWAP” 功能报告的适用盘中VWAP购买期内的主要市场，但不包括大宗交易；前提是公司可以将盘中VWAP购买份额中包含的普通股数量限制为固定数量的普通股。

就根据第3.1节进行的盘中VWAP购买而言，“盘中VWAP购买通知” 是指公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，向投资者提供盘中VWAP购买股份金额，并指示投资者以适用的VWAP购买价格购买该金额中使VWAP购买承诺金额（如第3.1节进一步规定）生效所必需的部分因此，在根据本规定进行此类盘中VWAP购买的适用VWAP购买之日协议。

对于根据第3.1节进行的盘中VWAP购买而言，“盘中VWAP购买期” 是指适用的VWAP购买日期的期限，从适用的盘中VWAP购买开始时间开始，到该VWAP购买之日交易结束时结束。

“投资期” 是指自初始注册声明生效之日起至本协议根据第八条终止之日到期的期限。

“实质性合同” 是指在委员会文件中明确提及、提交或以引用方式纳入的任何其他合同，或者如果合同一方终止、暂停或违约，则单独或总体而言，如果合同当事方终止、暂停或违约，将产生重大不利影响的任何其他合同。

“最低价格” 是指1.96美元，代表截至原始协议签订之日连续五（5）个交易日的纳斯达克交易市场普通股官方收盘价（如纳斯达克网站所示）（视原始协议之日或之后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易而定）。

“新注册声明” 的含义应与《注册权协议》中赋予该术语的含义相同。

“个人” 是指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、公司、合资企业、政府机构或机构。

“生效后的修正期” 是指从纽约时间上午9点30分开始，即提交任何初始注册声明或任何新注册声明的生效后的修正案之前的第五（5）个交易日，到该生效后修正案生效之日紧随其后的交易日纽约时间上午9点30分结束的期限。

“主要市场” 是指纳斯达克全球市场；但是，如果公司的普通股曾在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场上市或交易，则 “主要市场” 是指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

“招股说明书” 是指注册声明中包含的形式的招股说明书，不时由任何招股说明书补充文件进行补充，包括其中以引用方式纳入的文件。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条不时向委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

“可注册证券” 的含义应与《注册权协议》中赋予该术语的含义相同。

“注册期限” 的含义应与《注册权协议》中赋予该术语的含义相同。

“注册声明” 的含义应与《注册权协议》中赋予该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何具有基本相同效力的类似规则或法规。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“股份” 是指投资者根据一份或多份VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知根据本协议购买和/或可能购买的普通股。

“卖空” 是指《交易法》下根据SHO条例颁布的第200条所定义的 “卖空”。

“特定交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的股权或债务证券的交易，或包括以转换价格、行使价、汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格 (A) 获得额外普通股或普通股等价物的权利此类股权或债务证券，或 (B) 进行转换、行使或交换在首次发行此类股票或债务证券后，或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件（包括但不限于任何 “全额融资” 或 “加权平均” 反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非资本重组的任何标准（即按比例）反稀释保护时，可能会在未来的某个日期重置价格现金分红、股票拆分或其他类似交易），（ii）发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于普通股或普通股等价物，（A）的价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的未来某个日期重置，或者发生与公司业务或普通股市场（不包括标准（即按比例）反稀释保护进行任何重组、资本重组的特定或或有事件发生时，非现金股息、股票拆分或其他类似交易），或（B）受或包含任何规定公司发行额外股权证券或公司支付现金的看跌、看涨、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制（包括但不限于 “基本交易” 的 “Black-Scholes” 看跌权或看涨权），或（iii）签订任何协议，包括但不限于 “股权信贷额度”” 或 “市场发行” 或其他持续发行或类似发行普通股或普通股等价物，在这种情况下，公司可以按未来确定的价格出售普通股或普通股等价物，但向投资者或其关联公司出售普通股或普通股等价物。

“子公司” 是指任何公司或其他实体，其中的至少大多数证券或其他所有权权益在当时由公司和/或其任何其他子公司直接或间接拥有，对董事或其他履行类似职能的人的选举拥有普通投票权。

“交易日” 是指本金市场的任何一天，或者，如果普通股随后在继承的本金市场上市，则该本金市场开放交易（常规方式），包括本金市场（或后续主市场，视情况而定）开放交易时间少于惯常时间的任何一天（常规方式）。

“交易文件” 统指本协议及其附件、注册权协议及其附录，以及本协议各方签订或提供的与本协议及其所设想的交易相关的所有其他协议、文件、证书和文书（包括VWAP购买通知和盘中VWAP购买通知）。

“过户代理人” 是指大陆证券转让与信托公司有限责任公司、公司或其任何继任者的唯一过户代理人和分支登记处。

“VWAP” 是指彭博社通过 “VWAP” 功能报告的那段时间内，普通股在指定时期内本市普通股的美元成交量加权平均价格。所有此类决定均应针对在此期间通过大宗交易、任何重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易出售普通股的情况进行适当调整。

对于根据第3.1节进行的VWAP购买而言，“VWAP购买开始时间” 是指在适用的VWAP购买日期或本金市场（或后续主市场）公开宣布的该VWAP购买日期的晚些时候，即在该VWAP主要市场（或后续主市场，如适用）的正式开放（或开始）交易（常规方式）上进行的VWAP购买日期 WAP 购买日期。

对于根据第3.1节进行的VWAP收购，“VWAP购买承诺金额” 是指相当于（i）普通股数量中最小值的普通股，与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股合计（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的第13d-3条计算），将产生受益投资者拥有超过受益所有权限的所有权，（ii）多股普通股股票将导致投资者为投资者在某一VWAP购买日购买的VWAP购买总额支付的VWAP购买总价的VWAP购买总价，再加上投资者在同一VWAP购买日通过盘中VWAP购买购买的盘中VWAP购买份额总额（如果适用），超过3,000,000美元，（iii）股票数量等于股票数量到 (A) VWAP 购买份额百分比乘以 (B) 本金交易的普通股总数（或交易量）在适用的VWAP购买日，在适用的VWAP购买期（或盘中VWAP购买期）内市场（或后续主市场），以及（iv）VWAP购买份额金额（适用于VWAP购买）或盘中VWAP购买份额金额（适用于盘中VWAP购买）。

对于根据第3.1节进行的VWAP购买或盘中VWAP购买，“VWAP购买日期” 是指投资者在该交易日上午6点之后但在纽约时间上午9点之前收到有效的VWAP购买通知的交易日，或投资者在上午6点之后收到的新的VWAP购买的有效VWAP购买通知的交易日约克市时间，对投资者具有约束力或投资者根据本协议接受的盘中VWAP购买通知。

对于根据第3.1节进行的VWAP收购，“VWAP购买通知” 是指公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，向投资者提供VWAP购买股份金额并指示投资者购买此类股票

该金额中为使VWAP购买承诺金额（详见第3.1节）生效所必需的一部分，在根据本协议进行此类VWAP购买的适用VWAP购买之日按相应的VWAP购买价格计算。

对于根据第3.1节进行的VWAP购买，“VWAP购买期限” 是指该VWAP购买的适用VWAP购买之日起的期限，从适用的VWAP购买开始时间开始，到相应的VWAP购买终止时间结束。

“VWAP购买价格” 是指投资者在该VWAP购买日在该VWAP购买日购买或盘中VWAP购买中购买的每股收购价格，等于相应的VWAP购买期或盘中VWAP购买期内（如适用）内VWAP购买期内VWAP购买或盘中VWAP购买期内VWAP购买的百分之九十七（97％），以进行适当调整通过大宗交易出售任何普通股、任何重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似的交易。

就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，“VWAP购买股份金额” 是指公司在任何VWAP购买日期的VWAP购买期内在适用的VWAP购买通知中规定，在VWAP购买通知中不可撤销地向投资者提供的供投资者购买的股票数量，该金额应指定为百分比（“目标百分比”），不得超过VWAP WAP 购买份额百分比，占公司普通股在主要市场交易量的百分比适用的VWAP购买期限，如彭博社通过其 “VWAP” 功能所报告，但不包括大宗交易；前提是公司可以将VWAP购买份额中包含的普通股数量限制为固定数量的普通股（此类固定数量的普通股，如果公司指定，则为 “目标数量”）。

对于根据第3.1节进行的VWAP购买或盘中VWAP购买，“VWAP购买份额百分比” 是指百分之二十（20％）。

对于根据第 3.1 节进行的 VWAP 购买，“VWAP 购买终止时间” 是指适用的 VWAP 购买日（a）纽约时间下午 4:00，或本市场（或后续主市场）在适用的 VWAP 购买日公开宣布的主要市场正式收盘交易（常规方式）的较早时间，以及（b）总交易量等时间（以较早者为准）在适用的VWAP购买日计入VWAP的普通股交易的目标百分比为这样的体积等于目标数字。

附录 A

注册权协议的形式

附录 B

军官证书

附录 C

秘书证书

附录 D

[盘中] VWAP 购买通知表格

来自：SENTI BIOSCIENCES, INC.
收件人：斯科特·布莱克曼
注意：sblakeman@chardan.com
复制到：Shai Gerson sgerson@chardan.com

主题：VWAP 购买通知
日期：[•]，202 [•]
购买 VWAP
开始时间：[•]

女士们、先生们：

根据特拉华州的一家公司Senti Biosciences, Inc.（“公司”）与Chardan Capital Markets LLC（“投资者”）于2024年 [•] 签订的经修订和重述的CheF收购协议（“协议”）中的条款和条件，公司特此要求投资者购买 [VWAP购买股份金额]/[盘中VWAP购买份额] 等于 [•] 公司普通股的面值为每股0.0001美元，超过了VWAP购买承诺金额（定义见下文协议）由 [•] 按相关的 VWAP 购买价格（定义见协议）。公司表示，本协议第7.3节中规定的所有条件均已得到满足。

附录 E

修订后的生效通知表格