附件10.12

基于性能的LTIP单位协议

本LTIP单位协议(本协议)协议？)，日期为     (The授予日期 )，由马里兰州的一家公司Lineage，Inc.(The Lineage，Inc.)制作公司？)、Lineage OP、LP、马里兰州有限合伙企业(The？伙伴关系？)和      (参与者”).

鉴于，本公司维持经修订和重新修订的世系2024奖励计划(经不时修订的平面图”);

鉴于，公司和合伙企业希望执行本计划(本计划的条款通过引用并入本协议)；

鉴于《计划》第7.6节规定，向符合资格的个人发放长期合作伙伴关系单位，以符合资格的个人S作为合伙企业的合伙人的身份为合伙企业履行服务或为合伙企业的利益服务；以及

鉴于， 管理人已全权酌情决定向参与者颁发本合同规定的奖励(定义见下文)，以表彰参与者S在本公司、合伙企业或任何子公司中的服务，这对本公司有利且符合本公司的最佳利益。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认其收据，本协议双方同意如下：

1.颁发奖状。根据《计划》，考虑到参与者S同意向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务，合伙企业特此(A)向参与者颁发     长期合作伙伴关系单位(The LTIP Units)奖励授奖？)和(B)如果参与者尚未成为合伙人，则按照本计划和合伙协议中规定的条款和条件接纳该参与者为合伙企业的合伙人。合伙企业和参与者确认并同意，特此向参与者发放LTIP单位，用于以合伙人身份或预期参与者成为合伙人的情况下，为合伙企业提供服务或为合伙企业的利益服务。获奖后，参与者将自动被视为合作伙伴协议的缔约方、签字人并受其约束，而无需采取进一步行动。应合伙企业的要求，参与方应签署合伙企业协议或合伙企业协议的联名页或对应签字页。参与者确认，合伙企业可根据合伙企业协议的条款，不时发放或取消(或以其他方式修改)LTIP单元。对于本计划和合作伙伴协议中规定的分配、资格以及赎回和转换的条款和条件，该奖项应具有权利、投票权、限制和限制。

2.定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义。此处未另行定义的所有大写术语应具有《计划和/或合作伙伴协议》中该等术语的含义(视情况而定)。

(a) “AFFO/NOI性能周期？指本合同附件A所列的期限。

(b) “每股基本单位AFFO？指附件附件A中指定为每股基本单位AFFO的基本单位数。

(c) “每股AFFO业绩归属百分比？指附件附件A中所确定的百分比，该百分比是公司在AFFO/NOI履约期内每股AFFO的函数。

1

(d) “每股AFFO既得基本单位？指(I)每股基本单位AFFO总数(或如在AFFO/NOI履约期结束前符合资格终止，则按比例计算每股基本单位AFFO)与(Ii)适用每股基本单位AFFO的乘积 业绩归属百分比。

(e) “基本单元？指在本合同附件附件A中指定为基本单位的LTIP单位数。

(f) [“缘由？是指(A)如参与者S 与公司、合伙企业或任何子公司签订的雇佣协议或聘书中定义的原因，或(B)若参与者是高管离职计划的参与者，则指(B)高管离职计划中定义的原因。如果不存在此类雇佣协议或聘书，或者不包含原因定义，并且如果参与者不是高管离职计划的参与者，则原因是指 (I)参与者S犯有重罪或道德败坏罪和/或不承认重罪或道德败坏罪，(Ii)参与者S故意在履行参与者S对公司或其关联公司或任何继任雇主的职责时从事不当行为，(Iii)参与者S实质性违反参与者与任何此类实体之间的任何书面协议，(Iv)参与者S故意拒绝服从参与者S主管的合法和直接命令，警告称拒绝将导致因故终止，(V)参与者S违反对公司或其关联公司或任何继任者雇主的任何义务，并且在提出补救请求后10天内仍未纠正(例如但不限于，此类违规包括欺诈、挪用公款或违反任何限制性公约)或(Vi)参与者S从事任何其他行为(包括公开声明)或未能进行任何行为，本公司真诚地认为对本公司或其联属公司的声誉、经营、财务、前景或业务关系造成重大损害或损害的行为，或继任雇主作出任何类似决定的行为。公司关于任何原因确定的调查结果和决定将是最终的，对所有目的都具有约束力。]¹

(g) “公司每股AFFO就适用期间而言，指S公司向美国证券交易委员会提交的文件或S公司发布的适用收益新闻稿中定义或描述的公司及其子公司的每股运营调整资金、调整后每股FFO或每股AFFO。

(h) [“公司 不续订-指本公司选择不续签或延长参与者S与本公司订立的雇佣协议的期限，但前提是参与者(I)已继续本着诚意及依此履行预期的服务，直至该合约期限届满为止，及(Ii)愿意继续受雇于本公司，聘用条款与紧接该 终止前的有效雇佣条款大体相同。]²

(i) “公司相同仓库的NOI增长？是指将(X)(A)履约期相同仓库NOI减去(B)上期相同仓库NOI除以(Y)上期相同仓库NOI(以百分比表示，可以是正数也可以是负数)得到的商(四舍五入到最接近的百分之一(0.1%))。

(j) “公司 股票价值？截至任何给定日期， 是指股票在随后上市的主要交易所的收盘价在截至该日期的连续二十(20)个交易日内的平均值；然而，前提是如果控制权变更发生在TSR履约期结束之前，公司股票价值应指

1	草案附注：如适用，应包括在内。

2	草案备注：适用时包括在内。

2

在控制权变更交易中获得的股份，或者，如果控制权变更交易中的对价是以收购方或其关联公司的股票支付的，则除非管理人另有决定，否则公司股票价值应指根据控制权变更发生当日该收购方股票在主要交易所的股票交易价格的高低的平均值支付的每股对价。尽管有上述规定，就厘定本公司TSR百分比而言，截至TSR履约期开始时的公司初始股份价值应 指本公司向美国证券交易委员会提交的有关首次公开招股的最终招股说明书中所载股份的首次公开招股价格。

(k) “公司TSR百分比？是指在TSR业绩期间，由于公司股票价值的增值加上在TSR业绩期间宣布的股息，以百分比(舍入到最接近的 %(0.1%)的十分之一)表示的增长率，假设股息在除股息日(以等于适用除股息日普通股收盘价的价格)再投资于普通股。

(l) “残疾？是指符合资格的残疾，或者如果参与者是参与者，则将有资格根据S公司的长期残疾保险计划或计划领取长期残疾抚恤金，该计划或计划可能会不时修订。

(m) “分配量(A)公司就自首次公开招股之日起至适用业绩期间最后一天(或控制权变更之日，视情况而定)所支付的所有股息的价值，等于 成为业绩既得基本单位的LTIP单位数(或仅就下文第4(B)节的目的而言，或仅就下文第5(B)节的目的而言，即CIC基本单位数)。截至适用履约期(或控制权变更日期，视情况而定)结束时(B)合伙企业根据《合伙协议》第5.1条和 第16.4条就首次公开募股之日起至LTIP单位适用履约期最后一天止的期间向参与者进行的任何分配的合格终止数量。加上(或减去)该等超额股息额的收益(或亏损)金额 ，该等超额股息额在支付之日(以相当于适用股息支付日普通股收盘价的价格)再投资于普通股，

(n) “配电当量单位？指LTIP单位数，等于将 (X)分配金额除以(Y)适用履约期(或控制权变更日期，视情况而定)最后一天的公司股份价值所得的商数。

(o) “高管离职计划？指Lineage，Inc.高管离职计划，可能会不时修改。

(p) [“家庭残障人士？指参与者与公司签订的《S雇佣协议》中定义的家庭残疾？]³

(q) “充分的理由如果参与者是与公司或子公司签订的S雇佣协议或聘书中的一方，且该协议或聘书中包含对良好理由的定义，则此协议或聘书意味着(I) 若参与者是高管离职计划的参与者，则为公司与S高管离职计划中定义的好理由。为免生疑问，如果不存在此类雇佣协议或聘书，或者此类雇佣协议或聘书不包含充分理由的定义，并且参与者不是高管离职计划的参与者，则尽管本协议有任何相反规定，但充分理由不适用于根据本协议授予的LTIP单位(或因正当理由终止雇佣而发生的任何加速归属)。

3	草案备注：适用时包括在内。

3

(r) “首次公开募股上市指(I)根据证券法有关本公司发售及出售其普通股的有效注册声明完成首次承销的确定承诺，或(Ii)作为或其后的另一项交易(包括直接上市)，在任何一种情况下，普通股均应在任何现有证券交易所上市或获准买卖，包括纽约证券交易所、纳斯达克股票市场及S国家市场或董事会批准的其他交易所或市场。

(s) “表演期？指AFFO/NOI履约期间或TSR履约期间(视情况而定)。

(t) “绩效期间相同仓库噪声？是指AFFO/NOI绩效期间十二(12)个已完成季度中的每一个季度同一仓库池的季度同一仓库NOI的总和，或者如果在AFFO/NOI绩效期间完成之前发生控制变更 ，则为AFFO/NOI绩效期间截至控制变更之日的较少数量的已完成季度。

(u) “绩效既得基本单位？指(A)和(1)每股既得基本单位的AFFO，加上(2)相同的仓库NOI既有基本单位，以及(B)相对的TSR绩效调整百分比的乘积；提供在任何情况下，绩效授予的基本单位数不得超过本协议第1节规定的基本单位数的100%(100%)。

(v) “绩效既得单位？指(X)绩效归属基本单位，加上(Y)分配 等值单位。

(w) “上一期相同仓库NOI？指与用于计算业绩期间相同仓库NOI的已完成季度相对应的上一年十二(12)个已完成季度的 相同仓库池的季度相同仓库NOI的总和，或者如果在AFFO/NOI业绩期间完成之前发生控制变更，则与用于计算业绩期间相同仓库NOI的已完成季度相对应的上一年已完成季度的较少数量。

(x) “按比例计算的每股基本单位AFFO？指在适用履约期结束前符合资格终止的情况下，乘以(X)每股基本单位的AFFO数目乘以(Y)比例系数。

(y) “按比例分配相同仓库NOI基本单位？是指在适用的履约期 结束前符合条件的终止，乘以(X)相同仓库NOI基本单位数乘以(Y)比例系数。

(z) “比例系数？是指在适用的 绩效期限结束之前发生资格终止的情况，商数为：(X)从2024年1月1日至参与者S资格终止之日(包括)所经过的天数除以(Y)1095。

(Aa)？？合格终止？是指由于以下原因终止服务：(I)参与者S死亡，(Ii)公司或任何子公司因参与者S残疾而终止服务，(Iii)公司或任何子公司无故终止服务，(Iv)参与者S退休，(V)参与者有充分理由终止服务[，(Vi)在发生家庭残疾时由参与者终止，或(Vii)公司不续签。]⁴

4	草案备注：应酌情包括适用的触发因素。

4

(Bb)？？相对TSR性能修改器百分比？是指附件附件A所列的百分比，它是S指数在TSR履约期内相对表现的函数。

(Cc)？？限制？指第4(A)节和第5(A)节所列的没收风险。

(Dd)？？退休如果参与者是S雇佣协议或聘书的一方，并且该协议或聘书包含退休的定义，则意味着(I)如果参与者是该协议或聘书的一方，则指(I)在参与者与公司或子公司的《S聘用协议或聘书》中定义的退休，或者(Ii)如果参与者是高管离职计划的参与者，则指 公司高管离职计划中定义的退休。如果不存在此类雇佣协议或聘书，或不包含退休的定义，且参与者不是高管离职计划的参与者，则退休是指参与者在(A)年满六十(60)岁及(B)在公司或任何子公司服务至少十(10)年之日或之后，作为S自愿退休的参与者；前提是参与者已提前至少六(6)个月向本公司或该子公司提供了参与者S退休的书面通知。为免生疑问，如参与者S于该通知期内因任何原因终止受雇于本公司及其附属公司，则该等终止将不会被视为因参与者S就长期股权投资协议单位而言而退休。

(Ee)？？相同的仓库NOI就适用期间而言，是指S公司在向美国证券交易委员会提交的《公司管理S讨论与分析》一节中定义或描述的同一仓库无收入或同一仓库净营业收入。

(Ff)？？相同的仓库NOI基本单元？指本合同附件A中指定为同一仓库NOI基本单位的 基本单位数。

(GG)？？相同仓库NOI 绩效归属百分比？是指在本合同附件附件A中确定的百分比，该百分比是在AFFO/NOI实施期内公司同一仓库NOI增长的函数。

(Hh)？？同一仓库NOI既得基本单位？是指(I)相同仓库NOI基础单位总数(或者，如果在AFFO/NOI绩效期间结束之前符合资格的终止，则按比例计算相同仓库NOI基础单位)和(Ii)适用的相同仓库NOI绩效归属百分比的乘积。

(Ii)第(2)款相同的仓库池？是指就适用期间而言， 公司及其子公司的同一仓库池，在公司向S适用的证券交易委员会提交的文件中或在公司向S适用的收益新闻稿中的管理层S讨论和分析部分中定义或描述。

(JJ)？？服务提供商？如果适用，指雇员、顾问或董事会成员。

(KK)？？标准普尔500指数？指S指数，确定如下：(一)纳入S指数的公司应在TSR业绩期初确定，不包括破产、在粉单上上市或根本没有上市的实体；(二)从

5

在TSR实绩期间不得跟踪破产情况；(3)如果一家公司在TSR实绩期间被收购或私有化，则该公司 在整个TSR实绩期间不包括在内；(4)任何公司在TSR实绩期间进行股票拆分或资本重组的，其初始股价应根据拆分或资本重组进行适当调整；(5)如果两家S指数成份股公司相互合并，则只包括尚存的实体；以及(Vi)如果一家公司与S指数成份股公司以外的公司合并，并且在合并后 不再留在S指数成份股公司，则该公司在整个TSR业绩期间将被排除在外。

(Ll)？？S&标普500指数相对表现？指公司TSR相对于S指数TSR的百分比 S指数成份股公司相对于S指数成份股公司(不包括本公司)的TSR百分比，表示为S公司相对于S指数成份股公司的百分比。

(Mm)？？S标准普尔500指数股票价值对于S指数中的每一家公司来说，？是指截至任何给定日期，该公司普通股在主板交易所上市的普通股在截至该日期的连续二十(20)个交易日期间的平均收盘价。

(NN)？？S指数TSR百分比？对于S指数中的每一家公司，是指该公司在TSR业绩期间的增长率， 以百分比(四舍五入到最接近的0.1%(0.1%))表示，该增长率以与上文第2(K)节一致的方式从公开的可获得信息计算得出；然而，前提是，根据上文S指数的定义，任何在S指数成份股公司中，在TSR履约期开始后破产的公司，将被赋予S标准普尔500指数TSR百分比-100%。

(Oo)ZazTSR性能 周期？指本合同附件A所列的期限。

(PP)？？未归属单位？指 未根据本协议第4节或第5节归属且仍受限制的任何LTIP单位。

3.LTIP 受计划和伙伴关系协议约束的单位；转让限制。

(A)获奖单位及长期信托基金单位须受《计划》及《伙伴关系协议》条款的约束，包括但不限于《伙伴关系协议》第11条及第16.6节对单位转让的限制(包括但不限于长期信托基金单位)。任何获奖单位或LTIP单位的许可受让人应根据本计划、本协议和合作伙伴协议的条款获得此类获奖单位或LTIP单位。任何此类获准受让人必须应合伙企业的要求，同意受《计划》、《合伙企业协议》和本协议的约束，并应要求执行，并必须同意合伙企业或本公司可能合理要求的其他豁免、限制和限制。未按照本计划、合作伙伴协议和本协议进行的奖励或LTIP单位的任何转让均为无效和无效。

(B)未经管理人同意(管理人可自行决定给予或不同意)，参与者不得转让任何未归属的LTIP单位或可归因于该等未归属的LTIP单位的奖励的任何部分(或该等未归属的LTIP单位被转换或交换成的任何证券)，但以遗嘱或根据世袭和分配法( )转让的除外转让限制但是，转让限制不适用于向合伙企业或公司转让未归属的LTIP单位或获奖的任何转让。

6

4.归属。

(一)业绩归属。在合理可行的情况下(但在任何情况下不得超过六十(60)天)在适用的业绩期限结束后，管理人应确定公司每股AFFO、每股AFFO业绩归属百分比、公司相同仓库NOI增长、相同仓库NOI业绩归属百分比、公司TSR百分比、S指数TSR百分比、S 500指数相对业绩、相对TSR业绩调整百分比、分配等值单位数以及据此授予的已成为每股AFFO既有基本单位、相同仓库NOI既有单位、相同仓库NOI基本单位的LTIP单位数绩效既得基本单位和绩效既得单位，在适用的履约期结束时计算。在符合下文第4(B)、 5(B)节的规定下，经管理人决定后，该等已归属的履行单位应归属并不再受该等限制的约束，但须受参与者S在归属日期前继续作为服务提供者的地位所规限。在此授予的任何LTIP单位，如果在适用的履约期结束时不符合成为绩效归属单位的要求，将自动取消和没收，而不支付任何代价， 参与者将不再对该等LTIP单位享有进一步的权利或权益。

(B)控制权的变更。尽管有上述规定，如果控制权变更在适用的履约期结束前发生，且参与者在控制权变更前未发生服务终止，LTIP单位数等于 和(A)假设在控制权变更之日适用的业绩期间结束时将成为绩效既得基本单位(如有)的LTIP单位数(管理员可决定对公司每股AFFO 和/或公司相同仓库NOI增长业绩目标和/或计算进行调整以反映截断的业绩期间)(基本单位数，即CIC基础 个单位)，加上(B)分配等值单位(按CIC基本单位计算)，应在紧接控制权变更前归属且不再受限制，并应被视为 业绩归属单位。自控制权变更之日起，任何未按照上一句话授予的LTIP单位将自动取消并被没收，而无需支付任何代价， 参与者将不再对该等LTIP单位享有进一步的权利或权益。

5.服务终止的影响。

(A)终止服务。在符合以下第5(B)和5(C)节的情况下，如果参与者S因任何原因终止服务，任何和所有截至服务终止之日的未归属单位(在考虑到与此终止相关的任何加速归属后)，包括不是按比例计算的每股基本单位的任何AFFO，以及不是按比例计算的任何相同的仓库NOI基本单位，将自动取消和没收任何未归属单位，而无需支付任何代价。参与者不再享有该等未归属单位的进一步权利或权益。除下文第5(B)和5(C)节规定的范围外，截至参与者S终止服务之日尚未归属的任何长期信托投资计划单位此后不得 转为归属。

(B)在履约期结束前符合资格的终止合同。如果参与者 在适用的履约期结束前导致符合资格的终止，则按比例计算的每股基本单位、按比例的相同仓库NOI基本单位和分配等值单位应保持未偿还状态，并在管理人S根据第4(A)节确定的情况下，(I)每股AFFO既得基本单位，(Ii)相同的仓库NOI既得基本单位(统称为符合资格的终止既得基本单位及 (Iii)分配等值单位(按合资格终止既有基本单位计算)将归属及不再受该等限制所规限，并应随即被视为表现归属单位。自S署长确定符合条件的终止既得基本单位数量之日起，任何未按照前款规定授予的单位将自动取消和没收，而无需为此支付任何 对价，参与者将不再享有此类LTIP单位的权利或权益。

7

(C)在履约期结束后终止服务。如果 参与者在适用绩效期限结束或之后且在管理人S根据上文第4(A)条确定之前符合资格的终止，LTIP单位应保持未偿还状态，且在管理人作出此决定后， 应授予并不再受LTIP单位数量的限制，其数量等于(A)任何已成为绩效既得基本单位的基本单位，加上(B)分配等值单位(根据该等既得基本单位计算)的总和。任何未按前一句话授予的长期信托投资信托基金单位，将自S署长作出决定之日起自动取消和没收，不支付任何代价，参与者将不再对该等长期信托投资信托基金单位享有进一步的权利或权益。

6.文件及证明书的签立及交还。应本公司或合伙企业S或合伙企业S的要求，参与方特此同意迅速签署、交付并向合伙企业交还本公司或合伙企业认为必要或适宜的任何和所有文件或证书，以完成取消和没收非归属单位和归属于非归属单位的奖励的 部分，或完成将该等未归属单位和部分奖励转让或交还给合伙企业。

7.契诺、申述及保证。除此处提供的条款和条件外，行政长官还可要求 参赛者在行政长官自行决定是否适宜遵守适用的法律、法规和/或 要求时，就奖项和LTIP单位作出相关的契诺、协议和陈述。在不限制前述一般性的原则下，参赛者特此代表参赛者及其配偶(如适用)声明、保证、契诺、确认和同意：

(A)投资。参赛者为参赛者S本人的账户持有奖项和LTIP单位，而不是为其他任何人的账户 持有。参赛者持有奖项和LTIP单位是为了投资，而不是为了分销或转售，除非遵守管理证券的适用法律。

(B)与该合伙有关的事宜。参与者目前是合伙企业的高管和雇员或顾问，或以其他方式向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务，并以这种身份亲自熟悉合伙企业的业务。

(C)公开资料。与会者有机会就拟进行的交易的条款和条件以及合伙企业的业务、事务、财务状况和经营成果向合伙企业提出问题，并从合伙企业获得答复。

(D)登记。与会者了解，LTIP单位尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)注册证券法)，参与者不能转让LTIP单位，除非这种转让是根据《证券法》登记的，或者有这种登记的豁免。该合伙企业未根据《证券法》达成任何协议、契诺或承诺登记转让LTIP单位。合伙企业未就是否适用证券法的任何豁免，包括但不限于根据证券法第144条对常规经纪交易的有限销售的任何豁免，作出任何陈述、担保或契诺。如果根据规则144获得豁免，则在授标发布后至少六(6)个月内不能获得豁免，除非规则144的条款和条件已得到满足。

(E)公众买卖。合伙公司S的所有证券目前均未公开交易，合伙公司亦未就其任何证券是否会公开市场作出任何陈述、契诺或协议。

8

(F)税务意见。本公司或合伙企业均未就本协议拟进行的交易的所得税后果(包括但不限于是否根据《守则》第83(B)条作出选择的决定)向参与者作出任何担保或陈述，且参与者绝不依赖本公司、合伙企业或其任何代表评估该等税项后果。建议参与者就拥有和处置LTIP单位的税务后果向其自己的税务顾问进行咨询。

8.由管理人作出的决定。尽管本协议有任何规定，与授予本奖项有关的所有决定、解释和假设(包括但不限于关于公司TSR百分比和S指数TSR百分比的决定、解释和假设)应由署长作出，并应一致和统一地适用于根据本计划授予的所有类似奖励。在作出该等决定时，管理人可聘请律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人士，管理人、董事会、本公司、合伙企业及其高级职员和董事有权依赖任何此等人士的意见、意见或估值。管理人出于善意和无明显错误而采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。

9.资本项目。参与者不得就奖励向合伙企业出资，因此，参与者在收到长期信托投资协议单位后立即在合伙企业中的S资本账户余额应为零，除非参与者在发行之前是合伙企业的合伙人，在这种情况下，参与者S资本账户余额不得因其收到长期信托投资协议单位而增加。

10. 赎回权。即使《合伙协议》有任何相反规定，在转换LTIP基金单位时取得的合伙基金单位，在未经合伙企业同意(可由其全权酌情决定给予或不予批准)的情况下，不得在此类LTIP基金单位发行之日起两(2)年内根据《合伙企业协议》第15.1和16.7条赎回。

11.第83(B)条选举。参赛者承诺，参赛者将根据《守则》第83(B)节(以及参赛者S住所所在州的任何类似选择)，就奖励所涵盖的长期创业园单位及时进行选择，合伙企业特此同意进行此类选择(S)。对于此类选举，参与者及参与者S的配偶(如适用)应立即向合伙企业提供此类选举的副本。参加者表示，参加者曾就根据守则第83(B)条及类似的国家税务规定提交选举一事，征询任何税务顾问(S)的意见。参赛者承认，根据《守则》第83(B)节及时提交选举(以及任何类似的州选举)是参赛者S的全部责任，而不是S和S合伙企业的责任，即使参赛者要求本公司、本合伙企业或本公司或 合伙企业的任何代表代表参赛者S提出此类申请。参与者应该咨询他或她的税务顾问，以确定在他或她居住的州是否有类似的选举需要提交。

12.所有权信息。参与者在此承诺，只要参与者持有任何长期税费单位，应合伙企业的要求，参与者应向合伙企业以书面形式披露合伙企业合理地认为有必要或适宜确定的有关参与者S对长期税费单位的所有权的信息，以便 遵守本守则或任何其他适当税务机关的要求。

13.税务。合伙企业和参与者 打算：(I)LTIP单位被视为国内税务局收入程序93-27中定义的利润利益，如收入程序 2001-43所阐明；(Ii)LTIP单位的发行和归属不应是该收入程序中规定的对合伙企业或参与者的应税事项；以及(Iii)合作伙伴协议， 本计划和本协议的解释应与该意图一致。为促进这一意图，在紧接发行之前生效

9

在LTIP单位中，合伙企业可将所有合伙企业资产重估为其各自的公平总市值，并对合伙人的资本账户(如合伙企业协议中定义的)进行相应的调整，每种情况下均可按照合伙企业协议的规定进行调整。本公司、合伙企业或任何附属公司可扣留参赛者S的工资，或要求参赛者向该 实体支付因颁发本合同项下的奖励、因对奖励施加的任何限制的归属或失效、或因长期税费计划单位的所有权或处置权而产生的任何适用的预扣税或就业税。

14.补救办法。参赛者应对合伙企业因违反本协议规定处置奖项或LTIP单位而产生的所有费用和损害负责，包括附带和间接损害。在不限制前述一般性的情况下，参与方同意合伙企业应有权 具体履行参与方在本协议项下的义务，并在任何诉讼或诉讼被公平地提起以强制执行的情况下立即获得强制令救济。参与者不会坚持认为法律上有足够的补救措施。

15.对参与者公开售卖的限制。在不与适用法律相抵触的范围内，参与者同意在公司或合伙企业发行任何公共或私人债务或股权的定价日期之前的十四(14)天内，至多180天内，不出售或分销公司或合伙企业的任何类似证券，或任何可转换为或可交换或可行使此类证券的证券，包括根据证券法第144条进行的销售。在非包销的公开发行或非公开发行的情况下，如果合伙企业或本公司提出书面要求，或在主承销商(或初始购买者或初始购买者，视情况而定)提出书面要求并得到合伙企业或本公司同意的范围内，对于包销的公开发行或私募发行，S或本公司可给予或不予同意，而对于包销的公开发行或非公开发行，合伙企业、主承销商或承销商可单独和绝对酌情决定(此类协议为本公司、合伙企业、主承销商或承销商提供的锁定协议的形式)。或最初购买者或最初购买者，视属何情况而定)。

16.符合证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在符合所有适用的联邦和州法律、规则和法规(包括但不限于《证券法》和《交易法》以及美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于《交易法》第160条亿.3的适用豁免条件)的所有必要规定，以及合伙企业或公司的律师认为必要或适宜的任何上市、监管或其他政府机构的批准。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和LTIP单位的奖励只能以符合此类法律、规则和法规的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划、本协议和授标应被视为已进行必要的修改，以符合这些法律、规则和法规。

17.《守则》第409A条。在适用范围内，本协议应根据《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于本协议生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指南。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议生效日期后，公司或合伙企业确定奖励应遵守《守则》第409a条和相关的财政部指导意见(包括可能在本协议生效日期后发布的财政部指导意见)，公司或合伙企业可对本协议进行此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。公司或合伙企业确定是必要或适当的，以(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本奖励相关的福利的预期税收待遇，或(B)符合本守则第409a条和财政部相关指导的要求； 然而，前提是本条例第17条不应使公司、合伙企业或任何附属公司承担采取任何此类修订、政策或程序或采取任何其他行动的义务。就《守则》第409a条而言，根据本协议获得一系列付款的任何权利应被视为获得一系列单独付款的权利。

10

18.无权继续服务。本协议中的任何条款均不得授予参与者继续作为公司、合伙企业或任何子公司的服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司、合伙企业或任何子公司在此明确保留的、以任何理由随时解除参与者职务的权利。

19.杂项。

(A)纳入《计划》。本协议根据本计划的所有条款和条件订立，并受其约束。 如果本协议与本计划之间存在任何不一致或不一致之处，应以本计划的条款和条件为准。通过签署本协议，参与者确认他或她已获得计划副本的访问权限 并有机会审阅其中的内容。

(b)克拉克反击。本奖励和根据下可发行的LTIP单位，以及任何 合伙企业普通单位或股份或就LTIP单位收到的其他现金或财产，应遵守公司或合伙企业目前有效或可能采用的任何追回或追回政策，在每种情况下， 可能会不时修订，包括但不限于公司的追回错误奖励赔偿政策。’

(c)继任者和分配。在遵守本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和转让人具有约束力，并符合他们的利益，包括但不限于继承公司或合伙企业业务的任何商业实体。

(D)整个协定；修正案和豁免。本协议与《计划》和《合作伙伴协议》一起构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。如果该其他 协议的规定与本协议的规定冲突或不一致，则以本协议的规定为准。除上文第17条所述外，本协议不得修改，除非以本协议各方的名义签署并经署长批准的书面文件。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改、补充、修改或放弃均不具约束力。对本协议任何 条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则此类放弃不应构成持续的放弃。

(E)申述及保证的存续。本协议第7节中包含的陈述、保证和契诺在本协议签署和交付之日或授权书发布之日起 继续有效。

(F)可分割性。如果由于 任何原因，本协议或本协议提及的任何其他文书中包含的一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类无效、非法或不可执行不应影响本协议或任何其他此类文书的任何其他规定。

(G) 个标题。本协议各部分的标题、标题或标题的插入仅为方便参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

11

(H)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，任何副本都可以通过传真(包括但不限于.pdf)签署和传输，并且每个副本都应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的文书。

(一)依法治国。本协议应受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律进行解释，该法律适用于马里兰州居民在马里兰州境内签订并完全履行的合同，而不考虑选择马里兰州以外任何州法律的任何其他法律冲突原则。

(J)通知。参与者根据本协议条款发出的任何通知应寄往本协议附件A所示S公司地址的公司法律部。向参赛者发出的任何通知应以参赛者S为收件人，并在公司账簿和记录上写上当前地址 。根据本第19条第(J)款发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址向其发出通知。如参赛者当时已去世，则须向参赛者发出的任何通知须发给参赛者的S遗产代理人，而该名代表先前已根据第19(J)条以书面通知本公司其身分及地址(而本公司 有权信赖其善意相信其属实及正确的任何该等通知，并无查究责任)。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为在亲自投递或以挂号信寄往美国邮寄时有效，邮资和费用均已预付，地址如上所述，或经国家认可的隔夜递送服务确认投递后生效。

(K)配偶同意。作为合伙企业S、本公司及其子公司履行本协议项下义务的一项条件，参与者的配偶(如有)应签立本协议附件所附配偶的同意书，并将其交付合伙企业。

(L)分数单位。就本协议而言，根据合伙协议 授予或有权获得分配的任何零碎LTIP单位将由公司或合伙企业确定为四舍五入；然而，前提是在任何情况下，此类四舍五入不得导致授予或有权获得此类分配的LTIP单位总数 超过本协议第1节规定的LTIP单位总数。

[签名页如下]

12

兹证明，双方已于上述日期签署本协议。

[ 基于绩效的LTIP单元协议的签名页面]

附件A

定义和通知地址

定义：

本文未定义的大写术语 应具有本附件随附的基于绩效的LTIP单位协议中规定的含义。

“AFFO/NOI 绩效期期限是指从2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的期间。

“每股AFFO 绩效归属百分比分配是指公司AFFO/NOI绩效期内每股AFFO的职能，应按以下规定确定：

		公司AFFO根据 分享*				AFFO每 分享 性能 归属 百分比
							0	%
阈值级别		$					25	%
目标水平		$					50	%
最高级别		$					100	%

*	由管理员在授予日期后确定。

如果公司每股AFFO介于阈值水平和目标水平之间或目标水平和最高水平之间，则每股AFFO 业绩归属百分比应使用上述每股AFFO绩效归属百分比之间的直线线性插值来确定。

“每股基本单位AFFO警告意味着        基本 单位。

“基本单元警告意味着        LTIP单位。

“相对TSR 性能修改百分比RST是指TSB表现期内标准普尔500指数相对表现 的函数，应按以下规定确定：

		标准普尔500指数 相对的 性能				相对TSR 性能 修改器 百分比
阈值级别		≤	25这是百分位数				80	%
目标水平			50这是百分位数				100	%
最高级别		≥	75这是百分位数				120	%

A-1

如果标准普尔500指数相对表现落在阈值水平和 目标水平之间或目标水平和最大水平之间，则应使用上述相对TLR性能修改者百分比之间的直线线性插值来确定相对TLR性能修改者百分比。

“相同仓库NOI绩效归属百分比收件箱是指AFFO/NOI绩效期内公司同仓库NOI增长的一项职能 ，应按以下规定确定：

		公司相同 仓库NOI 增长 *				同一仓库 NOI表现 归属 百分比
							0	%
阈值级别			%				25	%
目标水平			%				50	%
最高级别			%				100	%

*	由管理员在授予日期后确定。

如果公司同仓库NOI增长介于阈值水平和目标水平之间或目标水平和最高水平之间， 同仓库NOI绩效归属百分比应使用上述同仓库NOI绩效归属百分比之间的直线线性插值来确定。

“相同的仓库NOI基本单元警告意味着        基本单位。

“TSR 表演期期限是指自首次公开发行之日起至2026年12月31日结束的期间。

公司地址

洪堡大道46500号

诺维，密歇根州 48377

A-2

附件B

配偶同意

我， _，配偶 [_____]，已阅读并批准上述基于绩效的LTIP单位协议（附件协议）及其所有附件、合作伙伴协议和计划（各自定义见 协议）。考虑到向我的配偶授予Lineage OP，LP的LTIP单位（分包商伙伴关系”）根据协议中的规定，我特此任命我的配偶为我的 事实律师就行使本协议及其所有证据项下的任何权利和采取所有行动而言，并同意受本协议及其所有证据条款的约束 ，只要我在上述协议或其任何证据或根据该协议根据共同财产法或与婚姻财产相关的类似法律发行的任何证券中拥有任何权利，即在我们居住地州生效br}签署上述协议的日期及其附录或其他内容。我明白，除我、合伙企业和Lineage，Inc.签署的书面文件外，不得更改、修改、修改或撤销本配偶同意书。

如果适用，您必须打印、填写并将此配偶同意书退回至

安德鲁·赖特在        请仅打印并返回此页面。

B-1