附件1.1
[•]股票
LINEAGE，Inc.
常见 斯托克，每股每股价值0.01美元
承销协议
[•], 2024
[•], 2024
摩根士丹利律师事务所
高盛公司 LLC
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
富国证券有限责任公司
| C/O | 摩根士丹利律师事务所 |
百老汇大街1585号
纽约，纽约 10036
| C/O | 高盛有限责任公司 |
西街200号
纽约，纽约10282
| C/O | 美国银行证券公司 |
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
| C/O | 摩根大通证券有限责任公司 |
麦迪逊大道383号
New York，New York York 10179
| C/O | 富国证券有限责任公司 |
西33街500号，14楼
纽约，纽约10001
女士们先生们：
Lineage，Inc.是马里兰州的一家公司(The Company)，Lineage OP，LP是一家马里兰州的有限合伙企业(运营合伙企业)，Lineage物流控股有限责任公司是一家特拉华州的有限责任公司(与本公司和运营合伙企业一起，是交易实体)，提议公司发行并出售给本合同附表一所列的几家承销商(承销商)[•]普通股，每股面值0.01美元(公司 股票)。本公司亦建议向数家承销商发行及出售不超过[•]普通股每股面值0.01美元(增发股份)，如果摩根士丹利股份有限公司(摩根士丹利股份有限公司)、高盛股份有限公司、美国银行证券股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司和富国证券股份有限公司作为此次发行的代表(统称为代表)，应决定代表承销商行使本章第2节授予承销商的购买该等普通股的权利。公司股份和增发股份 在下文中统称为公司普通股，每股面值0.01美元的公司普通股股份，在完成本协议拟出售后流通股，以下称为
普通股。公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-11表格(文件编号333-280470)的登记声明，其中包括与股票有关的初步招股说明书。在生效时经修订的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)下的第430A条在生效时被视为登记声明的一部分的信息(如果有)，以下称为登记声明；首次用于确认出售股份的形式(或本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的形式)的招股说明书在下文中被称为招股说明书。如果公司已根据证券法第462(B)条提交了一份简短的普通股登记声明(即第462条注册声明)，则本文中对注册声明一词的任何提及应被视为包括该规则第462条注册声明。
为免生疑问，本协议中对交易实体的所有提及，包括在下面的陈述和保证部分 中，均应指个别和/或整体的交易实体，视上下文需要而定。
就本协议而言，自由撰写招股说明书具有证券法规则405中规定的含义，初步招股说明书是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书和根据证券法规则430A遗漏信息的每份招股说明书，在该生效之后和本协议签署和交付之前使用的，销售招股说明书是指在注册声明生效时包含的初步招股说明书，以及本协议附表2所列文件和定价信息，广泛提供的路演是指根据证券法规则433(H)(5)定义的真正的电子路演，任何人都可以不受限制地获得。如本文所用，术语注册声明、初步招股说明书、出售时间招股说明书和招股说明书应包括自本说明书之日起以引用方式并入其中的文件(如果有)。
本公司于收到后，将把本公司出售公司股份所得款项净额及额外股份(如有)贡献予经营合伙企业，以换取经营合伙企业有限合伙权益的普通单位(经营单位)。于截止日期当日或之前，本公司将于注册说明书、出售招股说明书及招股章程标题下所述的若干重组及 其他交易(统称为形成交易)实施若干重组及其他交易。在本协议中，我们将根据其实施形成交易的协议称为形成交易协议。所有提及交易实体的(X)子公司的内容应理解为指交易实体在形成交易生效后的子公司，以及(Y)交易实体或其任何子公司的财产应理解为交易实体或其任何子公司在形成交易生效后的财产。
2
摩根士丹利同意保留其根据本协议购买的一部分股份，出售给公司董事、高级职员、员工和业务伙伴以及与公司相关的其他各方，各自由公司确定（统称为“参与者”），具体见 销售时间招股说明书和招股说明书“承销商”（“承销商”）标题下的招股说明书。”’摩根士丹利和/或其关联公司根据定向股份计划在公司指示下出售的股份以下称为“定向股份”。在本协议签署的营业日结束前，任何参与者尚未口头确认购买的任何定向股份将由承销商根据招股说明书中的规定向公众出售。
| 1. | 申述及保证。每个交易实体共同和各自表示，并向每个承销商保证并与其达成一致： |
| (a) | 注册声明已经生效；没有暂停注册声明有效性的停止令 生效，也没有为此目的或根据证券法第8A条进行的诉讼在证监会面前悬而未决，据交易实体所知，也没有受到证监会的威胁。 |
| (b) | (I)注册说明书在生效时并不载有，经修订或补充(如适用)将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重大事实；。(Ii)注册说明书及招股章程 符合及(如适用)经修订或补充的招股说明书将在所有重要方面符合证券法及其适用的证监会规则及规例；。(Iii)出售招股章程的时间并不在招股说明书尚未向潜在购买者提供的与发售相关的每一次股份出售时，在招股说明书的截止日期(如第4节所界定)和任何期权成交日期(如第2节所界定)，经本公司当时修订或补充(如适用)的发售招股说明书时间将不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的 情况，而非误导性，(Iv)每项可广泛获得的路演(如有)，当与出售招股说明书一起审议时，招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的重大事实，不具有误导性，以及(V)招股说明书不包含且经修订或补充(如果适用)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但本段所载陈述及保证并不适用于注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书所载的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于承销商透过 该等承销商向本公司提供的书面资料而作出的，而该等承销商亦已向本公司作出该等陈述或遗漏的陈述或遗漏。 |
3
| (c) | 根据证券法第164、405和433条规则，本公司不是与此次发行相关的不合格发行人。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和条例的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由本公司或其代表编制的或由本公司使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合证券法的要求以及根据证券法适用的委员会规则和法规。除本协议附表二所列的免费书面招股说明书及电子路演(如有)外，本公司并未编制、使用或参考，且未经代表事先同意，不会编制、使用或参考任何免费书写的招股说明书。 |
| (d) | 本公司已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，有公司权力及授权拥有或租赁其财产，并按注册说明书、销售招股章程及招股章程中的每一项所述进行其业务，并具有正式的 资格处理业务，且在其业务的进行或其财产的所有权或租赁所需的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或不具备良好的信誉，则不在此限。对交易实体及其各自子公司整体产生重大不利影响，或对交易实体履行其在本协议项下的义务，或对交易实体及其各自子公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响(如适用)(统称为重大不利影响)。此处使用的子公司或子公司是指本公司、经营合伙企业和/或控股公司(视情况而定)的直接和间接子公司，但不指本公司、经营合伙企业或控股公司任何未合并的合资企业。 |
| (e) | 经营合伙已正式成立，根据其成立地的司法管辖区法律有效地以有限责任合伙形式存在 ，拥有有限合伙权力及授权拥有或租赁其财产，并按登记声明、销售时间招股章程及招股章程中所述经营其业务，并具有正式资格处理业务，且在其业务的进行或其财产所有权或租赁所需资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能具备上述资格或不具备良好信誉，则不会单独或整体而言，有实质性的不利影响。本公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人，在成立后，交易仍将继续。 |
4
| (f) | 控股公司已正式成立，根据成立地法律有效地作为有限责任公司存在，拥有有限责任公司的权力和授权，拥有或租赁其财产，并按照登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的每一项描述进行业务，并具有适当的资格进行业务处理，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但如果不具备这样的资格或良好的信誉，则不会单独或整体地有实质性的不利影响。经营合伙企业是控股公司的唯一管理成员，在成立后，交易仍将继续。 |
| (g) | 《经营合伙有限合伙协议》，日期：[•]，2024年，(经营合伙协议)全面生效，于截止日期或任何购股权成交日期(视乎情况而定)，本公司于经营合伙的合计百分比权益将载于注册说明书、销售招股章程及招股章程所载；倘若承销商认购额外股份的任何部分已根据本协议行使，则本公司于经营合伙的百分比权益将作出相应调整。于成交日期或任何购股权成交日期(视乎情况而定)，本公司将把出售公司股份所得款项捐献予经营合伙公司，如已行使承销商认股权的任何部分，则额外股份将予经营合伙公司，以换取相等于公司股份数目及已发行额外股份数目的股份单位，而经营合伙公司将进一步将所得款项 捐予Holdings，以换取相等于已发行股份单位数目的若干有限责任公司权益(定义见下文)。所有因出售公司 股份及额外股份(如有)所得收益的贡献而发行的OP单位及有限责任公司权益已获正式授权，并将于成交日期或任何期权成交日期(视属何情况而定)由本公司或营运合伙公司正式及有效授权及发行及拥有，且不受任何留置权、产权负担、股权或申索的影响，且任何该等OP单位或有限责任公司权益的发行将不会违反任何优先购买权、转售权、首次要约权或拒售权或其他类似权利。 |
| (h) | 经营伙伴协议附件F所述的营运单位和遗留单位(遗留单位)的条款在所有重要方面均与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所载的描述相符。除注册声明所披露者外，于出售招股章程及招股章程的时间，(I)并无营运单位或遗留单位保留作任何用途，(Ii)并无未偿还证券可转换或交换为经营合伙的任何营运单位、遗留单位或任何其他所有权权益，及(Iii)并无未偿还的购股权、权利(优先购买权或其他权利)或认股权证可购买或认购营运单位、遗留单位或营运合伙的任何其他所有权权益。 |
5
| (i) | 这个[第九]修订和重新签署的控股协议，日期：[•], 20[•]于完成日期或任何购股权结束日期(视乎情况而定)，经营合伙企业于控股公司的合伙权益及有限责任公司的其他拥有人于控股公司的权益(有限责任公司权益)或任何其他所有权权益的合计百分比权益将载于注册说明书、出售招股章程及招股章程。有限责任公司权益的条款在所有重大方面均与注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中所载的描述相符。除于注册说明书、出售招股章程及招股章程所披露者外，(I)并无为任何目的保留有限责任公司 权益，(Ii)并无可转换为或可交换任何有限责任公司权益或控股公司任何其他所有权权益的未偿还证券，及(Iii)并无购买或认购有限责任公司权益或任何其他所有权权益的未偿还购股权、权利(优先认购权或其他权利)或认股权证。 |
| (j) | 于成立交易中已发行或将发行的营运单位、遗留单位及有限责任公司权益(视属何情况而定)已获或将获正式及有效授权，并将于截止日期有效发行，而该等营运单位、遗留单位及有限责任公司权益的发行将不会违反任何优先购买权、转售权、首次要约或拒绝要约的权利或其他类似权利。运营合伙单位、遗留单位和控股公司发行的与组建交易相关的有限责任公司权益不受证券法和适用的州证券、房地产辛迪加和蓝天法律的登记要求的约束。 |
| (k) | Lineage OP，LLC从特拉华州有限责任公司转换为马里兰州有限合伙企业，包括向特拉华州州务卿提交的与此类转换相关的转换证书，以及向马里兰州评估和税务局提交的与此类转换相关的转换条款，以及将Lineage OP，LLC的有限责任公司权益重新分类为经营合伙企业的合伙企业单位的相关重新分类，已获得Lineage OP，LLC的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。 |
| (l) | 本公司的每一附属公司(经营合伙企业及控股公司除外)均已正式注册成立、组织或组成，根据其注册、组织或成立所属司法管辖区的法律有效地以公司或其他商业实体的形式存在，并拥有公司或其他商业实体拥有或租赁其财产及进行各注册声明所述业务的权力及权力，出售招股说明书和招股说明书的时间，并有适当的资格处理业务，并在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区(在 范围内，良好信誉概念或同等概念适用于该司法管辖区)具有良好的信誉，但未能达到这种资格或处于良好状态的除外 |
6
| 站立不会产生实质性的不利影响，无论是单独站立还是整体站立；且本公司各附属公司(经营合伙及控股除外)的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款(就任何以有限责任公司、有限合伙或其他商业实体形式组织的附属公司而言，按适用的有限责任公司、有限合伙或其他组织协议所规定的程度支付)，且不应课税(普通合伙人或类似实体根据其他司法管辖区的适用法律持有的权益除外，就以有限责任公司形式组织的任何附属公司而言除外，此类免评税可能受《特拉华州有限责任公司法》第18-607条或第18-804条影响，或受其他司法管辖区适用法律或适用的有限责任公司协议的类似条款影响；对于组织为有限合伙企业的任何子公司，此类不可评税可能受《特拉华州修订统一有限合伙企业法》第17-607条或第17-804条或其他司法管辖区适用法律或适用有限合伙企业协议的类似条款影响)，并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权，但在注册说明书、出售招股说明书及招股说明书中披露的除外。本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但于注册说明书附表21.1所列附属公司及若干其他附属公司除外，而该等附属公司被视为单一附属公司，并不构成根据1934年证券交易法(经修订)颁布的S-X法规第1-02节所指的重要附属公司。 |
| (m) | 除上市说明书所披露者外，在出售招股章程及招股章程时，(I)本公司目前并无被禁止直接或间接向其股东作出任何分派，及(Ii)本公司的任何附属公司(包括经营合伙企业及控股公司)目前并无被禁止直接或间接根据其所属或受其规限的任何协议或其他文书，向本公司支付任何股息，或就该等附属公司S的股本或类似所有权权益作出任何其他分派，从向本公司偿还本公司向该等附属公司的任何贷款或垫款，或除任何按揭或其他贷款文件禁止外，S不得将任何该等附属公司的财产或资产转让予本公司或本公司的任何其他 附属公司。 |
| (n) | 本协议已由各交易实体正式授权、签署和交付。在每一种情况下，交易实体都已正式授权、签署和交付形成交易协议，只要这些实体是协议的一方。每项《订立交易协议》均构成交易实体以及交易实体直接或间接控制的任何实体(视情况适用而定)具有法律效力和具有约束力的义务，只要这些实体是协议的一方，即可根据 |
7
| 其条款，但此种可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及其他与 有关或一般影响债权人权利和救济的类似法律的限制，并且在可执行性方面，须受衡平法的一般原则以及在衡平法下获得赔偿和分担的权利的约束，但权利可能受适用法律或此类法律所依据的政策限制的情况除外。 |
| (o) | 注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书标题下的陈述 o某些关系和关联方交易、我公司的结构和组建、Lp的合作伙伴协议描述、LLC的经营协议描述、我们的股本描述、马里兰法律和我们章程的某些条款、有资格未来出售的股份以及联邦所得税考虑事项， 只要此类陈述总结了其中讨论的法律问题、协议、文件或法律或政府程序，都是准确和公平的摘要。文件或法律或政府程序，在 所有实质性方面。 |
| (p) | 本公司的法定股本符合各注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载有关法律事宜的说明。 |
| (q) | 本公司发行前已发行的股本已获正式 授权，且已有效发行、已缴足股款且无须评估，不受任何优先认购权或类似权利的约束，并已根据美国联邦及适用证券法律 发售及出售。经营合伙企业的合伙权益单位和控股的有限责任公司权益单位在股票发行前已发行，不受任何优先购买权或类似 权利的约束，并已根据美国联邦和适用的证券法进行发售和出售。除《登记声明》、《销售章程》及《招股章程》所述或明文规定者外，并无 未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或认股权证、或可转换为或可交换为本公司、经营合伙企业及控股公司或其各自附属公司的任何股权的 任何合约、承诺、协议、谅解或安排，或与发行该等实体的任何股权、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；经营合伙企业的合伙权益单位及控股的有限责任公司权益分别由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但在注册声明、销售时间招股章程及招股章程中披露者除外。 |
| (r) | 该等股份已获正式授权，并于根据本协议的条款发行、交付及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，而股份的发行将不受任何优先认购权或类似权利的规限。 |
8
| (s) | 各交易实体签署和交付本协议和组成交易协议项下各自的义务，并在适用的情况下履行本协议和组成交易协议项下各自的义务，只要该实体是当事一方，不会与下列各项相冲突，不会导致违反或违反本公司的任何留置权、押记或产权负担，或对交易实体或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，或以其他方式抵触：(I)适用法律的任何规定，或修订条款、重述或公司章程，经营合伙企业的有限合伙企业证书和经营合伙企业协议，或控股有限责任公司的成立证书和控股有限责任公司协议，(Ii)对交易实体或其任何子公司(视属何情况而定)具有约束力的任何协议或其他文书，或(Iii)对交易实体或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，单独或合计产生重大不利影响，且不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令、资格或向任何政府机构、机构或法院备案，以履行本协议和形成交易协议项下各自的义务，但已获得或完成的义务、根据证券法进行的股票登记以及金融行业监管机构(FINRA)或各州的证券法或蓝天法律可能要求的与股票的发售和出售有关的义务除外。 |
| (t) | 交易主体及其子公司均未(I)违反其修订或重述的条款或章程或类似的组织文件；或(Ii)违约，且未发生在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契诺或条件的情况下，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，交易实体或其任何子公司为当事一方，或交易实体或其任何子公司受其约束，或交易实体或其任何子公司的任何财产或资产受制于该契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中的任何条款、契诺或条件，但上述第(Ii)款除外。对于任何此类违约或违规行为，无论是单独还是整体而言，都不会产生重大不利影响。 |
| (u) | 整体而言，各交易实体及其各自附属公司的财务或其他状况，或交易实体及其各自附属公司的盈利、业务或营运整体而言，并无出现任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展 。 |
9
| (v) | 没有任何法律、政府或监管程序、诉讼、调查、要求、索赔、诉讼、仲裁或调查(统称为程序)待决，或据交易实体所知，任何交易实体或其任何附属公司受到威胁，或交易实体或其任何附属公司的任何财产受到(I)在登记声明、销售说明书和招股说明书的所有重要方面准确描述的程序和程序除外，这些程序和程序不会单独或总体地有重大不良影响，或(二)登记说明书、售股说明书或招股说明书中要求说明但未作此说明的；且无任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册说明书、销售招股说明书或招股说明书中描述或作为证物提交给注册说明书 未按要求描述或提交。 |
| (w) | 除于登记声明、出售时间招股章程及招股章程所披露者外，概无任何拥有登记权或其他类似权利的人士可根据登记声明、出售时间招股章程及招股章程登记出售任何证券，或根据证券 法令登记出售或出售任何交易实体或其各自附属公司。 |
| (x) | 作为最初提交的注册声明的一部分或作为对其的任何修订的一部分或根据证券法规则424提交的每份初步招股说明书，在如此提交时，在所有重要方面都符合证券法及其适用的委员会规则和法规。 |
| (y) | 任何交易实体或其各自的任何附属公司均不是，在注册声明、出售时间招股说明书和招股说明书中所述的 股票的发售和销售及其收益的应用生效后，没有任何交易实体将不需要注册为投资公司或由投资公司控制的实体，这些术语在1940年的《投资公司法》(经修订)中有定义。 |
| (z) | 交易实体及其各自子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(统称为环境法)，(Ii)已获得适用环境法要求它们开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不符合环境法、未获得所需许可、许可证或其他批准或不遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件不会 单独或整体产生重大不利影响。 |
10
| (Aa) | 不存在与环境法律相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律或任何许可证、许可证或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何 潜在责任)，这些成本或责任将单独或整体产生重大不利影响。 |
| (Bb) | (I)任何交易实体、其各自的子公司或其任何董事、高管或员工，或据交易实体所知，交易实体或其各自子公司的任何关联公司、代理人或代表都没有或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何人支付或授权或批准支付、赠送或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以不正当地影响该人为使 交易实体或其各自的子公司或关联公司的利益受益而采取的官方行动。或以其他方式获得任何不正当利益，或违反(A)1977年美国《反海外腐败法》、(B)英国《2010年反贿赂法》和 (C)任何其他具有法律效力且与贿赂或腐败有关的适用法律、法规、命令、法令或指令(统称为反腐败法)的任何人。 |
| (抄送) | 交易实体及其各自子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的反洗钱法律、规则和法规，包括其中所载的财务记录保存和报告要求，并包括1970年《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》、1986年《洗钱控制法》和2020年《反洗钱法》的适用条款(统称为《反洗钱法》)。 |
| (Dd) | 任何交易实体或其各自的附属公司与交易实体或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间并无直接或间接的关系，而证券法 规定在注册声明、销售时间招股章程及招股章程中须予描述，而该等关系亦未予如此描述。 |
| (EE) | (I)任何交易实体、其任何附属公司、或董事的任何高级职员或雇员，或据交易实体所知，交易实体或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是属于或由符合以下条件的一人或多人所拥有或控制的个人或实体(个人)： |
| (A) | 由美国政府(包括美国财政部、S外国资产管制办公室和美国国务院)、联合国安理会、欧盟、S陛下或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的标的(统称为制裁)，或 |
11
| (B) | 位于、组织或居住在属于全面领土制裁对象的国家或地区(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰的任何其他覆盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。 |
| (Ii) | 交易实体不会直接或间接将发行所得资金用于或借出给任何子公司、合资伙伴或其他个人。 |
| (A) | 为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该国家或地区是制裁对象，或其政府是制裁对象；或 |
| (B) | 资助或协助任何洗钱或资助恐怖分子的活动；或 |
| (C) | 以任何其他方式导致或导致违反任何反腐败法、反洗钱法或任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)的制裁。 |
| (Iii) | 交易实体及其各自的任何子公司没有、现在也不会从事与任何人或任何国家或地区的任何交易或交易，而该人或国家或地区在交易或交易发生时是或曾经是或曾经是制裁对象，或其政府现在或过去是或曾经是制裁对象。 |
| (FF) | 交易实体及其任何子公司已经并将按照反腐败法、反洗钱法和制裁开展业务，涉及交易实体或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员在反腐败法、反洗钱法或制裁方面的任何调查、询问、行动、诉讼或诉讼或程序都不会受到任何调查、查询、行动、诉讼或诉讼。交易 实体及其各自的子公司和关联公司已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对反腐败法、反洗钱法、制裁以及本文所载陈述和保证的遵守。 |
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| (GG) | 在分别于注册说明书、出售招股章程及招股章程提供资料的日期后，除另有披露外，(I)各交易实体及其附属公司整体而言并无产生任何直接或或有任何重大责任或义务，亦无订立任何重大交易；(Ii)没有任何交易实体购买或赎回其任何未偿还股本或合伙权益，亦无宣布、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股息及惯常股息除外；及(Iii)整体而言，各交易实体及其附属公司的股本、合伙权益、有限责任公司权益、短期债务或长期债务并无任何重大变动。 |
| (HH) | (I)交易实体及其各自附属公司对交易实体及其各自附属公司所拥有或租赁的不动产(统称物业)拥有良好且有市场价值的所有权，或租赁下的租赁权益，在每种情况下均不受任何担保、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权以外的任何种类的担保，但(A)在登记声明、出售招股章程或招股说明书中所述者除外，或(B)不单独或合计 ，对此类财产的价值有实质性影响，并不对交易实体及其各自子公司对此类财产的使用和拟使用产生实质性干扰；(Ii)交易实体或其附属公司作为物业承租人的每份租约均具有十足效力及效力，且根据任何该等租约并无就该物业发生违约或违约事件，且交易实体或其附属公司的任何附属公司均未收到任何有关事件的通知，不论是否经过一段时间或同时发出通知，将构成此类租赁项下的违约，且(B)各交易实体或其各自的任何子公司均未收到任何关于任何人提出的任何重大索赔的通知 该等索赔与交易实体或其各自子公司在上述任何租赁下的权利相反，或影响或质疑交易实体及其各自子公司在任何此类租赁下继续占有租赁场所的权利；(Iii)除《注册说明书》、《出售招股章程》及《招股章程》所披露者外，交易实体或其任何附属公司作为一方(作为业主)的物业的任何租约(该等租约)下的任何承租人，均无权享有优先购买权或购买任何物业的选择权，而如行使该等权利，则合理地预期会产生重大不利影响。(Iv)交易实体并不知悉任何物业未能遵守所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)，除非该等未能遵守的情况个别或整体不会造成重大不利影响；。(V)除登记声明、销售章程及招股章程所披露者外， 不得按揭或信托契约。 |
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| 在交易实体或其任何子公司中，任何财产的产权都可以转换为所有权权益；及(Vi)除《登记声明》、《销售招股章程》及《招股章程》中所述外，任何交易实体或其任何附属公司，或据任何交易实体所知，租赁下的任何承租人在任何租约下均无违约，且任何交易实体或其任何附属公司均不知道有任何事件，不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，将构成任何租约下的违约，除非在每一情况下，该等违约不会单独或合计构成违约，造成实质性的不利影响。 |
| (Ii) | 除个别或整体不会对交易实体及其附属公司造成重大不利影响外，作为一个整体，(I)交易实体及其各自附属公司拥有或拥有有效许可，可使用或拥有所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记和商号(统称为知识产权)，用于或合理地需要 目前开展的业务；(2)交易实体及其各自子公司所拥有的知识产权，以及对交易实体而言，许可给交易实体及其各自子公司的知识产权是有效的、存续的，并且据交易实体所知，这些知识产权是可强制执行的，并且不存在未决的或对交易实体而言，其他人对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的未决或威胁行动、诉讼、诉讼或索赔；(Iii)交易实体或其各自子公司均未收到任何关于侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的书面通知；(Iv)据交易实体所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯交易实体拥有的任何知识产权；(V)交易实体或其各自子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，或没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权；(Vi)代表交易实体或交易实体的任何子公司 从事知识产权开发的所有员工或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商目前已将其在此类知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给交易实体或适用的子公司，并让交易实体知道此类协议没有被违反或违反；以及(Vii)交易实体及其各自的子公司使用并使用了商业上合理的努力，以适当地维护所有拟作为商业秘密保留的信息。 |
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| (JJ) | (I)交易实体及其各自的子公司使用并已经使用在免费、开源、超或类似许可模式(包括但不限于麻省理工学院许可、阿帕奇许可、GNU通用公共许可、GNU宽松通用公共许可和GNU Affero通用公共许可)下分发的任何和所有软件及其他 材料符合适用于此类开放源码软件的所有许可条款；及(Ii)据交易实体所知，交易实体或其任何附属公司均未以任何方式使用或分销、或已使用或分发任何开放源码软件，以致需要或已经要求(A)交易实体或其任何附属公司允许对交易实体或其任何附属公司所拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程，或(B)以源代码形式披露或分发交易实体或其任何附属公司所拥有的任何软件代码或其他技术。(2)以制作衍生作品为目的而获得许可；或(3)免费重新分发。 |
| (KK) | (I)除个别或整体不会产生重大不利影响外，交易实体及其各自子公司已遵守并目前遵守任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的所有内部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规则和条例，以及与交易实体或其各自子公司收集、使用、转移、进口、出口、储存、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、保密或受管制的数据(数据安全义务，以及此类数据、数据)；(Ii)交易实体未收到任何关于以下事项的书面通知或书面投诉，且不了解任何其他事实，即个别或整体将合理地表明任何数据安全义务未得到遵守，且个别或整体将产生重大不利影响；以及(Iii)任何法院或政府机构、主管机构或机构没有采取任何行动、诉讼或诉讼，或在任何法院或政府机构、当局或机构之前采取任何行动、提起诉讼或进行诉讼，或据交易 实体所知，没有受到威胁，声称未遵守任何数据安全义务。 |
| (Ll) | 除个别或整体不会造成重大不利影响外，交易实体及其各自附属公司已采取一切商业上合理的技术及组织措施，以保护交易实体及其附属公司业务运作所使用的资讯科技系统及数据。在不限制前述规定的情况下，交易实体及其各自附属公司已使用商业上合理的努力来建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止、检测和合理防止重大违规、破坏、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改、 或其他危害或滥用与交易有关的信息技术系统或数据 |
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| 交易实体及其各自子公司业务的运营(违规)。未发生任何违约事件(除了那些在没有重大成本、责任或义务的情况下得到补救的事件)，交易实体及其各自的子公司没有接到任何此类重大违约事件的通知，也不知道任何合理预期会导致的任何事件或情况。 |
| (毫米) | 除个别或整体不会产生重大不利影响外，交易实体及其各自子公司已：(I)对与交易实体及其各自子公司的业务运营有关的关键信息技术系统(统称为信息安全审查)进行并进行合理的漏洞测试和风险评估；(Ii)纠正或缓解在该等信息安全审查中发现的任何重大漏洞；以及(Iii)安装了 软件安全补丁和其他修复或缓解措施，以确定技术信息安全漏洞。 |
| (NN) | 与交易实体的员工或其各自的任何子公司的员工不存在重大劳资纠纷，或据交易实体所知，不存在或即将发生重大劳资纠纷，交易实体不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在、威胁或即将发生的任何劳资纠纷，在每一种情况下，都会单独或总体产生重大不利影响。 |
| (面向对象) | (I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，交易实体或其任何附属公司对其负有任何责任的每个计划(每个计划)均已符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国税法》(《税法》)；(Ii)就任何计划而言，未发生《雇员权益法》第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，也未发生经《雇员权益法》第3(42)节修改的《劳工部条例》第29 C.F.R.第2510.3-101节所指的任何福利计划投资者的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(Iii)根据《守则》第401(A)节拟获得资格的每一份计划均具有这样的资格，且未发生任何会导致丧失这种资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动；以及(Iv)任何交易实体或其各自的受控集团(每个受控集团，定义为与ERISA第4001(A)(14)节所指的适用交易实体处于共同控制之下的任何实体，或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条将被视为适用交易实体的单一雇主的任何实体)均不承担ERISA第四章下的任何责任，除就本协议第(I)至(Iv)项所列事件或条件而言的每一种情况外，单独或总体不会产生重大不利影响。 |
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| (PP) | 交易实体及其各自子公司拥有由保险人 签发的公认财务责任保险单，涵盖交易实体及其各自子公司各自的物业、运营、人员和业务，包括业务中断保险，该保险 根据其所从事业务的审慎和惯例金额以及其财产的价值承保此类损失和风险，但不会产生重大不利影响的情况除外；且各交易实体或其各自的任何附属公司均无理由相信其将无法在该等承保范围届满时续期其现有的保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的承保范围 以不会单独或整体产生重大不利影响的成本继续其业务。 |
| (QQ) | 交易实体及其各自子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，交易实体或其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的 诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，这些证书、授权或许可证单独或整体将产生重大不利影响。 |
| (RR) | 自截至二零二零年十二月三十一日止应课税年度起，本公司一直按照守则第856至860节有关房地产投资信托基金(A REIT)的资格及税务规定成立及运作，其组织形式及建议的运作方法，如注册说明书、销售招股说明书及招股章程所述 ，将使其能够继续符合守则有关REIT的资格及税务规定。登记说明书、出售时间招股说明书及招股说明书所载有关本公司S作为房地产投资信托基金的资格及 作为房地产投资信托基金的税务的所有陈述，以及有关本公司作为房地产投资信托基金的S的组织及建议运作方法的描述(在该等描述与本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务有关的范围内)，均为对其内所述法律或税务事宜在所有重大方面的准确概要。 |
| (SS) | 每份注册表、出售时间招股说明书和招股说明书中包含的财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重要方面都符合证券法适用的会计要求，并公平地呈现了本公司及其合并子公司截至所示日期的综合财务状况及其所示期间的运营结果和现金流量。而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制，在所涉期间内一致适用，但本公司S季度财务报表的任何正常年终调整除外。 |
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| 各注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的选定历史综合财务及其他数据摘要 均公平地列载于其中的资料 尊重其内所载资料，且除其内所载的非公认会计准则财务措施(该词由证监会规则及规例界定)外，已按其内所载经审核或未经审核(如适用)本公司财务报表的基准编制。注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书所载有关非公认会计准则财务措施(该词由证监会规则及条例界定)的所有披露，在所有重要方面均符合交易所法案下的规则G及证券法下的S-k规则第10项，在每种情况下均在适用范围内。登记说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的其他财务资料均 摘自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列该等资料。登记说明书、销售时间招股章程及招股章程所载选定的备考综合财务及其他数据及备考财务报表及其相关附注已按S委员会有关备考财务报表的规则及指引编制，并已按其内所述基准妥为编制，且编制时使用的假设属合理，而其中使用的调整 适用于实施其中所述的交易及情况。登记声明、销售时间招股说明书及招股说明书所载的统计数据、行业相关数据及市场相关数据均基于或源自交易实体合理及真诚地相信可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致，在每种情况下均在所有重大方面。 |
| (TT) | 毕马威会计师事务所已核证本公司及其附属公司的若干财务报表，并就作为注册说明书的一部分提交予证监会的经审核综合财务报表及附表提交其报告，并包括在注册说明书、出售时间招股章程及招股章程内。毕马威会计师事务所 是根据证券法及证监会及公众公司会计监督委员会(美国)采纳的适用规则及规例就本公司而言的独立注册会计师事务所。 |
| (UU) | 本公司及其合并附属公司维持一套足以 提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)交易乃根据管理层S的一般或特别授权而执行；(Ii)交易按需要记录，以允许 根据美国公认会计原则编制财务报表及维持资产问责；(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责为 |
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| 以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自本公司S最近一个审计会计年度结束以来， 除注册说明书、销售说明书及招股说明书各自披露外，(I)本公司对财务报告的内部控制S并无重大弱点(不论是否补救)及 (Ii)本公司对财务报告的内部控制S并无重大影响或相当可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响(须理解为， 此等条款(I)及(Ii)不要求本公司遵守2002年萨班斯奥克斯利法第404节)。修订后的规则和条例以及与之相关的规则和条例早于适用法律要求的日期(br})。 |
| (VV) | 除于注册说明书、出售招股章程或招股章程所披露者外，本公司于上市日期前六个月内并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D条或S规则进行的任何销售，但根据雇员福利计划、股权激励计划或其他雇员或董事薪酬计划或根据未偿还股权奖励、权利或认股权证发行的股份除外。 |
| (全球) | 注册说明书、招股章程、出售时间招股章程及任何初步招股章程符合， 及其任何修订或补充，将遵守任何外国司法管辖区的任何适用法律或法规，其中招股章程、出售时间招股章程或任何初步招股章程经修订或补充(如适用) 与定向股份计划一起分发。 |
| (Xx) | 在发售定向股份的任何司法管辖区发售定向股份时，不需要获得任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或取得任何其他政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格。 |
| (YY) | 该普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，待官方发布发行公告 。 |
| (ZZ) | 除于登记声明、出售招股章程或招股章程所披露者外，并无因签立及交付本协议或本公司发行或出售股份而须支付任何未缴转让税或其他类似费用或收费。 |
| (AAA) | 除非在每一种情况下都无法合理地预期会产生重大不利影响，否则交易实体及其各自的子公司已提交了截至本协议日期必须提交的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单，或已请求延期，并已及时支付了需要支付的所有税款(包括利息、罚款和附加税)(无论是否显示在任何纳税申报单上)，除非目前出于善意进行竞争，且已按美国公认会计原则要求的准备金支付。 |
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| 在公司财务报表中创建的交易实体及其各自的子公司不受任何持续或待决的审计、行政诉讼或法院诉讼的约束，在每种情况下，除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的外，每种情况下都不涉及任何性质的任何重大美国联邦、州、地方或非美国税收，且并无确定对交易实体或其各自附属公司不利的税项亏空(交易实体或其各自附属公司亦不知悉或知悉任何可能被认定且可合理预期对交易实体或其各自附属公司不利的税项亏空)。 |
| (Bbb) | 本公司(I)并未单独从事任何测试--水域与任何人沟通，而不是测试--水域经代表同意与被合理地认为是证券法规则第144A条所指的合格机构买家的实体或被合理地认为是证券法规则501条所指的合格投资者的机构进行的通信，以及(Ii)未授权代表以外的任何人参与测试--水域通讯。公司 再次确认这些代表已获授权代表其采取行动测试--水域通讯。该公司尚未分发任何测试--水域属于证券法规则405所指的书面通信的通信，而不是本协议附表三所列通信。 测试--水域沟通是指根据证券法第1630亿条与潜在投资者进行的任何沟通。 |
| (CCC) | 在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的每次与发售相关的股票出售时，(A)出售招股说明书的时间，(B)任何自由撰写的招股说明书，当与出售招股说明书的时间一起考虑时，以及(C)任何个人测试--水域当与销售招股说明书一并考虑时，通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的 重大事实。 |
| (DDD) | 交易实体或其任何附属公司或联营公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。 |
| (EEE) | 注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中描述的公司发行、出售和交付股票或其收益的运用均不违反联邦储备系统理事会t、U或X规定或该理事会的任何其他规定。 |
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| (FFF) | 任何交易实体或其各自的任何附属公司均不是与任何人士(本协议除外)签订的任何合同、 协议或谅解的一方，而该等合同、协议或谅解会导致向其中任何一方或任何承销商提出有效索赔，要求支付与股票发行和 出售相关的经纪佣金、发现人S手续费或类似款项。 |
| (GGG) | 对于在美国以外的任何定向股票的要约和销售，每一份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充条款在所有实质性方面都符合并将在所有重要方面遵守分销其所在的外国司法管辖区的任何适用法律或法规。交易实体未向任何人士要约，或导致摩根士丹利或第9节定义的任何摩根士丹利实体向任何人士要约、定向股份，目的是非法影响(I)定向股份的任何购买者或任何该等购买者S 各自的关联方改变有关方S与任何交易实体的业务层次或类型，或(Ii)行业记者或出版物撰写或发布有关交易实体或其任何关联方或其各自的业务或产品的有利信息。 |
| 2. | 买卖协议。本公司在此同意根据本协议所载的陈述及保证，在符合以下所述条款及条件的基础上，分别及非共同地向本公司出售若干承销商及各承销商，同意分别向本公司购买本公司于本协议附表一相对其名称所载的公司股份数目，价格为$[•]A股(收购价)。 |
根据本协议中包含的陈述和保证，并在符合其条款和条件的情况下，公司同意向承销商出售额外股份，承销商有权分别而不是联合购买[•]但承销商就任何额外股份所支付的金额，须减去相当于本公司宣布并就公司股份支付但不就该等额外股份支付的任何股息的每股金额。代理人可在不迟于本协议签订之日起30天内发出书面通知，代表保险人全部或不时部分行使此项权利。任何行权通知应具体说明承销商将购买的增发股份数量和购买该等股份的日期。每个购买日期必须在书面通知发出后至少一个工作日，不得早于公司股票的收盘日期，也不得晚于该通知日期后的十个工作日。本文中使用的营业日是指纳斯达克全球精选市场开放交易，纽约的银行在这一天营业，法律或行政命令不允许关闭。可以按照第四节的规定购买额外的股份，仅用于支付与发行公司股票相关的超额配售。在购入额外股份的每一天(如有)(期权截止日期)，各承销商分别而非联名同意购买额外股份的数目(须受代表 厘定的剔除零碎股份的调整所规限)，该数目与于该期权结束日将购买的额外股份总数的比例相同，与该承销商名称相对的附表I所载的实盘股份数目与实盘股份总数的比例相同。
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| 3. | 公开招股条款。本公司获代表告知，承销商建议于登记声明及本协议生效后，按代表判决的建议，于注册声明及本协议生效后，公开发售各自的股份。本公司获 代表进一步告知，股份最初向公众发售的价格为$。[•]股票(公开发行价)和由代表选择的某些交易商，其价格代表不超过$的让步。[•]低于公开发行价的股份，任何承销商可允许及该等交易商重新出售不超过$的特许权[•]任何承销商或其他经销商。 |
| 4. | 付款和交付。购买公司股票的款项应在纽约市立即可用的联邦资金或其他资金中支付给公司，并在几家承销商各自的账户中交付该公司股票，地址为[__]纽约市时间上午，On[•]，2024，或在相同或该等其他日期的其他时间，不迟于 [•]，2024年，由代表以书面指定。付款的时间和日期在下文中称为截止日期。 |
任何额外股份的付款应以纽约市立即可用的联邦或其他资金支付给公司 几家承销商在各自的账户中交付此类额外股份时，请访问[__]纽约市时间上午，在第2节描述的相应通知中指定的日期，或在同一 或在该其他日期，在任何情况下不迟于[•]，2024年，由代表以书面指定。
实有股份及额外股份须于截止日期或适用购股权截止日期(视属何情况而定)前一个完整营业日前，以代表要求的名称及面额登记。公司股份及额外股份应于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)交付代表，以支付买入价，并支付与向承销商转让股份有关的任何转让或其他应付税款 。
| 5. | 保险人履行义务的条件。本公司向承销商出售股份的义务以及承销商在截止日期购买和支付股份的若干义务须以登记声明不迟于以下日期生效为条件[•](纽约市时间)在此日期。 |
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承销商的几项义务受以下 其他条件的制约：
| (a) | 在本协议签署和交付之后，截止日期之前： |
| (i) | 暂停《登记声明》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何诉讼程序均不应在委员会面前待决或受到威胁； |
| (Ii) | 在任何国家认可的统计评级组织给予公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的评级方面，不应发生任何降级，也不应发出任何意向或潜在降级的通知，或对不表明可能变化方向的任何可能变化的任何审查发出任何通知-该术语在《交易法》第3(A)(62)节中定义；以及 |
| (Iii) | 本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务或其他情况下，或在盈利、业务或营运方面，将不会发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，与出售招股章程时所载的情况相比，属重大及不利，且 令在出售招股章程时按预期条款及方式销售股份并不切实可行。 |
| (b) | 承销商应在截止日期收到一份由本公司高管签署的证书，该证书注明截止日期，表明(I)上文第5(A)(I)和5(A)(Ii)节所述，(Ii)本协议中包含的本公司的陈述和担保在截止日期是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)在公司及其子公司的整体状况、财务或其他方面，或在收益、业务或运营方面，不应发生任何 重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，从销售招股说明书中规定的 开始。 |
签署和交付这种证书的人员可以依靠他或她对诉讼受到威胁的最充分的了解。
| (c) | 承销商应在签署和交付本协议之日和截止日期 收到一份由公司首席财务官签署的证书，日期为本协议的执行和交付日期和截止日期，其效力如本协议附件D所示。 |
| (d) | 承销商应在截止日期收到交易实体的外部律师Latham&Watkins LLP的意见和负面保证函，日期为截止日期，大意如本合同附件E所示。 |
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| (e) | 承销商应在截止日期收到Latham&Watkins LLP为交易实体提供的税务律师的意见信，日期为截止日期，大意如本合同附件F所示。 |
| (f) | 承销商应在截止日期收到马里兰州法律顾问Vable LLP对交易实体的意见信，注明截止日期，大意如本合同附件G所示。 |
| (g) | 承销商应在截止日期收到承销商律师Goodwin Procter LLP的意见和负面保证函，注明截止日期，其格式和实质内容应合理地令代表满意。 |
关于根据上文第5(D)和5(G)节交付的负面保证函，Latham&Watkins LLP和Goodwin Procter LLP可声明，其意见和信念基于其参与准备注册声明、销售招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充材料以及对其内容的审查和讨论，但没有进行独立核查或核实，除非另有规定。
上文第5(D)、5(E)和5(F)节中提及的Latham&Watkins LLP和VEnable LLP的意见应应交易实体的要求向承销商提出，并应在其中说明。
| (h) | 承销商应在本协议的每个日期和截止日期收到一封日期为本协议日期或截止日期(视属何情况而定)的信函，其格式和实质内容令承销商满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、销售说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息；提供在截止日期投递的信件应使用不早于本合同日期的截止日期。 |
| (i) | ？本公司代表与本公司某些股东、高级管理人员和董事之间关于限制出售普通股或某些其他证券的限制和某些其他处置的禁售协议(禁售协议)(禁售协议)应在截止日期全面生效，每个协议基本上以本合同附件A的形式存在。 |
| (j) | 在截止日期或之前，形成交易应已按照 形成交易协议完成。 |
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| (k) | 承销商在本协议项下购买额外股份的若干义务以在适用的期权截止日期向代表交付 下列各项为准： |
| (i) | 注明期权成交日期并由公司首席财务官签署的证书，确认根据本协议第5(C)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍然真实和正确； |
| (Ii) | 注明期权成交日期并由本公司高管签署的证书，确认 根据本协议第5(B)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍然真实无误； |
| (Iii) | 该交易的外部法律顾问Latham&Watkins LLP的意见和负面保证函，注明期权成交日期，涉及将在该期权成交日期购买的额外股份，以及与本协议第5(D)节要求的意见相同的其他内容； |
| (Iv) | 交易实体的税务律师Latham&Watkins LLP的意见书，注明期权成交日期 ，与本协议第5(E)节要求的意见相同； |
| (v) | 交易实体的马里兰州律师Vable LLP的意见书，注明期权成交日期， 关于在该期权成交日期将购买的额外股份，以及与本协议第5(F)节要求的意见相同的意见书； |
| (Vi) | 承销商的律师Goodwin Procter LLP的意见和负面保证函，日期为期权截止日期，涉及在该期权截止日期将购买的额外股份，以及与本协议第5(G)节要求的意见相同的其他内容； |
| (Vii) | KPMG LLP(独立公共会计师)在期权结束日发出的信函，其格式和实质内容令承销商满意，与根据本协议第5(H)节向承销商提供的信函的形式和实质内容基本相同；提供在期权成交日期交付的信件应使用不早于该期权成交日期前两个工作日的截止日期；以及 |
| (Viii) | 代表可能合理要求的其他文件，内容涉及公司的良好信誉、将于该购股权截止日期出售的增发股份的适当授权和发行以及与增发该等增发股份有关的其他事项。 |
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| 6. | 交易主体的契诺。各交易实体共同和各自与各承销商签订的契约如下： |
| (a) | 向代表提供注册说明书的电子副本(包括证物)、销售招股说明书、招股说明书及其任何补充和修订或注册说明书。 |
| (b) | 在修订或补充注册说明书之前，在出售招股章程或招股章程的时间， 向代表提供每项建议修订或补充的电子副本，且不提交任何代表合理反对的任何建议修订或补充，并在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则规定必须提交的任何招股说明书。 |
| (c) | 向代表提供由本公司或代表本公司编制、使用或参考的每份建议免费撰写招股章程(包括电子路演)的电子副本，且不得使用或提及任何代表合理反对的任何建议免费撰写招股章程。 |
| (d) | 不得采取任何行动，导致承销商或本公司根据证券法第433(D)条向委员会提交由承销商或其代表准备的免费书面招股说明书，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。 |
| (e) | 如果在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的时间用于征求购买股票的要约，并且将发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以便根据 情况作出陈述，且不具误导性，或者如果由于出售招股说明书的时间与当时备案的登记声明中包含的信息相冲突，或者如果承销商的律师认为，有必要修改或补充销售招股说明书的时间以遵守适用法律，应要求立即编制、向证监会提交并自费向承销商和任何交易商提供销售招股说明书时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股说明书时间内的声明不会因向潜在买家交付销售招股说明书时间的情况而具有误导性，或使经修订或补充的销售招股说明书时间不再与注册声明冲突经修改或补充后，将遵守 适用法律。 |
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| (f) | 如果在招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)承销商或交易商的法律要求在股票公开发行第一日之后的时间内，发生或存在任何事件或条件，则有必要修改或补充招股说明书，以便在招股说明书中作出陈述。鉴于招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所指的通知)交付给买方的情况， 没有误导，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备、向委员会提交并自费提供，向承销商及交易商(其名称及地址将由代表代表承销商出售予本公司)及任何其他交易商应 要求对招股章程作出修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程内的陈述不会因招股章程(或代替证券法第173(A)条所述通知)交付予买方的情况而产生误导，或令经修订或补充的招股章程符合适用法律。 |
| (g) | 尽其合理努力，根据发行通知，在纳斯达克全球精选市场上市。 |
| (h) | 根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使股份符合发售和出售的资格(但前提是，交易实体没有义务就其在任何司法管辖区开展业务而课税，而在该司法管辖区内，交易实体在其他方面不受此约束)。 |
| (i) | 在实际可行的情况下，尽快向本公司的S证券持有人及代表提供涵盖本协议日期后本公司第一个财政季度起计至少十二个月期间的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节的规定以及委员会在此项下的规则和规定，这些要求应通过向证券交易委员会提交的载有该等信息的文件来满足。 |
| (j) | 遵守每个司法管辖区的所有适用证券和其他法律、规则和法规，其中 定向股票计划是根据定向股票计划提供的。 |
| (k) | 尽其合理最大努力促使本公司在截至2024年12月31日止的应课税 年度符合根据守则作为房地产投资信托基金课税的资格，并尽其合理最大努力使本公司继续符合根据守则作为房地产投资信托基金的税务资格，除非本公司S董事会 认定如此符合本公司的最佳利益。 |
| (l) | 根据本协议以出售招股说明书中在使用收益标题下指定的方式使用根据本协议出售股份所获得的净收益。 |
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| (m) | 无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止， 支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I)交易实体律师和交易实体的会计师根据证券法登记和交付股票的费用、支出和开支，以及与准备和提交登记说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、招股说明书的时间、招股说明书、由或代表其编制和使用的任何免费书面招股说明书有关的所有其他费用或支出。或本公司所指及对前述任何条款的修订及补充，包括与此相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量邮寄及交付其副本予承销商及交易商的费用，(Ii)与向承销商转让及交付股份有关的所有成本及开支，包括任何印花、转让或应支付的其他类似税项，(Iii)印刷或制作与根据州证券法要约和出售股份有关的任何蓝天或法定投资备忘录的费用，以及与根据本条例第6(H)条规定的根据州证券法要约和出售股份的资格有关的所有费用，包括申请费和承销商的律师的合理费用和支付，这些费用与蓝天或法定投资备忘录(金额不超过15,000美元)有关。(Iv)与审查和鉴定FINRA发售的股份有关的所有备案费用以及大律师向承销商收取的合理费用和支出(不超过30,000美元)，(V)与准备和提交采用8-A表格的登记说明书有关的所有费用和开支 与普通股有关的所有费用和开支，以及与在纳斯达克全球精选市场上市股份有关的所有成本和开支，(Vi)印制代表股份的证书的费用，(Vii)任何转让代理人、 登记处或托管银行的费用和收费，(Viii)本公司与任何路演上的投资者推介有关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、与路演相关的任何顾问的费用和开支 经本公司事先批准的推介、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅和住宿费用。与路演有关的任何飞机或地面运输费用的50%(剩余50%由承销商支付)，(Ix)文件制作费用和与打印本协议相关的费用，(X)承销商因定向股票计划和转让税、印花税、类似税费或关税而产生的 法律顾问的所有费用和支出，承销商因定向股票计划而产生的费用和(Xi)因履行本协议项下交易实体的义务而产生的、本节未作规定的所有其他成本和开支。但不言而喻的是，除本节规定外，第8节标题为 |
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| 承销商将支付其所有费用和开支，包括其法律顾问的费用和支出、因其转售任何股份而应支付的股票转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。 |
| (n) | 如果在分发任何测试--水域根据证券法，属于规则405所指的书面通信的通信发生或发生事件或发展，其结果是测试--水域如果通信中包含或可能包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏或可能遗漏陈述必要的重要事实，以根据随后存在的情况使其中的陈述不具有误导性，则公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类 测试--水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。 |
| (o) | 本公司将于本协议签署之日向每位承保人(或其代理人)递交一份填写妥当并已签署的有关法人客户实益所有人的证明文件，连同身份证明文件副本，本公司承诺提供各承保人在核实前述证明文件时可合理要求的额外证明文件。 |
| (p) | 按照代表批准的格式编制招股说明书，并根据证券法第424(B)条在(I)截止日期和(Ii)委员会S在签立和交付本协议后的第二个营业日或证券法第430A(A)(3)条可能要求的较早时间提交招股说明书，两者中以较早者为准。 |
本公司还与各承销商约定，未经承销商代表事先书面同意，本公司不会，也不会公开披露意向，在招股说明书日期(限制期)后180天内，(1)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、授予任何期权、
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直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的权利或权证，或(2)达成任何互换或其他安排，全部或部分转让普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券进行结算，以现金或其他方式，或(3)向证监会提交与发售任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换普通股的证券有关的任何登记声明 。
前款所载的限制不适用于(A)本协议项下拟出售的股份、(B)任何交易主体在组建交易中发行的可转换为普通股或可行使或可交换的普通股(包括OP单位、遗产单位或有限责任公司权益)，(C)公司在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换在本章程日期或由于成立交易而发行的证券，在每种情况下，均如出售招股说明书和招股说明书所述。(D)可转换为或可行使或可交换为普通股(包括普通股单位)的任何普通股或证券，而该等普通股或证券是依据注册说明书、销售招股章程及招股章程所指的本公司或经营合伙企业的任何雇员福利计划、有限制购股权计划或其他雇员补偿计划而发行或授出的，(E)促进根据交易法第10b5-1条就普通股股份转让而代表本公司股东、高级职员或董事设立交易计划，提供(I)该计划并未规定在限制期内转让普通股，及(Ii)如本公司需要或自愿根据《交易所法令》就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，表明在限制期内不得根据该计划转让普通股，(F)任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(包括普通股单位及受限股单位)，合计不超过紧随本协议拟进行的交易完成后发行和发行的普通股总数的10% (假设完全转换、交换或行使所有可转换为普通股或可行使或可交换的普通股股份(包括OP单位、有限责任公司权益和受限股票单位))，与财产收购、合并或收购、合资企业、商业关系或其他战略交易相关发行。提供, 然而，该等普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的接受者，须于受限期间或 (G)提交登记声明或修订有关本公司及/或 登记声明、发售时间招股章程及招股章程所述的任何雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划的登记声明或修订时，以实质上作为附件A的形式签署禁售协议。
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如果代表全权酌情同意解除或放弃锁定协议中为本公司高管或董事设定的股份转让限制，并在解除或放弃生效日期前至少三个营业日 以附件b的形式向本公司提供即将解除或放弃的通知，则公司同意在解除或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要 新闻服务机构以主要附件C的形式发布新闻稿宣布即将解除或放弃股份。
| 7. | 承销商的契约。各承销商分别且非共同地与本公司立约， 不得采取任何行动，导致本公司根据规则433(D)向证监会提交由承销商或其代表编写的免费撰写招股说明书，否则本公司将不需要根据该招股说明书提交招股说明书，除非承销商采取行动。 |
| 8. | 弥偿及供款。(A)交易实体共同和个别同意赔偿每个承销商、控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商的每个人(如果有)以及证券法第405条所指的任何承销商的每个关联公司，使其免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关而合理产生的任何法律或其他费用)，并使其不受损害：注册书或其任何修订本、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或补充文件、证券法第433(H)条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书、本公司已提交或须根据证券法第433(D)条提交的交易实体的任何资料、根据证券法第433(H)条所界定的任何路演(路演)、招股说明书或其任何修订或补充文件、或任何 测试--水域通信，或由于遗漏或被指控的遗漏或遗漏而导致的，或基于遗漏或被指控的遗漏，遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，以陈述其中要求陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要的遗漏、索赔、损害或责任，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，该等失实或遗漏或被指称的失实的陈述或遗漏是基于该承销商通过其代表以书面形式向本公司提供的与任何承保人有关的任何资料，并与该等资料相符。双方理解并同意，保险人通过代理人提供的此类信息仅包括下文(B)段所述的信息。 |
| (b) | 各承销商分别而非共同同意对交易实体、其董事、签署《登记声明》的高级职员以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的交易实体的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上述从交易实体向该承销商提供的赔偿的程度相同，但仅参考在 中向交易实体提供的与该承销商有关的信息。 |
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| 该承销商通过其代表以书面形式明确地在注册说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书的时间、任何发行人自由撰写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充文件中使用，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括以下信息：(I)与在其下第三段中出现的第一句中的特许权金额有关的信息，以及(Iii)第一段，第二句和第九句见下文第13段。 |
| (c) | 如果任何诉讼(包括任何政府调查)涉及可根据第8(A)或8(B)条要求赔偿的任何人，则该人(被赔偿方)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(被赔偿方)，且应被赔偿方的请求，被赔偿方应聘请合理地令被赔偿方满意的律师代表被赔偿方，任何其他被赔偿方可在该诉讼中指定，并支付与该诉讼相关的律师的费用和费用。在任何此类诉讼中，任何被补偿方均有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该被补偿方承担，除非(I)被补偿方和被补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括被牵涉的任何一方)都包括被补偿方和被补偿方，并且由于双方和/或被补偿方之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方将是不合适的。有一项谅解是，就任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用而言，补偿方不承担多于一家独立律师行(除任何本地律师外)就所有该等受补偿方支付的费用及开支，而所有该等费用及开支应在发生时予以退还。如果是根据第8(A)条受保障的当事人，则应由代表以书面指定此类公司；如果是根据第8(B)条受保障的当事人，则应由交易实体指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师的费用和开支，则补偿方同意，在下列情况下，它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(I)和解是在该补偿方收到上述请求后45天以上达成的，并且(Ii)该补偿方不应按照 的规定向被补偿方赔偿 |
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| 在此类结算日期之前提出此类请求。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(I)包括无条件免除该被补偿方 对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，以及(Ii)不包括任何关于或承认任何被补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。 |
| (d) | 如果第8(A)或8(B)条规定的赔偿不适用于受补偿方，或不足以弥补其中所指的任何损失、索赔、损害或责任，则根据该款规定的各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额，而不是根据该款对该受保障方进行赔偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映交易实体和承销商从股票发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第8(D)(I)条规定的分配，则按适当的比例不仅反映上文第8(D)(I)条所指的相对利益，而且反映交易实体和承销商与导致该等损失、索赔、损害或责任， 以及任何其他相关的公平考虑。交易实体及承销商就股份发售而收取的相对利益，应视为与交易实体所收取的发售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商所收取的承销折扣及佣金总额(两者均载于招股章程封面表内)与股份公开发售总价的比例相同。交易实体与承销商之间的相对过错，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与交易实体或承销商和当事人提供的信息有关 相对意图、知识、信息获取以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。根据本第8条，承销商各自承担的出资义务与其根据本条款购买的股份数量成比例，而不是共同承担。 |
| (e) | 交易实体和承销商同意，如果根据本条款第8款作出的出资 由以下方式确定，将是不公正或公平的按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或不考虑第8(D)节提到的公平考虑的任何其他分配方法 。因所涉及的损失、索赔、损害赔偿和债务而由受补偿方支付或应付的数额 |
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| 在符合上述限制的情况下，第8(D)款中的应视为包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第8条的规定，任何承销商出资的金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价格，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人，无权从任何无罪的人那里获得捐款。第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。 |
| (f) | 无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何承销商或任何承销商的任何关联公司或其或其代表所进行的任何调查，或由或代表交易实体、其高级人员或董事或控制交易实体的任何人士所作的任何调查，以及(Iii)接受任何股份并支付任何款项，本第8条所载的赔偿和出资条款以及本协议所载各交易实体的陈述、担保和其他陈述应继续有效。 |
| 9. | 定向共享计划赔偿。(A)在发售定向股份方面，本公司同意向摩根士丹利、控制摩根士丹利的证券法第15节或交易法第20节所指的每个人(如有)以及证券法第405条所指的摩根士丹利的每一关联公司(摩根士丹利实体)赔偿并使其免受下列任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或调查任何该等诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用)：(I)或基于本公司编制或 经本公司同意分发给与定向股票计划相关的参与者的任何材料中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于或基于任何遗漏或据称遗漏而在其中陈述要求陈述的重大事实，或 使其中的陈述不具误导性；(Ii)因任何参与者未能支付及接受其同意购买的定向股份的交付而引起或基于的损失、申索、损害或负债(或相关开支)除外；(Iii)与定向股份计划有关的损失、申索、损害或负债(或与之相关的开支)，但经司法最终裁定为因摩根士丹利实体的恶意或重大疏忽所致，或(Iv)因违反已发售定向股份的外国司法管辖区的任何适用法律或法规而产生的损失、申索、损害或负债(或与之相关的开支)除外。 |
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| (b) | 如果涉及任何摩根士丹利实体的诉讼(包括任何政府调查)涉及可根据第9(A)条要求赔偿的摩根士丹利，寻求赔偿的摩根士丹利实体应迅速以书面通知交易实体，本公司应摩根士丹利实体的请求，聘请合理地令摩根士丹利实体满意的律师代表摩根士丹利实体和本公司可能指定的任何其他律师，并支付与该诉讼有关的律师费用和支出。在任何该等诉讼中，任何摩根士丹利实体均有权聘请其本身的律师，但有关律师的费用及开支须由该摩根士丹利实体承担，除非(I)本公司已 同意聘用该律师或(Ii)任何该等诉讼的指名方(包括任何被牵涉的一方)包括本公司及摩根士丹利实体，而由同一名律师代表双方因双方实际或潜在的利益不同而 并不适当。就摩根士丹利实体在同一司法管辖区进行的任何法律程序或相关法律程序的法律开支而言，本公司不会 为所有摩根士丹利实体承担多于一家独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支。摩根士丹利实体的任何该等独立商号应由摩根士丹利以书面指定。本公司对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解概不承担责任，但如经该等同意达成和解或原告胜诉，本公司同意赔偿摩根士丹利实体及 因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，倘若摩根士丹利实体于任何时间要求本公司偿还本段第二句及第三句所述的律师费用及开支，本公司同意，如(I)本公司于 本公司收到前述要求后30天以上达成和解，且(Ii)本公司于和解日期前并未按照该请求向摩根士丹利实体偿还有关要求，则本公司将对在未经本公司书面同意下达成的任何法律程序的和解承担法律责任。未经摩根士丹利事先书面同意，本公司不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何摩根士丹利实体是或可能是其中一方，而该摩根士丹利实体本可根据本协议寻求赔偿，除非该等和解协议包括无条件免除摩根士丹利实体对属于该法律程序标的之索偿的所有责任。 |
| (c) | 如果第9(A)条规定的赔偿不适用于摩根士丹利实体 或不足以赔偿其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或债务，则本公司应分担摩根士丹利实体因该等损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，以代替对摩根士丹利实体的赔偿。损害赔偿或负债(I)按适当的比例反映本公司和摩根士丹利实体从发行定向股份中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第9(C)(I)条规定的分配，则按适当的比例不仅反映 所指的相对利益 |
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| 上述第9(C)(I)条，但亦包括本公司及摩根士丹利实体在有关 导致该等损失、索偿、损害或负债的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及摩根士丹利实体就发售定向股份而收取的相对利益，应被视为与发售定向股份所得款项净额(扣除开支前)及 摩根士丹利实体就定向股份收取的承销折扣及佣金总额与定向股份公开发售总价的比例相同。若损失、申索、损害或责任是由于对重大事实的失实或被指称失实陈述或遗漏或 被指称遗漏陈述重大事实所致，则本公司与摩根士丹利实体的相对过失须参考(其中包括)该失实或被指称失实陈述或 该遗漏或被指称的遗漏是否与本公司或摩根士丹利实体及各方所提供的资料有关而厘定，而该遗漏或被指称遗漏或被指称的遗漏或遗漏涉及本公司或摩根士丹利实体及双方的相对意图、知情、获取资料及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。 |
| (d) | 本公司及摩根士丹利实体同意，若根据本第9节按比例分配(即使摩根士丹利实体为此被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定根据本第9节作出的出资将不公平或不公平 第9(C)节所述的公平考虑因素。摩根士丹利实体因前一段所述损失、申索、损害赔偿及负债而支付或应付的金额，应被视为包括(在上文所述限制的规限下)摩根士丹利实体因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本第9条的规定，摩根士丹利实体的出资金额不得超过向公众分派定向股票的总价，超过摩根士丹利实体以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额。本第9条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。 |
| (e) | 无论(I)本协议的任何终止、(Ii)任何摩根士丹利实体或本公司、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的人士或其代表作出的任何调查，以及(br})任何指定股份的接受及付款，本条第9条所载的弥偿及供款条文将继续有效及全面有效。] |
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| 10. | 终端。承销商可通过代表向交易实体发出通知终止本协议，条件是：(I)在本协议签署和交付后，但在截止日期或任何期权截止日期(视属何情况而定)之前或当日，(I)纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克全球精选市场(视情况而定)的交易已普遍暂停或受到实质性限制，(Ii)公司的任何证券应已在任何交易所或任何非处方药市场，(Iii)美国证券结算、支付或结算服务发生重大中断，(Iv)联邦或纽约州当局应宣布暂停商业银行业务活动，或(V)发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场的任何变化或灾难或危机，而这些变化或危机在代表们的判决中是实质性的和不利的，并且在代表们的判决中，单独或与第(V)款规定的任何其他事件一起，使得继续进行要约是不可行或不可取的， 按出售招股章程或招股章程时预期的条款及方式出售或交付股份。 |
| 11. | 有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付之日起生效。 |
如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其在本协议项下购买的股票，且该违约承销商同意但 未能购买或拒绝购买的股票总数不超过该日期将购买的股票总数的十分之一，其他承销商应按照附表一中与其各自名称相对的公司股票数量与与所有该等非违约承销商名称相对的公司股票总数的比例，或按代表指定的其他比例，各自承担义务购买该违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的股票；提供在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的股份数量不得根据第11条增加超过该数量的九分之一。如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买公司股票，且发生违约的公司股票总数超过该日购买的公司股票总数的十分之一，而代表和交易实体在违约后36小时内仍未作出令代表和交易实体满意的购买该等公司股票的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或交易实体不承担任何责任。在任何该等情况下，代表 或交易实体均有权延迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便在登记声明、销售招股说明书、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承销商在期权成交日未能或拒绝购买额外股份，而发生违约的额外股票总数超过该期权成交日将购买的额外股票总数的十分之一，则非违约承销商将有权(I)终止其根据本协议的义务购买将在该期权成交日出售的额外股票，或(Ii)购买不少于该等 非违约承销商在没有违约时将有义务购买的额外股票数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人因本协议项下的任何过失而承担的责任。
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如果本协议因交易实体未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件(就本第11条而言，不包括承销商根据第10条第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)项或本第11条的第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)项终止)而被保险人终止，或者交易实体因任何原因不能履行其在本协议项下的义务，交易实体将向保险人或因此终止本协议的保险人分别向所有自掏腰包该等承销商因本协议或本协议项下拟进行的发售而合理地产生的费用(包括其法律顾问的费用和 支出)。
| 12. | 完整协议。(A)本协议连同与股份发售有关的任何同期书面协议及任何 先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表交易实体与承销商就编制任何 初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售及买卖股份所达成的完整协议。 |
| (b) | 交易实体承认，在股票发行方面：(I)承销商与S保持距离，不是交易实体或任何其他人的代理人，也不对交易实体或任何其他人负有受托责任；(Ii)承销商只欠交易实体 本协议、任何同期书面协议和先前书面协议(如果有)中规定的责任和义务；(Iii)承销商可能拥有与交易实体不同的利益，和 (Iv)保险人与本合同所述交易相关的任何活动均不构成保险人对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或招揽。每一交易实体均在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与股票发行有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。 |
| 13. | 对美国特别决议制度的承认。(A)如果承保实体中的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与美国特别决议制度下的转让的效力相同。 |
38
| (b) | 如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度(br}如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。 |
就本节而言，《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12篇第1841(K)节中赋予术语附属公司的含义相同，并应根据该术语进行解释。？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R. §252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
| 14. | 同行。为方便本协议双方，本协议的任何一份副本均可由本协议双方签署，每一份副本均为一份正本文书，所有副本加在一起构成同一份协议。通过电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)或传真发送本协议的已签署副本应构成有效且充分的发送。 |
| 15. | 适用法律。本协议以及与本协议相关或由此引起的任何索赔、争议或争议，应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但只要该等原则或规则要求或允许适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律，本协议中的法律冲突条款即不生效。 |
| 16. | 标题。本协议各部分的标题仅为方便参考而插入 ，不应视为本协议的一部分。 |
| 17. | 通告。本协议项下的所有通信应为书面形式，只有在收到后才有效，如果承销商应交付、邮寄或发送给纽约10036地址为百老汇1585的摩根士丹利有限责任公司，请注意：股权辛迪加部门，并将副本送交法律部；高盛公司，纽约西街200号，纽约10282；美国银行证券公司，One Bryant Park，New York 10036；摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道383，New York 10179，电子邮件：J.P.Morgan Securities LLC；注意：股权辛迪加部门(传真号码：(10001)214-5918)；复制到马萨诸塞州波士顿北方大道100号Goodwin Procter LLP，邮政编码：02210，注意：Scott C.Chase，Esq.，传真：(617)321-4413；如果发送给公司和运营合作伙伴，则应交付、邮寄或发送到 Lineage，Inc.，46500 Humboldt Drive，Novi，MI 48377，电子邮件：LegalNotify@onelineage.comLatham&Watkins LLP，地址：S大大道355号，Suite100，洛杉矶，邮编：90071，联系人：朱利安·T·H·克莱因多夫和刘易斯·W·克奈布。 |
[页面的其余部分故意留空]
39
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
| 非常真诚地属于你，
LINEAGE，Inc. | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Lineage OP，LP 作者：Lineage，Inc.， 其普通合伙人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Lineage Logistics Holdings，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 承保协议的签字页]
| 自本合同生效之日起接受
摩根士丹利律师事务所 Goldman Sachs & Co. LLC 美国银行证券公司 摩根大通证券有限责任公司 富国证券有限责任公司 | ||
| 分别代表其本人和附表一中列出的几家承销商行事。 | ||
| 作者： | 摩根士丹利律师事务所 | |
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | 高盛有限责任公司 | |
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 承保协议的签字页]
| 作者： | 美国银行证券公司 | |
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： | 富国证券有限责任公司 | |
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 承保协议的签字页]
附表I
| 承销商 |
拟上市的公司股数 购得 |
|||
| 摩根士丹利律师事务所 |
||||
| 高盛有限责任公司 |
||||
| 美国银行证券公司 |
||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
||||
| 富国证券有限责任公司 |
||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
||||
| 拉博证券美国公司 |
||||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 |
||||
| 瑞银证券有限责任公司 |
||||
| 第一资本证券公司 |
||||
| Truist Securities，Inc. |
||||
| Evercore Group L.L.C. |
||||
| 罗伯特·W·贝尔德公司 |
||||
| KeyBanc资本市场公司 |
||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
||||
| PNC资本市场有限责任公司 |
||||
| 德意志银行证券公司。 |
||||
| 汇丰证券(美国)有限公司 |
||||
| 派珀·桑德勒公司 |
||||
| 地区证券有限责任公司 |
||||
| Blaylock Van，LLC |
||||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 |
||||
| C.L.King&Associates，Inc. |
||||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
||||
| 古兹曼公司 |
||||
| 环路资本市场有限责任公司 |
||||
| 罗伯茨和瑞安投资公司 |
||||
| R.Seelaus&Co，LLC |
||||
| 共计： |
||||
|
|
|
|||
I-1
附表II
发售时间说明书
| 1. | 初步招股章程已发出[•], 202[4] |
| 2. | [确定公司根据证券法第433(D)条提交的所有自由撰写招股说明书] |
| 3. | [如果销售招股说明书的时间不包括最终条款说明书，则免费编写包含不反映最终条款的条款描述的招股说明书] |
| 4. | [如果在出售时使用规则134定价条款说明书而不是公司根据规则433(D)提交的定价条款说明书作为免费撰写的招股说明书，则口头传达定价信息，如每股价格和发行规模] |
II-1
附表III
测试沃特斯材料
III-1
附件A
禁售协议的格式
_____________, 2024
摩根士丹利有限责任公司
美国银行证券公司
高盛公司 LLC
摩根大通证券有限责任公司
富国证券有限责任公司
C/o摩根士丹利有限公司
百老汇大街1585号
纽约，纽约10036
转交美国银行 证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
C/o高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
C/o J.P.Morgan证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
转交Wells Fargo Securities，LLC
翠云街南街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202
女士们、先生们：
签署人理解，摩根士丹利有限公司、美国银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司(统称为代表)提议与马里兰州公司Lineage，Inc.签订承销协议(承销协议)，规定由其中确定的几家承销商，包括代表(承销商)，公开发行(公开发行)公司普通股(普通股)，每股面值0.01美元。
A-1
为促使可能参与公开招股的承销商继续就公开招股作出努力，签字人特此同意，未经承销商代表事先书面同意，将不会、不会导致任何直接或间接从属公司，也不会公开披露意向：自本招股说明书(招股说明书)发布之日起至最终招股说明书(限制期)后180天止的期间内， (1)要约、质押、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同，以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置直接或间接拥有的任何 普通股股份(该术语在经修订的1934年证券交易法规则13d-3中使用)，或购买、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权或合同，或购买可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他 证券(为免生疑问，包括在世系、有限责任公司、本公司和S经营合伙企业中的普通合伙单位权益)、遗留A类运营单位、传统的b类操作单位和OPEU(每个都在招股说明书中定义))，无论是现在由签字人拥有或以后获得的，或者签字人已经或以后获得处置权的(统称为受限证券)，或(2)订立任何掉期或其他安排，将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论是上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易(上文第(1)或(2)款所述的任何交易，统称为转让)将通过以现金或其他方式交付受限证券或此类其他证券的方式进行结算。签字人承认并同意，前述规定禁止签字人从事任何设计或意图的套期保值或其他交易，或可合理预期会导致或导致出售或处置任何受限制证券的交易，即使任何此类出售或处置交易或交易将由签名人以外的其他人或其代表进行或执行。
上述限制不适用于转让任何受限证券：
| (a) | 在公开发售完成后，在公开发售(对于公司高管和董事而言，在公开发售中购买的任何发行人定向购买的股票除外)或公开市场交易中获得的； |
| (b) | 作为善意赠与或者慈善捐赠； |
| (c) | 作为分配给有限合伙人、以下签字人的成员或股东； |
| (d) | 直接或间接惠及签署人的直系亲属或任何信托或其他实体(就本锁定协议而言，直系亲属指任何血缘、婚姻或领养关系，不超过表亲的远亲)； |
| (e) | 控制或被签署人控制，或与签署人共同控制的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，或由签署人和/或签署人的S直系亲属全资拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体； |
| (f) | 遗嘱、其他遗嘱文件或以下签署人死亡后的无遗嘱继承，或出于善意的遗产规划目的； |
A-2
| (g) | 通过法律实施，例如根据法院或监管机构的命令(就本锁定协议而言，法院或监管机构是指任何国内或外国、联邦、州或地方政府，包括其任何政治分区、任何政府或准政府当局、部门、机构或官员、任何法院或行政机构或任何国家证券交易所或类似的自律机构或组织，在每个案件中具有管辖权)，或根据国内命令或与离婚和解有关的命令； |
| (h) | 根据与运营单位、传统A类运营单位、传统b类运营单位或OPEU相关的任何赎回或转换权向公司或其子公司支付； |
| (i) | 本公司或其附属公司根据(A)下列签署人以净发行方式行使招股章程所述依据S员工福利计划授予的任何奖励，或(B)预扣股份以支付与归属或结算根据招股说明书所述S员工福利计划授予的任何奖励相关的适用税项； |
| (j) | 根据向所有普通股持有人提出并涉及公司控制权变更并经公司S董事会批准的合并、合并、要约收购或其他类似交易 向真正的第三方出售；或 |
| (k) | 作为向一个或多个贷款机构质押、质押或以其他方式授予受限证券的担保权益，作为任何贷款、垫款或信贷延期的抵押品或担保(但在作出贷款、垫付或延期信贷时，此类贷款、垫款或延期不得超过如此质押、质押或授予的抵押品总额的33%)以及此类受限证券丧失抵押品赎回权时的任何转让。 |
提供如属依据(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条作出的任何转让[(以下签署人根据(C)款向小股东转让的除外)(如招股说明书中所述)]1，每一受让人、受赠人或受赠人(视情况而定)应签署并交付一份基本上以本协议的形式在限制期内剩余时间内的锁定协议；如果进一步提供在根据(A)、(D)和(E)条款进行任何转让的情况下，不需要或应在受限期间自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股实益所有权的减少；如果进一步提供根据第(Br)款进行的任何转让不应涉及价值处置，根据《交易法》第16(A)条提交的根据第(B)款报告转让的任何申请应在其脚注中明确表明，此类转让不是针对 价值的，受转让的普通股股份仍受本条款规定的限制，并且备案涉及第(B)款所述情况；如果进一步提供根据第(Br)(C)款进行的任何转让不应涉及价值处置，而根据《交易法》第16(A)条提交的任何申报因根据第(C)款进行转让而导致普通股实益所有权减少的申请，应在其脚注中明确表示该项转让不是为了价值，受此种转让的普通股股份仍受本文规定的限制。[(以下签署人根据第(C)款向小股东(如招股说明书中的定义)进行的任何转让除外，在这种情况下，脚注应注明受此种转让影响的普通股股份受
| 1 | NTD：仅包括BGLH。 |
A-3
规则144的限制)]2申请与第(C)款所述情况有关，不需要或应自愿就此类转让进行其他公开申报(根据《交易所法》第13条规定的限制期内可能要求的申报除外)或公告；如果进一步提供在根据《交易法》第16(A)条提交的任何文件中，报告根据第(I)款转让的普通股的实益所有权减少时，该文件应表明转让的股份净额已结清；以及如果进一步提供在根据第(K)款进行的任何转让中，签字人应事先向代表发出书面通知，告知他们有关此类质押、质押或其他担保权益的任何公开申报、报告或公告。
？控制权变更指(不论以要约收购、合并、慰藉或其他类似交易方式)于一项或一系列相关交易中，将本公司S投票权证券转让(不论以要约收购、合并、慰藉或其他类似交易方式)予一名或一群关联人(根据发行事项承销商除外)，条件是该人士或该组关联人于转让后将持有本公司(或尚存实体)超过50%的未偿还有投票权证券。
上述限制也不适用于根据普通股转让交易法第10b5-1条代表公司股东、高管或董事建立交易计划，提供(X)该计划没有规定在限制期内转让普通股股份，以及(Y)如果签署人或公司或其代表需要或自愿就设立该计划作出公告或披露，或根据《交易法》提出，则该等公告、披露或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划转让普通股股份.
此外，签署人同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，其不会在限制期内对任何受限制证券的登记提出任何要求或行使任何权利。
如果签署人是本公司的高管或董事，签署人还同意上述限制同样适用于签署人可能在公开发售中购买的任何发行人指导的股票。
如果签署人为本公司高级管理人员或董事，则(I)代表同意在解除或免除与普通股股份转让相关的前述限制的生效日期 至少三个工作日前，代表将通知本公司即将解除或放弃限制，以及(Ii)本公司已在承销协议中同意在解除或放弃限制生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿宣布即将解除或放弃限制。代表在本新闻稿项下授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许转让，而不是出于 对价或向FINRA规则5130(I)(5)所定义的直系亲属转让，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本协议中所述相同条款的约束。
| 2 | NTD：仅包括BGLH。 |
A-4
[如果除以下签署人(每个触发股东)以外的任何公司证券的任何记录或实益所有人在受限期间(每个触发解除)被允许提前解除或免除本文或任何其他类似协议中所述的限制(每个触发解除)，则也应根据适用情况给予签署人提前解除限制或豁免。按照与触发豁免相同的条款和条件，就以下签署的S受限证券承担其义务 触发豁免中被解除或豁免的证券相对于触发股东在触发解除时持有的受限制证券的百分比。尽管有上述规定，本段所述的按比例免除或豁免将不适用：(A)如果根据所有触发免除计算的股份总数小于或等于截至上次触发免除之日计算的普通股流通股总数的1.0%(假设可转换、行使或交换可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券)；(B)如果仅为允许转让而不作考虑，且受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，则该等条款在转让时仍然有效的范围和期限；(C)在与包销公开发售有关的受限期间内，提早免除或豁免遵守本文所述的限制，而不论该发售或出售是否全部或部分为本公司S证券的第二次发售，只要以下签署人获提供获释及参与该发售的机会，按比例关于触发股东；或 (D)如果触发解除是由于代表在其个人判断中确定的紧急或困难情况而批准的。为了确定股东的记录或实益所有权，应汇总与该股东有关的投资基金持有的 受限证券的所有股份。]3
签署人确认并同意，承销商并未提供任何建议或投资建议，承销商亦未就公开发售向签署人征询任何行动，签署人已在认为适当的范围内征询其法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见。签署人进一步确认并 同意，尽管承销商可能向您提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向您 推荐参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何普通股，该等披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在作出此类推荐。
| 3 | NTD：仅包括BentallGreenOak、D1 Capital、Oxford和StonePeak。 |
A-5
是否真正进行公开募股取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发售只会根据包销协议作出，而包销协议的条款将由本公司与包销商协商决定。
签字人在此声明并保证签字人有充分的权力、能力和权力签订本锁定协议。以下签署人明白，本公司及承销商在完成公开发售事宜时，均依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署的S继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
本锁定协议将自动终止，并且对下列情况中最早发生的情况不再有效：(I)根据证券法颁布的第477条向美国证券交易委员会提交撤回S-11表格(包括股票)登记声明的通知的日期；(Ii)本公司在签署承销协议之前书面通知代表，其已决定不继续进行公开发行；(Iii)承销协议已签署，但在支付和交付根据承销协议出售的股份之前终止(终止后仍未终止的条款除外)，以及(Iv)2024年9月30日，如果承销协议在该日期或之前尚未签署；但本公司可于该日期前以书面通知下文签署人，将该日期延长最多六个月。
本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
| 非常真诚地属于你， |
|
|
| (姓名) |
|
|
| (地址)4 |
| 4 | NTD：修改法人实体的签名块。 |
A-6
附件B
放弃禁闭的表格
_____________, 20__
[公司名称及地址
官员或董事
请求放弃]
尊敬的先生/女士[名字]:
本信已 交付至摩根士丹利有限责任公司、高盛有限责任公司、美国银行证券公司，摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司（统称为股东代表）与发行有关 [公司](the“”“”“”公司 [豁免][发布]日期：20年_，涉及_股普通股（ 收件箱）。
代表们特此同意， [放弃][发布]锁定协议中规定的转让限制，但仅限于股份，有效日期：_，20_;但是，前提是 [豁免][发布]是以公司宣布即将进行的[豁免][发布]通过新闻 在此类措施生效前至少两个工作日通过主要新闻服务发布 [豁免][发布]。这封信将作为公司即将收到的通知[豁免][发布].
除非另有明示[已放弃][放行]因此，《锁定协议》将继续完全有效和 有效。
| 非常真诚地属于你，
摩根士丹利律师事务所 Goldman Sachs & Co. LLC 美国银行证券公司 摩根大通证券有限责任公司 富国证券有限责任公司
分别代表其本人和本合同附表I所列的几家保险人行事 |
B-1
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： |
抄送：公司
B-2
附件C
新闻稿的形式
[公司名称]
[日期]
[签发人姓名或名称](the“”公司摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司是该公司最近公开出售其普通股的主要账簿管理经理。’ [放弃][释放]对公司持有的_股普通股的禁售限制 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]该公司的。这个[豁免][发布]将于20年_生效，股份可在该日期或之后出售。
本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订的1933年《美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。
C-1
附件D
首席财务官证书格式
[省略]
D-1
附件E
LATHAM & Watchins LLP的意见和负面保证函形式
[省略]
E-1
附件F
LATHAM & Watchins LLP的税务意见表
[省略]
F-1
附件G
Venable LLP的意见形式
[省略]
G-1