招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要并不完整，并且不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括题为风险因素的部分，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的信息假设本招股说明书将提供的普通股以每股76.00美元的价格出售，这是本招股说明书封面上价格区间的中点，承销商没有行使购买额外股份的选择权。

我们的目的

我们的目标是改变全球食品供应链，以消除浪费，帮助养活世界。

我们以创造更可持续的未来为愿景，是全球领先的任务关键型温控基础设施供应商，用于食品的储存、搬运和运输。据估计，全球生产的粮食中约有三分之一损失或浪费，12%的损失是由于缺乏冷藏。我们通过我们位于战略位置和规模的温控仓库网络和我们的技术支持平台，为冷链的复杂性提供解决方案，这是将食品从农场连接到叉架的重要网络。

我公司

我们是全球最大的S全球温控仓储房地产投资信托基金，拥有现代化且地理位置优越的物业网络 。我们的业务处于具有竞争力的地位，可以为客户提供端到端，为数以千计的客户提供技术支持的客户体验，每个客户在温控供应链中都有自己独特的要求。截至2024年3月31日，我们运营着一个互联的全球温控仓库网络，包括超过8,410万平方英尺和30亿立方英尺的容量，分布在482个仓库，主要位于人口稠密的关键分销市场，其中312个在北美，82个在欧洲，88个在亚太地区。我们拥有多元化和稳定的客户基础，目前为超过13,000名客户提供服务，其中包括行业内最大的食品零售商、制造商、加工商和食品服务分销商的家喻户晓的名称。在截至2024年3月31日的12个月中，没有一家客户的收入占我们总收入的3.3%以上。在截至2024年3月31日的12个月中，我们产生了53亿的收入，16280万的净亏损，18亿的NOI和13亿的调整后EBITDA。

我们通过两个细分市场运营我们的业务：

为了加强我们在温控仓储领域的领先地位，自2019年初以来，我们已投资了超过72500美元的万用于转型技术计划，以提供更高的客户价值和运营效率，包括软件开发和实施、建立内部数据科学、产品开发和自动化团队以及精选收购。我们相信我们是

是技术创新的行业领导者，部署这些技术可以支持潜在的强劲的同一仓库NOI增长和现金流产生。我们技术战略的关键要素包括利用我们认为是同类最佳的专有系统，将收购和开发项目集成到通用信息技术平台上，以实现更高的运营标准化和生产力；开发和部署创新工具以增强我们的运营；部署我们的内部数据科学团队以创造优化机会；开发支持我们业务关键领域的专利创新；以及提供行业领先的自动化能力。我们被多个第三方认可为领先的行业创新者，包括被列入2021年、2022年、2023年和2024年CNBC颠覆者50强，被Fast Company评为2019年最具创新力的50家公司之一，包括在数据科学类别中排名第一。

我们的团队成员是传承的基石，我们在19个国家和地区雇佣了超过26,000名团队成员。我们 在2022年和2023年都被德勤和《华尔街日报》评为美国最佳管理公司。我们的总部设在密歇根州诺维市，我们被底特律自由出版社列为2022年密歇根州S最好的工作场所之一。我们 专注于安全、信任、尊重、创新、大胆和服务领导六大核心价值观，每天都在推动我们的公司向前发展。

我们的创始故事

我们的旅程始于2008年末，当时Adam Forste和Kevin Marchetti收购了Seafreeze，这是我们在西雅图的第一个冷藏仓库。这项投资背后的战略和愿景很简单，即建立一家拥有持久、不断增长的现金流的公司，并有能力在长期内有效地复合资本。

我们一直相信，温控仓储是一个长期投资以建立 差异化和机构优质平台的行业。我们成立之初的温控仓储投资论点的驱动力至今仍然正确：

我们相信，冷藏是一个具有吸引力、成长性强且经久耐用的行业，在食品供应链中扮演着至关重要的角色。2012年，在进行了几次收购后，我们将公司更名为Lineage，并采用了Lineage盾作为我们的标志。S的血统源远流长，最早可以追溯到1886年新奥尔良冷库的建立。在过去的16年里，截至2024年3月31日，我们通过116笔收购，欢迎一些世界上最负盛名和备受尊敬的冷链公司加入世系家族。这些 大多数公司都是家族所有和运营的，我们一直非常重视这些公司的遗产，这些公司已经成为家族故事的一部分。这些公司的许多所有者已经成为我们公司的投资者，这些公司的许多家庭成员和员工至今仍在与我们合作。血统名称反映了所有这些公司的传统和血统，而血统盾牌标志代表了我们的力量和信念，即整体大于我们各部分的总和。

今天的世系

今天，我们是一个仍然深深扎根于几代温度控制仓储专业知识的组织，同时也推动着我们行业的尖端技术和创新。当我们欢迎新公司加入我们的组织时，我们努力将他们的最佳实践、洞察力和成就整合到我们现有的流程中，为我们的客户和股东创造价值。

自近16年前成立以来，我们一直专注于减少食品供应链中的浪费，这创造了客户价值，推动了S家族的盈利，并经常通过积极的可持续发展效益广泛地降低资源消耗。我们建立了一种充满活力的文化，以支持在做好的同时做好事。

在我们作为一家私营公司的整个历史中，我们一直专注于根据公司及其利益相关者的长期利益做出决策。作为一家上市公司，我们打算在建立更高效、更可持续和更具弹性的食品供应链的过程中继续采取长期方法，同时照顾我们的客户、团队成员和社区，并最大化股东价值。

我们的全球仓储部门

我们业务的支柱是我们由复杂、现代化和strategically-located temperature-controlled仓库组成的任务关键型网络。

截至2024年3月31日，我们的仓储组合包括463个仓库，具有分销、公共、生产优势和管理仓库业务，包含约8,190个万平方英尺、29个亿立方英尺和980个万托盘头寸，立方英尺加权平均使用年限为 21年。我们还相信，我们拥有最大的自动化温控产品组合，拥有81个自动化设施，其中24个是全自动化的，57个是半自动化的。下表提供了截至2024年3月31日或截至2024年3月31日的12个月我们拥有、租赁或管理的投资组合中仓库的汇总信息 。

截至2024年3月31日，我们在 全球网络中拥有、运营、租赁和管理多种类型的温控仓库，我们将其分为四种类型：分销仓库、公共仓库、生产仓库和管理仓库。

我们广泛的仓库网络侧重于高人口密度的市场和港口位置，加权平均人口密度约为每平方英里3,100人，整个网络有241个港口设施。如果仓库位于执行商业或贸易相关活动的港口周围30英里范围内，我们将其定义为港口设施。 这些市场以高价值房地产为特色，这些房地产是我们客户供应链中的关键节点，我们相信这反过来又支持高经济占有率、低需求波动性、生产性NOI生成和强劲增长。

以下地图显示了截至2024年3月31日我们在世界各地的温控仓库的位置。

注：在我们的全球集成解决方案部门中包括19个仓库，以及我们仅通过全球集成解决方案部门开展业务的国家/地区。

具有人口密度的全球资产地图

我们存储冷冻和易腐烂的食品和其他产品，并为客户提供相关的仓储服务。存储 收入与在我们的仓库内为我们的客户存储产品的行为相关。存储收入可以是以下形式：我们向客户收取使用非独家空间或仓库中一组预留空间的存储费，我们向客户收取使用仓库内特定超冷空间的防爆冷冻费，该仓库旨在快速降低产品温度，我们根据租赁协议向客户收取租赁仓库空间的租金。仓库服务费涉及准备和将客户托盘移入、移出和移出我们的设施所需的搬运和其他服务。作为我们仓储服务的一部分，我们提供搬运、提箱、订单组装和装载、质量控制、重新包装和政府批准的检验等服务，这些服务我们都会收取费用。在我们的所有仓库中，我们主要提供 冷冻储存温度，在许多设施中，我们也提供低温，高于冰点但低于环境温度。我们还在有限的基础上为客户管理仓库。

截至2024年3月31日，我们 投资组合的立方英尺加权平均年龄约为21年，我们认为这远远年轻于更广泛的温控行业。此外，考虑到我们进行的大量投资或翻新没有将维护、自动化、能源效率和可持续性等领域的年龄计算在内，我们的许多仓库的运营方式在功能上可能比它们的年龄更年轻。从2021年到2024年3月31日，我们在收购新仓库时产生的经常性维护资本和集成支出上投资了超过47400万，在我们现有的仓库网络上投入了大约36600美元的维修和维护运营费用，因为我们 相信更现代化和持续维护的网络可以增加赢得新客户、留住现有客户、延长我们的网络使用寿命和推动更高效的运营、提高盈利能力和 更大现金流的前景。

我们的全球集成解决方案细分市场

我们的全球集成解决方案部门为我们的客户提供了在食品供应链中移动产品的解决方案。我们的大多数客户的供应链成本来自于他们的产品在仓库节点之间的移动，而不是来自仓储成本。我们认为，作为我们客户供应链支出的一部分，运输平均而言是仓储成本的三倍以上。我们的集成解决方案为仓储客户提供增值收益，帮助他们降低运输成本，同时使我们能够在存储的相同产品上 产生额外收入。

我们在全球集成解决方案部门内经营多个关键和增值的 温控业务线，其中包括运输和冷藏轨道车租赁等。在运输领域，这是我们全球集成解决方案细分市场中最大的领域 ，我们的核心重点领域是多供应商低于满载货物的拼装、往返港口的拖运服务、过马路卡车运输和货运代理。 我们还在特定市场提供食品服务分销和电子商务配送服务。截至2024年3月31日的12个月内，运输和冷藏轨道车租赁合计约占我们全球集成解决方案部门NOI的67%。

我们相信，通过数据驱动的可见性了解我们的客户仓库数量和运输目的地，使我们能够提供高效的集成解决方案。这些服务加深了我们的客户关系，允许在同一屋檐下提供所有服务体验，并在我们的仓库内促进 交叉销售机会。当我们在客户的供应链中与他们合作时，我们寻求减少浪费和冗余，并为他们提供更具成本效益和可持续的解决方案。我们相信，我们的一套全面的集成解决方案产品使我们有别于竞争对手，使我们在赢得新业务方面处于有利地位，加强客户保留率，并提高我们仓储业务的价值。

下表汇总了使用我们的仓储业务的Lineage客户和独家使用Lineage集成解决方案的Lineage客户产生的总NOI：

按 客户类型分类的NOI

市场机遇

我们相信，温度控制仓储和集成解决方案是保护全球食品供应链的重要组成部分，因为它们为易腐食品生产商、分销商、零售商和食品服务提供商提供了食品级储存设施和供应链服务，这对维护食品安全至关重要，同时促进了从农场到餐桌的可持续性。IBISWorld预计，未来五年，美国冷藏收入每年将增长3%，到2028年达到96美元亿。我们还认为，温控仓储市场规模庞大、增长迅速、弹性强，受宏观周期中食品消费的持久性、库存单位激增、全球人口增长、可支配收入增加以及消费者偏好转向易腐烂食品的推动。这些因素进一步增加了对额外温控仓储能力的需求，以满足当前和预期的未来市场需求。市场仍然分散，排名前十的温控仓储运营商仅占全球公共温控仓储立方英尺容量的23.5%。鉴于市场的分散性，我们认为像Lineage这样资本雄厚的大型运营商往往最有能力满足日益增长的冷藏需求，为客户提供增值的集成解决方案，并通过投资技术使自己脱颖而出。

一般来说，食品行业稳定的需求创造了持续的冷链需求，这为我们的业务提供了 强劲的现金流，即使在更广泛的经济压力时期也是如此。如下图所示，美国温控仓储行业经历了相对稳定的收入增长，即使在全球金融市场显著动荡、大宗商品冲击、长期

消费者习惯和偏好的转变、全球新冠肺炎大流行以及随之而来的供应链中断和全球严重通胀时期。

富有弹性的行业活力

我们的竞争优势

我们相信我们是全球首屈一指的科技型温控仓储房地产投资信托基金，以下竞争优势就是明证：

我们是这个分散行业的全球领导者，拥有可观的规模和网络优势。

我们是全球最大的温控仓储公司，包括在美国、加拿大、英国、欧洲大陆、澳大利亚和新西兰等世界上一些最大的发达市场。以立方英尺的存储空间衡量，我们的规模大约是我们全球下一个最大竞争对手的两倍 ，也是我们接下来的九个全球竞争对手的总和，如下图所示。

全球温控排行榜排名前十的评估

公司的立方英尺产能和市场份额

北美十大温控产品评选

公司的立方英尺产能和市场份额

我们全球仓储部门约97%的收入来自以立方英尺容量衡量我们本地温控仓库网络最大的国家/地区。我们全球仓库网络的互连性质与我们许多客户的全球性 性质相一致，使我们能够为其中许多客户提供跨越多个地理位置的仓储服务。平均而言，我们最大的25个客户使用每个客户23个我们的设施，我们前10个客户中有8个使用我们在多个国家/地区的设施。

我们相信，我们的网络和我们业务中的规模经济推动了 运营杠杆，并使我们能够投资于客户服务和技术，进而吸引更多客户。有了更大的客户群，我们相信我们可以更有效地利用我们的资源，支持强大的盈利能力。 此外，我们不断增长的客户群使我们能够收集和分析海量数据。我们相信，这种数据驱动的方法使我们能够不断改进我们的运营，提高生产率并降低运营成本，为我们的客户和家族创造一个双赢的局面。

我们认为，考虑到工业用地的高价值和不断上升、难以获得土地和分区权利以及 ，更换或复制我们的温控设施网络将是困难和昂贵的。

审批，以及温度控制仓库的重大建设成本和不断增加的成本。截至2024年3月31日，我们拥有约80%的全球仓储投资组合，包括地面租赁和我们拥有廉价购买选择权的房地产，我们以平方英尺的百分比租赁或管理我们的全球仓储组合的20%。

我们的高质量投资组合位于世界各地非常令人向往的战略位置。

我们的立方英尺加权平均设施年限约为21年，我们认为这比更广泛的温控仓储行业要年轻得多。此外，我们的产品组合包括81个全自动化和半自动仓库，我们认为这是世界上最先进的冷藏供应商，使我们的网络成为行业中技术最先进的 。我们相信，现代仓库对我们的客户来说更具吸引力，因为它们提高了运营效率，增强了满足当今S最复杂客户需求的能力。

与我们最大的竞争对手相比，我们在全美主要的大都市统计区域(MSA)和港口拥有更多的设施，这大大提高了加权平均人口密度，约为每平方英里3,100人。

我们在美国一线市场拥有特别强大的影响力，包括纽约/新泽西、洛杉矶和南加州、芝加哥、达拉斯-沃斯堡、休斯顿、堪萨斯城、丹佛、费城、迈阿密、亚特兰大、波士顿、旧金山湾区和北加州、西雅图和太平洋西北部。我们认为这些美国市场是关键地区，因为我们认为它们拥有我们行业中最高的工业房地产价值和最低的上限税率。

我们的业务高度多样化，涉及地域、商品和高质量、忠诚的客户基础。

我们的业务高度多元化，这降低了与任何一个设施、市场、商品、食品消费渠道或客户有关的潜在逆风对我们现金流的风险。我们在全球拥有482家工厂，在截至2024年3月31日的12个月中，没有一家工厂的收入占总收入的1.1%以上。

以下图表提供了截至2024年3月31日在我们运营的每个地区拥有、租赁或管理的全球仓储部门中的温度控制仓库的信息。

仓库区段地理 收入和噪声多样化

注：由于四舍五入，百分比之和可能不等于100%。

此外，截至2024年3月31日的12个月，我们的全球仓储部门收入按商品类型多样化，如下图所示。

商品类型占全球仓储部门收入的百分比

注：由于四舍五入，百分比之和可能不等于100%。

截至2024年3月31日，我们为全球超过13,000名客户提供服务，涉及众多商品类别和食品供应链的复杂要求。我们的客户群高度多元化，截至2024年3月31日的12个月，没有客户占收入的3.3%以上。

下表列出了截至2024年3月31日的12个月中，前15名和前25名客户在我们总收入中所占的百分比。

客户占总收入的百分比

我们瞄准信用状况良好的可靠客户， 我们前25名客户产生的收入中有60%以上来自穆迪S、S或惠誉至少有一家母公司或子公司级别的投资级评级的公司。此外，在我们最大的25家上市或拥有上市母公司的客户中，93%的客户也至少拥有一项投资级评级。

我们的客户群是忠诚的，基于截至2024年3月31日的12个月的收入，我们目前的前25名客户的加权平均客户关系(包括与我们收购的传统公司的关系)超过30年。 我们认为这种忠诚度是由以下因素推动的：

我们互补的、增值的全球集成解决方案部门推动了客户价值、留存和增长。

除了我们的温控仓储业务外，我们还提供一整套增值的集成解决方案，我们相信这些解决方案对我们的仓库客户具有很强的互补性和价值。这些服务通过提供一个屋檐下的所有服务体验和促进交叉销售机会，加深了我们的客户关系。鉴于我们的大多数客户的供应链成本来自产品移动而不是存储，这种集成为仓储客户提供了增值优势， 降低了运输成本，同时使我们能够在存储的相同产品上产生额外收入。在截至2024年3月31日的12个月中，我们估计大约93%的NOI是由我们的仓库客户产生的(基于我们的全球仓储部门NOI，以及与我们的全球集成解决方案部门NOI相关的来自使用我们仓储业务的客户和只使用我们集成解决方案的客户的相对收入贡献)。

我们相信，我们可以通过向尚未使用这些服务的客户提供这些服务来扩大我们的全球集成解决方案部门，通常只需最少的增量资本投资，同样，我们的集成解决方案产品可以为我们的全球仓储部门创造客户线索。

我们高度协同的平台使我们在竞争对手中脱颖而出，支持新业务的强劲胜率，提高了客户忠诚度，增加了我们仓储业务的价值。

我们相信，我们是一家创新的行业领导者，通过差异化技术推动 颠覆。

在一个传统的模拟、分散和家族所有的行业中，我们 相信我们的创新和对尖端技术的大规模部署为我们的客户提供全面的服务，从而增强我们相对于同行的竞争地位，同时推动行业领先的增长和 利润率。自2019年初以来，我们已经在转型技术计划上投资了超过72500美元的万，其中包括开发、收购和部署专有操作系统和第三方平台，我们 认为这一金额超过了我们的任何行业竞争对手。此外，自2019年初以来，我们已部署了约38000美元的万用于信息技术投资的资本和运营费用。这项投资包括将工作负载迁移到云、实施基于SaaS的工具、部署下一代SD-广域网以及升级我们的核心人力资本和财务ERP软件。这些计划经过战略性设计，旨在标准化、集成和增强整个企业的技术框架。此外，我们深思熟虑和前瞻性的专注使我们能够创建我们认为是行业内最大的自动化产品组合，拥有81个全自动化和半自动化设施，由创新的专有软件和内部自动化团队提供支持。

由于我们的客户对自动化解决方案的需求不断增加，自动化设施的建设成本更高，以及实施自动化解决方案的复杂性，我们预计随着时间的推移，我们仓库网络中自动化的增长将成为血统的关键差异化因素。

我们 技术战略的一些关键要素包括：

我们拥有一支目标驱动、经验丰富且协调一致的管理团队和董事会，他们相信健全的公司治理对于为所有股东创造长期价值至关重要。

我们经验丰富的管理团队和董事会在温控仓储行业内外都拥有成熟的背景。自2008年以单一资产创立世系以来，我们的

联合创始人和联合执行主席发展了良好的运营和资本配置记录，同时 表现出致力于建立持久的业务。我们高级管理层成员的平均任期超过八年。我们的管理团队由首席执行官Greg Lehmkuhl领导，他于2015年加入我们公司。

最后，作为对我们公司信心的证据，我们目前的股权持有人代表了一些全球最强大和最老练的机构投资者。自成立以来，我们已经从这些投资者那里筹集了超过90美元的股权资本，自2018年初以来，我们通过多次融资从这些投资者那里筹集了超过85美元的亿(在每个案例中， 包括与我们的联合创始人的收购和再投资相关的向卖家发行的股权)。

我们拥有强大而灵活的资产负债表，我们已经证明可以获得债务和股权资本来支持增长。

截至2024年3月31日，在用此次发行的净收益偿还债务后，我们的资产负债表将大幅去杠杆化，69%的债务将是无担保的，77%的债务将是固定或利率对冲的，我们的总流动资金，包括手头现金和可用的左轮手枪能力， 将为20美元亿，支持我们的外部增长战略。截至2024年3月31日，我们还将把我们的未担保资产池增加到163万美元亿以上，我们相信这将使我们能够 扩大我们的设施，同时在我们成为上市公司后保持未来的灵活性。我们打算保持灵活的资本结构和投资级配置。我们相信，我们资产负债表的灵活性和实力将使我们 能够继续扩大我们的业务并寻求新的增长机会。

我们的运营目标是改变全球食品供应链，以消除浪费并帮助养活世界。

随着我们努力在塑造全球食物链方面发挥关键作用，我们认识到我们有责任帮助创造一个更可持续、更公平的未来。因此，我们致力于将可持续发展倡议战略性地整合到我们的业务方式中，努力按照我们的核心价值观 来指导我们的政策。

为了帮助解决粮食不安全问题，我们成立了世袭善行基金会，作为一家非营利性慈善机构，为我们开展业务的社区提供服务。作为对新冠肺炎的响应，我们发起了与Feing America共享餐饮活动，用我们的资产支持组织S温控供应链的需求。自2020年以来，我们已经捐赠了相当于17600多顿万餐，包括通过我们的分享餐活动，与捐赠剩余产品的客户合作，团队成员向当地食品银行捐赠食品，以及为帮助全球食品银行建设能力而发放的赠款。由于这些和其他举措，我们被评为Funing America的有远见的合作伙伴，并被评为大流行应对类别的快速公司和S 2021年世界变化思想奖决赛选手。

我们还签署了气候承诺，承诺到2040年在我们的全球业务中实现净零碳排放。根据太阳能行业协会(SEIA)发布的《2022年太阳能意味着商业报告》，通过我们工厂的太阳能安装，我们是美国第五大企业生产商，也是第二大房地产投资信托基金 现场太阳能和电池产能生产商。我们的目标是在未来几年实现企业排名前三。从2019年到2022年，我们的能效计划已连续四次获得美国能源部颁发的创新奖，并在飞轮、防爆冷冻、能源采购、对冲和先进制冷控制系统的部署方面处于领先地位。

我们的增长战略

我们的目标是通过发展业务来为客户扩展解决方案，为新的和现有的团队成员创造机会，并推动整个业务的创新，从而实现股东价值最大化

和供应链，以提高效率和提高可持续性。我们相信，这些目标得到了我们的增长战略的支持，如我们的增长飞轮：

相同的仓库增长

我们有着强劲的相同仓库增长的历史，拥有强大的运营杠杆和现金流产生。2023年，我们的同一仓库NOI为121090美元万，与前一年105060美元万的同一仓库NOI相比增长了15.3%；2022年，我们的同一仓库NOI为93620美元万，与2021年83050美元的万相比增长了12.7%，这一增长率与我们最大的竞争对手和上市同行相比是有利的。2023年我们的同一仓库NOI利润率为40.3%，而前一年为37.2%，2022年为39.0%，而前一年为38.8%，与我们最大的上市竞争对手相比，我们的利润率更高。此外，2023年和2022年，我们每个经济托盘的全球相同仓库存储收入分别增加了6.2%和8.1%，每个托盘相同的仓库服务收入分别增加了7.4%和13.8%。

我们希望通过以下业务 计划继续我们的有机增长：

增值资本部署

自2019年初以来，一个跨职能的网络优化、数据科学和自动化团队已经监督了39个主要的新建或扩建项目 ，总成本约为12美元亿，噪声收益率约为9%至11%。这些项目的总立方英尺约为29100万，相当于全球第四大独立温控仓储公司的总仓储能力。自2019年以来，该团队还在我们的仓库内支持了超过375个资本项目的经济回报，以增强有机 增长。我们花费了大量时间和成本来建立一支建筑、能源、自动化和创新方面的专家团队，我们相信我们的开发流程和专业知识，加上我们强大的设施扩建和绿地开发管道，具有潜在的能力推动未来的增长和为我们的股东带来持续的价值。

我们 相信我们是行业内的收购之选，我们通过直接采购和与其所有者建立长期关系来收购领先公司的悠久历史证明了这一点。我们的收购战略以盈利企业为目标，以战略性的优质资产来补充我们的网络和客户需求。这些业务往往提供了增值配置资本并确认收入和成本协同效应的机会。我们在收购各种规模的冷链公司方面拥有丰富的经验。在截至2024年3月31日的过去16年中，我们执行了116笔收购，其中近三分之二是自有来源的。此外，截至2023年，我们在2011年至2021年期间收购的温控仓储公司实现了约12%的NOI 复合年增长率，这还不包括收购后绿地和扩张举措导致的额外NOI增长， 展示了S整合的综合方法和S长期复合资本的能力的积极影响。

我们打算通过以下业务举措继续我们在增值资本部署方面的记录：

相同的仓库增长

同样的仓库增长：利用我们仓库网络的规模和我们集成解决方案产品的广度来赢得新的 客户并扩大我们与现有客户的足迹。

作为S全球最大的基于立方英尺的温控仓库房地产投资信托基金，我们相信我们位于战略位置的温控仓库组合和全面的集成解决方案将创造出服务的规模和广度，为现有客户和 新客户创造最大价值。我们的平台包括482个仓库，并得到来自19个国家和地区的26,000多名敬业团队成员的支持。我们的现代仓储资产主要位于对客户具有战略意义的关键港口和填充区位置

冷链。我们相信，我们网络的互联特性和我们在这些战略位置的存在使我们能够提供全面的解决方案，使我们具有竞争力地定位于 赢得新业务并扩大我们与现有客户的足迹。

我们的仓库产品组合得到了我们的集成解决方案业务的补充，为我们的客户提供了一个屋檐下的所有服务体验，为我们的客户提供了满足其复杂需求的整体解决方案。此方法通过加深我们与现有客户的关系并使我们能够有效地争夺新客户来支持我们的增长。此外，我们关系的深度使我们能够利用仓储和集成解决方案来寻求增加客户的渗透率。

提供全球顶级仓库系统和不断扩展的服务加深了我们与不断增长的客户群的客户关系 。作为我们仓库和集成解决方案部门互连性质的证据，截至2024年3月31日，我们的前25名客户平均使用我们每个客户23个仓库，前10名客户中有8名使用我们在多个国家/地区的设施。我们估计，在截至2024年3月31日的12个月中，我们的总NOI中约有93%是由我们的仓库客户产生的(基于我们的全球仓储部门NOI，以及与我们的全球集成解决方案部门NOI相关的，即来自使用我们仓储业务的客户和仅使用我们集成解决方案的客户的相对收入贡献)，这证明了我们集成解决方案业务的相互关联性质。

同样的仓库增长：通过入住率和商业优化计划，最大限度地提高我们的相同仓库的NOI增长。

我们寻求通过入住率和商业优化计划来扩大我们同样的仓库NOI。我们的占用计划的重点是通过增加使用最低存储保证来优化实体仓库的占用和提高经济占用，而我们的商业优化计划通过客户盈利工具实现，并允许我们将向客户收取的费率与我们的服务成本保持一致。

同一仓库增长：进一步实施生产率和成本控制措施，以增加相同仓库的NOI。

我们寻求通过降低运营成本来扩大NOI，重点关注温度控制仓库行业面临的两个最大成本驱动因素：劳动力和能源。

同样的仓库增长：使用我们的集成平台、可扩展的企业基础设施和业务流程实现近期收购的协同效应，并推动收购后的相同仓库增长。

我们在收购公司并将其整合到世系平台方面有着悠久的历史，预计将继续通过最近收购的公司和未来的收购来推动增长 。我们预计将通过利用我们广泛而深入的客户关系、应用我们的管理最佳实践、推动我们的集成解决方案和技术产品套件的渗透率、投资增长资本并通过我们的公司规模和消除多余的管理费用来产生成本效益，从而推动未来的增长。

自成立以来，我们已经证明了通过整合收购来推动增长的能力，以实现协同效应并 激发更大的未来收益潜力。我们相信，我们将继续从被收购的公司中释放潜在的实质性价值。此外，截至2023年，我们在2011年至2021年期间收购的 温控仓储公司实现了约12%的NOI复合年增长率，不包括收购后绿地和扩张举措导致的额外NOI增长，表明了S对整合的综合方法和S长期复合资本的能力的积极影响。

我们快速的无机扩展速度、对大量集成资源的需求以及与Core WMS 转换相关的费用，导致一般和管理费用大幅增长。随着我们整合许多收购的业务，我们专注于实现规模和运营杠杆的好处，并相信我们有机会 进一步消除多余的管理费用，并随着时间的推移减少集成资源的支出。从历史上看，随着我们整合被收购的公司，我们还经常能够在采购、福利和保险等领域产生协同效应，在这些领域，我们的公司计划往往比被收购公司的效率更高，并预计未来将继续这样做。

同样的仓库增长：战略性地部署创新技术，为客户提供更复杂的解决方案，同时提高盈利能力 。

我们将创新技术视为保持相对于同行的竞争地位、推动行业领先的利润率和增长并为客户提供最佳服务的核心技术。我们相信，我们之前的重大投资使我们能够建立一个卓越的技术支持平台，旨在满足客户未来的需求，并预计部署这些技术将支持我们的NOI潜在的持续增长，同时通过数字连接冷链改变我们客户的体验 ，并增强我们仓库内的运营卓越。

此外，我们的一般和行政支出目前包括大量增长和技术投资，我们将其称为变革性技术G&A，例如开发和后续部署我们的技术操作系统。一旦完全整合，我们相信我们将从运营杠杆中受益，因为这些新投资将分布在我们不断增长的投资组合中。

同样的仓库增长：通过我们的数据科学驱动的仓库控制和设计方法改变行业 。

我们的生产力和流程自动化计划得到了内部数据科学团队的支持，该团队由50名应用科学和产品专业人员组成，提供数据驱动的商业智能和创新，以最大限度地提高运营效率、收入、盈利能力、能源效率和现金流。截至2024年3月31日，我们的创新已在设施设计、运行设施的方法和机制、制冷和热力学设计以及冷级仪器等领域产生了96项已颁发专利和151项待决专利。这些创新 提供了多种潜在增长NOI的方法，包括优化我们的传统货架系统、更好地分配仓库任务的算法，以及改善爆破冻结的电力消耗。我们相信，其中许多创新现已成功试行，并可推广到其他类似的用例中。

增值资本部署

增值资本部署：在我们现有设施中投资潜在增值项目，以促进同一仓库的增长 。

我们不断评估在我们现有设施内推动有机增长的机会，方法是将资本配置增值为高经济效益的资本机会，例如重新装架项目以增加托盘容量、安装机会充电器、太阳能项目以提高能源效率以及增加鼓风 电池容量。除了可能产生增量收入和NOI外，资本回报项目还旨在增强我们的设施能力，以最先进和定制的解决方案最好地满足我们的客户需求 。其中许多项目都得到了我们的应用科学、能源管理和产品专业人员的支持，他们提供数据驱动的商业智能和创新，以最大限度地提高运营效率、收入、盈利能力、能源效率和现金流。自2019年以来，我们的团队已经在我们的仓库内支持了375个资本项目的经济回报，以增强有机增长。

增值资本部署：执行我们的新建和现有设施扩展计划。

由于我们在提供创新的新开发项目方面的声誉，以及参与我们行业领先的仓储网络的好处，客户经常选择与我们合作

规模最大、最重要的项目。此外，我们还花费了大量时间和投资建立了一个由仓库设计、自动化和施工专家组成的内部仓库网络优化团队。我们预计我们的开发专业知识将继续支持我们的增长，因为我们可能会实现我们最近完成的绿地和扩建项目的回报，并 实现我们行业领先的绿地开发和扩张机会渠道。

无法保证我们的加权平均目标NOI收益率范围能够实现。有关与绿地和扩建项目加权平均目标NOI收益率范围相关的计算方法和假设的更多信息 ，请参阅业务和房地产我们的增长战略再生资本 部署：执行我们的绿地和现有设施扩建计划。”

不能保证我们将按照目前预期的条款完成这些项目中的任何一个，或者根本不能保证这些项目的实际成本或完工日期不会超过我们的估计，或者这些项目的目标噪声收益范围将与我们当前的项目保持一致。

我们相信我们拥有行业领先的自动化能力，包括截至2024年3月31日的24个全自动化设施总计38600万 立方英尺和57个半自动化设施总计36100万立方英尺，我们相信这是世界上最大的温控仓储供应商。我们的专有技术和独特的自动化方法使我们能够为客户提供真正可定制的解决方案，以满足他们的仓库需求。多年来，我们一直在建立自己的自动化和软件集成专家团队。我们所有的开发项目都是基于实际客户数据和配置文件进行内部设计的。我们开发了专有的自动化控制软件，帮助我们优化自动化仓库操作，这是我们行业独一无二的。对于新的发展，因为我们 拥有自己的软件，我们可以选择最好的硬件，而不管制造商，以建立我们认为是我们行业最具成本效益和最先进的自动化仓库。我们打算通过开发下一代自动化仓库，作为我们管道的一部分，继续我们在温度控制仓库自动化领域的领先地位。我们预计约占新增总数的58%

截至2024年3月31日，我们在建设施的托盘位置将完全自动化。自动化设施通常产生更低的服务成本和更低的资源消耗， 为我们的客户提供有吸引力的解决方案，并使我们处于有利地位，赢得新业务并从运营中增加现金流。

我们还没有开始建设我们长期筹备中的任何潜在项目，这些项目的完成受到各种因素的影响，包括预算、尽职调查、内部和第三方批准以及其他因素。不能保证我们将按照目前考虑的条款继续或完成这些项目中的任何一个，或者根本不能保证任何这些项目的实际成本或完工日期不会超过我们的估计，或者这些项目的目标NOI收益率范围将与我们当前的项目保持一致。

增值资本部署：充分利用具有战略吸引力和财务增值的收购机会。

温度控制仓储行业仍然高度分散， 通常由许多家族和独立公司组成，这些公司可能缺乏我们所拥有的资本、技术、客户关系、开发专长、技术知识和管理经验。例如，我们根据GCCA的数据估计，仅在美国市场就有100多家温控仓储公司在运营，北美约有44亿立方英尺可供增长。我们认为，在欧洲、亚洲、中东和非洲等地区仍有大量的空白空间机会，全球约有224亿立方英尺可供增长。因此，我们看到了继续执行我们久经考验的收购战略的重大潜在机会，该战略以盈利的企业为目标，拥有补充我们的仓库网络和客户的战略、优质资产

需要。除了经营业务外，还存在收购房地产的机会 三重网租并与客户和其他冷库运营商进行回租交易。

北美和全球市场规模的行业估计

截至2024年6月30日的季度初步估计

根据我们截至本招股说明书日期的初步估计，管理层初步预计将报告截至3024年6月30日的季度：

NOI和调整后的EBITDA是非GAAP 财务指标。有关NOI和调整后EBITDA的定义以及我们管理层为什么认为这些指标的呈现为投资者提供了有用信息的声明，以及管理层使用这些指标的任何其他目的，请参阅下面的摘要精选历史和预计合并财务和其他数据以及非GAAP财务指标。目前无法获得截至2024年6月30日的季度净收益(亏损)的初步估计，原因是缺乏某些财务信息，例如对某些调整(包括所得税费用和非合并实体业绩)的初步估计，这些信息对于提供净收益(亏损)的初步估计是必要的。因此，如果没有不合理的努力，我们对NOI和调整后EBITDA的初步估计与 净收益(亏损)的定量对账是不可能的。因此，我们无法解决无法获得的信息的可能意义。

截至2024年6月30日的季度，这些关于我们公司和我们投资组合的初步估计可能会在我们截至2024年6月30日的季度财务报表(包括GAAP要求的所有披露)完成后发生变化，任何此类变化都可能是实质性的。不能保证，我们对截至2024年6月30日的季度的总收入、NOI、同一仓库NOI和调整后EBITDA的初步估计范围，或我们对截至2024年6月30日的季度的平均实际占有率、平均经济占有率和吞吐量托盘的初步估计，都不能表明我们在截至2024年6月30日的季度或未来期间的结果可能是什么，因为我们完成了财务结算程序、最终调整和从现在起 到我们截至2024年6月30日的季度和截至2024年6月30日的财务业绩最终敲定之间产生的其他发展。本招股说明书所载的初步估计由本公司管理层编制，并由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所没有对这些初步估计进行审计、审查、编制或应用商定的程序。因此，我们的独立注册会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。

我们截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的季度的合并财务报表和相关附注预计在本次发行完成后才会提交给美国证券交易委员会。我们的实际结果可能与本文所述截至2024年6月30日的季度的初步估计大不相同。因此，您不应过度依赖这些初步估计数。这些初步估计数不应被视为

根据公认会计准则编制的完整中期财务报表。此外，这些对截至2024年6月30日的季度的初步估计并不一定表明未来任何时期将取得的结果。

行业概述

？在行业概述下，我们包括了世邦魏理仕编写的一份报告。除了与我们 公司有关的信息外，以下是该报告的摘要。

引言

“”冷藏冷藏房地产是整个工业房地产中一个规模虽小但增长迅速的子集，也是全球食品供应链的重要组成部分。随着全球人口不断增加和城市化，冷 存储房地产和相关运营的价值越来越高。如今，全球冷藏库容量估计约为250-300亿立方英尺，市场研究人员普遍预计，随着需求的持续增加，容量和收入都会增长。

运营模式

该行业大致分为两种运营模式：第三方(即公共)和私人。在过去的30年里，据估计，大约75%的美国冷冻机/冷冻机总容量由第三方供应商运营。食品制造商是第三方运营空间的主要客户，而零售商、杂货商和分销商使用私人冷藏容量的大部分。考虑到冷藏的成本和复杂性，外包近年来有所上升。

美国COLD 按运营模式划分的存储客户类型

运行状况

存储空间租赁费是大多数冷藏设施的主要收入来源， 客户在需要时为空间支付浮动费率，或者为较长时间内承诺的固定空间量支付固定费率。大多数冷藏设施还提供额外的仓储服务，如挑选箱子和处理产品，以最大限度地提高占地面积。

冷藏设施的运营成本通常比干燥仓库高，这主要是由于劳动力(例如，更多的培训和安全要求、专门的服装和设备等)。和公用事业。

鉴于较新的、技术更先进的冷藏设施具有显著的成本和效率优势，对较旧设施的需求已经减弱。世邦魏理仕估计，美国冷藏设施的平均年限为28年，GCCA估计，截至2021年，只有约5%的冷藏操作是自动化的 。随着库存变得越来越陈旧，现代设施的所有者和运营商将在为客户提供更低成本和更快服务方面处于显著优势。

美国冷库和干仓库平均使用年限基准

为了降低运营成本、增加存储容量和提高客户服务水平，冷藏行业领先者近年来纷纷开发和实施新技术。有四个领域的技术进步对行业产生了最显著的影响：自动化、软件开发和部署、能源使用 和数据科学。这些领域的创新也高度相关。随着现代供应链管理继续变得更加复杂，我们相信，能够为客户提供物理和数字基础设施相结合的运营商将是最具竞争力的。考虑到大规模开发和实施新技术所需的大量投资，以及通过分析大量仓库运营数据收集的洞察力的关键作用，最大的 运营商可能最有能力利用这一机遇。

市场规模和竞争格局

2020年，GCCA估计美国的冷藏市场为55亿立方英尺，全球为250亿立方英尺。世邦魏理仕估计，目前美国的冷藏市场可能接近70亿立方英尺，这意味着目前全球的冷藏容量约为300亿立方英尺。

冷藏行业的竞争格局因地点而异，但总的趋势是大量的空间在几家关键公司之间整合，而其他市场在许多当地和地区参与者中高度分散。在全球范围内，排名前十的温控仓储运营商仅占公共温控仓储立方英尺容量的23.5%。

冷藏行业的整合反映了规模经济的显著优势，这是由于品牌认知度的提高、行业关系的广度和深度、更容易获得和更低的资金成本以及更广泛的物业网络。整合可能会继续，尤其是随着运营商利用现代技术和数据科学的竞争优势变得更加明显。

进入壁垒

建造冷藏仓库的复杂性增加以及所需的额外材料和设备通常会导致建造成本比其他类似的干燥仓库高出2-4倍。这些巨大的成本限制限制了新的开发，使得冷藏市场通常比传统的干式仓库更不容易受到供应方风险的影响。

除了高昂且不断增加的建筑成本，新的开发商通常还必须将他们的空间直接出租给食品制造商或当地经销商，这减少了可用的租户池。这可能会被证明是具有挑战性的，因为大多数食品制造商更愿意将其温度控制的仓储需求外包出去，而不是自己运营。想要经营房产的开发商必须做好准备，与大型竞争对手竞争，争取和留住客户和熟练劳动力。

增长动力

美国温控仓储行业经历了相对稳定的收入增长，即使在经历了全球金融市场显著动荡、大宗商品冲击、消费者习惯和偏好的长期变化、全球新冠肺炎大流行以及随之而来的供应链中断和全球严重通货膨胀的时期也是如此。

冷藏行业增长的主要驱动力是食品的总体消费量和消费者喜欢的食品种类。根据牛津经济研究院的数据，2023年至2030年间，全球人口预计将增加近50000万人口，家庭平均收入预计将增长10%，经通胀调整的消费者食品支出将增长15%。

城市化也是冷藏库增长的主要催化剂。随着人口的城市化，他们更有可能消费附近地区以外生产的食物，并利用依赖冷藏网络的杂货店、市场和餐馆。UNDESA预计，到2050年，全球城市化人口的比例将从2020年的56%上升到68%。

未来几年工业增长最重要的机会是在发展中经济体。目前，几乎所有这些国家的城市居民人均冷藏空间不足3立方英尺，而发达经济体的这一比例大约高出5-10倍。

在发达经济体，冷藏需求的增长将更多地受到消费者偏好的持续趋势(例如，将更多支出转向新鲜和冷冻食品)、在线杂货采用以及更换过时和低能效的基础设施的推动。

房地产表现

大流行后机构资本的流入和租金的大幅上涨导致近年来出现了一波投机性项目， 鉴于独特的发展挑战，这在该部门历来非常罕见。尽管建筑活动创纪录，但美国的建筑管道在2023年和2024年分别只占现有库存的3.9%和3.5%(以平方英尺为单位)，这与预期的年度需求速度相似

增长。2024年之后，预计2025年的新交货量将大幅放缓至1.8%，因为过去两年破土动工的项目较少，主要原因是建设成本上升、利率上升、融资困难和入住率有所回落。

平均而言，冷藏仓库的上限费率 与干式仓库相似，在过去十年中大幅压缩。根据Real Capital Analytics的数据，从2020年初到2021年底，美国的平均上限利率下降了近一个百分点，在此期间保持比干仓库平均水平低20-40个基点。

随着投资量放缓，挂牌出售的优质资产数量日益减少，冷藏仓库的上限费率有所上升，但仍与2018年至2019年疫情前的正常水平保持一致。对于冷藏而言，区位因素是资产价值的主要决定因素。一般来说，配送设施的冷藏上限费率最低，尤其是那些位于港口和主要人口中心或附近的配送设施。一般公共冷藏仓库和有利于生产的仓库通常有较高的上限费率，个别资产的上限费率根据地点、租户质量和其他因素而有所不同。

按仓库类型划分的美国平均上限费率

来源：MSCI/Real Capital Analytics，由于交易活动有限，2023年第3季度冷藏仓库上限利率是内插的。

汇总风险因素

在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书第55页开始的风险因素一节中讨论的事项，了解您应该考虑的因素。其中一些风险包括：

我公司的结构和组建

我们的运营伙伴关系

完成此次发行和组建交易后，我们将成为我们运营中的 合伙企业的普通合伙人。我们几乎所有的资产都将由我们的运营合伙企业持有，我们的运营将通过我们的运营合伙企业直接或通过其子公司进行。我们在我们经营合伙企业中的权益通常使我们 有权按我们的持股比例分享我们经营合伙企业的现金分配以及盈亏。通过我们的普通合伙人在我们经营合伙企业中的权益，我们通常将拥有根据合伙协议管理和处理其业务和事务的独家权力 ，但必须得到有限合伙人的某些批准和投票权，这些权利和投票权将在下文的Lineage op，LP的合伙协议描述中进行更全面的描述。

自向我们 经营合伙企业中的合作伙伴发行运营单位后14个月的日期起，该合作伙伴将有权要求我们的经营合伙企业根据赎回时相当数量的普通股的价值赎回部分或全部运营单位(不包括任何传统运营单位)，或者在我们选择的情况下，赎回我们在一对一在此基础上，根据我们章程中规定的对我们股票的所有权和转让的某些调整和限制 以及在题为《我们的股本说明》一节中对所有权和转让的限制进行描述。除了本招股说明书中其他地方描述的关于传统A-4类运营单位的一次性特别赎回和充值权利 之外，遗产运营单位在被重新分类为运营单位之前没有任何赎回权，但是一旦传统运营单位被如此重新分类(假设它不是 在现金结算过程中的其他情况)，它将拥有与其他OP单元相同的赎回权，但不会受到14个月的等待期的限制。这种OP单位的赎回将增加我们在我们经营伙伴关系中的百分比所有权权益，以及我们在其现金分配和损益中的份额。

在本次发行最初结束后的前三年内，所有传统运营单位最终都将被重新归类为运营单位。将在一对一的基础上重新分类，每个遗留业务单位在其 重新分类后成为一个单独的业务单位。在任何此类重新分类后，旧运营单位持有人将在他们决定的时间内持有该等运营单位，或根据与 重新分类事件(或两者的组合)相关的将其运营单位出售给我们而获得现金。这些重新分类，以及任何相关的运营单位销售给我们，将在代表传统运营单位持有人行事的LHR指示的时间进行。LHR将是我们目前的大股东BGLH的附属公司。华大证券将有权要求我们不时发行普通股，为我们购买此类运营单位提供资金。每次购买OP单位将增加我们在运营伙伴关系中的百分比 所有权权益以及我们在其现金分配和损益中的份额。见《世系合作伙伴协议说明》，LP。

形成交易记录

在本次发售完成之前或同时，我们将进行旨在促进本次发售的信息交易。通过形成交易，以下事项已经或将在本次发行完成之前或同时发生。

我们的结构

下表载列有关本公司、本公司营运伙伴关系、若干关联方及于成立交易生效后的形式上的所有权权益的资料。我们公司和我们的经营伙伴关系的所有权百分比是基于以下假设：承销商没有行使购买额外股份的选择权，以及关于本次发行后我们的普通股和运营单位的流通股数量以及在 发售标题下描述的形成交易的其他假设。

对关联方的利益

在此次发行和组建交易完成后，Bay Grove和我们的董事、高管和员工将获得物质福利，包括：

有关详细信息，请参阅与此次发行相关的LMEP单位和BGLH 受限单位的高管薪酬和与IPO相关的高管薪酬？股权奖励。

分销策略

我们已选择符合美国联邦所得税目的的REIT资格。要符合REIT的资格，我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。如果我们满足分配要求，但分配的REIT应税收入少于100% (不考虑支付的股息扣减并包括任何净资本利得而确定)，我们将就未分配的应税收入缴纳联邦企业所得税。此外，作为房地产投资信托基金，我们将被要求为我们在一个日历年的分配少于我们普通收入的85%、我们资本收益净收入的95%和我们前几年未分配收入的100%的金额 支付4%的不可抵扣消费税。有关更多信息，请参阅联邦所得税考虑事项和我们公司的年度分配要求。？为了满足成为REIT的要求并避免为我们的收入缴税，我们打算 将我们所有或基本上所有的REIT应税收入(包括净资本利得)按季度分配给我们的股东。此外，我们还有一个长期目标，即每年向股东分配约50%的调整后FFO 。

如果我们的融资安排条款或其他规定阻止我们分配我们的REIT应纳税所得额的100% 或未分配我们的REIT应纳税所得额的100%，我们将就留存金额缴纳所得税，并可能缴纳消费税。如果我们的业务不能产生足够的现金流，使我们能够 支付预期或要求的分配，我们可能被要求从其他来源为分配提供资金，包括营运资金、借款、资产出售或股权资本，或减少此类分配。我们的实际运营结果将受到许多因素的影响，包括我们产生的收入、我们的运营费用、利息支出和意外支出等。参见分销政策。

对我们普通股所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事会采取必要或适当的行动，以使我们有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的地位。此外，除某些例外情况外，我们的章程禁止任何人实益或推定拥有超过我们股本总和的9.8%的实益或推定所有权，或超过我们普通股总流通股的9.8%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)。此外，我们的章程还包含对我们普通股和股本的所有权和转让的各种其他限制，包括防止我们在有限的时间内不符合国内控制的合格投资实体的资格的限制。如果满足某些条件，我们的董事会可行使其唯一和绝对的酌情权，在董事会认为适当的条件和限制的规限下，以前瞻性或追溯性的方式豁免任何人遵守这些所有权限制。然而，如果豁免会导致我们不符合REIT的资格，我们的董事会可能不会给予豁免，使其不受这些所有权限制的限制。所有权限制可能会延迟或阻碍可能符合您最佳 利益的交易或控制权变更。见《我们的股本说明》-所有权和转让的限制。

我们的纳税状况

我们已经选择并相信我们有资格从截至2020年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税目的的REIT纳税。我们相信，我们的组织和运营将使我们能够继续符合联邦所得税目的的REIT资格。要保持REIT的地位，我们必须

满足多项组织和运营要求，包括我们每年向股东分配至少90%的REIT应税收入的要求，该收入在确定时不考虑已支付的股息扣减，不包括任何净资本利得。见联邦所得税考虑事项。

企业信息

我们成立于2017年4月。我们的主要执行办公室位于密歇根州诺维洪堡大道46500号，邮编：48377。我们的电话号码是(800)678-7271。

供品

上述普通股按净额列报，假设向我们的高管和员工发行的538,875股普通股将汇至我们的公司以履行预缴税款义务，相当于混合预扣率约为 35%。因此，这538,875股我们的普通股将作为我们普通股的授权和未发行股票持有，并不反映在本次发行后将发行的我们普通股的股票中。

本次发行后发行的普通股不包括：

本次发售后未完成的运营单位不包括：

OPEU将在海湾格罗夫和S选举时交换为一对一基准，在某些情况下可在本次发行初始结束日期后两年后的任何时间进行调整。除遗留 运营单位(直到它们被重新分类为运营单位)和在交换OPEU时发行的运营单位以外的运营单位可以赎回现金，或在我们选择的情况下赎回我们在 上发行的普通股一对一在某些情况下，可在最初发行此类单位后14个月开始进行调整(不包括以前被归类为遗留OP单位的OP单位，这些单位在重新分类为OP单位后随时拥有这种赎回权利，不受14个月等待期的限制)。为换取此类OPEU而发行的OP单位 的持有者在所有遗留BGLH股权和所有遗留OP单位结清之前，不能赎回此类OP单位。已授予的LTIP单位可按照合伙关系描述中的说明进行转换 世系OP、LP和LTIP单位的协议。转换权。

汇总选定的历史记录和形式

简明综合财务和其他数据

以下为摘要精选综合财务及其他数据，按(1)历史基准及(2)备考基准列报。Lineage，Inc.S截至2023年12月31日和2022年12月31日的历史合并资产负债表数据和截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合并经营数据来源于 Lineage，Inc.S审计的历史合并财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。Lineage，Inc.S截至2024年3月31日的历史简明合并资产负债表数据和截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并经营数据均源自Lineage，Inc.S未经审计的简明合并财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表 是根据Lineage，Inc.S经审计的综合财务报表编制的。我们的管理层认为，未经审计的历史财务数据反映了所有调整，仅包括正常调整和 经常性调整，这对于公平陈述这些时期的结果是必要的。以下及本招股说明书其他部分所载的历史综合财务数据并不一定代表我们未来的业绩， 任何中期的业绩亦不一定代表任何全年的业绩。

Lineage，Inc.S 截至2024年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表数据和截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计备考简明综合经营数据来自 Lineage，Inc.S未经审计的备考简明综合财务报表。我们的未经审核备考简明综合财务数据假设本次发售完成，未经审核备考简明综合财务报表中所述的形成交易及其他调整已于2024年3月31日(就未经审核备考简明综合资产负债表数据而言)及 2023年1月1日(就截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日的年度而言)。我们未经审计的备考财务信息并不一定指示我们截至所示日期和期间的实际财务状况和经营结果，也不旨在代表我们未来的财务状况或经营结果。

您应阅读以下摘要，精选历史和预计合并财务和其他数据 以及管理层和S对财务状况和运营结果的讨论和分析、业务和物业以及我们的历史和预计合并财务报表和相关附注 出现在本招股说明书的其他地方。

非公认会计准则财务指标

我们使用以下非GAAP财务指标作为我们业务的补充业绩衡量标准：NOI、细分NOI、FFO、核心FFO、调整后的FFO、EBITDA、EBITDARE、调整后的EBITDA、净债务、调整后的净债务以及调整后的净债务与调整后的EBITDA之比。

我们将NOI计算为总收入减去运营成本(不包括任何折旧和摊销、减值费用、公司级一般和行政费用、公司级收购、交易和其他费用以及公司级重组和减值费用)。我们将分部NOI作为一个分部计算，将S的收入减去其运营成本 (不包括任何折旧和摊销、减值费用、公司层面的一般和行政费用、公司层面的收购、交易和其他费用以及公司层面的重组和减值费用 费用)。我们使用分部NOI来评估我们的分部，目的是根据FASB ASC，主题280，细分市场报告。我们相信NOI和细分NOI作为净利润的补充业绩衡量标准对投资者很有帮助，因为它们有助于投资者和管理层了解

我们的业务。NOI或细分NOI没有行业定义，因此，其他REITs计算NOI或细分NOI或其他类似标题的指标的方式可能与我们不同 。下表将净收益(亏损)与净收益(亏损)进行核对，净收益(亏损)是根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标，并按部门列出了我们的净收益。

我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会建立的标准计算运营资金或FFO。NAREIT将FFO定义为根据公认会计原则确定的净收益或净亏损，不包括GAAP定义的非常项目和出售以前已折旧的经营性房地产资产的损益 ，加上指定的非现金项目，如房地产资产折旧和摊销、就地租赁 无形摊销、房地产资产减值和我们在部分拥有实体的对账项目中的份额。我们认为，FFO作为一种补充业绩衡量指标对投资者是有帮助的，因为它排除了折旧、摊销和房地产销售损益的影响，所有这些都基于历史成本，这隐含地假设房地产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，因此FFO可以方便地比较不同时期和其他股权REITs的经营业绩。

我们计算来自运营的核心资金，或核心FFO，FFO根据非房地产资产出售的损益、融资租赁ROU资产摊销-房地产、非房地产减值、收购、重组和其他、其他收入或费用、债务清偿和修改损失以及损益对外币兑换的影响进行了调整。我们还对非房地产减值对未合并的合资企业以及自然灾害和COVID的影响进行了调整。我们 认为核心FFO作为一项补充业绩衡量指标对投资者有帮助，因为它排除了某些项目的影响，这些项目可能会造成显著的收益波动，但与我们的核心业务运营没有直接关系。

我们相信Core FFO可以方便地比较不同时期的经营业绩，同时还可以提供更有意义的未来收益潜力预测指标。

然而，由于FFO和核心FFO计入了房地产折旧和摊销，并且没有计入维持我们物业运营业绩所需的 维护资本支出水平，这两者都对我们的运营业绩产生了实质性的经济影响，我们认为FFO和核心FFO作为衡量我们 业绩的指标的效用可能是有限的。

我们计算调整后的运营资金，或调整后的FFO，作为核心FFO，根据递延融资成本摊销、债务折价/溢价摊销高于或低于市场租赁、直线净营业租金、递延所得税拨备或收益、股权激励计划下授予的基于股票的薪酬支出、非房地产折旧和摊销、融资租赁ROU资产摊销 非房地产和维护资本支出的影响进行调整。我们还对可归因于我们在部分拥有实体的对账项目中所占份额的调整后FFO进行调整。我们相信，调整后的FFO对投资者是有帮助的，因为它是衡量我们对业务进行增量资本投资的能力的有意义的 补充比较业绩指标，并评估我们从我们的经营活动中为分销需求提供资金的能力。

FFO、核心FFO和调整后FFO被管理层、投资者和行业分析师用作衡量权益类REITs经营业绩的补充指标。在评估我们的经营业绩时，FFO、核心FFO和调整后的FFO应与GAAP净收入和稀释后每股净收入(最直接可比较的GAAP指标)一起进行评估。FFO、核心FFO和 调整后的FFO并不代表符合公认会计原则的经营活动净收益或现金流量，也不代表本招股说明书其他部分包括的我们的经营合并报表中披露的经营业绩或经营活动现金流。FFO、核心FFO和调整后的FFO应被视为我们经营活动的净收入或现金流的补充，而不是替代，作为我们经营业绩的指标。 此外，其他REITs可能没有根据NAREIT的定义计算FFO，或者可能与我们不同地解释NAREIT的定义。因此，我们的FFO可能无法与其他REITs计算的FFO相比。此外， 没有核心FFO或调整后FFO的行业定义，因此，其他REITs也可能以与我们不同的方式计算核心FFO或调整后FFO或其他类似标题的指标。下表 将FFO、核心FFO和调整后FFO与净收益(亏损)进行了核对，净收益(亏损)是根据公认会计准则计算的最直接可比的财务计量。

我们根据NAREIT董事会制定的 标准计算房地产EBITDA或EBITDARE，定义为扣除利息收入或支出、税项、折旧和摊销前收益、房地产销售净亏损或收益、扣除预扣税、房地产减值和调整以反映部分拥有实体的EBITDARE份额。EBITDAR是我们行业中常用的衡量标准，我们公布EBITDAR是为了加强投资者对我们经营业绩的了解。我们相信，EBITDARE为投资者和分析师提供了一种不受其他可比公司之间资本结构、资本投资周期和相关资产使用寿命差异影响的经营业绩衡量标准。

我们亦将经调整的EBITDA计算为EBITDA，并根据出售非房地产资产的损益、其他收入或开支、收购、重组及其他的损益、外币汇兑损益、股票补偿开支、债务清偿及修订的亏损或收益、非房地产投资减值、自然灾害及COVID的减值，以及部分拥有实体的EBITDARE减少而作进一步调整。我们认为，调整后EBITDA的列报为我们的运营提供了一种对投资者有意义的衡量标准，因为它排除了某些项目的影响，这些项目本来包括在EBITDARE中，但我们认为这些项目并不代表我们的核心业务 。EBITDARE和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标，我们的EBITDARE和调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。您不应将我们的EBITDARE和调整后的EBITDA视为根据GAAP确定的经营活动净收益或现金流的替代方案。我们对EBITDARE和调整后的EBITDA的计算作为分析工具存在局限性，包括：

我们使用EBITDA、EBITDA和调整后EBITDA作为我们的运营业绩的衡量标准 ，而不是作为流动性的衡量标准。下表将EBITDA、EBITDA和调整后EBITDA与净（损失）收入进行了调节，这是根据GAAP计算的最直接可比的财务指标。下表 将EBITDA和调整后EBITDA与净利润（亏损）进行调节，净利润（亏损）是根据GAAP计算的最直接可比的财务指标。