附件 10.5

第二份股权收购权分配协议

Hirokazu Tsukahara(“持有人”)和Metros Development Co.，Ltd.(“发行人”)于2023年6月23日(“签署日期”)签订本股份收购权分配协议(本“协议”)，有关发行人向持有人配发股份收购权如下：

第条1(股票收购权的分配)

1.	根据发行人股东大会于2023年6月23日的决议案(“决议案”)，发行人将根据股份收购权(“T&C”)的条款及条件(“该决议案”)向本协议所载的持有人配发900,000股第二股收购权(“第二股收购权”)，而持有人须认购收购权。

2.	在非典型肺炎行使及非典型肺炎其他条件下将交付的每股行权价在T&Cs (经修订；下文同样适用)中规定，T&C中的所有描述构成本协议的一部分。

3.	处理非典相关款项的银行情况如下：

	银行 /分行名称：
	帐户类型：
	帐户编号：
	账户持有人：麦德龙发展有限公司

4.	发行人应根据《公司法》第244条第(3)款的规定，通过董事会决议批准本协议。

第条2(行使方法)

1.	非典型肺炎的行使方式和效果由《贸易与商业惯例》和本协议规定。

2.	当持有人行使SARS时，持有人应在发行者指定的时间内，将资产价值乘以行使SARS时的资产价值所得的全部金额，以待行使的SARS的数量缴入发行者指定的银行账户，并向发行者提交必要的文件，包括发行者指定的SARS行使申请表。

第条3(弃权)

如果持有者以发行人指定的书面形式通知发行者放弃全部或部分SARS，持有者不得行使SARS(仅在挥动SARS的一部分时挥动部分)。

第 4条(遵守相关法律法规和内部规则)

1.	行使特别行政区时的股份交付(包括发行新股或股份转让；下同)应按照公司法第238条关于交付的决议第1款所述事项进行。

2.	持有人应遵守《金融工具及交易法》、《公司法》、《税法》、任何其他与行使特别行政区有关的国内外法律、基于行使特别行政区而拟出售的股份的处置、在出售前后购买股份及其他类似事件。

第条(税费)

1.	股东应承担并支付因行使SARS而征收的所得税和其他国内外税费，以及出售或以其他方式处置因SARS而获得的股份所产生的费用。

2.	除本协议另有规定外，各方应自行承担因谈判和执行本协议及本协议预期的其他事项而产生的费用。

第条6(保密)

持有者和发行人应使用本协议谈判的存在、背景和内容，本协议的存在和内容，以及交易对手披露的与谈判、签署、履行本协议有关的任何其他信息(无论是口头或书面披露(包括磁带/计算机磁带和任何其他存储介质；以下与本条相同)，也无论是在签署日期之前或之后提供的；“保密信息”) 仅用于本协议的目的，未经交易对手事先书面同意，不得向任何第三方披露或泄露；但条件是：(I)如果每一方向其官员或员工、顾问或代理人(条件是在法律上或合同上承担与本条类似的保密义务)披露此类信息，和(Ii)如果向国内或国外交易所、日本证券交易商协会、美国全国证券交易商协会、美国证券交易委员会或证券经纪人或交易商或其他相关组织披露此类信息，则本款不适用。金融机构和证券交易所上市顾问，负责审核发行人在境内或外汇发行的证券的上市审核。

2.	尽管有前款规定，但如果信息属于下列任何信息类别，则不包括在前款正文所列保密信息中：

	(1)	收到时公众已知或可获得的信息；
	(2)	在收到后因不属于接收方的原因而为公众所知或可获得的信息；
	(3)	从第三方合法获得而不承担保密义务的信息；或
	(4)	接收方在披露时已合法知道的信息；或
	(5)	信息是在没有任何保密信息的情况下独立和合法获取的。

3.	尽管有第1款的规定，如果根据(I)国内和国外条约、法律、内阁命令和部委条例、规则(包括但不限于金融工具交易所或证券商协会的规则)、命令、市政条例、行政指导、通告或准则(“法律”)或(Ii)法院、仲裁庭、仲裁组织、监管机构、执法或调查组织的命令或请求，各方均可披露保密信息。监管机关和其他司法组织以及国家政府、地方政府和其他公共组织和行政组织以及金融工具交易所或其他自律组织，在需要的范围内。在这种情况下，披露保密信息的一方应提前通知交易对手披露保密信息，并在法律和实践中协商如何在合理可能的范围内处理。如果披露保密信息的一方不能提前通知，则应在此后立即通知披露保密信息的一方。

第条(排除反社会势力)

1.	持有者和发行人表示，其本人或其官员或雇员均不属于有组织犯罪集团、有组织犯罪集团成员、过去5年内曾是有组织犯罪集团成员、有组织犯罪集团准成员、有组织犯罪集团的关联企业、公司敲诈勒索、从事社会活动的流氓或具有特殊情报的犯罪集团、或其他类似的个人或团体(“反社会势力”)，或下列任何项：并承诺今后不属于这些类别：

(1)

有被认为是反社会势力控制管理的关系；

	(2)	有被认为是反社会势力实质参与管理的关系；
	(3)	认为当事人不正当利用反社会势力，为自己、公司或者第三人谋取不正当利益或者损害第三人利益的；
	(4)	有被认为与反社会势力有牵连的关系，如提供资金或给予利益；或
	(5)	其官员或其他参与管理的人与反社会力量之间应承担社会责任的关系。

2.	持有者和发行人契约本身或其官员不得通过其本人或通过任何第三方从事下列任何行为：

	(1)	强烈的要求；
	(2)	超出法律责任的不合理要求；
	(3)	恐吓性言辞或行为，或在交易中使用暴力；或
	(4)	散布虚假谣言、使用欺诈手段或者使用武力损害他人信用或者妨碍他人经营的；
	(5)	任何与各自前面的项目类似的操作。

3.	如果持有者或发行人属于第1款中的任何一项，或实施了属于前一款中任何一项的任何行为，或就第1款下的陈述和保证作出虚假声明，则交易对手可以在不作任何通知的情况下终止本协议。

第 8条(损害赔偿)

持有人和发行人应赔偿对方因违反本协议项下的义务而产生或与之相关的损害、损失或费用(无论其是否源于第三方的索赔，并在合理范围内包括损失的收入和律师费；“损害”)，赔偿范围通常为此类违约应引起的损害。

第条(本协定修正案)

1.	如果发现本协议的某一条款不符合《金融工具与交易法》或其他国内外相关法律的规定，或在本协议签署后因修改而不符合，发行人可通过通知持有人的方式对相关条款进行修改。

2.	如果持有者违反本协议项下的义务，发行人要求就减少非典型肺炎的数量进行磋商，则持有人应接受。

第 10条(终止本协定)

如果持有者违反了本协议中的某一条款，并且在发行人提出要求后仍未得到纠正，则发卡人可终止本协议的全部或部分内容。

第11条(本协定的有效期)

本协议自签署之日起生效，并在SARS有效存在期间继续有效。本协议的第条适用于因SARS的行使而发行的股票，即使在所有SARS均已消失的情况下仍然有效。同样，第六条、第八条、第十条至第十三条在本协定终止后继续有效。

第 12条(可分割性)

如果本协议的任何条款或其部分被认定为无效或不可执行，则被视为无效或不可执行的其余条款和条款的其余部分仍然完全有效，持有者和发行人应尽最大努力修改被视为无效或不可执行的所有或条款的一部分，并使其有效和可执行，保持各自的意图。

第 13条(适用法律和管辖权)

1.	本协议受日本法律管辖，并根据日本法律解释。

2.	持有者和发行人应真诚协商以解决本协议引起的或与本协议相关的任何争议，如果协商不成功，则绝对应通过诉讼解决该争议，受东京地方法院一审的专属管辖权管辖。

第14条（未涵盖的事项）

持有者和发行人应真诚地讨论本协议未涵盖的事项。

(本页无更多文字)

持有者和发行人签署本协议正本两份，双方各保留一份正本，特此为证。

（第一份斯托克收购权分配协议）

2023年6月23日

发行人：东京中央区银座4-10-10

METROS CLARENt Co.，公司

代表导演越柴吉宏

（第二份股票收购权分配协议）

持有者：广一冢原

展品

Metro 发展有限公司，公司

第二次发行股票收购权的条款和条件

1. 股票收购权名称

第二个股票收购权（“SAR”）

2. 股票收购权数量：

数量ð ' 980，000

3. 股票收购权分配日期

2023年6月23日

4. 换取股票收购权的应付现金金额

每个股票收购权的缴存金额为每1个股票收购权利1日元。

5. 股票收购权内容

(1)

股权收购权标的股的类型及计算方法

每个SAR的主题股份类型为公司普通股，每个SAR的主题股份数量（“授予股份数量”）为公司1股普通股;

如本公司在非典型肺炎分配日后进行股票拆分(包括无偿配发其普通股；以下适用于股票拆分的描述)或股票合并，则受让股份数按以下公式调整(不足一股的股份按以下公式四舍五入，不得进行货币调整)：

调整后授予股数 =调整前授予股数*股票拆分或股票合并比例

此外，在特别行政区配发日期后，如果本公司进行合并或公司分拆、减资(不包括自由减资)，或在需要以类似方式调整授予股份数量的情况下，本公司可在合理范围内适当调整授予股份数量。

本项调整仅针对调整时尚未行使的SARS已授予股份数量进行。

(2)

股权收购权行使时出资金额或计算方法

在行使特别提款权时将出资的资产为现金，资产金额为每股在行使特别提款权时交付的现金金额(“行使价”)乘以授予的股份数量。

初始行权价格为241日元。

如果公司在SARS分配日之后进行股票拆分或股票整合，则按照以下公式调整行权价格，不足1日圆的分数四舍五入。

行权调整后价格=调整前行权价格*1/拆股或并股比例

如于非典型肺炎配发日期后，本公司以低于行权价格的金额发行新股或处置本公司普通股的库存股(因非典型肺炎而发行新股及处置库藏股、交付公司普通股以换取本公司已发行的认购权或认沽股份，以及以换股方式转让库藏股)，调整后的行权价为该等发行或处置的应付金额或处置金额。自此类发行或处置的付款日期起适用 (如果确定了付款期限，则为其最终日期)。

(3)

股票收购权行使期限：

SARS的演练期间为2023年9月1日至2033年6月23日，但如果演练期间的最后一天不是银行营业日，则前一营业日为最后一日。

(4)

有关增加资本和资本公积的事项

	(i)	在SARS行使后发行普通股的情况下，将增加的资本额为将根据公司会计规则第17条第1款计算的最高增资额的一半，如果出现小于1日元的分数，则将该分数向上舍入。
	(Ii)	在SARS行使后发行普通股的情况下，资本公积金应增加的金额为以上第(I)项所述的最高增资金额减去拟增加的资本。

(5)

对通过转让获得SARS病毒的限制

转让收购SARS需经公司董事会决议批准。

(6)

股权取得权的条件

	(i)	如果行使了一项或多项特别提款权，因行使权利而须交付予该股份收购权持有人的股份数目为一个整数，不足一股的股份将予四舍五入，不得配发股份。不得就该等四舍五入作出任何金钱上的调整。
	(Ii)	在公司股票(包括存托凭证)在根据外国法律和法规设立的金融工具交易所上市之前，非典型肺炎的持有人不得行使权利。
	(Iii)	只有在公司董事会确定持有人已作出合理贡献(由公司董事会决定)的情况下，特别行政区持有人才可行使特别行政区。(下文同样适用)。公司董事会可以对持股人行使股份收购权提出异议。但公司董事会对股东行使股份收购权未提出异议的，视为已作出合理出资。

6. 与SARS有关的股权收购权证事宜

公司不得发放与SARS有关的股权收购证书

7. 请求锻炼的方式和接受锻炼请求的地点

(1)	非典型肺炎行使要求是指提交非典型肺炎行使申请表，列明拟行使股份权利的详情及数目、非典型肺炎行使日期、地址及其他必要事项，并连同本公司规定的必要文件，于受理行使要求的地点加盖名称及印章。
(2)	除提交前款规定的申请表外，除根据前款提交的申请表外，非典型肺炎的行使请求是通过向在本公司指定的付款处理地点(“指定账户”)的本公司指定的银行账户(“指定账户”)支付将于行使时缴交的全部标的现金(“应付基金”)。

8. 锻炼请求的执行时间

非典的行权请求自股票收购权行权请求书中描述为非典行权之日起生效(但如果股票收购权行权请求表到达行权请求受理地的日期或者两者同时到达行权请求受理地，或者应向指定账户支付资金的日期为股票收购权行权请求表中所述的次日或之后的日期，则为股票收购权行权请求表到达行权请求受理地的次日或之后的日期)。或应付资金支付至指定帐户之日(以较迟者为准)，本公司可在股份收购权利行使请求书中加入上述规定)，如股份收购权利行使请求书及行使特别行政区所需的所有其他文件已于受理地收到，且应付资金已支付至指定帐户。

端部