附件 10.4
第一个 股权收购权利分配协议
Heartcore Enterprise Inc.(“持有人”)和Metros Development Co.，Ltd.(“发行人”)于2023年6月23日(“签署日期”)签订本股份收购 权利分配协议(“本协议”)，有关发行人向持有人配发 股份收购权的条款如下：
| 文章 1 | (股票收购权分配 ) |
| 1. | 发行人应根据发行人自6月23日起的股东大会决议，根据《股票收购权》的条款和条件，分配将发行的735,000股首次股票收购权。 2023(《决议案》)，本协议规定的持有人，取代持有人与发行人于2022年10月26日签署的普通股认购权证协议，并于2022年11月28日起执行《普通股认购权证第1号修正案》，持有人认购SARS。 |
| 2. | 非典型肺炎行使时将交付的每股行权价及非典型肺炎的其他条件 已在《非典型肺炎通则》(经修订；下文适用)中规定， 通则中的所有描述均构成本协议的一部分。 |
| 3. | 处理非典相关款项的银行情况如下： |
银行 /分行名称：
帐户 类型：
帐户 编号：
账户持有人：麦德龙发展有限公司
| 文章 2 | (练习方法 ) |
| 1. | 非典型肺炎的行使方式和效果由《贸易与商业惯例》和本协议规定。 |
| 2. | 当持有人行使特别提款权时，持有人应以现金支付因行使特别提款权而贡献的资产价值乘以拟行使的特别提款权数量而获得的全部金额。至发行人指定的银行账户，并应向发行人提交必要的文件，包括发行人指定的行权申请表。 |
| 1 |
| 文章 3 | (豁免) |
如果持有人以发行人指定的书面形式通知发行者，持有人应放弃全部或部分SARS，则持有人不得行使SARS(仅在挥动SARS的一部分时挥动部分)。
| 文章 4 | (遵守相关法律法规和内部规则 ) |
| 1. | 行使特别行政区时的股份交付(包括发行新股或股份转让； 下同)应符合公司法第238条关于交付的决议第1款规定的事项。 |
| 2. | 股东应遵守《金融工具和交易法》、《公司法》、《税法》、 与行使特别行政区有关的任何其他国内和国外法律、处置因行使特别行政区而拟收购的股份、在该等出售及其他类似事件的 时间购买股份。 |
| 文章 5 | (税和费用 ) |
| 1. | 股东应承担并支付因行使特别提款权而征收的所得税及其他国内外税费和公共费用，以及出售或以其他方式处置因行使特别提款权而获得的股份的费用。 |
| 2. | 除前款规定外，除本协议另有规定外，各方应自行承担因谈判和执行本协议及本协议中规定的其他事项而产生的费用。 |
| 文章 6 | (保密) |
| 1. | 持有人和发行人应使用关于本协议的谈判的存在、背景和内容，本协议的存在和内容，以及交易对手披露的与谈判、执行、履行本协议 (无论是口头还是书面披露(包括磁带/计算机磁带和任何其他存储介质)；以下与本条相同)，或无论是在签署日期之前或之后提供的(“保密信息”)，仅用于本协议的目的，且未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露或泄露；但本款不适用于：(I)如果每一方向其官员或雇员、顾问或代理人披露此类信息(条件是法律上或合同上承担与本条类似的保密义务)，以及(Ii)如果向国内或国外交易所、日本证券交易商协会、美国全国证券交易商协会、美国证券交易委员会、证券经纪人或交易商或其他相关组织披露，金融机构和证券交易所上市顾问，负责审核发行人在境内或外汇发行的证券上市事宜。 |
| 2 |
| 2. | 尽管有前款的规定，但如果信息属于下列任何信息的类别，则不包括在前款正文中所列的保密信息中： |
| (1) | 收到时公众已知或可获得的信息 ； | |
| (2) | 在收到后因非接收方的原因而为公众所知或可获得的信息 ； | |
| (3) | 从第三方合法收到的信息 ，不承担保密义务； 或 | |
| (4) | 接收方在披露时已合法知道的信息 ；或 | |
| (5) | 信息 是在没有任何保密信息的情况下独立和合法获取的。 |
| 3. | 尽管有第1款的规定，如果根据(I)国内和国外条约、法律、内阁命令和部委条例要求披露保密信息，各方均可披露保密信息。规则(包括但不限于金融工具交易所或证券商协会的规则)、命令、市政条例、行政指导、通告或指引(“法律”)或(Ii)法院、仲裁庭、仲裁组织、监管机构的命令或请求，执法或调查机关、监察机关及其他司法机关和国家政府、地方政府及其他公共组织和行政机关、金融工具交易所或其他自律组织，到 所需的范围。在这种情况下，披露保密信息的一方 应提前通知交易对手披露保密信息，并根据法律和实践，在合理可能的范围内协商处理方法。如果披露保密信息的一方不能提前 发出通知，则应在此后立即通知披露保密信息的一方 。 |
| 文章 7 | (排除反社会势力 ) |
| 1. | 持有者和发行人表示其本人或其官员或员工均无犯罪记录或属于有组织犯罪集团、有组织犯罪集团成员、在过去5年内是有组织犯罪集团成员、 有组织犯罪集团的准成员、有组织犯罪集团的关联企业、企业敲诈勒索、自称从事社会活动的流氓或具有特殊情报的犯罪集团，或者其他类似的 个人或团体(“反社会势力”)，或下列任何一项，并且 约定今后不属于这些类别： |
| (1) | 有被认为是反社会势力控制管理的关系； |
| 3 |
| (2) | 认为反社会势力实质参与管理的关系； | |
| (3) | 认为当事人不正当利用反社会力量的关系， 为谋取自身、公司或第三人的欺诈利益或者损害第三人的目的而利用的； | |
| (4) | 有 被认为与反社会势力有牵连的关系 ，如提供资金或给予利益； | |
| (5) | 其官员或其他参与管理的人与反社会力量的 社会责任关系。 |
| 2. | 持有人和发行人契约本身或其官员不得通过其本人或通过任何第三方从事下列任何行为： |
| (1) | 强烈的要求； | |
| (2) | 超出法律责任的不合理要求； | |
| (3) | 恐吓性言辞或行为，或在交易中使用暴力；或 | |
| (4) | 散布虚假谣言、使用欺诈性手段或者使用武力损害他人信用或者妨碍他人经营的； | |
| (5) | 任何 与各自前面的项目类似的操作。 |
| 3. | 如果交易对手或其董事属于第一款所列任何一项，或者实施了属于前款任何一项的任何行为，或者就第一款项下的陈述和保证作出虚假声明，持有人和交易对手可终止本协议，恕不另行通知。 |
| 第 条8 | (损害赔偿) |
持有人和发行人应赔偿对方因违反本协议项下的义务而产生或与之相关的损害、损失或费用(无论其是否源于第三方的索赔，并在合理范围内包括损失的收入和律师费；“损害”)，赔偿范围通常为此类违约应引起的损害。
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| 第 条9 | (本协议修正案 ) |
| 1. | 如果发现本协议的某一条款不符合《金融工具和交易法》或其他国内外相关法律的规定，发行人可通过通知持有人的方式修改相关条款。或在本协议签署后因修改而不符合 。 |
| 2. | 如果持股人违反本协议项下的义务，发行人要求就减少行使的股票收购权数量进行磋商， 持股人应接受。 |
| 3. | 重组标的公司的股票收购权按照第(Br)项规定交付给持有人的，发行人 应使重组标的公司继承 本协议项下发行人的地位，该股票收购权被视为继承后适用本协议的 协议项下的特别行政区。 |
| 第 条10 | (协议终止 ) |
如果持有者违反了本协议中的T&C，并且在发行人提出要求后仍未得到补救，则发行人可以终止本协议的全部或部分条款。
| 第 条11 | (本协议有效期为 ) |
本协议自签署之日起生效，并在SARS有效存在期间继续有效。本协议的第 条适用于因SARS的行使而发行的股票，即使在所有SARS均已消失的情况下仍然有效。同样，第六条、第八条、第十条至第十三条在本协定终止后继续有效。
| 第 条12 | (可分割性) |
如果 本协议的任何条款或其部分被认定为无效或不可执行，则被视为无效或不可执行的其余条款和条款的其余部分仍然完全有效，持有者和发行人应尽最大努力修改被视为无效或不可执行的所有 或条款的一部分，并使其有效和可执行，保持各自的意图。
| 第十三条 | (适用于法律和司法管辖权) |
| 1. | 本协议受日本法律管辖，并根据日本法律解释。 |
| 2. | 持有方和发包方应真诚协商解决与本协议有关的任何争议，如协商不成，应通过诉讼解决。一审受东京地方法院专属管辖。 |
| 第 条14 | (未涵盖事项 ) |
持有者和发行人应真诚地讨论本协议未涵盖的事项。
(本页无更多文字)
| 5 |
持有者和发行人签署本协议正本两份，双方各保留一份正本，特此为证。
(第一份股权收购权配售协议)
| 2023年6月23日 | ||
| 发行人：东京中央区银座4-10-10 | ||
| METROS CLARENt Co.，公司 | ||
| 代表董事越柴吉宏 | ||
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(1st股票收购权分配协议）
| 持有人： | HeartCore Enterprises Inc. | |
| 首席执行官山本纯高 |
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展品
Metro 发展有限公司，公司
首次发行股票收购权的发行条款和条件
1. 股票收购权名称
第一个 股票收购权（“SAR”）
2. 股票收购权数量：
735,000
3. 股票收购权分配日期
2023年6月23日
4. 换取股票收购权的应付现金金额
无需 支付现金即可换取SAR。
5. 股票收购权内容
| (1) | 类型 股票收购权标的股数及计算方法 |
每个SAR的 主题股份类型为公司普通股，每个SAR的主题股份数量（“授予 股份数量”）为公司1股普通股;
但条件是，本公司普通股(含存托凭证)首次在根据外国管辖法律注册的金融工具交易所上市时，授予的股份数量为向 董事和员工发行的已发行普通股数量(包括与股票收购权相关的稀释股除外)；(“股份总数”))乘以1.5%，再除以735,000股，不足一股的股份按四舍五入计算，不得作出金钱上的 调整。
如本公司在非典型肺炎分配日后进行股票拆分(包括无偿配发其普通股；以下适用于股票拆分的描述)或股票合并，则受让股份数按以下公式调整(不足一股的股份按以下公式四舍五入，不得进行货币调整)：
调整后授予股数 =调整前授予股数*股票拆分或股票合并比例
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此外，在特别行政区配发日期后，如果本公司进行合并或公司分拆、减资(不包括自由减资)，或在需要以类似方式调整授予股份数量的情况下，本公司可在合理范围内适当调整授予股份数量。
本项调整仅针对调整时尚未行使的SARS已授予股份数量进行。
| (2) | 股权收购权行使时出资金额或计算方法 |
在行使特别提款权时将出资的资产为现金，资产金额为每股在行使特别提款权时交付的现金金额(“行使价”)乘以授予的股份数量。
初始行权价格为1日元。
如果公司在SARS分配日之后进行股票拆分或股票整合，则按照以下公式调整行权价格，不足1日圆的分数四舍五入。
行权 调整后价格=调整前行权价格*1/拆股或并股比例
如非典型肺炎发生后，本公司以低于行权价格的价格发行新股或处置本公司普通股的库存股(因行使股份收购权而发行的新股及处置库存股、交付本公司普通股以换取本公司已发行的认购或认沽股份，以及以换股方式转让库存股)，调整后的行权价为该等发行或处置的应付金额或处置金额。自此类发行或处置的付款日期起适用(如果确定了付款期限，则为其最终日期)。
| (3) | 股票收购权行使期限： |
SARS的演练期间为2023年7月1日至2033年6月30日，但如果演练期间的最后一天不是银行 营业日，则前一营业日为最后一日。
| (4) | 有关增加资本和资本公积的事项 |
| (i) | 如因行使特别行政区而发行普通股，则须增资金额为根据《公司会计规则》第17条第(Br)1段计算的最高增资金额的一半，如出现少于1日元的零头，则该零头按四舍五入计算。 |
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| (Ii) | 在非典型肺炎期间发行普通股的情况下，资本公积金应增加的金额为上文(I)所述的最高增资金额减去拟增加的资本 。 |
| (5) | 对转让获取SARS病毒的限制 |
转让收购SARS需经公司董事会决议批准。
| (6) | 股权取得权的条件 |
| (1) | 如果一个或多个特别行政区被行使，在行使时应向该股票收购权持有人交付的股份数量应为整数，任何少于一股的股份均应进行四舍五入，不得配发任何股份。不得对此类舍入进行货币 调整。 | |
| (2) | 在公司股票(包括存托凭证) 在根据外国法律和法规设立的金融工具交易所上市之前，不得行使SARS的 持有人。 |
6. 重组后股权收购权的处理
如果公司分别对《公司法》第236条第8款第(A)项至第(E)项所列的股份公司进行合并(仅限于公司因合并而消失的情况)、吸纳型公司分立、股份式公司分立、股份对股份交换、股份对股份转让(统称为“重组”)，将于重组生效之日起根据下列条款交付给股票收购权持有人；但仅限于吸收合并协议、公司合并协议、吸收公司分立协议、公司分立计划、股转股协议、股转股计划约定的情形，重组标的公司的股票收购权应当按照下列条件交付。
| (1) | 拟交付重组标的公司股权收购权编号
将交付与股票收购权持有人持有的SARS编号相同的编号。 |
| (2) | 重整标的公司股权收购权标的股类型
重组标的公司普通股 |
| (3) | 重组标的公司股权收购权标的股数
将以与上述5.(1)类似的方式确定，并考虑到重组的条款和条件。 |
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| (4) | 股份收购权行使时的出资额
每项拟交付的股票收购权行使时应出资的资产额为根据上文第五条(二)项规定的行权价格调整后的重组后行权价的金额，乘以根据上文第(三)项确定的重组标的公司股权收购标的股数。 |
| (5) | 股份收购权行使期限
自上述第五条第(三)项规定的行权期开始之日或重组生效之日起至上述第五条第(三)项规定的行使期的最后一天为止 |
| (6) | 行使股权取得权发行股份时应增加的资本金和资本公积事项
以与上述5.(4)类似的方式确定 |
| (7) | 对以转让方式取得股权的限制
转让取得股权，须经重组标的公司的董事会会议(重组标的公司不是董事会的公司，则为股东会)决议批准。 |
| (8) | 股份收购权行使的其他条件
以与上述5.(6)类似的方式确定 |
| (9) | 重组主体公司确定其他条件。 |
7. 股权收购权证有关事项。
公司不会就SARS颁发任何股票收购权证书。
8. 请求锻炼的方式和接受锻炼请求的地点
| (1) | 非典型肺炎的行使请求是通过提交非典型肺炎行使申请表，说明拟行使的股权收购权的详情和数量，非典型肺炎的行使日期，地址和其他必要事项，并加盖姓名和印章至接受行使请求的地点，连同公司规定的必要文件。(但对于习惯签名的外国人，可以用签名 代替姓名和印章。) |
| (2) | 除提交前款规定的申请表外，非典型肺炎的行权要求 是将于 行权时应缴交的全部现金(“应付资金”)支付至本公司指定的银行账户(“指定账户”)，支付地点为本公司指定的付款处理地点(“指定账户”)。 |
9. 锻炼请求的执行时间
非典的行权请求自股票收购权行权申请表中描述为非典行权之日起生效(但如果股票收购权行权申请表到达支付办理地之日，或者应向指定账户支付资金之日为 股票收购权行权申请表中所述之日的次日或以后，则为股票收购权行权申请表到达支付办理地之日)。或应付资金支付至指定账户之日(以较迟者为准)，本公司可在股份收购权行使请求书中加入上述规定。)，如在行使要求受理地已收到股份收购权行使请求书及其他所有文件，并已将应付资金支付至指定账户。
端部
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