展品 10.3
咨询和服务协议第2号修正案
截止日期：2023年6月23日
本《咨询和服务协议第2号修正案》(以下简称《修正案》)于上文首次设定的日期(以下简称《修正案》)由麦德龙发展有限公司(日本公司) 与美国特拉华州的Heartcore Enterprises，Inc.(《咨询公司》)共同制定和签订。公司和顾问中的每一方在本协议中均可单独称为“当事人”，统称为“当事人”。
鉴于， 双方是该特定咨询和服务协议的缔约方，该协议的日期为2022年10月20日，经日期为2022年10月26日的《咨询和服务协议第1号修正案》(经修订的《原协议》)修订；
鉴于， 根据咨询协议，本公司向顾问发出了日期为2022年10月26日的某些普通股认购权证，经日期为2022年11月28日的普通股认购权证第1号修正案(经修订后的“认股权证”)修订； 以及
鉴于， 双方现在希望修改原协议，并根据原协议第9(F)节的规定，双方可以书面形式修改原协议；双方现在希望进一步修改咨询协议并终止认股权证，并以本协议附件A的形式向顾问发布股票收购权利协议(“特区协议”)，并根据认股权证第6节(L)的规定，双方可以书面修改认股权证；
现在， 因此，考虑到本协议中提出的相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：
第 节1.定义此处使用的未定义的已定义术语应具有原协议中给出的含义。
第 节2.终止保证书。根据认股权证第6节(L)的规定，本认股权证于此终止，自修订之日起生效，此后即告无效，不再具有任何效力或效力。
第(Br)条根据原协议第9(F)节的规定，现将原协议修改如下：
| (a) | 现对《咨询协议》第 2(A)节进行修订，并重述其全文，以提供以下内容： |
在遵守条款和条件的前提下，顾问应在生效日期后向公司提供公司和顾问书面同意的下列服务和附加服务(统称为“服务”)，在每个 情况下，均须遵守以下其他限制：
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| (i) | 为公司选择和谈判律师事务所、承销商和审计公司的条款提供协助。 |
| (Ii) | 协助 编制公司首次公开发售或拆分交易或其他基本交易(见《特别行政区协议》，定义见下文)所需的内部控制文件； |
| (Iii) | 出席 公司管理层和员工的会议，并在公司要求的情况下牵头召开会议； |
| (Iv) | 为公司提供与公司纳斯达克上市相关的支持服务； |
| (v) | 协助 准备S-1或F-1文件； |
| (Vi) | 支持投资者关系活动 ， |
| (Vii) | 准备公司运营的投资者演示文稿/资料和执行摘要， |
| (b) | 现对《咨询协议》第 3(A)节进行修订和重述，以提供如下内容： |
本协议的 期限自生效之日起至本公司在纳斯达克成功上市之日(“本协议期限”)止，除非根据本协议的条款提前终止。经双方书面同意，可通过修改本协议续订本协议。
| (c) | 现对《咨询协议》第(Br)4(A)(I)节的全文进行修订和重述，以提供如下内容： |
在 提供服务的回报中，本公司须向顾问支付500,000美元(“服务费”) ，并应向顾问发出股份收购协议以收购本公司若干股本， 实质上采用本协议附件A所示的形式，该股份收购权利协议可予修订以规定 本公司以外的发行人(“特别行政区协议”)，受香港特别行政区 协议规限的股份数目将按附件A所载调整。该特别行政区协议将于归属条件所载的预定日期起视为已赚取及归属，并不得因任何理由退还予本公司。
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| (d) | 现对《咨询协议》第(Br)节第(4)(C)节进行修订和重述，以提供如下内容： |
如果延长了服务期限，公司应根据提供服务的顾问人员所花费的时间，按每小时150美元的费率对顾问进行补偿。公司可规定可用于任何服务或与之相关的其他条款和条件的时数限制，这些限制可通过电子邮件或其他方式传达给顾问。
| (e) | 于修订日期，本公司应向顾问发出《特别行政区协议》，就《咨询协议》而言，该《特别行政区协议》应为 《特别行政区协议》。特区现作为附件A附于原《协议》，以代替《授权书》。现将原协议中对“授权证”的每一处提及修改为对“特别行政区协议”的提及。 |
| (f) | 剩余有效的 。除经本协议修改外，原协议继续完全有效 。在本修正案完全执行后，原协议中对《协议》的任何提及应被视为对经本修正案修订的原协议的引用，原协议和本修正案应解释为 并作为一个合并协议执行。 |
第 节4.杂项。
| (a) | 标题。 本修正案中包含的条款和章节标题仅为方便起见而插入 ，不得以任何方式影响修正案的含义或解释。 |
| (b) | 治理 法律。本修正案和所有基于、产生或以任何方式与本修正案有关的事项，以及本修正案的解释、解释、履行和执行，应受美国和特拉华州法律的管辖。 不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。 |
| (c) | 执行 对应的电子变速箱。本修正案可以多份副本 签署，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起仅为一份文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如，Www.docusign.com)或其他传输方式及以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，且在任何情况下均有效。 |
[签名 显示在下一页]
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自修改之日起，双方已签署本修正案，特此为证。
| HeartCore Enterprises公司 | ||
| 作者： | /s/ 山本纯高 | |
| 名称： | 住高 山本 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 地铁公司 发展公司，公司 | ||
| 作者： | /s/ 越柴义宏 | |
| 名称： | 吉宏 Koshiba | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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附件 A
股票 收购权协议
(附于附件)
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