附件 10.1

咨询和服务协议

截止日期：2022年10月20日

本咨询和服务协议(“协议”)由日本公司Metros Development Co.和特拉华州公司Heartcore Enterprises(“咨询公司”)签订并于上述日期(“生效日期”)签订。在此，公司和顾问中的每一方均可单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，顾问的业务是为管理咨询和商业咨询提供服务；以及

鉴于，公司认为聘请顾问向公司提供可能需要的服务是最符合公司利益的；以及

鉴于，双方在完全了解所需服务和将提供的服务后，同意公司希望聘请顾问通过其服务为公司提供此类帮助，并且顾问愿意向公司提供此类服务；

现在，因此，考虑到本协议中提出的相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

第节1.参与。作为对本合同规定的补偿的交换，并受下文规定的其他条款和条件的约束，公司特此以非排他性方式在期限内(定义见下文)聘请顾问，以公司独立承包商的身份提供第2节所述的服务，顾问在此接受此类聘用。

第节2.服务

(a)

在本条款和条件及期限内，顾问应向公司提供下列服务，以及公司和顾问在生效日期后书面同意的附加服务(统称为“服务”)，在每种情况下，均须遵守以下其他限制：

	(i)	协助公司选择和谈判律师事务所、承销商和审计事务所的条款；

	(Ii)	协助准备公司首次公开募股或拆分交易或其他基本交易(定义见认股权证，定义如下)所需的内部控制文件。

	(Iii)	协助公司选择和谈判律师事务所、承销商和审计事务所的条款；

	(Iv)	出席公司管理层和员工的会议，并在公司要求的情况下牵头召开会议；

	(v)	为公司提供与公司纳斯达克上市相关的支持服务；

	(Vi)	协助准备S-1或F-1文件；以及

	(Vii)	准备公司运营的投资者演示文稿/资料和执行摘要。

	(b)	双方确认并同意，有关服务和最终交付或最终结果的其他详细信息将由双方在适用的时间确定，并在任何情况下以公司的最终协议为准。

	(c)	尽管《服务》的定义如上所述，但公司承认并同意，顾问不持有专业执照，不提供法律咨询或提供会计服务，也不担任适用的州和联邦证券法所指的投资顾问或经纪人/交易商。顾问的服务不应是排他性的，也不应要求顾问为公司或其项目提供任何特定的小时数或指派特定的人员，但双方预计并同意，将需要相当多的时间和资源来履行本协议规定的对公司的义务。

	(d)	尽管《服务》的定义如上所述，但顾问不得向本公司提供以下任何服务：(I)本公司任何证券的出售谈判或参与本公司与潜在投资者之间的讨论；(Ii)协助安排任何涉及本公司证券销售的交易；(Iii)对潜在投资者进行任何预先筛选，以确定他们是否有资格购买任何证券或参与本公司证券的任何预售工作；(Iv)讨论所出售证券的性质详情或是否就出售证券提出建议；(V)从事尽职调查活动；(Vi)就本公司任何投资的估值或财务可行性提供意见；或(Vii)代表本公司处理任何基金或证券。

	(e)	顾问将尽其商业上合理的努力，使用其最佳的专业技能并以符合此类工作执行的公认标准的方式提供服务。

	(f)	顾问应投入必要的时间和精力履行其在本合同项下的职责。公司确认顾问正在从事其他商业活动，并将在本协议期限内继续从事此类活动。顾问在本协议期限内不得从事其他商业活动。

第节3.期限；终止。

	(a)	本协议的期限自生效之日起持续九个月(“期限”)，除非根据本协议的条款提前终止。经双方书面同意，可通过对本协议的修改续订本协议。

	(b)	本协议和期限可由任何一方在通知另一方后随时终止，立即生效。

	(c)	本协议终止或期满后，双方不再承担本协议项下的其他义务，但终止之前发生的义务或本协议明确规定的在任何此类终止或期满后仍继续存在的义务除外。为免生疑问，本公司在终止或期满后，对终止日期后到期的服务不承担任何赔偿责任。

第节4.报酬和费用。

(a)

作为顾问履行服务协议的全额补偿，公司应按如下方式补偿顾问：

	(i)	在提供服务的回报中，公司应向顾问支付300,000美元(“服务费”) ，并向顾问发行认股权证以收购公司的若干股本，最初相当于公司截至生效日期的完全稀释股本的1%(490股股本)，基本上采用本文件所附的作为附件A的形式。该认股权证可予修订，以供该认股权证所载本公司以外的发行人 (“认股权证”)，以及受该认股权证规限的股份数目按该认股权证所载作出调整。自生效日期起，认股权证应被视为已完全赚取并归属，且不得因任何理由退还给本公司。

	(Ii)	服务费支付方式如下：

	(1)	生效日100,000美元；

	(2)	在生效日期的三个月周年日起计100,000元；及

	(3)	在生效日期的六个月周年纪念日上$100,000。

	(b)	服务费的部分应视为在支付时已全额赚取和支付，如果条款或本协议稍后终止或期满，则不应向公司偿还。

	(c)	如果延长期限超过最初的九个月期限，公司应根据提供服务的顾问人员的工作时间，按每小时150美元的费率向服务顾问进行补偿。公司可规定可用于任何服务或与之相关的其他条款和条件的小时数限制，这些限制可通过电子邮件或其他方式传达给顾问。

	(d)	在协议期限内，公司将在顾问向公司提交发票和与上述费用有关的收据后30天内，按月向公司报销与顾问在本协议项下履行工作有关的差旅和其他合理费用，其形式为公司合理接受。所有费用必须在顾问产生上述费用之前获得公司的书面批准，任何未经公司书面批准的费用均不报销，并由顾问独自承担责任。

	(e)	顾问应负责顾问因本合同项下向顾问支付的所有补偿或报销费用或任何其他付款而产生或应付的任何和所有税款。为此，顾问应向公司支付或作出令公司满意的安排，以支付适用法律和法规要求公司就该金额预扣的所有联邦、州、地方和外国税款。

第节5.无员工身份。双方还承认并同意，顾问是独立承包商，而不是作为顾问和顾问的公司的雇员或代理人。因此，公司不承担与顾问在本合同项下可能获得的任何或全部补偿、补偿和报酬有关的任何就业税、预扣税、社会保障税、工人补偿或任何其他税、保险、费用或责任，所有这些都应由顾问独自承担。顾问单独负责报告和支付所有相关的联邦、州或地方自雇或所得税、许可费或政府当局征收的任何其他税收或评估，以及与这些服务相关的所有其他债务或付款。双方还承认并同意，顾问不是持牌证券经纪或销售人员，除适用证券法规定的任何豁免外，顾问不会参与或补偿任何未经许可的证券销售活动。

第节6.当事人之间的关系。

	(a)	顾问仅为本协议规定的目的和在本协议规定的范围内由公司聘用，在本协议项下的聘用期间，顾问与公司的关系应为独立承包人的关系。顾问公司及其任何代理人均无权(视情况而定)在本公司拥有雇员身份，或有权参与本公司与本公司员工可能获得的任何退休金、股票、红利、利润分享或类似福利有关或相关的任何计划、安排或分配。咨询师应负责报告并支付本合同项下支付给咨询师的所有报酬的所有所得税和自雇所得税。

	(b)	本协议不会在公司和顾问之间建立委托代理、合资企业、合伙关系或雇佣关系。本合同项下的顾问聘用不是特许经营权或商业机会。除本合同明确规定外，任何一方均不对另一方承担的任何义务负责。

	(c)	顾问无权订立对本公司具有约束力的合同，也无权代表本公司承担任何义务或承担任何责任。除本协议明确规定外，顾问不得直接或默示地以公司代理人的身份行事或表示自己拥有任何授权。

	(d)	顾问雇用的任何人员应为顾问的雇员，而不是本公司的雇员，任何此类雇员的所有薪酬、工资税、设施及相关费用均由顾问独自承担。

	(e)	顾问承认它不是公司的高级管理人员、董事或代理商，它不会也不会代表公司对任何管理决策负责，并且可能不会让公司采取任何行动。公司表示，顾问无权通过持股或其他方式控制公司，也无权对公司管理层施加任何支配性影响。

第节7.陈述和保证。

	(a)	公司的陈述和担保。公司在本协议项下声明并保证，本协议和本协议项下预期的交易已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权；公司有充分的权利、权力和能力执行、交付和履行本协议项下的义务；本协议一旦由公司签署和交付，将代表公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的适用，这些法律一般影响债权人权利的强制执行和衡平法的一般原则，无论是否在法律或衡平法诉讼中考虑可执行性(“可强制执行性例外情况”)。本协议终止或期满后，本协议中规定的陈述和保证仍然有效。

	(b)	顾问的陈述和担保。顾问声明并保证，本协议和本协议项下预期的交易已通过所有必要的行动得到适当和有效的授权；该顾问有充分的权利、权力和能力执行本协议项下的义务；并且本协议一旦由顾问签署和交付，将代表顾问的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。顾问声明并保证所有代表公司从事本协议项下或以其他方式从事任何活动的顾问人员或代理均获得合法授权和许可，可在日本和美国工作，并在本协议项下为公司利益。本协议终止或期满后，本协议中陈述的陈述和保证仍然有效。本协议终止或期满后，此处陈述的陈述和保证仍然有效。

第(Br)节：赔偿。如果任何一方因另一方的重大疏忽或故意违反本协议而受到任何诉讼、索赔或诉讼，有过错的一方同意赔偿并使另一方免受任何此类诉讼、索赔或诉讼的损害。赔偿应包括受赔方可能产生的所有费用、费用和合理的律师费。在根据本协议要求赔偿时，被补偿方应及时向被补偿方提供书面通知，告知被补偿方合理地认为属于本协议范围内的任何索赔。受补偿方如有此选择，可自费协助抗辩，但应由受补偿方控制此类抗辩以及与解决任何此类索赔有关的所有谈判。未经被补偿方书面同意，任何旨在约束被补偿方的和解都不是最终和解。一方及其高级管理人员、董事、控制人、员工或代理人的任何责任不得超过公司根据本协议实际支付给顾问的费用。

第节9.杂项

(a)

通知。本协议项下的所有通知应以书面形式发出。通知可以通过挂号信或挂号信、邮资已付并要求退回收据的方式送达；可以通过私人信使、预付邮资的方式送达；可以通过其他可靠的电子通信形式送达；也可以亲自送达。邮寄的通知应视为在邮寄后五(5)天送达，并正确注明地址。快递通知应在快递员保证将会送达的日期视为送达。电子通信通知如经确认传输设备确认或收件人或其办事处确认，则视为已送达。当面交付完成后应生效。任何一方均可向另一方发出书面通知，说明其新地址，从而更改其地址。在符合上述规定的前提下，应按如下方式发送通知：

如果给顾问：

红心公司企业

收信人：山本住孝

乔丹大道848号。APT G

洛斯阿尔托斯CA 94022

电子邮件： kanno@Hearcore.co.jp

将不构成通知的副本发送给：

安东尼·L.G.，PLLC

收信人：约翰·卡科马诺利斯

625 N.Flagler Drive，套房600

西棕榈滩，佛罗里达州33401

电子邮件： jCacomanolis@anthonipllc.com

如果将发送到公司，则：

Metros 开发有限公司

收信人：小叶吉弘

中央银座4-10-7，

东京 1040061日本

电子邮件： Koshiba@metros61.com

(b)

报表的准确性。各方声明并保证，本协议中包含的任何陈述或保证，以及根据本协议向另一方提供的任何陈述或信息，均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中包含的陈述或信息不具误导性。本协议中作出的陈述和保证将继续存在，并将在所有重要方面保持真实和完整，并将在执行本协议预期的交易后继续存在。

	(c)	完整的协议。本协议列出双方之间的所有承诺、契诺、协议、条件和谅解，并取代所有以前和当时的协议、谅解、诱因或条件，明示或默示、口头或书面的，但本文或其中包含的除外。

	(d)	存续。本协议第8节和第9节的规定，以及为实施任何此类条款所需的任何附加规定，在本协议的任何终止或期满后仍继续有效，但本协议的期满或终止不能免除任何一方在本协议期满或终止之前产生的任何义务责任。

	(e)	绑定效果；分配。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议，或其在本协议项下的任何权利或任何义务，包括但不限于根据本协议或本协议拟进行的交易提出任何损害索赔的任何权利，或就本协议的任何违反或违约提出任何索赔的权利，或因据称的转让或适当履行本协议项下的义务而产生的任何权利。未经另一方事先书面同意，任何此类违反本协议规定的转让均属无效，没有任何效力或效力。

	(f)	修正案。双方在此不可撤销地同意，本协议的任何企图的修改、修改、终止、解除或变更(统称为《修正案》)均无效。除非双方一致以书面形式同意此类修正案。

	(g)	没有放弃。本协议任何条款的放弃，除非是书面的，并由缔约方针对其主张的一方签署，否则无效，且任何此类书面放弃仅适用于与之相关的特定情况，且不应被视为持续的或未来的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃其权利、权力或特权，任何其他权利、权力或特权的单独或部分行使也不得妨碍任何其他权利、权力或特权的进一步行使

	(h)	性别以及单数和复数的用法。所有代词应被认为是指当事人或其个人代表、继承人和受让人可能需要的男性、女性、中性、单数或复数。

	(i)	标题。本协议中包含的文章和章节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

(j)

管理法律等

	(i)	本协议以及以任何方式基于、产生或与交易或交易文件相关的所有事项，包括由交易或交易文件引起或与之相关的所有争议、索赔或诉讼原因，以及交易文件的解释、解释、履行和执行，均应受美国和特拉华州法律管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。

	(Ii)	除第9(K)款另有规定外，因本协议、其他交易文件或拟进行的交易而引起或基于本协议、其他交易文件或预期交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在美国联邦法院或加利福尼亚州法院提起，每一案件均位于加利福尼亚州圣克拉拉县，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的属人管辖权。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼程序的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

	(Iii)	在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃其在因本协议或交易直接或间接引起或与本协议或交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。合同的履行或预期的融资(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本合同每一方 (A) 证明没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，并且 (B) 承认，除其他事项外，它和本协议的其他各方都是受到第9(J)(Iii)条中相互放弃和证明的影响而订立本协议的。

	(Iv)	各方均承认双方在签署本弃权时已由各自选定的独立法律顾问代表，且该缔约方已与法律顾问讨论了本弃权的法律后果和意义。各方进一步确认各自已阅读并理解本弃权的含义，并在知情的情况下、自愿地、不受胁迫地、仅在与法律顾问考虑了本弃权的后果之后才批准本弃权。

(k)

解决纠纷。除本协议另有规定外，任何因本协议而引起或与本协议有关的争议、争议或行动，在任何一方的要求下，应提交仲裁，并根据美国仲裁协会的规则和规定提交仲裁。仲裁应由作为争议一方的每一方共同选定的一名仲裁员进行，但如果这些当事各方在努力开始后10个工作日内无法就仲裁员的身份达成一致，则作为争议一方的每一方应选出一名仲裁员，由此选出的仲裁员应选出一名最终仲裁员，最终仲裁员应单独进行仲裁。双方同意，在任何此类仲裁程序中，每一方均应在与其相关的程序中提交或提交构成强制性反请求的任何请求 (如《联邦民事诉讼规则》第13条所定义)。任何未在该诉讼中提交或提交的此类索赔均应被禁止。应指示仲裁员在提出请求后7天内尽一切合理努力履行其服务，在任何情况下均应尽快履行。双方同意受根据特拉华州法律或任何适用的联邦法律提出索赔的期限的任何限制条款的约束。仲裁员(S)有权裁决他或她认为适当的、符合本协议条款的救济，包括补偿性损害赔偿(自到期日起计未付款项的利息)、禁令救济、具体履行、法律损害赔偿和费用。仲裁员(S)的裁决和决定是终局性的，对各方都有约束力，对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。对本裁决的有效性或可执行性提出异议的任何权利应受《美国仲裁法》的专有管辖。仲裁应在加利福尼亚州洛斯阿尔托斯进行。在本协议到期或终止后，第9(K)节的规定应继续完全有效。

	(l)	可分割性；费用；进一步保证。如果本协议的任何条款、条件或其他条款被有管辖权的法院判定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何一方的实质性不利影响，本协议的所有其他条款、条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意进行谈判，以修改本协议，以便以双方都能接受的方式，尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。除本协议另有明确规定外，各方应负责与谈判、准备、执行、交付、本协议的履行和执行。双方应不时采取和执行任何其他行为，并签署和交付法律要求或任何一方合理要求的任何其他文件和文书，以建立、维护或保护其在万亿.is协议项下的权利和补救措施，或实现其意图和目的。

	(m)	具体的性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，各方有权在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施以外的具体履行本协议条款的权利。

	(n)	律师费。如果本协议的任何一方被要求以原告或被告的身份对其他任何一方提起诉讼，以强制执行或捍卫本协议项下的任何权利，并且此类诉讼导致对该方(胜诉方)有利的最终判决，则获得最终判决的一方应向胜诉方补偿所产生的所有直接、间接或附带费用，包括但不限于所有律师费、法院费用和在所有谈判过程中发生的其他费用。为执行胜诉方在本协议项下的权利而进行的审判或上诉。

	(o)	利害关系方。本协议仅对每一方的利益具有约束力，且本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何其他个人或实体因本协议而享有或因本协议而享有的任何性质的任何权利或补救措施，但本协议中明确规定的除外。

	(p)	执行对应的电子变速箱。本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本加在一起应仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。

[签名显示在下一页]

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

	HeartCore Enterprises公司

	作者：	/s/ 山本纯高
	姓名：	住高山本
	标题：	首席执行官

	地铁公司发展公司，公司

	作者：	/s/ 越柴义宏
	姓名：	吉宏 Koshiba
	标题：	首席执行官