附件 1.1

承销协议

[*], 2024

循环 资本市场有限责任公司

南金融广场425号，2700套房

芝加哥，伊利诺伊州60605

作为 附件1中指定的几家承销商的代表

女士们、先生们：

下面签署的Metros Development Co.，Ltd.是根据日本法律成立的有限责任股份有限公司(“本公司”)， 兹确认其与Loop Capital Markets LLC(下称“您”(包括其亲属)或“代表”)以及代表代表若干承销商的其他承销商(代表及其他承销商，统称为“承销商”或个别地称为“承销商”)的协议(本“协议”)如下：

1. 股份买卖。

1.1 公司股票。

1.1.1. 公司股份的性质和购买。

(I) 根据本协议中包含的陈述和保证，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司 同意整体出售[*]本公司的普通股，无面值(“普通股”)，且各承销商 同意在收盘时分别而非共同购买[*]普通股(“公司股份”)。

(Ii) 公司股份将按本协议附表2-A 所载的每股公司股份发行价(“收购价”)一并向公众发售。承销商各自而非共同同意从本公司购买附件1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并以每股公司股票$的购买价格构成本协议的一部分。[*](或买入价的93%)。

1.1.2. 公司股份支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款应在东部时间2日(2)上午10：00进行^nd)登记声明生效日期(“生效日期”)之后的营业日(如下文第2.1.1节所述) (或第三个(3^研发)在生效日期之后(如注册声明于东部时间下午4：01之后宣布生效)，或于代表与公司协定的较早时间，在Bevilacqua PLLC(“代表律师”)的办公室，或代表与公司协定的其他地点(或远程传真或其他电子传输) 。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款应在截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，在将代表公司股份的证书(形式和实质令承销商满意)交付给承销商(或通过 存托信托公司(“DTC”)的设施)至承销商的账户后，支付给 公司的订单。公司股份应 以代表在截止日期前书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。本公司没有义务出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份进行投标付款。“营业日”一词是指除星期六、星期日或法定节假日或法律授权或有义务在纽约关闭的银行机构以外的任何日子。

1.2. 超额配售选择权。

1.2.1. 期权股份。为支付与经销及出售公司股份有关的任何超额配售，本公司现授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买合共最多为[*]来自本公司的额外普通股(占本次发行中出售的公司股份的15%)(“购股权股份”， 以及与公司股份一起称为“股份”)。每股期权支付的收购价应等于附表2-A中规定的每股期权价格。该等股份将由本公司直接发行，并应 拥有下文所述的注册声明、定价披露组合及招股章程所述的权利及特权。股票的发售和出售在本文中被称为“发售”。

1.2.2. 行使选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在生效日期后四十五(45)日内对全部(随时)或任何部分(不时)期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。 授予的超额配售期权可以通过代表向公司发出书面通知的方式行使，规定要购买的期权股票的数量以及期权股票的交付和付款日期和时间(“期权 截止日期”)，不得迟于通知日期后五(5)个完整营业日，或本公司与代表律师办公室或本公司与代表商定的其他地点(包括以传真或其他电子传输方式)商定的其他时间。如果期权股份的交割和支付在截止日期没有发生，期权截止日期将按照通知中的规定执行。于 根据本公告所载条款及条件就全部或任何部分期权股份行使超额配售选择权时，(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指明数目的期权股份 及(Ii)各承销商分别而非联名购买当时正在购买的期权股份总数中与承销商名称相对的部分。

1.2.3. 付款和发货。认购权股份的付款应于认购权结束日以联邦(同一天)电汇的方式支付，并在承销商向阁下交付代表认购权股份的证书(形式和实质令承销商满意) 后按本公司的指示支付(或通过DTC的设施或通过DWAC转账)。购股权 股份应按代表在购股权截止日期前 书面要求的一个或多个名称和授权面值登记。本公司并无义务出售或交付购股权股份，除非 适用购股权股份的代表已作出付款。

1.3[已保留]

2. 公司的陈述和保证。自适用时间 (定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起，本公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1. 登记说明书的提交。

2.1.1. 根据证券法。公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了表格F-1的注册说明书及其修正案(文件编号_______)，包括根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)登记股份和代表人证券的任何相关招股说明书 或招股说明书，该等注册说明书以及修订或修订已由本公司 按照证券法的要求和委员会根据《证券法规定》(“证券法规定”) 项下的规则和规定编制，并将包含根据证券法和证券法规定 必须在其中陈述的所有重大陈述。除上下文另有要求外，在注册表生效时向证监会提交的经修订的注册表(包括注册表中包含的初步招股说明书、财务报表、明细表、证物和作为注册表一部分提交的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(Br)第(B)款被视为其一部分的所有信息)在此称为“注册表 声明”。如果本公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后、在本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[*]，2024年，在适用时间之前包含在注册声明中的内容 以下称为“定价招股说明书”。首先提供给承销商以供发行使用的 形式的最终招股说明书以下称为“招股说明书”。 对“最新初步招股说明书”的任何提及均应被视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书 。

“适用时间”系指本协议签订之日东部时间下午4：00。

“发行人自由写作招股说明书”系指《证券法条例》第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与股票有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii) 规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向证监会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，原因是该文件载有股份或发售的说明 而未能反映最终条款，在每种情况下均须采用已提交或须向委员会提交的表格，或(如无规定须提交)根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格。

发行人 一般使用免费写作招股说明书是指旨在向 潜在投资者广泛分发的任何免费写作招股说明书(除善意的电子路演“，如规则433(”善意的电子路演“)所定义，如本合同附表2-B所规定。

“发行者 有限使用免费写作说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作的发行者免费写作说明书 。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和包含在本协议附表2-A中的信息，所有这些都是一并考虑的。

2.1.2. 根据《交易法》。本公司已向证监会提交表格8-A(档案号001-41918150)，规定根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节的规定登记普通股。普通股根据《交易所法案》的登记已于本条例生效之日或之前生效。 本公司并无采取任何旨在或可能会终止根据《交易所法案》登记普通股的行动，本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.2. 股票交易所上市。该等股份已获批准在纽约证券交易所美国交易所、有限责任公司或纳斯达克(“联交所”)上市， 本公司并无采取任何旨在或可能导致该等股份从联交所退市的行动， 本公司亦无接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的书面通知。

2.3. 禁止停止单等监察委员会或据本公司所知，任何州监管当局均未发出任何书面命令以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。公司 已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。

2.4. 注册声明中的披露。

2.4.1. 遵守证券法和10b-5表述。

(I) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输的招股说明书过去或将来都是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii) 注册说明书或其任何修订本在其生效时间、适用时间、截止日期或任何购股权结束日期(如有)的 均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或 不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。

(Iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如果有)的定价披露方案没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；且每份发行人有限公司使用自由写作招股说明书 与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突，且每份此类发行人有限公司使用自由写作招股说明书(作为定价招股说明书的补充并与定价招股说明书一起使用)在适用时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导；提供, 然而，， 本声明和担保不适用于依据和符合代表向本公司明确提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述，以供在注册说明书、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类 信息仅包含招股说明书的“承销” 小节“-折扣和佣金；费用、”价格稳定、空头头寸和惩罚性投标“以及”其他 关系“(”承销商信息“)中包含的披露。注册 声明和招股说明书中有关目前预期的美国法律和日本国家和地方法规对公司业务的影响的披露 在所有重大方面都是正确的，并且没有遗漏其中必须陈述的重大事实 ，或者根据陈述的情况做出陈述所必需的，没有误导性。

(4) 招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)，在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件之时、截止日期或任何期权截止日期，均未列入、列入或将列入对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；提供, 然而，，本声明和担保不适用于保险人的信息。

2.4.2. 协议披露。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述一致，且没有任何协议或其他 证券法和证券法法规要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议或其他文件，或作为注册声明的证物提交给委员会的协议或文件，没有 如此描述或提交。本公司为当事一方或受其约束或影响且(I)在注册声明、定价披露方案和招股说明书中提及的、或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，并可根据本公司的条款对本公司和据本公司所知的其他各方强制执行，除非(X)这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可以就此提起任何诉讼 。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，但不会合理地 预期会导致重大不利变化(定义如下)的任何违约或事件除外。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、国内或国外任何政府机构或法院的判决、命令或法令，这些政府机构或法院对本公司或其任何资产或业务(每一个“政府实体”)拥有管辖权，包括但不限于与环境 法律和法规有关的法律和法规，但合理预期不会导致重大不利变化(定义如下)的任何违规行为除外。

2.4.3. 之前的证券交易。自本协议日期起计的过去三(3)年内，除注册声明、定价披露资料及任何初步招股说明书所披露者外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何人士或多名由本公司控制、控制或受本公司共同控制的人士除外。

2.4.4. 规定。注册说明书、定价披露套餐及招股章程所披露的有关目前预期的联邦、州、地方及所有外国法规对发售及本公司业务的影响 在所有重大方面均属正确 ，并无要求在注册说明书、定价披露套装及招股说明书中披露未予披露的其他该等法规。

2.5. 注册声明中日期之后的更改。

2.5.1. 无重大不利变更。自注册声明、定价 披露文件包和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有明确说明：（i）公司或其子公司的财务状况或经营业绩整体上没有重大不利变化 ，也没有任何变化或发展 ，单独地或整体地，将涉及或影响状况的重大不利变化（财务或其他方面）、 公司或其子公司整体的经营、业务或资产结果（“重大不利变更”）; （ii）除根据 本协议预期的交易外，公司或其子公司未进行任何重大交易;及（iii）概无本公司高级人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2. 最近的证券交易等。在注册说明书、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册说明书、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或产生 任何直接或或有债务；或(Ii)就其股本或与其股本有关的任何股息或任何其他分派 。

2.6. 独立会计师。据本公司所知，MaloneBailey，LLP(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监管委员会的要求，是一家独立的注册会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会。核数师在登记报表所包括的财务报表所涵盖的期间内，并未如交易所法令第10A(G)条所使用的那样，向本公司提供定价披露方案及招股说明书所涉及的任何非审计服务。

2.7. 财务报表等财务报表，包括附注和附注(如有)，包括登记报表、定价披露方案和招股说明书中包括的财务报表，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；该等财务报表 已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并在所涉期间内一致采用 (前提是未经审核的中期财务报表须作出年终审核调整，即 预计总体上并不重大，且不包含公认会计准则要求的所有附注)；登记报表所包括的任何佐证附表在所有重大方面均公平地呈列须于其中陈述的资料。除其中包括的情况外，根据证券法或证券法规定，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表。注册表、定价披露包和招股说明书中包含的调整后财务信息的备考和备考信息以及相关附注(如果有)已根据证券法和证券法法规的适用要求进行了适当的编制和准备，并在所有重要方面公平地呈现了其中所示的信息，并且在编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以实施其中提到的交易和情况。 注册表中包含的所有披露，关于“非公认会计准则财务措施”的定价披露包或招股说明书(该术语由证监会的规则和法规定义)，如果有，应在适用的范围内符合交易所法规G和证券法S-K法规第10项。注册说明书、定价披露包及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、 及其他可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本 资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的关系。除《注册说明书》、《定价披露》及《招股说明书》所披露外，(A)本公司或《注册说明书》附件21.1所列的任何附属公司(每一家均为“附属公司”，统称为“附属公司”)并无招致任何重大负债或债务，包括直接或或有责任，或在正常业务过程以外进行任何重大交易。(B)本公司并无就其普通股或优先股宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派 (C)本公司或其任何附属公司的资本并无任何变动，或(Br)除业务过程外，任何股票补偿计划下的任何授予事项，及(D)并无发生或可合理地预期 会导致重大不利变化的事件、事件或发展。本公司表示，除注册说明书附件21.1所列之附属公司外，并无其他直接或间接附属公司。

2.8. 授权资本；期权等。本公司于注册说明书指明的一个或多个日期拥有定价披露资料包及招股说明书，以及其中所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所述的 假设，本公司将于截止日期 拥有其中所述的经调整资本。除登记声明、披露方案及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何期权截止日期，将不会有任何期权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的普通股 或任何可转换或可行使为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9. 有效发行证券等。

2.9.1. 未偿还证券。在本协议拟进行的交易前发行的本公司所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估；其持有人并无撤销权利，亦不会因此而承担个人责任；且该等证券 并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利 。普通股、优先股以及完成发售后将发行或将发行的任何其他证券在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中与其相关的所有陈述。已发行普通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买者的陈述和担保 豁免该等登记要求。

2.9.2. 根据本协议出售的证券。股份已获得正式授权发行和销售，在发行和付款时，将有效发行、已缴足且无需评估;其持有人不会也不会因其持有人而承担个人责任。股份现在和将来都不会受制于 公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利;并且授权、发行和销售股份所需采取的所有公司行动均已正式有效地采取。股份在所有重大方面均符合登记声明、定价披露方案和招股说明书中包含的所有相关声明 。

2.10. 第三方注册权。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，本公司任何证券或本公司可行使、可转换或可交换为证券的任何权利的持有人 无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.11. 协议的有效性和约束力。本协议已得到本公司正式有效的授权，在签署和交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救、强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12. 无冲突等公司签署、交付和履行本协议和所有附属文件， 公司完成本协议和本协议中设想的交易，并遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会：(I)导致实质性违反任何条款和条款，或与任何条款和条款冲突，或构成重大违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加。根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致违反本公司公司章程细则(br}及日本公司法、“宪章”)或本公司章程的任何规定；或(Iii)违反截至本协议日期任何政府机构的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.13. 无默认；违规。在妥善履行及遵守任何重大许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款责任的协议或文书，或本公司作为订约方的任何其他重大协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司的任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件 方面，并不存在重大违约。本公司未(I)违反其章程或章程的任何条款或规定，或(Ii)违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但第(Ii)款所述情况除外，因为此类违规行为不会导致 重大不利变化。

2.14. 公司权力；许可证；异议。

2.14.1. 开展业务。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有自注册说明书、定价披露方案和招股说明书中描述的开展业务所需的所有必要的授权、批准、命令、许可证、证书和所有政府监管官员和机构的许可，但如果没有这些授权、批准、命令、许可证、证书和许可，则 将不会有重大不利变化。

2.14.2. 本协议中考虑的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。本协议及注册声明、定价披露方案及招股说明书所预期的交易及协议的完成，不需要任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，亦不需要向任何法院、政府机构、交易所或其他机构提交文件 以有效发行、出售及交付股份及完成交易及协议，但适用证券法法规、州证券法及金融行业监管局(以下简称“FINRA”)的规则及规定除外。

2.15. D&O问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员(“内部人士”)于紧接发行前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，以及向承销商提供的有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，以及提供给承销商的《锁定协议》(定义见下文第 2.24节)所述的所有资料，在所有重大方面均属真实及正确，本公司并未知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实及不正确的 资料。

2.16. 诉讼；政府诉讼。没有任何行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事尚未在注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中披露。.

2.17. 站位良好。本公司已妥为组织，并有效地作为根据日本法律组织的股份有限公司 存在，于本协议日期在日本法律下信誉良好，并具备开展业务的正式资格，且在其财产所有权或租赁或业务行为需要 该资格的其他司法管辖区内信誉良好，除非因未能符合资格而不会或合理地预期不会 导致重大不利变化。

2.18. 保险。本公司承保或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级职员的保险)，据本公司所知，由信誉良好的保险人承保的保险金额至少等于5,000,000美元，本公司已将每名保险人列为董事及高级职员保险的额外承保方，而所有该等保险均具有十足效力及效力。本公司没有理由相信，本公司将无法(br}在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致 重大不利变化的费用，从 类似机构获得开展目前业务所需或适当的类似保险。

2.19. 影响向FINRA披露信息的交易。

2.19.1. 查找人的费用。除注册声明、定价披露方案及招股章程所述外，本公司或任何内部人士并无就出售本公司股份或本公司或据本公司所知其任何股东支付可能影响承销商补偿的任何其他安排、协议或谅解而提出任何索偿、付款、安排、协议或谅解。

2.19.2. 六(6)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何费用、咨询费或其他费用，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍为本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)FINRA规则5110(J)(15)所界定的参与发售的任何FINRA成员(“参与 成员”)；或(Iii)在注册声明最初提交前六(6)个月内与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付与发行相关的款项 。

2.19.3. 收益的使用。本公司不会向任何参与FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的任何净收益，除非本协议特别授权。

2.19.4. FINRA从属关系。据本公司所知，除FINRA向代表律师提供的问卷 另有披露外，并无(I)本公司的高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券的5%或以上的实益拥有人或(Iii)在紧接提交登记声明前的180天内购入的本公司未登记股本证券的实益拥有人 作为参与成员的联属或联系人士。

2.19.5. 信息。本公司提供的所有信息，以及据本公司所知，其高级管理人员和董事在其及其各自的FINRA问卷中向代表律师提供的所有信息，尤其是供代表律师就其向FINRA提交的公开发售系统文件(和相关披露)所使用的信息，在所有重大方面均真实、正确和完整。

2.20. 《反海外腐败法》。本公司及其附属公司，或据本公司所知，董事、本公司及其附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或任何政府机构或任何政府机构(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或国外)或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍本公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)的人，(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是过去提出的，可能发生重大不利变化或(Iii)如果未来不继续，则可能对本公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取 合理步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面 遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21. 遵守OFAC。本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高管、代理商、雇员或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得资金，也不会出借、贡献或以其他方式将所得资金提供给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

2.22.洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的《1970年货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)； 且涉及本公司的任何政府实体并无任何与洗钱法有关的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，据本公司所知，亦无受到威胁。

2.23. 高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给您或 给代表律师的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24. 锁定协议.本协议附件3包含公司高级管理人员、董事 和公司已发行普通股（或可转换或可行使为普通股的证券 ）的每位所有者（统称为“锁定方”）的完整、准确的名单。在执行本协议之前，公司已促使各锁定方向 代表提交一份已执行的锁定协议，其形式与本协议附件A所附的形式基本相似（“锁定 协议”）。

2.25. 子公司。本公司所有附属公司均按组织地或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好，而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务运作需要具备该等资格的每一司法管辖区均具良好信誉，但如未能符合资格不会造成重大不利变化，则属例外。本公司对各附属公司的所有权及控制权如注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述。 本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制，而每家附属公司的所有已发行股本及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的类似权利。

2.26. 关联方交易。并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未按证券法规定的要求在注册声明、定价披露资料及招股说明书中作出 描述。

2.27. 董事会。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。 本公司所有企业核数师董事会成员均符合日本公司法下适用的独立性要求。

2.28.遵守萨班斯-奥克斯利法案。

2.28.1. 披露控制。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的信息外，公司 已经制定并维护了符合《交易所法案》规定的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序，这些控制和程序有效地确保了负责准备公司的《交易所法案》备案文件和其他公开披露文件的个人将及时知晓与公司有关的所有重要信息。

2.28.2. 合规性。本公司正在或在适用的时间和截止日期将在实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款，并且已经实施或将实施该等计划，并已采取合理步骤以确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大条款。

2.29. 会计控制。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司维持在所有重要方面均符合《交易法》要求的“财务报告内部控制”制度(如交易法规定的第13a-15和15d-15条所界定)，并由其各自的主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督， 为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：但不限于足以提供合理保证的内部会计控制 ：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(2)记录交易是必要的，以便能够按照公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才能接触资产；以及(Iv)记录的资产问责情况 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 除登记声明、定价披露方案和招股说明书中披露的情况外，本公司不知道其财务报告的内部控制存在任何重大弱点，如果适用，对于登记说明、定价披露方案和招股说明书中披露的此类补救措施，本公司表示已采取该等披露中规定的所有补救措施。本公司核数师及本公司企业核数师董事会已获告知：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.30. 无投资公司状态。在注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要将 注册为经修订的1940年投资公司法所界定的“投资公司”。

2.31. 无劳动争议。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会很快发生劳资纠纷。

2.32. 知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效权利，以使用本公司及其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)，如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在进行注册声明及招股章程所述业务时所需采取的任何行动或使用的任何行动或使用，均不会涉及或导致 对他人任何知识产权的任何侵犯或许可或类似费用。本公司或其任何子公司均未收到任何声称此类侵权、收费或与他人主张的知识产权冲突的书面通知。 除非合理预期不会单独或总体导致重大不利变化(A)据本公司所知，不存在第三方对本公司拥有的任何知识产权的侵权、挪用或侵犯 ；(B)本公司不存在任何未决的或据本公司所知，其他人对本公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实构成任何此类索赔的 合理基础，而该等索赔与本节第 2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权并未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行，且不存在悬而未决的或据本公司所知受到威胁的其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，并且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将个别地或整体地，与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权或其他所有权的悬而未决的 或据本公司所知其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，本公司未收到关于该索赔的任何书面通知，且本公司不知道任何其他事实可构成此类索赔的合理基础， 个别或总体而言，连同本第2.32条中的任何其他索赔，合理地预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司并无任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、向前雇主或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的依据 与该雇员受雇于本公司有关，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息都是保密的。 本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求阐述且未在其中描述的任何 其他个人或实体知识产权的任何选择权、许可证或协议的一方或受其约束。所有材料中包含的注册声明、定价披露包和招股说明书 对上一句中所述事项的描述相同。本公司未 获取或使用本公司未违反对本公司或(据本公司所知)其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

2.33. 税金。本公司及其附属公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须予提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得延长提交申报表的时间，但如 未能如期提交则不会合理地预期会导致重大不利变化的情况除外。本公司及其附属公司已 已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或有关附属公司征收或评估的所有税款，但本公司或该等附属公司目前正真诚争辩或不会 合理地预期会导致重大不利变化的任何税款除外。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期在内的所有期间而言，均属足够。除以书面形式向承销商披露外， (I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司所声称的任何应缴税款或报税表提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关退回或收取税款的诉讼时效 。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件。

2.34. ERISA合规性本公司不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其下的条例和已公布的解释的约束。

2.35. 遵守法律。除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露，且不能个别或整体预期会导致重大不利变化，本公司及各附属公司：(A)本公司：(A)一直遵守适用于本公司所提供服务的所有法规、规则或法规(“适用法律”)，但无法个别或整体合理地预期会产生重大不利变化的情况除外；(B)未收到来自任何其他政府当局的任何警告信、无标题信件或其他信件或通知 ，指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案(“授权”)； (C)拥有所有实质性授权，且此类实质性授权有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、听证、 执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼，如果提起将导致 重大不利变化；(E)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的 (或在随后提交的材料中更正或补充)；及(G)并非自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全 警报、售后警告，或与任何产品被指缺乏安全或任何被指产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.36. 不合格的发卡人。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者在此后最早时间对股票进行真诚要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)， 本公司不是也不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.37. 不动产。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所述外，本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有不动产或动产的有效权利，在每一种情况下，不单独或合计享有所有留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵。对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露包及招股说明书所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一个企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人在上述任何租约或分租下声称对本公司或任何附属公司的权利不利的任何重大索偿的书面通知。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续管有租赁或分租物业的权利，而该等权利将会导致重大不利变化。

2.38. 影响资本的合同。本公司、其任何关联公司(该术语在证券法条例第405条中定义)和任何未合并实体之间和/或之间不存在交易、安排或其他关系，包括但不限于可合理预期会对本公司或其子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的 任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体， 在注册说明书中以引用方式描述或并入，定价披露包和招股说明书未按要求通过引用进行说明或并入。

2.39. 给董事或高级职员的贷款。本公司或其附属公司并无向本公司、其附属公司或其任何家族成员或为其任何高级职员或董事或为其利益而欠下未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或担保或债务，但在注册 声明、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.40. 行业数据;前瞻性陈述。每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，或代表本公司基于从该等来源获得的数据而做出的真诚估计。招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义) 均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

2.41. 故意省略。

2.42. 故意省略。

2.43. 电子路演。本公司已根据证券法规则433(D)(8)(Ii) 提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法规则433(H))。

2.44. 融资融券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)U规则所界定的“保证金证券”，发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而招致的任何债务，或可能导致任何普通股 被视为美联储T、U或X规则所指的“目的信贷”的任何其他目的。 .

2.45. 股息和分配。除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司任何附属公司目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、 不得就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司 。

2.46. 借贷关系。除定价披露包、注册说明书及招股说明书所披露外，本公司(I)与承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii) 不打算使用出售本协议项下证券所得的任何款项偿还欠承销商任何关联公司的任何未偿债务。

2.47. 与关联公司和员工的交易。除登记说明书、任何初步招股章程及招股章程所载者外，本公司任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员、董事或该等雇员提供服务、提供不动产或动产租金，或以其他方式要求任何高级职员、支付宝或该等雇员或据本公司所知，任何主管人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为主管人员的任何实体、董事、受托人或合伙人，在每个情况下均超过120,000美元，但用于(I)就所提供服务支付薪金或顾问费，(Ii)报销代表公司产生的开支及(Iii)其他员工福利，包括根据本公司任何股票期权计划订立的股票期权 协议。

2.48. 偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到本协议项下出售股份所得款项后，本公司目前的现金流连同本公司将会收到的 所得款项，在考虑现金的所有预期用途后， 在需要支付该等款项时，足以支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额 )。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉 任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。注册说明书及招股章程所载内容如下：[*]， 2024本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司对其作出承诺的所有债务 。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存放或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

2.49. 纳税状况。除个别或整体不会导致重大不利变化的事项外，本公司及各附属公司(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有所得税及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴付金额重大的所有税款及其他政府评估及收费，并已就该等报税表、报告及声明显示或确定为应缴款项，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的准备金，以支付该等报税表、报告及声明之后的期间内的所有重大税项，适用报告或声明 。任何司法管辖区的税务机关并无声称在正常程序中应缴的任何重大金额未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

2.50. 新兴成长型公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或本公司直接或通过任何获授权代表其进行任何试水通信的首次日期)至本公告之日止，本公司一直是证券法第(Br)2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

3. 公司契约。本公司的契约和协议如下：

3.1. 注册说明书的修改。本公司应在提交前将拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充 送交代表，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充 。

3.2. 联邦证券法。

3.2.1. 合规性。根据第3.2.2节的规定，本公司应遵守证券法规定的第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书或招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令， 暂停《注册说明书》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停在任何司法管辖区 发售或出售股份的资格，或(V)若本公司成为证券法第8A条有关股份发售的诉讼标的，则本公司不会因任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序，或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明进行任何审查。公司应按照规则424(B)所要求的方式和在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内完成证券法条例第(Br)424(B)条规定的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的供备案的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。公司应尽其合理最大努力阻止任何停止令的发布。防止或暂停，如果发出任何此类 命令，应尽快解除。

3.2.2. 继续遵守。公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以完成本协议和注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所设想的股份分配。如果《证券法》要求 与股份出售有关的招股说明书 (或，如果不是证券法条例第172条所规定的例外情况)，则在任何时候，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生或存在任何事件或条件。(I)修订注册声明 ，以使注册声明不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在注册声明中陈述的重要事实。(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据 交付给买方时存在的情况而不具误导性，或(Iii)修改登记声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求。公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知；(B)为更正该陈述或遗漏或为使《注册说明书》、《定价披露资料包》或《招股说明书》符合该等要求而准备必要的任何修订或补充文件，并在任何拟议提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何该等修订或补充文件的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件；提供公司不得提交或使用代表或代表的律师应合理反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易所法》或《交易所法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表发出通知，通知其拟于适用时间起至截止日期及本协议第1.2节规定的超额配售选择权全数行使或到期 两者中较后的时间内提交任何该等文件，并将在拟提交文件前一段合理时间内向代表提供相关文件的副本(S) ，且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3. 交易法登记。

3.2.4. 免费编写招股说明书。公司同意，除非事先征得代表的同意，否则不得提出任何与股票有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成公司要求向委员会提交或由公司根据规则433保留的“免费书面招股说明书”或其中的一部分；提供代表应被视为已同意附表2-B所列的每份发行商一般用途免费写作招股说明书。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433， 所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向 委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息或所包含的信息相冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或将遗漏陈述所需的重大事实，则公司将根据随后存在的、不具误导性的情况 立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自费。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5. 测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间， 发生或发生了事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括 对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为其中陈述所必需的重要事实， 根据随后存在且不具误导性的情况，公司应立即通知代表 ，并应立即修改或补充，费用自费，此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3. 向注册声明承销商交付。本公司已免费向代表及代表律师交付或提供或免费交付或提供经签署的注册声明原件 副本及其每次修订(包括提交的证物)及所有同意书和专家证书的签署副本， 应要求，本公司还将免费向保险人交付一份最初提交的符合要求的注册声明副本及其每次修订(无证物)。提供给承销商的《登记声明》及其各项修订的副本应与根据《证券交易委员会》提交给EDGAR的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.4. 向招股说明书的承销商交付。本公司已向或将免费向每位承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量与该承销商合理要求的数量相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将于与股份有关的招股章程根据证券法规定须交付(或如无第172条所赋予的例外情况)期间，向每名承销商免费提供该承销商 合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5. [已保留].

3.6. 财务报表审查。在本协议日期后的三（3）年内，公司应自费 安排其定期聘请的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何季度财务信息之前的三个财政季度的财务报表。

3.7. 列表。本公司应尽其商业上合理的努力，维持股份自本协议日期起计至少三(3)年内在联交所上市。

3.8. 故意省略.

3.9. 向代表报告。

3.9.1.定期报告等。在本协议日期后三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，还应向代表提供或提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的每份新闻稿和与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本一份； (Iii)本公司准备和提交的每份表格8-K的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；及(V)代表可能不时合理要求的关于本公司和本公司任何未来子公司事务的额外文件和资料 ；提供如公司要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表和代表的律师在代表收到此类信息时合理接受的。根据委员会的EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2. 调剂；调剂单。自本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理和登记员，并由公司自负费用向代理人提供公司证券的转让单据，包括转让代理和DTC每日和每月的合并转让单。[*]代表 可接受担任普通股转让代理。

3.9.3. 交易报告。在本协议日期后六(6)个月内，在普通股于 交易所上市期间，本公司应按代表合理要求，向代表提供交易所公布的与普通股价格交易有关的报告，报告费用由本公司承担。

3.10. 费用的支付

3.10.1. 与此次发行相关的一般费用。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记将在发售中出售的 股票(包括超额配售选择权)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开申报系统备案费用；(C)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与股份的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；和 (D)与本合同有关的所有合理的自付费用，包括但不限于差旅和通信费用、印刷费、路演费用、尽职调查费用、背景调查、快递费和代表法律顾问的合理费用和支出，以及代表聘请的任何其他顾问或第三方服务的合理费用和支出，以及保险人根据第3.10.1(D)小节规定的所有实际自付费用，未经公司事先书面同意不得超过150,000美元。代表可从 在成交日期或期权成交日期(如有)应付给公司的发售款项净额中扣除公司应支付给承销商的费用 ；提供, 然而，，如果发行终止，本公司同意根据本协议第7.3节向承销商进行赔偿。

3.10.2. [已保留]

3.11. 净收益的运用。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册声明、定价披露资料包及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式一致。

3.12. 向证券持有人交付收益报表。本公司应在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供普遍可用，但不迟于15日(15日)的第一天^这是)自本协议之日起至少连续十二(12)个月内的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应符合证券法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.13. 稳定。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东并无或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可合理预期导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以 促进股份的出售或再出售。

3.14. 内部控制。除在《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的范围外，公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录在 中，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

3.15. 会计师。自本协议签订之日起，本公司保留了一家经代表合理接受的独立注册会计师事务所，并且在本协议签订之日起至少三(3)年内，本公司将继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16. FINRA。在自成交日期或期权成交日期较后的九十(90)天内，如果公司知道或意识到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书正本 前180天内购入的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人是或成为参与成员的联属公司或联系人士。

3.17. 无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信 身分行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他 交易承担任何受信责任。

3.18. 公司锁定。本公司代表自身及任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，本公司不会在自纽约证券交易所或纳斯达克证券交易开始之日起十二(12)个月内(“禁售期”)，(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、 购买任何期权或合约、购买任何期权或合约、出售、授出或修改任何期权、权利或认股权证的购买、借出、或以其他方式直接或间接转让或处置本公司任何股本股份，或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券，或修改任何现有证券的条款，不论是与另一经纪交易商或本公司自愿； (Ii)向证监会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明(根据S-8表格雇员福利计划登记声明的除外)；或(Iii)订立任何互换或其他安排，使 将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何 该等交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。本节所载的限制不适用于(I)本协议项下拟出售的股份 ；及(Ii)本公司在行使尚未行使的认股权或认股权证或转换于本协议日期已发行的证券或于注册声明及定价披露资料中披露的证券后发行普通股。

3.19. 解除D&O禁售期。如果代表全权酌情同意免除或放弃本协议第2.24节所述的锁定协议中针对公司高级管理人员或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将免除或放弃的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期至少两(2)个工作日前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务机构向 发布新闻稿宣布即将免除或放弃。

3.20. 蓝天资质。公司应尽其最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使 发行和出售的股票符合资格，并保持该资格有效，直至完成 股票分配；提供, 然而，，本公司无义务就送达法律程序文件或 在其不具资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就在其不受任何其他方面限制的司法管辖区的业务 课税。

3.21. 报告要求。在与股票有关的招股说明书根据《证券法》规定必须交付(或，除非有第172条规定的例外情况，否则)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证券交易委员会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司应根据证券法规则第463条的规定，报告股票发行所得资金的使用情况。

4. 保险人的义务条件。承销商在本协议中规定的购买和支付股票的义务应受以下条件的制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期的持续准确性，以及在每个成交日期和期权成交日期(如有)的持续准确性；(Ii)本公司高级管理人员根据本协议条款作出的声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议规定的义务；以及(Iv)以下条件：

4.1. 监管事项。

4.1.1. 登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且，在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，向本公司通报委员会所考虑的情况。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项要求(如果有) 。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)所要求的方式在时限内(不依赖规则424(B)(8))向委员会提交，或根据规则430A的要求提交生效后的修正案并由委员会宣布生效。

4.1.2. FINRA许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可向或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3. 交易所股票市场通关。截止日期，公司股票应已获准在联交所上市，仅受正式发行通知的约束。于首个购股权截止日期(如有)，购股权股份应已获批准在联交所上市 ，惟须受正式发行通知所规限。

4.2. 公司法律顾问很重要。

4.2.1. 公司律师的意见截止日期。在截止日期，代表应已收到公司律师Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC在截止日期以代表律师合理满意的惯常 形式和实质内容写给代表的正面意见 和否定保证声明，并说明该等意见 可供代表律师信赖。

4.2.2截止日期公司日方律师的意见。在截止日期，代表应已收到以下方面的正面意见和负面保证声明[*]，公司的日本律师，注明截止日期，以惯例形式和实质内容 令代表律师合理满意地致信代表，并声明该等意见可由代表律师依赖。

4.2.3. 期权截止日期公司律师的意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到本公司律师Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC在期权成交日期致代表的、以惯例形式和内容合理地令代表满意的正面意见和负面保证声明，并确认截至期权成交日期，该律师在成交日期提交的意见中所作的陈述。

4.2.4. 期权截止日期本公司日本法律顾问的意见。在期权成交日期(如果有的话)，代表应 收到以下各项的正面意见和负面保证声明[*]，公司的日本律师，注明期权截止日期， 致代表，并以代表合理满意的惯常形式和实质内容，确认截至期权截止日期，该律师在其于截止日期提交的意见中所作的陈述。

4.2.5. 可靠性。在提出该等意见时，该律师可依赖：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事宜，以及在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，涉及适用美国法律及该律师所承认的司法管辖区以外的法律的事宜，如该律师完全依赖于该代表合理地接受并熟悉适用法律的其他 律师的一项或多项意见(其形式和实质令该代表合理满意)；和(Ii)在他们认为适当的范围内，在保管关于公司存在或良好声誉的文件的公司高级管理人员和各司法管辖区部门的高级管理人员的证书或其他书面声明中，就事实事项而言，提供如有要求，应将任何此类 声明或证书的副本交付代表律师。

4.3. 慰问信。

4.3.1. 冷慰问信。在签署本协议时，您应已收到一封冷淡的安慰函，其中包含财务报表的会计安慰函中通常包含的声明和信息，以及注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的某些 财务信息，收件人为代表人 ，其形式和实质均令您和审计师满意，日期为本协议日期。

4.3.2. 写下慰问信。于每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)发出的函件，表明核数师重申根据第4.3.1节提供的函件所作陈述，但所指指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4. 军官证书。

4.4.1. 高级船员证书。本公司应向代表人提交其首席执行官、总裁和首席财务官的证书，该证书注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，说明(I)该等高级管理人员已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行者免费撰写的招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订。截至适用的 时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括任何关于重大事实的不真实陈述 ，并且没有遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及截至适用时间和截止日期(或如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期 )的定价披露包。截至截止日期和截止日期(或任何选项 截止日期，如果该日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，无误导性，(Ii) 自注册声明生效日期起，未发生本应在注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，(Iii)经合理的 调查后，经合理的 调查，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，公司在本协议中的陈述和 保证在所有重要方面都是真实和正确的(但关于重要性的陈述和保证除外)，在各方面均应真实和正确，但以下陈述和保证除外：(br}指在特定日期存在的事实，在该日期应真实和正确)，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前(或任何期权截止日期不是截止日期，则为 日期)履行或满足的所有条件)，以及(Iv)在价格披露包中以引用方式包含或并入的最新经审计财务报表的日期之后，未发生重大不利变化。

4.4.2. 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应 收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期 ，证明：(I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且完全具有效力和效力；(Ii)公司董事会(及其任何定价委员会)关于此次发行的决议完全有效，并且没有被修改；(Iii)本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性 ；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书中提及的文件应附在该证书上。

4.5. 无实质性变化。在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)之前和当天：(I)自登记声明、定价披露资料和招股说明书中规定的条件或前景或业务活动(财务或其他方面)的最后日期起，公司的条件或前景或业务活动不应 发生重大不利变化； (Ii)在 之前，或任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构有理由预期不利的决定、裁决或裁决可能会造成重大不利变化的情况下，在法律或衡平法上针对公司或任何内部人士的任何诉讼、诉讼或程序都不应悬而未决或受到威胁；(Iii)除《注册声明》、《定价披露方案》和招股说明书中所述外，不得根据《证券法》发布停止令，委员会也不应为此启动或威胁任何诉讼程序；以及(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，且注册说明书、定价披露包和招股说明书或其任何修改或补充不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需或作出陈述所必需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6. 协议的交付。

4.6.1. 锁定协议。在本协议签署之日或之前，公司应已将本协议附表3所列人员签署的禁售协议副本 交付代表。

4.7. 其他文档。于截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供其所需的文件及意见，以使代表律师能向承销商提供意见，或证明任何陈述或保证的准确性，或证明本公司履行本协议所载的任何条件；而本公司就本协议预期的发行及出售股份而采取的所有法律程序，在形式及实质上均须令代表及代表律师满意。

5. 赔偿。

5.1. 保险人的赔偿。

5.1.1. 概述。在符合下列条件的前提下，本公司同意赔偿、保护和保护每位承销商、其联营公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合作伙伴、股东、联营公司、律师和代理人，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受保方”和每个“承销商受保方”)，使其免受任何和一切损失、责任、索赔、任何损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的任何法律或其他费用，或任何索赔，无论是任何保险人受保障方与公司之间的诉讼，或任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼，或其他方面)，他们或他们中的任何人可能根据证券法、交易法或任何其他法规或根据普通法或其他方式或根据外国法律 (“索赔”)，而合理地招致的任何法律或其他费用。因(A)注册说明书、定价披露资料包、任何初步招股说明书、招股说明书、或任何发行者免费编写的招股说明书或任何书面测试--水域通讯 中的任何不真实陈述或被指控的对重大事实的不真实陈述而产生或基于此而产生的或基于此而产生的、或由此产生的、或因此而遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实的， 在(A)登记声明、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书或任何书面测试中(每一项均可不时修改和补充)；(B)本公司向投资者提供的或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(C)由本公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯(在本第5节中统称为“申请”)，或基于本公司在任何司法管辖区为根据其证券法或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的书面资料而提供的任何申请或其他文件或书面通讯；除非，就第(Br)(A)至(C)款而言，该等陈述或遗漏乃依据并符合承销商的资料而作出。对于登记声明、定价披露或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不适用于任何承保人的利益 如果承保人的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、在证券法和证券法规定的向有关人士出售股份的书面确认之前或 ，且招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非未能交付招股说明书是由于本公司未能履行本章程第3.3节规定的义务。本公司亦同意，将向各承保人受赔方支付所有合理的费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或受威胁的诉讼或任何索偿而合理招致的任何及所有法律或其他开支)， 不论是因承保人受保方与本公司或承保人受保方与本公司之间或承保人受保方与任何第三方之间的诉讼或其他原因(统称为“开支”)，并进一步同意在任何可能的情况下，提前支付保险人受保障方因调查、准备、进行或抗辩任何索赔而产生的费用。

5.1.2. 程序。如果根据第5.1.1节的规定，针对承销商受偿方提起的任何诉讼可能要求 公司赔偿，则该承销商受偿方应立即以书面形式通知公司提起该诉讼，并且公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用（但 须经该承保人受偿方批准（该批准不得无理拒绝））并支付实际费用 如果承销商受偿方要求公司这样做。在任何此类情况下，该承保人受偿方应有权聘请 其自己的律师，该律师的费用和开支应由公司承担，并应由公司垫付; 提供, 然而，，除当地律师外，本公司无义务承担承销商(除当地律师外)选定的一家以上律师事务所的合理费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，且只要本公司已及时履行其在第5条项下的义务，承销商受赔方在事先未经本公司任何和解条款的书面同意(不得无理拒绝)的情况下，不得达成任何和解。对于未经其事先书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解，本公司概不负责。此外，未经保险人事先书面同意(同意不得被无理拒绝)，公司不得就 中的任何判决达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受到威胁的诉讼(无论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，此类诉讼所产生的费用和索赔可要求赔偿或分担，并且 (Ii)不包括关于或承认任何保险人或其代表的过错、过失或不作为的声明。

5.2. 公司的赔偿。各承销商同意赔偿并使本公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人免受因不真实的陈述或遗漏而产生或基于不真实陈述或遗漏而产生的本公司对多家承销商的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于此类损失、责任、索赔、损害和费用(或与此有关的诉讼)。或在注册说明书、任何初步招股说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充中或在任何申请中依据并符合承销商的信息而作出的或被指控的不真实陈述或遗漏。 如果根据任何初步招股说明书、注册 声明、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请对本公司或任何其他获弥偿人士提起诉讼，则该承销商有权就可能向任何承销商寻求赔偿的 向本公司提出诉讼，该承销商应拥有赋予本公司的权利和义务公司和其他受赔人享有第5.1.2节规定赋予承保人的权利和义务。本公司同意立即通知代表，本公司或其任何高级管理人员、董事或任何根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的人士(如有)就股份的发行及出售或与注册 声明、定价披露组合、招股说明书、或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面测试-The Waters Communication有关的诉讼或法律程序已开始。

5.3. 贡献。如果第5条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方在第5.1条或第5.2条所指的任何责任和费用方面不受损害，则各赔付方应(I)按适当的比例，一方面反映公司和各保险人从要约中获得的相对利益，而不是赔偿受赔方，而不是向受赔方支付或应付此类债务和费用。或者(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映上述第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在与该等负债或费用有关的事项上的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。关于此类发行，应被视为与本公司根据本协议购买的股份的发售实际收到的净收益总额(扣除费用前)与承销商实际收到的与此次发行有关的承销折扣和佣金 的比例相同，如招股说明书封面上的表格所述。 本公司和承销商的相对过错应通过参考其他 事项确定。重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息和机会以纠正或防止此类不真实的陈述、遗漏、作为或不作为；已提供 双方同意，任何承销商或其代表通过代表向本公司提供的书面信息，用于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书，或其任何修订或补充 ，仅包含承销商的信息。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款是按比例分配(即使承销商被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本款(D)中提到的公平考虑，将不公正和公平。尽管如此，任何犯有《证券法》第(Br)11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从无罪的一方获得出资。

5.4. 限制。本公司亦同意，任何承保人受赔方不会就承保人 根据本协议提供或将提供的意见或服务，或任何承保人受赔方的行为，或任何承保人就任何该等建议、服务或交易而采取的行动或不作为，对本公司承担任何责任(不论是直接或间接责任， 合同或侵权行为或其他)，除非有司法管辖权的法院已裁定该承保人受赔方的欺诈、失信、与任何此类建议、行为、不作为或服务有关的重大疏忽或故意不当行为，或此类保险人违反本协议或对公司承担的任何保密义务的行为。

5.5. 生存和第三方受益人。无论承保人终止或完成本协议项下或与本协议相关的服务，本第5节中规定的预付款、报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。每个保险人受保方都是本第5款的预定第三方受益人，有权强制执行本第5款的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

6. 优先购买权。在聘书日期后的18个月内，如果公司决定通过规则144A发行或私募(本次发行除外)发行任何股权、债务或股权挂钩证券，或承担以下任何类型的投资银行交易：任何合并、出售、收购、剥离、合资企业或其他业务合并，公司应首先提出在任何此类发行的情况下聘请代表担任管理承销商和牵头账簿管理经理，在任何此类配售的情况下作为牵头配售代理，在任何此类投资银行交易的情况下作为财务顾问 。如果公司与代表就此类约定达成一致，公司将与代表就所涉及的交易类型和包含公司和代表可接受的惯例条款和条件 签订适当形式的协议，包括有关代表的服务范围、代表的薪酬或其他惯例财务安排以及对代表和承销商的赔偿的规定。根据FINRA规则5110(G)(5)(B)(I)，公司可以因故终止优先购买权。为免生疑问，“因 原因”终止应包括因代表未能提供本合同所述承保服务的任何重大失误而终止。

7. 本协议的生效日期和终止日期。

7.1. 生效日期。本协议应在公司和代表双方签署了相同的 并将该等签名副本交付给另一方后生效。

7.2. 终止。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I) 如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场 ；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者 FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最大范围；或者(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而您认为此类损失是否已经投保，将使公司不宜继续交付公司股票或期权股票；或(Vii)如果公司严重违反了本协议项下的任何陈述、担保或契诺；或(Viii) 如代表于本协议日期后知悉该等重大不利变化，或根据代表的判断，在一般市场情况下出现该等不利的重大变化，以致不能继续发售、出售及/或交付股份或执行承销商就出售股份订立的合约。

7.3. 费用。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，因任何原因不能履行，则本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易有关的实际和负责任的自付费用 当时到期并应支付的金额第3.10.1节并应要求，公司应向代表保险人的代表支付该金额。提供, 然而，，该费用上限不会限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管如此，代表 收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的部分。

7.4. 赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定应保持充分的效力和作用，且不受该选举、终止或未能履行本协议或其任何部分条款的任何方面的影响。

7.5. 陈述、保证、存续协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级职员证书所载的所有陈述、保证及协议应继续有效，并具有十足效力及作用，而不论(I)任何承销商或其联营公司或销售代理、任何控制承销商的任何人士、其高级职员或董事或任何控制本公司的任何人士或(Ii)股份的交付及付款。

7.6. 尾部周期。在符合FINRA规则5110(G)(5)(B)的情况下，代表有权在公司与代表终止经修订的该特定聘用协议(日期为2024年5月31日)后的十二(12)个月内，获得与第2(F)节、第2(G)节、第2(H)节和第4节规定的 相称的补偿。如本公司于订约期(定义见下文)内与代表以书面向本公司直接介绍的一方完成任何公开或非公开发售或其他融资或任何 种类的融资或集资交易(“尾部融资”)。代表将在参与期结束时提供在参与期内介绍给公司的投资者名单，只有这些投资者才有资格获得本节规定的补偿 。根据FINRA规则5110(G)(5)(B)，根据第7.6条授予代表人的权利应在公司因故终止本协议时终止，除非尾部融资在本协议期限内完成，否则公司不负责支付本第7.6条规定的费用。“合约期间”指自2024年5月31日起至(I)2025年5月31日或(Ii)公司根据合约条款终止合约之日止的期间。

8. 其他。

8.1. 通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应 邮寄(挂号信或挂号信、要求回执)、亲自递送或通过传真发送并确认或通过电子邮件发送，或邮寄后两(Br)(2)天视为已送达。

如果 致代表：

循环 资本市场有限责任公司

南金融广场425号，2700套房

芝加哥，伊利诺伊州60605

收件人： 合规部

传真 号码：312.922.7137

电子邮件： Compliance@loopcapal.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Bevilacqua PLLC

康涅狄格州大道1050号，西北，套房500

华盛顿，哥伦比亚特区20036

注意： Louis A. Bevilacqua

传真 编号：202-869-0889

电子邮件：

如果 给公司：

Metros 开发有限公司

宽容 银座大厦6 F

3-9-7， 中央区银座

东京 1040061，日本

注意： 越柴义宏

传真 号： [*]

电子邮件：

连同 副本(不构成通知)发送至:

Anthony， Linder & Cacomanolis，PLLC

1700棕榈滩湖大道，组820

西 棕榈滩，佛罗里达州33401

注意： 劳拉·安东尼，律师。

注意： Craig D.林德先生。

传真 编号：（561）514-0832

电子邮件：

8.2. 标题。本协议所含标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

8.3. 修正案本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

8.4. 完整协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并且 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 本合同有任何相反规定，但双方理解并同意，聘用书的所有其他条款和条件(该聘用书可能会不时修改)应保持完全有效。

8.5. 绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救 或索赔。术语“继承人和受让人” 不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

8.6.适用法律；同意管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地接受该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第8.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与该诉讼或诉讼有关及/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有 由陪审团审判的权利。

8.7. 对口执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

8.8.豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，也不影响本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名 页面如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

确认 截至上文第一次提到的日期，代表其本人并作为附表1中指定的几家承销商的代表：

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量 ：[*]

期权股票数量 ：[*]

公开 每股公司股票发行价：$[*]

公开 每股期权发行价：$[*]

承销 每股公司股票折扣：$[*]

承销 每股期权折扣：$[*]

附表 2-B

发行人 一般使用免费写作招股说明书

附表 2-C

书面 测试-水域通信

附表 3

禁售方列表

董事和官员

[*]

股东

[*]

附件 A

禁售协议表格

表格 的

锁定 协议

[*], 2024

循环 资本市场有限责任公司

南金融广场425号，2700套房

芝加哥，伊利诺伊州60605

回复： 麦德龙发展有限公司拟公开发行。

女士们、先生们：

以下签名人是在日本成立的Metros Development Co.，Ltd.(“公司”)的证券持有人，理解Loop Capital Markets LLC(“代表”)将作为承销商的 代表进行公司普通股 股票的发售(“发售”)，没有面值(“证券”)。认识到发售将使签字人受益，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认收到并充分支付)，签字人同意代表人，未经代表人事先书面同意，在证券在纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克市场开始交易之日起十二(12)个月内(“禁售期”)，未经代表人事先书面同意，签字人不得直接或间接(I)发售、质押、出售、出售、出售任何期权或购买、购买合同 出售、授予任何期权、权利或权证购买或以其他方式转让或处置本公司的任何证券(统称“锁定证券”)的任何期权或合同，无论是现在由以下签署人拥有或此后收购的 ，或以下签署人根据经修订的1933年《证券法》拥有或此后获得处置或提交或导致提交的任何注册声明的权力，就上述任何事项或(Ii)订立任何直接或间接全部或部分直接或间接转让禁售证券所有权的互换或任何其他协议或任何交易，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等互换或交易将以现金或其他方式交付禁售证券或该等其他证券来结算。

代表可在禁售期届满前，在没有通知的情况下，随时自行决定解除部分或全部受禁售协议约束的股份。在决定是否解除禁售协议的股份时，代表 会考虑证券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目及当时的市场情况等。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可以在未经代表人事先书面同意的情况下转让锁定证券，条件如下：(1)代表人从每个受赠人、受托人或受让人(视情况而定)收到禁售期剩余部分的已签署的锁定协议，(2)任何此类转让不涉及价值处置，(3) 此类转让不需要在任何公开报告或提交给证券交易委员会的文件中报告，否则 和(4)以下签署人未以其他方式自愿签署关于此类转让的任何公开备案或报告：

(I)作为一份或多份真诚的馈赠(包括但不限于慈善馈赠)；或

(Ii) 向下列签署人的直系亲属的任何成员，或为以下签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益，或由其全资拥有的信托或其他实体 (就本锁定协议而言，“直系亲属”指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；或

(Iii) 如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(1)将签署人的直接或间接关联关系(如1933年《证券法》修订后颁布的第405条所界定的)转让给另一个 公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(2)将普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券分派给有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东；或

(4) 如果下文签署人是信托，则转让给该信托的受益人；或

(V)以遗嘱、其他遗嘱性质的文件或无遗嘱的继承方式；或

(Vi) 根据有保留的国内命令或与离婚协议有关的法律实施。

此外， 本函件的任何规定均不得被视为限制或禁止(1)与发售中购买的证券有关的交易，或在发售完成后在公开市场交易中收购的证券的交易；以及(2)根据任何认股权、股票红利或其他股票计划或安排，签字人行使或交换任何普通股或购买普通股的期权，在每种情况下都是以现金或“无现金” 或“净行使”的方式进行；但前提是标的普通股应继续遵守本函规定的转让限制。

签字人 进一步同意，在禁售期内进行任何交易或采取任何受本 禁售期协议条款约束的其他行动之前，将就此向代表人发出书面通知，除非收到本公司关于禁售期已满的书面确认，否则不会完成该交易或采取任何此类行动。

签字人理解，如果发售在证券支付和交付之前终止或终止，签字人将被免除本协议规定的所有义务。

签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记处 发出停止转让指示，以反对转让禁售证券，除非遵守上述限制。

下面签署的 无论是否参与发售，均理解代表依据本锁定协议进行发售 。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑与该州法律原则的冲突。

附件 B

新闻稿表格