已于2024年7月16日向美国证券交易委员会提交

注册号码333-_

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格F-1

注册声明

根据1933年《证券法》

Metros Development Co.，公司

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

(注册人姓名英文译本)

Metros Development Co.，公司

宽容银座大厦6 F

3-9-7，银座, 卓久

东京 1040061日本

电话：+81 3-6457-9420

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

科林环球公司。

东42街122号, 18 楼

纽约，纽约 10168

电话：(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

复制到：

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。 ☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下规则462(C)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早 有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下规则462(D)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早 有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表 ，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明在委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不构成在任何未获授权要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买证券的要约。

麦德龙发展有限公司。

2500,000股普通股

我们 提供2,500,000股普通股，无面值。这是我们的首次公开募股。在发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在每股5.50美元至6.50美元之间。 就本招股说明书而言，假设的每股首次公开募股价格为6.00美元，为预期价格区间的中点。

我们拟申请 将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所(以下简称纽交所美国交易所)上市，并已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场(以下简称“纳斯达克”)上市，代码为“MTRS”。我们相信，在完成本招股说明书所设想的发行后，我们将达到在纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市的标准。我们不能保证我们的普通股将在纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克成功上市；但是，除非我们在纽约证券交易所或纳斯达克上市，否则我们不会完成此次发行。

目前，我们的首席执行官兼董事会成员小叶义弘实益拥有35,000,000股普通股，约占我们已发行普通股投票权的71.43%。此次发行后，如果所有普通股全部售出，Koshiba先生将控制我们已发行普通股约67.96%的投票权 (如果承销商全面行使超额配售选择权，则将控制我们已发行普通股投票权的67.47%)。由于他的投票权，他将能够控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会、通过对我们公司章程的修订 以及批准任何合并或出售我们几乎所有的资产。如果我们获准在纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，我们将是纽约证券交易所美国证券交易所第801(A)条 或纳斯达克上市标准第5615(C)(1)条所界定的“受控公司”，因为我们50%以上的投票权将在发行后由小叶先生持有。作为一家“受控公司”，根据纽约证券交易所美国证券交易所第801(A)条或纳斯达克上市标准第5615(C)(2)条，我们可以免除某些公司治理要求。因此，对于受纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到同样的 保护。看见“招股说明书摘要--成为一家受控公司的影响。”

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-作为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响 .”

投资我们的普通股 涉及高度风险。在购买任何股票之前，潜在投资者应仔细阅读标题下有关投资我们普通股的重大风险的讨论。风险因素“从本招股说明书第13页开始。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未承认本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商45天的选择权，购买最多375,000股普通股，以弥补超额配售(如果有)。如果承销商完全行使选择权，我们应支付的承保现金折扣和佣金总额将为1,207,500美元， 我们扣除费用前的总收益将为16,042,500美元。

普通股的交割预计将在以下时间进行：[●], 2024.

循环 资本市场

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的 信息以及我们准备的任何免费撰写的招股说明书。我们和承销商都没有授权 任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对任何信息的可靠性不承担任何责任，也不对任何信息的可靠性提供 任何保证，但本招股说明书中的信息和我们准备的任何自由撰写的招股说明书 除外。我们提出出售我们的普通股，并寻求购买我们普通股的要约，仅在允许此类要约和销售的司法管辖区内进行。在不允许要约、出售或要约购买的任何司法管辖区或在任何情况下，本招股说明书不是出售或要约购买我们普通股的要约。本招股说明书和我们准备的任何免费书面招股说明书中的信息仅以其各自封面上的日期为准确，无论 本招股说明书或任何免费书面招股说明书的交付时间或任何出售我们普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、运营结果、财务状况或前景可能已发生变化。

在您投资我们的普通股 之前，您应该阅读注册说明书(包括其中的展品和通过引用纳入其中的文件) ，本招股说明书是其中的一部分。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区内允许本次发行、或持有或分发本招股说明书。您需要 告知您自己，并遵守与此产品和本招股说明书的分发相关的任何限制。

日本潜在投资者请注意：我们的普通股尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，我们的普通股或其中的任何权益不得直接或间接在日本或为日本居民的利益而提供或出售(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合豁免登记要求，并以其他方式遵守，日本在相关时间生效的《金融工具和交易法》及任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性 陈述，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格地与历史或当前事实相关。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证，未来的实际结果可能与此大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们描述了可能影响我们业务的某些重大风险、 不确定性和假设，包括我们的财务状况和运营结果。风险因素 “我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础，基于管理层在作出陈述时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，潜在投资者应谨慎行事，不要依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法另有规定，否则我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件、假设变化或其他原因。

关于这份招股说明书

如本招股说明书所用，除文意另有所指或另有说明外，凡提及“公司”、“本公司”及类似名称时，均指Metros Development Co.，Ltd.，一家根据日本法律 成立的股份有限公司及其附属公司。

我们的本位币是日元(我们称之为“人民币”)。我们的报告货币是美元。术语“$” 指的是美元，美国的法定货币。与ASC 830一致，报告货币按以下汇率兑换：

对于本招股说明书中提到的日元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或日元(视情况而定)，我们不做任何陈述。

我们的财务报表 是根据美国公认会计原则(我们称为“美国公认会计原则”)编制的。我们的财政年度和我们的报告年度一样，在每年的11月30日结束。因此，对2023年、2022年和2021年的任何提及都是对分别截至2023年11月30日、2022年和2021年的财政年度和报告年度的引用。我们最近一个财年于2023年11月30日结束。有关财务报表列报基准的讨论，请参阅我们截至2023年11月30日、2022年及2021年11月30日及截至2021年11月30日的经审核综合财务报表中的附注2。

我们已对此招股说明书中包含的部分数字进行了舍入调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字 可能不是前面数字的算术聚合。

市场和行业数据

本招股说明书包含对市场数据以及行业预测和预测的引用，这些数据和预测是从公开的信息、政府机构的报告、市场研究报告以及行业出版物和调查中获得或派生的。这些来源通常 声明其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证该信息的准确性和完整性 。尽管我们相信这些信息是准确的，但我们没有独立核实来自这些来源的数据 。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的限制 以及由于各种因素而与本招股说明书中的其他前瞻性陈述有关的其他不确定性和风险， 包括标题为“有关前瞻性陈述的注意事项“和”风险因素 “以及在本招股说明书的其他地方。这些因素和其他因素可能导致结果与预测和估计中表达的结果大不相同。

商标和著作权

本招股说明书中提及的麦德龙和麦德龙发展的名称和标志并未注册为商标。我们打算将Metros的名称和标志以及潜在的房地产众筹服务注册为日本商标。本招股说明书还可能包含属于其各自所有者财产的其他公司的商标、服务标志和商号。本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或服务，并不意味着、也不应被解释为暗示公司有任何从属关系、 背书或赞助。仅为方便读者，本招股说明书中提及的某些版权、商号和商标可能不带©、®和™符号。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关 我们、此产品以及本招股说明书中包含的精选信息的某些信息。此摘要并不完整，不包含潜在投资者在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们和本次产品，我们建议您阅读并考虑本招股说明书中更详细的信息，包括“风险 因素”以及财务报表和相关说明。除文意另有所指外，“Metros”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指日本公司Metros Development Co.，Ltd.(“Metros Development”)及其直属子公司，包括皇家住宅株式会社(Royal House Co.，Ltd.)和Metros Resort LLC(“Metros Resort”)，均为日本公司。

业务概述

我们是一家城市重建咨询公司。我们购买小地块，创建随时可用的开发用地，然后将其出售给开发商，作为大型开发用地。

我们定位于房地产开发行业的上游，这意味着我们积极寻找潜在的开发用地，并与土地所有者谈判购买，以创造随时可用的开发用地。为此，我们确定 并购买我们认为未开发的房地产(土地和/或建筑)，然后将这些房地产转售给房地产开发商，以便他们可以重新开发这些房地产。如果没有我们的服务，开发商将不得不自己寻找潜在的开发地点，并逐一与土地所有者谈判。因此，我们创建并为他们提供随时可用的开发用地。 我们不开发、重新开发或参与任何房地产的建设或建设。我们也不从事房地产经纪服务 ，也不提供产权服务等服务。

我们的使命是使房地产所有者的土地和建筑价值最大化，首先确定他们持有的房地产不发达，并提出对已确定房地产的最有效利用。例如，如果一处房地产位于高档住宅区， 但该房产无论是建筑还是土地，都被用于低价值的独栋住宅、低层建筑，或者目前只是一块土地，我们认为这不是对土地的最有效利用，我们会提请房产所有者注意这一点。

一旦我们确定了一处未开发的房产，我们就会努力与地主谈判购买该房产。我们经常购买单独的小地块，并将它们作为单个大地块出售给开发商。将土地作为一个大地块出售通常会增加房产的价值，并允许我们以更高的价格将其出售给开发商，这些开发商将开发高端公寓或商业建筑。

以下是我们的业务示例 。在开发这个地块之前，它是一个由六个不同所有者拥有的小地块的集合，每个地块都太小了，无法开发。我们与每个地主进行了谈判，并购买了所有地块，以创建一个合适的开发地点。我们将所有地块一起卖给了一家试图建造公寓的开发商。尽管每个地块都很小，但通过将它们组合在一起，开发商能够更大规模地开发土地。这个例子花了我们大约六个月的时间将土地 从购买六块地块转变为将集体用地出售给开发商。

日本是一个人口稠密的国家，土地所有者拥有的大部分地块面积都不大。因此，每个地块太小，不适合 开发，除非它与相邻的地块相结合。  我们的首席执行官之前曾在一家房地产开发公司工作，但他创办这项业务是因为他意识到在日本创造土地进行开发的重要性，他认为日本很少有合适的开发地点。

我们相信，通过购买缺乏耐火和抗震能力的旧建筑并将其作为开发用地出售，我们还将为创造安全舒适的城市环境做出贡献。通过鼓励建造耐火和抗震建筑，我们的目标是造福于整个社会。我们在“为更安全的城市迈出第一步”的口号下运作。在地震、台风和其他自然灾害频发的日本，建设“更安全和更安全的城市”是一个恒定的目标，需要多年的坚持不懈和稳步、循序渐进的努力。我们相信，我们推动的房地产再开发项目是迈向“更安全、更有保障的城市”的第一步。

在为更安全的城市迈出第一步的过程中，我们珍视并遵守名为“Sampo-Yoshi”的理念，这是日本传统的商业理念 。“Sampo”在日语中指的是三方：卖家、买家和社会。“Yoshi”在日语中的意思是“好”或“有益”。因此，它指的是做好生意的哲学，旨在 实现卖家、买家和社会的双赢。让卖家和买家满意是至关重要的，一家好的企业只有在对社会做出贡献的情况下才能被说成是好的。在我们的业务中，对于土地所有者来说，他们的财产价值预计将因拟议的重建而增加。对我们来说，我们可以从房产的增值中获利。对于社会来说，通过重建，它通常会变得更加安全。“对人民好、对城市好、对社会好.”“三宝友”的理念是我们最珍视的企业精神，也是我们正在努力成为的公司。

截至2023年11月30日、2022年11月和2021年11月的年度，我们报告的收入分别为477,599,829美元，472,858,985美元和309,378,119美元，净收益分别为39,367,996美元，36,365,067美元和14,775,265美元，经营活动提供的现金净额为39,819,023美元，运营活动中使用的现金净额分别为45,665,390美元和29,758,668美元。如合并财务报表所述，截至2023年11月30日，我们的留存收益为148,021,183美元。

组织结构

下图反映了截至本招股说明书日期的我们当前的组织结构：

Metros开发有限公司是一家日本公司(“Metros”)，于2013年3月29日在日本成立。2020年2月，麦德龙完成了对日本Yuryo Shoji Co.100%股权的收购。Metros于2020年6月1日与Yuryo Shoji Co.合并，并并入Yuryo Shoji Co.，Metros是此次合并中幸存的实体。收购Yuryo Shoji Co.被列为资产收购。

Metros有两家全资子公司，分别是成立于2015年10月1日的日本公司Royal House Co.，Ltd.和成立于2020年2月14日的日本有限责任公司Metros Resort LLC，其名称为Metros 1 LLC，于2022年12月28日更名为Metros Resort LLC。

Metros直接运营我们的业务 ，也通过Royal House Co.，Ltd.，我们还在那里识别我们认为未开发的房地产 ，然后购买此类物业，然后将其转售给房地产开发商。

Metros Resort LLC目前是一家非运营实体，我们目前正在为该实体探索各种商业机会，但尚未确定任何具体的商业机会。

我们的战略

我们从土地所有者那里识别并购买我们认为未得到充分利用的土地和建筑，如低层建筑，并将其出售用于重新开发， 如高层建筑。此外，我们根据适用的分区规定识别和购买未按预期用途使用的土地，并将土地出售给开发商进行开发。我们还批量购买相邻的小地块 ，并将其作为可以大规模开发的大地块出售给开发商。通过以开发商可以有效利用的方式出售土地，我们能够增值并以高于我们购买时 的价格出售物业。

房地产行业容易受到经济趋势、政策利率趋势、地价趋势、房地产销售价格趋势、房地产税收等的影响。因此，房地产市场低迷、利率大幅上升或其他类似变化可能会对公司的业绩产生负面影响。此外，由于我们公司采取的购销方式主要是逐一拜访土地所有者并与他们进行谈判，因此我们的购销可能会受到持续的冠状病毒大流行的影响。具体来说，2020年的收入和净收入分别比2019年下降了12.6%和32.2%。2021年，收入恢复到2019年的水平，但净收入 仍比2019年下降39.0%。因此，我们的政策是正确识别和评估发生风险的可能性，并采取适当的措施进行应对。

我们正在考虑以下战略，以寻求稳步扩大我们的业务并提高我们的企业价值，即使在上述环境中也是如此。

进一步发展我们的核心业务

我们将通过增加主要在东京、大阪、名古屋和福冈的采购/销售人员数量来努力实现核心业务的稳步增长 以增加与土地所有者的接触数量，我们相信这将导致购买合同和结算数量的增加，从而进一步扩大销售。我们正在考虑使用房地产众筹，以便提供备用 资金来购买更多房产。

我们 计划将此次发行所得的一部分用于众筹平台的开发和营销。有关这方面的其他 信息，请参阅第31页“收益的使用”。目前，我们正在寻找一位负责房地产众筹业务发展的经理。一旦我们聘请了经理，我们打算启动房地产众筹平台的开发 。我们打算聘请工程师和开发人员来建设众筹平台，他们将 同时负责平台的系统更新和维护。我们预计房地产众筹平台的开发成本约为381万美元。我们预计，从启动平台开发到推出房地产众筹业务，大约需要一年半的时间。众筹业务开发运营的潜在风险，请参阅第 22页《风险因素--众筹平台相关风险》。我们打算在内部处理平台的管理，包括房地产众筹业务的规划、设计和营销以及客户服务的处理。在业务推出后，我们打算主要利用互联网广告 来吸引潜在用户访问我们的网站，以获取用户。我们估计，营销新的房地产众筹平台的成本约为127万美元。如果可能，我们将通过稳定的销售风格和最终的房地产技术赚取收入，以实现进一步的增长。如上所述，我们打算主要使用众筹平台来发展我们的核心业务。 其次，我们预计其他人将能够利用我们的众筹平台筹集资金收购房地产。

增加销售合同的策略

我们的收入受我们与开发商签订的销售合同数量的影响很大。因此，销售合同的增长是我们收入增长的关键。我们的目标是通过增加与土地所有者接触的次数来增加销售合同的数量，即我们接触土地所有者可能购买他们的土地的次数 。 我们通过增加员工数量并开设专注于这一努力的新分支机构来做到这一点。我们相信，只要我们能找到并购买具有强大开发潜力的物业，我们就能找到将购买这些物业的开发商。 因此，我们认为增加方法的数量和土地购买数量对于增加我们的销售合同以及反过来我们的收入至关重要，我们可以将这些收入投资于我们的业务，以进一步增加方法的数量。

除了增加与土地所有者接触的途径外，我们还努力提高 员工的专业能力，以增加销售合同的数量。由于我们的业务需要与土地所有者进行大量互动，因此培训和确保土地所有者信任的人员势在必行，因此我们计划培训我们认为 能够与土地所有者建立人与人之间的联系并提出最有效利用其财产的人员，我们认为这在我们的业务中至关重要。因为我们经营的产品价格很高，我们需要得到土地所有者的信任，这样他们才能让我们 获得他们的财产。此外，由于日本的大多数土地所有者是老年人，他们可能对技术不太适应，因此面对面的交流是必不可少的。最后，每个项目都需要一个量身定制的方法，以增加物业的价值 ，因为房地产是一个独特的项目，销售价格很高。出于这些原因，我们认为能够建立 人与人之间的联系的员工是增加销售合同的关键。

确定采购价格的反向方法

我们相信，通过从销售价格反向确定采购价格，可以获得较高的毛利率。当我们首先确定销售价格时，我们会评估房产可以卖给开发商的价格。然后，我们可以确定减去我们的毛利率后，我们可以向土地所有者支付多少钱来购买土地。这样，我们才能保持稳定的毛利率。

融资方式多样化，确保稳健的财务基础

我们预计房地产众筹平台将立即以佣金的形式产生收入，我们将向我们平台的用户收取佣金。 然而，推出房地产众筹平台的主要目的是使我们购买房地产的融资多样化，而不是从我们可能收取的佣金中获得收入。到目前为止，在购买房产时，我们只有两个选择： 使用自有资金或向金融机构借款。因此，手头的现金量和可从金融机构借款的金额 一直是限制公司增长的因素。为了减少或消除上述限制因素的影响，并最大化我们在核心业务上的努力成果，我们正在考虑使用房地产众筹 。我们相信，通过房地产众筹使我们的资金来源多样化将有助于进一步的增长，因为我们可以努力利用这些资金来最大限度地提高销售额。我们打算及时将我们购买的房产出售给 众筹平台，在那里我们将为投资者提供一定的房产投资收益。在我们敲定重建谈判后，我们公司和众筹公司将联合将房地产出售给开发商，我们 希望通过出售房地产为投资者提供利润。我们在房地产众筹平台上的服务 根据《日本特定联合房地产合资企业法》仅面向日本投资者。我们不打算允许 美国人或在美国的人访问众筹平台上发布的促销材料。我们预计 只允许首先提供住所信息的观众访问发布的优惠材料(从众筹网站)，并且在这样做时，不提供表明他们是美国人的美国区号或地址等信息。

积极招聘人力资源，并 建立一个支持企业价值进一步增长的组织。

我们开展的业务受采购/销售人员数量的影响很大。通过增加采购/销售人员的数量，主要是在东京、大阪、名古屋和福冈，我们的目标是增加与土地所有者接触的方法数量，我们相信这将导致购买合同和结算数量的增加 和进一步的销售增长。此外，必须培训和确保在采购运营方面具有专业知识并受到土地所有者信任的人员，因此，我们计划培训我们认为 能够支持公司中长期增长的人员，并加强年轻和职业生涯中期人员的力量。

加强内部控制和合规

作为我们企业社会责任的一部分，我们计划努力加强内部控制和合规。为此，我们认为重要的是建立管理控制制度，加强公司治理。为了开发和运行能够适当应对这些管理问题的系统，我们将加强招聘并建立各种法规和内部制度。

风险管理

为了恰当地应对商业环境的变化，我们将识别、评估和应对风险，并在适当的风险管理制度下承担风险，以努力实现可持续增长和提升公司价值。此外，在发生新型冠状病毒大流行等紧急情况时，我们计划适当评估对我们公司的影响并采取适当行动。

独特的合同安排

我们认为与房地产业务相关的主要障碍有两个。第一个障碍是库存风险-我们可能无法找到开发商 从我们那里购买我们从土地所有者那里购买的房产。在这种情况下，我们承担持有昂贵库存的风险。 关于库存风险，截至2023年11月30日，我们的房地产库存为186,692,599美元。如果我们找不到开发商通过我们的正常销售流程购买这些房地产库存，我们可能不得不大幅打折销售 价格，即使销售亏损，以降低库存风险。第二个障碍是我们的业务运营需要大量的资金。由于我们处理的产品价格昂贵，我们需要确保 大量资金来利用业务。为了消除这些障碍，我们有以下独特的合同安排 ，允许我们在不使用自有资本或借款的情况下利用我们的业务。

不可分割的单位交易协议

不可分割的单位交易 是一种协议，如果我们无法与拥有开发区房地产的所有土地所有者 达成协议，而开发区有多个适合重新开发的土地所有者，而只有一个土地所有者的土地无法进行重新开发 ，则允许我们完全终止合同。该协议防止了库存的土地不适合开发商进行建设的风险。

第三方合同

第三方合同原则上与典型的房地产买卖合同没有什么不同，但最终的买受人是“我公司或我公司指定的第三方”。这第三方可能是开发商，也就是最终买家。由于向买方销售和向 卖方付款是在同一天完成的，因此我们不需要单独借款或使用我们的自有资金。

押后移交及解决

我们提供以下功能 ，以方便从土地所有者手中顺利购买物业，并顺利向开发商和其他各方销售物业。

押后移交

在重建项目方面，日本的土地所有者往往年事已高，财力有限。因此，虽然“物业空置” (无人居住)是与房地产结算一起转让所有权的标准，但我们与土地所有者协商了自所有权转让之日起2至3个月的宽限期。这使得土地所有者在收到我们的出售收益后可以寻找搬迁地点，而不需要土地所有者提前拿出资金来寻找搬迁地点。

提起诉讼前的和解

当延期退房时，我们的卖方(开发商)关心的是前业主是否能够在退房日可靠地腾出房产 。因此，我们将设定驱逐日期并提前提交给法院，如果前业主在腾空之日没有腾出房产 ，法院将执行强制执行，居住者将立即被移出房产。 如果我们不在提起诉讼之前申请这一和解，我们将不得不在驱逐日期之后诉诸法院，这可能需要 一年以上的时间才能驱逐居住者。

行业概述

日本房地产业 不可预测。即使市场正在温和增长，开发商也可能会感受到建筑成本上升的负面影响 。房地产行业受经济趋势、政策利率趋势、地价趋势、房地产销售价格趋势、房地产税收等因素的影响。因此，房地产市场状况恶化、利率大幅上升或其他状况变化可能会影响我们的业务表现。

2022年，日本房地产业的市场规模预计为462682亿元(447.9美元)(节选自《企业统计年度调查》)，因此我们相信我们有扩大业务的空间。Https://www.mof.go.jp/pri/reference/ssc/results/r4.pdf 此外，在日本，由于政府实行收益率控制曲线 (“YCC”)，过去20年的利率一直低至约1%。我们相信，这有助于稳定房地产市场。YCC是日本中央银行购买不同数量的政府债券或其他金融资产以将利率目标定在一定水平的货币政策 行动。

Https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm

由于这些有利因素，国土交通省表示，三大都市圈(东京、大阪和名古屋)2022年和2023年的官方地价分别上涨了0.7%和2.1%。Https://www.mlit.go.jp/statistics/content/001613942.pdf 此外，对共管公寓的需求仍然很高。东京都和大阪市新建公寓的价格都在上涨。此外，同一地区的租金也在上涨。Https://www.mlit.go.jp/statistics/content/001613942.pdf

另一方面，由于日元疲软导致的成本推动通胀，建筑成本 有所增加。根据建筑成本平减指数，2022年，建筑成本自2015年以来上涨了20.5%。这对开发商产生了负面影响，他们是我们的客户，因为他们的利润率下降。 这可能会导致房地产价格下降。Https://www.mlit.go.jp/sogoseisaku/jouhouka/sosei_jouhouka_tk4_000112.html

顾客

我们销售房地产的客户主要是公寓开发商(出租或出售)和公司。

竞争

房地产行业有许多竞争对手，从大公司到新进入者都有。在日本，要经营房地产企业，需要根据日本《房地产交易商业法案》 获得由县知事或国土交通省或国土交通省颁发的许可证。根据国土、基础设施、交通和旅游部的数据，截至2023年5月底，发放的许可证数量为129,604个。Https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001633378.pdf

我们的竞争优势

我们相信，我们最大的竞争优势是我们能够建立人与人之间的联系。因为我们经营的产品价格很高，我们需要得到土地所有者的信任，这样他们才能允许我们收购他们的财产。此外，由于日本的大多数土地所有者是老年人，他们可能对技术不太适应，因此面对面的交流是必不可少的。最后，每个项目都需要量身定制的方法 以增加物业的价值，因为房地产是一个独特的项目，销售价格很高，而且没有两个物业是完全相同的 。出于这些原因，我们认为，我们成功的关键取决于我们能够建立多少人与人之间的联系。

我们通过三种方式建立人与人之间的联系。首先，我们致力于采取类似的方法，包括寻找合适的开发地点，并与土地所有者进行谈判。为了寻找潜在的重建地点，我们走遍各个城镇，通过直接观察而不依赖技术来评估可行性 。此外，为了与土地所有者谈判，我们直接与他们面对面交谈，以便 我们可以提出我们认为最适合每个土地所有者的重建计划，并使他们的财产增值。 我们认为，我们越重视“人与人之间的联系”，我们就越需要以模拟的方式做出回应。

其次是我们与某些大型房地产开发商的联盟。我们不仅能够快速地向他们介绍我们的项目，而且我们还可以 根据合作/联盟获得的社会公信力与土地所有者谈判并购买房地产。

最后，我们提供巨大的 激励来激励员工并优化公司。我们将每个项目毛利润的7%至12%支付给我们的采购/销售人员作为激励。我们相信，通过根据每个项目的利润提供激励，我们的员工将对他们参与的每个项目承担责任。这将增强他们的专业感，并将提高他们的沟通技能，以建立人与人之间的联系。

我们的增长战略

我们增长战略的主要重点是扩大我们在日本的业务规模。我们目前的重点是增加我们在日本房地产行业的影响力。在我们的增长潜力放缓之前，我们计划发展我们的核心领域，即向开发商提供随时适合开发的地点，以及为商业房地产开发提供随时合适的地点。我们还打算扩大业务规模，主要通过并购将重点放在日本以外的国家的房地产和相关业务上。

关于扩大核心业务，第一个战略是增加员工数量。我们认为，培训和确保在采购运营方面具有专业知识并受到土地所有者信任的人员势在必行，因此，我们计划培训我们认为 能够支持公司中长期增长的人员，并发展我们的年轻和职业生涯中期人员。第二个战略是在我们尚未覆盖的领域开设 个新分支机构。除了现有的东京、大阪、名古屋和福冈地区外，我们打算将 重点放在我们尚未进入的其他主要大都市地区。在我们的业务成熟和增长开始放缓后，我们 将考虑与其他与我们的核心业务具有协同效应的房地产公司进行并购，以继续我们的增长 。他说：

除了核心业务的扩张 ，我们还计划推出众筹商品。到目前为止，我们只有两种购买房产的选择： 使用自有资金或向金融机构借款。因此，我们的自有资金和可以从金融机构借入的金额一直是我们增长的限制因素。因此，我们相信，房地产众筹将使我们能够通过为每个项目从一般投资者那里筹集风险资金，并减少或消除上述限制因素的影响来进一步增长。 我们认为我们战略中的技术部分是我们模拟部分的乘数。我们将主要专注于增加员工数量和开拓新地区。然而，由于资金来源有限，我们将利用技术，使我们 能够利用我们在模拟战略中所做的努力。

知识产权

本招股说明书中提及的Metros 和Metros Development的名称和标志并未注册为商标。我们打算将Metros 的名称和标志以及潜在的房地产众筹服务注册为日本商标。为方便起见，本招股说明书中提及的商品名称可能不带®、™或SM符号，但此类引用绝不意味着我们没有根据适用法律充分维护我们在此类商品名称或适用许可人的商品名称中的权利。我们使用或展示其他人的商标名不应被解释为暗示我们与这些人有关联，或他们对这些人的支持或赞助。

新冠肺炎，大流行的影响

由于本公司采取的是采购员逐一走访地主与其洽谈的销售方式，加上日本很多地主都是老年人，因此本公司的采购销售可能会受到新冠肺炎疫情的影响。在这种情况下，我们的业务 业绩可能会受到重大影响。

最新发展动态

有关本公司近期发展的详细说明，请参阅“业务描述-最新发展“位于本招股说明书的第56页。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(我们称为“证券法”)第2(A)节所界定， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们称为“JOBS法案”)修订的。因此，我们有资格 利用特定的减少报告和其他要求，这些要求一般适用于向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交文件的报告公司 。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求除其他事项外：

JOBS法案还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已根据《就业法案》第102(B)(2)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法 与符合上市公司生效日期的公司相比。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为12.35亿美元，(Iii)根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为 《交易法》)，我们 被视为“大型加速申请者”之日，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元 ，以及(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是根据适用于“境外私人发行人”的“美国证券交易委员会”规章制度进行报告的。作为一家外国私人发行人，我们将利用规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些公司治理事务上遵循日本法律。即使我们 不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格， 我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

作为一家外国私人发行人，我们 在每个财政年度结束后有四个月的时间向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告。此外，我们的高管、 董事和主要股东可免于报告我们股权证券交易的要求，以及《交易法》第16节中包含的短期回旋利润责任条款。

外国私人发行人和新兴成长型公司一样，不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们 不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们继续符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，我们将继续 豁免非外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。我们需要在第二财季结束时确定我们作为外国私人发行人的地位。我们将不再是外国私人发行人，因为我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用：

在本招股说明书中，我们利用了作为新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。 因此，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司 收到的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

成为一家受控制公司的含义

纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克规则的 例外规定，由个人、集团或另一家公司(“受控公司”)持有超过50%投票权的公司不需要遵守纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克公司治理规则的某些要求。截至本招股说明书日期，公司首席执行官兼董事首席执行官小叶义弘实益拥有总计35,000,000股普通股，约占我们已发行普通股投票权的71.43%。本次发行后，如果所有普通股全部售出，Koshiba先生将控制我们已发行普通股约67.96%的投票权(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则控制我们已发行普通股投票权的67.47%)。因此，如果我们获得在纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，我们将是纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”。受控公司不受纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的公司治理规则的约束，该规则要求上市公司必须(I)根据纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的上市标准， 董事会的多数成员由“独立”董事组成，(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和符合纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克要求的书面提名/公司治理章程，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。我们目前利用并打算继续利用这些豁免。因此，我们的独立董事可能不占多数，我们的提名和公司治理委员会 和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，这些委员会可能不接受年度业绩评估 。因此，对于受纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到同等的保护。另请参阅“管理-外国私人发行商的地位和受控公司豁免”。

企业信息

麦德龙发展株式会社于2013年3月29日在日本成立。Metros有两家全资子公司，分别是成立于2015年10月1日的日本公司Royal House Co.，Ltd.和成立于2020年2月14日的日本有限责任公司Metros Resort LLC，其名称为Metros 1 LLC，并于2022年12月28日更名为Metros Resort LLC。我们在美国为Process 提供服务的代理商是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号18楼，邮编：NY 10168。我们的主要营业地点位于日本东京1040061，中央银座3-9-7，容忍度银座大厦6楼，我们的电话号码是 +81 3-6457-9420。我们的网站是https://metros61.com/.我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不会反映在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。我们网站上的任何信息都不应被视为本招股说明书的一部分。我们网站的地址 包含在本招股说明书中，仅供参考。我们根据日本《公司法》( 我们称为《公司法》)运营。

供品

(1)除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息：

选定的合并财务信息和 运营数据

下表列出了我们精选的截至2023年11月30日、2023年11月30日和2022年11月30日以及截至2021年11月30日、2023年、2022年和2021年的综合财务信息和运营数据。您应阅读以下精选的综合财务信息和经营数据 ，并通过参考我们已审计的综合财务报表及其相关的附注以及标题为“大写“和”管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “，其中每一项都包括在本招股说明书的其他部分。

我们精选的截至2023年11月30日、2023年11月30日和2021年11月30日的综合经营报表和全面收益信息和经营数据，以及截至2022年11月30日、2023年和2022年11月30日的相关精选综合资产负债表信息， 来源于我们截至2023年11月30日和截至2022年11月30日以及截至2023年11月30日、2023年11月30日和截至2021年11月30日的经审计综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的，包括在本招股说明书的其他部分。

我们在下面列出的 个时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

综合经营报表和全面收入信息：

合并资产负债表信息：

风险因素摘要

以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的总结：

风险因素

投资普通股具有高度的投机性和高度的风险。我们所处的行业充满活力且瞬息万变，涉及众多风险和不确定性。在决定是否投资普通股之前，您应仔细考虑以下描述的因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括经审计的财务报表和相关说明。这些风险因素没有按照重要性或发生概率的顺序列出。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。 在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的第 节。

与我们的业务相关的一般风险

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们的业务和运营可能会以比我们预期更快的速度消耗资源。未来，我们可能需要筹集更多资金来投资于未来的增长机会。 可能无法以优惠条款获得更多融资。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于普通股股东对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的 业务，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行股权证券，股东将 经历稀释，新股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。任何额外的股权或与股权挂钩的融资都将稀释我们的股东。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来证券发行的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们的权益。

公共卫生疫情或爆发(如新型冠状病毒(新冠肺炎))可能会对我们的业务产生不利影响。

本公司的运营可能受到最近和持续爆发的2019年冠状病毒病(新冠肺炎)的影响，该疾病已于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。疫情可能造成的最终影响尚不确定；但它可能会对公司的财务状况、运营和现金流造成重大不利影响。可能受到影响的 领域包括但不限于：公司通过子公司进行投资的能力受到破坏、与房地产相关的收入受到负面影响、员工队伍受到负面影响、专业服务和其他资源无法获得、公司业务模式成功所必需的信贷市场受到干扰、以及公司子公司持有的资产价值下降。

房地产库存的供应可能会进一步受到限制，因为采购/销售人员无法与土地或建筑物所有者会面，就出售其物业进行谈判以进行重新开发 。此外，可能会暂停房地产交易，以应对大流行。这些房地产市场影响可能会限制公司收购或处置房地产资产的能力。

随着大流行的继续，该区域的一般就业可能会继续受到影响。一些地方政府已经提出了租金或驱逐暂缓令，或类似的租金减免计划，以应对失业率的突然上升。上述任何因素均可能导致未来住宅租赁市场利率下降，对本公司持有房地产的收入和现金流产生负面影响。

员工可能在医学上或精神上受到疫情的影响，可能需要继续远程工作，特别是考虑到可能会完全或部分封锁。这种情况可能会导致生产力降低或无法完成公司的关键任务。

在本课税年度或未来任何纳税年度，我们都有可能成为被动的外国投资公司(我们称之为“PFIC”)，如果您是美国持有者，这可能会导致重大的 不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度被归类为PFIC，在对其子公司的收入和资产应用相关检查规则后， 下列情况之一：

(I)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，以此类资产的公平市场价值的季度平均值为基础；或

(Ii)公司总收入中至少有75%是被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时，我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，因此 将被视为被动资产。

确定一家公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则 受到不同的解释。此外，只有在该纳税年度结束后，才能确定一家公司在任何课税年度是否为PFIC。我们的PFIC地位将在一定程度上取决于我们在此次发行中筹集的现金数量 以及我们在业务中使用现金的速度。此外，由于我们可能会根据本次发行的普通股的市场价格来评估我们的商誉，普通股市场价格的下降也可能导致我们在本课税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。基于上述情况，我们不确定我们在本课税年度或未来任何课税年度是否会成为PFIC。我们认为，在之前的2023纳税年度，我们不是PFIC，因为我们的总收入中只有不到75%是被动收入 ，我们的资产平均价值中只有不到50%是由将在2023年产生被动收入的资产组成的。

如果我们是任何应税 年度的PFIC，在此期间美国持有人(定义如下)拥有普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人 。请参阅“某些税务考虑-美国持有者的某些美国联邦所得税考虑“ 了解更多信息。我们尚未确定，如果我们在某个课税年度被归类为PFIC，我们是否会提供美国持有人进行“合格选举基金”选举所需的信息 ，如果可用，将导致税收待遇 不同于PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这种待遇更不利)。因此，美国持有者应该假设他们 将无法就普通股进行合格的选举基金选举。PFIC规则很复杂，每个美国 持有人应就PFIC规则、可能进行的选择以及PFIC规则 可能如何影响与我们普通股的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

投资者可能无法在美国境内向我们的所有董事、公司审计师和高管送达诉讼程序，也不可能根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或这些人执行在美国法院获得的判决。

我们是根据日本法律组建的股份公司。我们的所有董事、公司审计师和高管都居住在日本，而且我们的所有资产和这些人员的资产都位于美国以外。因此，投资者 可能无法在美国境内向此等人士或我们送达法律程序文件，或无法针对他们或我们执行在美国法院获得的判决，无论是否基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款。对于完全基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，日本的可执行性都是值得怀疑的。如果日本法院认为美国证券法的条款 违反日本的公共政策，它可以拒绝在最初的诉讼中适用美国证券法的条款，或拒绝执行基于这些条款的美国法院的判决。美国和日本目前没有关于相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决的条约，日本法院可能认为在执行判决方面没有足够的基础。因此，如果您获得美国法院的民事判决， 您可能无法在日本执行。

日本法律规定的股东权利可能不同于其他司法管辖区的股东权利。

我们的公司章程和《日本公司法》管理我们的公司事务。与公司程序的有效性、董事的受托责任和义务以及日本法律下的股东权利等事项有关的法律原则可能与适用于在任何其他司法管辖区注册的公司的法律原则不同，或定义不太明确。日本法律规定的股东权利 可能没有其他国家法律规定的股东权利广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的持有人 才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，对于日本股份公司董事在应对主动收购要约时可能承担的责任， 存在一定程度的不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。

我们几乎所有的收入都来自日本 ，但我们国际业务的增加可能使我们受到外币汇率波动的影响，或者货币政策的变化 可能会损害我们的财务业绩。

我们的本位币是日元，报告货币是美元。我们几乎所有的收入都来自日本，但我们采用美元作为报告货币。我们容易受到外币汇率波动的影响。我们受到这些货币汇率波动的影响，除了其他因素外，还可能受到政府政策以及国内和国际经济和政治发展的影响。由于汇率的换算和交易差异，我们开展业务的国家/地区的货币价值相对于日元的任何重大变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响 ，因为涉及的货币数量、我们将在其他国家/地区产生的收入 、货币敞口的可变性以及货币汇率的潜在波动性。 我们不会采取任何行动来管理我们的外币敞口，例如进行对冲交易。

作为“外国私人发行人” 我们被允许并打算遵循某些母国的公司治理和其他实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的要求，这可能会导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护要少。

我们作为外国私人发行人的身份使我们免于遵守某些美国证券交易委员会法律法规以及纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的某些法规，包括某些治理要求，如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督。 此外，与日本的公司治理做法一致，我们的董事会下没有独立的薪酬委员会或提名以及 公司治理委员会。此外，根据交易法，我们不需要像其证券在交易法下注册的美国国内公司那样频繁或迅速地 向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交当前报告和财务报表，并且我们通常免除向美国证券交易委员会提交季度报告 。此外，我们不需要提供与美国国内发行人所要求的相同的高管薪酬披露，以个人为基础，披露我们 五名薪酬最高的高管的年度薪酬。作为一家外国私人发行人，我们被允许披露高管薪酬的总体情况，而不需要像国内公司那样提供薪酬讨论和分析。此外，作为一家外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。这些豁免和便利将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。有关我们本国公司治理实践的详细说明，请参阅“管理--公司治理实践“载于本招股说明书第60页。

作为一家根据《就业法案》的“新兴成长型公司” ，我们被允许依赖于某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免 。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为根据《交易法》规定的第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，或(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，非关联公司持有的我们会员权益的市值超过7亿美元 ，就会发生这种情况。

然而，在此之前，我们无法 预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。

如果我们未来无法对财务报告实施和保持有效的 内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，并对我们的证券价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外， 我们将被要求每年报告内部控制的任何变化。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，管理层将要求我们提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。我们 将设计、实施和测试遵守这些义务所需的财务报告内部控制。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法就其财务报告内部控制的有效性发表意见， 投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的价值可能会受到负面影响 。我们还可能受到欧盟委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的 财务和管理资源。

作为一家新兴的成长型公司，我们的审计师将不需要证明我们内部控制的有效性。

当我们是一家新兴的成长型公司时，我们的独立注册公众会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这意味着我们财务运营的有效性可能不同于我们的同行公司，因为它们可能需要 获得独立注册会计师事务所关于其财务报告内部控制有效性的证明，而我们没有。虽然我们的管理层将被要求证明财务报告的内部控制，并且我们将被要求在我们的20-F年报中详细说明我们的内部控制的变化(从截至2024年的年度备案开始)，但我们不能保证独立注册会计师事务所在评估我们财务报告内部控制的有效性的审查过程中，如果获得，将不会发现一个或多个重大弱点或重大缺陷。 此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司(如下所述)，我们将接受独立注册公共会计 公司对我们财务报告内部控制有效性的认证。即使管理层认为这种控制有效，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明这种内部控制的有效性 并出具有保留意见的报告。

成为上市公司后，我们将因作为上市公司运营而产生 显著增加的成本，我们的管理层将需要投入大量 时间来实施新的合规计划。

成为上市公司后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他人员将需要在这些合规计划上投入大量时间。 此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使 某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本 或此类成本的时间。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。尤其是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们将被要求让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性， 我们不再是新兴成长型公司的日期之后，我们的第二份年度报告Form 20-F或Form 20-F的第一份年报的晚些时候。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们将需要额外雇用 具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。如果我们 不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所 发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的证券 可能会贬值，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的 财务和管理资源。

我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的财务报表 。我们预计，我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制措施，以有效地管理我们的业务。实施新的或增强的 系统、程序或控制的任何延迟或中断，都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，以及无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们的证券价值产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

我们依赖公司的某些高级管理人员，他们的流失可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们依赖于我们公司及其附属公司管理人员和人员积累的知识、技能和经验。如果我们的首席执行官小叶洋弘或任何其他高管或人员离开公司或丧失工作能力，我们可能会在业务战略和运营的规划和执行 方面受到影响，影响我们的品牌和财务业绩。

与我们的房地产业务相关的风险

我们在确定某个物业是否可以重新开发时可能会出错，这可能会导致我们无法在不蒙受损失的情况下转售此类物业。

我们是一家房地产咨询公司 识别我们认为可能重新开发的未开发房地产，然后购买并转售给房地产开发商进行重新开发。在确定我们认为可能会重新开发的物业时，我们会寻找 某些因素，例如，如果房地产位于高档住宅区，但该物业，无论是建筑还是土地，正在用于低价值的独栋住宅、低层建筑或目前只是一块土地，我们不相信这是对土地的最有效利用。然而，我们在确定某一物业是否可以 重新开发时可能是错误的，如果我们继续购买此类物业，我们可能无法以高于我们支付的 价格将其转售给开发商进行重新开发，这将导致我们在此类物业上蒙受损失。

我们可能无法吸引和留住维持和发展业务所需的足够数量的采购/销售人员。

我们开展的业务在很大程度上取决于我们能够吸引和留住的采购/销售人员的数量。在我们的核心业务中，我们计划增加采购/销售人员的数量，主要是在东京、大阪、名古屋和福冈，以增加与土地所有者的接触 ，我们相信这将导致购买合同和结算的数量增加，从而进一步扩大销售和增加我们的收入。此外，必须培训和确保在采购运营方面具有专业知识并受到土地所有者信任的人员，因此我们计划培训我们认为能够支持公司中长期增长的人员，并加强年轻和中期人员的力量。然而，如果我们无法吸引和留住维持和发展业务所需的足够数量的采购/销售人员，这将对我们的业务运营以及我们的业务增长能力产生不利影响。

房地产的流动性不足可能会 严重阻碍我们转售所购房产的能力。

一旦我们确定了一处未开发的房产，我们就会努力与地主谈判购买该房产。作为谈判的结果，我们购买了高价值的土地，然后将其集体出售给开发商进行重新开发。房地产的流动性可能相对较差。因此，我们可能无法根据不断变化的经济、财务和投资条件快速或以优惠的条款出售物业或促进物业的销售，否则这样做可能是明智的。日本经济和信贷市场不断恶化的状况 可能会使出售房产或促进以有吸引力的价格出售房产变得困难。我们无法预测 我们是否能够以我们设定的价格或条款出售或促进任何物业的销售，也无法预测潜在买家提供的任何价格或其他条款 我们或确定的卖家是否可以接受。我们也无法预测需要多长时间 才能找到愿意的买家并完成房产的销售。我们可能需要花费资金来纠正缺陷，然后才能出售物业 ，并且我们不能保证我们将有资金来纠正此类缺陷。我们无法在适当的时候或以有利的条件处置物业或促进物业的出售，可能会对我们的现金流和 经营业绩产生不利影响。

如果我们卖掉一处房产，我们可能赚不到钱。

我们出售房产时可以获得的价格将取决于许多目前未知的因素，其中包括经济、该地区的人口趋势、房地产投资的税收待遇以及购房者可获得的融资。有一种风险是，当我们出售任何特定的房产时，我们无法 实现任何显著的利润。

我们购买的房产可能会受到我们在购买之前未能识别的诉讼或留置权的影响，或者在我们购买 后受到诉讼或留置权的影响，这将导致我们遭受损失。

我们购买的房产可能会受到诉讼或留置权的影响，而这些诉讼或留置权是我们在购买之前未能识别的，或者在我们购买之后会受到诉讼或留置权的影响 。如果发生这种情况，我们将不得不花费自己的资金来取消此类留置权或对此类诉讼提出异议或达成和解， 而我们当时可能没有此类资金可用。此外，我们可能无法以高于购买价格的价格 出售该房产，或者根本无法出售，这将导致我们蒙受损失。

我们购买的物业可能会 出现我们在购买前未能识别的结构或其他问题，或者可能由于我们无法控制的因素而受到损坏，这将导致我们遭受损失。

我们购买的物业可能会 出现我们在购买之前未能发现的结构或其他问题。如果我们在购买房产后才发现此类问题，我们将不得不花费自己的资金来纠正此类结构性问题，而我们 届时可能没有足够的资金。此外，我们可能无法将该房产转售给购买开发商。 因此，我们可能无法以高于购买价格的价格出售该房产，或者根本无法将其出售，这将导致我们蒙受损失。此外，如果我们购买的房产由于我们无法控制的因素而受到损坏，如火灾、洪水、 与天气有关的损坏(如风灾)或因破坏行为造成的损坏，我们可能无法以高于我们支付的价格出售此类房产，或者根本无法出售此类房产，这将导致我们蒙受损失。

我们收入的一大部分可能集中在一个或多个大买家手中。如果我们对这些主要采购商的销售出现亏损或大幅减少，我们的收入可能会大幅减少 ，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们高度集中的收入 来自向向我们购买房地产的某些大型开发商出售房地产。因此，每年可能都会有一小部分开发商从我们这里购买产品，我们就是从他们那里获得收入的。这些开发商可能不是回头客， 每年可能是不同的单一买家或少数买家，我们的收入很大一部分来自这些买家。 我们依赖这些买家，这些买家可能无法按照他们对我们的义务付款，从而影响我们的收入。

2021年，我们将各种房地产 出售给房地产开发商Louis Corporation，占我们2021年总收入的14.37%。这些合同是每个物业的 个单独的销售合同。每套房产的购买价格在交付时一次性支付 。

2022年，我们将各种房地产 出售给房地产开发商Kashiwabara Ground，占我们2022年总收入的11.99%。这些合同是每个房地产的 个单独的销售合同。每套房产的购买价格在交付时一次性支付 。

2023年，我们将各种房地产 出售给房地产开发商赛森房地产，这占我们2023年总收入的9.58%。合同 是每个房地产的单独销售合同。每套房产的购买价格在每套房产交付时一次性支付。

这些大型采购商遇到的任何付款问题都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们打算在 某些地理区域开展重要业务，这将使我们面临更大的收入损失风险或物业市值下降 我们在这些地区购买或确定的可能影响任何这些地区的因素。

我们预计我们的业务和我们购买的房地产将集中在东京、大阪、名古屋和福冈。这些地区中的部分或全部可能 受到以下影响：

由于我们购买的业务和房地产 集中在这些地区，同时影响其中一个或多个地理区域的负面因素可能会导致我们购买或确定的物业的市场价值下降，对我们的运营结果产生负面影响。在我们业务集中的地区受到不利事件影响的程度上，与业务在地理上不太集中的公司相比，我们可能会受到不成比例的影响。

由于我们无法控制的因素，我们购买的批次可能会受到 损坏，这将导致我们遭受损失。

作为我们业务的一部分，我们批量购买 个相邻的小地块，并将它们作为大地块出售给开发商，他们可以大规模开发。如果我们购买的此类 批次由于火灾、洪水、与天气有关的损坏 等我们无法控制的因素而损坏，或者由于破坏行为造成的损坏，我们可能无法以高于我们购买价格的价格出售此类批次，或者 ，这将导致我们蒙受损失。

我们依靠我们的能力和我们 购买开发商的能力从金融机构获得所需的融资。

在截止日期 购买房产时，我们只有两个选择：使用自有资金或向金融机构借款。因此，手头的现金数量和可从金融机构借款的金额一直是限制公司增长的因素。此外，我们的购房者还依靠自有资金或向金融机构借款购买房产，并获得资金进行再开发。因此，本公司和我们的收购开发商都依赖从金融机构借入 资金进行物业购买，并依赖我们的收购开发商的资金来重新开发此类 物业。因此，我们的部分业务依赖于我们，以及购买开发商是否能够从金融机构获得贷款。因此，如果金融机构无法根据需要向我们或购买 开发商提供融资，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果公司或我们的购买开发商 无法获得购买物业所需的融资，将对公司维持和发展我们的业务的能力产生负面影响。

如果物业无法以具有竞争力的 价格出售，我们的销售和运营结果可能会受到不利影响。

我们的长期盈利能力在很大程度上取决于我们能够购买或识别未开发物业的价格，为业主和开发商之间的物业销售和 购买提供便利。适当物业价格的上涨(或可用性的减少) 可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，理想的未开发物业的普遍可获得性的变化、对可用物业的竞争、获得此类物业的融资有限、限制住房密度的分区法规、环境要求和其他市场条件可能会损害我们识别和获得能够使我们盈利的价格的能力，无论是为了购买还是为了促进购买。如果由于这些因素或任何其他原因，适合开发的物业供应变得更加有限，则此类物业的成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

房地产市场的低迷或行业趋势的变化将对我们的业务产生负面影响。

房地产行业容易受到经济趋势、政策利率趋势、地价趋势、房地产销售价格趋势、房地产税收等的影响。因此，房地产市场低迷、利率大幅上升或其他情况变化可能会影响公司的业绩 。此外，由于我们公司采取的购销方式是逐一拜访地主并与他们进行谈判，我们的购销可能会受到持续的冠状病毒大流行或其他类似疫情的影响。

物业竞争可能导致我们购买物业或提高物业价格的机会减少 ，这可能会阻碍我们的增长，并对我们产生实质性和不利的影响 。

我们的增长在一定程度上取决于我们识别可能重新开发的未开发物业的能力，而我们可能无法成功识别此类物业 或以优惠条件购买此类物业。此外，我们不能保证， 是否可用，也不能保证我们是否有能力采购和完成房地产交易。如果不能以有利的条件确定或购买物业，或根本不以优惠条件购买物业，将会 阻碍我们的发展，并对我们产生实质性和不利的影响。

我们购买的物业支付的对价可能会超过公平市场价值，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们为物业支付的对价将基于多种因素，目标物业可能是通过谈判交易而不是通过竞争性竞标过程购买的。我们不能向任何人保证我们为物业支付的购买价格或其评估价值 将是公平的价格。因此，我们购买的物业可能无法盈利出售，这可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。

通货膨胀可能会对我们产生不利影响，因为它会使成本增加，超出我们通过价格上涨所能收回的范围。

通货膨胀可能会对我们产生不利影响，因为它会增加房产成本，导致我们买不起房产。此外，严重的通货膨胀往往伴随着更高的利率，这对我们试图购买和出售的房产的需求产生了负面影响。

我们可能会在为我们购买的物业寻找买家 时产生大量成本。

为了确定我们物业的潜在买家，我们必须使用资金进行必要的研究，在行业内建立联系，并将我们的物业与潜在买家联系起来。这些活动的成本可能很高，反过来可能会减少我们在出售任何物业时能够 实现的利润。

我们将与众多其他个人和实体争夺我们寻求购买的物业。

当我们试图购买房产时，我们将受到激烈的 竞争。我们将与许多从事类似业务活动的第三方竞争。 我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源，也可能比我们拥有更多的运营 经验。他们还可能享有显著的竞争优势，这其中包括较低的资金成本。 不能保证我们将能够以优惠的条件收购或促进购买物业，如果有的话。这些因素 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与购房相关的风险。

我们打算购买物业 ，我们的业务活动及其成功会受到以下风险的影响：

我们拥有或出售的物业的环境污染可能会对我们的运营结果产生不利影响。

在日本，根据日本《土壤污染与对策法案》(2002年第53号法案，经修订)或《土壤污染与对策法案》，如果地方知事发现某一土地区域因危险或有毒物质造成的土壤污染水平超过了日本环境部规定的标准，且该土地的污染程度已造成或可能对人类健康造成损害，州长必须将该土地区域指定为污染区域，州长可以命令该土地的现任所有者按照移除和补救计划移除或修复土地上或土地下的危险或有毒物质，原则上，无论现任所有者是否知道或对此类危险或有毒物质的存在负责。我们通常 为发现土壤、地下水和建筑物中的危险或有毒物质而进行的环境调查，可能不足以 完全发现他们想要确定的问题类型，如果没有专门的专业知识和设备，这些问题通常很难或不可能检测到。我们的物业上存在危险或有毒物质，或者我们未能妥善补救任何此类污染，可能会对我们出售物业或将受影响的物业作为抵押品进行借款的能力产生不利影响。如果在我们的任何物业上发现危险或有毒物质，受影响的物业可能会贬值，我们可能会被要求承担不可预见的巨额费用，以补救潜在的危险并履行相关的环境责任。此外，如果我们的物业上存在危险或有毒物质而对人类健康造成实际危害，我们可能会招致重大损害、监管 制裁或我们的品牌和声誉受损。任何与环境污染相关的此类风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会因与我们的财产相关的缺陷而蒙受损失。

我们可能对第三方因我们拥有或出售的物业中的缺陷而遭受的不可预见的损失、损坏或伤害承担责任。在日本，根据《日本民法典》(经修订的1896年第89号法令)或《民法典》，依附于土地的结构或财产的所有者对因该结构或财产的缺陷而遭受损害的第三方负有严格责任。由于我们承担任何此类责任，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。对于我们拥有或在保修期内出售的物业，我们还可能产生巨额的 修复建筑缺陷的费用。

与预期众筹平台相关的风险

如果第三方不能及时开发和提供人性化的在线房地产众筹平台供投资者投资，我们可能无法执行我们的房地产众筹业务战略。

公司目前 依靠第三方工程师和开发商及时开发和交付人性化的在线房地产众筹平台，供投资者投资。要成功执行我们的房地产众筹业务战略，我们不仅要有 第三方工程师和开发商在需要的时候及时生产和交付平台，还必须继续进一步升级 ，发展平台的技术，以保持竞争力。我们不能确定这些第三方的开发工作是否会成功。如果这些第三方不能或不愿意按照我们的预期及时发展房地产众筹平台 ，我们可能无法在我们预期的时候部署房地产众筹业务，或者根本无法部署。如果我们的第三方工程师和开发人员未能满足这些需求，可能会削弱我们执行业务战略的能力。如果我们无法及时部署平台，我们可能无法执行我们的业务战略。

预期众筹平台可能不会 按照我们的预期运行。

购买房产时，我们 只有两种选择：使用自有资金或向金融机构借款。因此，手头的现金量和可从金融机构借款的金额 一直是限制公司增长的因素。为了减少或消除上述限制因素的影响，实现进一步增长，我们预计将从此次发行的净收益中提取一部分资金用于房地产众筹平台的开发，以筹集购买物业的资金，从而创造额外的 资金来源。我们相信，通过房地产众筹使我们的资金来源多样化将有助于进一步增长，因为我们可以利用这些资金实现最大限度的销售。

此外，我们预计潜在的房地产机会赞助商将直接来到预期众筹平台为其项目寻求融资。 我们预计房地产机会赞助商将继续通过预期众筹平台为其项目寻求融资 。如果资产管理平台遇到技术挑战，导致发起人无法继续通过预期的众筹平台寻求融资，我们可能需要实施更多人力密集型策略来寻找投资，这可能会导致费用增加和我们普通股价值的相应下降。

如果我们投资者存储在潜在众筹平台上的机密信息的安全被攻破或被未经授权访问，他们的安全信息 可能会被窃取。

未来的众筹平台 可能会存储投资者的银行信息和其他个人可识别的敏感数据。未来的众筹平台将 托管在符合支付卡行业安全标准的数据中心，网站将使用日常安全监控服务 。然而，任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致投资者的安全信息 被窃取并用于犯罪目的，投资者将面临更大的欺诈或身份盗窃风险。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术 经常变化，并且通常在针对目标 启动之前不会被识别，因此预期的众筹平台及其第三方托管设施可能无法预见这些技术或 实施足够的预防措施。此外，许多县都颁布了法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时 通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露实施成本高昂 并且经常导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的潜在投资者和房地产公司对我们的数据安全措施的有效性失去信心 。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉， 可能会导致投资者损失，您在我们的投资价值可能会受到不利影响。

潜在众筹平台或其计算机或通信系统上的任何重大服务中断都可能降低它们的吸引力，并导致用户流失 。

如果发生灾难性事件导致预期众筹平台宕机和物理数据丢失，则预期众筹平台履行义务的能力将受到实质性和不利影响。我们未来的技术和基础托管服务基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性将对我们的运营、客户服务水平、声誉 以及吸引新用户和留住现有用户的能力至关重要。我们的托管服务基础设施将由第三方托管提供商(“托管提供商”)提供。我们还预计在由第三方拥有和 运营的单独位置维护备份系统。不能保证对潜在众筹平台的访问将不间断、无错误 或安全。我们未来的众筹平台运营将取决于托管提供商保护其和我们设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量、温度、湿度和其他环境问题、计算机病毒或其他损害我们系统的企图、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们与托管服务提供商的协议终止，或者服务中断或设施损坏，预期的众筹平台可能会遇到服务中断以及安排新设施的延迟和额外费用。我们服务中的任何中断或延迟，无论是由于托管提供商的错误或其他第三方错误、我们自己的错误、自然灾害 或安全漏洞(无论是意外的还是故意的)，都可能损害我们为相应的项目投资执行任何服务的能力 或维护准确的账户，并可能损害我们与潜在用户的关系和我们的声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划 尚未在实际灾难条件下进行测试，当托管提供商运营的设施发生故障时，该计划可能没有足够的容量恢复 中的所有数据和服务。任何这些因素都可能阻止我们处理或发布相应投资的付款，损害我们以及我们的品牌和声誉，分散员工的注意力，并导致用户 放弃潜在的众筹平台。

企业家的不当商业行为 通过我们预期的众筹平台筹集资金可能会对我们的业务造成声誉或财务损害。

通过未来为投资者和企业家提供匹配的房地产众筹平台，任何通过我们的房地产众筹平台融资的企业家表现出的不当商业行为 都有可能导致我们的声誉或财务 损害。我们预计将对所有通过我们的预期平台筹集资金的公司执行全面的尽职调查流程，并 我们预计将要求参与的企业家签署具有法律约束力的使用条款，从而免除我们对企业家的不当行为或不当行为的任何责任。然而，众筹平台的潜在客户可能会认为我们对企业家的任何不当行为负责，这可能会导致我们的声誉受损，从而影响我们未来的收入。

我们未来的众筹平台将以在线分销模式运营，因此将受到互联网网络风险的影响。

我们预期的在线众筹分发模式可能会受到旨在破坏我们的安全协议的网络攻击。我们预计将采取合理和商业的 预防措施，使我们的在线众筹系统尽可能安全，包括但不限于日常备份、银行级托管解决方案、系统之间的划分以确保无法通过我们的在线分销网络访问我们的银行后端、 持续监控系统以及顺序的系统检查。然而，我们不能完全排除网络攻击、第三方入侵、软件漏洞或其他形式的互联网违规行为的可能性。如果发生任何此类事件，我们的声誉可能会受到负面影响 ，我们未来的收入可能会因此受到影响。

新兴房地产众筹行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

众筹市场是一个新兴行业，新的竞争对手频繁进入该市场。这些相互竞争的公司可能拥有比我们更多的财务 和其他资源，并且开发他们的产品和服务的时间可能比我们开发我们的更长。 日益激烈的竞争可能会对我们的利润率产生负面影响。

与我们的负债有关的风险

我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和 不利影响。

截至2023年11月30日的未偿债务总额在综合基础上约为86,829,213美元。我们的负债可能对我们的业务产生重大的 影响，例如：

此外，我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金流，在债务到期时偿还债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代策略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对债务进行再融资，或者无法以优惠条款出售额外的债务或股权证券或资产，如果我们必须出售资产，则可能会对我们的创收能力产生负面影响。

我们的未偿债务协议可能会限制我们在运营和扩展业务方面的灵活性。

截至2023年11月30日，我们共向18家日本金融机构提供了53笔贷款和两笔债券，综合本金总额为86,829,213美元。所有贷款协议均不包含任何实质性的财务契约，尽管某些政府支持的贷款对我们可以从其他政府支持的贷款人借入的贷款总额设置了限制。 但是，32个贷款协议中有我们的首席执行官作为我们公司此类债务的个人担保人。 如果我们免除我们的首席执行官的这种担保人负担，贷款人可能会要求我们为他们提供替代抵押品 和/或在现有贷款协议上寻求额外的负面契约。这可能会限制我们投资、利用和/或处置用于业务的资产的自由裁量权。

此外，我们现有和未来的贷款协议中包含的潜在限制性条款可能会限制我们获得未来债务融资的机会，我们的业务和扩张计划在一定程度上依赖于这些债务融资。如果我们的收入大幅减少或我们的利息支出大幅增加 我们可能没有足够的可用现金或能够以令人满意的条款筹集额外资金(如果有的话)，以在发生任何此类违约事件时通过股权或债务融资来支付任何所需的预付款或偿还此类债务。在这种情况下，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的业务开发或扩张努力。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

与融资相关的风险

我们可能会获得信用额度和其他借款，这会增加我们因可能丧失抵押品赎回权而蒙受损失的风险。

我们可以获得信用额度 和可以由我们的资产担保的长期融资。与任何负债一样，存在我们可能无法从资产现金流中偿还债务的风险。因此，当我们用我们的资产借入和担保此类借款时，如果我们无法偿还此类债务或满足此类需求，我们将面临损失此类资产的风险。

我们有广泛的权力来招致债务。

我们的政策不限制我们 或我们的子公司产生债务。我们打算尽可能多地借钱。高债务水平将导致我们产生更高的利息费用和更高的偿债能力，还可能伴随着限制性契约。

与我们的公司结构相关的风险

投资者不会受益于向房地产投资信托基金或投资公司提供的 规定。

我们不是房地产投资信托公司，享有更广泛的允许活动范围。根据1940年《投资公司法》，“投资公司”被定义为主要从事或拟主要从事投资、再投资或证券交易业务的发行人；从事或拟从事分期付款类型的面额凭证发行业务的发行人；或已从事此类业务且未结清任何此类凭证的发行人；或从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并以非合并方式拥有或拟收购价值超过该发行人总资产(不包括政府证券及现金项目)40%的投资证券。

我们打算 以不被归类为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的方式运营，因为我们打算 只买卖房地产。我们的投资实践和政策不受任何联邦或州当局的监督或监管。因此，投资者将面临某些风险，如果我们受到更严格的监管情况，这些风险就不会存在。

如果我们被视为一家投资公司， 我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制。

如果我们曾根据1940年《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，包括：

豁免1940年《投资公司法》 可能会限制我们的经营灵活性。如果不能维持这一豁免，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们不相信在任何时候，我们都不会被视为1940年《投资公司法》所规定的“投资公司”，因为我们不打算交易或出售证券。相反，我们打算只买卖房地产。然而，如果在任何时候我们可能被视为“投资公司”，我们相信我们将根据修订后的1940年《投资公司法》第3(C)(5)(C)节获得豁免(在本次发售中称为《1940法案》)。1940年法令第3(C)(5)(C)条将任何主要从事购买或以其他方式获得“抵押贷款和其他不动产留置权及权益”的实体排除在“投资公司”的监管范围之外。要有资格获得这项豁免，我们必须确保我们的资产构成符合某些标准。一般来说，我们资产的55%必须由符合条件的抵押贷款和其他房地产留置权和权益组成，其余45%必须由其他符合条件的房地产类型的权益组成。维持这一豁免可能会对我们获得或持有投资、 从事我们认为可能有利可图的未来业务活动的能力产生不利影响，或者可能要求我们处置我们可能 倾向于保留的投资。如果我们被要求根据1940年法案注册为“投资公司”，那么与此类注册相关的额外费用和运营要求可能会对我们的财务状况和未来一段时期的运营结果产生重大不利影响。

与保险有关的风险

我们可能会遭受不在保险范围内的损失。

某些天气和环境事件，如火灾、闪电、爆炸和爆炸、风、冰雹、雪和水损害，可能会对房地产造成损害。可以购买火险 保单，为此类事件做好准备。此外，地震保险可以与火灾保险一起购买。即使在发生像日本东部大地震这样史无前例的灾难的情况下，地震保险也是根据地震保险法运营的高度公共保险 ，根据2023年11月30日的法律，该法律保证每次地震的保险赔付金额高达12万亿元人民币(810亿美元)。但是，并不是所有的风险都在保险范围之内，因为有些风险需要投保 除外。例如，如果建筑物本身没有损坏，地震保险不赔偿，而只赔偿大门、栅栏、树篱，也不赔偿战争、内战或其他类似事件或骚乱造成的损失。地面下沉、隆起、移动或振动造成的破坏。也不会得到报酬。

在发生重大损失的情况下，保险覆盖范围可能不足以支付标的财产的全部市值或一般重新收购成本。 通货膨胀、建筑法规和条例的变更以及环境考虑等因素可能会使相关财产在受损或被毁时无法用保险收益替代。在这种情况下， 收到的保险收益可能不足以恢复财产。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

即使普通股在纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，也不能保证我们能够遵守纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的持续上市标准 。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。作为完成本次发行的条件，我们在本次招股说明书中提供的普通股必须在纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市。因此，关于本招股说明书所包含的 注册说明书的提交，我们拟申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市，并已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“MTRS”。假设我们的普通股上市，在本次发行完成后，不能保证任何经纪商都有兴趣交易我们的普通股。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，则可能很难 出售它们。我们的承销商没有义务对我们的普通股进行做市， 即使做市，也可以随时停止做市，恕不另行通知。吾等及承销商均不能 保证我们普通股的活跃及流动的交易市场将会发展，或如发展，该市场将会持续。

一旦我们的普通股被批准在纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，就不能保证我们能够通过永久满足纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的持续上市要求而在任何时期内保持这样的上市状态。我们的 如果不能继续满足这些要求，可能会导致我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克退市。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近的首次公开募股(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们 可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估普通股 的快速变化价值。

此外，如果普通股的成交量较低 ，买卖数量较少的人很容易影响普通股的价格。 这种低成交量也可能导致普通股价格波动较大，在任何一个交易日都会出现较大的价格百分比变化。普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在普通股投资上可能会遭受损失。普通股市场价格的下跌也可能对我们出售额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证活跃的普通股市场将会发展或持续。如果不发展活跃的市场，普通股的持有者可能无法 随时出售他们持有的普通股，或者根本无法出售他们的普通股。

即使普通股 获准在纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，也不能保证我们能够通过永久满足纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的继续上市要求而在任何时期内保持此类上市。 我们如果不能继续满足这些要求，可能会导致该普通股从纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克退市。

普通股价格可能会大幅波动 。

本次发行的普通股的价格将由我们和承销商的代表确定，这可能不代表此次发行后公开市场上的价格。您可能无法以发行价或高于发行价、以任何其他价格或在您想要出售的时间出售您的普通股。您应该认为投资普通股是有风险的，只有在您能够承受投资的全部损失和市值的大幅波动的情况下，您才应该投资普通股。除了招股说明书中提到的其他风险外，可能导致普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些因素以及其他市场和行业因素可能会导致普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何。 这可能会限制或阻止投资者出售其普通股，否则可能会对普通股的流动性产生负面影响。未来的市场波动也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东经常对该公司提起证券集体诉讼 。任何此类集体诉讼或其他证券诉讼都会转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担巨额费用，无论是否被确定为不利因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，普通股价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行报道，普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一个或多个 分析师下调普通股评级，发布有关我们业务的不正确或不利的研究报告，停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致 普通股价格或交易量下降。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，而我们可能无法有效地使用所得资金。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，延缓我们业务的发展，并导致普通股价格下跌。

作为一家受控公司，我们不受纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的所有公司治理规则的约束。

纽约证券交易所美国证券交易所和纳斯达克各自规则的“受控公司” 例外规定，由个人、集团或另一家公司(“受控公司”)持有超过50%投票权的公司不需要遵守纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克公司治理规则的某些要求 。截至本招股说明书日期，董事首席执行官小叶义弘先生实益拥有普通股35,000,000股，占我们已发行普通股投票权的71.43%。此次发行后，如果出售所有发行的普通股，Koshiba先生将控制我们已发行普通股约67.96%的投票权(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则控制我们已发行普通股投票权的67.47%)。如果我们获得在纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，我们将 成为纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”。 受控公司不受纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克公司治理规则的约束， 上市公司必须：(I)根据纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的上市标准，董事会的多数成员必须由“独立”董事组成。(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会章程和符合纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克要求的提名/公司治理委员会章程 ；以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会章程和符合纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克要求的薪酬委员会章程 。我们目前利用并打算继续利用这些豁免。因此，我们可能没有多数独立董事，也可能没有提名和公司治理委员会以及薪酬委员会 。因此，对于受纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到同样的保护。看见“管理-外国私人发行人身份和受控公司豁免”。

如果我们股本的投票权继续 高度集中，可能会阻止您和其他小股东影响重大公司决策，并可能 导致利益冲突。

本次发售完成后，如果发售的所有普通股全部售出，管理层将控制我们已发行普通股约67.96%的投票权。因此，管理层将在所有需要股东投票的事项上拥有多数投票权，包括：董事选举；合并、合并和收购；出售我们所有或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定；我们公司注册证书或公司章程的修订；以及我们的清盘 和解散。

这种投票权的集中 可能会推迟、阻止或阻止本会有利于我们其他股东的行为。管理层的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。这种投票权的集中还可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。此外，管理层可能试图促使我们采取他们认为可以增加他们对我们的投资的行动方案，但这可能会给我们的其他股东带来风险，或对我们或我们的其他股东(包括此次发行的投资者)产生不利影响。因此，在控制权变更时，我们普通股的市场价格可能会下降，或者股东可能无法获得比当时我们普通股的当前市场价格更高的溢价。此外，投票权的集中 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为持有大股东公司的股票有不利之处。请参阅“高管薪酬“和”股本说明.”

我们的普通股未来可能会受到“便士 股票”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的普通股在未来可能会 受“细价股”规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)的约束。虽然此次发行后我们的普通股将不会被视为“细价股”，因为它们将在纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，但如果我们无法维持上市，并且我们的普通股不再在纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。 这些规则对推荐买入或出售细价股给那些不符合“既定客户”或“认可投资者”资格的人的经纪自营商提出了额外的销售惯例要求。例如，经纪自营商 必须确定对不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪-交易商还必须在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前报价和报价，披露经纪-交易商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户账户中持有的每一细价股票的市值的每月账目报表，提供关于细价股票是否适合购买者的特殊书面确定 ，并收到购买者对交易的书面同意。

“细价股”的投资者可采取的法律补救措施包括：

●如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法的情况下向投资者出售“廉价股” ，投资者可以 取消购买并获得投资退款。

●如果“细价股” 以欺诈方式出售给投资者，投资者可以起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

这些要求可能会降低受细价股规则约束的证券的二级市场交易活动水平(如果有的话) 。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易 ，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或克制建议投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多 个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股 的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证我们的普通股在什么时候，如果有的话，未来不会被归类为“细价股”。

如果您在此次发行中购买普通股， 您将立即经历稀释。

如果您在本次发行中购买普通股 ，在以每股普通股6.00美元的假定公开发行价实施本次发行后，您的普通股 股票的有形账面净值将立即稀释3.41美元，因为您支付的价格将大大高于您收购的每股普通股有形账面净值。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为“稀释.”

如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下跌 。我们普通股在拟议收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和 行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。股票市场 总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例 。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 如果投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们普通股的未来股息支付(如果有)必须在年度股东大会上得到我们的普通股股东的批准，或者我们的董事会在一个营业年度内只批准一次，并将取决于普通股股东可能决定不这样做的许多因素。

我们普通股的未来股息支付 必须在年度股东大会上由我们的普通股股东批准，或我们的董事会在一个业务年度内只批准一次，并且将取决于我们的经营业绩、现金需求和盈余、财务状况、合同限制和其他我们的普通股股东可能认为相关的因素，包括保留未来收益， 用于我们业务发展和扩张的再投资。因此，在可预见的未来，您可能不会从您的普通股 股票中获得任何股息，而普通股投资的成功将取决于其 价值的未来升值。此外，任何支付能力可能受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股 证券条款的限制。因此，投资者可能需要在价格升值后出售所持我们普通股的全部或部分股份，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证 普通股将升值，甚至不能保证我们的股东购买普通股的价格不变。

未来我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股 可能会导致普通股价格下跌。

未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。 我们无法预测任何此类出售可能对普通股的现行市场价格产生的影响。

未来增发普通股 与我们的股票收购权利或其他激励措施、可转换债券、收购或其他方式相关，可能会对普通股市场产生不利影响 。

在本文件提交时，我们 有735,000股普通股可通过行使流通股收购权发行，加权平均行权价为每股1元(0.01美元) 。此外，我们共有8,280,000股普通股可在行使流通股收购权时发行 ，加权平均行权价为每股241元(1.73美元)。如果我们的普通股 行使这些股票收购权，已发行普通股的数量将会增加。如此增加我们的流通股，以及任何此类股票的出售， 可能对普通股市场和普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们目前计划继续 授予股票收购权和其他激励措施，以便在未来继续确保人才安全。任何因行使已发行股票收购权而发行的普通股将稀释您的所有权权益。

普通股持有人参与未来任何配股的权利可能会受到限制，这可能会导致他们所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能向美国的普通股持有人 提供任何此类权利，除非我们根据证券 法案登记此类权利和与此类权利相关的证券，或者可以豁免注册要求。我们没有义务就任何此类权利或证券向 提交注册声明，或努力使该注册声明生效。此外，我们 可能无法根据证券法建立注册豁免。

涉税风险

我们可能会因日本税务机关的一项调查而产生巨额税收。

在日本，每隔两到五年，日本税务机关就会对日本公司进行调查，以检查其纳税申报情况，并确定他们的纳税待遇是否适当。如果税务机关对我们的税务处理进行了调查，认定我们的税务处理不合适， 或者如果我们和税务机关对税务处理有不同的看法，我们可能要缴纳税款负担。

本公司就截至2018年11月30日至2022年11月30日的年度所得税申报单接受了日本税务机关的税务调查。基于税务调查的结果，所得税风险敞口的负债总额被确定为人民币3.14亿元(210万美元)。此类负债在截至2023年11月30日的年度综合财务报表中确认和报告，如本文所述。有关更多信息，请参阅“业务描述 -最新发展-税务调查“载于本招股说明书第57页。

这些额外税款 可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与外商投资限制相关的风险

我们可能面临与日本《外汇和对外贸易法》相关的外国投资限制 。

如果我们开发新业务或计划合并或收购，我们必须考虑日本修订的《外汇和对外贸易法》(FEFTA)对外国投资的限制的影响。我们已申请在纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市我们的普通股，而不是美国存托凭证。在这种情况下，对我公司的投资可被视为自贸区规定的外来直接投资。如果适用，从外国投资者手中收购在日本的某些股票可能需要事先 通知或投资后报告。根据FEFTA，当外国投资者在被视为外来直接投资或特定收购的交易中收购我们的普通股时，他们必须通过日本银行向日本政府提交通知或报告，但有有限的豁免。因此，如果我们未来发展新业务或计划并购 ，我们必须考虑限制外国在日本投资的影响，如果由于该规定的实施而产生任何影响，我们可能不得不放弃此类新业务或计划，这可能会对我们未来的财务状况和经营业绩 造成实质性不利影响。

收益的使用

我们估计，基于每股普通股6.00美元的假设公开发行价(这是本招股说明书封面上的价格区间的中点)，我们将从我们在此次发行中提供的2,500,000股普通股的假定出售中获得约1,270万美元的净收益(或约1,480万美元，如果承销商全面行使其从我们手中购买至多375,000股额外普通股的选择权)。扣除估计的承保折扣和佣金，并提供约230万美元的费用后，如果承销商不行使超额配售选择权，我们将支付约230万美元的费用(如果承销商全面行使超额配售选择权，则应支付约250万美元)。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括开发房地产众筹平台、营销新的房地产众筹平台以及开发和营销新服务。

我们没有就此次发行的净收益的特定用途 达成任何协议或承诺，我们的管理层将有权酌情分配净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的扩张和发展工作的进度、我们是否进入战略交易、我们的一般运营成本和支出，以及我们业务不断变化的需求。

我们打算用于以下目的的收益净额的估计百分比如下：

假设招股说明书首发价格每股6.00美元(这是本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约233万美元，假设我们在本招股说明书首页所提供的股份数量保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金。我们还可能增加或减少我们在此次发行中出售的股票数量 。如本招股说明书封面 所述，本公司在本次发行中增加(减少)100,000股股份，将增加(减少)本公司从本次发行中获得的净收益约56万美元，假设假设首次公开募股价格为每股6.00美元(这是本招股说明书封面所述价格区间的中点)保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金。鉴于我们将在申请和使用股票时拥有自由裁量权，预计此次发行的估计收益的任何增加或减少都不会对我们的运营产生实质性影响。

我们相信，我们的资金 和此次发行的净收益将足以继续我们目前的业务和运营到2025年； 然而，不断变化的情况可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。

如果我们从此次发行中获得的净收益 没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于有利息的短期银行存款或债务工具。

本节中收益的预期用途考虑了新冠肺炎的潜在影响。

股利政策

尽管我们自2022年以来一直向股东支付年度股息 如下表所示，我们普通股未来的股息支付(如果有)将在股东年会上由我们的普通股股东批准，或者我们的董事会在一个业务年度只批准一次，并且 将取决于我们的运营结果、现金需求和盈余、财务状况、合同限制 和我们的普通股股东或我们的董事可能认为相关的其他因素，包括保留未来的收益，用于我们业务的发展和扩张的再投资 。我们未来可能签订的协议，包括债务，可能会对我们支付股息或对我们的股本进行其他分配的能力施加 限制。目前，根据我们现有的债务协议，对支付股息没有任何限制。然而，日本《公司法》第446和461条规定了限制股息支付的规定，要求公司相应地计算股息的可分配金额。请参阅“股本说明 -股息权“用于计算股息的可分配金额。日本的《公司法》明确禁止支付超过可分派金额的股息。目前，我们认为我们有足够的可分配金额，根据公司法的规定进行计算，以便支付我们普通股的未来股息。请参阅“风险 因素-与本次发行和普通股所有权相关的风险-我们普通股未来的股息支付，如果有的话，将在股东年度会议上由我们的普通股股东批准，或我们的董事会在一个营业年度内只批准一次，并将取决于普通股股东可能决定不这样做的许多因素.”

我们可以根据我们的普通股股东或我们的董事会的决议来发放股息。尽管我们过去曾向股东支付过股息，但我们普通股未来的股息支付 将在一个业务年度内由我们的普通股股东年度大会或我们的董事会只批准一次，并将取决于我们的运营结果、现金需求 和我们的普通股股东可能认为相关的其他因素，包括 保留未来收益，用于我们业务的发展和扩张的再投资。

大写

下表列出了截至2023年11月30日我们的现金和现金等价物、债务和资本化情况：

您应该阅读下面的 表格以及标题为“收益的使用”, “精选合并财务信息 和运营数据”, “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“， 和我们的财务报表以及与此相关的附注包括在本招股说明书的其他地方。

稀释

本次发售普通股的购买者将立即经历重大摊薄，其程度为本次发售普通股购买者支付的每股普通股首次公开发行价格 与预计值之间的差额，即紧随本次发售并生效后的调整后每股普通股有形账面净值。摊薄的原因是，本次发行的每股普通股的首次公开发行价格 大大高于我们现有股东持有的已发行普通股和已发行普通股的每股有形账面净值。

我们每股普通股的历史有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行普通股的数量来确定的。有形账面净值是我们的总资产的账面价值减去我们的商誉、无形资产、递延首次公开募股成本和总负债的账面价值。截至2023年11月30日，我们普通股的历史有形账面净值为120,675,876美元，或每股普通股2.46美元。

在实施 (I)吾等假设以每股普通股6.00美元的首次公开发行价格(这是本招股说明书封面所载价格区间的中点)在本次发行中出售2,500,000股普通股后，以及(Ii)吾等收到本次发售的净收益后，扣除承销折扣和佣金以及吾等应支付的估计发售费用 ，截至2023年11月30日，吾等的预计有形账面净值为133,367,572美元，或每股普通股2.59美元。紧接发售后每股普通股的预计有形账面净值是通过将133,367,572美元的预计有形账面净值除以51,500,000股普通股(这是截至2023年11月30日的已发行预计普通股 )来计算的。每股普通股首次公开发行价格与预计每股普通股有形账面净值之间的差额对我们现有股东来说意味着每股普通股有形账面净值立即增加0.13美元，对于本次发行普通股的购买者来说，每股普通股有形账面净值立即稀释3.41美元。

下表说明了此次发行中按每股普通股计算的对购买者的摊薄(以美元为单位):

下表汇总了截至2023年11月30日，按上述预计基准向我们购买的普通股数量、以现金支付给我们的总代价以及我们的现有股东和本次发售中的新买家支付的加权平均每股普通股价格之间的差额。以下总代价是基于每股普通股6.00美元的假设首次公开发行价格(这是本招股说明书封面所载价格区间的中点)，然后扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。

以上表格及资料 假设承销商并无行使其在本次发售中购买额外普通股的选择权。如果承销商 根据假定要约和以每股6.00美元的发行价出售2500,000股普通股，全面行使其选择权，从我们手中购买至多375,000股普通股，则紧随此次发行后的预计每股有形账面净值将为每股2.61美元，以每股有形账面净值稀释给此次 购买者的摊薄将为每股3.39美元。在每一种情况下，假设首次公开募股价格为每股6.00美元( 是本招股说明书封面所列价格区间的中点)，并扣除承销折扣 和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

基于假设要约和以每股普通股6.00美元的发行价出售2,500,000股普通股(这是本招股说明书封面所列价格区间的中点)，如果承销商全面行使其选择权，从我们手中购买至多375,000股额外普通股，此次发行中购买者持有的普通股基础数量将 增加到2,875,000股普通股，或紧接此次发行后已发行普通股总数的5.54%。而我们现有股东持有的普通股比例将降至本次发行后紧随其后的已发行普通股总数的94.46%。

假设招股说明书首发价格每股普通股6.00美元(这是本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约233万美元，假设我们在本招股说明书首页提供的普通股数量保持不变，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金后 。我们还可能增加或减少本次发售的普通股数量 。如本招股说明书封面所述，本公司在本次发行中所提供的普通股数量增加(减少)100,000股，将增加(减少)本公司从本次发行中获得的净收益约 $56,000,000，假设假设的首次公开发行价格为每股普通股6.00美元(这是本招股说明书封面所述价格区间的中点)保持不变，并扣除承销折扣和本公司应支付的佣金。考虑到我们将在申请和使用中拥有自由裁量权，预计此次发行的估计收益的任何增加或减少都不会对我们的运营产生实质性影响 。

以上表格和 计算基于紧随发行后将发行的普通股数量，不包括(I)承销商基于每股6.00美元的假定公开发行价(这是本招股说明书封面上规定的价格范围的中点)全额行使其从我们手中购买额外普通股的选择权时可发行的最多375,000股普通股。(Ii)735,000股股份收购权相关普通股数目(行使价为1元(0.01美元)每股普通股)相等于截至纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克成功上市前一天已发行及已发行普通股的1.5%(br}股份收购权协议规定可予调整)，及(Iii)不包括8,280,000股股份收购权相关普通股数目(行使价格为每股普通股241元(1.73美元))。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

以下讨论和分析总结了以下各期对我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要影响因素。 以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注一起阅读。本文中包含的前瞻性陈述是基于管理层的判断、管理层做出的假设和目前掌握的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本招股说明书其他部分所述的因素，特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫陈述”部分。

业务概述

我们是一家城市重建咨询公司。我们购买小地块，并创建随时可用的地点进行开发。

我们定位于房地产开发行业的“上游”，这意味着我们主动寻找潜在的开发用地 并与土地所有者谈判购买，以创造随时可用的开发用地。为此，我们确定并 购买我们认为未开发的房地产(土地和/或建筑物)，并将这些房地产转售给房地产开发商，以便他们可以重新开发这些房地产。如果没有我们的服务，开发商将不得不自己寻找潜在的开发地点，并逐一与土地所有者谈判。因此，我们创建并为他们提供随时可用的开发用地。 我们不开发、重新开发或参与任何房地产的建设或建设。我们也不从事房地产经纪服务 ，也不提供产权服务等服务。

我们的使命是使房地产所有者的土地和建筑价值最大化，首先确定他们持有的房地产不发达，并提出对已确定房地产的最有效利用。例如，如果一处房地产位于高档住宅区， 但该房产无论是建筑还是土地，都被用于低价值的独栋住宅、低层建筑，或者目前只是一块土地，我们认为这不是对土地的最有效利用，我们会提请房产所有者注意这一点。

一旦我们确定了一处未开发的房产，我们就会努力与地主谈判购买该房产。我们经常购买单独的小地块，并将它们作为单个大地块出售给开发商。将土地作为一个大地块出售通常会增加房产的价值，并允许我们以更高的价格将其出售给开发商，这些开发商将开发高端公寓或商业建筑。

以下是我们的业务示例 。在开发这个地块之前，它是一个由六个不同所有者拥有的小地块的集合，每个地块都太小了，无法开发。我们与每个地主进行了谈判，并购买了所有地块，以创建一个合适的开发地点。我们将所有地块一起卖给了一家试图建造公寓的开发商。尽管每个地块都很小，但通过将它们组合在一起，开发商能够更大规模地开发土地。这个例子花了大约六个月的时间将土地从购买六块地块到将集体用地出售给开发商。

日本是一个人口稠密的国家，土地所有者拥有的大部分地块面积都不大。因此，每个地块都太小，不适合开发，除非 它与相邻的地块相结合。我们的首席执行官之前曾在一家房地产开发公司工作，但他之所以开始这项业务，是因为他 意识到在日本创造土地进行开发的重要性，他认为日本很少有合适的开发地点。

我们相信，通过购买缺乏耐火和抗震能力的旧建筑，并将其作为开发用地出售，我们也将 为创造安全舒适的城市环境做出贡献。通过鼓励建造耐火和抗震建筑，我们的目标是造福于整个社会。我们的行动口号是“为更安全的城市迈出第一步。”在地震、台风和其他自然灾害频发的日本，建设“更安全、更安全的城市”是一个不变的目标，这需要多年的坚持不懈和稳步、循序渐进的努力。 我们相信，我们推动的房地产再开发项目是迈向“更安全、更安全的城市”的第一步。

在为更安全和更有保障的城市迈出第一步的过程中，我们重视并遵守名为“Sampo-Yoshi”的理念，这是日本传统的商业理念 。“Sampo”在日语中指的是三方：卖家、买家和社会。“Yoshi”在日语中的意思是“好的”或“有益的”。因此，它指的是做好生意的哲学， 意在实现卖家、买家和社会的双赢。让买卖双方满意是很重要的， 一个好的企业只有在它对社会做出贡献的情况下才能被说成是好的。在我们的业务中，对于土地所有者来说，他们的物业价值预计将因拟议的重建而增加。对我们来说，我们可以从房产的增值中获利。 对社会来说，重建通常会变得更加安全。“对人民好、对城市好、对社会好。”“三宝友”的理念是我们最珍视的企业精神，也是我们正在努力成为的公司。

截至2023年11月30日、2022年11月和2021年11月的年度，我们报告的收入分别为477,599,829美元，472,858,985美元和309,378,119美元，净收入分别为39,367,996美元，36,365,067美元和14,775,265美元，经营活动提供的现金净额为39,819,023美元，运营活动中使用的现金净额分别为45,665,390美元和29,758,668美元。如合并财务报表所述，截至2023年11月30日，我们的留存收益为148,021,183美元。

组织结构

下图反映了截至本招股说明书日期的我们当前的组织结构：

Metros开发有限公司是一家日本公司(“Metros”)，于2013年3月29日在日本成立。2020年2月，麦德龙完成了对日本Yuryo Shoji Co.100%股权的收购。Metros于2020年6月1日与Yuryo Shoji Co.合并，并并入Yuryo Shoji Co.，Metros是此次合并中幸存的实体。收购Yuryo Shoji Co.被列为资产收购。

Metros拥有两家全资子公司 ，Royal House Co.，有限公司，一家成立于2015年10月1日的日本公司和 一家日本有限责任公司Metros Resort LLC，一家于2020年2月14日成立的SPC，名为Metros 1 LLC，于2022年12月28日， 更名为Metros Resort LLC。

Metros直接运营我们的业务 ，也通过Royal House Co.，Ltd.，我们还在那里识别我们认为未开发的房地产 ，然后购买此类物业，然后将其转售给房地产开发商。

Metros Resort LLC目前是一家非运营实体，我们目前正在为该实体探索各种商业机会，但尚未确定任何具体的商业机会。

我们的战略

我们从土地所有者那里识别并购买我们认为未得到充分利用的土地和建筑，如低层建筑，并将其出售给开发商 用于重新开发，如高层建筑。此外，我们根据适用的分区规定识别和购买未按照 预期用途使用的土地，并将土地出售给开发商进行开发。我们还批量购买相邻的小块独立地块，并将其作为可以大规模开发的大块出售给开发商。通过以开发商可以有效利用的方式出售土地 ，我们能够增值并以高于购买价格的价格出售物业。

房地产行业容易受到经济趋势、政策利率趋势、地价趋势、房地产销售价格趋势、房地产税收等的影响。因此，房地产市场低迷、利率大幅上升或其他类似变化可能会对公司的业绩产生负面影响。此外，由于我们公司采取的购销方式主要是逐一拜访土地所有者并与他们进行谈判，因此我们的购销可能会受到持续的冠状病毒大流行的影响。具体来说，2020年的收入和净收入分别比2019年下降了12.6%和32.2%。2021年，收入恢复到2019年的水平，但净收入 仍比2019年下降39.0%。因此，我们的政策是正确识别和评估发生风险的可能性 并采取适当措施进行应对。

影响经营业绩的因素。

本公司认为，以下因素可能影响本公司的财务状况和经营业绩：

销售合同数量

我们是一家城市重建咨询公司。我们购买小地块来创建随时可用的开发用地，并将其出售给开发商，以获得大型开发用地。房地产销售额占我们总收入的99%以上。因此，收入的变化主要归因于房地产销售合同数量的变化。

我们保持高毛利率的能力

我们的毛利率一直稳定在25%左右，相对高于房地产行业的其他公司。我们相信，我们 可以通过从销售价格反向确定收购价格来获得高毛利率。当我们确定售价时，首先，我们会评估房产可以卖给开发商的价格。然后，我们可以确定减去毛利率后可以向土地所有者支付多少钱。这样，我们才能保持稳定的毛利率。

SG&A费用中固定成本的性质

公司的SG&A费用通常被定义为固定成本，具有与房地产销售相关的可变成本的性质。因此，固定成本对营收增减的杠杆效应不大。

汇率波动

我们的本位币 是日元，报告货币是美元。当日元兑换成美元时，汇率的波动对我们的财务报表有直接影响。截至2023年11月30日，我们的业务完全在日本进行 与我们的核心业务相关的房地产的销售和购买都是以日元进行的。为了提高投资者的可读性，我们将财务信息从日元转换为美元。

经营成果

截至2023年、2023年和2022年11月30日止年度经营业绩比较

下表汇总了我们在截至2023年11月30日和2022年11月30日的财政年度的经审计的综合经营报表和全面收益中反映的营业收入，并提供了有关这三个财年的金额和百分比的信息。

收入

我们从不同的 收入来源产生的收入包括以下内容：

按 计算的收入变化包括以下内容：

我们的收入来源包括房地产销售、租赁收入和房地产经纪收入。房地产销售占总收入的99%以上。 因此，收入的变化主要归因于房地产销售的变化。

收入从截至2022年11月30日的财年的4.729亿美元增加到截至2023年11月30日的财年的4.776亿美元。 截至2023年11月30日的财年，销售合同数量增加到121份，而截至2022年11月30日的财年为 96份，这归因于收入增加了1.063亿美元。销售合同的增加是因为我们积极开展销售业务，增加了员工人数，并增加了与土地所有者 的接触，以便购买他们的土地，并将土地作为合并地块出售给开发商。另一方面，每个项目的销售额从截至2022年11月30日的财年的490万美元下降到截至2023年11月30日的财年的400万美元。 导致收入减少6,450万美元，此外，由于汇率的波动，收入减少了3,700万美元。 由于我们的本位币是日元，我们的报告货币是美元，当日元兑换成美元时，汇率对我们的财务报表有直接影响 。尽管我们的增长在美元基数比较中显得非常微妙，但在日元基数比较下，我们的收入增长了8.8%，从截至2022年11月30日的财年的人民币610亿元增至截至2023年11月30日的财年的人民币670亿元。没有任何不寻常或罕见的事件 归因于销售额的增加。在租金收入方面，我们于2022年7月完成了租赁公寓的建设，收入随着租户数量的增加而增加。

收入成本

收入的成本，用于截至2023年11月30日的财年，是$347.0 100万美元，而截至2022年11月30日的财年为3.495亿美元。 减少量收入成本按美元计算2.5 百万， 或1%, 是 归因于采购价格下降。平均购买价格从360万美元下降到290万美元。这一减少是由于与土地所有者的成功谈判。没有发生因收入成本增加而导致的异常或罕见事件 。

毛利

毛利润 截至2023年11月30日的财年 是$130.6 100万美元，而截至2022年11月30日的财年为1.233亿美元。 毛额增长 利润按$7.3 百万， 即6%，与房地产销售的增长一致，原因是销售合同数量增加到 121 对于截至2023年11月30日的财年 ，而截至2022年11月30日的财年为96个 。 销售合同的增加是因为我们积极开展销售业务，增加了员工人数 ，并与土地所有者进行了更多的接触，以便购买他们的土地并将其集体出售给开发商。并无 因毛利增长而出现的异常或罕见事件。

销售、一般和行政费用

截至2023年11月30日和2022年11月30日的财政年度的运营费用如下：

销售、一般和行政费用的增加是由于业务扩张导致咨询费、工资和福利费用、租金和租赁费用以及差旅费用的增加。销售、一般和行政费用的增加也是由于与此次发行相关的专业服务费的增加。

咨询费增加了570万美元，从截至2022年11月30日的财年的2,970万美元增加到截至2023年11月30日的财年的3,540万美元。这一增长归因于与销售项目相关的相关方和外包公司咨询费的增加。我们已经与关联方签订了合作协议 ，以合作和促进我们的业务。根据合作伙伴协议，关联方的咨询费 按我们的收入计算。因此，由于收入的增加，关联方的咨询费也相应增加。 专业服务费的增加是因为上市后支付给专业方的专业服务费增加了 。工资和福利支出的增加是由于根据收入的增加而增加了支付给员工的销售佣金。佣金费用增加是由于交易量增加，与购买土地和建筑物的新借款有关的金融机构的贷款费用增加。租金和租赁费用的增加 是由于我们总部的搬迁。差旅费用增加的主要原因是与这项服务有关的差旅，以及几次前往福冈县为新分支机构的启动做准备的商务旅行。他说：

其他收入(费用)

截至2023年11月30日和2022年11月30日的财政年度的其他收入(支出)如下：

截至2023年11月30日的财政年度其他费用减少 是由于权益法投资的收益被利息支出的增加所抵消。在截至2023年11月30日的财政年度中，权益法投资的亏损变为权益法投资的收益，这是由于对获得沉默合伙企业的清算股息的影响。 

所得税费用

截至2023年11月30日的财年的所得税支出为2370万美元，而截至2022年11月30日的财年的所得税支出为2310万美元。所得税支出增加50万美元或2%是由于收入增加和 毛利率改善导致收益增加。

净收入

因此，我们报告截至2023年11月30日的财年净收益为3940万美元，较截至2022年11月30日的财年的3640万美元增长300万美元，增幅为8%。

截至2022年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日止年度业务结果比较

下表汇总了我们在截至2022年11月30日、2022年11月和2021年11月的年度经审计的综合经营报表和全面收益中所反映的营业收入，并提供了有关这些期间的金额和百分比变化的信息。

我们从不同收入来源产生的收入 包括以下内容：

收入

我们的收入来源包括房地产销售、租赁收入和房地产经纪收入。房地产销售占总收入的99%以上，几乎 我们所有的收入都来自房地产销售。因此，收入的增加主要归因于房地产销售的增加。 房地产销售收入的增长主要是由于我们业务的全面发展和扩大。增加的原因是房地产销售额增加了1.64亿美元，原因是截至2022年11月30日的财年，销售合同数量增加到96份，而截至2021年11月30日的财年为65份。销售合同的增加是因为我们积极开展销售业务，增加了员工人数，并与土地所有者进行了更多的接触，以便 购买他们的土地并将其集体出售给开发商。没有不寻常或罕见的事件归因于销售额的增加。

收入成本

截至2022年11月30日的一年，收入成本为3.495亿美元，而2021年同期为2.404亿美元。收入成本增加了1.09亿美元，增幅为45%，与房地产销售由于 ，截至2022年11月30日的财年销售合同数量增至96份，而截至2021年11月30日的财年销售合同数量为65份。销售合同的增加是因为我们积极开展销售业务，增加了员工人数，并与土地所有者进行了更多的接触，以购买他们的土地并将其集体出售给开发商。 没有因收入成本增加而发生的异常或罕见事件。

毛利

截至2022年11月30日的年度毛利润为1.233亿美元，而2021年同期为6900万美元。毛利润增加5,400万美元或79%，与房地产销售增长一致，原因是截至2022年11月30日的财年销售合同数量增至 96份，而截至2021年11月30日的财年为65份。销售合同的增加是因为我们积极开展销售业务，增加了员工人数，并增加了与土地所有者 的接触，以便购买他们的土地并将其集体出售给开发商。并无因毛利增长而出现不寻常或罕见事件。

销售、一般和行政费用

截至2022年和2021年11月30日的年度的运营费用如下：

销售、一般费用和行政费用的增加是由于业务扩张导致咨询费、工资和福利费用、税费和会费、佣金费用、折旧费用和其他费用增加。

咨询费增加了11,509,391美元，从截至2021年11月30日的财年的18,215,467美元增加到截至2022年11月30日的财年的29,724,858美元。 这一增长归因于关联方咨询费的增加。我们已经与关联方 签订了合作协议，以合作和促进我们的业务。根据合作协议，关联方的咨询费是根据我们的收入计算的。因此，由于收入增加，关联方的咨询费也相应增加。 工资和福利支出的增加是由于根据收入的增加而增加了支付给员工的销售佣金。税费增加的主要原因是不可抵扣消费税的增加和销售合同数量的增加。

其他收入(费用)

截至2022年11月30日和2021年11月30日的其他收入(支出)如下：

其他费用减少 是由于权益法投资亏损的减少被利息支出的增加所抵消。

利息支出增加 是由于积极购买房地产而导致的借款大幅增加。此外，权益法投资的亏损减少是由于被投资人净亏损减少的影响。并无因利息支出及权益法投资而引致的不寻常或不常见事件。

所得税费用

截至2022年11月30日的财年，所得税支出为2310万美元，而2021年同期为900万美元。所得税支出增加1,400万美元或156%，是由于收入增加和毛利率改善带来的收益增加。

净收入

因此，我们报告截至2022年11月30日的财年净收益为3,600万美元，较截至2021年11月30日的财年的1,500万美元增长2,200万美元，增幅为146%。

流动性与资本资源 

我们的现金需求包括房地产销售的运营费用和购买房地产库存的贷款融资成本。 为这些现金需求提供资金的流动性来源包括房地产销售和从银行和其他金融机构的借款，这是我们的主要现金流来源。

截至2023年11月30日，该公司的现金及现金等价物为3,110万美元，而截至2022年11月30日的现金及现金等价物为660万美元。此外，该公司截至2023年11月30日的房地产库存为1.867亿美元，而截至2023年11月30日的房地产库存为1.97亿美元11月 30,2022年。截至2023年11月30日，该公司的银行和其他借款为8680万美元，而截至2022年11月30日，该公司的银行借款为1.011亿美元。

公司制定资金政策，旨在维持和改善采购稳定性，降低流动性风险。作为维护和提高采购稳定性的一项具体措施，我们开展了各种活动，如与新的金融机构建立联系，与与我们有业务往来的金融机构保持良好关系，定期与金融机构交换有关我们的财务状况和房地产市场的信息。我们利用日本金融机构的借款 主要从土地所有者手中购买房地产。为了降低流动性风险，我们尽可能地将项目融资与个人房地产捆绑在一起 。我们会考虑这些房地产在获得足够营运资金后可供出售所需的时间。此外，我们使资金来源多样化，不仅是为了降低资金成本，还为了提高资金 稳定性和降低流动性风险。此外，我们还关注央行货币政策的发展，并考虑利率互换的必要性。

准确地说，房地产开发商可能会受到开发成本上涨以及全球经济形势的实质性影响，而全球经济形势在很大程度上可能会受到中央货币政策的影响。根据未来的发展，我们预计流动性风险会增加，包括更高的采购成本。具体地说，我们可能无法借入新的 资金或展期现有资金；如果我们能够 借入此类资金，我们预计需要支付的利息金额将会增加。尽管目前的环境，我们正在努力保持稳定的采购和降低流动性风险 根据上述政策。此外，对于不断上升的利息成本，我们正在努力与金融机构保持良好的沟通，以便以优惠的利率筹集资金。

流动性的来源

该公司从各种渠道借款，包括地区银行，Shinkin(日本存款机构)日本境内的银行、信用社、政府金融机构。我们采取了定期面对面的交流，并与日本的金融机构建立了积极的工作关系。

我们 尽可能多地使用与个人房地产捆绑的项目融资。我们考虑了这些房地产在获得足够营运资金后可供出售所需的时间。所有的项目融资都来自金融机构，房地产收购和出售的时机和金额对融资活动有重大影响。

在评估流动性时，管理 监控和分析公司的现金和现金等价物、产生足够未来收益的能力以及运营和资本投资承诺。本公司相信，自财务报表发布之日起计的未来12个月内，本公司目前来自营运及银行借款的现金及现金等价物将足以应付营运资金需求。

在接下来的几年里，公司 打算考虑其他融资来源以满足其现金需求，包括通过股票发行筹集更多资本。 虽然我们在筹资规模和时间方面面临不确定性，但我们有信心，我们将能够继续通过使用运营产生的现金流和股东营运资金来满足我们的业务需求。

截至2023年11月30日、2023年11月和2022年11月的年度现金流：

下表提供了所示期间我们的现金流的摘要。

经营活动

在截至2023年11月30日的年度内，净经营活动提供的现金为3,980万美元，主要是因为产生了3,940万美元的净收入。在截至2022年11月30日的年度内，经营活动中使用的现金净额为4570万美元，主要是由于房地产库存增加了1.04亿美元 被产生的3640万美元的净收入所抵消。经营活动提供的净现金增加8,550万美元 是因为我们在截至2023年11月30日的年度购买物业时变得保守，以便根据我们的战略保持足够的现金头寸 ，导致房地产库存变化减少9,920万美元。 

投资活动

在截至2023年11月30日的年度内，用于投资活动的现金净额为250万美元，主要是购买了210万美元的物业和设备，购买了170万美元的投资，并被来自默默合伙企业的160万美元的分配所抵消。在截至2022年11月30日的年度内，用于投资活动的现金净额为660万美元，主要是由于购买了590万美元的财产和设备。

融资活动

在截至2023年11月30日的年度内，用于融资活动的现金净额为1,120万美元，原因是偿还了银行贷款和其他借款1.192亿美元，派发股息230万美元，并被银行贷款和其他借款的收益 抵消了1.103亿美元。在截至2022年11月30日的年度内，融资活动提供的现金净额为4,300万美元，这是银行贷款和其他借款的收益1.256亿美元 被银行贷款和其他借款的偿还8,080万美元抵消的结果。

截至2022年11月30日及2021年11月30日止年度的现金流量

下表提供了所示期间我们的现金流的摘要。

经营活动

在截至2022年11月30日的一年中，用于经营活动的现金净额增加了1,590万美元，达到4,570万美元，这主要是由于房地产库存和预付费用的变化 ，但被净收益的增加以及账户和其他应付账款和所得税应付款项的变化所抵消。

投资活动

在截至2022年11月30日的年度内，用于投资活动的现金净额为660万美元，主要是购买财产和设备的结果为590万美元。于截至2021年11月30日止年度内，用于投资活动的现金净额为170万美元，主要是购买110万美元定期存款及购买190万美元投资所致，并由出售投资所得款项 100万美元抵销。

融资活动

在截至2022年11月30日的年度内，融资活动提供的现金净额为4,300万美元，这是银行贷款和其他借款收益 1.256亿美元被银行贷款偿还和其他借款8,080万美元抵消的结果。于截至2021年11月30日止年度内，融资活动提供的现金净额为2,680万美元，由银行贷款及其他借款所得款项9,160万美元抵销银行贷款及其他借款的还款6,480万美元。

合同义务

租赁协议

本公司有19份租约被归类为写字楼及转租用途的营运租约。

自.起11月30日， 2023，租赁负债未来到期日如下：

银行和其他借款

本公司从各金融机构借入贷款并发行债券，用于购买房地产和营运资金。

截至2023年11月30日，未来最低借款还款额如下：

表外安排(表外交易)

截至2023年11月30日和2022年11月30日，没有任何表外安排 。

趋势信息

除了新的冠状病毒， 当前的全球冲突和广泛的经济制裁可能导致能源价格上涨和全球市场中断。目前尚不清楚这种情况的持续发展和复杂性将如何影响日本经济和我们未来的业务。特别是，与获得新客户和现有客户的额外购买相关的变化可能对本公司的经营业绩产生不利影响；不断恶化的全球经济状况 可能对本公司的行业、业务和经营业绩产生不利影响；以及在“风险因素”项下列出的许多其他风险可能产生递增影响。

除综合财务报表所披露外，吾等并不知悉截至2023年及2022年11月30日止年度的任何其他趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能对本公司的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映 未来的经营业绩或财务状况。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们 认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度，并要求我们做出重大的会计估计。我们认为，本招股说明书中披露的关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

以下关键会计政策和估计的说明 应与我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的其他披露一起阅读。在审核我们的合并财务报表时，您应考虑我们选择的关键会计政策、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告的 结果对条件和假设变化的敏感性。

存货的估价

房地产库存主要是指 相邻的小地块，这些地块由土地和/或附带建筑物的土地组成，这些地块将被组合为较大的地块 以出售给开发商。我们几乎所有的房地产库存都在合并成更大的 地块。房地产库存按成本或公允价值减去销售成本中的较低者入账。如果根据未来现金流贴现、管理层估计或市场比较，一项资产的公允价值减去出售成本 低于其账面价值，则对该资产计入准备 。

房地产存货的成本基础包括所有直接购置成本，包括但不限于物业购置价、购置成本、拆迁成本、资本化利息、资本化房地产税和其他成本。除非积极进行重建，否则利息税和房地产税不会资本化。当收购现有建筑物的房地产时，我们根据土地、建筑物 和与原地租赁相关的无形资产(如果有)的相对公允价值来分配购买价格。在购买时，管理层的判断是必要的 价格分配，以得出房地产库存的适当估值。

收入确认

该公司确认房地产销售收入 ，根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”提供房地产经纪服务。

为了确定与客户的合同的收入确认 ，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务 ，以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。收入金额代表 扣除消费税和适用的地方政府税(如果有)后的发票价值。消费税按销售总额的10% 计算。

本公司根据管理层对本公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估，以毛收入或净收入为基础报告收入。确定本公司在交易中是作为委托人还是代理是基于以下评估：(I)本公司 主要负责履行提供指定商品或服务的承诺，(Ii)本公司在指定商品或服务转让给客户之前或在控制权转让给客户之后存在库存风险，以及(Iii)本公司在确定指定商品或服务的价格时拥有 自由裁量权。如果交易条款未表明公司在交易中作为委托人 ，则公司在交易中作为代理，相关收入按净额确认 。

本公司已利用ASC主题606中的实际权宜之计，并选择不对与期限不到一年的客户签订的合同的合同成本进行资本化。 本公司没有重大未履行的履约义务或合同余额。

公司确认ASC主题842“租赁”下租赁服务的收入 。

本公司目前的收入来自以下主要来源：

房地产销售

当双方受合同条款约束，交换了对价，所有权和其他所有权属性通过成交方式转让给买方，公司没有义务对所出售的特定物业进行进一步重大开发时，确认房地产销售收入 。这通常是在房地产交付时，这通常与从客户收到现金对价相吻合。我们与客户签订的合同包含单一履约义务 ，我们不为已售出的房地产提供保修。

租赁收入

于物业可供承租人用作预定用途及承租人拥有或控制租赁资产的实际用途之日起，我们开始确认与营运租赁有关的租金收入。与经营租赁项下的固定租金支付相关的租金收入 按直线基础按各自的经营租赁条款确认。

房地产经纪收入

我们在经纪交易完成时确认基于佣金的经纪收入。交易价格要么是固定的，要么是通过采用商定的佣金率并将其应用于房地产的销售价格来计算。经纪收入主要包括在房地产服务交易完成时履行的单一履约义务 ，此时赚取了整个交易价。 在履行履约义务之前，我们无权获得任何佣金，也不会因不成功的交易而被拖欠任何佣金， 即使已经提供了服务。

业务说明

除文意另有所指外， “Metros”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Metros Development，Ltd.，一家日本公司(“Metros Development”)及其直接子公司，包括皇家住宅株式会社(Royal House Co.，Ltd.)和Metros Resort LLC(“Metros Resort”)，各一家日本公司。

业务概述

我们是一家城市重建咨询公司。我们购买小地块，并创建随时可用的地点进行开发。

我们定位于房地产开发行业的上游，这意味着我们积极寻找潜在的开发用地，并与土地所有者谈判购买，以创造随时可用的开发用地。为此，我们确定 并购买我们认为未开发的房地产(土地和/或建筑)，然后将这些房地产转售给房地产开发商，以便他们可以重新开发这些房地产。如果没有我们的服务，开发商将不得不自己寻找潜在的开发地点，并逐一与土地所有者谈判。因此，我们创建并为他们提供随时可用的开发用地。 我们不开发、重新开发或参与任何房地产的建设或建设。我们也不从事房地产经纪服务 ，也不提供产权服务等服务。

我们的使命是使房地产所有者的土地和建筑价值最大化 首先确定他们持有的房地产不发达，并提出对已确定房地产的最有效利用。例如，如果房地产位于高档住宅区， 但该物业，无论是建筑还是土地，都被用于低价值独栋住宅、低层建筑，或者目前只是一块土地，我们不认为这是对土地的最有效利用，我们提请 业主注意这一点。

一旦我们确定了一处未开发的房产，我们就会努力与地主谈判购买该房产。我们通常购买单独的小地块，然后将它们作为单个大地块出售给开发商。将土地作为一个大地块出售通常会增加房地产的价值， 允许我们以更高的价格将其出售给开发商，这些开发商将开发高端公寓或商业建筑。

以下是我们的业务示例 。在开发这个地块之前，它是一个由六个不同所有者拥有的小地块的集合，每个地块都太小了，无法开发。我们与每个地主进行了谈判，并购买了所有地块，以创建一个合适的开发地点。我们将所有地块一起卖给了一家试图建造公寓的开发商。尽管每个地块都很小，但通过将它们组合在一起，开发商能够更大规模地开发土地。这个例子花了大约六个月的时间将土地从购买六块地块到将集体用地出售给开发商。

日本是一个人口稠密的国家，土地所有者拥有的大部分地块面积都不大。因此，每个地块都太小，不适合开发，除非 它与相邻的地块相结合。我们的首席执行官之前曾在一家房地产开发公司工作，但他之所以开始这项业务，是因为他 意识到在日本创造土地进行开发的重要性，他认为日本很少有合适的开发地点。

我们相信，通过购买缺乏耐火和抗震能力的旧建筑，并将其作为开发用地出售，我们也将 为创造安全舒适的城市环境做出贡献。通过鼓励建造耐火和抗震建筑，我们的目标是造福于整个社会。我们的行动口号是“为更安全的城市迈出第一步。”在地震、台风和其他自然灾害频发的日本，建设“更安全、更安全的城市”是一个不变的目标，这需要多年的坚持不懈和稳步、循序渐进的努力。 我们相信，我们推动的房地产再开发项目是迈向“更安全、更安全的城市”的第一步。

在为更安全和更有保障的城市迈出第一步的过程中，我们重视并遵守名为“Sampo-Yoshi”的理念，这是日本传统的商业理念 。“Sampo”在日语中指的是三方：卖家、买家和社会。“Yoshi”在日语中的意思是“好的”或“有益的”。因此，它指的是做好生意的哲学， 意在实现卖家、买家和社会的双赢。让买卖双方满意是很重要的， 一个好的企业只有在它对社会做出贡献的情况下才能被说成是好的。在我们的业务中，对于土地所有者来说，他们的物业价值预计将因拟议的重建而增加。对我们来说，我们可以从房产的增值中获利。 对社会来说，重建通常会变得更加安全。“对人民好、对城市好、对社会好。”“三宝友”的理念是我们最珍视的企业精神，也是我们正在努力成为的公司。

截至2023年11月30日、2022年11月和2021年11月的年度，我们报告的收入分别为477,599,829美元、472,858,985美元和309,378,119美元，净收入分别为39,367,067美元和14,775,265美元，运营活动提供的现金净额为39,819,023美元，运营活动使用的现金净额分别为45,665,390美元和29,758,668美元。如合并财务报表所述，截至2023年11月30日，我们的留存收益为148,021,183美元。

组织结构

下图 反映了截至本招股说明书日期的我们当前的组织结构：

Metros开发有限公司是一家日本公司(“Metros”)，于2013年3月29日在日本成立。2020年2月，麦德龙完成了对日本Yuryo Shoji Co.100%股权的收购。Metros于2020年6月1日与Yuryo Shoji Co.合并，并并入Yuryo Shoji Co.，Metros是此次合并中幸存的实体。收购Yuryo Shoji Co.被列为资产收购。

Metros有两家全资子公司，成立于2015年10月1日的日本皇家住宅有限公司和成立于2020年2月14日的日本有限责任公司Metros Resort LLC，2022年12月28日更名为Metros Resort LLC。

Metros直接运营我们的业务，也通过Royal House Co.，Ltd.运营我们的业务，我们还在那里识别我们认为未开发的房地产，并购买 ，然后将这些房地产转售给房地产开发商。

Metros Resort LLC目前是一家非运营实体，我们目前正在为该实体探索各种商业机会，但尚未确定任何具体的商业机会。

我们的战略

我们从土地所有者那里识别并购买我们认为未得到充分利用的土地和建筑，如低层建筑，并将其出售用于重新开发， 如高层建筑。此外，我们根据适用的分区规定，识别并购买未按预期用途使用的土地，并将土地出售给开发商进行开发。我们还批量购买相邻的小地块 ，并将其作为可以大规模开发的大地块出售给开发商。通过以开发商能够有效利用土地的方式出售土地，我们能够增值并以高于我们购买价格的价格出售物业。

房地产行业易受经济趋势、政策利率趋势、地价趋势、房地产销售价格趋势、房地产税收等的影响。因此，房地产市场低迷、利率大幅上升或其他类似变化可能对公司业绩产生负面影响 。此外，由于我们公司采取的购销方式主要是逐一拜访地主并与他们谈判，我们的购销可能会受到持续的冠状病毒大流行的影响。具体来看，2020年营收和净收入较2019年分别下降12.6%和32.2%。2021年，收入恢复到2019年的水平，但净收入仍比2019年下降39.0%。因此，我们的政策是正确识别和评估发生风险的可能性，并采取适当的措施进行应对。

我们正在考虑以下战略，以寻求稳步扩大我们的业务并提高我们的企业价值，即使在上述环境中也是如此。

进一步发展我们的核心业务

我们将通过增加主要在东京、大阪、名古屋和福冈的采购/销售人员数量来努力实现核心业务的稳步增长 以增加与土地所有者的接触数量，我们相信这将导致购买合同和结算数量的增加，从而进一步扩大销售。我们正在考虑使用房地产众筹，以便提供备用 资金来购买更多房产。

我们计划将此次发行所得资金的一部分 用于众筹平台的开发和营销。有关这方面的更多信息， 请参见第31页的“收益的使用”。目前，我们正在寻找一位负责房地产众筹业务发展的经理。一旦我们聘请了经理，我们打算启动房地产众筹平台的开发 。我们打算聘请工程师和开发人员来建设众筹平台，他们还将负责平台的系统更新和维护。我们预计房地产众筹平台的开发成本约为381万美元。我们预计，从平台开发的启动到房地产众筹业务的推出，大约需要一年半的时间。众筹业务发展和运营的潜在风险， 请参阅第22页《风险因素-众筹平台相关风险》。我们打算在内部 处理平台的管理，包括房地产众筹业务的规划、设计和营销以及客户服务的处理 。在业务推出后，我们打算主要利用互联网广告来吸引潜在用户到我们的网站 ，以获取用户。我们预计营销新的房地产众筹平台的成本约为127万美元。 如果可能，我们将通过稳定的销售风格和最终的房地产技术收入来争取进一步增长。 如上所述，我们打算主要使用众筹平台来增长我们的核心业务。其次，我们预计 其他人将能够利用我们的众筹平台筹集资金收购房地产。

增加销售合同的策略

我们的收入受我们与开发商签订的销售合同数量的影响很大。因此，销售合同的增长是我们收入增长的关键。 我们的目标是通过增加与土地所有者接触的次数来增加销售合同的数量，即我们接触土地所有者可能购买其土地的次数。我们通过增加员工数量和开设专注于这一努力的新分支机构来做到这一点。我们相信，只要我们能够找到并购买具有很强开发潜力的物业 ，我们就可以找到愿意购买这些物业的开发商。因此，我们认为，增加方法的数量和我们购买土地的数量对于增加我们的销售合同以及反过来我们的收入至关重要，我们可以将这些收入投资于我们的业务，以进一步增加方法的数量。因此，递增方法是将业务开发 循环的第一步。

除了增加 方法外，我们还在努力提高员工的专业能力，以增加销售合同。由于我们的业务 需要与土地所有者进行大量互动，因此培训和确保土地所有者信任的人员势在必行，因此，我们计划培训我们认为可以与土地所有者建立人与人之间联系的人员，因为人与人之间的联系在我们的业务中至关重要 ，以提出最有效的财产使用方案。因为我们经营的产品价格很高，我们需要得到土地所有者的信任，这样他们才能允许我们收购他们的财产。此外，由于日本的大多数土地所有者都是老年人，他们可能对技术不太适应，因此面对面的交流至关重要。最后，每个项目都需要一个量身定制的方法，以增加物业的价值 ，因为房地产是一个独特的项目，销售价格很高，没有两个物业是相同的。 因此，我们认为能够建立人与人之间的联系的员工是增加销售合同的关键。

确定采购价格的反向方法

毛利率一直稳定在25%左右，相对高于房地产行业的其他公司。  我们相信，通过从销售价格向后确定收购价格，可以获得高毛利率。当我们确定销售价格时，首先，我们评估房地产可以卖给开发商的价格。然后，我们可以确定减去我们的毛利率后，我们可以向土地所有者支付多少钱来购买土地。这样，我们可以保持稳定的毛利率 。

融资方式多样化，确保稳健的财务基础

我们预计房地产众筹平台将立即以佣金的形式产生收入，我们将向我们平台的用户收取佣金。 然而，推出房地产众筹平台的主要目的是使我们购买房地产的融资多样化，而不是从我们可能收取的佣金中获得收入。到目前为止，在购买房产时，我们只有两个选择： 使用自有资金或向金融机构借款。因此，手头的现金量和可从金融机构借款的金额 一直是限制公司增长的因素。为了减少或消除上述限制因素的影响，并最大化我们在核心业务上的努力成果，我们正在考虑使用房地产众筹 。我们相信，通过房地产众筹使我们的资金来源多样化将有助于进一步的增长，因为我们可以努力利用这些资金来最大限度地提高销售额。我们打算及时将我们购买的房产出售给 众筹平台，在那里我们将为投资者提供一定的房产投资收益。在我们敲定重建谈判后，我们公司和众筹公司将联合将房地产出售给开发商，我们 希望通过出售房地产为投资者提供利润。我们在房地产众筹平台上的服务 根据《日本特定联合房地产合资企业法》仅面向日本投资者。我们不打算允许 美国人或在美国的人访问众筹平台上发布的促销材料。我们预计 只允许首先提供住所信息的观众访问发布的优惠材料(从众筹网站)，并且在这样做时，不提供表明他们是美国人的美国区号或地址等信息。

积极招聘人力资源，并 建立一个支持企业价值进一步增长的组织。

我们开展的业务受采购/销售人员数量的影响很大。通过增加采购/销售人员的数量，主要是在东京、大阪、名古屋和福冈，我们的目标是增加与土地所有者接触的方法数量，我们相信这将导致购买合同和结算数量的增加 和进一步的销售增长。此外，必须培训和确保在采购运营方面具有专业知识并受到土地所有者信任的人员，因此，我们计划培训我们认为 能够支持公司中长期增长的人员，并加强年轻和职业生涯中期人员的力量。

加强内部控制和合规

作为我们企业社会责任的一部分，我们计划努力加强内部控制和合规。为此，我们认为重要的是建立管理控制制度，加强公司治理。为了开发和运行能够适当应对这些管理问题的系统，我们将加强招聘并建立各种法规和内部制度。

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