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美国

证券交易所

华盛顿特区20549

提交日程 14A

根据《证券交易法》第14(a)条，代理声明

1934年证券交易法案（第2号修正案）

提交人 ☒

非提交人的参与方 ☐

请勾选适当的框:

☐ 初步代理人声明

☐ 仅限佣金员私人使用（根据14a-6（e）（2）的规定）

☐ 决定性代理声明

☒ 决定性补充材料

☐ 根据§240.14a-12的征求材料



本森山公司
(根据公司章程规定规定的注册人名称)
（如不同于注册人，请注明提交代理声明的个人姓名）比注册人少

提交申报费（选择适用的方框）：

☒

不需要费用。

☐

依据证券交易法规则14a-6(i)(1)和0-11计算的费用如下表所示。

(1)

适用交易的每一类证券的名称:

(2)

适用交易的证券的总数:

(3)

按交易所法规0-11号计算的单价或其他基础价值(说明计算交易费用的金额并说明如何确定该金额):

(4)

拟议的最大交易总价值:

(5)

总费用:

☐

之前用初步材料支付的费用。

☐

如根据《交易所法规则0-11(a)(2)》，费用的任何部分得到抵消且可以确定已支付抵消费用的文件，则勾选此框，并确定先前支付相应抵消费用的申报文件的注册声明编号、表格或附表及其申报日期。

(1)

先前支付的金额:

(2)

表格、计划或注册声明号码:

(3)

提交方:

(4)

提交日期:

说明：

2024年6月14日，Benson Hill， Inc.（以下简称“公司”）向证券交易委员会提交了一份定期的响应文件表14A（根据修订或补充至今的日期，下称“响应文件”），涉及公司股东年度会议，该会议定于2024年7月18日美国中部时间上午9点召开。未在此处定义的大写字母缩写在响应文件中相关描述中均有定义。

此文件仅用于纠正原先版本附件A中的排版错误，并将其全部替换为拟议修改公司章程的形式，在响应文件中第三项建议中描述的反向股票分割建议，其中排版错误涉及在公司章程下授权发行的普通股股数，即4.4亿股，而非先前版本中的4000万股，为更正此错误，附件A已全面修改并被此附录替代。如响应文件所述，反向股票分割不会改变本公司普通股的授权数量、普通股的条款或股东的相对投票权。

重要信息

请与响应文件一起阅读。除非在此附加信息中有说明，否则本附加信息不会修改、修订、更改、更新或以其他方式影响响应文件。

如果您已经投票，除非您希望更改或撤回之前的任何提议，否则无需再次投票。如果您想更改或审核之前对任何提议的投票，请参照响应文件中如何操作的说明。

附件A

修改证书

第二次修正和重述公司章程

Benson Hill， Inc.

根据特拉华州公司总法则第242节

特拉华州公司法总法则第242条

Benson Hill， Inc.（以下简称“公司”）是一家根据特拉华州公司法总法则（以下简称“DGCL”）合法组织和存在的公司。公司在此证明：

首先：本证明书修改了公司于2021年9月29日向特拉华州国务卿注册的第二份修订后的章程。

其次，公司董事会已经通过决议，认为修改上述第2份章程的规定是明智的，符合公司和股东的最大利益。

第三：章程第四条第一款已经修改，完整内容如下：


“第1节授权股份。本公司授权发行440,000,000股普通股，每股面值$0.0001（下称“普通股”），和1,000,000股优先股，每股面值$0.0001（下称“优先股”）。

在根据DGCL的规定提交生效后，每十（10）股至五十（50）股已经发行的普通股，在提交生效后自动且无需任何行动即重新分类和合并为一（1）股有效发行的、全额支付的、不可评定的普通股，但要按照以下的行动执行碎股问题的处理。

提交时不得发行碎股，剩余股份将由股东在有效时间以前让公司的托管人代此处理，并且获得等于股东持有的一股份乘上提交时纽约证券交易所证券报告的普通股收盘价的分数即可。

第四：本证明书将于2024年[l] [a.m./p.m.] 生效。

1 只有当修正案不会立即生效时才应包括在内。

第五：本证明书已由公司董事会合法通过，并按照DGCL第242条获得了公司股东的批准。

为证明本证明书的真实性，特授权公司于2024年[1月l日]签署本证明书。


本森山公司


通过：
姓名：
标题：