根据2024年7月15日提交证券交易所文件

登记号333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程规定的确切名称）

NAUTICUS ROBOTICS, INC. 2022综合激励计划，已修改

（计划的全部标题）

Nicholas J. Bigney

总法律顾问

Nauticus Robotics，Inc.

17146 Feathercraft Lane，450号套房

韦伯斯特，德克萨斯州77598

(代理接收人的名称和地址)

(281) 942-9069

(服务代理电话号码，包括区号。)

副本：

Robert C. Morris

Brandon t. Byrne

地址：1301 McKinney, Suite 5100 Norton Rose Fulbright US LLP

富尔布赖特大厦

地址：1301 McKinney，Suite5100，Houston，Texas77010-3095。

Houston, Texas 77010

(713) 651-8404

请在复核标记中表明公司是否为大型主动存货买手、加速送关存货买手、非加速送关存货买手、小型报告公司还是新兴成长公司。请查看交易所管理条例12b-2中“大型主动存货买手”、“加速送关存货买手”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴增长企业，请勾选，表明注册者选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条款获得的任何新的或修订后的财务会计准则的推迟过渡期来遵守。☒

说明：

本S-8表格的注册是由Nauticus Robotics，Inc.（以下简称“公司”）提交的，以注册该公司普通股12，973，853股的额外发行权，每股面值为$ 0.0001，由Nauticus Robotics，Inc.（以下简称“计划”）依据2022年综合激励计划修改的。 计划已在2024年5月28日举行的公司股东年度股东大会的公司明确代理声明书中描述。 在该次会议上，公司的股东批准了一项修改计划以将另外的12,973,853股添加到计划中的提案。

在此注册的12,973,853股股票是额外的，在公司早前在2023年1月23日提交的表格S-8 （文件编号333-269349）中注册的普通股的股数。 除此之外，本前面的注册声明的内容在此引用，除非在此有其他修改或被取代。 注册此注册声明后，已在计划下注册的普通股发行总量将为25,000,000。

第II部分

注册声明所需的信息

项目3. 文件内容的纳入

公司之前提交给SEC的以下文件是通过引用并入本注册声明的：

1.公司提交的截至2023年12月31日财年结束的10-K表格，已在2024年4月10日提交给SEC；

2.公司提交的截至2024年3月31日财季结束的10-Q表格，已在2024年5月14日提交给SEC；

公司在2024年4月26日和2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的正式代理声明书；

公司在2024年1月5日、1月19日、1月26日、2月1日、2月5日、2月22日、4月10日、4月22日、5月1日、5月20日、5月28日、5月30日、6月13日和6月18日向美国证券交易委员会提交的当前报告书；

公司在2021年7月14日根据交易所法案提交的8-a表格登记文件中包含的该公司证券的说明，包括任何用于更新此类说明的修订或报告，包括我们年度报告表格10-K的附件4.8。

我们根据1934年修订版的证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条款提交的所有文件，自本登记声明生效日起，在提交一个后效登记声明以表明所有在此出售的证券已被出售或注销之前，应视为并入此登记声明并自该文件提交日期起成为该文件的一部分。但是，在任何情况下，我们已在2.02或7.01项目或我们随时向证券交易委员会提供或可能提供的任何当前报告书或任何相关展示文本中披露或可能披露的信息都不会并入或成为万亿.注册声明的一部分。任何被并入或视为并入该文件中的文件中包含的声明，应视为在此文件的目的范围内被修改或取代，如果在此文件或在任何其他随后提交的文件中也被并入或视为并入此文件的任何声明修改或取代该声明，则该声明也如此。任何被修改或取代的这种声明都不会被视为本登记声明的一部分，除非被修改或取代。

项目8. 陈列品

*随附文件。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已授权代表该公司签署此登记声明，代替该人，以获得在德克萨斯州韦伯斯特市于2024年7月15日授权的权限，据此，此授权人已被充分授权，并已被授予为其签署所有修订（包括后生效修订）的权力和职权，用所有展品和其他有关文件向证券交易委员会提交，每个授权人代表该授权人的真实和合法的代理和代理，具有替换和再代替的充分权力，任何一方在任何和所有容量中都具有这些权力和职权，以签署此登记声明，此授权人批准并确认此授权人或他们之一或他们的代理人或代理的代替品可以根据此文件合法地进行或导致被法律规定的任何和所有事项执行或执行，从而对此产生法律影响。

授权委托书

每个签名出现的人都构成并任命John W. Gibson，Jr。和Nicholas J. Bigney，以及他们每个人，作为这样的人的真正和合法的代理人和代理人，在任何和所有容量中具有完全的替换和再替换的权力，以在此注册声明上签署任何和所有修订（包括后效修订），以及将其与所有附件和其他文件一起提交证券交易委员会，并在此作为该人的名义、地点和身份，任何一方都作为该人在自己的人生中可能或能够实现的最完备的性质和目的，授予每个授权人此等代理规范,通过此文件将所有依据该等授权人、他们或他们的代理人或代理的任何适当条款，或经该等授权人、他们或他们的代理人或代理许可或批准的行动概括表示，并将一份副本寄给代理人或代理人，并答应谨慎和负责地保管所指定的代理人或代理人的单位，以及受托的代理人或代理人可能发生的事项，因此，任何此等代理人或代理人，包括他们的替换品，均可以根据本文件中包含的授予处理任何问题，并且在此产生任何事实和目的下，与履行该等职权必要的所有行动和事项的合法性和有效性相同的解释权。

根据1933年证券法的要求，下面以所示的身份和日期签署本注册声明。