{00404251；1}1 Molina Healthcare，Inc.2019年股权激励计划自2019年5月8日起生效1.计划的设立、目的和期限1.1编制。Molina Healthcare，Inc.之前采用了Molina Healthcare，Inc.2011年股权激励计划(“2011计划”)，最近一次修订和重述是截至2017年1月1日。兹对2011年计划进行修订、重述并并入Molina Healthcare，Inc.2019年股权激励计划(“计划”)，自2019年5月8日公司股东批准之日(“生效日期”)起生效。1.2目的。该计划的目的是通过提供激励，吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并激励这些人为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过规定以期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票奖金、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位、现金奖励和其他股票为基础的奖励形式来实现这一目的。1.3计划期限。该计划将继续有效，直至委员会终止；但所有奖项应在生效日期起十(10)年内颁发。2.定义和构造。2.1定义。在本文中使用时，以下术语应具有各自的含义：(A)“关联公司”指(I)直接或通过一个或多个中介实体直接或间接控制本公司的母公司以外的母公司实体，或(Ii)由本公司通过一个或多个中介实体直接或间接控制的子公司实体(子公司除外)。为此目的，术语“母公司”、“子公司”、“控制”和“受控”应具有根据证券法在表格S-8中为证券登记的目的赋予这些术语的含义。(B)“奖励”指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票红利、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他股票奖励。(C)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了适用于奖励的条款、条件和限制。(D)“董事会”是指公司的董事会。(E)“以现金为基础的奖励”是指以现金计价并根据第11条授予的奖励。
{00404251；1}2(F)“原因”是指，除非适用的奖励协议或参与者与参与公司之间适用的奖励协议或其他适用于奖励的书面协议另有规定，否则原因是下列任何行为：(I)参与者的盗窃、不诚实、故意不当行为、违反受托责任以谋取个人利益，或伪造参与公司的任何文件或记录；(Ii)参与者实质上未能遵守参与公司的行为准则或其他政策(包括但不限于与保密和工作场所合理行为有关的政策)；(Iii)参与者未经授权使用、挪用、破坏或挪用参与公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息)；(Iv)参与者的任何故意行为，对参与公司的声誉或业务产生重大损害；(V)参与者在收到参与公司的书面通知后，一再未能或无法履行任何合理分配的职责，并有合理机会纠正这种失败或无力；(Vi)参与者实质性违反参与者与参与公司之间的任何雇佣、服务、保密、竞业禁止、竞业禁止或其他类似协议，该违反行为不会根据该协议的条款得到纠正；或(Vii)参与者被定罪(包括认罪或不认罪)任何涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的犯罪行为，或损害参与者在参与公司履行其职责的能力。(G)“控制权变更”是指，除非适用的奖励协议或参与者与参与公司之间适用的奖励协议或其他适用于奖励的书面协议(包括但不限于Molina Healthcare，Inc.修订和重新修订的控制权变更计划)另有规定，否则发生下列任何情况：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接成为“实益拥有人”(该术语在交易法下的规则13d-3中定义)，占当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行证券的公平总市值或总投票权的50%(50%)以上的公司证券；然而，如果这种程度的实益所有权产生于下列任何一项，则控制权的变更不应被视为已经发生：(A)任何人在生效日期是该投票权的实益拥有人超过50%(50%)的收购，(B)直接从本公司进行的任何收购，包括但不限于依据或与公开发行证券有关的任何收购，(C)本公司的任何收购，(D)受托人或其他受信人根据参与公司的雇员福利计划进行的任何收购，或(E)由本公司股东直接或间接拥有的实体以与他们对本公司有投票权证券的所有权大致相同的比例进行的任何收购；或(Ii)所有权变更事件或一系列相关所有权变更事件(统称为“交易”)，其中紧接交易前的公司股东在紧接交易后并未直接或间接实益拥有超过已发行证券总投票权的50%(50%)，而这些已发行证券一般有权在董事选举中投票，或在
{00404251；1}3第2.1(Bb)(三)节所述的所有权变更事件，公司资产转移到的实体(“受让人”)，视情况而定；或(三)股东批准公司完全清算或解散的计划；然而，控制权的变更应被视为不包括第2.1(G)节第(I)或(Ii)款所述的交易，即紧接该交易后持续、尚存或继任实体或其母公司的董事会多数成员由在任董事组成的交易。就上一句而言，间接实益拥有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司或受让人(视情况而定)的有表决权证券所产生的利益。委员会应确定本公司有投票权证券的多次出售或交换或多次所有权变更事件是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。(H)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的任何适用的条例或行政指南。(I)“委员会”指薪酬委员会及董事会正式委任以管理该计划的其他委员会或小组委员会(如有)，并在每宗个案中拥有董事会指定的权力。如在任何时间，董事会并无任何委员会获授权或适当组成以管理该计划，董事会应行使本章程所授予的委员会的所有权力，而在任何情况下，董事会均可酌情行使任何或全部该等权力。(J)“公司”是指Molina Healthcare，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何后续公司。(K)“顾问”指受聘向参股公司提供咨询或咨询服务(雇员或董事会成员除外)的人士，惟该人士的身份、该等服务的性质或获提供该服务的实体并不妨碍本公司依靠根据证券法以S-8表格登记的方式，根据本计划向该人士提供或出售证券。(L)“董事”是指董事会成员。(M)“残疾”是指《守则》第22(E)(3)节所指的参与者的永久性和完全残疾。(N)“股息等价权”是指参与者有权在委员会酌情决定或本计划另有规定的情况下，从该参与者的账户中获得贷方，其金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票所支付的现金股息。
{00404251；1}4(O)“雇员”指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人士(包括同时被视为雇员的高级职员或董事会成员)，以及就授予该人士的任何奖励股票购股权而言，属守则第422条所指雇员的任何人士；然而，就本计划而言，董事会成员的服务或支付董事的费用均不足以构成雇用。本公司在行使其酌情决定权时，应真诚地决定一名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇的生效日期(视乎情况而定)。就个人在本计划条款下的权利(如有)而言，在本公司确定该个人是否为雇员时，本公司的所有该等决定对该等权利(如有)具有最终约束力及决定性，即使本公司或任何法院或政府机构其后就该名个人的雇员身份作出相反决定。(P)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。(Q)“公平市价”指在任何日期由委员会酌情决定或由本公司酌情决定的股票或其他财产的价值，但须受下列各项规限：(I)除委员会另有决定外，在该日期当日，该股票或其他财产已在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，股票的公平市价应为股票在组成股票一级市场的国家或地区证券交易所或报价系统上的收盘价，如《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源所报道的那样。如有关日期并非于该证券交易所或报价系统进行交易的日期，则公平市价的确定日期应为该证券于有关日期前最后一次交易或报价的日期，或委员会酌情决定的其他适当日期。(Ii)尽管有上述规定，委员会仍可酌情根据一股股票于该日或上一交易日的开盘、收市价或股票高低价的平均值、参与者收到的一股股票的实际销售价格、任何其他合理基准、使用国家或地区证券交易所或报价系统报告的股票实际交易情况、或符合第409A节要求的任何其他基准，来厘定股票的公平市价。委员会可在符合第409a节要求的范围内，为本计划下的不同目的改变本节规定的公平市价的确定方法。(Iii)如果在该日期，该股票并未在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，则股票的公平市价应由委员会真诚地厘定，不受任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制，且其方式须符合第409A节的规定。
{00404251；1}5(R)“全价值奖励”指以股票结算的任何奖励，但(I)购股权、(Ii)股票增值权或(Iii)受限股票购买权或其他以股票为基础的奖励除外，根据该等奖励，本公司将获得相等于受该奖励规限的股份的公平市价(于授予生效日期厘定)的金钱代价。(S)“激励性股票期权”是指(如奖励协议所述)具有“准则”第422(B)节所指的激励性股票期权资格的期权。(T)“现任董事”指(I)于生效日期为董事会成员或(Ii)于选举或提名时获得至少过半数现任董事赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括因与实际或威胁的代表投票有关的与本公司董事选举有关的委托书竞争而当选或提名的董事)。(U)“内幕人士”指其股票交易受证券交易法第16条约束的高级职员、董事或任何其他人士。(V)“行使净额”指一项程序，根据该程序，(I)本公司将于行使购股权时，按公平市价不超过行使购股权股份的行权总价的最大整体股份数目，削减参与者原本可获发行的股份数目，及(Ii)参与者须以现金向本公司支付因削减将予发行的全部股份数目而未能满足的行权总价的剩余余额。(W)“非雇员董事”是指不是雇员的董事。(X)“非法定股票期权”是指不打算(如奖励协议所述)或不符合守则第422(B)节所指的激励性股票期权的期权。(Y)“高级人员”指董事会指定为本公司高级人员的任何人士。(Z)“期权”是指根据本计划授予的激励性股票期权或非法定股票期权。(Aa)“其他基于股票的奖励”是指根据第11条授予的以股票计价的奖励。(Bb)“所有权变更事件”是指与公司有关的下列任何事件的发生：(I)公司股东在一次或一系列相关交易中直接或间接出售或交换公司证券，占公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；(Ii)公司参与的合并或合并；或(Iii)出售、交换或转让所有或
{00404251；1}6本公司的几乎所有资产(出售、交换或转让给本公司的一家或多家子公司除外)。(Cc)“母公司”指本公司目前或将来的任何“母公司”，如守则第424(E)节所界定。(Dd)“参与者”指任何已获一项或多项奖项的合资格人士。(Ee)“参与公司”是指本公司或任何母公司、子公司或联属公司。(Ff)“参与公司集团”是指，在任何时间点，本公司和当时作为参与公司的所有其他实体。(Gg)“业绩奖”是指对业绩份额或业绩单位的奖励。(Hh)“业绩奖励公式”对于任何业绩奖励，是指委员会根据第10.3节建立的公式或表格，该公式或表格提供了计算以适用业绩目标(S)在适用业绩期间结束时衡量的一个或多个实现程度计算业绩奖励价值的基础。(2)“业绩目标”是指委员会根据第10.3节确定的业绩目标。(Jj)“业绩期间”是指委员会根据第10.3节确定的一个期间，在该期间结束时应衡量一个或多个业绩目标。(Kk)“业绩份额”是指根据第10条授予参与者的一项权利，根据该权利，参与者可获得相当于业绩份额价值的报酬，该报酬由委员会根据适用的业绩目标的实现情况确定(S)。(Ll)“业绩单位”是指根据第10条授予参与者的一种权利，即根据适用的业绩目标(S)的实现情况，获得相当于委员会确定的业绩单位价值的报酬。(Mm)“限制性股票奖”是指对限制性股票红利或限制性股票购买权的奖励。(Nn)“限制性股票红利”是指根据第8节授予参与者的股票。(Oo)“受限股票购买权”是指根据第8节授予参与者的购买股票的权利。
{00404251；1}7(Pp)“受限股票单位”是指根据第9条授予参与者的权利，可在未来某一日期或事件中获得由委员会确定的股票份额或现金。(Qq)“规则160亿.3”是指根据不时修订的《交易法》或任何后续规则或条例制定的规则160亿.3。(Rr)“特别行政区”或“股票增值权”是指根据第7条授予参与者的一项权利，即就每一股受奖励的股票收取相当于股票在奖励行使之日的公平市价高于其行使价格的金额(如有)。(Ss)“第409a条”指守则第409a条。(Tt)“第409a条递延赔偿”是指根据一项裁决提供的赔偿，构成第409a条所指的非限制性递延赔偿。(Uu)“证券法”系指经修订的1933年证券法。(Vv)“服务”是指参与者在参与公司集团的工作或服务，无论是作为员工、董事还是顾问。除非委员会另有规定，参与者的服务不应仅仅因为参与者提供服务的身份的改变或参与者提供服务的参与公司的改变而被视为终止，前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，如果参赛者休了军假、病假或公司批准的其他真正的休假，参赛者的服务不应被视为中断或终止。但是，除非委员会另有规定，如果参加者休假超过九十(90)天，则在休假开始后第九十一(91)天，参加者的服务应被视为已终止，除非参加者重返职场的权利受到法规或合同的保障。尽管如此，除非公司另有指定或法律要求，就确定参与者奖励协议下的归属而言，无薪休假不应被视为服务。参与者的服务应被视为在服务实际终止时或参与者为其提供服务的企业实体不再是参与公司时终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期。(WW)“股票”是指根据第4.2节不时调整的公司普通股。(Xx)“附属公司”指守则第424(F)节所界定的本公司现时或未来的任何“附属公司”。(YY)“10%所有者”是指在向参与者授予期权时，拥有超过10%(10%)的股票的参与者
{00404251；1}8《守则》第422(B)(6)节所指的参与公司(联营公司除外)所有类别股票的综合投票权。(Zz)“交易合规政策”是指公司关于董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者购买、出售、转让或以其他方式处置公司股权证券的书面政策，他们可能掌握有关公司或其证券的重大、非公开信息。(Aaa)“归属条件”是指根据本计划确立的条件，在该条件得到满足之前，接受奖励的股票仍可被没收或以公司为受益人的回购选择权可在参与者终止服务时以参与者的货币购买价(如果有)行使。2.2建造。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。3.行政管理。3.1委员会的行政管理。该计划应由委员会管理。对本计划、任何授标协议或公司在管理本计划或任何授标时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题应由委员会决定，该等决定对所有与本计划或该授标有利害关系的人都是最终的、具有约束力和决定性的，除非是欺诈性的或恶意作出的。委员会根据计划或授标协议或其他协议行使其酌情决定权时所采取或作出的任何行动、决定和决定(根据前一句话确定的解释问题除外)应是最终的、具有约束力的和对所有与此有利害关系的人具有决定性的。管理本计划所产生的所有费用应由公司支付。3.2高级船员的权限。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择，惟该高级人员须对该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显权力。在适用法律允许的范围内，委员会可酌情将一项或多项奖励授予一个由一名或多名官员组成的委员会，而无需委员会进一步批准，授予任何雇员一项或多项奖励，但在授予奖励时不是内部人士，并行使委员会可能决定的本计划下的其他权力；然而，(A)委员会须厘定该等高级职员可授予的最高奖励股份数目，(B)每项奖励须受董事会或委员会批准的适当标准奖励协议的条款及条件所规限，并须符合计划的条文，及(C)每项该等奖励须符合委员会不时订立的其他限制及指引。
{00404251；1}93.3关于内部人士的行政管理。就内部人士参与本计划而言，在本公司任何类别的股权证券根据交易所法案第12条注册的任何时间，本计划的管理应符合第160亿.3条的要求(如有)。3.4委员会的权力。除《计划》规定的任何其他权力外，在符合《计划》规定的情况下，委员会拥有充分和最终的权力和权力，酌情决定：(A)决定颁奖对象、颁奖时间以及每项获奖的股票、单位或货币价值的股份数量；(B)决定获奖的类型；(C)确定股票或其他财产的公平市场价值；(D)厘定适用于每项奖励(不一定相同)及根据奖励取得的任何股份的条款、条件及限制，包括但不限于(I)依据任何奖励行使或购买股份的价格；(Ii)根据任何奖励购买股份的付款方法；(Iii)履行与奖励有关的任何预扣税项责任的方法，包括扣留或交付股票；(Iv)可行使或归属任何奖励或根据奖励获取的任何股份的时间、条款及条件；(V)适用于任何奖项的绩效衡量标准、绩效期限、绩效奖励公式和绩效目标以及达到该等绩效目标的程度；(Vi)任何奖项到期的时间；(Vii)参与者终止服务对上述任何一项的影响；及(Viii)适用于任何奖励或股份的所有其他条款、条件和限制，这些条款、条件和限制不与本计划的条款相抵触；(E)决定奖励是否以股票、现金、其他财产的股份或两者的任何组合形式解决；。(F)批准一种或多种形式的奖励协议；。(G)修订、修改、延长、取消或续期任何奖励或放弃适用于任何奖励或据此获得的任何股份的任何限制或条件；。(H)加速、继续、延长或推迟任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使性或归属，包括参与者终止服务后的期间；。(I)订明、修订或废除与该计划有关的规则、指引及政策，或采用该计划的子计划、补充计划或其替代版本，包括但不限于委员会认为为遵守或适应其公民可获授予奖赏的外国司法管辖区的法律或规例或适应该等司法管辖区的税务政策、会计原则或习惯而需要或适宜的；及
{00404251；1}10(J)纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并就计划或任何奖励作出所有其他决定，并在不与计划或适用法律的规定相抵触的范围内就计划或任何奖励采取委员会认为适当的其他行动。3.5期权或特别行政区重新定价。在出席或委派代表出席的公司股东会议上，未经亲自或委派代表投下的大多数股票的多数股份的赞成票，委员会不得批准一项计划，该计划规定：(A)取消每股行使价格高于股票当时公平市价的未偿还期权或SARS(“水下奖励”)，并授予以取代因此具有较低行使价格、全额奖励或现金支付的新期权或SARS的计划；或(B)修订尚未完成的水下裁决，以降低其行使价格。本节不适用于以符合守则第424(A)节或第409a节的方式采用或替代期权或特别行政区的调整，也不适用于根据第4.2节进行的调整。3.6赔偿。除作为董事会或委员会成员或作为参与的公司集团的高级人员或雇员、董事会或委员会的成员以及参与公司集团的任何高级人员或雇员而获授权代表董事会、委员会或公司行事外，公司还须就与任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关的实际和必要的招致的所有合理开支，包括律师费，向公司作出弥偿。他们或他们中的任何一人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或未能采取任何行动，以及针对他们为了结该计划而支付的所有金额(只要该和解协议由公司选定的独立法律顾问批准)或由他们为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项而成为一方，但在该等诉讼、诉讼或诉讼中应被判定该人对重大疏忽、不诚信或故意不当行为负有责任的事项除外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。4.符合计划的股份。4.1可发行的最大股份数量1根据第4.2节的规定进行调整，根据本计划可发行的股票的最大总数量应为[3,200,000]，它将包括[__________]本计划下新授权但未发行的股票和[_________]根据二零一一年计划获授权但未发行的股份，以及本公司根据二零一一年计划或二零一一年计划重新收购、没收或注销、在未发行股份的情况下清偿或以其他方式终止(行使除外)而未发行股份或其任何组合的股份。1截至19年3月11日，该计划下可更新的股份数量。
{00404251；1}11 4.2资本结构变化的调整。在适用的范围内，须受本公司股东的任何规定行动及守则第409A及424条的规定所规限，如本公司未经考虑而发生任何股票变动，不论是透过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合并、换股或类似的资本结构变动，或以股票以外的形式向本公司股东支付股息或分派(定期、对于对股票公平市价有重大影响的股票(定期现金股息)，应对计划和任何未完成奖励的股份数量和种类、第5.3节规定的奖励限额以及任何未完成奖励项下的每股行使或购买价格进行适当和比例的调整，以防止稀释或扩大计划下参与者的权利。就上述目的而言，本公司任何可转换证券的转换不得被视为“在本公司未收到对价的情况下完成”。如大部分与须予发行奖励的股份属同一类别的股份被交换、转换或以其他方式成为另一法团的股份(“新股”)(不论是否根据控制权变更)，委员会可单方面修订未发行奖励，以规定该等奖励适用于新股。如有任何该等修订，受该等奖励约束的股份数目及行使或购买每股已发行奖励的价格须按委员会酌情决定的公平及公平方式作出调整。根据本节调整产生的任何零碎股份应四舍五入到最接近的整数，在任何情况下，任何奖励项下的行使或购买价格不得低于受该奖励约束的股票的面值(如果有)。委员会亦可酌情在任何奖励条款中作出调整，以反映其认为适当的本公司资本结构或分配的改变，包括修改绩效目标、绩效奖励公式及绩效期限。委员会根据本节确定的调整应是最终的、具有约束力的和终局性的。4.3裁决书的假定或替代。委员会可在不影响第4.1节规定的可用股票数量的情况下，按照其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组相关的利益，但须遵守第409A节和守则的任何其他适用条款。5.资格、参与和奖励限制。5.1有资格获奖的人。奖项只能授予员工、顾问和董事。5.2参与《计划》。颁奖完全由委员会酌情决定。合资格人士可获颁发多个奖项。但是，根据本节规定的资格不应使任何人有权获奖，或在获奖后再获奖。
{00404251；1}125.3奖项限制。(A)激励性股票期权限制。(I)根据激励性股票期权可发行的最高股份数量。除第4.2节所规定的调整外，根据激励股票期权的行使，根据本计划可发行的最大股票总数不得超过_(Ii)符合资格的人士。激励股票期权只能授予在授予生效日期是本公司、母公司或子公司(每一家都是符合ISO资格的公司)的员工的人。在授予期权的生效日期，任何人如果不是符合ISO资格的公司的雇员，则只能被授予非法定股票期权。(Iii)公平市值限制。如果被指定为激励性股票期权的期权(根据参与公司集团的所有股票期权计划，包括该计划)在任何日历年度内首次可由参与者对公平市值超过10万美元(100,000美元)的股票行使，则该等期权中超过该金额的部分将被视为非法定股票期权。就本节而言，被指定为激励性股票期权的期权应按授予的顺序考虑，股票的公平市价应在授予该股票的期权时确定。如果修改《准则》以规定与本节规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自对《准则》的修订所要求或允许的选项之日起在本文中生效。如果由于本节规定的限制，期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，参与者可以指定参与者正在行使此类期权的哪一部分。如果没有这样的指定，参与者应被视为已首先行使了期权的激励股票期权部分。行使时，根据上述各部分发行的股份应单独标识。(B)非员工董事奖励限额。受第4.2节所述调整的规限，本公司任何财政年度内授予非雇员董事的最高可奖励股份数量不得超过截至奖励日期公平市值总额为3,330,000美元的股份数量，而在本公司任何会计年度内授予任何个人非雇员董事的一项或多项奖励的最高股份数量不得超过截至奖励日期年度公平市值总额为330,000美元的股份数量。6.股票期权。期权应由授予协议证明，该协议应以委员会不时制定的形式规定所涵盖的股票数量。奖励2根据第4.1节本计划下的可用股数插入数字。
{00404251；1}13证明选项的协议可通过引用方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：6.1行使价。每项购股权的行权价将由委员会酌情厘定；但(A)每股行权价不得低于购股权授予生效日股份的公平市价，及(B)授予百分之十的股东的奖励股份购股权的每股行使价不得低于购股权授予生效日股份公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有上述规定，一项期权(无论是奖励股票期权还是非法定股票期权)的授予价格可能低于上文所述的最低行使价格，前提是该期权是根据根据守则第409a或424(A)节的规定符合条件的假设或对另一期权的替代而授予的。6.2期权的可行使性和期限。期权可在委员会确定并在证明该期权的授标协议中规定的条款、条件、业绩标准和限制的情况下，在一个或多个时间或该等事件发生时行使；但条件是：(A)在授予该期权的生效日期后十(10)年届满后，不得行使任何期权；(B)授予10%的股东的奖励股票期权不得在授予该期权的生效日期后的五(5)年届满后行使；(C)根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权不得首先行使，直至该期权授予该期权之日起至少六(6)个月(除非该员工死亡，在控制权发生变化时，或在《工人经济机会法》允许的其他情况下)。除上述规定外，除非委员会在授予期权时另有规定，否则每一期权应在授予期权生效日期后十(10)年终止，除非按照其规定提前终止。6.3行使价款的支付。(A)授权的代价形式。除下文另有规定外，根据任何期权购买的股票数量的行权价应(I)以现金、支票或现金等价物的形式支付，(Ii)通过向本公司投标或证明参与者拥有的股票的所有权，其公平市值不低于行使价(“股票投标行权”)，(Iii)向经纪交付妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示，该指示规定将在行使该选择权时所取得的部分或全部股份的售卖或贷款收益转让予公司(包括但不限于，藉符合联邦储备系统理事会不时颁布的t规例条文的行使)(“无现金行使”)；。(Iv)交付妥为签立的通知，以选择净行使，(V)在适用法律允许的范围内，通过委员会不时批准的其他考虑，或(Vi)通过两者的任何组合。委员会可随时或不时授予不允许上述所有形式的对价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的对价的期权。
{00404251；1}14(B)对价形式的限制。(I)进行股票招标。尽管如上所述，如果行使股票投标将构成违反任何限制公司股票赎回的法律、法规或协议的规定，则不允许进行股票投标。如本公司要求，认购权不得以向本公司投标或见证股份所有权的方式行使，除非该等股份已由参与者拥有本公司所要求的一段时间(且在该期间内并未以核签方式行使另一项认股权)或并非直接或间接从本公司购入。(Ii)无现金运动。本公司保留在任何时候以公司唯一绝对酌情权制定、拒绝批准或终止以无现金方式行使期权的任何计划或程序的权利，包括针对本公司指定的一个或多个参与者，即使此类计划或程序可能适用于其他参与者。6.4服务终止的效果。(A)期权可执行性。除本条款另有规定的期权提前终止外，除非委员会另有规定，否则期权应在参与者终止服务时立即终止，但以当时未授予的范围为限，并在参与者终止服务后仅在根据本节确定的适用时间段内授予的范围内可行使，此后应终止。委员会可在任何适用的授予协议中指定不同于本第6.4(A)节的行使期限；然而，只要(I)该行使期限符合任何适用的法律、规则和条例，以及(Ii)如果该行使期限不符合守则第422条关于终止雇佣行使期限的限制，则该期权应被视为非法定股票期权，即使有任何相反的指定。(I)残疾。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者(或参与者的监护人或法定代表人)可在参与者服务终止之日起十二(12)个月届满前的任何时间行使该期权，但在任何情况下不得迟于证明该期权的授予协议所规定的期权期限届满之日(“期权到期日”)。(Ii)死亡。如果参与者的服务因参与者的死亡而终止，则(A)在参与者的服务终止之日未行使和可行使的既得股份范围内的期权，可由参与者的法定代表人或因参与者的死亡而获得行使期权权利的其他人在参与者服务终止之日起十二(12)个月届满前的任何时间行使，但在任何情况下不得晚于期权到期日，以及(B)仅为确定截至参与者服务终止之日受期权约束的既得股份数量，参与者应获得额外十二(12)个月的服务。如果参与者在三(3)个月内死亡，则视为因死亡而终止服务
{00404251；1}在参与者终止服务的15个月后；但是，如果参与者在以其他方式终止服务后死亡，则参与者不应被计入额外的服务月数。(三)因故终止。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务因任何原因终止，或者在参与者终止服务后，在本应继续行使选择权的任何期间内，参与者从事了构成原因的任何行为，则在终止服务或行为后，选择权应立即全部终止并停止行使。(4)其他服务终止。如果参与者的服务因除残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则在参与者的服务终止之日起三(3)个月期满之前，参与者可在任何时间行使该期权，但无论如何不得晚于期权到期日期，但不得晚于参与者服务终止之日起未行使和可行使的既得股份。(B)在法律禁止行使的情况下延期。尽管如此，除因故终止服务外，如下文第14节的条文阻止在第6.4(A)节所载的适用期间内行使某项购股权，则该购股权将保持可行使，直至(I)该等条文不再阻止该等行使的日期起计三十(30)日或(Ii)第6.4(A)节所述的适用期间结束时，但无论如何不得迟于该期权的到期日。6.5期权的可转让性。在参与者的有生之年，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使选择权。期权不得以任何方式受制于债权人对参与者或参与者的受益人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。尽管有上述规定，但在委员会酌情决定的范围内，并在证明该期权的授予协议中阐明，期权应为可转让或可转让，但须遵守证券法下形成S-8的一般指示中所述的适用限制(如有)，或就奖励股票期权而言，仅在守则第421节下适用法规允许的情况下才可转让或转让，且不会取消该期权作为奖励股票期权的资格。7.股票增值权。股票增值权应由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的股票的数量，其形式由委员会不时制定。证明SARS的授标协议可通过引用方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：7.1授权的SARS类型。SARS可与相关期权的全部或任何部分一起授予(“串联特区”)，或可独立于任何期权授予
{00404251；1}16(“独立的特别行政区”)。串联特区只能在授予相关选择权的同时获得批准。7.2行使价。各特别行政区之行权价将由委员会酌情厘定，惟(A)受串联特别行政区规限之每股行权价将为相关购股权项下之每股行权价及(B)受独立特别行政区规限之每股行权价不得低于香港特别行政区授出生效日期股份之公平市价。尽管有上述规定，如根据另一项股票增值权的假设或替代而授予一项特别行政区，而授予该特别行政区的方式符合守则第409A节的规定，则该特别行政区可获授予低于上述最低行使价的行使价。7.3 SARS的可获得性和期限。(A)严重急性呼吸系统综合症。只有在有关购股权可行使的时间及范围内，串联特别行政区才可行使，但须受委员会就少于受相关购股权规限的全部股份数目授予串联特别行政区时所指定的条文所规限。委员会可酌情在任何证明串联特别行政区的授予协议中规定，未经本公司事先批准，不得行使该项特别行政区，如未获批准，则仍可根据其条款行使选择权。串联特别行政区的终止和停止行使不得迟于有关选择权期满、终止或取消之日。在对受该特别行政区管辖的部分或全部股份行使串联特别行政区时，就行使该特别行政区的股份数目而言，相关的认购权应自动取消。在对受该期权约束的部分或全部股份行使与串联特别行政区有关的期权时，就行使相关期权的股份数量而言，相关串联特别行政区应自动注销。(B)独立的SARS。独立的SARS应在委员会确定并在证明该特区的授予协议中规定的条款、条件、表现标准和限制的情况下，在一个或多个时间或在该等事件发生时行使；但条件是：(I)在授予该特别行政区的生效日期后十(10)年届满后，不得行使任何独立特别行政区；(B)根据修订的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的独立特别行政区不得首先行使，直至授予该特别行政区之日起至少六(6)个月(除非该雇员死亡、残疾或退休、控制权变更，或《工人经济机会法》允许的其他情况除外)。除上述规定外，除非委员会在授予独立特区时另有规定，否则每一独立特区应在特区授予生效之日起十(10)年后终止，除非按照其规定提前终止。7.4锻炼严重急性呼吸综合征。在特区行使(或根据第7.5条被视为行使)后，参与者(或参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使特区权利的其他人)有权就行使特区的每股股份获得一笔款项，数额相当于行使特区当日股票的公平市值的超额部分(如有的话)。
{00404251；1}比行权价格高出17里拉。该等款项须于(A)就串联特别行政区而言，于特别行政区行使之日一次性以股票支付；(B)如为独立特别行政区，则于特别行政区行使当日一次性以现金、股票或委员会所厘定之任何两者组合支付。以股票支付时，发行的股票数量应以香港特别行政区行使权力之日股票的公平市价为基础。就第7节而言，在本公司收到参与者的行使通知之日或第7.5节另有规定的日期，应视为行使了SAR。7.5被认为是SARS的演习。如果在特区终止或期满之日，特区按其条款在紧接该终止或期满之前仍可行使，并在行使时将导致向该特区的持有人支付款项，则该特区以前未行使的任何部分应自动被视为自该日期起就该部分行使。7.6服务终止的效果。除本条例另有规定及委员会另有规定外，除本条例另有规定外，特区在参与者终止服务后，只可在第6.4节(将特区视为一项选择)所决定的范围及适用时间内行使，并在其后终止。7.7 SARS的可转让性。在参加者在世期间，特区只可由参加者或其监护人、法定代表人行使。香港特别行政区不得以任何方式对参与者或参与者的受益人进行预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或根据继承法和分配法进行的转让除外。尽管有上述规定，但在委员会酌情决定的范围内，并在证明授予的授予协议中阐明，与非法定股票期权或独立特别行政区有关的串联特别行政区应可转让或可转让，但须受证券法下形成S-8的一般指示中所述的适用限制(如有)的规限。8.限制性股票奖励。限制性股票奖励应以奖励协议为依据，以委员会不时制定的形式指明奖励是限制性股票红利还是限制性股票购买权，以及受奖励限制的股票数量。作为限制性股票奖励证据的奖励协议可通过引用方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：8.1授权的限制性股票奖励的类型。限制性股票奖励可以以限制性股票红利或限制性股票购买权的形式授予。限制性股票奖励可在委员会决定的条件下授予，包括但不限于达到第10.4节所述的一个或多个业绩目标。如果授予或满足适用于受限股票奖励的归属条件将取决于一项或多项业绩的实现
为实现各项目标，委员会应遵循基本上等同于第10.3节至第10.5(A)节规定的程序。8.2采购价格。根据每项限制性股票购买权可发行的股票的购买价格应由委员会酌情确定。根据限制性股票红利收取股票的条件不需要支付金钱(适用的预扣税金除外)，其代价应为实际向参与公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司提供对价，或为其利益提供价值不低于受限股票奖励股票面值的对价。8.3购置期。受限股票购买权应在委员会设定的期限内行使，在任何情况下，该期限不得超过自授予受限股票购买权生效之日起三十(30)天。8.4支付购进价款。除下文另有规定外，就根据任何有限制股份购买权购买的股份数目所支付的收购价应(A)以现金、支票或现金等值方式支付，(B)以委员会不时批准的其他代价(在适用法律许可的范围内)支付，或(C)以两者的任何组合支付。8.5归属和对转让的限制。根据任何限制性股票奖励发行的股票应遵守基于满足服务要求、条件、限制或业绩标准的归属条件，这些服务要求、条件、限制或业绩标准包括但不限于第10.4节所述的业绩目标，由委员会确定并在证明该奖励的授予协议中阐明；惟除向任何非雇员董事颁发的有限制股票奖励外，(I)非业绩有限制股票奖励的归属条件须规定归属期间至少为三年，在此期间可按奖励协议规定的方式按比例归属；及(Ii)业绩受限股票奖励的归属条件须规定归属期间至少为一年。在根据限制性股票奖励获得的股票仍受归属条件约束的任何期间内，除非根据所有权变更事件或第8.8节的规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股票。委员会可酌情在任何证明有限制股票奖励的授出协议中规定，如有关受该等限制股票奖励的任何股份的归属条件在出售该等股份会违反交易合规政策的规定当日符合，则归属条件的满足将于该等股份的出售不会违反交易合规政策的下一个交易日自动厘定。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以便将证明任何此类转让限制的适当传奇放置在该等证书上。
{00404251；1}19 8.6投票权；分红和分配。除本节、第8.5节和任何奖励协议另有规定外，在根据限制性股票奖励获得的股票仍受归属条件约束的任何期间，参与者应享有持有股票的公司股东的所有权利，包括对该等股票的投票权以及接受就该等股票支付的所有股息和其他分派的权利；然而，如委员会如此决定并根据奖励协议作出规定，该等股息及分派须受与支付该等股息或分派的受限制性股票奖励的股份相同的归属条件所规限，否则须不迟于向股东支付该等股息或分派的历年年底(或如较迟，则为向股东支付该等股息或分派后第三个月的第三个月15日)支付。如果股息或其他财产的股息或分派以股票或其他财产的股份支付，或根据第4.2节所述的公司资本结构变化作出的任何其他调整，参与者因限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期、定期现金股息除外)，应立即受到与支付该等股息或分配或作出调整的受限股票奖励股份相同的归属条件的约束。8.7服务终止的影响。除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿的还是非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则(A)本公司将有权以参与者支付的购买价回购参与者根据有限制股票购买权收购的、截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份，及(B)参与者将没收参与者根据受限股票红利收购的、截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份给公司。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。8.8限制性股票奖励权利不可转让。根据限制性股票奖励收购股份的权利不得以任何方式受制于参与者或参与者的受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参与者的所有与限制性股票奖励有关的权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。9.限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖应由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的限制性股票单位的数量，其格式由委员会不时制定。证明限制性股票单位的授予协议可以引用的方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：
{00404251；1}20 9.1限制性股票单位奖授予。限制性股票单位奖可在委员会决定的条件下授予，包括但不限于，达到第10.4节所述的一个或多个业绩目标。如果限制性股票单位奖的授予或与该奖有关的授予条件取决于一个或多个业绩目标的实现，委员会应遵循基本上等同于第10.3至10.5(A)节规定的程序。9.2采购价格。不需要支付任何金钱(适用的预扣税金除外，如有)作为获得限制性股票单位奖的条件，其代价应为实际向参与公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司提供对价，或为其利益提供价值不低于受限股票单位奖励结算时发行的股票面值的对价。9.3归属。限制性股票单位奖励可(但不必)受制于基于满足服务要求、条件、限制或绩效标准的归属条件，这些服务要求、条件、限制或绩效标准包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，由委员会确定并在证明此类奖励的奖励协议中阐明。委员会可酌情在任何证明限制性股票单位奖励的授予协议中规定，如果在其他情况下，对受奖励的任何股份的归属条件的满足是在出售该等股份违反交易合规政策的规定的当天发生的，则归属条件的满足将于(A)该等股份的出售不会违反交易合规政策的下一个交易日或(B)(I)发生原始归属日期的日历年度的最后一日或(Ii)发生原始归属日期的本公司应课税年度的最后一天(以较迟者为准)的第一个发生时自动确定。9.4表决权、股利等值权利和分派。参与者在以限制性股份单位为代表的股份上没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而，委员会可酌情在证明任何受限股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权在授予奖励之日起至奖励结束之日止(以奖励结算日期或终止日期较早者为准)期间就股票支付现金股息享有股息等价权。该等股利等值权利(如有)将于现金股息支付日期向参与者支付额外的整个限制性股票单位而支付。额外入账的限制性股票单位数目(四舍五入至最接近的整数)的厘定方法为：(A)于该日支付的现金股息金额与先前入账予参与者的限制性股票单位所代表的股份数目除以(B)于该日期的每股股票公平市价。该等新增的限制性股票单位须受相同的条款及条件规限，并须与原来受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同的方式及同时结算。以股票或其他财产的股份支付的股息或分派，或因本公司资本结构改变而作出的任何其他调整
21如第4.2节所述，参与者的限制性股票单位奖励应作出适当调整，以代表参与者有权在结算时获得因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期、定期现金股息除外)，而所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受制于适用于奖励的相同归属条件。9.5服务终止的影响。除非委员会另有规定，并在奖励协议中证明受限股票单位奖励，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿或非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则参与者应没收截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何受限股票单位，并将其没收给公司。9.6限制性股票单位奖的结算。本公司应在受制于参与者的限制性股票单位奖励的日期或委员会酌情决定的其他日期，并在奖励协议中规定的其他日期，向参与者发行一(1)股股票(和/或根据第9.4节所述的调整而产生的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产)，用于在该日期归属或以其他方式结算的每个受限制股票单位，但须预扣适用税项(如有)。如果委员会允许，参与者可根据第409a节的要求选择推迟收到根据本节可向参与者发行的股票或其他财产的全部或任何部分，参与者选择的推迟发行日期(S)和金额(S)应在奖励协议中规定。尽管有上述规定，委员会仍可酌情规定以现金方式向参与者支付相当于根据本节可向参与者发行的股票或其他财产的支付日公平市场价值的金额，以解决任何受限股票单位奖励。9.7限制性股票单位奖励的不可转让性。根据限制性股票单位奖励获得股份的权利不应以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参与者的所有受限股票奖励权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。10.表现奖。绩效奖应由奖励协议证明，奖励协议的形式由委员会不时制定。证明绩效奖的授奖协议可通过引用纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：10.1授权的绩效奖类型。业绩奖励可以以业绩股份或业绩单位的形式授予。证明业绩奖励的每份奖励协议应具体说明业绩份额的数量或
{00404251；1}22表演单位、表演奖励公式、适用于该奖项的表演目标(S)和表演期限，以及该奖项的其他条款、条件和限制。10.2业绩股票和业绩单位的初始值。除非委员会在授予业绩奖励时另有规定，否则每一股业绩股票的初始货币价值应等于一(1)股股票的公平市场价值，但可根据第4.2节的规定进行调整，并且每一业绩单位应具有委员会在授予时确定的初始货币价值。为结清根据适用的业绩奖励公式确定的业绩奖而支付给参加者的最后价值，将取决于在委员会确定的适用业绩期限内实现委员会确定的业绩目标的程度。10.3建立绩效周期、绩效目标和绩效奖励公式。在颁发每个绩效奖时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期限、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，当在绩效期限结束时衡量这些目标时，应根据绩效奖励公式确定支付给参与者的绩效奖的最终价值。公司应将绩效奖的条款通知每一位获奖的参与者，包括绩效期限、绩效目标(S)和绩效奖励公式。10.4绩效目标的衡量。委员会应根据一项或多项业务或财务业绩指标、与质量和服务有关的其他业绩指标以及本公司行业中普遍使用的其他业绩指标(每项指标均为“业绩指标”)确定业绩目标，但须遵守下列条件：(A)业绩指标。业绩衡量应按照公司的财务报表计算，或者，如果公司的财务报表中没有使用此类术语，则应按照公认的会计原则(公司行业普遍使用的方法)或按照委员会在授予业绩奖之前建立的方法来计算。业绩衡量应针对本公司及其合并后的每一家子公司，用于财务报告目的，或委员会可能选择的部门或其他业务单位。除非委员会在颁发业绩奖之前另有决定，适用于业绩奖的业绩计量应在同一业绩期间的任何业绩奖的费用应计前计算，不包括在确定适用于业绩奖的业绩目标之后发生的任何会计标准变化或委员会确定的任何非常、非常或非经常性项目对业绩衡量的影响(无论是积极的还是消极的)。每一次此类调整(如果有)应完全是为了在不同时期为计算绩效衡量标准提供一致的基础，以防止参与者在绩效奖方面的权利被稀释或扩大。委员会确定的业绩衡量标准可以是以下一种或多种：
{00404251；1}23(一)收入；(二)销售额；(三)费用；(四)营业收入；(五)毛利率；(六)营业利润率；(七)扣除以股票为基础的报酬费用、利息、税项、折旧和摊销前的收益；(八)税前利润；(九)净营业收入；(十)净收益；(Xi)经济增加值；(十二)自由现金流量；(十三)经营现金流；(十四)现金、现金等价物和有价证券的余额；(十五)股价；(十六)每股收益；(十五)股东权益报酬率；(十二)资本报酬率；(十九)资产报酬率；(XX)投资报酬率；(十二)股东总报酬率；(十二)员工满意度；(二十三)员工保留率；(二十五)市场份额；
{00404251；1}24(Xxv)客户满意度；(Xxvi)产品开发；(Xxvii)研发费用；(Xxviii)完成确定的特殊项目；(Xxix)完成合资企业或其他公司交易；(Xxx)公认的认证，如国家质量保证委员会(NCQA)认证；(Xxxi)客观临床表现，包括但不限于医疗效果数据和信息集(HEDIS)措施；(XXXII)客观的消费者体验，包括但不限于，医疗保健提供者和系统(CAHPS)措施的消费者评估；和(XXXIII)Medicare星级评级。(二)绩效目标。绩效目标可以包括最低、最高、目标水平和中等水平的绩效，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式确定，取决于在适用的绩效期间达到的水平。业绩目标可以表示为绝对值、某一值的增长或减少，也可以表示为相对于委员会选定的指数、预算或其他标准确定的值。10.5绩效奖励的结算。(A)最终价值的确定。在适用于绩效奖的绩效期限结束后，委员会应尽快以书面形式证明已达到适用的绩效目标的程度，以及参与者获得的最终奖金价值，并根据适用的绩效奖励公式在结算时支付。(B)酌情调整奖励公式。委员会可酌情在颁发绩效奖时或其后的任何时间，对适用于授予任何参与者的绩效奖的绩效奖励公式进行正向或负向调整，以反映该参与者在公司的个人表现或委员会可能决定的其他因素。(C)休假的影响。除非法律或参与者的奖励协议另有要求，否则，如果参与者在绩效期间休了超过三十(30)天的无薪休假，则绩效奖的最终价值(如果有)的支付应根据参与者的天数按比例计算
{00404251；1}25参加者未休无薪假期的业绩期间的服务。(D)向与会者发出通知。在委员会根据第10.5(A)和(B)节作出决定和认证后，公司应尽快将委员会的决定通知每一参与者。(E)为结算表现奖励而支付的款项。委员会决定的金额应以现金、股票或两者的组合形式支付。除非奖励协议中另有规定证明是绩效奖励，否则应一次性支付。如以递延方式支付任何款项，委员会可--但无义务--规定在递延期间支付股息等值权利或利息。(F)适用于以股份支付的条文。如果要以股票支付，则此类股票的数量应通过业绩奖励的最终价值除以按奖励协议规定的方法确定的股票的公平市价来确定。为支付任何业绩奖励而发行的股票可以是完全既得和可自由转让的股票，也可以是符合第8.5节规定的归属条件的股票。任何受归属条件规限的股份均须由适当的授予协议予以证明，并须受上文第8.5至8.8节的规定所规限。10.6表决权；股利等价权和分派。参与者在绩效股票奖励所代表的股票方面没有投票权，直至该等股票的发行日期(如有)(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)为止。该等股利等值权利(如有)应于该等现金股息支付当日以额外的整体业绩股份的形式记入参与者的贷方。如此入账的额外履约股份数目(四舍五入至最接近的整数)将透过以下方法厘定：(A)于股息支付日支付的现金股息金额与先前记入参与者贷方的履约股份所代表的股份数目除以(B)于该日期每股股份的公平市价。股利等价权可以是当前支付的，也可以是累积支付的
{00404251；1}26委员会确定的业绩份额不可没收的程度。股息等价权的结算可采用现金、股票或委员会确定的现金、股票或两者的组合，并可按照第10.5节规定的相关业绩份额结算的相同基础支付。不应就业绩单位支付股利等价权。如第4.2节所述以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整，则参与者的绩效股票奖励应作出适当调整，以代表参与者有权在结算时获得因绩效股票奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)，以及所有此类新的、替代或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖项的相同业绩目标。10.7服务终止的影响。除非委员会另有规定，并在证明绩效奖的奖励协议中规定，参与者终止服务对绩效奖的影响如下：(A)死亡或残疾。如果参与者的服务在适用于绩效奖励的绩效期限结束前因参与者死亡或残疾而终止，则参与者绩效奖励的最终价值应根据整个绩效期限内达到适用绩效目标的程度来确定，并应根据参与者在绩效期限内的服务月数按比例计算。应在履约期结束后以第10.5节允许的任何方式付款。(B)其他服务终止。如果参赛者的服务在适用于表演奖的表演期结束前因死亡或残疾以外的任何原因终止，则该奖项应全部没收；但是，如果参赛者的服务发生非自愿终止，委员会可酌情放弃自动没收任何此类奖项的全部或部分，并以第10.7(A)节规定的方式确定表演奖的最终价值。按照本节规定支付的任何款项，应在履约期结束后以第10.5节允许的任何方式支付。10.8表现奖不可转让。在按照本计划的规定达成和解之前，绩效奖励不得以任何方式受制于债权人对参与者或参与者的受益人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参赛者的所有表演奖励权利，在其有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。11.现金奖励和其他股票奖励。现金奖励和其他以股票为基础的奖励应由奖励协议证明，奖励协议的形式由委员会不时制定。证明现金奖励和其他股票奖励的奖励协议可以包含所有
{00404251；1}27或本计划的任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：11.1.现金奖励的授予。在符合《计划》规定的情况下，委员会可随时、不时地按委员会可能决定的数额和条款和条件，包括达到业绩标准，向参加者发放现金奖励。11.2授予其他以股票为基础的奖励。委员会可授予本计划条款未作其他说明的其他类型的股权或与股权有关的奖励(包括授予或要约出售不受限制的证券、股票等值单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债券或委员会确定的其他形式的债券)，金额及条款和条件由委员会决定。其他基于股票的奖励可以作为其他奖励结算时的一种支付形式提供，或者作为参与者以其他方式有权获得的补偿的一种支付形式。其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让股票的实际股份，或基于股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。11.3现金奖励和其他股票奖励的价值。每项现金奖励应具体说明委员会确定的货币支付金额或支付范围。每项以其他股票为基础的奖励应以股票份额或由委员会确定的基于该等股票的单位来表示。委员会可要求满足服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，这些目标应由委员会确定，并在证明此类奖励的授标协议中阐明。如果委员会行使其制定业绩标准的酌处权，将支付给参与者的现金奖励或其他基于股票的奖励的最终价值将取决于达到业绩标准的程度。11.4现金奖励和其他股票奖励的支付或结算。关于现金奖励或其他股票奖励的支付或结算(如有)应按照奖励条款以现金、股票或其他证券或委员会决定的任何组合进行。在适用范围内，每项现金奖励和其他股票奖励的支付或结算应符合第409a条的要求。11.5表决权；股利等价权和分派。参与者对其他股票奖励所代表的股票没有投票权，直至该等股票发行之日(如有，由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，以结算该等奖励。然而，委员会可酌情在证明任何其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励被授予之日起至奖励结束日或终止之日止的期间内，就股票支付现金股息享有股息等价权。该等股息等值权利(如有)应按照
{00404251；1}第9.4节所述的28条规定。现金奖励不应授予股息等价权。如第4.2节所述以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整，则参与者的其他股票奖励应作出适当调整，以代表参与者有权在结算时获得因该奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)，以及所有此类新的、替代或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于本奖项的相同归属条件和业绩标准(如果有)。11.6服务终止的影响。每一份证明现金奖励或其他股票奖励的奖励协议应规定参与者在服务终止后有权保留该奖励的范围。该等条款应由委员会酌情决定，不必在所有现金奖励或其他股票奖励中统一，并可根据终止原因反映差异，但须符合第409a条的要求(如适用)。11.7现金奖励及其他股票奖励的不可转让性。在支付或结算现金奖励或其他股票奖励之前，奖励不得以任何方式受到参与者或参与者受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，除非通过遗嘱或继承法和分配法进行转让。委员会可对为结算现金奖励和其他股票奖励而发行的任何股票施加其认为适当的额外限制，包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法、股票上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或适用于该等股票的任何州证券法或外国法律。12.授标协议的标准格式。12.1奖励协议。每个奖项应遵守委员会批准并不时修订的适当形式的奖励协议中规定的条款和条件，并受其约束。除非有完全签署的授标协议证明，否则任何授标或声称的授标均不是公司的有效和具有约束力的义务，该协议的签署可通过电子方式证明。任何授标协议可包括适当形式的授予通知和通过引用纳入其中的协议形式，或委员会不时批准的其他一种或多种形式，包括电子媒体。12.2更改条款的权力。委员会有权随时更改任何标准格式授标协议的条款，无论是与授予或修订个人授标有关的条款，还是与授权批准新的标准格式授标协议有关的条款；但任何此类新的、修订或修订的标准格式授标协议的条款和条件不得与计划的条款相抵触。
{00404251；1}29 13.控制权的变更。13.1控制权变更对裁决的影响。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但对于任何受Molina Healthcare，Inc.修订和重新制定的控制变更服务计划覆盖的参与者，因控制变更而对参与者奖励的任何更改均应受该计划的条款管辖。对于所有其他参与者，在符合第409a条的要求和限制的情况下，委员会可规定下列任何一项或多项规定：(A)加速归属。委员会可酌情决定在授予任何奖励时或在任何其他时间采取其认为适当的行动，以规定在委员会决定的条件(包括在控制权变更之前、之后或之后终止参与者的服务)的情况下，加快与控制权变更相关的可行使性、归属和/或和解，以及由此获得的股份。(B)假设、延续或替代。如果控制权发生变更，尚存、继续、继任或收购的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)可在未经任何参与者同意的情况下，承担或继续本公司在紧接控制权变更之前尚未完成的每项或任何奖励或其部分项下的权利和义务，或取代每项或任何该等尚未完成的奖励或其部分，视情况而定，就收购方的股票给予实质上相同的奖励。就本节而言，如委员会酌情决定，在以下情况下，以股票计价的奖励被视为已承担：在控制权变更后，奖励授予权利，在符合本计划和适用的奖励协议的条款和条件的情况下，就紧接控制权变更之前受奖励限制的每股股票，获得在控制权变更生效日期的股票持有人有权获得的对价(股票、现金、其他证券或财产或其组合)(并且如果向持有人提供对价的选择，持有大多数已发行股票的持有人选择的对价类型)；然而，如果该对价不是收购方的全部普通股，委员会可在收购方同意的情况下，规定在行使或结算奖励时收到的对价，仅由收购方的普通股组成，其公平市价等于股票持有人根据控制权变更收到的每股对价。在控制权变更完成时，收购方既未承担或继续作出与控制权变更相关的任何裁决或部分裁决，也未行使或了结的任何裁决或部分裁决应终止，并于控制权变更完成时停止生效。(C)以股票为基础的奖励套现。委员会可酌情在未经任何参与者同意的情况下，决定在控制权变更发生时，以在紧接控制权变更之前未行使或结算的已发行股票或部分已发行股票计价的每一或任何奖励应被取消，以换取就每一股既得股票(以及每股未归属股票，如果委员会如此决定)支付的奖励，但被取消的奖励须为(I)现金，(Ii)本公司或公司或其他商业实体的股票，或(Iii)在任何该等情况下，应具有公平的数量
{00404251；1}30市值等于在控制权变更中支付的每股股票对价的公平市场价值，减去(但不低于零)根据该奖励规定的每股行使或购买价格(如果有)。如果委员会作出这一决定，每股行使或购买价格等于或高于控制权变更中将支付的每股股票代价的公平市价的奖励可被取消，而无需向其持有人支付代价。应在控制权变更之日起，在切实可行的范围内尽快向参与者支付本节规定的款项(扣除适用的预扣税，如有)，以支付已取消奖励的已归属部分，并按照适用于此类奖励的归属时间表向参与者支付已取消奖励的未归属部分。13.2《守则》第499节规定的联邦消费税。(A)超额降落伞付款。如果根据奖励而加速归属以及参与者已收到或将收到的任何其他付款或利益将根据《守则》第4999条对参与者施加任何消费税，原因是此类加速归属、付款或利益被定性为《守则》第280G条下的“超额降落伞支付”，则参与者可选择减少奖励所要求的任何加速归属的金额，以避免此类定性。(B)由独立会计师厘定。为协助参赛者作出第13.2(A)条所要求的任何选择，不迟于第13.2(A)节所述可能导致参赛者获得“超额降落伞付款”的任何事件发生之日，本公司应要求由本公司选定的独立公共会计师(“会计师”)作出书面决定。此后，会计师应在实际可行的情况下尽快确定并向本公司和参与者报告加速归属、付款和利益的金额，以便为参与者带来最大的税后利益。为作出该等厘定，会计师可就守则第280G及4999条的应用作出合理、真诚的解释。公司和参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便做出他们所需的决定。公司应承担会计师收取的与本节所述服务相关的所有费用和开支。14.遵守证券法。授予奖励和根据任何奖励发行股票应符合联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求，以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，不得行使奖励或根据奖励发行股份，除非(A)根据证券法行使或发行的登记声明在行使或发行时对根据奖励可发行的股份有效，或(B)本公司法律顾问认为，根据奖励可发行的股份可根据适用豁免证券法登记要求的条款发行。公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售本协议项下任何股份所必需的授权(如有)，应免除
31公司对未能发行或出售该等股份所负的任何责任，而该等股份并未获得所需的授权。作为发行任何股票的条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并按本公司的要求就此作出任何陈述或担保。15.遵从第409A条。15.1符合第409a条的裁决。本公司打算根据本计划授予的奖励不受或符合第409a条的规定，本计划应如此解释。本第15条的规定应适用于构成或规定支付第409a条延期赔偿的任何赔偿金或部分赔偿金。该等奖励可包括但不限于：(A)非法定股票期权或特别行政区，包括任何用于延迟确认收入以外的补偿的特征，直至(I)行使或处置奖励或(Ii)根据奖励行使而获得的股票首次实质归属时两者中较后者。(B)任何受限股票单位奖励、表现奖励、现金奖励或其他以股票为本的奖励，而(I)其条款规定于短期延迟期(定义见下文)结束后一次或根据将会或可能会发生的事件结算全部或任何部分奖励，或(Ii)允许获授奖励的参与者选择一个或多个在短期延迟期结束后结算奖励的日期或事件。根据第409a节的规定，术语“短期延迟期”指在以下两个半月期间内结束：(I)参与者的纳税年度结束后第三个月的第15天，在该期间内，根据奖励适用部分获得付款的权利不再受到重大没收风险；或(Ii)在本公司的纳税年度结束后的第三个月的第15天，根据奖励适用部分获得付款的权利不再受到重大丧失风险的影响。为此目的，术语“重大没收风险”应具有第409a节所规定的含义。15.2推迟和/或分配选举。除非第409a条另有许可或要求，以下规则应适用于委员会根据提供第409a条递延补偿的裁决而可能允许或要求的任何赔偿延期和/或支付选举(每次，“选举”)：(A)选举必须以书面形式进行，并具体说明为解决被推迟的裁决而支付的金额，以及本计划允许的支付时间和方式。(B)应在参与者可被授予奖励的服务开始年度之前的纳税年度结束前作出选择。
{00404251；1}32(C)选举将继续有效，直至本公司收到书面撤销或更改选举为止，除非本公司必须在根据上文(B)段或第15.3条所允许作出选举的最后一天之前收到书面撤销或更改。15.3随后的选举。除非第409a条另有许可或要求，否则提供第409a条延期补偿的任何裁决，如允许后续选举推迟支付或更改支付形式以解决此类裁决，应符合以下要求：(A)在后续选举作出日期后至少十二(12)个月之前，后续选举不得生效。(B)在以后的每一次选举中，凡与15.4(A)(Ii)、15.4(A)(Iii)或15.4(A)(Vi)节中未说明的裁决的支付有关的，必须导致支付延迟，自支付之日起不少于五(5)年。(C)根据第15.4(A)(Iv)条与付款有关的任何后续选择，不得在本应支付该款项的日期前十二(12)个月内作出。(D)随后的选举将继续有效，直至本公司收到随后选举的书面撤销或更改，但随后选择的书面撤销或更改必须在根据本第15.3节前述段落确定的随后选择的最后日期之前由公司收到。15.4支付第409a条递延赔偿。(A)准许付款。除非第409a条另有许可或要求，提供第409a条递延补偿的奖励必须规定只有在下列一项或多项情况下才能支付奖金：(I)参与者“离职”(该术语由第409a条定义)；(Ii)参与者成为“残疾”(根据第409a条定义)；(Iii)参与者死亡；(Iv)时间或固定时间表，该时间或固定时间表是(I)由委员会在颁奖时指定，并在证明该项奖励的授奖协议中列明，或(Ii)由选举参与者指定，以符合第15.2或15.3节(视何者适用而定)的要求；
{00404251；1}33(V)根据第409a条确定的本公司所有权或有效控制权或本公司大部分资产的所有权的变更；或(Vi)发生“不可预见的紧急情况”(该术语由第409a条定义)。(B)分期付款。本计划的意图是，就第409a条的所有目的而言，参与者获得分期付款的任何权利(第409a条所指)应被视为获得一系列单独付款的权利。(C)根据离职规定须延迟向指定雇员付款。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，除非第409a条另有允许，否则不得根据第15.4(A)(I)条为解决第409a条规定的奖励而向参与者支付自参与者离职之日(“延迟付款日期”)之日起至参与者离职之日(“延迟付款日期”)之日为止的任何款项，如果该参与者是第409a条所定义的“特定雇员”，则该参与者在离职之日后六(6)个月，或参与者死亡之日(如果更早)。如果没有本款的规定，在延迟付款日之前应支付的所有此类款项应在延迟付款日累计并支付。(D)伤残津贴。因参赛者残疾而应支付的所有分配应一次性支付或根据参赛者选举确定的定期分期付款支付。如果参赛者在伤残时没有选择分发，则在确定参赛者已经伤残后，应一次性支付所有此类分发。(E)死亡时的付款。如果参赛者在根据第409a条的规定支付的赔偿金尚未完全分配之前死亡，则在委员会收到令人满意的通知和参赛者死亡的确认后，应根据参赛者选举确定的死亡分配方法将未分配的金额分配给其受益人。如果参赛者没有就死亡后的分配进行选举，则所有此类分配应在委员会收到令人满意的通知和参赛者死亡的确认后一次性支付。(F)控制权变更时付款。尽管本计划或授予协议有任何相反的规定，但若构成第409A条递延补偿的任何金额将因控制权的变更而根据本计划支付，则仅当构成控制权变更的事件也构成本公司所有权或实际控制权的变更或第409A条所指的本公司大部分资产的所有权变更时，才应支付该金额。构成第409a条递延补偿的任何裁决，如因收购方未能按照第13.1(B)条承担、继续或替代该项裁决而在控制权变更时归属或以其他方式支付，则应在该项裁决规定的范围内归属，但应在控制权变更生效时自动转换为一项或多项权利，可在按照当时的现有结算时间表结算该项裁决时以现金形式收取(或
{00404251；1}34根据第15.4(C)条的要求)，一笔或多笔总额等于控制权变更时奖励的内在价值。(G)在不可预见的紧急情况下付款。委员会有权在证明任何奖励的授标协议中规定，在参与者确定发生了令委员会满意的不可预见紧急情况的情况下，第409a条规定为解决全部或部分奖励而支付递延赔偿金。在这种情况下，就该不可预见的紧急情况分配的金额(S)不能超过满足紧急需要所合理需要的金额加上支付由于这种分配而合理预期的税款所需的金额(S)，在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿该紧急需要、通过清算参与者的资产(只要该等资产的清算本身不会导致严重的财务困难)或通过停止奖励项下的延期而缓解该紧急需要的程度后。与不可预见的紧急情况有关的所有分配应在委员会确定发生不可预见的紧急情况后一次性发放。委员会关于是否发生了不可预见的紧急情况以及更改或修改为解决裁决而支付的款项的方式的决定应是终局的、决定性的，不受批准或上诉的约束。(H)禁止加速付款。尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，本计划不允许根据第409a条规定的延期补偿加快任何付款的时间或时间表，除非第409a条允许。(I)没有关于第409a条合规性的陈述。尽管本计划有任何其他规定，本公司并不表示Awards将豁免或遵守第409a条的规定。参赛公司不对第409a条规定的参赛者缴纳的任何税款、罚款或利息负责。16.预扣税款。16.1一般扣缴税款。本公司有权从根据本计划支付的任何和所有付款中扣除，或要求参与者通过扣发工资、现金或其他方式，为法律要求任何参与公司就奖励或根据奖励获得的股份扣缴的联邦、州、地方和外国税(包括社会保险)预留足够的准备金。在参与者履行参与公司集团的预扣税义务之前，公司没有义务交付股票、从根据授标协议建立的第三方托管中释放股票、或根据计划以现金支付任何款项。16.2扣留或指示出售股份。本公司有权但无义务在行使或交收奖励时，从可向参与者发行的股份中扣除若干整股股票，或接受参与者的投标，其公平市价由本公司厘定，相等于任何参与公司根据守则适用条文厘定的全部或任何部分预扣税项责任。被扣留或持有的任何股票的公平市值
为履行任何此类预扣税义务而进行的投标不得超过适用的最高法定预扣税率所确定的金额。本公司可要求参与者在授予、行使或交收奖励后，指示经纪出售本公司酌情决定足以支付任何参与公司的预扣税项义务的受奖励股份的一部分，并以现金向本公司汇出相当于该等预扣税项的金额。17.图则的修订、暂停执行或终止委员会可随时修订、暂停或终止本计划。然而，未经本公司股东批准，(A)根据本计划可发行的最高股票总数不得增加(根据第4.2节规定的实施除外)，(B)有资格获得奖励股票期权的人士类别不得改变，及(C)根据任何适用法律、法规或规则，包括任何证券交易所或报价系统的规则，本计划不得作出任何需要本公司股东批准的其他修订。除非委员会明确规定，本计划的任何修改、暂停或终止都不应影响任何当时未完成的奖励。除下一句所规定外，未经参赛者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对任何当时未完成的奖励产生不利影响。尽管本计划有任何其他相反的规定，委员会仍可在其认为必要或适宜的情况下，在未经任何参与方同意的情况下，以其认为必要或适宜的方式，修改本计划或任何授标协议，以追溯或以其他方式生效，以使本计划或授标协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于第409a条。18.杂项条文。18.1回购权利。根据本计划发行的股票可能受到一个或多个回购选项的限制，或由委员会在授予奖项时酌情决定的其他条件和限制。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以便将证明任何此类转让限制的适当传奇放置在该等证书上。18.2没收事件。(A)委员会可在授奖协议中规定，参赛者与授奖有关的权利、付款和福利，在发生特定事件时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，还应予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可包括但不限于因服务原因终止服务或参与者在服务终止之前或之后的任何行为，这些行为将构成服务终止的原因。
{00404251；1}36(B)如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，任何参与者故意或由于重大疏忽从事不当行为，或故意或重大疏忽未能防止不当行为，以及任何参与者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，应向本公司偿还(I)该参与者在首次公开发行或向美国证券交易委员会(以最先发生者为准)提交财务文件后十二(12)个月期间收到的任何为结清赔偿金而支付的任何款项，以及(Ii)该参与者在该十二(12)个月期间从出售本公司证券中实现的任何利润。18.3信息的提供。每个参与者都应有权获得有关公司的信息，这些信息相当于公司普通股股东通常可以获得的信息。18.4作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5条有资格，也无权被选为参与者，或在被选为参与者后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。在参与公司以外的公司的员工根据本计划获得奖励的范围内，该奖励在任何情况下都不应被理解或解释为公司是该员工的雇主或该员工与该公司有雇佣关系。18.5作为股东的权利。参与者对奖励所涵盖的任何股份并无股东权利，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。除第4.2节或本计划另有规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利进行调整。18.6股份所有权的交付。在任何管治规则或规例的规限下，本公司应发行或安排发行根据奖励取得的股份，并应透过以下一项或多项方式向参与者交付该等股份或为参与者的利益交付该等股份：(A)向参与者交付记入账簿的股份的证据，(B)为参与者的利益而将该等股票存入与参与者有账户关系的任何经纪，或(C)以证书形式向参与者交付该等股票。18.7股零碎股份。在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。18.8退休和福利计划。在计算根据任何参与公司的退休计划(包括合格和非合格)或福利计划支付给任何参与者的福利时，根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股票或现金份额均不得被列为“补偿”，除非
{00404251；1}37这类其他计划明确规定，在计算参与人的福利时应考虑到这种补偿。18.9受益人指定。在符合当地法律和程序的情况下，每个参与者在获得任何或所有此类福利之前，均可向公司提交一份指定受益人的书面文件，该受益人将在参与者死亡的情况下获得该计划下的任何福利。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如果已婚参与者指定了参与者配偶以外的受益人，则此类指定的效力须征得参与者配偶的同意。如果参与者去世时没有有效的受益人指定，本公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余的未支付的福利。18.10可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。18.11对企业行动没有限制。本计划不得解释为：(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或其他参与公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或(B)限制本公司或另一参与公司采取其认为必要或适当的任何行动的权利或权力。18.12无资金来源的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据该计划应支付给参加者的任何款项，在任何情况下都应视为无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。参与公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或创建任何信托基金，或设立任何与此类义务有关的特别账户。本公司应始终保留本公司为履行本协议项下的付款义务而进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护，不得在委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者债权人的任何既得利益或实益权益。参保人不得就公司可能投资或再投资于本计划的任何资产价值的任何变化向任何参与公司索赔。18.13法律的选择。除适用的联邦法律所规定的范围外，计划和每份授标协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖，而不受其法律冲突规则的制约
{00404251;1} 38兹证明，以下签署的公司公司秘书证明上述规定规定了Molina Healthcare，Inc. 2019年股权激励计划于2019年5月8日生效，经董事会和股东正式通过。 _______________________ 公司秘书