目录附录C-1 Molina Healthcare，Inc.2019年5月8日生效的2019年员工购股计划1.计划的制定Molina Healthcare，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，此前通过了Molina Healthcare，Inc.2011年员工股票购买计划(“2011年计划”)，根据2011年计划的条款，向符合条件的本公司及其参与关联公司(定义如下)的员工授予购买本公司普通股每股面值0.001美元的股票的期权。本公司建议修订、重述2011年计划并将其并入2019年员工购股计划(下称“计划”)，以便根据该计划可供发行的普通股数量将包括2011年计划下剩余的普通股可用股份。就本计划而言，“母公司”和“子公司”的含义应与经修订的1986年“国内税法”(下称“守则”)第424(E)和424(F)节中的“母公司”和“子公司”的含义相同。“参与联属公司”是指公司董事会(“董事会”)不时指定为参与本计划的公司的母公司或子公司。根据第22条的规定，在本计划获得公司股东批准之前或之后，关联公司均可被指定为参与关联公司。本公司打算根据守则第423节(包括对该节的任何修订或替换)将本计划定义为“员工购股计划”，并应将本计划解释为该计划。本计划中未明确定义但为本规范第423节的目的而定义的任何术语在本计划中应具有相同的定义。根据本计划，共有300万股普通股(3,000,000股)预留供发行，其中包括根据2011年计划剩余可供发行的普通股731,001股和根据本计划新预留供发行的普通股2,268,999股。2.目的。本计划的目的是为符合条件的本公司及参与关联公司的员工提供通过工资扣除获得本公司股权的便利手段，增强该等员工对本公司及参与关联公司事务的参与感，并提供继续就业的激励。3.管理(A)本计划由董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理。根据本计划的规定以及本守则第423条或本守则中任何后续条款的限制，本计划的所有解释或应用问题应由委员会自行决定，其决定为最终决定，对所有参与者均具有约束力。除董事会不时就董事会成员在董事会委员会任职所提供的服务收取的标准费用外，委员会成员在管理本计划方面所提供的服务不应获得任何补偿。与本计划的管理相关的所有费用应由公司支付。(B)委员会可不时根据本计划及守则第423节的要求，自行决定订立、更改或终止本公司认为为妥善管理本计划而适宜的规则、方针、政策、程序、限制或调整，包括但不限于：(A)参加要约期所需的最低工资扣减额；(B)对要约期内允许的工资扣减率变动的次数或次数的限制；(C)大于或低于参与者指定的数额的工资扣除，以便根据本计划或为遵守守则第423节的要求，对公司在处理登记表格或以其他方式实现参与者的选择方面的延误或错误进行调整；(D)确定为管理本计划而确定普通股公平市值的日期和方式；(E)按照委员会可能制定的条款，在委员会的监督和控制下，授权执行计划的运作、管理和行政的责任；以及(F)视需要、需要或适当，将履行适当职能的责任授予他人，以促进本计划的目的。4.资格。本公司或参与关联公司在“发售日”(以下第5节定义)的“发售日”雇用的任何个人均有资格参加该发售期，但下列情况除外：

目录附录C-2(A)通常每周工作时间少于(20)小时的雇员；以及(B)与根据守则第424(D)条将其股票归属于该员工的任何其他人一起，拥有股票或持有购买股票的期权的员工，这些股票或期权拥有本公司或其任何参与关联公司所有类别股票的总投票权或总价值的5%(5%)或更多，或由于根据本计划被授予关于该要约期的期权，将拥有股票或持有购买股票的期权，该股票拥有本公司或其任何参与关联公司所有类别股票总权力或总价值的5%(5%)或更多；以及(C)作为独立承包商向本公司或其任何参与附属公司提供服务的个人，他们因任何原因被重新归类为普通法雇员，但联邦所得税和就业税除外。5.供货期。本计划的要约期(每个“要约期”)应为六(6)个月，从公司会计年度的1月1日至7月1日开始。每个招股期限的第一天称为“招股日”。每个销售期的最后一天被称为“购买日”。委员会有权在未经股东批准的情况下更改要约日期或购买日期以及要约期的持续时间，如果更改是在相关要约期开始之前或委员会指定的其他时间段之前宣布的，但要约期不得超过二十七(27)个月。如果要约期的第一天或最后一天不是纽约证券交易所开市交易的日期，本公司应指明将被视为要约期的第一天或最后一天(视情况而定)的交易日。6.参与本计划。雇员可在第一个要约日期的要约期内参加，该雇员须符合上文第4节所述的资格要求，并在要约日期或委员会指定的其他时间段前向公司递交适当的登记表格(“登记表格”)。尽管有上述规定，委员会仍可设定一个较晚的时间，以便提交登记表格，授权在特定的提供期间扣除所有合格雇员的工资。符合资格的员工如在有资格参与该要约期后仍未及时向公司递交登记表格，则不得参与该要约期或任何随后的要约期，直至在适用的要约日期或委员会指定的其他时间段前向公司提交登记表格为止。一旦员工成为要约期的参与者，该员工将自动参与从上一次要约期的最后一天开始的要约期，除非该员工退出或被视为退出本计划或终止继续参与下面第11节所述的要约期。未根据第11条以其他方式退出本计划的参与者无需提交任何额外的投保表即可继续参加本计划。但是，如果参与者希望更改参与者当时有效的注册表中包含的任何选择，则可以根据适用的规则和程序在随后的报名期内提交新的注册表。7.在登记时给予选择权。符合资格的员工在本计划下的要约期内登记，将构成公司向该员工授予(截至该要约期的要约日期)在购买日向该员工授予的购买本公司普通股数量的选择权，其方法是：(A)该员工在该要约期内在工资扣除账户中的累计金额除以(B)根据下文第8节确定的每股收购价(但在任何情况下不得低于公司普通股的面值)，然而，除根据本计划授予的任何期权外，公司普通股的股份数量不得超过根据下文第10条就适用购买日期可购买的最大股份数量。公司普通股的公允市值应按照下文第8节的规定确定。8.购买价格。普通股将于任何发售期间出售的每股收购价(“每股收购价”)应为以下两者中较低者的85%(85%)：(A)发售日的公平市价；或(B)购买日的公平市价。就本计划而言，普通股在任何给定日期的“公平市价”一词是指(1)一股股票在纽约证券交易所最后一次报告的收盘价，或(2)如果在某一特定日期在纽约证券交易所没有报告的销售，则为在该日期之前发生出售的最后一日纽约证券交易所的收盘价；或(3)如果该股票不再在纽约证券交易所公开交易，委员会应本着善意确定公平市价；但如果公平交易日

目录附录C-3市值是在纽约证券交易所报告股票交易价格的第一天确定的，公平市值应为公司首次公开募股的最终招股说明书封面上列出的公开募股价格。9.购买价款的支付；工资扣除的变化；股票的发行。(A)股份的购买价格应通过在每个要约期内进行的定期工资扣除来累计。扣减以参与者薪酬的百分之一(1%)递增不低于百分之一(1%)(除非根据第9(C)条选择在提供期间停止工资扣除)，也不超过百分之十五(15%)或委员会设定的下限。“补偿”是指所有W-2级的现金补偿，包括基本工资、工资、佣金、加班费和奖金，但为了确定参与者的补偿，该参与者根据守则第125或401(K)条做出的任何减少其定期现金薪酬的选择应被视为该参与者没有做出这种选择。尽管有上述规定，补偿不应包括报销费用、津贴、长期伤残、工人补偿或任何被视为收到的金额，而没有实际转移现金或根据本计划或任何其他股票购买或股票期权计划直接或间接支付的任何金额，或上述未包括的任何其他补偿。工资扣除应从要约期的第一个发薪日开始，并应持续到要约期结束，除非按照本计划的规定更早地更改或终止。(B)参与者可通过向公司提供新的报名表来增加或降低报价期内的工资扣减率，在这种情况下，新的报酬率将在公司收到报名表后开始的下一个工资期内生效，并应持续到报价期的剩余时间，除非发生如下所述的变化。工资扣减率的这种变化可在提供期间内的任何时间进行，但在任何提供期间内不得增加工资扣减率一(1)次或减少一(1)次。参与者可在任何随后的要约期开始前或委员会指定的其他时间段之前向公司提交新的参保表，以增加或降低随后任何要约期的工资扣减率。本公司在新发售期间登记期间开始后收到的任何有关发售期间工资扣减比率的更改，将由本公司酌情决定，除非该等更改在行政上是可行的。(C)参与者可通过向公司提供修改后的登记表格，将其工资扣减百分比在优惠期间降至零。这一减薪应从公司收到请求后的下一个工资期开始生效，在要约期内不再进行进一步的工资额扣减。在申请生效日期前记入参与者账户的工资扣减应用于根据下文(E)节的规定购买普通股。尽管有第9(B)条的规定，参与者不得在将其工资扣减降至零的报价期内恢复工资扣减。本公司在新招股期的招募期开始后，如在招股期内将参与者的工资扣减百分比减至零，本公司将酌情作出，但该等改变仅在行政上可行的范围内。(D)为参与者所作的所有工资扣减均记入其在本计划下的账户，并存入本公司的普通资金。工资扣减不产生利息。公司收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将该等工资扣减分开。(E)在每个购买日期，只要本计划仍然有效，且参与者没有按照第11条的规定在该购买日期之前提交经修订的退出本计划的投保表，公司应将参与者账户中当时的资金(或从参与者收到的一次性现金付款)用于购买根据授予该参与者的期权就要约期预留的全部普通股，只要该期权在购买日可行使。每股收购价应为第8条规定的价格。在购买日，该参与者账户中的任何剩余现金如果少于购买公司全部普通股所需的金额，将被退还，不含利息。如果本计划已获得超额认购，所有在购买日未用于购买股票的资金应退还给参与者，不含利息。在购买日期，不得代表任何在购买日期之前终止参加本计划的员工购买普通股。

目录附录C-4(F)在购买日期后，公司应在符合以下第24条规定的前提下，尽快为参与者发行股票，相当于其行使期权时购买的股票。(G)在参与者的有生之年，他或她在本协议项下购买股票的选择权只能由他或她行使。在行使选择权之前，参与者将不会对其选择权所涵盖的股份拥有任何权益或投票权。10.对购买股份的限制。(A)任何参与者均无权购买本计划项下的普通股，其价格与他或她根据本公司或任何母公司或附属公司的所有其他员工股票购买计划购买股票的权利合计，不得超过公平市价25,000美元，该公平市价由员工参与本计划的每个日历年度的发售日期(或守则可能施加的其他限制)决定。公司应在必要时自动暂停任何参与者的工资扣减，以执行该限制；但当公司自动恢复此类工资扣减时，公司必须适用紧接暂停之前的税率。(B)任何参与者均无权在任何单一申购日购买超过最高股份金额(定义如下)的股份。在任何要约期开始前或委员会指定的时间段前，委员会可自行决定任何雇员于任何单一购买日期可购买的最高股份数目(“最高股份金额”)。除非委员会另有决定，否则不应规定最高份额。如果设定了新的最高股份金额，则在开始下一个招股期间之前，必须通知所有参与者该最高股份金额。最高股份金额将继续适用于所有随后的购买日期和发售期间，除非委员会如上所述进行修订。(C)如参与本计划的所有雇员于购买日期购买的股份数目超过当时根据本计划可供发行的股份数目，则本公司将按合理可行及委员会认为公平的方式按比例分配剩余股份。(D)参与者账户中因本第10条的限制而未用于购买股票的任何工资扣减，应在适用的要约期结束后尽快退还给参与者，不含利息，包括该参与者账户中任何余额少于购买公司全部普通股所需的金额。11.撤回。(A)每个参与者可通过签署并向公司提交修改后的投保表以表明其退出意向，从而退出本计划下的出售期。此种退出可在要约期结束前的任何时间或委员会规定的其他期限内选择。(B)退出本计划后，累计的工资扣减应退还给退出的参与者，不计利息，其在本计划中的权益终止。如果参与者自愿选择退出本计划，他或她在同一提供期间内不能恢复参加本计划，但他或她可以通过提交新的薪资扣除授权来参与本计划下的任何提供期间，其方式与上文第6节规定的初始参与本计划的方式相同。12.终止雇用。参与者因任何原因终止雇佣关系，包括退休、死亡或未能继续成为公司或参与关联公司的合格员工，将立即终止其对本计划的参与。在这种情况下，贷记参与者账户的工资扣除将退还给他或她，如果他或她死亡，退还给他或她的法定代表人，不计利息。就本第12条而言，在病假、军假或董事会批准的任何其他休假的情况下，雇员将不被视为终止雇用或未能继续受雇于本公司或参与的附属公司；只要该等休假的期间不超过九十(90)天，或该等假期届满后由合同或法规保证重新雇用。13.退还薪金扣减项目。如果参与者在本计划中的权益因退出、终止雇佣或其他原因而终止，或者如果本计划被董事会终止，公司应向

目录附录C-5参赛者所有工资扣减记入参赛者账户。本计划参与者的工资扣减不得产生利息。14.资本变动。在公司股东采取任何必要行动的情况下，本计划下的每一项期权所涵盖的尚未行使的普通股数量，已根据本计划授权发行但尚未被置于期权项下的普通股数量(统称为“储备”)，以及本计划下每项尚未行使的期权所涵盖的普通股的每股价格。应按比例调整因股票拆分或支付股票股息(但仅限于普通股)而导致的普通股已发行和已发行股票数量的增加或减少，或在没有收到公司任何对价的情况下发生的普通股已发行和已发行股票数量的任何其他增加或减少；然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。尽管如上所述，根据本第14条进行调整所产生的任何零碎股份应四舍五入至最接近的整数，在任何情况下，每股收购价均不得低于普通股的面值(如有)。这种调整应由委员会作出，委员会的决定应是终局的、具有约束力的和具有决定性的。如本公司建议解散或清盘，要约期将于紧接该建议行动完成前终止，除非委员会另有规定。在这种情况下，委员会可自行决定，本计划应自委员会指定的日期起终止，并给予每个参与者在终止前根据本计划购买股票的权利，或将所有累积的工资扣减退还给每个参与者，不计利息。如发生(I)本公司并非尚存法团的合并或合并(与全资附属公司的合并或合并、本公司在不同司法管辖区的再注册，或本公司的股东或其相对持股量并无重大改变的其他交易，但本计划项下的期权由继任法团承担、转换或取代，该假设对所有参与者均具约束力)；(Ii)本公司为尚存法团但在紧接合并前的本公司股东(合并后的任何股东除外)的合并；(Iii)出售本公司全部或实质上所有资产，或(Iv)以要约收购或类似交易方式收购、出售或转让超过50%的本公司已发行股份，(各为“出售事件”)本公司须于紧接该出售事件生效日期前，根据第9节的规定，将根据本计划缴交的资金用于购买普通股。尽管有上述规定，尚存、继续、继任或收购的法团或其母公司(“收购公司”)可选择承担本计划下本公司的权利及义务，在此情况下，在出售事件发生的要约期结束前不得进行任何收购。委员会如有此决定，亦可在本公司进行一次或以上重组、资本重组、供股或以其他方式增加或减少其已发行普通股股份的情况下，或在本公司与任何其他公司合并或合并为其他公司的情况下，就调整第1节所载的股份储备以及每项未偿还认股权所涵盖的普通股每股价格作出规定。15.扣缴。参与者应为公司或其任何参与关联公司因参与本计划而产生的外国、联邦、州和地方预扣税义务(如果有)做好充足的拨备。在法律允许的范围内，本公司及其参与关联公司有权从以其他方式应付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款。16.不可转让。参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或以下第23节规定的除外)的工资扣减，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置与行使期权或根据本计划获得股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的企图均属无效和无效。17.报告。将为本计划中的每个参与者维护个人帐户。每名参与者应在每个要约期结束后在切实可行的范围内尽快收到其账户的报告，列出累计的工资扣除总额、购买的股份数量、每股价格和结转到下一个要约期的剩余现金余额(如有)。

目录附录C-6 18.取消处置资格的通知各参与者如出售根据本计划在任何发售期间购买的任何股份，而处置发生在发售日期起计两(2)年内或购买该等股份之日起计一(1)年内(“通知期”)，则各参与者须以书面通知本公司。本公司可于通知期间的任何时间，在代表根据本计划取得的股份的任何股票上，加入图例或图例，要求本公司的转让代理将股份的任何转让通知本公司。尽管证书上放置了任何此类图例，参与者仍有义务提供此类通知。19.没有作为股东或继续受雇的权利。参与者不得因参与本计划而拥有作为股东的权利，直至根据参与者行使购买权而购买的股票的证书发出之日(由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明)。除第14条规定外，不得对记录日期早于证书签发日期的股息、分派或其他权利进行调整。本计划或授予本计划项下的任何选择权均不赋予任何员工继续受雇于本公司或任何参与关联公司的权利，也不限制本公司或任何参与关联公司随时终止该员工雇用的权利。20.平等权利和特权。所有符合条件的员工应享有与本计划同等的权利和特权，以使本计划符合第423条或守则和相关法规的任何后续规定所指的“员工股票购买计划”。本计划的任何规定如与第423节或本准则的任何后续规定不一致，应在公司、委员会或董事会不采取进一步行动或修改的情况下进行改革，以符合第423节的要求。本第20条优先于本计划中的所有其他规定。21.通知。参与者根据本计划或与本计划相关向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。22.期限；股东批准。本计划于2019年1月30日本公司董事会通过，自2019年5月8日公司股东批准之日(“生效日期”)起生效，并适用于在生效日期当日或之后授予的任何购买权或根据授予的购买权转让的股票。本计划将一直持续到以下情况发生时为止：(A)董事会终止本计划(董事会可随时终止本计划)，(B)发行根据本计划保留发行的所有普通股，或(C)2029年5月8日。23.受益人的指定(A)如果参与者在任何要约期结束后但在向其交付股份和现金之前死亡，可提交一份指定受益人的书面文件，该受益人将从参与者的本计划账户中获得任何股份和现金(如果有的话)。此外，如果参与者在购买日期之前死亡，则参与者可以提交一份书面指定的受益人，如果该参与者在购买日期之前死亡，该受益人将从该参与者的账户中获得任何现金。(B)参与者可随时以书面通知更改受益人的指定。如参赛者身故，而该参赛者去世时并无根据本计划获有效指定的受益人在世，则本公司须将该等股份或现金交付予该参赛者的遗嘱执行人或遗产管理人，或如未委任该遗嘱执行人或遗产管理人(据本公司所知)，则本公司可酌情将该等股份或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则由本公司指定的其他人士持有。24.发行股份的条件；股份出售的限额。不得就一项购股权发行股份，除非该购股权的行使及据此发行及交付该等股份须符合所有适用的国内外法律条文，包括但不限于经修订的1933年证券法、经修订的1934年证券法、据此颁布的规则及规例，以及任何可供股份上市的证券交易所或自动报价系统的要求，并须进一步获得本公司代表律师的批准。25.适用法律。本计划应受加利福尼亚州的实体法(不包括法律冲突规则)管辖。

目录附录C-7 26.本计划的修订或终止。董事会可随时修改、终止或延长本计划的期限，但下列情况除外：(I)任何此类终止不能影响先前根据本计划授予的期权，除非董事会确定紧随任何购买日期终止本计划符合公司及其股东的最佳利益；(Ii)任何修改不得对任何参与者先前授予的购买权产生不利影响，除非获得本计划的许可，或根据守则第423条使本计划符合员工股票购买计划的资格，或根据适用的联邦、州或外国证券法获得普通股的资格或登记，以及(Iii)任何修订必须在修订通过后十二(12)个月内(或在第22条要求的情况下更早)获得公司股东按照上文第22条的规定批准，前提是此类修订将：(A)增加根据本计划可发行的股票数量；(B)更改有资格参加本计划的雇员(或雇员类别)的名称；或(C)董事会采取的任何其他行动，根据其条款，取决于股东的批准。尽管有上述规定，如本计划或任何发售期间的延续会导致本计划的财务会计处理有别于生效日期生效时的财务会计处理，董事会可对本计划作出董事会认为适当的修订。