附录 2.1

2024年7月3日

一路走来

MML Capital 欧洲 VI 股票 II SA

MML Capital 欧洲 VI SA

FPCI FIC 5

杰拉德·古亚德先生

乔安娜·拉蒙夫人

阿尔特亚管理

帕斯卡尔·克罗斯先生

阿诺德·林奎特先生

埃姆雷·瓦坦塞弗先生

莱昂内尔·吉勒明先生

卢多维奇·纳瓦罗先生

Vy-Luong Ly 先生

Philippe Linquerq 先生

卡里姆·本哈马杜什先生

洛朗·吉罗多先生

塞德里克·图亚利昂先生

塞缪尔·佩奇先生

唐纳尔·基希先生

埃里克·普里默先生

孙奇女士

（卖家）

而且

Braton 欧洲 Sarl

（购买者）

在场的情况下：

刻宝控股

（刻宝控股）

证券买卖协议

目录

有关出售和购买刻宝控股证券的协议

该证券买卖协议于2024年7月3日签订。

在下列签名人之间：

1.MML Capital Europe VI Equity II S.A.，一家匿名卢森堡兴业银行，注册办事处位于卢森堡森宁格伯格 L-1748 卢·海默街 8 号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为 B200078，由法布里斯·巴杜拉利先生和萨尔曼·塔贾克先生代表，为此目的获得正式授权；

2.MML Capital Europe VI SA，一家匿名卢森堡公司，注册办事处位于卢森堡森宁格贝格 L-1748 卢·海默街 8 号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为 B192251，由法布里斯·巴杜拉利先生和萨尔曼·塔贾克先生代表，为此目的获得正式授权；

3.FPCI FIC 5，一家法国专业资本投资基金，其管理公司是法国简化行动公司Bpifrance Investissement，注册办事处位于法国迈松阿尔福大道94710号勒克莱尔将军大道27/31号，注册编号为433 975 224 R.C.S. Créteil，由阿诺先生代表 Legardeur，为此目的正式授权；

4. 杰拉德·古亚德先生，法裔美国公民，出生于 [•]，居住在 [•]；

5. 乔安娜·拉蒙夫人，法国公民，出生于 [•]，居住在 [•]；

6. Altea Management，一家法国责任有限责任公司，注册办事处位于法国蒙多尔圣迪迪埃69370号法夫里尔路4号，在法国贸易和公司登记处注册，编号为9799 029 071，由乔安娜·拉蒙夫人代表，为此目的获得正式授权

7. 帕斯卡尔·克罗斯先生，法国公民，出生于 [•]，居住在 [•]，由杰拉德·古亚德先生代表，为此目的获得正式授权；

8. Arnaud Linquette先生，法国公民，出生于 [•]，居住于 [•]；

9. 埃姆雷·瓦坦塞弗先生，法裔土耳其公民，出生于 [•]，居住在 [•]，由阿诺德·林凯特先生代表，为此目的获得正式授权；

10. 莱昂内尔·吉列尔明先生，法国公民，出生 [•]，居住在 [•]，由阿诺德·林凯特先生代理，为此目的获得正式授权；

11. 卢多维奇·纳瓦罗先生，法国公民，出生于 [•]，居住在 [•]，由阿诺德·林凯特先生代表，为此目的获得正式授权；

12. Vy-Luong Ly先生，法国公民，出生于 [•]，居住在 [•]，由Arnaud Linquette先生代表，为此目的获得正式授权；

13. Philippe Linquercq先生，法国公民，出生于 [•]，居住在 [•]，由阿诺德·林凯特先生代表，为此目的获得正式授权；

14. 卡里姆·本哈马杜什先生，法国公民，出生于 [•]，居住于 [•]，由乔安娜·拉蒙夫人代表，为此目的获得正式授权；

15.Laurent Giraudeau先生，法国公民，出生于 [•]，居住在 [•]，由阿诺德·林凯特先生代理，为此目的获得正式授权；

16. 塞德里克·图阿利昂先生，法国公民，出生于 [•]，居住在 [•]，由阿诺德·林凯特先生代表，为此目的获得正式授权；

17. 塞缪尔·佩奇先生，法国公民，出生于 [•]，居住在 [•]，由阿诺德·林凯特先生代表，为此目的获得正式授权；

18. 唐纳尔·基希先生，美国公民，出生于 [•]，居住在 [•]，由阿诺德·林奎特先生代理，为此目的获得正式授权；

19. 埃里克·普里默先生，法德公民，出生于 [•]，居住在 [•]，由阿诺德·林奎特先生代表，为此目的获得正式授权；以及

20.孙奇女士，中国公民，出生于 [•]，居住在 [•]，由阿诺德·林奎特先生代表，为此目的获得正式授权。

编号为 1 至 20 的当事方在下文应分别称为 “卖方”，统称为 “卖方”。为了本协议的目的，卖方共同和单独行动（联合和团结）。

还有：

21. Braton Europe Sarl 是一家法国责任有限责任公司，股本为 66,405,265 欧元，注册办事处位于法国龙克市皮埃尔·莫鲁瓦三号工业革命街 2 号，编号为 423 444 033 R.C.S. Lille Metropole，由安·桑顿夫人代表，为此目的获得正式授权（以下简称 “买方”）；

买方和卖方在下文中被称为 “双方”，分别称为 “一方”。

在场的情况下：

22.Gravotech Holding是一家简化了的法国资产管理公司，股本为17,924,888欧元，注册办事处位于法国佩里卡工业区梅西埃尔街466号，编号为494 165 764 Rillieux-la-Pape，编号为494 165 764 RCS Lyon，由阿诺·林奎特先生代表，为此目的获得正式授权（“Gravotech Holding”）” 或 “公司”）；

而

A.Gravotech Holding直接或间接拥有附表A所列集团公司简化图表中显示的公司。

b.截至本协议签订之日，刻宝控股已发布：

(i) 9,397,501股普通股（普通股）（“普通股”）；

(ii) 7,550,000 股 1 类优先股（第 1 类优先股）（“第一类优先股”）；

(iii) 482,177股第二类优先股（第二类优先股）（“第二类优先股”）；

(iv) 254,250 股 3 类优先股（第 3 类优先股）（“第 3 类优先股”，连同第一类优先股和第 2 类优先股，即 “优先股”）；以及

(v) 15,100,000股可转换债券（可转换债券）（“可转换债券”）。

普通股、优先股和可转换债券在完成日代表并应代表刻宝控股发行证券的100％（按全面摊薄计算），以下统称为 “刻宝控股证券”。

C. 刻宝控股证券按附表C的规定在卖方之间分配。

D. 买方及其顾问可以获得有关集团公司的详细信息，（i）卖方和阿玛拉合作伙伴在2023年最后一个季度和2024年第一季度提供的信息，（ii）在2023年12月至2024年3月向买方及其顾问开放的电子数据室（“数据室”）中提供，（iii）包含在Amala Partners编写的信息备忘录和供应商的到期日中由Eight Advisory、LeK和Paul Hastings编写的尽职调查报告（统称为 “报告”），（iv）提供通过卖方及其顾问的回答

买方及其顾问在2023年11月和12月与集团高层管理人员举行的管理会议和实地考察中提出的一些问题（“问答”）和（v）。

E. 在审查了买方和/或其顾问和专家进行的尽职调查程序（包括但不限于对披露信息的分析）得出的调查结果后，买方确认有兴趣收购刻宝控股证券。

F. 2024年3月15日（“看跌期权日期”），MML Capital Europe VI Equity II SA、FPCI FIC 5和作为卖方代理人的Arnaud Linquette先生（下文第1.4条的定义），MML Capital Europe VI S.A. 与杰拉德·古亚德先生和买方签订了一项协议，根据该协议，买方承诺按本条款收购已售证券定义如下，根据本协议（“看跌期权”）中规定的条款和条件，并规定看跌期权是由看跌期权各方于2024年7月3日签署的一封信函修订。

G.G.G.G.Gravotech标记经济和社会中心委员会已根据适用法律得到适当通知和咨询，截至本协议签订之日，所有必要意见（avis）均已发布，其副本已提供给买方。根据《法国商法》（《商业法》）第L.23-10-1条，刻宝控股的员工也放弃了提出收购要约的权利。

H. 买方希望收购已售证券，该术语定义见下文，卖方希望将已售证券转让给买方。

I. 因此，双方决定签订本协议，该协议规定了卖方在完全摊薄的基础上向买方转让代表公司100％股本和表决权的所有已售证券所依据的条款和条件，买方则从卖方那里收购所有已售证券。

特此商定如下：

1. 定义和解释

1.1 定义

在本协议（包括其叙文和附表）中，以下词语和表述的含义如下：

“会计师事务所” 指玛泽；

“会计方法” 是指采用与编制公司截至2022年12月31日的财政年度的合并和法定财务报表相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序适用的法国公认会计原则，前提是如果编制合并财务报表时使用的会计方法、惯例、原则、政策和程序与法国公认会计原则之间存在任何冲突，则以法国公认会计原则为准。尽管此处有任何相反的规定，所有会计结果均应以欧元计算，如果不是以欧元计算，则所有收入均应转换为欧元。

“先决条件” 的含义见第 4.3 条；

“关联公司” 指（a）与实体有关的任何实体，指通过一个或多个实体直接或间接控制该实体或受该实体控制的任何实体，或通过一个或多个实体直接或间接受一个或多个实体控制的实体，直接或间接地通过一个或多个实体控制该实体，但明确规定，Bpifrance SA和Bpifrance Assurance Export不在此关联公司的定义中。就本定义而言，“控制权”（或动词 “控制”）是指《法国商法》第L.233-3条第一和第二段所定义的控制权；（b）就管理公司而言，指（i）该实体或该实体根据上段条款的关联公司为管理公司的任何投资基金或任何其他投资结构，或（ii）管理该基金的实体；(c) 就投资基金或任何其他投资结构而言，指 (i) 任何投资基金或由同一管理公司直接或间接管理或建议的其他投资结构，(ii) 任何管理公司或管理该实体的个人，或 (iii) 管理公司或根据上述两段的条款管理该人的任何附属机构；(d) 涉及个人的，指 (i) 与该个人的任何亲属，尤其是其配偶、民事合伙关系所指的合伙人 (pace) civil de solidarité）和/或直系长辈或后代和/或(ii) 根据《法国商法》第L.233-3条第一款受此类个人控制的任何实体；

“约定完成日期” 是指 (i) 条件先决条件得到满足的月份之后的下一个日历月的第一个工作日，前提是先决条件在该月底前的最迟十 (10) 个工作日得到满足；或 (ii) 如果先决条件在该月底前十 (10) 个工作日得到满足，则为该月第二个月的第一个工作日；

“协议” 指本证券买卖协议；

“反腐败条例” 是指 (i) 法国与打击腐败和影响力贩运有关的法律和监管条款，包括但不限于《法国刑法》（刑法）第四卷第三章 “Des atteintes a l'Etatorité a l'Autorité de l'Autorité” 和第四章 “Des atteintes a l'Autorité de l'Etorité de l'Autorité de l'Autorité de l'Autorité” 和第四章 “Des atteintes a teintes a l'Autorité de l'Autorité de l'Autorité de l'Autorité 通过域外适用来打击腐败，特别是《美国（1977年反海外腐败法》）和英国（英国）的贿赂法2010年法案），每项都经过修订，但以这些措施的适用范围为限；

“授权” 是指任何政府机构签发、授予、授予或以其他方式提供的任何批准、同意、许可、认证、登记、许可、决定、豁免、豁免或其他授权（包括任何法律或法规规定的无可争议的时限到期，如果发出通知但没有提出异议，则可在规定时限到期后进行交易）或命令要求的任何批准、同意、许可、认证、登记、许可、决定、豁免、豁免或其他授权（包括任何法律或法规规定的期限的无可争议的到期）遵守任何法律。

“档案” 的含义见第 6.2 (b) 条；

“工作日” 是指巴黎和密尔沃基银行均营业的任何一天（任何星期六、星期日或公共假日除外）；

“现金” 是指集团公司截至完成之日存在的以下合并资产的总和：（i）根据会计方法确定的所有现金和银行存款，包括但不限于银行和手头现金，以及（ii）与截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度相关的与研发税收抵免（Credit Impôt Recherche）相关的所有应收账款，根据会计确定方法论。

截至2023年12月31日的现金计算载于附表1.1（A）。

“证书” 的含义见第 3.3 (a) 条；

“索赔” 的含义见第 8.3 (a) 条；

“1类优先股” 是指叙文（B）中列出的刻宝控股发行的7,550,000股1类优先股（第一类优先股）；

“第二类优先股” 是指叙文（B）中列出的刻宝控股发行的482,177股第二类优先股（第二类优先股）；

“第三类优先股” 是指叙文（B）中规定的刻宝控股发行的254,250股第三类优先股（第三类优先股）；

“公司业务” 是指雕刻、打标和切割解决方案业务；

“完工账户” 的含义见第 3.3 (a) 条；

“完成” 是指卖方根据本协议的条款和条件完成对买方的出售以及买方从卖方处购买已售证券的交易；

“完成日期” 是指根据第 5.1 条完成的日期；

“先决条件” 的含义见第 4 条；

“控制权” 是指一个实体或个人对另一个实体的直接或间接控制权，定义见法国商法第L.233-3条（上述条款第三节除外），其中规定，投资基金应被视为由其管理公司控制。

就任何实体而言，“控制” 或 “控制” 是指拥有或拥有对该实体的控制权；

“可转换债券” 是指叙文（B）中规定的由刻宝控股发行的15,100,000股可转换债券（行动中可转换的债券）；

“数据室” 的含义见叙文（D）；

“争议项目” 的含义见第 3.3 (b) 条；

“抵押权” 是指任何质押、留置权、索赔、押金、用益权、抵押权、担保权益、优先拒绝权或首次出价权、优先购买权、担保权，以及任何其他具有限制占有、行使、全部所有权或自由转让的目的或效果的物权或个人权利（包括销售协议、非竞争义务、非竞争义务）可转让性义务、优先购买权、优惠协议、追加权、拖放权、托管安排、保留权、保留所有权条款、索赔或要求）或任何其他具有类似目的或效果的第三方权利或义务，或产生上述任何内容的任何协议；

“实体” 指并包括任何形式的法律实体、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、公司、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托，

经济利益集团、公司或其他注册或未注册的企业、组织或任何其他形式的法律协会，包括任何类型的基金；

“预计现金” 的含义见第 3.2 条；

“估计的金融债务” 的含义见第 3.2 条；

“预计净负债” 是指估计的金融负债减去预计的现金。如果其中任何项目包含在营运资金中，则不应将其包含在预计净负债的定义中；

“预计营运资金” 的含义见第 3.2 条；

“现有金融债务” 是指集团公司在 (i) 优先现有债务和 (ii) 夹层现有融资项下应付给贷款人的所有未清和未付金额（本金、资本化和应计利息、罚款、破产成本和任何其他金额），包括所有利息、费用、相关对冲、互换或任何其他与之相关的衍生协议承诺、佣金和罚款；

“专家” 的含义与第 3.3 (c) 条中该术语的含义相同；

“延长截止日期” 的含义见第 4.4 (c) 条；

“打击洗钱和资助恐怖主义条例” 是指（一）法国任何与打击洗钱有关的法律和监管条款，包括但不限于《法国刑法》（刑法）第三卷第二章 “Des autres atteintes aux biens”（刑法）第二章 “Des autres atteintes aux biens” 中规定的条款，以及与打击资助恐怖主义有关的条款，特别是《法国刑法》第四卷第二章 “De Terros Autres atteintes aux biens” 中所列的条款 (刑法) 以及第五卷第六章 “与反斗争有关的义务” 中所载的条款《法国货币和金融法》（《货币和金融法》）的 “资金流动、资助恐怖主义活动、禁止彩票、游戏和巴黎以及逃避和税务欺诈”，以及（二）与打击洗钱和资助恐怖主义有关的任何外国条例，但以这些措施的适用为限；

“金融债务” 是指集团公司以下合并负债的总和，不包括与截至完成之日存在的债务发行成本相关的任何扣除额：

(i) 向金融机构借款的所有债务，包括透支、以票据、债券、债券或类似工具为凭证的债务以及欠金融机构的无息债务（为避免疑问，包括现有金融债务和运营债务，但不包括可转换债券）；

(ii) 所有融资租赁和融资回租安排债务，不论是否应计；

(iii) 企业全部或部分延期收购价格所欠的任何债务，不论是否应计；

(iv) 与利息对冲和外汇套期保值相关的衍生金融工具（无论是可选的还是承诺的）的按市值计价的价值，如果是负债，则不论是否应计；

(v) 与集团公司为融资目的向任何第三方转让应收账款有关的任何交易所产生的所有追索权负债和其他负债（无论是有条件的还是无条件的，当前的还是未来的），包括为获得融资而签订的所有保理协议和类似协议，不论是否应计；

(vi) 在完成之日未支付的所有预付款罚款、破损和赎回成本以及因执行或完成本证券买卖协议（特别是 (x) 与赎回现有金融债务相关的提前还款罚款，(y) 与提前终止利息互换和其他衍生品相关的破损成本以及 (z) 控制权变更条款引起的任何罚款），无论是否应计；

(vii) 本协议所设想的交易触发的所有未付的发现者费用、佣金、经纪费或顾问费，无论是在完成时还是之后支付，均不需要

任何重复计算，以及从公司建成时的现金金额中扣除的任何金额除外，该金额将计算以确定临时购买价格；

(viii) 本协议所设想的交易触发的所有未付给管理层、员工或监事会成员的奖金、遣散费或类似激励措施，不进行任何双重计算，但从公司建成时的现金金额中扣除的任何金额除外，该金额将计算以确定临时收购价格；

(ix) 除递延所得税负债以外的所有企业所得税负债；

(x) 在完成日期当天或之前获得批准且尚未支付的所有股息；

(xi) 与Bpifrance和Gravotech Marking于2023年5月15日签订的名为《补助和预付款援助合同》的现有协议相关的所有金额，不包括补助金金额；

(xii) 所有 2023 年奖金和 2024 年完成前应计的奖金；

(xiii) 与上述项目有关的所有应计和资本化利息；

根据会计方法确定。

为避免疑问，营运资金中包含的所有资产和负债均不应包含在净负债中，反之亦然。

截至2023年12月31日的金融债务计算载于附表1.1（B）。

“融资承诺” 的含义见第 9.6 条；

“政府机构” 是指任何国家或政府机构，国际、欧洲、国家、超国家、区域、部门、市政或地方机构，拥有行政、立法、司法、监管或行政权力，包括任何政府当局、州或州联盟当局或联邦当局或其任何分支机构，或任何具有司法管辖权的法院、行政机构或委员会或其他政府机构或部门，无论是国内还是国外，包括任何法院、行政机构、委员会或对该标的具有管辖权的其他司法机构；

“集团” 指集团各公司作为一个整体；

“集团公司” 指刻宝控股及其子公司，“集团公司” 指其中任何一家；

“集团高层经理” 指阿诺·林奎特先生、莱昂内尔·吉勒明先生、菲利普·林克尔克先生、李维良先生、雷米·盖拉德先生、孙奇女士、埃里克·普里默先生、唐纳尔·基希先生、乔安娜·拉蒙女士和罗素·博阿先生；

如双方叙述中所述，“刻宝控股” 指刻宝控股；

“刻宝控股证券” 的含义见叙文（B）；

“刻宝控股股东协议” 指经修订的2018年3月29日关于刻宝控股的股东协议；

“保证” 的含义见第 8.1 条；

“赔偿” 是指卖方根据第8条规定的担保向买方支付的每项赔偿金额；

“知识产权” 在法国和任何其他国家是指任何商标、发明、专利、Soleau信封、专有技术、商业秘密、商品名称、公司名称、版权、邻接权，

机密信息、绘图、设计、软件（包括任何特定的软件和软件包以及与信息技术系统、应用软件及其修订对象和源代码有关的相关文档）、数据库权利、域名、许可证和任何相关的应用程序或注册；

“法律” 指任何政府机构颁布、通过、发布或颁布的任何适用的法规、法律、法令、规则、规章、命令、判决、禁令、许可证、执照、批准或法令；

“长途停留日期” 是指 2024 年 10 月 2 日（中欧标准时间中午）；

“损失” 指任何伤害、损害、债务、责任、损失（包括商业损失）、利润或费用不足、资产缺失或减少、负债、损害、利息、罚款、成本或开支（包括但不限于诉讼费用、律师和顾问的费用和开支、赔偿和/或逾期支付的利息）；

“重大不利事件” 是指发生的任何事实和/或事件，这些事实和/或事件将对位于法国拉夏贝尔圣卢克的集团公司的资产产生重大影响，从而使刻宝标记的生产线无法在该地点继续运转；

“夹层现有融资” 是指根据公司作为发行人与Eurazeo投资管理公司——eIM作为安排人和代理人、Eurazeo私人债务延续基金I和Idinvest Dette Privée SAS作为订阅者签订的2018年3月29日签订的担保合同发行的850张夹层债券；

“净负债” 是指金融负债减去现金。如果其中任何项目包含在营运资金中，则不得包含在净负债的定义中；

“正常营运资金” 是指23,048,000.00（二千三百万和四万八千）欧元。详细计算和包括账目在内的详情见附表1.1；

“异议通知” 的含义见第 3.3 (b) 条；

“异议期限” 的含义见第 8.3 (c) 条；

“运营债务” 是指以下所列集团公司向金融机构借款的所有债务，（ii）向LCL提供的国家担保贷款，（ii）向Arkéa提供的国家担保贷款，（iii）向BNPP提供的国家担保贷款，（iv）向CIC提供的国家担保贷款，（v）向BPI提供的州担保贷款，（vii）向CACE提供的州担保贷款，（vii）向CACE提供的州担保贷款，（vii）向CACE提供的州担保贷款，（vii）向CACE提供的州担保贷款，（vii）向CACE提供的州担保贷款，（vii）向CACE提供的州担保贷款) 运营贷款 BPI DOS0067448、(viii) 运营贷款 BPI DOS0105512、(ix) 运营贷款 BPI DOS0033716、(x) 保理协议和 (xi) BNPP 租赁 CTLO19114186；

就公司而言，“正常业务流程” 是指在性质和规模上与公司日常运营的正常、合理和审慎管理过程中通常采取的行动相似的任何行动，符合公司在本协议签订之日前两 (2) 年的管理惯例和法律规定的行动，前提是任何不按照上述原则开展的业务应被视为不在普通业务流程。尽管有上述规定，任何集团公司签订任何排他性协议都将被视为不是正常业务过程中的行动；

“普通股” 是指叙文（B）中规定的刻宝控股发行的9,397,501股普通股（普通股股份）；

“当事方” 和 “当事方” 的含义在双方叙述中规定；

“人” 是指自然人或实体；

“优先股” 是指叙文（B）中规定的刻宝控股发行的所有优先股（优先股）；

“收盘前通知” 的含义见第 3.2 条；

“临时购买价格” 的含义见第 3.2 条。

“购买价格” 的含义见第 3.1 条；

“购买价格调整” 的含义见第 3.3 条；

“买方” 具有双方叙述中规定的含义；

“买方的完成义务” 的含义见第 5.3 条；

“买方法律顾问” 是指 Eversheds；

“买方的专业顾问” 是指就本协议所设想的交易向买方提供协助的所有专业顾问，包括但不限于德勤和Eversheds；

“看跌期权” 的含义见叙文（F）。

“看跌期权日期” 的含义见叙文（F）。

“问答” 的含义见演奏会（D）；

就特定个人或实体而言，“关联方” 是指（i）其关联公司，（ii）其股东、董事、高级职员、代表和高管（干部领导人），以及（iii）该个人的配偶、民事伴侣和直至四级亲属关系的亲属以及该个人、配偶、民事伴侣和亲属控制的实体；

“监管许可” 是指法国经济和财政部长对法国外国直接投资法律和法规的批准；

“所需监管机构” 是指法国经济和财政部长；

“报告” 的含义见叙文（D）。

“受制裁国家” 是指根据《制裁条例》在出口、进口、融资或投资方面受到一般限制的任何国家或地区。截至本文发布之日，受制裁的国家是朝鲜、古巴、伊朗、苏丹、叙利亚、克里米亚和塞瓦斯托波尔领土，以及乌克兰的顿涅茨克州、赫尔松州、卢甘斯克州和扎波罗热州，具体说明该清单可能会不时修改；

“受制裁人员” 是指 (a) 受制裁条例的对象，(b) 居住在、位于受制裁国家的法律或根据受制裁国家的法律组建的人，或 (c) 由上述任何人直接或间接拥有多数股权或由其控制的人；

“制裁条例” 是指联合国安全理事会和/或欧盟和/或法兰西共和国通过财政总局（DGT）和/或美国政府通过美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）和/或美国商务部工业与安全局（BIS）和/或英国通过女王陛下颁布、通过、管理、实施或执行的任何限制性措施财政部（HMT）和/或任何其他颁布限制措施的类似机构措施，在这些措施适用的范围内；

“证券” 或 “证券” 是指在特定日期与实体有关的：(a) 任何类别的普通股或优先股、任何可转换债券和任何其他种类的证券，任何实体已发行或将要发行（在行使、转换、赎回或以其他方式给定担保或权利时），这些证券的持有人有权或可能立即或将来以任何方式直接或间接地获得配股代表或允许其持有人获得部分股本的股票或证券，金融上述实体的权利、清算盈余和/或表决权；(b) 认购上述证券发行的优先权或通过储备金资本化进行增资所产生的配股权；(c) 上述证券的任何分割所有权；以及 (d) 与上述证券相同且已发行的任何其他证券；或

由于公司形式变更、合并、分立、部分出资或涉及该实体的类似业务，任何实体以任何方式进行分配；

“卖方” 和 “卖方” 具有双方叙述中规定的含义；

“卖方会计师事务所” 是指 8 咨询；

“卖方代理人” 的含义见第 1.4 条；

“卖方完成义务” 的含义见第 5.2 条；

“卖方法律顾问” 指保罗·黑斯廷斯（欧洲）律师事务所；

“卖家的Pivot账户” 是指LCL以卖家名义开设的Pivot银行账户，其目的是（i）完成日期、临时购买价格，以及（ii）在完成账户流程之后，如有可能，根据LCL的政策，收取购买价格调整。

“卖方专业顾问” 是指根据本协议向卖方提供与本协议中设想的交易相关的帮助的所有专业顾问，即Amala Partners、Eight Advisory、LeK和Paul Hastings；

“卖方的关联方” 是指相关卖方的任何关联方以及卖方的任何董事、高级职员或员工；

“高级员工” 是指任何集团公司的任何员工、经理或法定代表人，其年薪总额超过13万欧元；

“优先现有债务” 是指作为借款人的公司与作为委托安排人、信贷代理人和担保代理人的里昂信贷银行、Arkéa银行企业和机构、法国巴黎银行、法国巴黎银行、法国农业信贷共同基金中心东部、CIC里昂银行和信贷银行之间于2018年3月29日签订的经修订的优先信贷协议里昂，作为贷款人；

“已售证券” 是指在完成之日完全由卖方出售给买方的刻宝控股证券。截至本文发布之日，刻宝控股证券和已售证券的分配载于附表C；

“子公司” 是指其他实体直接或间接持有股权、参与权或权益的实体，无论是控股权还是非控股权；

“税收” 指：(i) 所有形式的税收、关税、附加税、预扣税、税收、增值税和缴款，无论其性质如何，无论是直接还是间接的，无论是参照收入、利润、收益、净财富、资产价值、营业额、增加值或其他参考征收的，无论何时何地征收，包括所有社会保障费用、社会和保险缴款、就业和工资税以及任何相关的利息、罚款，任何政府机构征收的附加费或罚款；(ii) 对任何金额的任何责任第 (i) 条中描述的作为税务合并集团或类似安排的成员的类型，以及 (iii) 因成为任何人的受让人或继承人或继承人或因承担任何赔偿任何其他人的义务而产生的支付上文 (i) 或 (ii) 所述任何金额的任何责任；

“第三方” 指非本协议当事方的任何人；

“第三方索赔” 的含义见第 8.4 条；

“触发事件” 的含义见第 8.1 条；

“营运资金” 是指 “流动资产” 减去 “流动负债” 之间的差额，其中：

“流动资产” 是指以下项目的算术总和（从竣工账户中得出）：

(i) 净存货；

(ii) 应收账款净额；

(iii) 订单的预付款；

(iv) 其他应收款（为避免疑问，对应于账号 A41060）；

(v) 预付费用；

根据会计方法确定；

“流动负债” 是指以下项目的算术总和（从竣工账户中得出，不进行任何重复计算，从公司建成时的现金金额中扣除的任何金额除外，该金额将计算以确定临时收购价格）：

(i) 贸易应付账款；

(ii) 与购置有形资产有关的应付账款；

(iii) 已支付预付款和预付款；

(iv) 应付的个人和社会缴款；

(v) 应计销售佣金和社会缴款；

(vi) 带薪应计假日和社会缴款；

(vii) 其他债务；

(viii) 递延收入；

计算营运资金的例子载于附表1.1 (C)。

“营运资金目标上限” 是指24,548,000（二千四百万五百四十八千）欧元。

“营运资金目标下限” 是指21,548,000欧元（二千一百万五十四万八千）欧元。

1.2 解释

在本协议中，除非另有明确规定：

(a) 提及本协议或任何其他文件是指提及本协议或以任何方式修改、修订或补充的其他文件，本协议禁止的范围除外；

(b) 提及的叙文、条款和附表及其细节分别是指本协议的叙文和条款及其附表，本协议的摘要和附表，本协议的摘要和附表构成本协议的一部分；

(c) 以斜体字插入的法语措辞是指法国的法律概念，应根据法国法律进行解释；

(d) 对单数的提法包括复数，反之亦然；

(e) 在适用的情况下，提及一种性别的内容应解释为包括这两种性别；

(f) 标题仅为方便起见而插入，在解释本协议时应予以忽略；

(g) 所有提及一天中特定时间的内容均指巴黎时间；

(h) 在本协议中使用时，“或” 一词不是排他性的，“包括” 一词及其变体是指 “包括但不限于” 及其变体；

(i) 在本协议中使用时，“本协议”、“此处”、“特此”、“下文” 和衍生词或类似词语指的是整个协议，包括本协议的序言、叙述和附表；以及

(j) 除非明确指定工作日，否则任何提及 “天” 的内容均指日历日。如果需要在非工作日采取或采取本协议下的任何行动，则不应要求在该日采取或采取此类行动，而应在随后的第一个工作日采取或采取此类行动。

1.3卖方义务的性质

卖方在本协议下的义务以及卖方在本协议下作出或作出的陈述或承诺是共同的，但不是多方面的（连带但非团结）。尽管本协议中有任何其他规定，任何卖方均不对另一卖方违反本协议规定的义务、陈述或承诺承担任何责任。

1.4卖方代理

(a) 卖方特此不可撤销地向 (i) 由Fabrice Badouraly先生和Salman Tajak先生代表的MML Capital Europe VI Equity II SA以及 (ii) 由Bpifrance Investissement代表、本身由阿诺德·勒加德尔先生代表的FPCI FIC 5以及 (iii) Arnaud Legardeur先生代表的FPCI FIC 5授予独家且不可撤销的联合授权（“共同利益授权”）由Bpifrance Investissement代表的MML Capital Europe VI Equity II SA、FPCI FIC 5和Arnaud Linquette先生均接受的Aud Linquette（统称为 “卖方代理人”），并拥有一切必要和/或有用的权力以他们的名义并代表他们行使本协议下的任何权利或履行任何义务。本授权的授予自本协议发布之日起生效，直至双方在本协议下对买方没有进一步的义务或责任之日为止。鉴于其代表卖方的共同利益，卖方代理人对卖方不承担任何与之相关的责任，并且该授权书是不可撤销的。如果卖方代理人违约或无法履行其作为卖方代理人的责任，则此类委托书 (i) 可以委托每位卖方代理人，但在这种情况下，卖方承诺立即通知买方，并且在收到替代方接受其被任命为卖方代理人的书面通知后，卖方代理人的更换对买方和卖方生效并可强制执行，以及 (ii)）应在每位卖方死亡或丧失行为能力后继续生存。

(b) 每位卖家的代理人将特别是：

(i) 在任何情况下，以其组成部分的名义和代表其组成部分提交或与买方和买方专业顾问的代表协调本协议下需要提交的任何文件，并代表他们采取一切必要或适当的行动，以完成本协议所设想的交易所需的任何政府机构的授权、批准或同意，在任何情况下，都要根据条款本协议；

(ii) 按照本协议的规定，以其组成部分的名义接收买方发出的通知，并以买方的名义和代表其组成部分向买方发出任何通知，更一般地说，代表其组成部分签署和/或向买方交付本协议中规定的任何收据、证书、通知、信函、记录、核证副本或其他文件，或代表其组成部分签订任何协议其中规定的内容；

(iii) 放弃本协议中规定的任何有利于其组成部分的权利或条件，接受并以其组成部分的名义签署本协议的任何修正案，前提是该修正案不对组成部分的权利和义务产生实质性影响；或

(iv) 终止本协议和/或以买方违反本协议为由对方提起任何诉讼，就好像买方采取、行使或履行一样；

不言而喻，卖方代理人根据本条款1.4的条款和条件采取的任何行动、行使的权利或履行的任何义务均对其成员具有约束力。

(c) 卖方代理在未事先与卖方协商且未考虑其合理建议的情况下不得采取行动，前提是该卖方在卖方代理明确提及的延迟时间内回复其建议或建议。但是，如果出现明显的差异，卖方代理可以按照他们认为符合卖方整体最佳利益的方式行事，而不会对卖方承担任何责任。

(d) 委任卖方代理人不得以任何方式解除其成员在本协议下的任何义务。

(e) 根据《法国民法典》第1161条第2款的规定，双方授权同时也是卖方的卖方代理人以代理人的身份代表他们及其在本协议下的账户，并视情况使用自己的姓名和账户行事。

(f) 在适用法律允许的最大范围内，卖方代理人的任命不受任何卖方死亡、丧失行为能力或解散的影响，应向每位卖方的继承人、继承人和代表提供保险并具有约束力。

(g) 买方向卖方代理人发送的每份通知均有效，并被视为已被所有卖方收到，根据本协议，买方没有义务直接通知任何卖方或对任何卖方采取任何行动，当且仅当卖方代理根据条款和条件收到上述通知或通信时，每位卖方都不可撤销地被视为已收到本协议下的通知和通信本协议的。

(h) 当且仅当卖方代理人以联名信函形式发送上述通知或通信时，卖方均不可撤销地被视为已根据本协议发送通知或通信。为避免疑问，如果没有其他卖方代理人，卖方代理人不能根据本协议发送通知。除卖方代理人以外的任何卖方发送的任何通知、意见或通信均应被视为双方无效，并被视为从未发送过。

(i) 除非存在疏忽或重大不当行为（faute grave 或 faute lourde），否则卖方和买方不得采取行动追究卖方代理人行使（或未能行使）其作为卖方代理人职责的直接或间接后果的责任。

2. 销售和购买

2.1出售和购买已售证券

根据本协议中规定的条款和条件，特别包括满足先决条件和附加先决条件，每位卖方特此向买方出售已售证券，不受所有负担，买方特此从卖方购买已售证券，自完成之日起生效。

2.2转让所有已售证券的全部所有权和所有权

双方特此同意，根据《法国商法》（《商业法》）第R.228-10条的规定，已售证券的全部所有权和所有权的转让只能在卖方履行完毕义务和买方完成义务后的完成之日进行，包括支付临时购买价格。卖方特此授权刻宝控股公司按照《法国商法》（《商业法》）第L.228-1和R.228-10条的规定，自完成之日起，通过从买方证券持有人账户中扣款，登记已售证券的所有权和所有权的转让，Gravotech Holding同意这样做。

2.3与已售证券相关的权利-无抵押权

卖方应在完成之日将出售的证券转让给买方，不含任何负债，以及与已售证券相关的所有权利，包括与本财年相关的权利。

3.收购价格 — 临时收购价格 — 收购价格调整 — 偿还现有金融债务

3.1 购买价格

在根据下文第3.3条的条款进行进一步调整的前提下，买方为购买已售证券向卖方支付的总对价（“购买价格”）应等于120,000,000（一亿二千万）欧元（“企业价值”）：

(i) 减去竣工时的金融债务；

(ii) 加上完工时的现金；以及

(iii) 加上完工时超过营运资本目标上限的任何剩余营运资金金额；或

(iv) 减去竣工时低于营运资本目标下限的任何营运资金短缺金额。

为避免疑问，如果竣工时的营运资金等于营运资本目标下限和营运资本目标上限（含）之间的金额，则不会调整收购价格。

3.2临时购买价格

(a) 卖方代理人应在商定完成日期前十 (10) 个工作日内，本着合理和诚意行事，向买方交付一份由卖方代理人签署的书面声明（“收盘前通知”），列出他们对以下方面的合理诚信估计：

(i) 公司建成时的现金（“预计现金”）；

(ii) 公司建成时的金融债务（“预计金融债务”）；

(iii) 公司建成时的营运资金（“预计营运资金”）；

根据会计方法和过去的惯例，在卖方会计师事务所的协助下，按照附表3.2规定的格式建立，并附上估算金额计算方式的所有支持细节。预收盘通知还应根据上述金额（“临时收购价格”）指明临时收购价格，并应等于120,000,000（一亿二千万）欧元（“企业价值”）：

(i) 减去预计的金融债务；

(ii) 加上预计现金；以及

(iii) 加上预计营运资金中超过营运资本目标上限的任何剩余部分；或

(iv) 减去预计营运资金中低于营运资金目标下限的任何短缺金额。

为避免疑问，如果预计营运资金等于营运资本目标下限和营运资本目标上限（含）之间的金额，则不会对收购价格进行调整。

3.3购买价格调整

(a) 完工账户

在Grant Thornton的支持下，根据附表3.3（a）所附的详细工作范围进行审查，公司应编制完成账目草稿，并在完成日期后的七十五（75）个工作日内将其交付给买方。

买方应在交付后尽快且最迟在交付后的九十 (90) 个工作日内，向卖方代理人交付书面证书（“证书”），其中规定：

(i) 公司截至完成之日的营运资金、现金和金融债务（“完成账目”），以及截至完成日期的所有支持账户及其对收购价格调整（“收购价格调整”）的计算结果（“收购价格调整”）（如果适用）；

(ii) 根据第 3.3 (e) 条计算调整付款（如果有）。

卖方代理人及其各自的顾问应有权访问记录、账目和其他相关信息，并有权访问公司的管理层和相关员工，以准备和进行对竣工账目和证书的审查，如果适用，还可以根据下文第3.3（b）至3.3（d）条进行任何分歧和专家程序（如果适用）。根据合理的要求，买方还应获得公司会计人员的支持。

如果买方未能在上述七十五 (75) 个工作日内通知完工账户和证书，如果买方未在此后的五 (5) 个工作日内纠正违规行为，则卖方代理人有权正式召集买方提供完工账目和证书，并采取任何适当的法律行动，包括在简易诉讼中采取任何适当的法律行动。如果卖方代理人在上述七十五 (75) 个工作日结束后的四十五 (45) 个工作日内未收到完成账目和证书，则卖方代理有权通知买方，临时购买价格应被视为最终的，对本协议的所有目的具有约束力。

(b) 争议项目

卖方代理人可以在卖方代理人收到完工账目和证书后的二十 (20) 个工作日内向买方发出通知（“异议通知”），表明他们不同意完成账户中有关营运资金、现金和/或金融债务（“争议项目”）的一个或多个具体项目以及购买价格调整，并以书面形式详细说明他们不同意的原因，以及对争议金额的真诚估计。异议通知中未作为争议项目提及的所有财务项目应被视为最终的，对双方具有约束力。如果卖方代理人未在这二十（20）个工作日内发出异议通知，则结算账目以及相应的营运资金、现金和金融债务以及证书中提及的购买价格调整的计算应被视为最终结果，对双方均具有约束力。

(c) 争议项目的解决

双方应努力在买方收到异议通知后的十 (10) 个工作日内真诚地解决与竣工账户和证书有关的任何分歧。

如果卖方代理人和买方未在上述期限内就竣工账目以及营运资金、净负债、收购价格和收购价格调整达成协议，则争议项目（仅限于

应根据买方和卖方代理人之间最谨慎的一方的申请，将争议项目）移交给会计师事务所裁定。

如果根据下文规定的程序任命的该会计师事务所（或其任何继任者）拒绝或无法执行其根据本协议进行的分配，则买方和卖方代理人应尽一切合理努力就任命另一家由国际认可的特许会计师组成的独立事务所达成协议。如果买方和卖方代理人在十 (10) 个工作日内就此类指定达成协议，则其中任何一方均可要求巴黎商事法院院长根据简易程序（statuant en référé）作出裁决，任命一家由国际认可的特许会计师组成的独立公司。

本文将上述会计师事务所或根据上述程序任命的继任者称为 “专家”。

(d) 专家确定购买价格

(i) 在任命专家后，买方和卖方代理人应立即（无论如何，在专家能够根据下文 (i) 段规定的期限做出决定的合理时间范围内）准备并向专家提交关于争议项目的书面陈述以及与之相关的所有相关文件。

(ii) 专家的任务应仅限于审查和解决争议项目，仅以各方提出的要素为基础，而不是通过独立审查。在确定每件争议物品时，专家对此类争议物品的赋值不得大于卖方代理人或买方允许该争议物品的更大价值，也不得小于卖方代理人或买方允许该争议物品的较低价值。

(iii) 根据《法国民法》第1592条的规定，专家应充当 “三级仲裁员”，其裁决为最终裁决，对双方具有约束力，除非出现明显错误（erreur grossière）。

(iv) 专家的程序应符合矛盾程序原则（矛盾原则），特别是：

— 给予双方合理的机会向其作出书面和口头陈述；

— 要求双方在向专家提交书面陈述的同时互相提供一份副本；以及

— 在任何其他方进行口头陈述时，允许每一方在场。

(v) 专家应在听取买方和卖方代理人的适当听证后做出决定，但明确规定，专家在未表示愿意听取另一方的意见之前，不得听取买方或卖方代理人（或其各自的顾问）的陈述。

(vi) 买方和卖方应与专家合作，遵守专家在履行本证券买卖协议规定的职责时提出的合理要求。特别是，买方应随时更新专家和卖方代理人从任命专家到做出相关裁决期间与集团公司有关的账簿和记录，并将其提供给专家和卖方代理人。

(vii) 买方和卖方应并应确保其会计师和其他顾问指示专家对根据本条款提供的所有信息和文件保密，不得将其用于任何目的，除非披露或专家履行其职责时使用。

(viii) 专家应尽最大努力，在专家接受根据本协议任命后的六十 (60) 个日历日内（或专家可能合理确定的情况是否需要更长时间才能完成任务的较晚日期）以英语作出决定。

(ix) 专家的决定对双方具有约束力，专家应向买方和卖方代理人提供净负债和营运资金的最终金额，并以合理的细节说明对争议项目的竣工账目进行了哪些调整（如果有）。

(x) 专家的费用应由卖方平均分担，另一方面由买方平均分担。

(xi) 为了确定净负债、营运资金、收购价格和购买价格调整的金额，双方和专家应受本证券买卖协议中规定的会计方法、定义、公式和其他条款的约束并应适用。

(e) 竣工后支付购货价格调整款

(i) 就本第3.3 (e) 条而言，净负债和营运资金的金额应按照证书或双方根据上文第3.3 (c) 条达成的协议或专家发布的决定中规定的金额。

(ii) 购买价格调整应按以下方式计算：

(1) 与净负债有关的调整：

(A) 如果净负债低于预计净负债，则买方应以现金向卖方支付相当于该差额的额外金额，方法是将立即可用的资金电汇到卖方的Pivot账户或卖方代理人不迟于提前七 (7) 个工作日通知买方的任何其他银行账户，该付款将作为调整生效，以增加的方式生效临时购买价格；或

(B) 如果净负债超过预计净负债，则卖方应以现金向买方支付等于该差额的金额，方法是将立即可用的资金电汇到买方账户，该付款应通过降低临时购买价格的方式作为调整生效。

(2) 与营运资金有关的调整：

(A) 如果且在营运资金目标下限超过完工时的营运资金的范围内，卖方应以现金支付相当于差额总额的金额，通过电汇将立即可用的资金汇入买方账户，这笔款项应通过降低临时购买价格的调整生效；以及

(B) 如果且在完工时的营运资金超过营运资金目标上限的情况下，买方应以现金支付相当于差额总额的金额，通过电汇方式向卖方的 Pivot 账户或卖方代理人不迟于提前七 (7) 个工作日通知买方的任何其他银行账户，该款项的生效日期为通过提高临时购买价格进行调整；

为避免疑问，第 3.3 (e) 条中的所有金额均应考虑作为临时购买价格的一部分支付的任何金额。

卖方承认并同意，一旦买方在卖家的Pivot账户上支付了购买价格调整费（视情况而定），则无需履行本条款3.3（e）项下对卖方的付款义务，卖方应全权负责分配从卖家的Pivot账户收到的资金。

(iii) 明确规定，根据上述第 (i) 节（与净负债有关的调整）和（ii）（与营运资金有关的调整）可能到期的所有款项均应予抵消。上文第 (ii) 段所述的款项应在净负债和营运资金最终金额确定之日起十 (10) 个工作日内支付。

(iv) 购买价格调整应按以下方式支付：

(1) 如果向卖方、卖方代理人至少提前七 (7) 个工作日通知买方的卖方Pivot账户或任何其他银行账户，则应规定，在根据卖方代理人的指示支付相应金额时，买方应履行与支付购买价格调整有关的义务，并且对卖方不承担任何进一步的责任那种尊重。

(2) 如果是给买方，则存入买方应不迟于提前五 (5) 个工作日通知卖方的银行账户。

(v) 卖方之间的购买价格调整应根据附表C中规定的卖方临时购买价格的分配进行分配。

(vi) 尽管本协议中有任何相反的规定，但MML CAPITAL EUROPE VI EUROPE VI EUROPE VI S.A和MML CAPITAL EUROPE VI SA 均应对本条款3规定的除FPCI FIC 5之外的卖方的购买价格调整义务承担连带责任，并承诺向买方支付除FPCI FIC 5以外的卖方的任何购买价格调整义务，如果卖方未能向买方支付购买价格调整的分摊额根据本条款 3.

3.4偿还现有金融债务

(a) 在完成之日，除了支付收购价款外，买方还应代表相关集团公司偿还，或促使集团公司在完成之日全额偿还现有金融债务，其起息日为完成日，因为卖方代理人应在第3.2条提及的书面声明中通知该金额，其中应包括贷款人在现有金融债务下的正式信函确认和认证要偿还的金额。

(b) 卖方将促使并确保现有抵押权不可撤销地全额解除，前提是必须在完工日期偿还现有金融债务。

3.5偿还运营债务

(a) 买方希望能够在交易完成后、完成之日或完成日期之后偿还集团公司的运营债务。在这方面，买方承诺代表相关的集团公司偿还，或要求集团公司全额偿还运营债务。

(b) 为了能够在交易完成后、完成之日或完成之日之后偿还运营债务，卖方代理人承诺在本协议签订之日起五 (5) 个工作日内通知每家相关贷款机构，以获取完成日期的到期金额报表（décompte des sommes des sommes des sommes des sommes des sommes des des sommes des sommes）。

4. 出售和购买已售证券的先决条件

4.1卖方和买方义务的先决条件

买方有义务购买已售证券并在完成日期完成本协议中设想的交易，以及卖方在完成之日转让已售证券和完成本协议中设想的交易的义务，均以获得监管许可（“先决条件”）为前提。

监管许可已于2024年6月6日获得。结果，先决条件得到满足。

4.2与监管许可有关的承诺与合作

(a) 买方承认尽快获得监管许可对卖方非常重要，并声明并保证，根据卖方和/或卖方法律顾问提供的有关集团活动的信息，截至本协议发布之日，买方不知道有任何可能阻止完成本协议中设想的交易的原因。

(b) 在尚未根据看跌期权完成的范围内，买方承诺：

(i) 在本协议签订之日起的十五 (15) 个工作日内，在合理可行的情况下，尽快向所需监管机构提交申报前或启动尽可能完整和准确的初步非正式初步接触（如果适用），无论如何，应在本协议签订之日起的十五 (15) 个工作日内，提交完整而准确的正式申报（或不超过三十 (30) 个工作日）如果未预先申报，则为本协议签订之日后的几个工作日或可以与所需监管机构进行初步的非正式初步接触）；

(ii) 尽其合理努力避免清理期限的中止;

(iii) 采取一切必要的合理步骤，确保在合理的范围内，毫不拖延地获得监管许可，无论如何应在任何第二阶段审查开始之前；

(iv) 如果启动第二阶段审查，应尽可能采取一切合理的必要步骤，确保毫不拖延地获得监管许可。此类步骤应包括但不限于提议、谈判、要约但不撤回承诺和同意，在每种情况下，都必须确保获得所需监管机构的监管许可，以协议、命令或其他方式生效（如果该要约被接受，则承诺生效），出售、剥离、许可、单独持有或处置或任何其他与收购的必要资产或业务相关的条件或限制 Aser 或其任何关联公司，但不包括任何资产或集团公司的业务，前提是此类出售、剥离、许可、单独持有或处置或任何其他条件或限制是获得监管许可的绝对必要条件，且买方可以接受，不得无理拒绝。

(v) 在向所需监管机构提交任何文件和/或任何其他重要文件之前，提前向卖方代理人和/或卖方法律顾问提供其草稿（承认此类草稿和/或文件只能在保密的外部律师与律师的基础上共享），以允许卖方代理人和/或卖方法律顾问对这些草稿发表意见，并考虑任何合理的评论和在提交或发送此类文件之前对其进行批准，例如不得无理拒批；

(vi) 在合理可行的情况下尽快回复从所需监管机构收到的所有询问，以获取更多信息或文件，并根据所需监管机构的合理要求补充此类文件；

(vii) 及时向卖方代理人通报与所需监管机构的所有重要接触，并在适用法律允许的范围内，向卖方代理人和/或卖方法律顾问提供与之有关的所有重要相关文件的副本（如果和范围内，此类信息与集团有关），并允许卖方代理人和/或卖方法律顾问参加与所需监管机构的任何电话会议或会议；和

(viii) 立即通知卖方代理人和/或卖方法律顾问：

(1) 在提交/提交申请之日向所需监管机构提交预申报、正式通知和/或向所需监管机构提交的内容；

(2) 在得知任何可能导致监管机构延迟或拒绝获得监管许可或导致所需监管机构启动第二阶段（或类似）审查的事件、事实或情况后；以及

（3）在收到监管许可后的一（1）个工作日内获得监管许可并满足先决条件。

(c) 卖方承诺，在适用法律允许的范围内，真诚地与买方合作，并在其作为集团公司股东、董事或任何管理层或监事会成员的各自权利和权力范围内，尽其合理努力争取集团的合作，以期根据本条款4.2获得监管许可，包括但不限于应要求并应要求立即获得监管许可保密基础，提供所有必要的相关信息向集团公司的业务提供买方要求其提交相关文件或回答所需监管机构提出的问题，并提供所需监管机构要求的与集团公司业务或卖方有关的所有信息，前提是商业敏感信息只能在严格保密的基础上提供给所需监管机构和/或在必要时仅提供给买方的法律顾问。

(d) 卖方和买方承诺，在适用法律允许的范围内，在收到其通知后，立即以书面形式相互披露任何会或可能阻碍获得监管许可的情况。

(e) 买方应支付与为获得监管许可而提交的文件相关的所有申报费和类似费用（包括买方的法律顾问费）。

(f) 未经卖方代理人事先书面同意，买方不得就本协议中设想的交易向除所需监管机构以外的任何负责兼并控制或监管许可的政府机构提交任何文件。

(g) 在不影响买方在本条款4.2中的其他义务的前提下，买方不得，也应确保其每个关联公司均不得采取任何可以合理预期会延迟、损害或阻碍满足先决条件的行动，包括修改、终止、签订或宣布打算签订或评估或谈判订立任何旨在收购一家或多家公司、企业或资产或与之相关的任何协议合资企业、财团、合并、其他业务合并或其他交易或安排（无论是否与前述任何交易或安排类似），在每种情况下，均可合理预期会延迟、损害或阻碍先决条件的满足。

(h) 如果第三方在任何主管司法管辖区对监管许可提出质疑，则买方将无法援引此类质疑来推迟完成。如果此类司法管辖权取消了监管许可，则卖方没有义务回购任何集团公司，也没有义务承担撤销的任何法律或商业后果（且不承担任何相关费用）。买方将承担卖方在相关司法管辖区之前为买方提供支持的法律费用。

(i) 尽管协议中有任何相反的规定，但双方同意并接受，不要求买方或其任何关联公司接受任何会大幅减少本协议中设想的交易给买方和/或其关联公司带来的收益的条件。

4.3买方义务的先决条件

买方购买已售证券的义务还需在完成时或之前满足以下条件（“先决附加条件”）：

-自看跌期权日起，不得发生或公布任何重大不利事件；

-确认集团公司与俄罗斯国籍的客户或供应商，或最终受益所有人被确定为俄罗斯国民的客户或供应商之间的所有现有业务关系均已终止。

4.4不满意-豁免

(a) 在买方和卖方代理人共同签署的书面文书中，可以免除先决条件（在适用法律允许的前提下）。为避免疑问，未经买方同意，卖方不得放弃先决条件，未经卖方代理同意，买方不得放弃先决条件。

(b) 附加条件仅供买方利益，任何卖方或卖方代理在任何情况下均不得使用或免除附加条件。买方可以（在适用法律允许的范围内）在完成日期之前的任何时候以书面形式放弃这些权利，因此可以要求卖方完成已售证券的转让，尽管在完成日期当天或之前尚未满足附加条件。

(c) 如果在最后停止日晚上 11:59（巴黎时间）之前未满足或免除任何先决条件和附加先决条件，则除非卖方代理人根据本条款4.4 (c) 事先通知买方延长截止日期（或延长的截止日期），否则本协议（第 10.11 条中列出的尚存条款除外）将失效，但须明确规定卖方代理人和买方有权自行决定同意一次或多次重置终止日期，改为不迟于2024年9月30日的另一个日期（卖方代理人重置长止日期的任何日期，以下简称 “延长截止日期”）。如果本协议根据本条款4.4 (c) 失效，则任何一方均不得对本协议下的任何其他方提出任何索赔，但在该日期之前发生的任何违反本协议中规定的任何义务而产生的任何索赔除外，第10.11条中列出的尚存条款除外。

5. 完工

5.1 日期和地点

竣工应在商定的完成日期以电子方式进行，前提是条件先决条件和附加条件在协议完成日期得到满足，但无论如何，应在长止日期（或最迟根据第4.4（c）条延长的截止日期）（“完成日期”）（“完成日期”）。

5.2卖家的义务

在本协议签订之日，卖方向买方交付了以下物品：

(a) 一份经认证的证明副本，证明刻宝控股的每位员工已收到了《法国商法》第L.23-10-1至L.23-10-6条所要求的信息，并且他们每个人都放弃了要约购买已售证券的权利（无论是明示还是由于法律规定的时限到期）；

(b) 证明集团公司根据适用法律履行了与集团公司相关代表机构就本协议中规定的交易进行的信息/咨询过程有关的义务的证据；

(c) 签署本协议和完成本协议所设想的交易所需的权力。

在完成之日，卖方应向买方交付或安排将其交付给买方（“卖方完成义务”）：

(d) 正式填写、签订并注明日期的证券转让表（ordres de mouvement），规定在完成之日将已售证券的全部所有权和所有权从卖方转移给买方，不含任何抵押物，以及正式签署的与买方购买的普通股和优先股相关的相应纳税申报表（CERFA编号2759）；

(e) Gravotech Holding证券转账登记册、个人证券持有人账户（所有权变动登记册和个人行动调查表）的最新原件，以反映此处设想的交易的完成情况；

(f) 买方在完成日期前至少八 (8) 个工作日要求的刻宝控股子公司的个人证券持有人账户（所有权登记簿和个人行动问卷账户）或等效账户的USB记忆棒上复制；

(g) 将集团公司在过去三年及本年度举行的董事、委员会和股东会议的会议纪要复制到u盘上，每份会议记录均在买方要求的完成日期之前在完成日期前至少八个工作日完成；

(h) 由刻宝控股股东协议所有各方正式签署的证书，其中各方 (i) 确认刻宝控股股东协议在完成前夕终止，并且 (ii) 不可撤销地放弃他们在《刻宝控股股东协议》下对刻宝控股及其高级管理人员和直接或间接股东可能拥有的所有权利和/或追索权；

(i) 卖方正式签发的证书，向买方确认卖方在第7.2条至第7.9条中作出的每项陈述截至完成之日都是真实和准确的；

(j) 附表5.2 (j) (2) 中列出的刻宝控股每位董事和/或代表和/或高级管理人员正式签署的附表5.2 (j) (1) 中列出的无条件辞职信，自完成之日起生效；

(k) 就公司而言，提供书面证据，证明公司在完成日期定期召开股东大会，以 (i) 确认前段所述人员的辞职，(ii) 任命买方应在完成日期前八 (8) 个工作日内向卖方提供姓名的人员为新高级管理人员，以及 (iii) 批准买方可能通知的任何其他项目卖家不迟于完成日期前八 (8) 个工作日；

(l) 相关文件和其他证据，这是完成买方与卖方有关的 “认识你的客户” /反洗钱支票所必需的；

(m) 正式签发给买方的与所有报告有关的信托书；

(n) 以令买方满意的形式正式签发的与现有金融债务有关的所有抵押权的释放函；

(o) 卖方签发的确认未发生和/或发现任何重大不利事件的证书原件，该证书应由卖方代理人以所有卖方的名义正式签署；

(p) 交付由刻宝控股总裁签署的书面声明，确认集团公司与俄罗斯国籍客户或供应商，或最终受益所有人被确定为俄罗斯国民的客户或供应商之间的所有现有业务关系均已终止；

(q) 尽管完成后对刻宝标记的控制权发生了间接变化，也没有因此收回任何款项，但由Bpifrance SA签发的安慰信的交付，确认2023年5月15日签订的补助和预付款援助合同仍然完全有效。

(r) 刻宝公司终止刻宝公司401（k）计划的决议副本，该决议在完成日期前立即生效。

5.3买方的完成义务

在完成之日，买方应（“买方的完成义务”）：

(a) 通过卖方Pivot账户向卖方支付临时购买价格，卖方代理将在约定完成日期前的最迟十 (10) 个工作日将临时购买价格通知买方；据了解，一旦买方支付了卖方Pivot账户的临时购买价格，就无需履行本条款5.3对卖方的付款义务，卖方应全权负责分配卖家的 Pivot 账户收到的资金。

(b) 根据第3.4条偿还截至完成日期现有金融债务下的未偿款项（包括与之相关的所有利息、费用、佣金和罚款）；以及

(c) 向卖方交付一份正式签发的证书，向卖方表明买方在第9.2条至第9.7条中作出的每项陈述截至完成之日都是真实和准确的。

5.4完成义务的效力

每项卖方完成义务的有效性都取决于买方完成义务的履行，反之亦然。根据本协议在竣工时发生的所有事项将被视为同时发生，在完成时或与竣工相关的所有交易和文件交付完成之前，本协议要求完成的或与竣工相关的任何文件的交付均不被视为已完成。

各方承认，完成本协议规定的每项行动是各方签署本协议的决定性条件，本协议中规定的行动构成不可分割的整体，因此，(i) 所有上述行动应尽可能被视为同时进行；(ii) 如果不在协议上进行任何行动，上述任何行动都不会最终进行。完成日期，根据本协议的条款和条件。

5.5 终止权

(a) 如果 (i) 卖方未遵守第 5.2 条的规定，并且 (ii) 买方在法律允许的范围内满足或放弃了先决条件和附加条件，则买方应自行决定通过书面通知卖方，推迟十 (10) 个工作日完成或在合理可行的范围内实现完工，尽管存在此类违规行为。如果 (i) 卖方在买方确定的新的完成日期仍未完全遵守第 5.2 条的规定，并且 (ii) 买方在法律允许的范围内满足或放弃了先决条件和附加条件，则买方有权通过书面通知卖方，选择终止本协议，在合理可行的范围内实现协议的完成，或寻求本协议的具体履行协议（强制执行）（此外还有和

不影响买方可用的所有其他权利或补救措施，包括根据本协议条款要求损害赔偿的权利）。

(b) 如果 (i) 买方未遵守第 5.3 条的规定，并且 (ii) 买方在法律允许的范围内满足或放弃了先决条件和附加条件，则卖方应自行决定通过书面通知买方，推迟十 (10) 个工作日完成或在合理可行的范围内实现完工，尽管存在此类违规行为。如果 (i) 买方在卖方确定的新完成日期仍未完全遵守第 5.3 条的规定，并且 (ii) 买方在法律允许的范围内满足或放弃了先决条件和附加条件，则卖方有权通过书面通知买方，选择终止本协议或在合理可行的范围内完成协议，尽管存在此类违规行为（此外并且在不影响要求损害赔偿的权利的前提下，或根据本协议的条款寻求具体履行）。

(c) 为避免疑问，如果第 5.5 (a) 条和第 5.5 (b) 条同时适用，则卖方和买方同意，如果买方或卖方有权并希望 (a) 推迟完工，或 (b) 尽管另一方不遵守规定，但卖方或买方都有权并希望 (b) 完成任务，视情况而定，卖方或买方都有权并希望终止本协议，本协议即告终止。

(d) 如果在最后期限内，买方未在法律允许的范围内满足或放弃先决条件和先决条件，则各方有权通过向其他各方发出书面通知来选择终止本协议。

(e) 买方和卖方明确承认，除了本条款5.5中规定的终止本协议的权利以及根据第10.11条的规定终止本协议外，买方和卖方无权终止本协议。

6. 盟约

6.1买方和卖方的契约

买方和卖方承诺并同意本着诚意行事，尽最大努力促进本协议中设想的交易的完成。

特别是，买方和卖方应相互充分合作。

买方和卖方表示，他们将承担任何不可预见的情况变化的风险，这将大大增加本协议所考虑的交易成本，在此放弃根据《法国民法典》（《民法典》）第1195条要求重新谈判本协议的权利。

6.2买方的契约

(a) 前官员

买方不得提出任何索赔，并确保集团公司不对在完成日期辞职的董事、任何董事会、监事会或管理委员会的成员，更笼统地说，集团公司的高级管理人员或法定代表人（“辞职人员”）提出任何索赔，并应使此类人员免受任何此类索赔的后果的损害，包括通过截至本协议发布之日已存在的集团公司的任何适当保险单而且仍然有效，但前提是上述规定不适用于 (i) 此类人员应负责的犯罪行为、(ii) 欺诈或故意不当行为 (dol) 或 (iii) 买方、其关联公司或任何集团公司（在其控制范围内）以外的人员提出的索赔，前提是此类索赔不是由买方、其关联公司或任何集团公司的行动或决定引起的。买方应向卖方和此类人员授予，并应促使集团公司授予该等权利

在完成日期辞职，在正常办公时间内查阅集团公司的代表及账簿和记录，以抵制或辩护任何此类申索或提出任何反诉，前提是此类访问应在合理的时间进行，且不得干扰有关集团公司的人员和运营。

(b) 访问权限

如果卖方需要在完工日期之前的集团公司登记册或记录（以下简称 “档案”）中包含的合理信息，以履行其法律或监管义务，或在法律诉讼、仲裁或行政背景下捍卫自己的利益，则买方将尽其合理努力，使集团公司尽快传输所请求的信息或允许访问档案，在正常工作时间内，在合理的事先书面通知下，由买方自行选择。这项承诺将持续到完成日期一周年。

买方同意保持档案的合理可访问性，并且在适用的法律要求规定的期限到期之前不销毁它们。

6.3卖方的契约

(a) 管理直至完工日期

从本协议签订之日起至完成之日这段时间内，卖方承诺在其各自的权力范围内，确保集团公司在正常业务过程中开展业务。在这方面，除因执行 (i) 本协议的条款和/或 (ii) 附表6.3 (a) 所述的集团公司已经通过的、可由集团公司自由实施的投资和招聘计划而作出的决定外，未经买方事先同意，卖方和/或集团公司不得：

(i) 修改其公司章程，更改、增加、赎回或减少其股本或发行任何证券；

(ii) 发行或转让（或同意发行或转让）任何股份或任何证券，或购买或认购任何此类股份或任何证券的其他权利；

(iii) 持有任何股权，或订立任何规定清盘、合并、合并、分拆或其他影响其股本的交易的协议，或与另一实体合并；

(iv) 收购、处置和出资资产（包括任何证券、商标、全部或部分持续经营企业），以及对任何公司或实体进行任何投资；

(v) 对其业务的性质或组织进行任何重大更改，或终止或停止经营其全部或重要部分业务；

(vi) 作出任何决定，分配或分配股息或储备金、任何中期股息和直接或间接向其任何成员或股东支付的任何其他款项；

(vii) 通过任何旨在清盘或进入清算阶段的决议，利用《法国商法》第六卷规定的任何程序或外国法律规定的同等程序，或提交破产声明；

(viii) 除非法律要求，否则更改其会计方法、税务和会计程序、原则或惯例，对任何资产进行任何重估，取消任何债务，行使任何与税收有关的重大选择权或选择；

(ix) 订立或允许对授予任何集团公司的任何贷款或融资协议进行任何修改、补充、豁免或其他修改，或在规定的到期日之前偿还任何借款或债务；

(x) 在正常业务过程中以外的额外借款或任何其他债务，或授予证券或担保或资产负债表外承诺；

(xi) 与任何卖方和/或其关联公司签订、修改或终止除正常业务过程以外的任何协议；

(xii) 就任何重大资产的收购或处置、任何合资企业、合伙企业或其他类似安排订立任何具有约束力的协议，这些协议目前尚未生效；

(xiii) 以任何方式转让或转让设定抵押权、授予许可或对知识产权的任何其他权利，或对知识产权进行重大变更协议或承诺；

(xiv) 进行任何金额超过50,000欧元的资本支出；

(xv) 对任何雇佣协议或任何高级雇员的任用条款和条件进行招聘、任命、解雇、不续约、修改（包括终止雇佣合同、任何薪酬变更、实物福利或任何其他个人或集体权利的变更）；

(xvi) 订立、承诺、商定或修改集体雇佣条款、给予集团公司高管、董事和员工的薪酬或福利，但正常业务过程中或法律（包括集体协议）要求的通常年度加薪除外；

(xvii) 签订任何期限超过一 (1) 年的新协议，终止或实质性修改其任何重要合同，或导致任何此类合同的取消，但正常业务过程除外；

(xviii) 签订任何包含适用于本文所设想交易的排他性条款/承诺和/或控制权变更条款的协议，或插入适用于任何集团公司签订的任何协议中考虑的交易的控制权变更条款；

(xix) 取消、终止、重大修改或故意允许任何为完工日期之前发生的事件、事件或事故提供保险的保险单失效，但这会减少向集团公司或刻宝控股提供的保险；

(xx) 在正常业务过程以外提起争议，或妥协或和解诉讼或仲裁程序，总金额超过100,000欧元；

(xxi) 对其业务的性质或组织进行任何重大更改，或终止或停止经营其全部或重要部分业务；

(xxii) 向任何第三方（包括员工、董事、高级管理人员或经理）发放任何贷款，但在正常业务过程中向任何人提供的商品或服务的付款条款除外；

(xxiii) 对集团公司在收取贸易应收账款、支付应付账款、税收和社会保障缴款或管理库存或营运资本要求或现金流中考虑的任何其他要素的做法作出任何改变；

(xxiv) 与员工签订、更改、终止或不续订任何协议，但在此期间每年增加向员工发放的薪酬除外

强制性年度薪酬审查（强制性年度谈判）或放弃任何集团公司根据任何此类协议享有的任何权利；

(xxv) 如果该行为或不作为可能导致集团公司经营业务所需的授权暂停、不续期或终止，则采取任何行动或不采取任何行动；

(xxvi) 采取任何可能导致卖方在第 7 条中作出的任何陈述不准确或不真实的行为；以及

(xxvii) 承诺采取前述 (i) 至 (xxvi) 小节中规定的任何行动。

(b) 第 6.3 (a) 条的运作不得阻止或限制任何事项或行动：

(i) 应买方的要求或经买方书面同意（在适当考虑集团公司的企业和商业利益的情况下，不得无理地拒绝或延迟同意），前提是此类事项或行动对于保护和维护集团公司的价值是必要的；

(ii) 在附表6.3 (a) 中向买方披露；

(iii) 本协议明确考虑或允许或由买方和卖方代理商决定，以完成本协议中设想的交易。

(c) 为了授予卖方代理人根据第6.3条可能要求的任何同意，买方特此指定布莱恩·克里斯托弗森（地址：美国威斯康星州密尔沃基市西好望路6555号布雷迪公司，电子邮件：brien_christopherson@mail.bradycorp.com，电话号码+1 414 378 8487），立即生效，他应具有完全的行为能力和代表代表任何此类同意的权利本协议期限内的买方。在收到卖方代理人的任何书面同意请求后的五（5）个工作日内，买方有权但没有义务通知卖方代理人其反对拟议行动（反对通知应说明其反对的详细和有动机的理由），否则买方将被视为拒绝了此类拟议行动。

6.4卖方在完工日期之后的契约

(a) 不竞争承诺

在完成日期之后，卖方承诺，除FPCI FIC 5外，他们不得，也应促使其关联公司不得以股东身份开展、投资、拥有、管理、运营、参与、融资、控制或担保任何直接或间接参与与公司业务竞争的活动的个人的义务（与上市公司或相关卖方持股少于以下的实体的金融投资有关的金融投资除外）5% 的投票权），或校长、董事、员工或与另一家公司签订合同的当事方，明确规定FPCI FIC 5及其关联公司承诺不以任何方式使用有关集团和公司业务的机密信息。

本承诺自完成之日起持续三 (3) 年，适用于与公司当前业务活动相对应的地区，即法国、德国、加拿大、美利坚合众国、中国、澳大利亚、迪拜、英国、瑞士、奥地利、意大利、波兰、日本、印度和新加坡。

为避免疑问，双方承认，卖方根据本第6.4条承担的义务的对价已包含在其（直接或间接）收到的与出售已售证券相关的对价中。

(b) 非招标承诺

在完成日期之后，卖方承诺在三 (3) 年内不得招募、雇用或试图招揽或雇用集团公司的任何人员，也不得鼓励或诱使这些人员离开集团公司的工作，接受卖方或其关联公司的工作，接受卖方或其关联公司的工作，但本句中的任何内容均不限制或妨碍卖方及其关联公司的权利（i) 通过使用员工中的广告对员工进行普遍搜索媒体或聘请搜索公司进行不针对或不以集团公司雇员为重点的搜索，以及 (ii) 招募、雇用或雇用在解雇或裁员之日后被集团公司解雇或裁员的人员。

在完成日期之后，卖方承诺，在三（3）年内，他们不得，也应使其关联公司不得直接或间接地为与公司业务竞争的活动拉客、努力诱使集团公司离开集团公司或以其他方式直接干涉集团公司与作为集团公司的客户、分销商或供应商的任何第三方的关系。

7. 卖家的陈述和保证

7.1 一般信息

(a) 每位卖方分别向买方陈述、证明和保证，第 7.2 条至第 7.9 条中规定的陈述和保证，包括他们所引用的附表（“陈述”）是真实、详尽、准确且无误导性的。除了第 7.2 条至第 7.9 条中明确规定的陈述外，卖方不向买方作出任何陈述。特别是，在不限制前述内容概括性的前提下，卖方对 (i) 数据室和报告中包含的信息，或 (ii) 卖方、任何集团公司或卖方专业顾问向买方、其关联公司或买方专业顾问提供的任何预测、商业计划、预算或其他前瞻性信息，不作任何陈述，也没有向买方提供任何保证。

(b) 卖方在第7.2条至第7.9条中作出的陈述均在本协议发布之日和完成日期作出，除非在特定日期明确作出，在这种情况下，自该特定日期起算。

每位卖方均承认，在签署本协议之前，买方已经或让第三方对集团公司进行了尽职调查（尤其是买方访问了数据室、报告和问答），这一事实不应影响卖方所作的陈述，也不得免除卖方在本协议下的全部或部分赔偿承诺。双方明确同意，卖方不得声称不知道可能导致履行担保的事实，即使买方知道或可能或应该知道这些事实，特别是由于卖方、其经理、员工、成员和/或顾问向其提供的信息或买方（或其顾问所做的分析），也不得因声称不知道可能导致履行担保的事实而解除根据本协议承担的担保义务或由此产生的任何财务责任）以此信息为基础。

7.2 组织、权威和有效性

(a) 作为实体的每位卖方声明并保证：(i) 它是一个根据其注册或运营所在司法管辖区的法律正式组建和有效存在的实体，(ii) 它在到期时（在停止付款状态）没有停止支付或无法付款，并且不受任何破产、破产、友好和解、保障暂停的约束（“procédure de saudure de saude sauder saude vegarde”) 或其他重组程序或破产前程序（“临时授权” 或 “调解”）以及 (iii) 它有公司签订本协议和履行本协议项下义务的权力和权力。

(b) 作为实体的每位卖方声明并保证，本协议和根据本协议签订的任何其他协议的执行以及本协议和其中所设想的交易的完成均已获得其主管公司机构的正式授权，以及

授权执行本协议或完成本协议所设想的任何交易，无需其采取任何其他公司行动或获得其所需的其他授权（而不是买方）。

(c) 每位个人卖家均声明并保证其拥有签订本协议和履行其在本协议下的义务的全部能力、权力和权力。

(d) 每位卖方声明并保证，本协议已由该卖方正式执行，并构成该卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

7.3 没有冲突

每位卖方声明并保证，其执行和履行本协议和根据本协议签订的任何其他协议，以及履行本协议规定的义务和完成本协议中设想的交易不会：

(a) 与该卖方的章程或其他组织或公司文件的任何规定相冲突或违反（如果适用）；或

(b) 与该卖方的婚姻状况冲突或违反其婚姻状况（如适用）；或

(c) 违反、冲突或导致违反其作为当事方的任何合同，其影响将损害其根据本协议履行义务的能力，并且在本协议发布之日不存在任何命令、令状、禁令、法令、判决或其作为当事方或其任何财产和资产受其约束的任何法律机构，其效力会损害其能力根据本协议或根据本协议或承诺签订的任何其他协议履行其义务卖方是当事方，受刻宝控股股东协议约束，该协议将在完成之日终止；或

(d) 构成该卖方违反适用于其/他的任何法律。

除第 4.1 条的要求外，每个卖方执行和履行本协议以及根据本协议签订的任何其他协议不需要也不会要求任何政府机构给予任何同意、批准、授权或命令、采取行动、向其提交文件或向其发出任何通知。

7.4已售证券

(a) 每位卖方声明并保证 (i) 其在本协议发布之日拥有并将在完成之日仅拥有与附表C所列表格中与其姓名相反的已售证券的全部所有权和有效所有权，(ii) 已售证券存在并由刻宝控股公司根据适用法律予以正式授权和有效发行，并且 (iii) 受制于 Gravotech控股股东协议的条款，该协议将于完成之日终止，已售出证券可自由转让，在完成之日将免除任何负担。

(b) 每位卖方声明并保证，他/她不是任何要求出售或以其他方式处置任何已售证券的协议的当事方。

(c) 除FPCI FIC 5以外的卖方声明并保证，刻宝控股证券代表刻宝控股的全部已发行股本，刻宝控股没有发行任何其他证券，也没有协议规定刻宝控股发行其他证券。

7.5 集团持股

(a) 除FPCI FIC 5以外的卖方声明并保证：(i) 每家集团公司均根据其司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在；(ii) 没有任何集团公司破产、已停止偿付或无法在到期（停止付款状态）时付款；(iii) 集团公司均未破产，

破产、友好和解、暂停保障措施（“procédure de sauvegarde”）或其他重组程序或破产前程序（“临时授权” 或 “调解”）。

(b) 每位卖方声明并保证附表A中列出了每家集团公司的资本以及该集团公司发行的证券数量。

(c) 每位卖方声明并保证，附表A中列出的集团公司发行的证券不含所有负债，代表这些公司的全部股本和投票权，在完全摊薄的基础上。集团公司发行的证券有效发行，已全额付清，受与现有金融债务相关的抵押权的约束，根据上述第3.4条，现有金融债务将与偿还现有金融债务同时发行，不含所有负债，在完全摊薄的基础上代表截至本协议签订之日和截至该集团公司的全部股本和投票权完成日期。

(d) 除附表A所列集团公司公司图表中显示的公司外，集团公司在任何实体中没有任何直接或间接的所有权权益。

7.6 过渡期

从2024年1月1日至本文发布之日，作为集团公司的经理和/或直接或间接股东，每位卖方均在其权力范围内声明并保证：(i) 没有任何集团公司已采取或承诺采取第6.3 (a) 条规定的任何行动；(ii) 集团公司均未采取或承诺采取任何导致现有金融债务增加或与之相关的行动。

7.7与卖家的关系

(a) 除了在正常业务过程中向身为任何集团公司的雇员或高级职员的卖方支付的任何报酬外，每位卖方均表示自己/她或其任何关联方：

— 单独或共同持有任何集团公司为开展其全部或部分活动而需要拥有、使用、行使或从中受益的任何财产、资产或权利；

—是任何集团公司的债权人或债务人，或者无论是当前还是将来，都能够对任何集团公司行使任何索赔或权利，或对其中任何公司承担任何义务；

—已授予任何集团公司的任何担保担保，或者是任何集团公司授予的任何抵押权的受益人；以及

— 一般而言，已与任何集团公司签订任何协议，或者是向任何集团公司或由任何集团公司提供服务或其他设施的任何协议的当事方。

(b) 截至完成之日，任何集团公司与任何卖方或卖方的关联方之间不得有任何有效的协议。

7.8 无索赔

每位卖方声明并保证，其/他/她不就本协议中设想的交易向任何集团公司提出任何索赔。

7.9经纪人费用

除FPCI FIC 5以外的卖方声明并保证，集团公司没有责任或义务向任何经纪人或发现者支付与本协议或此处设想的交易有关的任何费用、成本、收费或佣金。

8. 卖家的赔偿

8.1 原理

卖方共同但非个别（共同但不分开）承诺根据下述条款（“保证”）向买方赔偿任何集团公司或买方遭受或承担的任何损失，这些损失可能是也可能不是任何第三方索赔的结果，并且是由先前的任何陈述中的任何不准确或违背引起或源于或源于任何先前陈述中的任何不准确或违反到完成日期（“触发事件”）。

卖方根据本第8条支付的款项应被视为购买价格的降低，双方同意出于所有税收、会计和财务报告目的将任何此类付款视为购买价格的降低。

8.2 限制

(a) 卖方就违反陈述的索赔向买方承担的责任总额不得超过购买价格的金额。

(b) 卖方应在完成之日后的十八 (18) 个月内对买方根据第8.3和/或8.4条提出的任何索赔承担全部责任，前提是任何索赔（如果先前未得到满足、解决或撤回）应被视为在索赔提出之日起六（6）个月后被撤回，除非根据第10.12条发起了与索赔有关的司法诉讼或送达该索赔。

8.3担保执行——索赔

(a) 买方在担保下提出的任何索赔必须由买方在买方得知损失触发事件之日起的三十 (30) 个工作日内以书面形式通知卖方，包括损失金额尚未明确知晓的情况（“索赔”）。只要任何卖方是公司的高级管理人员，它就必须立即将允许提交索赔的任何事实、事件或情况通知买方，并向买方提供其所掌握的有关该事项的所有文件和信息，前提是，在上述卖方和/或卖方代理人作出相应通知之前，买方不会被视为知悉了这一点。只有在获得上述信息后，上述时间表才会开始生效鉴于。

(b) 在索赔中，买方必须提供其所掌握的信息，即 (i) 索赔的细节（包括其依据），(ii) 尽可能地，损失估计（如果可能的话，通过指南），以及（iii）关于索赔中所依据的触发事件后果的合理信息。

(c) 如果卖方代理人在收到索赔后的三十 (30) 个日历日内（“异议期”）没有提出异议，则应视为已接受上述索赔。

(d) 如果在确定相关赔偿之前就通知了索赔，则在得知赔偿金额后，买方应将修改后的索赔通知卖方代理人，说明与原始索赔相关的应付赔偿金额。如果在卖方代理收到修正索赔后的三十 (30) 个日历日内没有异议，则应将其视为已被接受，前提是如果卖方代理在最初索赔的原则提交后的三十 (30) 个日历日内没有对索赔的原则提出异议，则修改后的索赔传送时不得对索赔的原则提出异议。

(e) 如果未在规定的时间范围内将索赔通知卖方代理人，则卖方不得解除其根据担保承担的赔偿义务，但有一项谅解，即应考虑因上述赔偿金额延迟而直接造成的损失（如果有）。

8.4第三方索赔

(a) 自本SPA之日起，如果买方意识到与可能构成损失的第三方存在争议（“第三方索赔”），但有一项谅解，即在税收方面，只有重新评估提案才应被视为构成第三方索赔，则买方必须按照条款和期限（应根据情况适当缩短）向卖方代理人提出索赔（应根据情况适当缩短）8.3 (a)。

(b) 买方应向卖方代理提供合理的信息，使其能够尽可能评估潜在损失。

(c) 如果买方延迟将此信息发送给卖方代理人，则应适用第8.3（e）条的规定。

(d) 卖方代理人应尽快在收到上述通知后的五 (5) 个工作日内（或根据情况在适当的较短时间内）告知买方，卖方是否希望 (i) 帮助辩护或 (ii) 为第三方索赔进行辩护，前提是他们不可逆转地承认（通过卖方代理人）损失由第三方承担保证。如果直接向买方提出第三方索赔，则上述选项将不适用，卖方代理人不得进行相关诉讼。

(e) 卖方代理人参与诉讼

(1) 如果卖方代理人通知卖方打算在上述时间范围内帮助捍卫买方或集团公司的利益，则买方承诺：

(A) 向卖方代理人或其顾问（应卖方代理人的要求）提供其掌握并经卖方代理合理要求的分析第三方索赔的合理文件副本；

(B) 确保卖方代理人从一开始就有机会帮助管理第三方索赔，并在与所涉第三方会晤时得到充分的通知，并确保卖方代理人及其顾问能够参与和出席所有相关程序，并了解诉讼的进展，费用由卖方代理人承担；

(C) 应卖方代理人的要求，确保其选择的自费顾问严格以咨询身份与买方选择的顾问联络，能够参加有关第三方索赔的讨论、决定和会议（亲自或以其他方式举行），捍卫买方或相关集团公司的利益（视情况而定）；

(D) 确保本着诚意评估卖方代理人提出的建议（包括关于是否启动法律诉讼和采取任何适当补救措施的建议）；以及

(E) 确保根据本 SPA 的条款，公平管理与卖家相关的第三方索赔。

(2) 卖方代理人进行诉讼

(A) 如果卖方选择根据本条款8.4 (d) (2) 的规定就第三方索赔提起诉讼，则卖方代理人可以决定如何为第三方索赔进行辩护（以及选择顾问）。买方承诺严格遵守卖方代理的指示，前提是这些指示是合理的，前提是买方无需做任何不符合其公司或商业利益或集团公司公司或商业利益的事情。

(B) 特别是，买方承诺授权卖方代理人（可以选择将其权力转授给仅由卖方代理人选择的任何顾问）在相关诉讼中代表集团公司。根据该授权，卖方代理应 (i) 采取合理措施对第三方索赔提出异议，(ii) 不断向买方通报诉讼进展情况，并立即向买方交付由诉讼任何一方或代表诉讼当事方编写的通知、书面通信和程序文件（包括法律文件）的副本，以及（iii）根据以下规定公平地管理与买方和集团公司有关的第三方索赔本 SPA 的条款。

(C) 买方承诺与卖方代理人及其顾问合作，前提是卖方代理人必须采取合理措施，对买方必须保密的所有信息以及所有商业敏感信息保密，并保留律师-客户特权。

(D) 卖方代理人不得承担任何责任，未经买方事先书面同意，不得生效或签订任何撤回诉讼、放弃权利、不行使权利、友好和解或和解协议，不得无理拖延或拒绝此类同意（考虑到诉讼的紧迫性）。

(3) 和解协议

(A) 未经买方同意，在卖方代理人提交意见（如果有）之前，不得就第三方索赔签订任何和解协议，应合理考虑集团公司或买方的公司和商业利益，但不言而喻，只有买方才能自由决定任何和解协议的最终条款。

(B) 为此，买方或负责进行第三方索赔的卖方代理人应提前将拟议的折衷协议或和解协议通知对方，使他们能够正确行使权利。

8.5 付款

(a) 卖方根据担保欠买方的任何款项必须在以下十 (10) 个工作日内支付：

(i) 如果卖方代理对索赔（或修改后的索赔，视情况而定）没有异议，则异议期限到期；或

(ii) 如果卖方代理人在异议期内对索赔提出异议，则根据卖方（由卖方代理人代表）与买方之间的和解协议或具有司法管辖权的法院或法庭可强制执行的法院裁决计算应付赔偿金的日期；或

(iii) 关于第三方索赔，买方或相关集团公司需要向第三方索赔中涉及的第三方支付任何金额的日期。

(b) 卖方根据担保欠买方的任何款项应由卖方直接支付。

(c) 未在上述到期日支付的任何赔偿应按法定年利率三 (3) 倍的利息支付。

9. 买方的陈述

9.1 一般信息

(a) 买方为了卖方的利益作出第9.2条至第9.7条中规定的陈述。

(b) 买方在第9.2条至第9.7条中作出的陈述均自本协议发布之日和完成之日起作出，除非在特定日期明确作出，在这种情况下，应自该特定日期起生效。

9.2组织、权威和有效性

(a) 买方是一家根据法国法律正式组建并有效存在的公司。买方 (i) 拥有根据本协议条款签订本协议和履行其在本协议下的义务的公司权力和权力，并且 (ii) 在到期时（处于停止付款状态）未停止支付或无法付款，并且不受任何破产、破产、友好和解、暂停保障措施（“procédure de sauvegarde”）或其他重组程序的约束或破产前程序 (“临时授权” 或 “调解”).

(b) 本协议的执行以及本协议中设想的交易的完成已获得买方主管公司机构的正式授权，买方无需采取其他公司行动来授权执行本协议或完成本协议中设想的任何交易。

(c) 本协议已由买方正式签署，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

9.3 没有冲突

无论是买方履行本协议规定的义务还是本协议中设想的交易的完成：

(a) 与买方章程或其他组织或公司文件的任何规定相冲突或违反；或

(b) 违反、冲突或导致违反买方作为当事方的任何重大合同或承诺；或

(c) 构成买方违反任何适用法律的行为。

9.4 遵守法律

(a) 根据《法国货币和金融法》（《货币和金融法》）关于金融机构打击洗钱义务的L.561-1及其后各条，买方提供了附表9.4所列的所有资料和文件。

(b) 买方用于支付（部分或全部）本协议项下任何应付款项的资金不是、也不会直接或间接来自 (i) 违反《打击洗钱和资助恐怖主义条例》的交易、交易或活动，或 (ii) 买方或其关联公司违反《打击洗钱和资助恐怖主义条例》的任何违反《打击洗钱和资助恐怖主义条例》的行为。

(c) 买方不是受制裁的人。买方用于支付（部分或全部）本协议项下任何应付金额的资金不是，也不会直接或间接来自任何（i）与任何受制裁人员或为其利益进行的交易或交易，或（ii）买方或其任何关联公司违反任何制裁规定的行为。

(d) 买方、其任何经理、董事、高级职员或雇员，或代表买方或为其利益行事的任何其他人，均未直接或间接违反《反腐败条例》提出、承诺、提供或授权提供任何非法利益。

9.5同意和政府机构批准

(a) 在获得监管许可的前提下，买方在执行本协议或完成其中设想的交易时无需获得政府机构的授权或许可。

(b) 根据卖方提供的有关集团公司的信息，买方已与买方的法律顾问一起进行了调查，并且不知道有任何会或可能阻止或延迟获得监管许可的事实、事项或情况。

9.6 融资

截至看跌期权日，买方拥有或曾经获得所有必要的资金，拥有或有权获得截至本协议签订之日所需的所有资金，并应无条件地拥有或有机会获得完成之日可立即获得的所有必要资金 (i) 支付购买价格，(ii) 偿还截至完成日的现有金融债务（包括所有利息、费用、相关对冲、掉期或任何其他衍生协议承诺），与之相关的佣金和罚款）（根据第3.4条的规定）和（iii) 缴纳与出售第 10.3 条（“融资承诺”）中提及的已售证券相关的任何注册税（注册权）。本协议中的任何内容均不得解释或以其他方式暗示买方在本协议下的义务受融资承诺下股权融资和/或债务融资的可用性和/或提款的限制。

9.7买方查询

(a) 买方及其代表有机会对集团公司进行尽职调查审查，并有机会通过数据室和报告等途径获得与法律、财务、税务、会计和商业事务有关的机密文件、信息（口头或书面）、数据和其他材料。

(b) 买方进一步承认，买方及其顾问对允许他们获取集团公司的信息和高级管理层感到满意，在这方面，他们已从卖方和集团公司那里获得了他们认为必要的所有信息，他们以专业人士的身份认为这些信息足以让买方及其顾问 (a) 评估集团公司和刻宝控股证券的价值，(b) 敲定这些信息买方收购要约的条款刻宝控股证券。

(c) 在不限制前述内容概括性的前提下，买方承认，卖方及其任何关联公司均不对任何集团公司的未来预测、估计和其他预测和计划，包括与其收到副本的集团公司相关的任何预测、估计和其他预测和计划，作出任何陈述或保证。

(d) 为了决定收购刻宝控股证券，买方依靠自己对在上述尽职调查过程中收集的文件和信息的研究和分析。买方是一位经验丰富的买方，拥有合理理解集团各公司的资源和经验，并且独立地获得了对其运营行业的足够了解并评估了其中固有的风险。

(e) 买方承认，本协议中规定的卖方陈述、担保和声明取代卖方或其任何关联公司先前就刻宝控股证券、任何集团公司或本协议设想的任何交易所作的任何陈述、担保或声明，卖方及其关联公司对先前的任何此类陈述、担保或声明不承担任何责任。除上述内容外，买方明确承认，考虑到第 7 条中卖方的陈述，买方已同意签订本协议，这些陈述是买方在签订时考虑的唯一素质

本协议，根据《法国民法典》（《民法典》）第 1133 条的规定。在适用法律允许的最大范围内，买方特此不可撤销地放弃根据适用法律（包括《法国民法典》（《民法典》）第1626、1641和1643条向买方普遍提供的任何担保。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，但买方在本第9.7条中作出的任何陈述均不限制卖方根据第7条和第8条承担的潜在责任。

10. 其他条款

10.1 合作

双方同意并承诺按照任何其他方合理要求向对方提供进一步信息，执行其他文件，并做其他事情（在完成日期之前或之后），以便进行本协议中规定的交易，为现有金融债务和与本协议所设交易相关的任何其他债务进行再融资。

10.2保密和公告

(a) 保密性

除非双方签订的另一项协议另有明确许可，否则双方应视为机密，不得披露本协议和根据本协议签订的任何协议的规定。尽管有上述规定，任何一方均可披露或使用本第 10.2 (a) 条中提及的机密信息，但前提是：

(i) 法律、任何政府机构、任何认可证券交易所的规章制度（例如8-K表格），或与任何司法或行政程序（包括在回答口头提问、询问或索取信息或文件时）有关的其他方面要求披露或使用；

(ii) 必须披露或使用本协议才能将本协议的全部利益赋予卖方或买方（视情况而定），或者与向政府当局申请许可证、许可证、注册或其他文件有关；

(iii) 在 “需要知道” 的基础上向卖方或买方的股东、有限合伙人、员工、董事、高级管理人员或专业顾问披露信息；或

(iv) 信息公开可用（违反本协议的情况除外）。

但是在根据上述 (i) 或 (ii) 披露或使用任何信息之前（向税务机关披露的情况除外），有关各方应立即将此类要求通知其他各方，以期将此类披露或使用的时间和内容通知其他缔约方。

双方明确同意，如果本协议无效或终止，则本第 10.2 (a) 条自本协议签订之日起五 (5) 年内继续有效。

(b) 公开披露

尽管有第 10.2 (a) 条的规定，未经卖方代理人和买方事先书面批准，任何一方、高级职员、董事、员工或代表均不得发布、提供、制作或以其他方式传播有关本协议所设想交易的新闻稿、通知或披露或其他通信，无论是在完成日期之前还是之后。

10.3 成本

除非本协议另有规定，否则各方应自行支付与谈判、准备和执行本协议有关的成本和开支（包括各自顾问的费用和开支），但与出售已售证券相关的注册税（droits d'enregistrement）除外，这些费用应由买方全额承担。

10.4 通知

(a) 居住地的选择

根据本协议或与本协议有关的每份通知、请求或其他通信，均应有效发出或发出，由发出通知的一方签署并通过以下方式发送给收件人注意：(i) 根据收件人签署的收据手工交付，或 (ii) 附有要求的回执的挂号邮件，或 (iii) 传真复印件或附有确认副本的电子邮件，在当天通过挂号信与退货一起发送已申请收据。

(b) 收到通知

根据上文第10.4 (a) (i) 条和第10.4 (a) (ii) 条发出的通知应视为收件人在该收件人签署相应收据之日收到的通知，但应规定，通过挂号邮件发送的附有退回收据的通知如果被拒绝，则应视为收件人在首次向该收件人交付之日收到。根据上述第 10.4 (a) (iii) 条发送的通知应被视为收件人在传真副本或电子邮件发送之日后的下一个工作日实际收到。

必须发出通知，提请附表10.4所列实体和/或个人注意详细联系方式。

10.5 完整协议

本协议（以及此处提及或根据本协议签署的任何协议或文件）包含卖方和买方的完整协议，并取消和取代任何卖方与买方之间先前与本协议（以及任何此类协议或文件）主题相关的所有协议、谅解或安排（包括口头和书面）。

10.6 可分割性

如果本协议（或根据本协议签署的任何协议或文件）的任何条款的全部或部分在任何主管司法管辖区被认定为无效、不适用、非法或不可执行，则本协议（或此类协议或文件）的其他条款应保持有效、适用和可执行，但该司法管辖区有任何相反的规定除外。但是，双方同意，在这种情况下，他们应本着诚意谈判替代条款，即 (i) 有效、适用和可执行以及 (ii) 符合双方最初意图的替代条款。

双方特此承认，根据《法国民法典》（《民法典》）第1186条的规定，本协议不依赖于任何其他协议或与任何其他协议相关联，特此放弃与之相关的任何权利。

10.7缺乏第三方权利 — 转让 — 替代

(a) 本协议及其授予的所有权利和权力具有约束力，并使双方及其各自获准的继承人和受让人受益。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议及其下的权利、利益和义务，除非：

(i) 买方有权完全取代其任何关联公司，前提是买方仍与该关联公司承担连带责任（solidairement），特别是在支付购买价格方面。买方应通过书面通知将替代通知卖方；

(ii) 买方可随时将其在本协议下的全部或部分义务的履行分配、委托或转让给其任何关联公司，只要买方通过执行其他方可能合理要求的文件或文书，对委托义务的履行承担全部或部分责任；以及

(iii) 买方可以随时将其在本协议下的全部或部分权利转让、委托或转让给买方的任何融资提供商，前提是此类转让、委托或转让不会减少卖方在本协议下对买方的权利或增加其义务；卖方同意并承诺执行任何协议或契约，使买方向买方提交的此类转让、委托或转让生效本文的目的。

(b) 任何违反本条款 10.7 的转让尝试均属无效。

10.8 特定性能

各方承认并同意，在违反本协议规定的义务的情况下，在不影响其他各方可能拥有的任何其他权利或补救措施，包括损害赔偿权的情况下，其他各方可以要求具体履行（性质上强制执行），此类具体履行不属于《法国民法》（《民法典》）第1221条所载的 “明显失效” 例外条款）。

10.9了解您的客户和反洗钱合规—反腐败—经济制裁

(a) 买方声明 (i) 其在注册办事处所在国开展活动，(ii) 根据本协议支付的任何款项均不来自可处以剥夺自由至少一年的罪行，尤其是不构成洗钱所得，也不用于资助恐怖主义。

(b) 买方和所有卖方可以在适用的反洗钱和刑法要求的范围内向相应的政府机构披露有关他们每个人以及任何潜在受益人的机密信息，前提是他们承诺在法律允许的情况下合理地提前以书面形式将此类披露通知每个相关方。

(c) 根据《打击洗钱和资助恐怖主义条例》、《反腐败条例》和《制裁条例》，各方表示：

(i) 他/她/它为自己的利益行事；

(ii) 为协议中规定的任何金融交易支付的资金来源合法，不来自 (i) 违反《打击洗钱和资助恐怖主义条例》、《反腐败条例》和 (或) 制裁条例的活动，或 (ii) 受制裁的国家；

(iii) 他/她/它没有以任何手段为犯罪或违法行为的行为人提供误导性的理由，为其带来直接或间接利润，也没有为任何犯罪或违法行为的直接或间接结果或资助恐怖活动的直接或间接结果的任何投资、隐瞒或转换交易提供协助。

(d) 各方承诺视情况向其他当事方提供今后在《打击洗钱和资助恐怖主义条例》、《反腐败条例》和《制裁条例》背景下法律要求的任何信息。

(e) 任何一方，据各方所知，其代理人、代表、经理和雇员均未成为 (i) 目前制裁条例的目标或受其约束，和/或 (ii) 参与制裁条例所禁止的活动。

10.10豁免和修改

除非卖方代理人和买方签署的书面文书中另有规定，否则对本协议的任何修改或修正均无效。对本协议任何条款或条件的任何豁免必须在放弃方签署的书面文书中列出，并且必须特别提及免除的条款或条件以及此类豁免的情况。任何此类豁免均不应被视为构成豁免，适用于涉及相同条款或条件的其他情况或本协议的任何其他条款或条件。除非本协议另有明确规定，否则任何一方未能行使或毫不拖延地行使本协议下的任何权利、权力或补救措施，或与本协议有关的法律或衡平法中可用的任何其他权利、权力或补救措施，以及双方与本协议条款不符的习惯或惯例，均不得构成对该权利的放弃，也不得妨碍该方对该权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

10.11 终止

(a) 终止事件

本协议可以在完成时或完成之前终止：

(i) 经卖方和买方双方同意；或

(ii) 由买方和/或卖方根据并受第 5.5 条的约束。

(b) 解雇的影响

(i) 根据第 10.11 (a) 条终止本协议不应妨碍任何一方依赖本协议授予的其他权利和补救措施。

(ii) 在任何情况下，双方在本协议下的所有其他义务均应终止，但第1、10.2、10.3、10.5、10.11 (b) 和10.12条中规定的权利或义务应根据其条款继续有效。

10.12适用法律和司法管辖权

(a) 本协议受法国法律管辖。

(b) 与本协议，尤其是本协议的订立、解释和履行有关的任何争议，如果双方无法友好地解决，则应受巴黎商业法庭的专属管辖。

10.13电子签名

(a)《电子签名法律法规》是指《法国民法典》第1366条和第1367条、2017年9月28日关于电子签名的第2017-1416号法令以及《电子签名条例》。

(b) 本协议是在其开头规定的日期签订的。根据法国民法典第1367条和第1368条，双方同意各方或其授权代表可以通过电子方式正式执行协议，包括附加通过DocuSign的服务或任何类似服务生成的电子签名，并承认此类电子签名具有与其手写签名相同的法律价值。

(c) 各方特此承认并同意，其通过上述电子程序签署或由其授权代表签署本协议是在充分了解所采用的技术、相关的使用条款和电子签名法律法规的情况下签署的，因此，特此不可撤销和无条件地放弃该方可能拥有的任何权利，直接或间接地因上述电子产品的可靠性而引起或与之相关的任何索赔和/或法律诉讼签名过程和/或证据它打算在这方面签订本协议。

[最后一页的签名]

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