brc-202407030000746598假的00007465982024-07-032024-07-03 美国
证券交易委员会
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年7月3日BRADY CORP演讲
委员会文件号 1-14959
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| 威斯康星 | | 39-0178960 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （国税局雇主识别号） |
好望西路 6555 号
密尔沃基， 威斯康星53223
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(414) 358-6600
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类无表决权普通股，面值每股0.01美元 | BRC | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
2024年3月，布雷迪公司（“公司”）的全资子公司Braton Europe S.A.R.L. 与直接或间接拥有法国刻宝控股（“刻宝科技”）发行的100％证券的MML Capital Europe VI Equity II S.A. 和其他机构和个人持有人（统称 “卖方”）签订了具有约束力的看跌期权书（“看跌期权函”）有限责任公司（简化行动公司）。根据看跌期权信函的条款，公司不可撤销和无条件地同意收购刻宝100％的股本和投票权（“收购”）。
在完成所需的劳资委员会磋商程序并满足法国监管许可后，公司于2024年7月3日与卖方签订了证券买卖协议（“协议”），以收购刻宝的所有未偿还证券。根据协议条款，公司将以12000万欧元（约合13000万美元）的现金收购价收购刻宝所有已发行和流通的证券，但须提供营运资金。该公司计划使用手头现金和现有信贷协议下的借款为收购融资。该公司预计将于2024年8月1日完成交易。
该协议作为本表8-k最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。上述《协议》重要条款的简要摘要参照作为本文件附录提交的协议进行了全面限定。看跌期权信函的上述描述完全受看跌期权信函全文的限定，该信函于2024年5月22日作为公司截至2024年4月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。
前瞻性陈述
在本报告中，未报告的财务业绩或其他历史信息的陈述是 “前瞻性陈述”。除其他外，这些前瞻性陈述涉及公司的未来财务状况、业务战略、目标、预计销售额、成本、收益、资本支出、债务水平和现金流以及管理层对未来运营的计划和目标等。
使用 “可能”、“将”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测”、“相信”、“应该”、“项目”、“计划” 等词语或类似术语通常旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述的性质涉及不同程度的不确定性问题，受风险、假设和其他因素的影响，其中一些因素是布雷迪无法控制的，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括有关收购刻宝的潜在时间或完成以及该交易的任何财务影响的陈述。对布雷迪而言，不确定性源于：可能导致终止收购刻宝要约的任何事件、变更或其他情况的发生；与刻宝科技完成拟议交易的预期时间和可能性，包括可能减少预期收益或导致各方放弃交易的任何必要政府和监管部门批准的时间、收到以及条款和条件；拟议要约及其公告可能带来的风险对... 产生不利影响Brady 和 Gravotech 留住客户、留住和雇用关键人员以及维持与供应商和客户关系以及总体经营业绩和业务的能力；原材料和劳动力成本增加以及材料短缺和供应链中断；对我们产品的需求减少；我们有效竞争或成功执行战略的能力；我们开发满足客户需求的技术先进产品的能力；保护我们的网站、网络和系统方面的困难防范安全漏洞；布雷迪识别、整合和发展被收购公司以及管理被剥离业务的或有负债的能力；与关键员工流失相关的风险；美国和非美国政府和自律实体的广泛监管；诉讼，包括产品责任索赔；地区疫情或全球疫情的不利影响；外币波动；商誉和其他无形资产的潜在注销；税收立法和税率的变化；不同的利益投票和无表决权的股东以及围绕双重类别投票结构的监管和商业环境的变化；国家、地区和全球规模的许多其他事项，包括重大公共卫生危机及其政府对策，以及布雷迪美国证券交易委员会文件中不时包含的政治、经济、商业、竞争和监管性质的事项，包括但不限于布雷德第一部分第1A项 “风险因素” 部分中列出的因素截至7月的年度Y's 10-k表格2023 年 31 日。
这些不确定性可能导致布雷迪的实际未来业绩与其前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。除非法律要求，否则布雷迪不承诺更新其前瞻性陈述。
(d) 展品
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| 展品编号 | 描述 |
| 2.1 | Braton Europe S.A.R.L.、MML Capital Europe VI Equity II S.A.以及刻宝控股其他已发行股份的机构和个人持有人于2024年7月3日签订的证券买卖协议。根据S-k法规第601（b）（2）项，本文件的附表和证物未在此提交。* |
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| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
*注册人同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何此类附表或附录的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | 布雷迪公司 |
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| 日期：2024 年 7 月 10 日 | | |
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| | /s/ ANN E. THORNTON |
| | 安·E·桑顿 |
| | 首席财务官、首席会计官兼财务主管 |