附件 1.1

鲍威尔 麦克斯有限公司

承销协议

[●], 2024

里维尔 证券有限责任公司

列克星敦大道560号，套房16B

纽约，邮编：10022

作为承销商的代表

在此附表A上命名为

女士们、先生们：

签署本协议的 鲍威尔·麦克斯有限公司是一家英属维尔京群岛的商业公司(统称为其子公司和关联公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为本公司的子公司或关联公司的所有实体(定义见下文)，“公司”)，兹确认与Revere Securities LLC作为其代表的几家承销商(包括代表(定义见下文)、“承销商”和每个“承销商”)签订的协议(本“协议”)。发行及出售合共1,650,000股A类普通股(“公司 股”)，每股A类普通股(“普通股”)面值0.0001美元。本公司亦已向多家承销商授予选择权，可按条款及本协议第2(C)节所载目的(“增发股份”)购买最多247,500股额外普通股。公司股份和根据本协议购买的任何额外股份在本协议中统称为“已发行证券”。本协议所设想的发售和出售已发售证券在本协议中称为“发售”。

公司确认其与承销商的协议如下：

第 节1.公司的陈述和保证.

公司向承销商作出如下声明和保证，但有一项谅解，即承销商在本次发行中可依赖于此，自上市之日起、截止日期(定义如下)和每个期权截止日期(定义如下)， 如有：

(a) 提交注册声明。该公司已准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份F-1表格(第333-279859号文件)的注册声明，其中包含与此次发行相关的招股说明书表格。该等经修订的注册声明，包括注册声明生效时注册声明内所载的财务报表、证物及附表，其形式为证监会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)及根据其公布的规则及条例(“证券法条例”)宣布生效的形式，并包括根据证券法下的第430A条或根据1934年证券交易法(统称为，《交易法》)及其颁布的规则和条例(《交易法条例》)，称为《注册声明》。本公司根据证券法规则462(B)提交的任何注册声明 称为“规则462(B)注册声明”， 自提交规则462(B)注册声明的日期和时间起及之后，术语“注册声明” 应包括规则462(B)注册声明。在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间之后，此类招股说明书采用根据证券法 规则424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根据证券法规则424(B) 提交，则在注册声明生效日期(“生效日期”)，与注册声明中包括的已发行证券有关的最终招股说明书的格式称为“招股说明书”。 本协议中对注册声明、规则462(B)注册声明、在注册说明书(每份“初步招股说明书”)、招股说明书或对上述任何事项的任何修订或补充 中包括的初步招股说明书应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向证监会提交的任何初步招股说明书副本。在紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”。凡提及“最新初步招股说明书”时，应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修订的任何提及，应被视为指以引用方式并入其中的任何文件，且包括截至该引用日期的任何文件。

(B) “适用时间”是指[●]下午，东部时间，在本协议之日。

(c) 符合注册规定。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布注册声明生效。[●]，2024年。令委员会满意的是，公司遵守了委员会关于补充或补充信息的所有要求。并无阻止或暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止令 生效，且证监会并无就此目的而提起诉讼或待决，或据本公司所知，并无考虑或威胁该等诉讼。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均遵守或将在所有重要方面符合证券法，并且如果根据EDGAR以电子传输方式提交(证券法下的S-t法规可能允许的除外)，则其内容与交付给承销商用于发售和销售所发行证券的副本在内容上相同 ，但关于未提交的任何插图和图形除外。注册声明、规则462(B)注册声明和对注册声明或规则462(B)注册声明的任何生效后的任何修订，在其生效之时及之后的所有时间，直至《证券法》第4(3)条所要求的招股说明书交付期限届满。遵守并将在所有重要方面遵守证券法和证券法法规，并且 没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。经修订或补充的招股章程于其日期及在承销商完成发售前的所有 次，没有亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出， 不具误导性。前两句中的陈述和保证不适用于注册声明或任何规则462(B)注册声明中的陈述或遗漏，或对注册声明或规则462(B)注册声明、定价说明书或招股说明书中的任何生效后修订，或依据并符合以书面形式向本公司提供的与承销商有关的明确供其中使用的信息而作出的任何修订或补充。双方理解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括(I)定价招股说明书和招股说明书封面上的承销商名称，以及(Ii)招股说明书中“电子发售、销售和分销”和“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”的小节 在每种情况下，招股说明书“承销”(“承销商信息”)标题下的小节。 没有任何合同或其他文件需要在定价说明书或招股说明书中描述或作为证据提交给注册说明书 ，这些合同或文件未在所有重要方面进行公平和准确的描述或未按要求提交。

(d) 披露一揽子计划。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii)证券法第433条规定的发行人自由书写招股说明书(每个发行人自由书写招股说明书”)， 本协议附表B中确定的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他自由写作招股说明书。 截至适用时间，披露资料包不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。前一句话不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司并非不符合资格的发行人。(I)于提交注册说明书及(Ii)于签立及交付本协议之日，本公司并非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，且未计及监察委员会根据证券法第405条所作有关本公司不一定被视为不合资格发行人的任何决定。

(f) 发行人免费发行招股说明书。任何发行者自由写作招股说明书包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不适用于基于或符合承销商信息的任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料。本公司已按承销商以书面合理要求的数量和地点，向承销商交付注册说明书、作为注册说明书一部分的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股章程的副本。

(h) 公司发行材料的分发。除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、任何经承销商审核并获承销商同意的发行人自由写作招股说明书外，本公司并无分发或授权分发，亦不会在承销商完成购买发售证券前 分发与发行有关的任何发售材料。

(i) 承销协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响的法律或一般公平原则的限制。

(j) 发行证券的授权。本公司将透过承销商出售的发售证券已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并已根据本协议预留供发行及出售，且于本公司如此发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估(根据英属维尔京群岛法律，这意味着持有人无须就发行该等股份支付更多款项)、免费 及不受本公司施加的所有留置权(定义见(R)分节)。本公司有足够的普通股发行 招股说明书所述根据发售事项可发行的最高发售证券数目。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利。并无拥有登记或其他类似权利的人士根据登记声明登记本公司任何证券以供出售，并包括在发售中。

(l) 没有实质性的不利变化。除披露资料包中另有披露外，在披露资料包中提供信息的相应日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在公司的收益、业务、前景或运营方面，没有任何重大不利变化，或任何合理地预期会导致重大不利变化的发展，无论是否源于正常业务过程中的交易(任何该等变化，“重大不利变化”及任何由此产生的影响，即“重大不利影响”)；(Ii)本公司并无 于日常业务过程中产生任何间接、直接或或有重大责任或责任，亦无于日常业务过程中订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其股份宣派、支付或作出任何类别的股息或分派。

(m) 独立会计师。WWC，P.C.(“会计师”)已根据证券法和交易法的要求，就本公司作为注册声明的一部分并包括在披露资料包和招股说明书中向委员会提交的经审计的公司财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)发表意见，是一家独立注册的 会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。本公司的每一份历史财务报表分别作为注册说明书的一部分提交给证监会，并包括在披露资料包和招股说明书中，公平地呈现了截至所示日期和期间提供的 信息。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并符合在所涉期间一致适用的公认会计原则，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中不需要包括或引用其他财务报表或支持明细表。与本公司营运、资产或负债有关的每项历史财务数据 于每份初步招股章程及招股章程中以概要形式列载，并公平地按与注册说明书所载完整财务报表一致的基准列载该等资料。

(o) 成立为法团及良好声誉。本公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律 为股份有限公司而有效存在及信誉良好，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、披露组合及招股章程所述的业务，以及 订立及履行其在本协议项下的义务。截至截止日期，本公司并无直接或间接拥有或控制任何未于注册声明、披露资料包或招股章程中披露的公司、协会或其他实体。

(p) 资本化及其他股份事宜。本公司的授权、已发行及流通股分别载于披露资料包及招股章程。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，所发售的证券将在所有重要方面符合各披露包和招股说明书中对普通股的描述。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及毋须课税 (根据英属维尔京群岛法律，这意味着持有人无须就发行该等股份而额外支付任何款项)，并已根据适用法律发行。并无发行在外普通股 违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利 。除披露资料及招股章程所述 外，本公司并无任何授权或尚未行使的购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买本公司任何股份的权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。发行和出售发售的证券无需纳斯达克的进一步批准或任何股东、董事会或其他人的授权。除注册声明、披露方案及招股章程所载者外，本公司作为订约方的本公司普通股或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于 本公司普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司并未违反其公司注册证书或经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，或根据任何契约、按揭、贷款或信贷协议、其作为一方或可能受其约束的票据、合约、特许经营权、租赁或其他文书(包括但不限于， 作为注册说明书证物或本公司任何财产或资产受其约束的任何协议或合同(每一份或一份“现有文书”)，但个别或整体不会导致重大不利变化的违约情况除外。本公司签署、交付和履行本协议以及根据披露方案和招股说明书计划完成的交易(I)已得到所有必要的公司 行动的正式授权，不会导致违反经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的任何规定，(Ii)不会与本公司的任何财产或资产产生冲突或构成违约，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意， 任何现有文书及(Iii)将不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令 ，除非第(Ii)及(Iii)条中的每一项除外，否则该等冲突、违约或违规行为 不会合理地预期会导致重大不利影响。除根据证券法及适用的州证券或蓝天法律及金融业监管机构(“FINRA”)注册或取得资格外，本公司签署、交付、履行本协议及完成本协议及披露方案及招股说明书所预期的交易，不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构备案。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及间接附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”)已于本协议附表E列出。每家附属公司均已正式成立， 根据香港法律有效存在(视属何情况而定)，并且在其注册成立所在司法管辖区的法律下信誉良好， 拥有全面的权力和授权(公司或其他)拥有其财产并按照注册 声明、披露方案、招股说明书所述的方式开展业务，并具有适当的业务处理资格，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。除 未能符合上述资格或信誉良好不会对本公司及其附属公司造成重大不利变化的范围外， 整体而言。除于注册说明书、披露组合及招股章程另有披露外，各附属公司的所有 股权均已妥为及有效地授权及发行，由本公司直接或间接拥有， 已根据其组织章程细则、组织章程大纲或章程文件缴足股款，且不可评税，且 无任何留置权、产权负担、股权或申索(“留置权”)。任何子公司的已发行股本或股权均不违反该子公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。 各子公司的所有章程或组织文件均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司并不透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体被视为根据美国公认会计原则将其财务业绩与本公司的综合财务报表内的本公司财务业绩合并的综合附属实体，不论本公司是否直接或间接拥有该人士的大部分股权。

(s) 没有实质性的诉讼或诉讼。除披露资料包及招股说明书另有披露外，并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”) 待决或受到威胁(I)针对本公司或其任何附属公司，(Ii)据本公司所知，以本公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事(以该等身份)或由本公司或其任何附属公司拥有或租赁的财产为标的，如 在任何该等情况下(A)该等行动有合理可能被裁定为对本公司不利，及(B)任何该等 行动如被裁定不利，将合理地预期会导致重大不利变化或不利影响本协议拟进行的交易的完成。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司并无与本公司员工发生重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生任何重大劳资纠纷。本公司的 或其子公司的员工均不是与该员工与本公司或该 子公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，并无任何行政人员 违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不使本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司 均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的所有适用法律及法规，但如未能遵守则不能个别或整体合理地预期 会导致重大不利变化。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在过去10年内都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼的标的。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。

(t) 知识产权。本公司拥有、拥有或许可使用开展业务所需的所有 专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)的权利，或在注册声明、披露资料包和招股说明书中披露的其他权利，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他 权利，否则不会导致重大不利变化。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外：(I)本公司未收到任何关于侵犯 或与其他人所主张的知识产权相冲突的书面通知；(Ii)本公司不是 注册声明、披露包和招股说明书中要求阐明的任何其他个人或实体知识产权的任何期权、许可证或协议的当事方或受其约束，也没有在所有实质性方面进行描述；(Iii)本公司未获得或正在使用本公司所采用的任何技术，违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，侵犯任何人的权利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构、 或任何仲裁员的任何判决、 命令、令状、禁令或法令的约束，亦不订立或不参与为解决任何悬而未决或受威胁的诉讼而达成的任何协议， 该等协议会对本公司使用任何知识产权造成重大限制或损害。

(u) 所有必需的许可证等。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司均持有开展业务所需的由适用监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可证(“许可证”)，并已向适当的国家、地区、地方或其他政府或监管机构作出登记声明、披露资料包及招股说明书所述的所有权或租赁或进行其各自业务所需的所有申报及备案。除非合理地预期缺乏牌照将不会对个别或整体造成重大不利影响，且并未收到任何有关撤销或修改任何该等牌照或不遵守 任何该等牌照的诉讼通知，而据本公司所知，本公司并无理由相信该等牌照不会在各自业务的正常运作过程中续期，而该等牌照如被确定为对本公司不利，将会对个别或整体造成重大不利影响。这些许可证是有效的，完全有效，并且不包含重大负担限制 或注册声明、披露包或招股说明书中未描述的条件。

(v) 物业的标题。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程的其他部分)所反映的由本公司拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的 所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利申索或其他缺陷的影响，但不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大 干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及动产 按有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或动产造成重大干扰的例外情况 。

(w) 税法合规性。(I)本公司及其子公司均已提交截至本协议签署之日必须提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报单，或已及时和适当地提交延期申请，并已缴纳他们应缴纳的所有税款，以及在所有实质性方面对其任何一方征收的任何相关或类似评估、罚款或罚款 ；(Ii)未发现任何对本公司或其任何附属公司不利的税项亏空(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司不利并可合理预期会产生重大不利影响的税项亏空)；(br}(Iii)本公司已在上文第1(N)节所指的适用财务报表中就本公司尚未最终确定其纳税义务的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金；及(Iv)本公司或任何附属公司于注册说明书、披露资料及招股章程所披露的所有香港政府税务抵免、豁免、豁免、财务补贴及其他香港税务宽免、优惠及优待均属有效、具约束力及可强制执行，并不违反任何香港法律、规则、命令、法令、指引、司法解释、通告或其他香港法例。

(x) 公司而不是“投资公司”。本公司在履行对要约证券的付款 及各披露资料及招股说明书中“收益的运用”项下预期的收益运用后，将不会被要求注册为经修订的1940年投资公司法案(“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) FINRA从属关系。任何高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上未登记证券的任何实益拥有人 与任何参与成员(定义见FINRA规则)没有任何直接或间接的联系或联系。如本公司获悉任何高级人员、董事或持有本公司10%或以上已发行普通股的任何高级人员、董事或拥有人成为或成为参与成员的联属公司或注册人，本公司将 向代表及Hunter Taubman Fischer&Johnson LLC提供意见。

(z) 不稳定或操纵价格。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 以促进出售或转售要约证券。

(Aa) 关联方交易。本公司或其附属公司与任何关连人士之间并无直接或间接的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未在注册说明书、招股章程及定价招股说明书中列明，而该等业务关系或关联方交易须在注册说明书中描述或存档，或在披露资料包或招股章程中描述。

(Bb) 披露控制和程序。在需要的范围内，本公司已建立并维护信息披露控制和 程序(该术语在交易法条例第13a-15(E)条中定义)，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料及招股说明书另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据或任何重大资料的能力造成不利影响。 内部控制存在弱点，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中担当重大角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。

(Cc) 公司会计制度。除披露资料包和招股说明书另有披露外，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以使编制财务报表符合公认的会计原则，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(DD) 洗钱法合规性。本公司的业务一直并一直严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括《美国银行保密法》(由《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订)的要求，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及其中的规则和条例以及由 任何主管政府机构(统称、管理或执行)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。根据《反洗钱法》)，任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就任何反洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼 均未完成，且据本公司所知，没有受到威胁。

(Ee) OFAC。(I)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或任何附属公司或任何其他获授权代表本公司行事的人士的任何附属公司，都不是符合以下条件的个人或实体 (“个人”)，或由以下人士拥有或控制：

答： 由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、陛下财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

B.位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii) 本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等 所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属或联营实体、合营伙伴或其他人士：

A. 为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

B. 以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(Ff) 《反海外腐败法》。据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司的任何高管、雇员或附属公司、任何附属公司或获授权代表本公司行事的任何其他人士 均未直接或间接采取下列行为：(I)会导致该等人士违反1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或处罚；(Ii)如于过去作出，可合理预期 会产生重大不利影响，或(Iii)如于未来持续，则可合理预期会对本公司的资产、业务或营运造成重大不利影响。上述包括但不限于，向任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人、或任何政府机构或机构的官员或雇员或任何政府机构(国内或国外)或任何政党或(国内或国外)任何政党或公职候选人或其他人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或可能处于帮助或阻碍本公司业务的地位(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)，这可能会使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到任何损害或处罚。

(Gg) 内部控制与2002年萨班斯-奥克斯利法案的合规性.公司完全遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）中适用的任何条款以及与此相关的规则和法规 ，包括但不限于与贷款相关的第402条以及与《萨班斯-奥克斯利法案》认证相关的第302条和第906条以及上市交易所的所有适用规则。公司维持内部控制体系，包括但不限于 披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能 以及遵守所有适用法律和法规的法律和监管合规控制，包括但不限于《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会的规则和法规，以及上市交易所的规则。

(Hh) 《交易所法案》备案。有关普通股的登记声明已根据交易所法令第(Br)12(B)节以表格8-A提交，该登记陈述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(Ii) 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(包括根据交易法通过EDGAR系统公开公布的文件)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法公开的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前会计年度结束后16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(Jj) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向证监会提交根据《交易所法案》规定必须提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司股票所得收益的使用情况。

(KK) 有效标题。除披露包和招股说明书另有披露外，本公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受任何留置权、费用、产权负担、股权、债权、选择权和限制，但 除外，不会对该等财产的价值产生重大和不利影响，也不会对该实体对该财产的使用造成实质性干扰 ；该公司作为一方的每一份租赁协议都已正式签署并具有法律约束力；其租赁 权益载于任何租赁协议的条款内，并受该等租赁协议的条款管限，据本公司所知，该等 协议是有效的、具约束力的，并可根据其各自的条款强制执行；本公司并不拥有、营运、管理 或对任何其他任何类别的重大不动产拥有任何其他权利或权益，但招股说明书或披露 资料包所述者除外。

(Ll) 外国税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露外，任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税项，均不会在香港或英属维尔京群岛向任何中国、香港或英属维尔京群岛税务当局支付，有关发行、出售及交付已发售证券，以及将已发售证券交付承销商或为承销商的账户。

(Mm) 遵守中国境外投资和上市规则和法规。除披露包及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司已采取合理步骤，促使本公司的主要股东、由中国居民或公民直接或间接控制的董事及高级管理人员(如有)遵守中国相关政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会(“证监会”))适用的 规章制度。和国家外汇管理局(“外管局”)有关中国居民和公民境外投资的规定(统称为“中国境外投资与上市规则和规定”)，包括但不限于采取合理步骤，要求属于或直接或间接由中国居民或公民拥有或控制的每个该等 人完成任何登记，及时 报告重大变更，以及任何适用的中国海外投资和上市规则和规定所要求的其他程序。

(NN) D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每名董事及高级管理人员(“内部人士”)于发售前填写的问卷(“问卷”) 以及本公司向代表提供的作为附件A的《禁售协议》中的 所载的所有资料在各方面均属真实及正确 本公司并未知悉任何会导致 每名内部人士所填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

任何由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司确认 承销商和(就根据本协议第5节提交的意见而言)本公司的律师将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(Oo) 偿付能力。根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售要约证券所得款项 生效后，本公司目前的现金流连同本公司将收到的收益 于考虑所有预期现金用途后变现其所有资产，足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列载截至本章程日期 本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中用于存放或收款或类似交易的可转让票据背书担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册声明及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(PP) 法规M合规。本公司并无，据其所知，并无任何获授权代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何要约证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何要约证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，向承销商支付与发行相关的赔偿。

(QQ) EGC状态和测试水域通信。自首次以机密方式向监察委员会提交注册声明之日起(或如较早，则为本公司直接或透过任何获授权代表其 就Waters通讯进行任何测试之人士首次参与)之日起至本公告日期止，本公司一直为且为公司法第2(A)节所界定之“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“测试水域通信” 是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。本公司(A)并非仅与承销商 与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法所指的第501条所指的经认可投资者的机构进行任何水域通讯测试以外的任何测试-水域通讯，且(B)除承销商 外，并无授权其他任何人从事水域通讯测试。本公司再次确认，承销商已获授权在承接Testing-the-Waters Communications方面以其名义行事。该公司尚未分发任何书面测试-The-Waters Communications。

(RR) 《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

(SS) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应承销商的 要求予以证明。

(Tt) 保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)U规则中所定义的“保证金证券”，发售所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致发售证券中的任何 被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(Uu) 整合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约 与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下。

(VV) 无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信 身分行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他 交易承担任何受信责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认，承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商为发行证券向公众支付的价格与承销商向本公司支付的购买价格之间的差额，承销商没有 义务向本公司披露或向本公司交代任何该等额外财务利益。公司特此放弃并在法律允许的最大范围内免除公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任的行为向承销商提出的任何索赔。

(全球) 没有会计问题。本公司尚未收到其董事会或审计委员会的任何口头或书面通知，说明其正在审查或调查，公司的独立审计师和内部审计师均未建议董事会或审计委员会审查或调查：(I)增加、删除、改变适用范围或改变公司关于公司任何重要会计政策的披露；或(Ii)可能导致本公司在本财政年度或之前两个财政年度内任何年度或中期财务报表重述的任何事项。

(Xx) 前瞻性陈述。注册声明、披露方案、招股说明书中包含的前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法第 21E节的含义)，或不得包含在其任何 修订和补充中，没有做出或重申或将在没有合理依据的情况下做出或将做出任何前瞻性声明，或已披露或将披露 ，除非出于真诚。

(YY) 保险。本公司及其各附属公司均由具有公认财务责任的保险公司承保，承保金额为其所从事业务中审慎及惯常的损失及风险；本公司及其任何附属公司均未被拒绝投保任何要求或申请的保险；本公司或其任何附属公司 均无理由相信其将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得类似的承保 。

（zz） 不收取费用。本公司或其附属公司与任何其他 个人之间并无任何合约、协议或谅解会导致向本公司或其附属公司或任何承销商提出有效申索，要求收取经纪佣金、与是次发行有关的定金费用或其他类似款项，或与本公司或其附属公司或其各自的高级职员、董事、股东、合作伙伴、雇员或 关联方有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行 ，而该等安排、协议、谅解、付款或发行可能会影响承销商的赔偿。

（） 操作和其他数据。与披露包和招股说明书有关的所有运营数据和其他数据在所有材料方面均真实准确。

（bbb） 第三方数据。披露资料包及招股说明书所载的任何统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，而该等数据 与其来源一致，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内使用该等来源的数据。

(Ccc) 遵守环境法。本公司及其子公司(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或有害物质或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、州和地方法律法规(“环境法”)，(B)已获得并符合所有许可证，根据适用的环境法，它们开展各自业务所需的许可证或其他批准 和(C)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可证、许可证或其他批准，或责任不会产生实质性的不利影响。

(DDD) 遵守法律、组织文件和合同。本公司或任何附属公司均不(A)违反或 违反适用法律的任何规定(包括但不限于任何有关信息收集和用户隐私保护的适用法律)，或(B)违反或违反其各自的构成文件，或(C)在违约情况下(也未发生任何 事件，在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致任何债务持有人(或代表该债务持有人行事的人)要求回购的任何违反或违反、构成违约或给予 债务持有人要求回购的权利，赎回或根据)对本公司或任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对本公司或任何附属公司具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，赎回或偿还全部或部分该等债务，但上文(A)及(C)项的情况除外，而任何该等违反、违反或失责行为不会造成重大的 不利影响。

(Eee) 没有非法影响。本公司未向任何个人或实体提供股票，或促使承销商向任何个人或实体提供股票，以非法影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何该等关联公司的有利信息。

(Fff) 本公司承认，承销商和根据本协议第6节向本公司提交的意见的目的，将依赖前述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第 节2.公司股份和额外股份。

(a) 购买公司股份。根据本文件所载陈述及保证，但须符合本文件所载条款及条件，本公司同意以买入价(扣除折扣后)向承销商发行及出售合共1,650,000股普通股(“公司股”)。¹共$[●]每股A类普通股。承销商同意 从公司购买公司股票。

(b) 商号股份的交付及付款。公司股票的交付和付款应于东部时间上午10：00， 于2(2)日进行^nd)适用时间之后的工作日，或承销商与公司商定的时间、代表律师办公室或承销商与公司商定的其他地点。公司股票交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。购买价款的结清在本文中称为“结清”。公司股份的付款应在截止日期以联邦(同日)资金电汇的方式支付，并在向承销商交付代表公司股份的证书(形式和实质令承销商合理满意)后支付(或如果未通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速 转移设施进行证明)。公司股票 应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面额进行登记。公司没有义务出售或交付公司股票，除非承销商为所有公司股票进行投标付款。

(c) 增发股份。本公司特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，以 额外购买最多247,500²普通股(“额外股份”)，在每种情况下，仅用于支付该等证券(如有)的超额配售。超额配售选择权由承销商自行决定， 用于增发股份。

(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第二款(C)项授予的超额配售选择权可由代表在生效之日起45天内行使。增发股份的收购价应等于第2(A)节规定的每股公司股份收购价。承销商没有义务在行使超额配售选择权之前购买任何额外股份。据此授予的超额配售选择权可通过承销商向本公司发出口头通知的方式行使，该通知应通过隔夜邮件、电子邮件或其他电子传输方式以书面形式确认， 列明将购买的额外股份的数量以及额外股份的交付和付款日期和时间 (“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与承销商商定的其他时间。在代表律师的办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程通过电子邮件或其他电子传输)。如增发股份的该等交割及付款并未于截止日期发生，则购股权截止日期将为通知所载。于行使有关全部或任何部分额外股份的超额配售选择权后， 在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司有责任向承销商出售通知所指定数目的额外股份，及(Ii)承销商须购买额外股份总数中的该部分。

(e) 额外股份的交付及支付。额外股份的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，并在向承销商交付代表额外股份的证书(形式和实质令承销商满意) 后支付(或通过DTC的便利)，由承销商账户支付。增发股份须于购股权截止日期前至少一(1)个营业日，以承销商书面要求的名称或名称及经授权的面额登记。本公司无义务出售或交付额外股份 ，除非承销商就适用的额外股份作出付款。期权的截止日期可以与截止日期同时，但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，则“截止日期”是指公司股票和增发股份的交割时间和日期。

(f) 承保折扣。考虑到本合同项下将提供的服务，承销商将获得7%的承保折扣。

第 节。公司的契诺.

公司与承销商签订并同意如下契约：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在适用时间开始至截止日期或代表律师认为招股说明书不再被法律要求与承销商或选定交易商的销售相关的日期交付的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可以满足这种要求的情况下，在修改或补充注册声明或招股说明书之前，包括通过引用纳入根据交易法提交的任何报告的任何修订或补充。本公司应向承销商提供一份该等建议修订或补充文件的副本以供审阅，本公司不得提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券法合规性。自本协议之日起，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)提交对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；(Iii)注册说明书的任何生效修订生效的时间及日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或其生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用注册声明的命令或通知， 定价章程或招股章程，或将要约证券从任何证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的任何程序；或为任何此类目的而威胁或启动任何诉讼程序。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令或禁止令或禁止通知，本公司将尽其最大努力使该等命令尽早解除，或将提交新的注册声明，并尽其最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守《证券法》规则424(B)和430A(视情况而定)的规定，包括有关及时提交文件的规定，并将确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所法案合规性。在招股说明书交付期间，如果本公司根据《交易所法案》承担报告义务 ，本公司将按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，在《交易所法案》规定的时间内，向委员会提交所有必须提交的文件。

(d) 对注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。如果在招股说明书 交付期间发生任何事件或发展或存在任何情况，导致披露包或当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述(视情况而定)，或 如果有必要修改或补充披露包或招股说明书以根据作出陈述的情况作出陈述，则 如无误导性，或承销商认为有其他必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与提交招股说明书相关的法律， 公司同意(I)将任何此类事件或条件通知承销商(除非该事件或条件已在招股说明书交付期间由承销商通知公司)，以及(Ii)迅速准备(在符合本招股说明书第3(A)节和第3(F)节的前提下)，向证监会提交(并尽其最大努力对注册声明或任何将宣布生效的新注册声明进行任何修订)，并自费向承销商和经销商提供注册声明的修订或补充，披露包或招股说明书，或任何新的登记声明，以使披露包或招股说明书中的陈述根据作出陈述的情况(视情况而定)不具误导性，或使经修订或补充的登记声明、披露包或招股说明书符合法律。

(e) 允许自由编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由编写招股说明书，或将构成本公司要求向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(见证券法第405条的定义)；但承销商事先的书面同意应被视为已就本合同附表B所列的每份免费编写的招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将及将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守及将会(视情况而定)遵守证券法第164及433条规则适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司同意在招股说明书交付期内，按承销商的合理要求，免费向承销商提供每份初步招股章程、招股章程及披露资料包的副本，以及对其作出的任何修订和补充(包括以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)。

(g) 收益的使用。本公司出售其出售的发售证券所得款项净额，须按披露资料及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述的方式运用。

(h) 传输代理。公司应自费聘请和维持所发行证券的登记和转让代理。

(i) 内部控制。本公司将维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的 资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。完成发售后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由董事会审计委员会(“审计委员会”)监督。

(j) 交易所上市。该批普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，并须遵守官方 发行通知。本公司实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的条文，且 无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定 (以本公告日期适用于本公司的范围为限，即截止日期或购股权截止日期；及 须受上市规则及规例所载及本公司适用的范围内的所有豁免及例外规定规限)。在不限制前述一般性的前提下，并受上述条件的限制：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员，均符合该等法律、规则和条例规定的独立资格。(Ii) 本公司董事会审计委员会至少有一名成员为“审计委员会财务专家” (该词的定义见有关法律、规则和条例)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 未来向承销商提交的报告。在本协议签订之日起的一年内，公司将向纽约第五大道650号35层，NY 10022，注意：首席执行官比尔·莫雷诺 官员：(I)在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快提供公司年度报告的副本，其中包括公司截至该财政年度结束时的资产负债表，以及当时结束的 年度的损益表、股东权益和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(Ii)在提交后，在切实可行范围内尽快 将每份委托书、20-F表格的年度报告、使用6-K表格的季度财务报表或本公司向证监会提交的其他报告的副本；及(Iii)尽快将本公司的任何报告或通讯的副本邮寄给其股份持有人。

(l) 不能操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的禁售协议。除注册声明、披露资料及招股章程所述外，本公司与其证券持有人之间并无禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司任何证券的现有协议 。本公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的本公司证券 在协议规定的期限内施加停止转让限制。

(n) 公司禁售期。

(I) 未经代表事先书面同意，本公司不会在 发售结束后六(6)个月内(“禁售期”)、(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、买卖合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据证券法直接或间接向证监会提交登记声明，任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(Ii)订立任何 交换或其他协议，将普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算，但根据本协议向包销商交付的除外。本公司同意不会在禁售期届满前加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

(Ii) 本协议第3(N)(I)节所载的限制不适用于：(A)已发售的证券；(B)根据股权激励计划或公司发行的认股权证发行的普通股(在每种情况下均在注册说明书中描述为已发行)， 披露方案或招股说明书；(C)根据股权激励计划授予的任何期权和其他奖励或根据员工购股计划发行的普通股，在每种情况下，如注册说明书、披露方案或招股说明书中所述，和(D)因与非关联第三方的交易而发行的普通股或其他证券， 包括善意的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)或任何资产收购或收购另一实体不少于多数股权或控制股权的行为；但(X)根据第(D)款发行的普通股总数不得超过紧接根据第(D)款发行及出售的已发行普通股总数的5%(5%)，及(Y)在禁售期内根据第(Br)(D)款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的收受人应大体上以本协议附件A的形式订立协议。

(o) 对持续要约的限制。尽管有第3(N)节所载的限制，本公司代表本公司及任何后续实体同意，未经本公司代表事先书面同意，本公司将不会在本公司首个交易日起计十二(12)个月内，直接或间接在任何“市场上”或持续的股权交易中，提出出售、出售、订立出售合约、授予出售或以其他方式处置本公司股份或可转换为或可行使或交换本公司股份的任何证券的任何选择权。

(p) 优先购买权。本公司与代表同意，自成交日期起计十二(12)个月内，无论本协议项下拟进行的合约是否终止(以下界定的因故终止除外)，本公司均授予代表在本公司寻求投资银行服务的所有事宜上独家向本公司提供投资银行服务的权利(前提是要约完成) (该等权利，即“优先购买权”)，该权利可由代表全权酌情行使。为此，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销公开招股的牵头或联席牵头经办人；及 (B)担任牵头或联席账簿管理人或牵头或联合配售代理、与本公司任何非公开发售证券有关的初始购买者。如果公司与代表于2024年2月20日签订的聘书(“聘书”)在聘用期内因任何原因终止，优先购买权 应自终止之日起十二(12)个月内继续有效，除非双方另有书面约定。 代表人应在公司发出书面通知后十五(15)个工作日内将其行使优先购买权的意向通知公司。代表以任何此类身份行事的任何决定应包含在单独的 协议中，这些协议除其他事项外，将包含关于双方可能商定的类似规模和性质的交易的惯例费用的规定，以及代表的赔偿，并应受一般市场条件的制约。如果代表 拒绝行使优先购买权，公司有权保留任何其他人以不比代表拒绝的条款更有利的条款和条件提供此类服务。 根据本协议授予的优先购买权可由公司以“原因”为由终止，这意味着本协议代表的实质性违约 。代表提供的服务仅为本公司的利益，并不打算授予任何非本协议当事方的个人或实体(包括但不限于，证券持有人、员工或公司债权人)相对于代表或其董事、高级管理人员、代理人和员工的任何权利。

(q) 没有进一步的要求。本公司无需获得任何人(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人 备案或登记，即可完成本协议所拟进行的交易，发行和出售发售的证券，除非已获得、或在成交日或之前作出、且在成交日或将于成交日完全有效。根据外国司法管辖区的法律和法规，完成本协议规定的与发售证券的发行、发行和销售有关的交易，不需要任何授权、同意、 批准、许可、资格或命令，也不需要向任何外国司法管辖区的任何人(包括任何政府机构或机构或 任何法院)备案或登记，但已获得或作出的交易除外。

第 节。费用及开支的缴付。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与本协议中预期的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)代表产生的所有合理费用和自付费用(包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理费用和法律顾问、路演和对公司主体的背景调查费用)，总额不超过250,000美元(包括预付款)，(Ii)与发行及交付发售证券有关的所有费用(包括所有印刷及雕刻费用(如有))，(Iii)结算公司、登记及转让代理人的所有费用及开支 证券发行及销售所需的所有发行、转让及其他印花税， (V)本公司律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支，(Vi)与准备、印刷、存档、运送和分发注册声明 (包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者自由撰写的招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、以及本协议，以及(Vii)所有申请费、律师费以及公司或代表人与资格或注册(或获得资格或注册豁免)所有或部分根据州证券或蓝天法律要约出售的证券有关的所有或任何费用，如果代表提出要求，编制和印刷一份“蓝天调查”或备忘录，以及 任何补充材料，向代表通报此类资格、登记和豁免。截至本协议签订之日，公司已预付了$[*]支付给代表以支付其自付费用(“垫款”)。 这笔垫款将退还给公司，前提是此类自掏腰包的可交代费用实际上不是根据FINRA规则5110(G)发生的。在聘书终止或要约完成的较早者，本公司同意 立即以现金支付截至该日期已累计的任何未报销的自付费用。公司还同意向 代表支付相当于实际要约金额百分之一(1%)的非负责任费用津贴。

第 节5.保险人的义务条件. 承销商在成交日期或期权成交日期购买本协议规定的已发行证券的义务应受以下条件的制约：(1)本公司在本协议第一节中所述陈述和担保的准确性 截至本协议日期和截止日期或期权成交日期；(2)公司是否及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；以及(3)下列各项附加条件：

(a) 会计师的慰问信。在本公告的日期，代表应已收到本公告日期为 的致代表的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中包含根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)交付的会计师致代表的“慰问信”中通常包含的陈述和信息，内容涉及已审计和未经审计的财务报表以及注册说明书和招股说明书中包含的某些财务信息。

(b) 注册声明的有效性；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至(含)截止日期或期权截止日期(视情况而定)为止的期间：

(I) 本公司应已按照证券法第424(B)条所要求的方式和在《证券法》第424(B)条所要求的期限内，向证监会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息)；或本公司应已提交载有第430A条所要求信息的注册说明书的生效后修正案，而该生效后修正案应已生效；以及

(Ii) 暂停《登记声明》效力的任何停止令或对《登记声明》的任何生效后的修订均不生效。 委员会也不应为此目的提起或威胁提起诉讼。

(c) 没有实质性的不利变化。根据代表的合理判断，自本协议之日起至截止日或期权截止日为止及之后的一段时间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) CFO证书。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到由公司首席财务官签署的书面证明，日期为该日期，代表 公司，就注册说明书、披露资料包和招股说明书中包含的某些财务数据，在形式和实质上令承销商合理满意的情况下，就该等信息提供“管理层安慰”。

(e) 高级船员证书。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到由公司首席执行官和首席财务官签署的、日期为该日期的书面证书，表明该证书的签字人已审查了注册声明、披露包和招股说明书及其任何修订或补充、每份发行者自由撰写的招股说明书和本协议，大意如下：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像公司在截止日期当日和截止日期时所作的陈述和保证一样， 并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期之前或 之前履行或满足的所有条件；

(Ii) 尚未发布暂停注册声明的有效性或招股说明书使用的停止令，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布具有停止或暂停分销所发行证券或本公司任何其他证券的效力的 命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未就此 目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；以及

(Iii) 在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(Br)(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何 重大变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而产生的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股的未偿还债务除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已经遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)

(f) 董事的证书。在成交日期和/或期权成交日期，代表应已收到由本公司任何一家董事签署的、日期为该成交日期的本公司证书，证明：(I)该证书所附的本公司每份公司注册证书及组织章程大纲和章程细则均真实、完整、未被修改且完全有效；(Ii)该证书所附的各子公司组织章程细则、组织章程大纲或章程文件均真实完整、未经修改且具有全面效力；(Iii)本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议完全有效及有效，且未经修订；及 (Iv)本公司及各附属公司的良好声誉(除非在该等司法管辖区内，良好声誉的概念并不适用)。该证书所指的文件应附在该证书上。

(g) 写下慰问信。在成交日期和/或期权成交日期，代表应从会计师那里收到一封日期为该日期的信函，其格式和实质内容应令代表满意，表明会计师重申其根据本第5条第(A)款提交的信函中所作的陈述，但其中提及的履行程序的具体日期 不得超过成交日期和/或期权成交日期前三个工作日。

(h) 禁售协议。于本协议日期或之前，本公司应已以本协议附件A的形式向代表提交一份由本公司每位高级管理人员、董事、持有本公司超过5%的普通股或可转换为或可行使本协议附表D所列普通股的证券(不包括将由本公司任何董事、高级管理人员、大股东(S)和/或关联公司(如有)登记的任何转售股份)的协议。

(i) 交易所上市。拟于截止日和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批在纳斯达克资本市场上市，并须另行发出正式发行通知。

(j) 公司法律顾问的意见。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到

承销商应依据(I)本公司英属维尔京群岛特别法律顾问Conyers Dill&Pearman， 作为注册说明书附件5.1提交的有关所发售证券的适当注册成立及有效性的意见，以及(br}就协议的正式授权、签立及交付提出的截止意见)及(Ii)本公司的香港律师万m Lai&Li， 作为注册说明书附件8.2提交的意见。

(k) 其他文档。在截止日期和/或期权截止日期或之前，代表的代表和代表的律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够在本文预期的要约证券发行和出售时通过 ，或证明任何陈述和担保的准确性，或满足本文所载的任何条件或协议。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期和/或期权截止日之前的任何时间以书面通知公司终止本协议， 终止协议的任何一方不对任何其他方承担任何责任，但第4款(关于代表实际发生的实际支出的报销)和第7款在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

第 节6.本协议的效力。本协议 在(I)本协议各方签署本协议和(Ii)证监会向本公司通知(包括委员会审查员以口头通知的方式)《证券法》下的注册声明的有效性之后(以较晚的时间为准)才生效。

第 节。赔偿.

(a) 由公司作出弥偿。本公司应在适用法律允许的最大限度内对承销商、其各自的关联公司、各自的董事、高级管理人员、成员、员工和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的此类承销商的每个人(统称为“承保人受保方”和每个“承保人受保方”)进行赔偿和保护，使其免受任何损失、索赔、损害或责任(包括在获得本公司事先书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的和解)，因以下原因引起：(I)登记声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法法规第430A和4300亿规则在生效时和随后任何时间被视为登记声明一部分的信息，或因登记声明中的遗漏或其中被指控遗漏而产生或基于的损害或责任，在招股说明书或其任何修正案或补充材料或与要约有关的任何其他材料中，根据作出该等陈述的情况而须陈述或作出陈述所需的重要事实，而不误导;，或(Ii)招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何其他与要约有关的材料所载对重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而在招股说明书内陈述须在招股章程内陈述或作出陈述所需的重要事实而引起或基于的， 不具误导性的情况，并应赔偿保险人受补偿方因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行为而合理产生的任何法律或其他费用；然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、开支或责任是因任何初步招股章程、任何注册说明书或招股章程、或其任何有关修订或补充、任何发行人自由写作招股章程或任何其他根据承销商资料而作出的不真实陈述或遗漏而产生或基于该等陈述或遗漏而产生的，则本公司概不负责。本条款第7(A)款规定的赔偿义务不是排他性的，它将是保险人在其他方面可能拥有的任何责任之外的义务，并且不应限制保险人在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(b) 保险人的赔偿。承销商应赔偿公司及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每个人(统称为“公司受保方”和每个“公司受保方”)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，因为(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所包含的关于重大事实的任何不真实的陈述，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据证券法条例第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于根据保险人信息作出的不真实陈述或遗漏，并应向公司报销因调查或准备辩护、抗辩或作为第三方证人而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用和开支与损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关。尽管有第7(B)款的规定，在任何情况下，承销商根据第7(B)款作出的任何赔偿均不得超过承销商因此次发行而获得的总折扣。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，将是本公司本来可能拥有的任何责任之外的额外赔偿义务，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序。受补偿方根据本第7款收到启动任何诉讼的通知后， 如果要根据本第7款向补偿方提出索赔，应立即将该诉讼的开始以书面形式通知该补偿方；但是，未通知该补偿方并不解除其根据本第7款可能承担的任何责任，除非因这种不作为而使其受到重大不利影响。此外，如果没有通知补偿方，并不解除其除根据第7条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与 ，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护，由律师合理地令受补偿方满意(律师除非得到受补偿方的书面同意，否则不得作为赔偿方的律师)。在补偿方通知被补偿方其选择承担该诉讼的抗辩后，除本文规定的情况外，根据适用的第(Br)条7(A)或7(B)款，除合理的调查费用外，该补偿方不应向被补偿方承担与该诉讼的抗辩相关的任何法律或其他费用；然而，前提是，任何受保障一方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由受保障一方承担，除非(I)在根据第7(A)条提出赔偿要求的情况下，聘用该律师的费用已获本公司书面授权。 (Ii)被补偿方的律师应告知该被补偿方可能有一个或多个与被补偿方的辩护不同或不同的法律辩护，或者(Iii)被补偿方未能在诉讼开始通知后的合理时间内承担对该诉讼的抗辩，并聘请令被补偿方合理满意的律师，或者被补偿方在采取抗辩之后没有努力为诉讼辩护，在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表被补偿方为该诉讼辩护(如果在辩护后未能努力辩护，则继续辩护)，并应对该被补偿方随后因该诉讼辩护而产生的法律或其他费用负责；然而，前提是对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方不应在任何时间为任何该等受补偿方(除任何当地律师外)承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支，该律师行应由保险人以书面指定。如果本条第7款下的受赔方是承保人受赔方，则由本公司指定。除第7(C)款另有规定外，第7款规定的赔偿方应支付的金额应包括但不限于：(X)向受赔偿方支付的合理律师费和律师费，以及调查、准备抗辩或作为第三方证人出庭的任何其他费用，或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而招致的第三方证人，以及(Y)为了结上述任何事项而支付的所有金额。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或威胁的诉讼或任何索赔(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)根据第7条(无论是实际当事人还是潜在当事人)寻求赔偿或分担，就 任何未决或威胁诉讼或任何索赔达成和解、妥协或同意。妥协或同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件免除受补偿方因此类行动或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认过错、责任或任何受补偿方或其代表未能采取行动的声明。除以下句子的条款另有规定外，赔偿一方不对任何悬而未决或威胁的诉讼或未经其书面同意而提出的任何索赔承担任何责任(同意不得被无理扣留或推迟)，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果原告在任何此类事项上作出判决，则赔偿一方同意赔偿并使任何受补偿方不因该和解或判决而蒙受损失或承担责任，并使其免受损害。此外，如果被补偿方在任何时间要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后超过四十五(45)天达成此类和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解负责。(Ii)该补偿方应在达成和解前至少三十(30)天 收到关于该和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应根据该请求向该受补偿方补偿。

(d) 贡献。如果第7条规定的赔偿无法获得或不足以使第7(A)款或第7(B)款规定的受赔方不受损害，则每一受赔方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的已支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替对受赔方的赔偿。(I)比例应为：(br}应适当地反映受补偿方和受保障方从发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(7)(D)款第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映本第7(D)条第(Br)(I)款所指的相对利益，而且反映补偿方和被补偿方对于导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此相关的任何诉讼、调查或诉讼)的陈述、遗漏、行为或不作为的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商就该等发行所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行总收益(扣除开支前)与承销商与发行相关的总承销折扣的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格内。本公司和承销商的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者 遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否一方面与本公司或承销商提供的信息有关，或者双方的意图及其相关知识、获得的信息和纠正或防止此类 不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，承销商向本公司提供的书面信息仅由承销商提供，以供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修正案或附录中使用。本公司和承销商同意，如果根据第7(D)条规定的供款通过按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本条第7(D)款所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括，就本第7(D)节的目的而言，受保障方因调查、准备抗辩或作为第三方证人就任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、法律责任、诉讼调查或诉讼。 尽管有本第7(D)条的规定，保险人不应支付超过保险人收到的与此次发行相关的现金折扣总额的任何金额，减去保险人因保险人的任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的不作为、作为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的不作为而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的含义范围内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。

第 节。终止本协议。在截止日期之前，无论是在证监会通知本公司《证券法》规定的《注册声明》生效之前或之后，承销商可以书面通知本协议终止本协议，如果在任何时间 (I)本公司任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制； (Ii)任何美国联邦当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iii)应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的重大变化或发展，而承销商的合理判断是实质性的和不利的，并使以招股说明书所述的方式和条款销售所发行的证券或执行证券销售合同是不可行的。(Iv)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保，代表 认为不宜继续交付所提供的证券，(V)如果公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、担保或契诺，(Vi)监管机构批准(包括但不限于纳斯达克批准) 此次发行被拒绝，(Ii)如(Br)代表于本协议日期 后知悉本公司条件或前景发生重大不利变化，或(Br)代表判断一般市场情况发生重大不利变化，以致无法进行发售或执行承销商就出售已发售证券订立的合约，则代表将不能继续进行发售或执行已发售证券的合约。根据本第8条进行的任何终止对(A)公司对任何保险人不承担责任，但应保险人的要求，公司有义务 仅向保险人偿还保险人根据FINRA规则5110所允许的与此有关的实际费用(包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用)，减去公司以前支付的任何金额；然而，前提是所有此类费用合计不得超过250,000美元，(B)承销商向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第 第4节(关于报销承销商实际发生的实际支出)和第7节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。

第 节9.不承担咨询或受托责任。公司特此确认，承销商仅作为此次发行的承销商。本公司还 确认，承销商根据本协议所建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算承销商作为受托人行事或对本公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人负责，承销商可能在或已经在本协议日期之前或之后为推进此次发行而进行的任何活动。承销商特此明确表示，不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其对此的理解和同意。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发行或相关程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与所发行证券的定价有关的任何谈判；本公司已就本协议及发行事宜征询其认为适当的法律及财务顾问的意见。本公司和承销商同意，他们各自有责任就任何此类交易作出他们自己的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，不构成对本公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，本公司特此免除并免除本公司可能因违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。

第 节10.分娩幸存的陈述和赔偿。 本协议所载或根据本协议作出的本公司、其高级管理人员及承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，不论承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人士(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查 ，并将在根据本协议出售的已发售证券的交付及付款以及本协议的任何终止后仍继续有效。

第 节11.税费.

(A) 如果公司根据本协议应支付的任何款项在承销商或代表(每个均为“应纳税实体”)手中纳税，或在计算该应纳税实体的应纳税所得额(不包括根据本协议应支付的承销佣金的净所得税 )时计为收据，公司应支付额外金额，以确保应纳税实体 留有在没有此类税收的情况下应获得的金额。

(B) 公司根据本协议应支付的所有款项应免费支付，且不得扣除或扣缴任何当前或未来的税费或关税，除非法律要求扣除或扣缴，在这种情况下，公司应支付额外的 金额，该金额将导致每个应税实体收到如果没有扣除或扣缴的全部金额 。

(C) 应向应税实体支付的所有款项应视为不包括任何增值税或类似税。如果本公司有义务就本协议项下应向应税实体支付的任何金额缴纳增值税或类似税，则除本协议项下应支付的金额外，本公司还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(D) 在不损害上述一般性的原则下，如任何香港政府当局规定某应课税实体因本协定而须缴付由香港政府或其任何行政区或税务机关征收的任何税项(“香港税项”) ，本公司将向该应课税实体额外支付一笔款项，以便该应课税实体收到本协议约定须支付予该应课税实体的全部款项，并在该应课税 实体提出要求时，尽商业上合理的努力给予该等应课税实体可合理要求的协助，以协助该应课税实体履行有关香港税项的义务，包括按该应课税实体合理要求的基准及条款提交文件及呈交文件、迅速向该等应课税实体提供从任何香港政府当局收到的通知，以及在收到来自该等应课税实体的款项后，代该等应课税实体向有关香港政府当局支付该等款项以清缴该等香港税项。如本公司须向有关税务机关缴交任何该等香港税项，本公司须向该应课税实体送交由税务机关签发的正式收据或副本，或其他证明支付该等税款的文件。

第 节12.通告。本合同项下的所有通信应 以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送给本合同双方，如下所示：

如果 致承销商：

里维尔 证券有限责任公司

列克星敦大道560号，套房16B

纽约，邮编：10022

注意： 董事长兼首席执行官比尔·莫雷诺

电子邮件： bmoreno@reveresecurities.com

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

亨特有限责任公司

第三大道950号，19号^这是Floor 纽约邮编：10022
联系人：应Li，Esq.

纪尧姆 de Sampigny，Esq.

电子邮件： yli@htflawyers.com

邮箱：gdesampigny@htflawyers.com

如果 给公司：

鲍威尔 麦克斯有限公司

22/F， 欧洲贸易中心

干诺路中13-14号

香港中环

收件人： Tsz Kin Wong

Email: anthony.wong@janfp.com

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

K&L 盖茨有限责任公司

地标爱丁堡大厦44楼

香港皇后大道中15号

收件人： Virginia Tam，Esq.

电子邮件： Virginia.Tam@klgates.com

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节13.接班人。本协议将符合本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人 及其各自的继承人，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继承人”一词不应包括仅因购买要约证券而购买该证券的任何购买者。

第 节14.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行必要的微小更改(且仅作微小更改)，以使其有效 并可执行。

第 节15.适用法律的规定。本协议应 受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突原则 。

第 节16.对司法管辖权的同意。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的法律诉讼、诉讼或法律程序(每一项均为“相关法律程序”)不得在任何法院启动、起诉或继续，但位于纽约市县的纽约州法院或位于纽约南区的美国地区法院除外，这些法院(统称为“指定法院”)对任何相关法律程序的裁决具有管辖权。本协议双方在此不可撤销地同意由指定的法院对此进行专属管辖，并接受与此相关的专人送达程序。本协议各方在此不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。

第 节17.一般条文。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与要约有关的所有同期口头协议、谅解和谈判，但截至2024年2月20日 公司与代表之间的聘书中与要约无关的具体条款除外，其中每一条款在聘书期限内均保持完全有效。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃。本协议的章节标题仅为方便双方而设，不应影响本协议的解释或解释。

本协议的每一方都承认，在与本协议条款(包括但不限于第7条的赔偿和贡献条款)进行谈判的过程中，由律师充分代表的是一位老练的商人。本协议双方进一步确认，根据本协议第7条的规定，根据各方调查本公司、本公司事务和本公司业务的能力，公平分配风险 ，以确保按照证券法和交易法的要求，在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行充分披露。

本协议规定或依据本协议作出的本公司和承保人各自的赔偿、出资协议、陈述、保证和其他声明应继续有效，并且完全有效，无论(I)由承销商、承销商的高级职员或员工、控制任何承销商、本公司的高级职员或员工或任何控制本公司的任何人进行的或代表其作出的任何调查、 或关于调查结果的声明， (Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

除 另有规定外，本协议完全是为本公司、承销商、承销商的高级职员和雇员、本协议所指的任何控制人、本公司董事和签署注册声明的本公司高级职员及其各自的继任人和受让人的利益而订立的，并对他们具有约束力。 在本协议规定的范围内，任何其他人士不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。术语“继承人和受让人” 不应包括仅仅因为购买承销商而从承销商处购买任何已发行证券的购买者。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司。 据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

承销商在此确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

为 本身并代表附表A中列出的几家承销商

里维尔 证券有限责任公司

附表 A

附表 B

发行人 免费编写招股说明书

发行人 免费撰写招股说明书于年向委员会提交 [●];

附表 C

定价 信息

附表 D

锁定 方

附表 E

附属公司

附件 A

禁售协议表格

[], 2024³

里维尔 证券有限责任公司

第五大道650号，35层

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

本 禁售协议(“本协议”)现送交Revere Securities LLC(“代表”) 有关鲍威尔·马克斯有限公司、一家英属维尔京群岛商业公司(“本公司”)与代表之间的建议包销协议(“包销协议”)，有关本公司拟公开发售(“发售”)A类普通股(“发售”)，每股A类普通股(“普通股”)面值0.0001美元。

为 为促使承销商(定义见承销协议)继续努力与此次发行相关， 鉴于此次发行将赋予下列签字人作为股东和/或公司高管、董事或员工的利益，并且出于良好和有价值的代价(兹确认收到这些代价且充分)， 签署人同意代表，自本协议生效之日起至公司在F-1表格上的注册声明生效之日起至 包括180天的期间(“禁售期”)，未经代表事先书面同意，签字人不得直接或间接(I)要约、 出售、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置，或宣布以其他方式处置的意向，签名者现在拥有或此后获得的任何普通股，或签名者已或以后获得处置权的任何普通股(包括但不限于，根据修订后的1933年证券法颁布的规则和条例，可被视为由签名者实益拥有的普通股，以及可在此后不时修订或补充的普通股)(此类股份，“实益拥有的 股份”)或可转换为普通股或可行使或可交换的证券，(Ii)订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排，将实益拥有的股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的经济风险全部或部分转移，不论该等普通股现由或其后由签署人拥有或收购，或(Iii)从事任何卖空普通股 。

前款规定的限制不适用于：

(1) 如果签署人是自然人，则签署人(A)作为善意的赠送给以下签署人的直系亲属(定义见下文)中的任何成员或受益人仅为下文签署人的一个或多个直系亲属的信托，(B)在签署人死亡时以遗嘱或无遗嘱继承，(C)作为善意的 捐赠给慈善机构或教育机构；(D)根据有限制的家庭关系令或与离婚有关的任何转移；或(E)如果签署人是或曾经是公司的高级人员、董事或员工，则根据公司在签署人终止服务时的回购权利向公司支付；

(2) 如果签署人是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，则向签署人的任何股东、合伙人或成员或类似股权的拥有人(视属何情况而定)进行的任何转让，如在任何该等情况下并非有价证券转让 ；

(3) 如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则签署人进行的任何转让 (A)在一次交易中将签署人的全部或几乎所有股本、合伙权益、会员权益或其他类似股权(视属何情况而定)，或签署人的全部或基本上所有资产转让给另一家公司、合伙企业或合伙企业，而不是为了规避本协议所施加的限制而进行的任何转让 或(B)有限责任公司或其他商业实体，只要受让人是以下签署人的关联公司(定义见下文)，且此类转让不是有价证券；

(4) (A)行使根据股权激励或其他计划授予的购股权或股权奖励，以购买普通股或其他证券(包括在代表该等购股权或认股权证的文书所允许的范围内以无现金方式行使，只要行使该等无现金行使仅通过向本公司交出已发行的购股权或认股权证，并由本公司注销全部或部分以支付行使价)，但在任何该等情况下，行使时发行的证券应继续受本协议(定义如下)的规定所规限；(B)向本公司转让普通股或其他证券，与根据股权激励或其他计划授予的、由以下签署人持有的任何股权奖励的归属或行使有关，但仅限于根据本公司的股权激励或其他计划履行预扣税款义务所必需的范围；

(5) 下文签署人行使本协议日期前由本公司发行的任何认股权证(S)，包括通过交付下文签署人持有的本公司普通股股份而进行的任何行使；但因行使该等权利而收到的普通股应继续受本协议规定的限制；

（6） 在本协议日期之后发生任何（a）个人或法律实体或“团体”的收购（如根据修订的1934年证券交易法颁布的规则13 d-5（b）（1）中所述 （“交易法”））有效 控制（无论是通过合同或其他方式对公司股本的合法或受益所有权）公司100%有投票权的 证券，（b）公司合并或与任何其他实体合并，或任何实体合并或与公司合并 ，（c）公司将其全部或绝大部分资产出售或转让给另一人，或（d）前提是， 在上述（a）至（c）条规定的任何事件中收到的普通股仍应受本协议规定的限制 ;

(7) 供品；

(8)经代表书面同意的转让；

(9) 公开市场交易完成后取得的普通股的交易；但不需要任何一方根据《交易法》或其他公告进行 申报，也不应自愿与该等交易有关的交易；

但前提是 在上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何转让的情况下，转让的条件是受让人在不迟于转让前一个工作日签署并代表保险人向代理人交付一份书面协议，按照本协议的实质形式(不言而喻，受让人签署的协议中提及的“直系亲属”只能明确指下文签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，并在其他方面令代表满意。

此外，本协议规定的限制不应阻止签字人在本协议日期后根据《交易法》规则10b5-1签订销售计划，前提是：(I)在签订销售计划时，应立即向销售代表提供该计划的副本；(Ii)在禁售期结束或本协议根据其条款终止之前，不得根据该计划进行任何销售或转让。就本段而言，“直系亲属”应指以下签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹；而“附属公司” 应具有证券法第405条规定的含义。

如果 (I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将发布收益业绩 或意识到自禁售期最后一天起的16天内将发生重大新闻或重大事件，本协议施加的限制应继续适用，直至自收益新闻稿发布或该重大新闻或重大事件(视情况而定)发生之日起的18天期限届满为止，除非代表 书面放弃延期。

如果签署人为本公司高级管理人员或董事，则代表同意在解除或豁免与普通股转让相关的上述限制的生效日期 前至少三个工作日，代表将把即将解除或放弃的限制通知本公司。代表根据本协议向上述官员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效；前提是该新闻稿 不是因禁售期届满而解除上述禁售期条款的条件。在下列情况下，本款条款 也不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及 (B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本协议所述相同条款的约束。

为进一步说明上述事项，(1)签署人亦同意并同意向任何正式委任的转让代理发出停止转让指示，以登记或转让本协议所述的证券，但遵守上述限制的证券除外；及(2)本公司及为注册或转让本协议所述的证券的任何正式指定的转让代理，获授权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让会构成违反或违反本协议。

签署人在此声明并保证，签署人拥有订立本协议的全部权力和权限，且本协议已由签署人正式授权(如果签署人不是自然人)，并由签署人签署和交付，是签署人的有效和具有约束力的协议。本协议和本协议授予的所有权力不可撤销，在签署人(如果是自然人)死亡或丧失行为能力后仍然有效，并在禁闭期内对签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

本 协议应在以下情况最早发生时（如果有）自动终止：（1）代表一方或 公司另一方书面通知对方，他们已决定不再继续发行，（2）在普通股出售前终止 承销协议，或（3）撤回登记声明

本协议应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律原则的冲突 。

[签名 页面如下]

36