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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
从________________到________________的过渡期
委员会档案编号
(注册人章程中规定的确切名称) |
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址和邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个课程的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2024 年 5 月 15 日,有
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ColiSeum 收购公司
目录
| | 页号 |
第一部分:财务信息 | | |
第 1 项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日(未经审计)和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第 4 项。 | 披露控制和程序 | 29 |
第二部分。其他信息 | | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
第 6 项。 | 展品 | 32 |
签名 | 33 |
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第一部分财务信息
第 1 项。未经审计的简明财务报表
ColiSeum 收购公司
简明的资产负债表
|
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
| | (未经审计) | | | | |
资产: |
| | | | | |
流动资产: | | | | | | |
预付费用 | | $ | | | $ | — |
流动资产总额 | | | | | | — |
信托账户中持有的现金和投资 | | | | | | |
总资产 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字: | |
|
| |
|
|
流动负债: | | | | | | |
应付账款和应计费用 | | $ | | | $ | |
应付关联方款项 | | | | | | |
可转换应付票据-关联方 | | | | | | |
非赎回协议负债 | | | | | | |
递延咨询费 | | | | | | |
流动负债总额 | | | | | | |
认股证负债 | | | | |
| |
负债总额 | |
| | |
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承付款和或有开支 | |
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A 类普通股,$ | | | | | | |
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股东赤字: | |
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优先股,$ | |
| — | |
| — |
A 类普通股,$ | |
| | |
| |
B 类普通股,$ | |
| — | |
| — |
额外的实收资本 | |
| — | |
| — |
累计赤字 | | | ( | | | ( |
股东赤字总额 | |
| ( | |
| ( |
负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | | $ | | | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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ColiSeum 收购公司
未经审计的简明运营报表
|
| 在截至3月31日的三个月中, | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
一般和管理费用 | | $ | | | $ | |
运营损失 | | | ( | | | ( |
| | | | | | |
其他收入(支出): | | | | | | |
信托账户中持有的现金和投资所得利息 | | | | | | |
衍生权证负债公允价值变动 | | | ( | | | ( |
与非赎回协议相关的损失 | | | ( | | | — |
递延咨询费公允价值的变化 | | | ( | | | — |
其他收入(支出)总额 | | | | | | |
| | | | | | |
净收益(亏损) | | $ | ( | | $ | |
| | |
| | |
|
可赎回的A类普通股的加权平均已发行股数,基本股和摊薄后股份 | | | | | | |
基本和摊薄后的每股净收益(亏损),A类普通股可能需要赎回 | | $ | ( | | $ | |
B类和不可赎回的A类普通股的加权平均已发行股数,基本和摊薄后 | | | | | | |
基本和摊薄后的每股净收益(亏损)、b类和不可赎回的A类普通股 | | $ | ( | | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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ColiSeum 收购公司
未经审计的股东赤字变动简明表
| | 在截至2024年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||||
| | 普通股 | | 额外 | | | | | 总计 | ||||||||||
| | 不可兑换的 A 级 | | B 级 | | 付费 | | 累积的 | | 股东 | |||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额-2023 年 12 月 31 日 | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
调整受赎回金额约束的公共股票 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
净亏损 |
| — | |
| — | | — | | | — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
余额——2024年3月31日(未经审计) | | | | $ | | | | | $ | — | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
| | 在截至2023年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||||
| | 普通股 | | 额外 | | | | | 总计 | ||||||||||
| | 不可兑换的 A 级 | | B 级 | | 付费 | | 累积的 | | 股东 | |||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额——2022 年 12 月 31 日 | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
调整受赎回金额约束的公共股票 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
净收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | | |
余额——2023 年 3 月 31 日(未经审计) | | — | | $ | — | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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ColiSeum 收购公司
未经审计的简明现金流量表
| | 在截至3月31日的三个月中, | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
来自经营活动的现金流: | | | | | | |
净收益(亏损) |
| $ | ( | | $ | |
为将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整: | |
|
| |
| |
信托账户中持有的现金和投资所得利息 | | | ( | | | ( |
衍生权证负债公允价值变动 | | | | | | |
非赎回协议负债的公允价值变动 | | | | | | — |
递延咨询费公允价值的变化 | | | | | | — |
运营资产和负债的变化: | |
|
| | | |
预付费用 | | | ( | | | |
应付账款和应计费用 | | | ( | | | |
应付关联方款项 | | | | | | |
用于经营活动的净现金 | |
| — | | | ( |
| | | | | | |
现金净变动 | |
| — | |
| ( |
| | | | | | |
现金-期初 | |
| — | |
| |
现金-期末 | | $ | — | | $ | |
| |
|
| |
|
|
非现金活动的补充披露: | |
|
| |
|
|
重新计量可能以赎回金额为前提的公共股票 | | $ | | | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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ColiSeum 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
注意事项 1。组织和业务运营的描述
Coliseum Acquisium Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,于 2021 年 2 月 5 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2024年3月31日,该公司尚未开始任何运营。从2021年2月5日(开始)到2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及自首次公开募股结束以来,寻找潜在的初始业务合并。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以投资收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入,并将确认与认股权证负债公允价值变动相关的其他收入和支出。
首次公开募股的注册声明已于2021年6月22日宣布生效。2021年6月25日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股之前,Coliseum收购赞助商有限责任公司(“前赞助商”)共购买了
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
在2021年6月25日首次公开募股结束后,金额为美元
5
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ColiSeum 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
公司将为其公开股票的持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会,要么是(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关,或(ii)通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份,以换取信托账户中持有的金额(最初为 $
如果大多数被投票的股票对业务合并投了赞成票,则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票,并且公司出于业务或其他原因没有决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和重述的当时有效的备忘录和公司章程(“章程”),根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约规则进行赎回,并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标文件。如果公司就业务合并寻求股东批准,则前发起人Berto LLC(“新赞助商”)、Harry L. You和公司高管以及首次公开募股前的创始人股份的其他持有人(“初始股东”)同意对其创始人股份和首次公开募股中或之后购买的任何公开股进行投票,以支持批准业务合并。此外,每位公众股东都可以选择赎回其公开股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管如此,如果公司寻求股东批准企业合并但未根据要约规则进行赎回,则公司章程规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条))将受到限制以超过总额的价格赎回其股份
初始股东同意(i)放弃(i)他们持有的与业务合并完成相关的任何创始人股份和公开股票的赎回权;(ii)他们持有的创始人股份和公开股票的赎回权,这些股东投票批准了对章程的修正,该修正案将修改公司向公开股票持有人提供赎回股份权利的义务的实质内容或时机与初始业务合并有关或者兑换
2023年6月15日,公司、前赞助商和新赞助商签订了购买协议(“购买协议”),根据该协议,除其他外,前赞助商同意向新赞助商出售合计,新赞助商同意从前赞助商处购买总额为
6
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ColiSeum 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
该公司最初有
在转让交易中,新发起人承担了在董事会选定的每个月延期内缴款的义务。第一次延期获得批准后,董事会选出了五个延期期,新发起人共赚了 $
2023年11月27日,公司举行了特别股东大会,以代替公司的年度股东大会(“11月大会”)。在11月的会议上,股东们投票并批准了三项提案:(i)对章程的修订,将公司完成初始业务合并的日期(“合并期”)延长(“合并期”)至2024年6月25日,并允许公司在没有另一次股东投票的情况下,通过董事会决议,选择将该期限进一步延长一次
关于股东于2023年6月22日批准的第一次延期和2023年11月27日第二次延期的批准,共有
在11月的会议上,公司和新保荐人的关联公司Harry L. You与公司的某些现有股东和其他非关联投资者(统称为 “非赎回股东”)签订了非赎回协议(统称为 “非赎回协议”),根据该协议,非赎回股东同意不赎回总额为
如果公司无法在合并期内完成业务合并,公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务;(ii) 尽快但不超过10个工作日,按每股价格赎回公开股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(不超过美元)
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ColiSeum 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
为了保护信托账户中持有的金额,如果第三方(公司独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下,新保荐人同意对公司承担责任
公司于2023年3月21日收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市资格部门的书面通知,表明公司未遵守上市规则5550(a)(3),该规则要求公司至少有300名公众持有人才能继续在纳斯达克资本市场上市(“最低公众持有人规则”)。该公司于2023年6月26日向纳斯达克提交了恢复遵守《最低公众持有人规则》的计划。纳斯达克批准了该计划,并批准该公司将期限延长至2023年9月17日,以证明遵守了《最低公众持有人规则》(“合规期”)。2023年9月20日,公司收到纳斯达克的书面通知,称公司未在合规期内重新遵守最低公众持有人规则。根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序,公司于2023年9月27日要求听证小组(“小组”)举行听证会,对纳斯达克的退市决定提出上诉。在专家小组作出决定之前,此类请求自动暂停了公司证券的暂停。2023年11月8日,公司收到纳斯达克的书面通知,称公司遵守了所有适用的持续上市标准。
持续经营考虑
截至 2024 年 3 月 31 日,该公司已经
此外,为了提供出资和为与业务合并相关的交易成本提供资金,公司向新保荐人发行了本金不超过$的可转换票据(“可转换票据”)
关于管理层根据FasB ASC主题210-40对持续经营考虑因素的评估, 财务报表的列报——持续经营,公司管理层已确定,如果不进行业务合并,则流动性状况和强制性清算以及随后可能的解散使人们对其在清算日期或初始业务合并完成之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如上所述,管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内(2024年6月25日,可能延长至2024年9月25日)成功或成功。这些未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
8
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ColiSeum 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
风险和不确定性
在持续的俄罗斯-乌克兰冲突和最近的以色列-哈马斯冲突升级导致地缘政治不稳定之后,美国和全球市场正在经历波动和混乱。为了应对持续的俄乌冲突,北大西洋公约组织(“北约”)向东欧增派了军队,美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制性行动,包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助,这加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰,以色列-哈马斯冲突升级,以及由此产生的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和将来可能采取的措施,都造成了全球安全问题,可能会对地区和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测,但它们可能导致市场混乱,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动,以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外,由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响,并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
上述任何因素,或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响,都可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的规章制度列报的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此,它们不包括全面列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,所附未经审计的简明财务报表包括所有调整,属于正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-k表格一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务其定期报告和委托书中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。公司已选择实施上述豁免。
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ColiSeum 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明的未经审计的财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件,管理层在编制估算时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化,这种估计至少是合理的。因此,实际结果可能不同于这些估计。公共认股权证的初始和经常性估值(见附注3)、私募认股权证的经常性估值以及与非赎回协议相关的股票估值要求管理层对其估计做出重大判断。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金和投资
在2023年6月27日公司将其信托账户从证券投资转入计息银行存款账户以降低被视为未注册投资公司的风险之前,该公司的投资组合由《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的到期日为185天或更短的美国政府证券或投资于美国政府的货币市场基金组成证券且通常具有易于确定的公允价值,或它们的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时,投资按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。在随附的运营报表中,这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在信托账户中持有的现金和投资所得利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
可能赎回的A类普通股
所有已发行的公开股票均包含赎回功能,允许在公司清算时赎回此类股票,前提是股东投票或要约与企业合并以及章程的某些修正有关。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针(已编入ASC 480),赎回条款不仅在公司控制范围内,还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的股票。因此,所有公开股票的账面价值均被归类为永久股权以外的股权。
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ColiSeum 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将公开股票的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。公开股票账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字的收费的影响。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,资产负债表中反映的A类普通股的账面价值在下表中进行了对账:
截至2022年12月31日,可能需要赎回的A类普通股 | | $ | |
另外: | |
|
|
豁免A类普通股,但须视可能的赎回发行成本而定 | | | |
A类普通股的赎回价值增加,但可能需要赎回,但由于延期,可能需要赎回 | | | |
更少: | | |
|
赎回 A 类普通股,但可能被赎回 | | | ( |
将账面价值重新计量为赎回价值 | |
| ( |
截至2023年12月31日,A类普通股可能需要赎回 | | $ | |
另外: | |
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将账面价值重新计量为赎回价值 | |
| |
自2024年3月31日起,A类普通股可能需要赎回 | | $ | |
衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FasB ASC主题815 “衍生品和对冲”(“ASC 815”),公司评估其所有金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是股权,将在每个报告期结束时重新评估。该评估考虑金融工具是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及这些金融工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求,包括金融工具是否与公司自己的普通股挂钩,以及其他权益分类条件。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须按发行之日的初始公允价值记为负债,并在其后的每个资产负债表日记为负债。负债分类认股权证的估计公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。公共认股权证的初始估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法衡量的。私募认股权证的初始和随后的公允价值估算值以及交易量低时公共认股权证的公允价值估算值是使用修改后的Black-Scholes期权定价模型来衡量的(见注释9)。
非赎回协议中要求的或有股份收据和或有股份发行是单一记账单位,代表或有远期股票(定义见附注6)。在可选延期的行使或到期之前,特遣队预付款的发行将按负债分类,届时将重新评估特遣队预付款的分类。或有远期债券的初始公允价值在资产负债表中被确认为负债,但抵消了营业外支出。负债公允价值的后续变化在收益中确认,直到该工具停止进行负债分类或结算。
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未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
可转换应付票据—关联方
关于新发起人未来可能向公司缴纳的营运资金开支的缴款和预付款,公司于2023年6月22日向新发起人发行了本金不超过美元的可转换票据
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守ASC Topic 340的要求, 其他资产和递延成本 (“ASC 340”)和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A,- 发行费用。发行成本主要包括与首次公开募股相关的专业费用和注册费。与收到的总收益相比,发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给认股权证负债的发行成本在发生时记作支出,在运营报表中列报为非营业费用。首次公开募股完成后,分配给公开股票的发行成本从公开股票的账面价值中扣除。
在相对公允价值基础上,向首次公开募股中发行的可分离金融工具分配了发行成本的豁免或减免。分配给公开股票的发行成本的减少被认为是需要赎回的公开股票账面价值的减少。分配给认股权证负债的发行成本被确认为运营报表中分配给认股权证负债的清偿收益,认股权证负债代表公司首次公开募股的原始支出金额。
所得税
公司根据ASC主题740核算所得税, 所得税 (“ASC 740”)。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响,以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外,ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑,并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。要使这些福利得到认可,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。根据公司的评估,可以得出结论,不存在需要在公司财务报表中确认的重大不确定税收状况。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
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每股普通股净(亏损)收益
公司遵守ASC 260的会计和披露要求, 每股收益。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,因此与需要赎回的公共股票相关的调整不计入每股净收益。因此,每股净收益的计算是在公共股票以及B类和不可赎回的A类普通股的组合之间按比例分配收益。因此,公开发行股票以及B类不可赎回和A类普通股组合的每股普通股的计算净收入相同。公司尚未考虑公共认股权证和私募认股权证对购买总额的影响
下表反映了每股普通股基本净收益和摊薄后净收益(以美元计,每股金额除外)的计算:
| | 在截至3月31日的三个月中, | ||||||||||
| | 2024 | | 2023 | ||||||||
| | A 级普通 | | | | A 级普通 | | | ||||
| | 股票受以下约束 | | | | 股票受以下约束 | | | ||||
| | 可能的 | | B 类和非 | | 可能的 | | B 类和非 | ||||
|
| 赎回 |
| 可兑换 A 级 |
| 赎回 |
| 可兑换 A 级 | ||||
每股普通股的基本和摊薄后的净(亏损)收益: | | | | | | | | | | | | |
分子: | | |
|
| |
| | |
|
| |
|
净(亏损)收入的分配 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
分母: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 | |
| | |
| | |
| | |
| |
每股普通股的基本和摊薄后的净(亏损)收益 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | |
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保范围。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
金融工具的公允价值
公司适用ASC主题820, 公允价值测量 (“ASC 820”),它建立了衡量公允价值的框架,并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,为转移公司本金市场或最有利市场中的负债而获得的资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设,是根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入反映了实体自身基于市场数据的假设,以及该实体对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的判断,这些假设将根据当时情况下可用的最佳信息来制定。
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由于其短期性质,现金、预付费用和其他流动资产以及应付账款和应计费用资产负债表中反映的账面金额接近公允价值。
● | 第 1 级 — 在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
● | 第 2 级 — 公允价值计量的投入是根据近期交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观测输入来确定的,例如在常用报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线。 |
● | 第 3 级 — 当资产或负债的市场数据很少或根本没有时,公允价值衡量的输入是不可观察的输入,例如估计、假设和估值技巧。 |
有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息,请参阅附注9。
最新会计准则
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
在首次公开募股中,公司出售了
备注 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时,前任发起人共购买了
备注 5.关联方交易
创始人股票
2021 年 2 月 17 日,前任赞助商共支付了 $
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共有五位主力投资者购买
每位主力投资者分别与公司和前任赞助商签订了锚承诺书,根据这些信函,每位主力投资者在首次公开募股结束时从前任发起人那里购买了指定数量的会员权益。
在初始业务合并完成之前,前任发起人将保留对前发起人持有的创始人股份中锚投资者部分的投票权和处置权,之后前发起人将向主力投资者分配此类创始人股份(受适用的封锁限制)。截至执行锚承诺书时,创始人股票的估计公允价值为 $
2023 年 6 月 15 日,公司、前任赞助商和新赞助商签订了一项协议,根据该协议,前任赞助商同意向新赞助商出售,而新赞助商同意从前任赞助商那里购买总计 (i)
初始股东同意,除某些有限的例外情况外,创始人股份(包括
行政服务协议
公司签订了一项协议,自2021年6月22日起,向前赞助商的关联公司支付总额为美元
2023年7月25日,公司与新发起人签订了新的行政支持协议,根据该协议,公司同意向新发起人或新发起人的关联公司支付总额为$的款项
该公司支出 $
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关联方贷款和垫款
进展
截至2022年12月31日,该公司的预付款总额为美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日,新赞助商的预付款总额为美元
可转换本票
关于新发起人未来可能向公司缴纳的营运资金开支的缴款和预付款,公司于2023年6月22日向新发起人发行了本金不超过美元的可转换票据
根据ASC 815,将可转换票据转换为认股权证的期权符合嵌入式衍生品的资格,并且必须按公允价值进行确认,随后的公允价值变化将在每个报告期的公司运营报表中确认,直到偿还或转换可转换票据。截至2024年3月31日和2023年12月31日,嵌入式转换期权的公允价值为最低值。
注意事项 6。承诺和突发事件
注册权协议
在转换可转换票据或其他营运资本贷款(“营运资本贷款”)时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证(以及在转换b类普通股或行使私募认股权证和可转换票据转换时发行的认股权证)时可发行的任何A类普通股的持有人有权获得注册权,要求公司注册此类证券进行转售(就创始人股票而言),仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有人将有权补偿
承保协议
公司向承销商授予了
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向承销商支付了$的现金承保折扣
自2023年6月12日起,首次公开募股的承销商免除了其获得延期承保费的权利,金额为美元
非赎回协议
在11月会议上,公司和新保荐人Harry L. You的关联公司与非赎回股东签订了非赎回协议,根据该协议,非赎回股东同意不赎回总额为
截至2024年3月31日和2023年12月31日,或有远期债券的总公允价值为美元
延期咨询费
2023年11月22日,公司聘请了一位同时持有公司公开股份的顾问,就2023年11月27日11月会议批准的委托书向公司提供咨询、咨询和相关服务。公司同意向顾问支付总额的现金费用,总额为 $
该债务可以股票结算,是一种股票挂钩金融工具,必须按公允价值确认为负债,公允价值的变动将在公司未经审计的简明运营报表中予以确认。在2023年11月执行咨询协议后,公司将递延咨询费的初始公允价值确认为负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日,递延咨询费的公允价值为美元
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2024 年 3 月 31 日
注意事项 7。认股证
公开认股权证只能行使整数股份。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使
公司没有义务根据公共认股权证的行使交付任何 A 类普通股,也没有义务结算此类公开发行认股权证,除非根据《证券法》发布的涵盖在行使公共认股权证时发行的A类普通股的注册声明生效,并且与之相关的当前招股说明书是有效的,前提是公司履行其注册义务或有有效的注册豁免,包括与之相关的注册豁免在发出赎回通知后,允许进行无现金行使。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式行使,公司没有义务向寻求行使公共认股权证的持有人发行任何股票,除非根据行使公认股权证的持有人所在州的证券法登记或符合资格,或者有豁免。
公司同意尽快这样做,但无论如何都不迟于十五点(
每股 A 类普通股的价格等于或超过时赎回公开发行认股权证 $
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的价格出售 |
● | 不少于 |
● | 当且仅当上次报告的A类普通股的销售价格为任何时 |
除非根据《证券法》发布的涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效,并且在30天的赎回期内有与这些A类普通股有关的最新招股说明书,否则公司不会按上述方式赎回公共认股权证。如果公司可以赎回公共认股权证,则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券,公司也可以行使其赎回权。
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每股 A 类普通股的价格等于或超过时赎回公开发行认股权证 $
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 当且仅当参考值等于或超过 $ 时 |
● | 如果参考值小于 $ |
公司A类普通股的公允市场价值应指A类普通股在此期间的交易量加权平均价格
此外,如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价发行额外的普通股或股票挂钩证券,以筹集资金,与完成业务合并有关
私募认股权证与公开认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或出售
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
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根据ASC 815,公共认股权证和私募认股权证是衍生权证负债。因此,公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债,并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。认股权证负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新评估时,认股权证负债均按当前公允价值进行调整,公允价值的变动将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化,则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。有关这些认股权证公允价值衡量的更多信息,请参阅附注9。
备注 8.股东赤字
优先股 — 公司被授权发行
A类普通股——公司被授权发行
b类普通股——公司被授权发行
A类普通股股东和登记在册的b类普通股东有权
b类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股,或更早由持有人选择在A类普通股上转为A类普通股
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2024 年 3 月 31 日
注9。公允价值计量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的公司金融资产和负债的相关信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
2024 年 3 月 31 日
| | 活跃报价 | | 其他重要可观测对象 | | 重要的其他 | |||
| | 市场 | | 输入 | | 不可观察的输入 | |||
描述 |
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) | |||
负债: | |
|
| |
|
| |
|
|
认股权证责任—公共认股权证 | | $ | — | | $ | | | $ | — |
认股权证责任—私募认股权证 | | $ | — | | $ | — | | $ | |
递延咨询费 | | $ | — | | $ | — | | $ | |
非赎回协议负债 | | $ | — | | $ | — | | $ | |
2023 年 12 月 31 日
| | 活跃报价 | | 其他重要可观测对象 | | 重要的其他 | |||
| | 市场 | | 输入 | | 不可观察的输入 | |||
描述 |
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) | |||
负债: | |
|
| |
|
| |
|
|
认股权证责任—公共认股权证 | | $ | — | | $ | | | $ | — |
认股权证责任—私募认股权证 | | $ | — | | $ | — | | $ | |
递延咨询费 | | $ | — | | $ | — | | $ | |
非赎回协议负债 | | $ | — | | $ | — | | $ | |
该公司最初使用蒙特卡罗模拟模型对公共认股权证进行初始估值。由于在活跃市场中使用了股票代码为MITAW的可观察市场报价,随后对公共认股权证的衡量被归类为1级。2023年9月,由于交易量低,公共认股权证的公允价值计量被转移到二级。
公司使用修改后的Black-Scholes方法对每个报告期的私募认股权证进行估值,并在公司的运营报表中确认公允价值的变化。私募认股权证的估计公允价值是根据第三级输入确定的。二项式期权定价模型固有的是与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据历史波动率估算其普通股的波动率,该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于估值之日的美国国债零息收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率,公司预计该利率将保持在零。
汇入/转出第 1、2 和 3 级的款项将在报告期结束时予以确认。2021年8月公开认股权证单独上市和交易后,公共认股权证的估计公允价值从三级公允价值计量转为一级公允价值衡量。从2023年9月开始,由于交易量低,公共认股权证的公允价值计量转为二级衡量。
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2024 年 3 月 31 日
下表为修改后的Black-Scholes私募认股权证公允价值方法提供了重要信息:
| | 截至3月31日, | | 截至12月31日, |
| ||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
股票价格 | | $ | | $ | | ||
行使价 | | $ | | $ | | ||
预期期限(以年为单位) | | | | | | ||
波动率 (*) | | | % | | % | ||
无风险利率 | | | % | | % | ||
认股权证的公允价值 | | $ | | $ | |
*完成业务合并的可能性是在用于对私募认股权证进行估值的公共认股权证的交易价格所隐含的波动性范围内考虑的。
公司确认了与认股权证负债公允价值增加有关的损失
下表为Black-Scholes法计算非赎回协议负债的公允价值提供了重要信息:
|
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| ||
股票价格 | | $ | | | $ | | |
预期期限(以年为单位) | |
| | |
| | |
无风险利率 | |
| | % |
| | % |
完成合并的可能性 | |
| | % |
| | % |
公司确认了与非赎回协议负债公允价值变动有关的损失
下表为Black-Scholes方法计算递延咨询费公允价值提供了重要信息:
|
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| ||
股票数量 |
| | |
| | | |
兑换率 | | $ | | | $ | | |
完成合并的可能性 | |
| | % |
| | % |
递延咨询费的公允价值 | | $ | | | $ | | |
公司确认了与递延咨询费公允价值变动有关的损失(美元)
衍生权证负债第三级公允价值的变化汇总如下:
在截至2024年3月31日的三个月中:
截至 2023 年 12 月 31 日的余额-级别 3 |
| $ | |
递延咨询费公允价值的变化 | |
| |
非赎回协议负债的公允价值变动 | |
| |
衍生权证负债公允价值变动——私募认股证 | |
| |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额-级别 3 | | $ | |
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2024 年 3 月 31 日
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中:
截至 2022 年 12 月 31 日的余额——第 3 级 |
| $ | |
衍生权证负债公允价值变动——私募认股证 | |
| |
截至 2023 年 3 月 31 日的余额——第 3 级 | | $ | |
注意 10。后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查,除下文所述外,公司在未经审计的简明财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件。
2024 年 3 月 31 日之后,新赞助商额外预付了 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。本季度报告(本 “报告”)中提及的 “公司”、“我们” 或 “我们” 指的是Coliseum Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”,是指我们的高管和董事。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包括 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除本报告中包含的历史事实陈述,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但根据现有信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息,请参阅 “第1A项”。风险因素” 在本报告、截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及我们的其他证券交易委员会(“SEC”)文件中。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求,否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年2月5日注册成立,是一家开曼群岛豁免公司,成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合,涉及一项或多项业务,我们在本报告中将其称为 “初始业务合并”。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益(根据首次公开募股完成后或其他方式可能签订的远期购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务来实现我们的初始业务组合,或前述各项的组合。
运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何营业收入。从2021年2月5日(开始)到2024年3月31日期间,我们唯一的活动是组织活动,即为下述首次公开募股做准备所必需的活动,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司所必需的活动。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们将通过现金、现金等价物和首次公开募股后持有的投资以投资收益的形式产生营业外收入,并将确认与认股权证负债公允价值变动相关的其他收入和支出。作为一家上市公司,我们会产生费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净亏损为241,883美元,这是337,620美元的一般和管理费用造成的,亏损来自于213,850美元的认股权证负债公允价值的变动,80,139美元的非赎回协议负债公允价值的变化以及13,498美元的递延咨询费公允价值的变化,部分被持有的现金和投资所得的利息收入所抵消金额为403,224美元的信托账户。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净收入为698,754美元,这来自信托账户中持有的投资收益1,721,897美元,部分被权证负债公允价值变动的亏损575,750美元以及一般和管理费用447,393美元所抵消。
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流动性和资本资源;持续经营考虑
在截至2024年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为0美元,这是由于净亏损241,883美元,与信托账户中持有的现金和投资所得利息相关的净亏损的非现金调整为403,224美元,部分被亏损所抵消,导致其非赎回协议的公允价值变动为80,139美元,认股权证负债公允价值变动213,850美元,公允价值变动递延咨询费13,498美元,运营资产和负债变动337,620美元。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为167,042美元,这是由于对与权证负债公允价值变动相关的净收益进行了非现金调整,信托账户中持有的投资收益为1,721,897美元,部分被698,754美元的净收益和280,351美元的运营资产和负债变动所抵消。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,没有来自投资活动的现金流。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,没有来自融资活动的现金流。
截至2024年3月31日,我们在信托账户之外没有持有任何现金,营运资金赤字为2672,158美元。为了执行我们的收购计划,我们已经产生了并将继续承担巨额成本。
此外,为了提供出资和为与业务合并相关的交易成本提供资金,我们于2023年6月22日向新保荐人发行了本金高达150万澳元的可转换票据,如上所述。截至2024年3月31日,我们在可转换票据下的未偿还额为50万美元。
关于管理层根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题210-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估,我们的管理层已经确定,如果不进行业务合并,流动性状况和强制性清算以及随后可能的解散使人们对我们在清算日期较早之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑的完成初始业务组合。我们计划通过完善的业务合并来解决这种不确定性。无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期(2024年6月25日,可能延长至2024年9月25日)内成功或成功。本报告中未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
合同义务
注册权
在营运资金贷款转换时可能发行的b类普通股、私募认股权证和认股权证(以及在转换b类普通股或行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股)的持有人拥有注册权,要求我们登记出售他们根据注册权协议持有的任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求我们注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,对于企业合并完成后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
我们授予承销商45天的期权,可以额外购买多达225万个单位,以支付按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后的超额配股,承销商没有行使这些折扣和佣金,承销商没有行使这些折扣和佣金,并于2021年8月6日到期。
向承销商支付了每单位0.20美元的现金承保费,合计3,000,000美元。此外,将向承销商支付每单位0.375美元,合计5,625,000美元,以支付延期承保佣金(“递延承保费”)。只有在我们完成业务合并的情况下,才能根据承保协议的条款,从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延承保费。
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自2023年6月12日起,我们首次公开募股的承销商辞职并退出其在任何业务合并中的职务,并放弃了其获得5,625,000美元的递延承保费的权利。我们将递延承保费减免中的5,349,375美元确认为有待赎回的公开股票账面价值的减少,剩余的275,625美元被确认为运营报表中分配给认股权证负债的清偿收益,这是我们在首次公开募股中支出的原始金额。
可转换本票—关联方
关于我们的新保荐人将来可能向我们支付的营运资金开支的供款和预付款,我们于2023年6月22日向新保荐人发行了本金不超过150万澳元的可转换票据。可转换票据不计利息,应在(a)我们初始业务合并完成之日或(b)清算之日全额偿还,以较早者为准。如果我们在合并期结束时没有完成初始业务合并,则可转换票据将仅从信托账户之外持有的资金中偿还,否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。我们的初始业务合并完成后,可转换票据的未偿还本金可以转换为认股权证,价格为每份认股权证1.50美元,由我们的新保荐人选择。此类认股权证的条款将与私募认股权证相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们在可转换票据下的未偿还额为50万美元。
根据ASC 815,将可转换票据转换为认股权证的期权符合嵌入式衍生品的资格,并且必须按公允价值进行确认,随后的公允价值变化将在每个报告期的运营报表中予以确认,直到可转换票据偿还或转换为止。截至融资之日和2024年3月31日,嵌入式转换期权的公允价值为最低值。
非赎回协议
在11月会议上,我们公司和我们的新赞助商Harry L. You的关联公司与非赎回股东签订了不赎回协议,根据该协议,非赎回股东同意不赎回总额为2,0236股公开股票,并投票支持在11月会议上提出的提案。作为非赎回股东的这些承诺的交换,尤先生同意在我们初始业务合并结束时没收第一批455,228股创始人股份,作为延期至2024年6月25日的对价,以及(ii)第二批151,743股创始人股份(如果适用),作为可选延期至2024年9月25日的对价(共计606,971股没收股份)),并且我们同意向非赎回股东发行我们公司的多股新发行的普通股,金额为等于没收的股份。我们的管理层确定,尤先生没收的或有股份以及向非赎回股东发行的或有股票是单一记账单位(以下简称 “或有远期”)。或有远期债券被归类为负债。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,或有远期债券的总公允价值分别为274,816美元和194,677美元。我们确认截至2024年3月31日的三个月中,非赎回协议的公允价值变动损失为80,139美元。
延期咨询费
2023年11月22日,我们聘请了一位同时持有我们公开股票的顾问,为我们提供有关2023年11月27日11月会议批准的委托书的咨询、咨询和相关服务。在满足顾问有效提交的赎回要求后,我们同意在业务合并结束时向顾问支付总额为25万美元的现金费用和递延费(“递延咨询费”)。届时,我们将直接从信托账户向顾问支付相当于(i)100,000和(ii)公开股票每股赎回价格(“股份对价付款”)的乘积的现金金额。为了使顾问获得股份对价付款,顾问在企业合并赎回截止日期时不得赎回100,000股公开股票。如果顾问在企业合并的赎回截止日期之前未持有100,000股公开股票,则顾问将在企业合并完成时获得100,000股创始人股份,以代替股份对价付款。
该债务可以股份结算,是一种股票挂钩的金融工具,必须按公允价值确认为负债,公允价值的变动将在公司的运营报表中确认。在2023年11月执行咨询协议后,我们将递延咨询费的初始公允价值确认为负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日,递延咨询费的公允价值分别为274,816美元和194,677美元。变更造成损失
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该公司截至2024年3月31日的三个月运营报表中确认了此类工具的公允价值为13,498美元。递延咨询费的估计公允价值是使用第三级输入确定的。
关键会计政策与估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已将以下会计政策确定为需要重大判断、假设和估计并对我们的财务状况和经营业绩有重大影响的会计政策。这些政策之所以被认为是至关重要的,是因为它们可能会导致我们报告的业绩在不同时期出现波动,这是因为对高度复杂和固有不确定性的问题做出了重要的判断、估计和假设,也因为使用不同的判断、假设或估计可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们会持续评估我们的政策所要求的关键会计估计和判断,并根据不断变化的条件酌情对其进行更新。
衍生金融工具
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FasB ASC主题815 “衍生品和对冲”(“ASC 815”),我们对所有金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是股权,将在每个报告期结束时重新评估。该评估考虑金融工具是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及这些金融工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求,包括金融工具是否与我们自己的普通股挂钩以及其他权益分类条件。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须按发行之日的初始公允价值记为负债,并在其后的每个资产负债表日记为负债。负债分类认股权证的估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。公共认股权证的初始估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法衡量的。私募认股权证的初始和随后的公允价值估算值以及交易量低时公共认股权证的公允价值估算值是使用修改后的Black-Scholes期权定价模型来衡量的。
非赎回协议中要求的或有股份收据和或有股份发行是单一记账单位,代表或有远期股票。在可选延期的行使或到期之前,特遣队预付款的发行将按负债分类,届时将重新评估特遣队预付款的分类。或有远期债券的初始公允价值在资产负债表中被确认为负债,并抵消了营业外支出。负债公允价值的后续变化在收益中确认,直到该票据停止进行负债分类或结算。
可能赎回的公开股票
我们在首次公开募股中发行的公开股票包含赎回功能,允许赎回与我们的清算相关的公开股票,前提是股东投票或要约涉及业务合并以及我们第二次修订和重述的公司注册证书的某些修正案。根据美国证券交易委员会及其工作人员对可赎回股票工具的指导(已编入ASC 480),赎回条款不仅在我们的控制范围内,还要求将需要赎回的普通股归入永久股权之外。因此,所有公开股票的账面价值均被归类为永久股权以外的股权。
我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认,并调整可赎回公共股票的账面价值,使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外支付的资本费用和累积赤字的影响。
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普通股每股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。与A类普通股相关的调整不计入每股净收益,因为赎回价值接近公允价值。
因此,每股净收益(亏损)的计算是在公开股和b类普通股和不可赎回的A类普通股的组合之间按比例分配收益。因此,公开发行股票以及b类和不可赎回A类普通股组合的每股普通股的计算净收益是相同的。在计算摊薄后的每股净收益时,我们没有考虑未偿还认股权证对总共购买8,225,000股股票的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此,摊薄后的每股收益(亏损)与本报告所述期间的每股基本收益相同。
最新会计准则
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
此项不适用,因为我们是一家规模较小的申报公司。
第 4 项。披露控制和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内,记录、处理、汇总和报告根据经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有变化,这些控制对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
目前没有任何针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待审。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素是我们在2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告(“年度报告”)中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本报告发布之日,年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2021年6月25日,我们以每单位10.00美元的价格完成了1500万个单位的首次公开募股,总收益为1.5亿美元。在首次公开募股结束的同时,我们以每份私募认股权证1.50美元的价格向体育馆收购赞助商有限责任公司完成了3,225,000份私募认股权证的出售,总收益为4,837,500美元。在首次公开募股之前,前发起人共购买了4,312,500股创始人股票,总收购价为25,000美元,约合每股0.006美元。与转让交易相关的部分创始人股份和私募认股权证已从前保荐人转移到新保荐人。
交易成本为9,176,463美元,包括300万美元的承保费、5,625,000美元的递延承保费和551,463美元的其他发行成本。承销商向我们偿还了75万美元的此类交易费用。
2021年6月25日首次公开募股结束后,从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中存入了1.5亿美元(每单位10.00美元)。在与第一次延期和第二次延期相关的赎回之后,我们目前在信托账户中持有31,372,982美元。正如我们在2021年6月22日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述,首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化,尽管可用金额因赎回而减少。
2023年6月12日,我们在首次公开募股中收到了承销商的正式信函,信中表示已免除可能获得5,62.5万美元递延承保费的任何权利。
我们在首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格(文件编号333-254513)上的注册声明中注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年6月22日生效。
创始人股票和私募认股权证的发行是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免进行的。此类销售未支付任何承保折扣或佣金。
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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目录
第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。
展品编号 |
| 描述 |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条对首席执行官进行认证 |
31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条对首席财务官进行认证 |
32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS* | | XBRL 实例文档 |
101.CAL* | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH* | | XBRL 分类扩展架构文档 |
101.DEF* | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104* | | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 随函提交。 |
** | 配有家具。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
| | 体育馆收购公司 | |
| | | |
日期:2024 年 5 月 15 日 | | 作者: | /s/ 查尔斯·沃特 |
| | | 姓名:查尔斯·沃特 |
| | | 职务:首席执行官 |
| | | |
日期:2024 年 5 月 15 日 | | 作者: | /s/ Oanh Truong |
| | | 姓名:Oanh Truong |
| | | 职务:首席财务官 |
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