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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

(Mark One)

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告

从________________到________________的过渡期

委员会档案编号001-40514

体育馆收购公司

(注册人章程中规定的确切名称)

开曼群岛

    

98-1583230

(州或其他司法管辖区

公司或组织)

 

(国税局雇主

证件号)

北城中心大道 1180 号,100 号套房

拉斯维加斯内华达州89144

(主要行政办公室地址和邮政编码)

(702) 781-4313

(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(b)条注册的证券:

每个课程的标题

 

交易符号

 

注册的每个交易所的名称

单位,每股由一股A类普通股、每股面值0.001美元和一份可赎回认股权证的三分之一组成

 

MITAU

 

这个 纳斯达 股票市场有限责任公司

A 类普通股,面值每股 0.001 美元

 

三田

 

这个 纳斯达 股票市场有限责任公司

可赎回认股权证,每份整份认股权证可行使一股 A 类普通股,行使价为每股 11.50 美元

 

MITAW

 

这个 纳斯达 股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:

大型加速过滤器

加速过滤器

 非加速过滤器

规模较小的申报公司

 

 

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的不是 ☐

截至 2024 年 5 月 15 日,有 6,626,360 注册人的A类普通股,面值每股0.001美元,以及 注册人已发行和流通的b类普通股,面值每股0.001美元。

目录

ColiSeum 收购公司

目录

页号

第一部分:财务信息

第 1 项。

未经审计的简明财务报表

1

截至 2024 年 3 月 31 日(未经审计)和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表

1

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表

2

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表

3

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表

4

未经审计的简明财务报表附注

5

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

24

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

29

第 4 项。

披露控制和程序

29

第二部分。其他信息

第 1 项。

法律诉讼

30

第 1A 项。

风险因素

30

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

30

第 3 项。

优先证券违约

31

第 4 项。

矿山安全披露

31

第 5 项。

其他信息

31

第 6 项。

展品

32

签名

33

目录

第一部分财务信息

第 1 项。未经审计的简明财务报表

ColiSeum 收购公司

简明的资产负债表

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

(未经审计)

资产:

    

流动资产:

预付费用

$

5万个

$

流动资产总额

5万个

信托账户中持有的现金和投资

31,372,982

30,969,758

总资产

$

31,422,982

$

30,969,758

负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字:

 

  

 

  

流动负债:

应付账款和应计费用

$

728,860

$

875,801

应付关联方款项

1,173,751

639,190

可转换应付票据-关联方

50 万

50 万

非赎回协议负债

274,816

194,677

递延咨询费

44,731

31,233

流动负债总额

2,722,158

2,240,901

认股证负债

542,850

 

329,000

负债总额

 

3,265,008

 

2,569,901

 

  

 

  

承付款和或有开支

 

  

 

  

A 类普通股,$0.001 面值; 500,000,000 已获授权的股份; 2,876,361 股票可能需要以约美元的价格赎回10.91 和 $10.77 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股收益

31,372,982

30,969,758

股东赤字:

 

  

 

  

优先股,$0.001 面值; 5,000,000 已获授权的股份; 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行或尚未到期

 

 

A 类普通股,$0.001 面值; 500,000,000 已获授权的股份; 3,749,999 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的不可赎回股份

 

3,750

 

3,750

B 类普通股,$0.001 面值; 50,000,000 已获授权的股份; 1 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行和流通股份

 

 

额外的实收资本

 

 

累计赤字

3,218,758)

2,573,651)

股东赤字总额

 

3,215,008)

 

2,569,901)

负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字

$

31,422,982

$

30,969,758

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

1

目录

ColiSeum 收购公司

未经审计的简明运营报表

    

在截至3月31日的三个月中,

    

2024

    

2023

一般和管理费用

$

337,620

$

447,393

运营损失

337,620)

447,393)

其他收入(支出):

信托账户中持有的现金和投资所得利息

403,224

1,721,897

衍生权证负债公允价值变动

213,850)

575,750)

与非赎回协议相关的损失

80,139)

递延咨询费公允价值的变化

13,498)

其他收入(支出)总额

95,737

1,146,147

净收益(亏损)

$

241,883)

$

698,754

可赎回的A类普通股的加权平均已发行股数,基本股和摊薄后股份

2,876,361

15,000,000

基本和摊薄后的每股净收益(亏损),A类普通股可能需要赎回

$

0.04)

$

0.04

B类和不可赎回的A类普通股的加权平均已发行股数,基本和摊薄后

3,750,000

3,750,000

基本和摊薄后的每股净收益(亏损)、b类和不可赎回的A类普通股

$

0.04)

$

0.04

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

2

目录

ColiSeum 收购公司

未经审计的股东赤字变动简明表

在截至2024年3月31日的三个月中

普通股

额外

总计

不可兑换的 A 级

B 级

付费

累积的

股东

    

股票

    

金额

    

股票

    

金额

    

资本

    

赤字

    

赤字

余额-2023 年 12 月 31 日

3,749,999

$

3,750

1

$

$

$

2,573,651)

$

2,569,901)

调整受赎回金额约束的公共股票

403,224)

403,224)

净亏损

 

 

 

 

241,883)

 

241,883)

余额——2024年3月31日(未经审计)

3,749,999

$

3,750

1

$

$

$

3,218,758)

$

3,215,008)

在截至2023年3月31日的三个月中

普通股

额外

总计

不可兑换的 A 级

B 级

付费

累积的

股东

    

股票

    

金额

    

股票

    

金额

    

资本

    

赤字

    

赤字

余额——2022 年 12 月 31 日

$

3,750,000

$

3,750

$

$

5,681,396)

$

5,677,646)

调整受赎回金额约束的公共股票

1,721,897)

1,721,897)

净收入

698,754

698,754

余额——2023 年 3 月 31 日(未经审计)

$

3,750,000

$

3,750

$

$

6,704,539)

$

6,700,789)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

3

目录

ColiSeum 收购公司

未经审计的简明现金流量表

在截至3月31日的三个月中,

    

2024

    

2023

来自经营活动的现金流:

净收益(亏损)

    

$

241,883)

$

698,754

为将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整:

 

 

信托账户中持有的现金和投资所得利息

403,224)

1,721,897)

衍生权证负债公允价值变动

213,850

575,750

非赎回协议负债的公允价值变动

80,139

递延咨询费公允价值的变化

13,498

运营资产和负债的变化:

 

预付费用

5万个)

69,962

应付账款和应计费用

146,941)

180,389

应付关联方款项

534,561

30,000

用于经营活动的净现金

 

167,042)

现金净变动

 

 

167,042)

现金-期初

 

 

233,036

现金-期末

$

$

65,994

 

 

非现金活动的补充披露:

 

 

重新计量可能以赎回金额为前提的公共股票

$

403,224

$

1,721,897

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

4

目录

ColiSeum 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

注意事项 1。组织和业务运营的描述

Coliseum Acquisium Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,于 2021 年 2 月 5 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 或更多企业(“业务组合”)。为了完善业务合并,公司不限于特定的行业或地理区域。该公司是一家早期和新兴的成长型公司,因此,公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2024年3月31日,该公司尚未开始任何运营。从2021年2月5日(开始)到2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及自首次公开募股结束以来,寻找潜在的初始业务合并。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以投资收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入,并将确认与认股权证负债公允价值变动相关的其他收入和支出。

首次公开募股的注册声明已于2021年6月22日宣布生效。2021年6月25日,公司完成了首次公开募股 15,000,000 单位(“单位”,对于出售单位中包含的A类普通股,则为 “公开股”),价格为美元10.00 每单位,产生的总收益为 $150,000,000,注释 3 中对此进行了讨论。每个单位由一股公开股和一份认股权证的三分之一组成,用于购买一股A类普通股(“公开认股权证”)。公司向承销商授予了 45 天 可选择购买最多 2,250,000 其他单位,该期权于2021年8月6日到期未行使。交易成本达到 $9,176,463,由 $ 组成3,000,000 承保费,美元5,625,000 递延承保费(后来于2023年6月12日完全免除)(见注释6),以及美元551,463 其他发行成本。公司获得了报销 $750,000 由承销商在首次公开募股结束时支付此类交易费用。

在首次公开募股之前,Coliseum收购赞助商有限责任公司(“前赞助商”)共购买了 4,312,500 B类普通股,面值美元0.001 每股(“b类普通股” 或 “创始人股份”,该术语包括行使b类普通股时发行或可发行的A类普通股),总收购价为美元25000,或大约 $0.006 每股。

在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售 3,225,000 认股权证(“私募认股权证”),价格为美元1.50 向前保荐人私募中每份私募认股权证,产生的总收益为美元4,837,500,如注释 4 所述。

在2021年6月25日首次公开募股结束后,金额为美元150,000,000 ($10.00 每单位)从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中存入信托账户(“信托账户”),仅投资于到期日为的美国政府证券 185 天 或更少或投资于符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府国库券的直接投资,直至 (i) 完成业务合并和 (ii) 分配信托账户中持有的资金,如下文所述,以较早者为准。2023年6月21日,公司签订了公司与大陆证券转让与信托公司作为受托人(“受托人”)于2021年6月22日签订的投资管理信托协议第1号修正案(“信托协议”),该修正案对信托协议进行了修订,规定受托人可根据公司的指示(i)将信托账户中的资金持有未经投资,(ii)将信托账户中的资金存放在计息银行活期存款账户,或 (iii) 将信托账户中的资金仅在美国进行投资和再投资《投资公司法》第2(a)(16)条所指的到期日为185天或更短的政府证券,或符合《投资公司法》(或任何后续规则)颁布的第2a—7条第(d)(1)、(d)(2)、(d)(3)和(d)(4)段条件的货币市场基金,这些证券仅投资于直接的美国政府国债。2023年6月27日,公司将其信托账户从证券投资转移到计息银行存款账户,以降低被视为未注册投资公司的风险。

5

目录

ColiSeum 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

公司将为其公开股票的持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会,要么是(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关,或(ii)通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份,以换取信托账户中持有的金额(最初为 $10.00 每股),按企业合并完成前两个工作日计算,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息,该利息应扣除应付税款)。公司认股权证的业务合并完成后,将没有赎回权。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480,需要赎回的公开股票按赎回价值入账,并在首次公开募股完成后归类为临时股权, 区分负债和权益 (“ASC 480”)。

如果大多数被投票的股票对业务合并投了赞成票,则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票,并且公司出于业务或其他原因没有决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和重述的当时有效的备忘录和公司章程(“章程”),根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约规则进行赎回,并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标文件。如果公司就业务合并寻求股东批准,则前发起人Berto LLC(“新赞助商”)、Harry L. You和公司高管以及首次公开募股前的创始人股份的其他持有人(“初始股东”)同意对其创始人股份和首次公开募股中或之后购买的任何公开股进行投票,以支持批准业务合并。此外,每位公众股东都可以选择赎回其公开股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如此,如果公司寻求股东批准企业合并但未根据要约规则进行赎回,则公司章程规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条))将受到限制以超过总额的价格赎回其股份 15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

初始股东同意(i)放弃(i)他们持有的与业务合并完成相关的任何创始人股份和公开股票的赎回权;(ii)他们持有的创始人股份和公开股票的赎回权,这些股东投票批准了对章程的修正,该修正案将修改公司向公开股票持有人提供赎回股份权利的义务的实质内容或时机与初始业务合并有关或者兑换 100如果公司未在合并期(定义见下文)内完成业务合并,则为公开股份的百分比;或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款;(iii)如果公司未在合并期内完成业务合并,则他们有权从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配。但是,如果初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开股票,则如果公司未能在合并期内(定义见下文)完成业务合并,则此类公开股将有权从信托账户中清算分配。

2023年6月15日,公司、前赞助商和新赞助商签订了购买协议(“购买协议”),根据该协议,除其他外,前赞助商同意向新赞助商出售合计,新赞助商同意从前赞助商处购买总额为 2,625,000 创始人股票和 2,257,500 前保荐人持有的私募认股权证,总收购价为美元1.00 加上新发起人同意为与第一次延期(定义见下文)相关的每月缴款(“供款”)提供资金。此类交易(“转账交易”)已于2023年6月26日完成。在转让交易方面,首次公开募股承销商免除了其递延承保费。此外,在转让交易方面,公司任命查尔斯·沃特为首席执行官和董事会成员,Oanh Truong为首席财务官,Harry You为董事长,罗兰·拉普、肯尼思·里弗斯和沃尔特·斯科伦斯基为董事会成员。

6

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ColiSeum 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

该公司最初有 24 个月 从首次公开募股结束(或2023年6月25日)到完成业务合并,业务合并后来延长,如下文所述。2023年6月22日,公司举行了特别股东大会(“六月大会”)。在6月的会议上,股东们对三项提案进行了表决并批准了三项提案(i)一项章程修正案,将公司完成业务合并的日期最多延长十二(12)次,每次再延长一(1)个月(每个 “延期期”),前提是前发起人或其指定人将以贷款形式向信托账户缴款,金额等于美元10万 对于公司董事会选定的每个月延长期限,(ii)修订章程,从章程中删除净有形资产要求,以扩大公司可以采用的方法,以免受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束;(iii)修订章程,规定b类普通股的持有人有权一对一地转换为公开股票在选举中关闭业务合并之前的任何时间和不时地持有人。

在转让交易中,新发起人承担了在董事会选定的每个月延期内缴款的义务。第一次延期获得批准后,董事会选出了五个延期期,新发起人共赚了 $50 万 存入信托账户的捐款。

2023年11月27日,公司举行了特别股东大会,以代替公司的年度股东大会(“11月大会”)。在11月的会议上,股东们投票并批准了三项提案:(i)对章程的修订,将公司完成初始业务合并的日期(“合并期”)延长(“合并期”)至2024年6月25日,并允许公司在没有另一次股东投票的情况下,通过董事会决议,选择将该期限进一步延长一次 三个月,直至2024年9月25日(“可选延期”),无需新保荐人向信托账户缴纳任何款项,(ii)修订章程,允许董事会自行决定选择在合并期结束之前(由董事会决定并包含在公开公告中)结束公司的业务,以及(iii)Walter Skowrwr的连任 Onski 和 Harry L. You 作为 I 类董事,任期为 三年 或者直到他们各自的继任者经正式选出或任命并获得资格为止.

关于股东于2023年6月22日批准的第一次延期和2023年11月27日第二次延期的批准,共有 9,121,7993,001,840 公开股票的兑换总金额为 $94,696,372 和 $32,132,524,分别地。截至 2024 年 3 月 31 日,该公司已经 2,876,361 已发行的公开股份,总金额为 $31,372,982 存放在信托账户中。

在11月的会议上,公司和新保荐人的关联公司Harry L. You与公司的某些现有股东和其他非关联投资者(统称为 “非赎回股东”)签订了非赎回协议(统称为 “非赎回协议”),根据该协议,非赎回股东同意不赎回总额为 2,023,236 公开股票,并将所有此类股票投票支持在11月会议上提出的提案。作为非赎回股东的这些承诺的交换,尤先生同意在公司初始业务合并结束时没收总计 (i) 455,228 作为对价延期至2024年6月25日的创始人股份,以及(ii)(如果适用)的总股份 151,743 作为进一步延长至2024年9月25日的对价,创始人股份(统称为 “没收股份”),公司同意向非赎回股东发行一些新发行的公司普通股,金额等于没收的股份。

如果公司无法在合并期内完成业务合并,公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务;(ii) 尽快但不超过10个工作日,按每股价格赎回公开股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(不超过美元)10万 用于支付解散费用的利息以及应扣除应付税款的利息),除以当时已发行和流通的公开股票的数量,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有的话);以及(iii)在赎回后尽快合理地清算和解散,但须经公司剩余股东和董事会批准,前提是每股清算和解散为公司在开曼群岛下的义务辩护岛屿法将规定债权人的债权和其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配。

7

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ColiSeum 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

为了保护信托账户中持有的金额,如果第三方(公司独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下,新保荐人同意对公司承担责任10.00 每股公开股票或 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的较低金额,每种情况下均扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息,但对寻求进入信托账户的任何及所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外,根据公司保险单提出的任何索赔除外首次公开募股承销商对某些负债(包括负债)的赔偿根据证券法 1933,经修正(“证券法”)。此外,如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行,则前赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商(公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议,放弃信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔,努力减少前发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

公司于2023年3月21日收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市资格部门的书面通知,表明公司未遵守上市规则5550(a)(3),该规则要求公司至少有300名公众持有人才能继续在纳斯达克资本市场上市(“最低公众持有人规则”)。该公司于2023年6月26日向纳斯达克提交了恢复遵守《最低公众持有人规则》的计划。纳斯达克批准了该计划,并批准该公司将期限延长至2023年9月17日,以证明遵守了《最低公众持有人规则》(“合规期”)。2023年9月20日,公司收到纳斯达克的书面通知,称公司未在合规期内重新遵守最低公众持有人规则。根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序,公司于2023年9月27日要求听证小组(“小组”)举行听证会,对纳斯达克的退市决定提出上诉。在专家小组作出决定之前,此类请求自动暂停了公司证券的暂停。2023年11月8日,公司收到纳斯达克的书面通知,称公司遵守了所有适用的持续上市标准。

持续经营考虑

截至 2024 年 3 月 31 日,该公司已经 信托账户之外持有的现金和营运资金赤字美元2,672,158。为了执行其收购计划,该公司已经承担了并将继续承担巨额成本。

此外,为了提供出资和为与业务合并相关的交易成本提供资金,公司向新保荐人发行了本金不超过$的可转换票据(“可转换票据”)1.5 如注释 5 所述,2023 年 6 月 22 日达到百万美元。截至 2024 年 3 月 31 日,该公司有 $50 万 可转换票据下的未清款项,该金额已存入信托账户。

关于管理层根据FasB ASC主题210-40对持续经营考虑因素的评估, 财务报表的列报——持续经营,公司管理层已确定,如果不进行业务合并,则流动性状况和强制性清算以及随后可能的解散使人们对其在清算日期或初始业务合并完成之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如上所述,管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内(2024年6月25日,可能延长至2024年9月25日)成功或成功。这些未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

8

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ColiSeum 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

风险和不确定性

在持续的俄罗斯-乌克兰冲突和最近的以色列-哈马斯冲突升级导致地缘政治不稳定之后,美国和全球市场正在经历波动和混乱。为了应对持续的俄乌冲突,北大西洋公约组织(“北约”)向东欧增派了军队,美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制性行动,包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助,这加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰,以色列-哈马斯冲突升级,以及由此产生的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和将来可能采取的措施,都造成了全球安全问题,可能会对地区和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测,但它们可能导致市场混乱,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动,以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外,由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响,并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素,或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响,都可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的规章制度列报的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此,它们不包括全面列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,所附未经审计的简明财务报表包括所有调整,属于正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-k表格一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务其定期报告和委托书中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。公司已选择实施上述豁免。

9

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ColiSeum 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明的未经审计的财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件,管理层在编制估算时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化,这种估计至少是合理的。因此,实际结果可能不同于这些估计。公共认股权证的初始和经常性估值(见附注3)、私募认股权证的经常性估值以及与非赎回协议相关的股票估值要求管理层对其估计做出重大判断。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金和投资

在2023年6月27日公司将其信托账户从证券投资转入计息银行存款账户以降低被视为未注册投资公司的风险之前,该公司的投资组合由《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的到期日为185天或更短的美国政府证券或投资于美国政府的货币市场基金组成证券且通常具有易于确定的公允价值,或它们的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时,投资按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。在随附的运营报表中,这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在信托账户中持有的现金和投资所得利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

所有已发行的公开股票均包含赎回功能,允许在公司清算时赎回此类股票,前提是股东投票或要约与企业合并以及章程的某些修正有关。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针(已编入ASC 480),赎回条款不仅在公司控制范围内,还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的股票。因此,所有公开股票的账面价值均被归类为永久股权以外的股权。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将公开股票的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。公开股票账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字的收费的影响。

截至2024年3月31日和2023年12月31日,资产负债表中反映的A类普通股的账面价值在下表中进行了对账:

截至2022年12月31日,可能需要赎回的A类普通股

$

152,348,535

另外:

 

豁免A类普通股,但须视可能的赎回发行成本而定

5,349,375

A类普通股的赎回价值增加,但可能需要赎回,但由于延期,可能需要赎回

50 万

更少:

赎回 A 类普通股,但可能被赎回

126,828,896)

将账面价值重新计量为赎回价值

 

399,256)

截至2023年12月31日,A类普通股可能需要赎回

$

30,969,758

另外:

 

将账面价值重新计量为赎回价值

 

403,224

自2024年3月31日起,A类普通股可能需要赎回

$

31,372,982

衍生金融工具

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FasB ASC主题815 “衍生品和对冲”(“ASC 815”),公司评估其所有金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是股权,将在每个报告期结束时重新评估。该评估考虑金融工具是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及这些金融工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求,包括金融工具是否与公司自己的普通股挂钩,以及其他权益分类条件。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须按发行之日的初始公允价值记为负债,并在其后的每个资产负债表日记为负债。负债分类认股权证的估计公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。公共认股权证的初始估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法衡量的。私募认股权证的初始和随后的公允价值估算值以及交易量低时公共认股权证的公允价值估算值是使用修改后的Black-Scholes期权定价模型来衡量的(见注释9)。

非赎回协议中要求的或有股份收据和或有股份发行是单一记账单位,代表或有远期股票(定义见附注6)。在可选延期的行使或到期之前,特遣队预付款的发行将按负债分类,届时将重新评估特遣队预付款的分类。或有远期债券的初始公允价值在资产负债表中被确认为负债,但抵消了营业外支出。负债公允价值的后续变化在收益中确认,直到该工具停止进行负债分类或结算。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

可转换应付票据—关联方

关于新发起人未来可能向公司缴纳的营运资金开支的缴款和预付款,公司于2023年6月22日向新发起人发行了本金不超过美元的可转换票据1.5 百万(参见注释 5)。公司初始业务合并完成后,可转换票据的未偿本金可以转换为认股权证,价格为美元1.50 根据认股权证,由新赞助商选择。此类认股权证的条款将与私募认股权证相同。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,该公司有 $50 万 可转换票据下的未偿还债务。根据ASC 815,将可转换票据转换为认股权证的期权符合嵌入式衍生品的资格,并且必须按公允价值进行确认,随后的公允价值变化将在每个报告期的公司运营报表中确认,直到偿还或转换可转换票据。截至2024年3月31日和2023年12月31日,嵌入式转换期权的公允价值为最低值。

与首次公开募股相关的发行成本

公司遵守ASC Topic 340的要求, 其他资产和递延成本 (“ASC 340”)和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A,- 发行费用。发行成本主要包括与首次公开募股相关的专业费用和注册费。与收到的总收益相比,发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给认股权证负债的发行成本在发生时记作支出,在运营报表中列报为非营业费用。首次公开募股完成后,分配给公开股票的发行成本从公开股票的账面价值中扣除。

在相对公允价值基础上,向首次公开募股中发行的可分离金融工具分配了发行成本的豁免或减免。分配给公开股票的发行成本的减少被认为是需要赎回的公开股票账面价值的减少。分配给认股权证负债的发行成本被确认为运营报表中分配给认股权证负债的清偿收益,认股权证负债代表公司首次公开募股的原始支出金额。

所得税

公司根据ASC主题740核算所得税, 所得税 (“ASC 740”)。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响,以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外,ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑,并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。要使这些福利得到认可,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。根据公司的评估,可以得出结论,不存在需要在公司财务报表中确认的重大不确定税收状况。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有 未确认的税收优惠以及 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。该公司被视为豁免的开曼群岛公司,目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此,所得税未反映在公司的财务报表中。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

每股普通股净(亏损)收益

公司遵守ASC 260的会计和披露要求, 每股收益。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,因此与需要赎回的公共股票相关的调整不计入每股净收益。因此,每股净收益的计算是在公共股票以及B类和不可赎回的A类普通股的组合之间按比例分配收益。因此,公开发行股票以及B类不可赎回和A类普通股组合的每股普通股的计算净收入相同。公司尚未考虑公共认股权证和私募认股权证对购买总额的影响 8,225,000 股份按摊薄后的每股净收益计算,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此,摊薄后的每股收益与本报告所述期间的每股基本收益相同。

下表反映了每股普通股基本净收益和摊薄后净收益(以美元计,每股金额除外)的计算:

在截至3月31日的三个月中,

2024

2023

A 级普通

A 级普通

股票受以下约束

股票受以下约束

可能的

B 类和非

可能的

B 类和非

    

赎回

    

可兑换 A 级

    

赎回

    

可兑换 A 级

每股普通股的基本和摊薄后的净(亏损)收益:

分子:

  

 

  

  

 

  

净(亏损)收入的分配

$

104,996)

$

136,887)

$

559,003

$

139,751

分母:

 

  

 

  

 

  

 

  

基本和摊薄后的加权平均已发行普通股

 

2,876,361

 

3,750,000

 

15,000,000

 

3,750,000

每股普通股的基本和摊薄后的净(亏损)收益

$

0.04)

$

0.04)

$

0.04

$

0.04

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保范围。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

金融工具的公允价值

公司适用ASC主题820, 公允价值测量 (“ASC 820”),它建立了衡量公允价值的框架,并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,为转移公司本金市场或最有利市场中的负债而获得的资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设,是根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入反映了实体自身基于市场数据的假设,以及该实体对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的判断,这些假设将根据当时情况下可用的最佳信息来制定。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

由于其短期性质,现金、预付费用和其他流动资产以及应付账款和应计费用资产负债表中反映的账面金额接近公允价值。

第 1 级 — 在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第 2 级 — 公允价值计量的投入是根据近期交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观测输入来确定的,例如在常用报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线。
第 3 级 — 当资产或负债的市场数据很少或根本没有时,公允价值衡量的输入是不可观察的输入,例如估计、假设和估值技巧。

有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息,请参阅附注9。

最新会计准则

管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注意事项 3。首次公开募股

在首次公开募股中,公司出售了 15,000,000 单位为 $10.00 每单位,产生的总收益为 $150,000,000。每个单元包括 公开股份和一份公开认股权证的三分之一。每份公开认股权证都赋予持有者购买的权利 A类普通股,行使价为美元11.50每股每股(见附注7)。公司向承销商授予 45 天 可选择购买最多 2,250,000 按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金(承销商未行使且已于2021年8月6日到期的承销折扣和佣金)支付超额配股。

备注 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时,前任发起人共购买了 3,225,000 价格为美元的私募认股权证1.50 每份私募认股权证(总收购价为美元)4,837,500)。每份私募认股权证均可行使购买 A类普通股,价格为美元11.50 每股。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并,则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开股票提供资金(须遵守适用法律的要求)。公司认股权证将没有赎回权或清算分配。

备注 5.关联方交易

创始人股票

2021 年 2 月 17 日,前任赞助商共支付了 $25000 代表公司支付某些费用,以换取发行 4,312,500 创始人股票。创始人股票总额最高为 562500 如果承销商的超额配股权未全部或部分行使,则前保荐人将没收b类普通股,因此前保荐人将在转换后的基础上拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。超额配股权于2021年8月6日到期后, 562500 b 类普通股被没收,总计 3,750,000 创始人股票已流通。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

共有五位主力投资者购买 7,440,000 首次公开募股中的单位;由一位主要投资者购买 2,235,000 单位,三名主要投资者各购买 1,485,000 单位和一个主要投资者购买 750,000 单位。除了向公司其他公众股东提供的权利外,主要投资者没有被授予任何股东或其他权利,但与企业合并有关的任何私募的优先权除外。此外,主要投资者无需(i)持有他们在首次公开募股中购买的任何单位、公开股票或公开认股权证,或之后在任何时间内持有,(ii)在适用时间对他们可能拥有的任何公开股票进行投票,支持业务合并,或(iii)避免在业务合并时行使赎回其公开股票的权利。对于他们在首次公开募股中购买的公开股票,主要投资者对信托账户中持有的资金拥有与公司其他公众股东的权利相同的权利。

每位主力投资者分别与公司和前任赞助商签订了锚承诺书,根据这些信函,每位主力投资者在首次公开募股结束时从前任发起人那里购买了指定数量的会员权益。

在初始业务合并完成之前,前任发起人将保留对前发起人持有的创始人股份中锚投资者部分的投票权和处置权,之后前发起人将向主力投资者分配此类创始人股份(受适用的封锁限制)。截至执行锚承诺书时,创始人股票的估计公允价值为 $5.38 每股,或 $2,994,491 总的来说,这是 $2,159,708 超过了主要投资者为该利息支付的金额。

2023 年 6 月 15 日,公司、前任赞助商和新赞助商签订了一项协议,根据该协议,前任赞助商同意向新赞助商出售,而新赞助商同意从前任赞助商那里购买总计 (i) 2,625,000 创始人股票和 (ii) 2,257,500 前保荐人持有的私募认股权证。转账交易于 2023 年 6 月 26 日完成。就在转让交易结束之前,前赞助商选择转换总额为 3,749,999 a 上的 b 类普通股 -以一比一的基准转入不可赎回的A类普通股,剩下一股B类普通股已发行。

初始股东同意,除某些有限的例外情况外,创始人股份(包括 3,749,999 不可赎回的A类普通股和 直到 (A) 中较早者才会转让、转让或出售 b 类(普通股) 一年 业务合并完成后,或(B)业务合并完成后,(x)如果公司A类普通股上次报告的销售价格等于或超过(i)美元12.00 每股(根据股份分割、股票分红、配股、重组、资本重组等进行调整) 20 任何交易日内 30-交易日期间至少开始 150 天 企业合并后或 (ii) $18.00 每股(根据股份分割、股票分红、配股、重组、资本重组等进行调整) 20 任何交易日内 30-交易日期间至少开始 75 天 企业合并后,或(y)公司完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期,该交易导致所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

行政服务协议

公司签订了一项协议,自2021年6月22日起,向前赞助商的关联公司支付总额为美元1万个 每月用于行政、财务和支助服务。公司应计美元7000 就此类协议而言,在2023年6月26日转让交易完成后,前赞助商免除了转让交易完成后所欠的余额。豁免金额作为额外的实收资本记录在随附的资产负债表中。

2023年7月25日,公司与新发起人签订了新的行政支持协议,根据该协议,公司同意向新发起人或新发起人的关联公司支付总额为$的款项1万个 每月用于行政、财务和支助服务。业务合并完成后,公司将停止支付这些月度费用。

该公司支出 $30,000 与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中每个月的此类协议有关。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,该公司有 $90,000 和 $60,000 应付给新赞助商的应付账款和应计费用。

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2024 年 3 月 31 日

关联方贷款和垫款

进展

截至2022年12月31日,该公司的预付款总额为美元2,058 致以前的赞助商。2023 年 4 月,前任赞助商预付了美元5万个 向公司提供营运资金需求。2023 年 6 月,公司偿还了美元9,114 致前赞助商,前任赞助商原谅了 $38,828 在所欠的剩余净贷款中。豁免金额作为额外的实收资本记录在随附的资产负债表中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日,新赞助商的预付款总额为美元1,083,751 和 $579,190 向公司提供营运资金需求。2024年3月31日之后,新赞助商额外预付了美元82,743,将未清总额增加到美元1,166,494

可转换本票

关于新发起人未来可能向公司缴纳的营运资金开支的缴款和预付款,公司于2023年6月22日向新发起人发行了本金不超过美元的可转换票据1.5 百万。可转换票据不计利息,应在 (a) 公司初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日全额偿还,以较早者为准。如果公司在合并期结束时未完成初始业务合并,则可转换票据将仅从信托账户之外持有的资金中偿还,否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。公司初始业务合并完成后,可转换票据的未偿本金可以转换为认股权证,价格为美元1.50 根据认股权证,由新赞助商选择。此类认股权证的条款将与私募认股权证相同。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,该公司有 $50 万 可转换票据下的未清款项,该金额已存入信托账户。

根据ASC 815,将可转换票据转换为认股权证的期权符合嵌入式衍生品的资格,并且必须按公允价值进行确认,随后的公允价值变化将在每个报告期的公司运营报表中确认,直到偿还或转换可转换票据。截至2024年3月31日和2023年12月31日,嵌入式转换期权的公允价值为最低值。

注意事项 6。承诺和突发事件

注册权协议

在转换可转换票据或其他营运资本贷款(“营运资本贷款”)时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证(以及在转换b类普通股或行使私募认股权证和可转换票据转换时发行的认股权证)时可发行的任何A类普通股的持有人有权获得注册权,要求公司注册此类证券进行转售(就创始人股票而言),仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有人将有权补偿 要求公司注册此类证券,但不包括简易注册要求。此外,对于企业合并完成后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45 天 可选择购买最多 2,250,000额外单位以首次公开募股价格支付超额配股,减去承销商未行使的承销折扣和佣金,这些折扣和佣金已于2021年8月6日到期。

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2024 年 3 月 31 日

向承销商支付了$的现金承保折扣0.20 每单位,或 $3,000,000 总体而言,在首次公开募股结束时。承销商支付了美元750,000 向公司偿还公司与首次公开募股有关的某些费用。此外,$0.375 每单位,或 $5,625,000 总的来说,应向承销商支付延期承保佣金(“递延承保费”)。只有在公司完成业务合并的情况下,才能根据承保协议的条款,从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延承保费。

自2023年6月12日起,首次公开募股的承销商免除了其获得延期承保费的权利,金额为美元5,625,000。公司认可了 $5,349,375 递延承保费减免作为公开发行股票账面价值的减少,剩余余额为美元275,625 确认为清偿运营报表中分配给认股权证负债的递延承保费所产生的收益,该费用代表公司首次公开募股的原始支出金额。

非赎回协议

在11月会议上,公司和新保荐人Harry L. You的关联公司与非赎回股东签订了非赎回协议,根据该协议,非赎回股东同意不赎回总额为 2,023,236 公开股票,并对所有此类股票进行投票,以支持在11月会议上提出的提案。作为非赎回股东的这些承诺的交换,尤先生同意在公司初始业务合并(i)收盘时没收第一批股份 455,228 创始人股票,以考虑将第二批股票延长至2024年6月25日,以及(ii)(如果适用) 151,743 作为可选延期至2024年9月25日的对价的创始人股份(合计为 606,971 没收股份),公司同意向非赎回股东发行一些新发行的公司普通股,金额等于没收的股份。公司管理层确定,尤先生没收的或有股份以及向非赎回股东发行的或有股票是单一记账单位(以下简称 “或有远期”)。或有远期债券被归类为负债。

截至2024年3月31日和2023年12月31日,或有远期债券的总公允价值为美元274,816 和 $194,677,分别地。公司确认非赎回协议的公允价值变动亏损为美元80,139 在截至2024年3月31日的三个月中。

延期咨询费

2023年11月22日,公司聘请了一位同时持有公司公开股份的顾问,就2023年11月27日11月会议批准的委托书向公司提供咨询、咨询和相关服务。公司同意向顾问支付总额的现金费用,总额为 $250,000 以及在满足顾问有效提交的赎回要求后,在业务合并结束时支付延期费用(“递延咨询费”)。当时,公司应直接从公司的信托账户向顾问支付一笔相当于 (i) 乘积的现金款项 10万 以及 (ii) 公开股票的每股赎回价格(“股份对价支付”)。为了使顾问获得股份对价付款,顾问不得兑换 10万 企业合并赎回截止日期时的公开股票。如果顾问不持有 10万 在企业合并的赎回截止日期之前的公开股票,顾问将获得 10万 企业合并时创始人的股票以代替股份对价支付。

该债务可以股票结算,是一种股票挂钩金融工具,必须按公允价值确认为负债,公允价值的变动将在公司未经审计的简明运营报表中予以确认。在2023年11月执行咨询协议后,公司将递延咨询费的初始公允价值确认为负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日,递延咨询费的公允价值为美元44,731 和 $31,233,分别地。损失源于该工具公允价值的变动为美元13,498 已在公司截至2024年3月31日的三个月的运营报表中得到确认。递延咨询费的估计公允价值是使用第三级输入确定的。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

注意事项 7。认股证

公开认股权证只能行使整数股份。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使 30 天 业务合并完成后,以及 (b) 12 个月 从首次公开募股结束之日起。公开认股权证将到期 五年 自商业合并完成之日起,纽约时间下午 5:00,或赎回或清算后的更早时间。

公司没有义务根据公共认股权证的行使交付任何 A 类普通股,也没有义务结算此类公开发行认股权证,除非根据《证券法》发布的涵盖在行使公共认股权证时发行的A类普通股的注册声明生效,并且与之相关的当前招股说明书是有效的,前提是公司履行其注册义务或有有效的注册豁免,包括与之相关的注册豁免在发出赎回通知后,允许进行无现金行使。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式行使,公司没有义务向寻求行使公共认股权证的持有人发行任何股票,除非根据行使公认股权证的持有人所在州的证券法登记或符合资格,或者有豁免。

公司同意尽快这样做,但无论如何都不迟于十五点(15)业务合并结束后的几个工作日,公司将尽其商业上合理的努力,根据《证券法》向美国证券交易委员会提交一份注册声明,登记在行使公共认股权证时发行的A类普通股的发行。公司将尽其商业上合理的努力使该协议在六十岁内生效(60)根据认股权证协议的规定,在企业合并完成后的几个工作日内,并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性,直到公开认股权证到期。如果涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在第六十届会议之前尚未生效(60th) 业务合并结束后的工作日,公共认股权证持有人可以在公司提交业务完成后第一个已完成的财政年度的10-K表年度报告之后未能保留有效的注册声明的任何时期(与准备和提交任何注册声明的生效后修正案有关的任何期限除外)组合),根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免,在 “无现金的基础上” 行使公共认股权证。尽管如此,如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义,则公司可以选择要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条 “无现金” 行使采取行动,如果公司选择这样做,公司将无需提交或维持有效的注册声明,如果公司不这样选择,则在没有豁免的情况下,公司将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。

每股 A 类普通股的价格等于或超过时赎回公开发行认股权证 $18.00- 一旦公共认股权证可以行使,公司可以赎回未偿还的公共认股权证:

全部而不是部分;
以 $ 的价格出售0.01 根据公开认股权证;
不少于 30 天'事先向每位公共认股权证持有人发出书面赎回通知;以及
当且仅当上次报告的A类普通股的销售价格为任何时 20 交易日之内 30-交易日期限为公司向公开认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日(“参考价值”)等于或超过美元18.00 每股(根据股份分割、股票分红、配股、重组、资本重组等进行调整)。

除非根据《证券法》发布的涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效,并且在30天的赎回期内有与这些A类普通股有关的最新招股说明书,否则公司不会按上述方式赎回公共认股权证。如果公司可以赎回公共认股权证,则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券,公司也可以行使其赎回权。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

每股 A 类普通股的价格等于或超过时赎回公开发行认股权证 $10.00- 一旦公开认股权证可以行使,公司可以赎回未偿还的公共认股权证:

全部而不是部分;
在 $0.10 每份公开认股权证至少为 30 天'事先发出书面赎回通知,前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使公共认股权证,并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值以参考方式确定的数量的股票,但某些例外情况除外;
当且仅当参考值等于或超过 $ 时10.00 每股(根据股份分割、股票分红、配股、重组、资本重组等进行调整);以及
如果参考值小于 $18.00 每股(经股票分割、股票分红、配股、重组、资本重组等调整后),私募认股权证还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条件同时赎回,如上所述。

公司A类普通股的公允市场价值应指A类普通股在此期间的交易量加权平均价格 10 交易日结束于向公共认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日。公司将在不迟于向公共认股权证持有人发出赎回通知之日向其公开认股权证持有人提供最终的公允市场价值。在任何情况下,与本赎回功能相关的公开认股权证的行使金额均不得超过 0.361 每份公开认股权证的A类普通股(可能调整)。

此外,如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价发行额外的普通股或股票挂钩证券,以筹集资金,与完成业务合并有关9.20 每股普通股(此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定,如果向前保荐人或其关联公司进行任何此类发行,则不考虑前发起人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份(如适用))(“新发行价格”),(y) 此类发行的总收益超过 60企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比(扣除赎回后),以及(z)A类普通股在此期间的交易量加权平均交易价格 20 交易日时段从公司完成业务合并之日(此类价格,“市值”)低于美元的前一交易日开始9.20 每股,公开认股权证的行使价将进行调整(至最接近的百分比),使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比,即美元18.00 上述 “— 当每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回公开认股权证的触发价格” 中描述的每股赎回触发价格18.00” 和 “— 每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时赎回公开认股权证10.00” 将调整(至最接近的分数),使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比,以及 $10.00 上述 “— 当每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回公开认股权证的触发价格” 中描述的每股赎回触发价格10.00” 将进行调整(至最接近的美分),使其等于市场价值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与公开认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或出售 30 天 业务合并完成后,但有某些有限的例外情况。此外,私募认股权证可以在无现金基础上行使,并且只要由前保荐人、新保荐人或其允许的受让人持有,就不可兑换。如果私募认股权证由前保荐人、新保荐人或其允许的受让人以外的其他人持有,则私募认股权证将由公司赎回,并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有 5,000,000 公开认股权证和 3,225,000 未兑现的私募认股权证。公司根据ASC 815中包含的指导方针对公共认股权证和私募认股权证进行核算。该指南规定,由于认股权证不符合该认股权证下的股权待遇标准,因此必须将每份认股权证记录为负债。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

根据ASC 815,公共认股权证和私募认股权证是衍生权证负债。因此,公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债,并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。认股权证负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新评估时,认股权证负债均按当前公允价值进行调整,公允价值的变动将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化,则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。有关这些认股权证公允价值衡量的更多信息,请参阅附注9。

备注 8.股东赤字

优先股 — 公司被授权发行 5,000,000 面值为美元的优先股0.001 每股股份,包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有 已发行或流通的优先股。

A类普通股——公司被授权发行 500,000,000 面值为美元的A类普通股0.001 每股。截至2022年12月31日,有 15,000,000 已发行和流通的A类普通股,所有这些股票都有可能的赎回,在资产负债表中被归类为永久权益以外的股权(见注2)。关于股东于2023年6月22日批准的第一次延期和2023年11月27日第二次延期的批准,共有 9,121,7993,001,840 公开股票的兑换总金额为 $94,696,372 和 $32,132,524,分别地。2023 年 6 月 26 日,前任赞助商选择转换总额为 3,749,999 以一对一的方式将b类普通股转换为不可赎回的A类普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,共有 6,626,360 已发行和流通的A类普通股,其中 2,876,361 股票可能需要赎回,在未经审计的简明资产负债表中被归类为永久股权以外的股票 3,749,999 股票不可赎回,归类为股东赤字。

b类普通股——公司被授权发行 50,000,000 面值为美元的B类普通股0.001 每股。2021年8月6日超额配股权到期后, 562500 b 类普通股被没收,总计 3,750,000 创始人股票已流通。2023 年 6 月 26 日,前任赞助商选择转换总额为 3,749,999 将b类普通股一对一转换为A类普通股,剩下一股b类普通股未流通。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有 已发行和流通的b类普通股。

A类普通股股东和登记在册的b类普通股东有权 对持有的每股股份进行投票,由股东投票表决,并作为一个类别共同投票,除非法律要求;前提是,在企业合并之前,b类普通股的持有人有权任命公司的所有董事并以任何理由罢免董事会成员,A类普通股的持有人在此期间无权对董事的任命进行投票。

b类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股,或更早由持有人选择在A类普通股上转为A类普通股 -一对一,视股份分割、股票分红、供股、重组、资本重组等进行调整,并可能进一步调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股中发行的金额,并且与业务合并的结束有关,则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率(除非大多数已发行和流通的B类普通股的持有人同意放弃任何此类发行或发行的反稀释调整))因此 A 类普通股的数量所有B类普通股转换后可发行的总额将等于转换后的基础上, 20首次公开募股完成后已发行和流通的所有普通股总额的百分比,加上与企业合并有关而发行或视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券,不包括向企业合并中任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券。

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2024 年 3 月 31 日

注9。公允价值计量

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的公司金融资产和负债的相关信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:

2024 年 3 月 31 日

活跃报价

其他重要可观测对象

重要的其他

市场

输入

不可观察的输入

描述

    

(第 1 级)

    

(第 2 级)

    

(第 3 级)

负债:

 

  

 

  

 

  

认股权证责任—公共认股权证

$

$

330,000

$

认股权证责任—私募认股权证

$

$

$

212,850

递延咨询费

$

$

$

44,731

非赎回协议负债

$

$

$

274,816

2023 年 12 月 31 日

活跃报价

其他重要可观测对象

重要的其他

市场

输入

不可观察的输入

描述

    

(第 1 级)

    

(第 2 级)

    

(第 3 级)

负债:

 

  

 

  

 

  

认股权证责任—公共认股权证

$

$

20 万

$

认股权证责任—私募认股权证

$

$

$

129,000

递延咨询费

$

$

$

31,233

非赎回协议负债

$

$

$

194,677

该公司最初使用蒙特卡罗模拟模型对公共认股权证进行初始估值。由于在活跃市场中使用了股票代码为MITAW的可观察市场报价,随后对公共认股权证的衡量被归类为1级。2023年9月,由于交易量低,公共认股权证的公允价值计量被转移到二级。

公司使用修改后的Black-Scholes方法对每个报告期的私募认股权证进行估值,并在公司的运营报表中确认公允价值的变化。私募认股权证的估计公允价值是根据第三级输入确定的。二项式期权定价模型固有的是与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据历史波动率估算其普通股的波动率,该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于估值之日的美国国债零息收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率,公司预计该利率将保持在零。

汇入/转出第 1、2 和 3 级的款项将在报告期结束时予以确认。2021年8月公开认股权证单独上市和交易后,公共认股权证的估计公允价值从三级公允价值计量转为一级公允价值衡量。从2023年9月开始,由于交易量低,公共认股权证的公允价值计量转为二级衡量。

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2024 年 3 月 31 日

下表为修改后的Black-Scholes私募认股权证公允价值方法提供了重要信息:

截至3月31日,

截至12月31日,

 

    

2024

    

2023

 

股票价格

$

10.75

$

10.66

行使价

$

11.50

$

11.50

预期期限(以年为单位)

5.5

5.5

波动率 (*)

7.0

%

5.1

%

无风险利率

4.1

%

3.8

%

认股权证的公允价值

$

0.07

$

0.04

*完成业务合并的可能性是在用于对私募认股权证进行估值的公共认股权证的交易价格所隐含的波动性范围内考虑的。

公司确认了与认股权证负债公允价值增加有关的损失213,850 和 $575,750 在公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表中衍生权证负债的公允价值变动范围内。

下表为Black-Scholes法计算非赎回协议负债的公允价值提供了重要信息:

    

截至 2024 年 3 月 31 日

    

截至 2023 年 12 月 31 日

 

股票价格

$

10.75

$

10.66

预期期限(以年为单位)

 

0.50

 

0.70

无风险利率

 

5.4

%

 

5.3

%

完成合并的可能性

 

4.1

%

 

2.9

%

公司确认了与非赎回协议负债公允价值变动有关的损失80,139 在公司截至2024年3月31日的三个月的运营报表中。

下表为Black-Scholes方法计算递延咨询费公允价值提供了重要信息:

    

截至 2024 年 3 月 31 日

    

截至 2023 年 12 月 31 日

 

股票数量

 

10万

 

10万

兑换率

$

10.91

$

10.77

完成合并的可能性

 

4.1

%

 

2.9

%

递延咨询费的公允价值

$

44,731

$

31,233

公司确认了与递延咨询费公允价值变动有关的损失(美元)13,498 在公司截至2024年3月31日的三个月的运营报表中。

衍生权证负债第三级公允价值的变化汇总如下:

在截至2024年3月31日的三个月中:

截至 2023 年 12 月 31 日的余额-级别 3

    

$

354,910

递延咨询费公允价值的变化

 

13,498

非赎回协议负债的公允价值变动

 

80,139

衍生权证负债公允价值变动——私募认股证

 

83,850

截至 2024 年 3 月 31 日的余额-级别 3

$

532,397

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中:

截至 2022 年 12 月 31 日的余额——第 3 级

    

$

129,000

衍生权证负债公允价值变动——私募认股证

 

225,750

截至 2023 年 3 月 31 日的余额——第 3 级

$

354,750

注意 10。后续事件

公司评估了在资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查,除下文所述外,公司在未经审计的简明财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件。

2024 年 3 月 31 日之后,新赞助商额外预付了 $82,743, 将预付款的未清总额增加到美元1,166,494

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。本季度报告(本 “报告”)中提及的 “公司”、“我们” 或 “我们” 指的是Coliseum Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”,是指我们的高管和董事。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包括 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除本报告中包含的历史事实陈述,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但根据现有信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息,请参阅 “第1A项”。风险因素” 在本报告、截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及我们的其他证券交易委员会(“SEC”)文件中。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求,否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司,于2021年2月5日注册成立,是一家开曼群岛豁免公司,成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合,涉及一项或多项业务,我们在本报告中将其称为 “初始业务合并”。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益(根据首次公开募股完成后或其他方式可能签订的远期购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务来实现我们的初始业务组合,或前述各项的组合。

运营结果

迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何营业收入。从2021年2月5日(开始)到2024年3月31日期间,我们唯一的活动是组织活动,即为下述首次公开募股做准备所必需的活动,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司所必需的活动。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们将通过现金、现金等价物和首次公开募股后持有的投资以投资收益的形式产生营业外收入,并将确认与认股权证负债公允价值变动相关的其他收入和支出。作为一家上市公司,我们会产生费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。

在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净亏损为241,883美元,这是337,620美元的一般和管理费用造成的,亏损来自于213,850美元的认股权证负债公允价值的变动,80,139美元的非赎回协议负债公允价值的变化以及13,498美元的递延咨询费公允价值的变化,部分被持有的现金和投资所得的利息收入所抵消金额为403,224美元的信托账户。

在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净收入为698,754美元,这来自信托账户中持有的投资收益1,721,897美元,部分被权证负债公允价值变动的亏损575,750美元以及一般和管理费用447,393美元所抵消。

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流动性和资本资源;持续经营考虑

在截至2024年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为0美元,这是由于净亏损241,883美元,与信托账户中持有的现金和投资所得利息相关的净亏损的非现金调整为403,224美元,部分被亏损所抵消,导致其非赎回协议的公允价值变动为80,139美元,认股权证负债公允价值变动213,850美元,公允价值变动递延咨询费13,498美元,运营资产和负债变动337,620美元。

在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为167,042美元,这是由于对与权证负债公允价值变动相关的净收益进行了非现金调整,信托账户中持有的投资收益为1,721,897美元,部分被698,754美元的净收益和280,351美元的运营资产和负债变动所抵消。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,没有来自投资活动的现金流。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,没有来自融资活动的现金流。

截至2024年3月31日,我们在信托账户之外没有持有任何现金,营运资金赤字为2672,158美元。为了执行我们的收购计划,我们已经产生了并将继续承担巨额成本。

此外,为了提供出资和为与业务合并相关的交易成本提供资金,我们于2023年6月22日向新保荐人发行了本金高达150万澳元的可转换票据,如上所述。截至2024年3月31日,我们在可转换票据下的未偿还额为50万美元。

关于管理层根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题210-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估,我们的管理层已经确定,如果不进行业务合并,流动性状况和强制性清算以及随后可能的解散使人们对我们在清算日期较早之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑的完成初始业务组合。我们计划通过完善的业务合并来解决这种不确定性。无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期(2024年6月25日,可能延长至2024年9月25日)内成功或成功。本报告中未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

合同义务

注册权

在营运资金贷款转换时可能发行的b类普通股、私募认股权证和认股权证(以及在转换b类普通股或行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股)的持有人拥有注册权,要求我们登记出售他们根据注册权协议持有的任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求我们注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,对于企业合并完成后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

我们授予承销商45天的期权,可以额外购买多达225万个单位,以支付按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后的超额配股,承销商没有行使这些折扣和佣金,承销商没有行使这些折扣和佣金,并于2021年8月6日到期。

向承销商支付了每单位0.20美元的现金承保费,合计3,000,000美元。此外,将向承销商支付每单位0.375美元,合计5,625,000美元,以支付延期承保佣金(“递延承保费”)。只有在我们完成业务合并的情况下,才能根据承保协议的条款,从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延承保费。

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目录

自2023年6月12日起,我们首次公开募股的承销商辞职并退出其在任何业务合并中的职务,并放弃了其获得5,625,000美元的递延承保费的权利。我们将递延承保费减免中的5,349,375美元确认为有待赎回的公开股票账面价值的减少,剩余的275,625美元被确认为运营报表中分配给认股权证负债的清偿收益,这是我们在首次公开募股中支出的原始金额。

可转换本票—关联方

关于我们的新保荐人将来可能向我们支付的营运资金开支的供款和预付款,我们于2023年6月22日向新保荐人发行了本金不超过150万澳元的可转换票据。可转换票据不计利息,应在(a)我们初始业务合并完成之日或(b)清算之日全额偿还,以较早者为准。如果我们在合并期结束时没有完成初始业务合并,则可转换票据将仅从信托账户之外持有的资金中偿还,否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。我们的初始业务合并完成后,可转换票据的未偿还本金可以转换为认股权证,价格为每份认股权证1.50美元,由我们的新保荐人选择。此类认股权证的条款将与私募认股权证相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们在可转换票据下的未偿还额为50万美元。

根据ASC 815,将可转换票据转换为认股权证的期权符合嵌入式衍生品的资格,并且必须按公允价值进行确认,随后的公允价值变化将在每个报告期的运营报表中予以确认,直到可转换票据偿还或转换为止。截至融资之日和2024年3月31日,嵌入式转换期权的公允价值为最低值。

非赎回协议

在11月会议上,我们公司和我们的新赞助商Harry L. You的关联公司与非赎回股东签订了不赎回协议,根据该协议,非赎回股东同意不赎回总额为2,0236股公开股票,并投票支持在11月会议上提出的提案。作为非赎回股东的这些承诺的交换,尤先生同意在我们初始业务合并结束时没收第一批455,228股创始人股份,作为延期至2024年6月25日的对价,以及(ii)第二批151,743股创始人股份(如果适用),作为可选延期至2024年9月25日的对价(共计606,971股没收股份)),并且我们同意向非赎回股东发行我们公司的多股新发行的普通股,金额为等于没收的股份。我们的管理层确定,尤先生没收的或有股份以及向非赎回股东发行的或有股票是单一记账单位(以下简称 “或有远期”)。或有远期债券被归类为负债。

截至2024年3月31日和2023年12月31日,或有远期债券的总公允价值分别为274,816美元和194,677美元。我们确认截至2024年3月31日的三个月中,非赎回协议的公允价值变动损失为80,139美元。

延期咨询费

2023年11月22日,我们聘请了一位同时持有我们公开股票的顾问,为我们提供有关2023年11月27日11月会议批准的委托书的咨询、咨询和相关服务。在满足顾问有效提交的赎回要求后,我们同意在业务合并结束时向顾问支付总额为25万美元的现金费用和递延费(“递延咨询费”)。届时,我们将直接从信托账户向顾问支付相当于(i)100,000和(ii)公开股票每股赎回价格(“股份对价付款”)的乘积的现金金额。为了使顾问获得股份对价付款,顾问在企业合并赎回截止日期时不得赎回100,000股公开股票。如果顾问在企业合并的赎回截止日期之前未持有100,000股公开股票,则顾问将在企业合并完成时获得100,000股创始人股份,以代替股份对价付款。

该债务可以股份结算,是一种股票挂钩的金融工具,必须按公允价值确认为负债,公允价值的变动将在公司的运营报表中确认。在2023年11月执行咨询协议后,我们将递延咨询费的初始公允价值确认为负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日,递延咨询费的公允价值分别为274,816美元和194,677美元。变更造成损失

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目录

该公司截至2024年3月31日的三个月运营报表中确认了此类工具的公允价值为13,498美元。递延咨询费的估计公允价值是使用第三级输入确定的。

关键会计政策与估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已将以下会计政策确定为需要重大判断、假设和估计并对我们的财务状况和经营业绩有重大影响的会计政策。这些政策之所以被认为是至关重要的,是因为它们可能会导致我们报告的业绩在不同时期出现波动,这是因为对高度复杂和固有不确定性的问题做出了重要的判断、估计和假设,也因为使用不同的判断、假设或估计可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们会持续评估我们的政策所要求的关键会计估计和判断,并根据不断变化的条件酌情对其进行更新。

衍生金融工具

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FasB ASC主题815 “衍生品和对冲”(“ASC 815”),我们对所有金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是股权,将在每个报告期结束时重新评估。该评估考虑金融工具是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及这些金融工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求,包括金融工具是否与我们自己的普通股挂钩以及其他权益分类条件。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须按发行之日的初始公允价值记为负债,并在其后的每个资产负债表日记为负债。负债分类认股权证的估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。公共认股权证的初始估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法衡量的。私募认股权证的初始和随后的公允价值估算值以及交易量低时公共认股权证的公允价值估算值是使用修改后的Black-Scholes期权定价模型来衡量的。

非赎回协议中要求的或有股份收据和或有股份发行是单一记账单位,代表或有远期股票。在可选延期的行使或到期之前,特遣队预付款的发行将按负债分类,届时将重新评估特遣队预付款的分类。或有远期债券的初始公允价值在资产负债表中被确认为负债,并抵消了营业外支出。负债公允价值的后续变化在收益中确认,直到该票据停止进行负债分类或结算。

可能赎回的公开股票

我们在首次公开募股中发行的公开股票包含赎回功能,允许赎回与我们的清算相关的公开股票,前提是股东投票或要约涉及业务合并以及我们第二次修订和重述的公司注册证书的某些修正案。根据美国证券交易委员会及其工作人员对可赎回股票工具的指导(已编入ASC 480),赎回条款不仅在我们的控制范围内,还要求将需要赎回的普通股归入永久股权之外。因此,所有公开股票的账面价值均被归类为永久股权以外的股权。

我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认,并调整可赎回公共股票的账面价值,使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外支付的资本费用和累积赤字的影响。

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普通股每股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。与A类普通股相关的调整不计入每股净收益,因为赎回价值接近公允价值。

因此,每股净收益(亏损)的计算是在公开股和b类普通股和不可赎回的A类普通股的组合之间按比例分配收益。因此,公开发行股票以及b类和不可赎回A类普通股组合的每股普通股的计算净收益是相同的。在计算摊薄后的每股净收益时,我们没有考虑未偿还认股权证对总共购买8,225,000股股票的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此,摊薄后的每股收益(亏损)与本报告所述期间的每股基本收益相同。

最新会计准则

管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

此项不适用,因为我们是一家规模较小的申报公司。

第 4 项。披露控制和程序。

披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内,记录、处理、汇总和报告根据经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财季中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有变化,这些控制对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

目前没有任何针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待审。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素是我们在2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告(“年度报告”)中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本报告发布之日,年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2021年6月25日,我们以每单位10.00美元的价格完成了1500万个单位的首次公开募股,总收益为1.5亿美元。在首次公开募股结束的同时,我们以每份私募认股权证1.50美元的价格向体育馆收购赞助商有限责任公司完成了3,225,000份私募认股权证的出售,总收益为4,837,500美元。在首次公开募股之前,前发起人共购买了4,312,500股创始人股票,总收购价为25,000美元,约合每股0.006美元。与转让交易相关的部分创始人股份和私募认股权证已从前保荐人转移到新保荐人。

交易成本为9,176,463美元,包括300万美元的承保费、5,625,000美元的递延承保费和551,463美元的其他发行成本。承销商向我们偿还了75万美元的此类交易费用。

2021年6月25日首次公开募股结束后,从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中存入了1.5亿美元(每单位10.00美元)。在与第一次延期和第二次延期相关的赎回之后,我们目前在信托账户中持有31,372,982美元。正如我们在2021年6月22日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述,首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化,尽管可用金额因赎回而减少。

2023年6月12日,我们在首次公开募股中收到了承销商的正式信函,信中表示已免除可能获得5,62.5万美元递延承保费的任何权利。

我们在首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格(文件编号333-254513)上的注册声明中注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年6月22日生效。

创始人股票和私募认股权证的发行是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免进行的。此类销售未支付任何承保折扣或佣金。

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第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

None

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目录

第 6 项。展品

以下附录作为本10-Q表报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。

展品编号

    

描述

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条对首席执行官进行认证

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条对首席财务官进行认证

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

101.INS*

XBRL 实例文档

101.CAL*

XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.SCH*

XBRL 分类扩展架构文档

101.DEF*

XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*

XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104*

封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中)

*

随函提交。

**

配有家具。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。

体育馆收购公司

日期:2024 年 5 月 15 日

作者:

/s/ 查尔斯·沃特

姓名:查尔斯·沃特

职务:首席执行官

日期:2024 年 5 月 15 日

作者:

/s/ Oanh Truong

姓名:Oanh Truong

职务:首席财务官

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