注意 1 — 组织和业务背景

HHG Capital Corporation（“公司” 或 “我们”、“我们” 和 “我们的”）是一个新组织的空白 根据英属维尔京群岛法律于2020年7月15日注册成立的支票公司，目的是收购，从事 股份交换、股份重组和合并、购买全部或基本全部资产、签订合同 安排或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。 目前，为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域， 在中国（包括香港）开展主要业务的任何实体除外。

如 截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。公司从成立到9月的全部活动 2021 年 23 日与公司的成立和首次公开募股有关，如下所述。自首次公开募股以来 该公司的活动仅限于评估业务合并候选人。公司选择了十二月 31 作为其财政年度末。

融资

这个 公司首次公开募股（“首次公开募股” 或 “IPO”）的注册声明 如注释 5 中所述）于 2021 年 9 月 20 日生效。2021 年 9 月 23 日，公司完成了首次公开募股 的 5,000,000 普通单位（“公共单位”），产生的总收益为美元50,000,000 注释5中对此进行了描述。

同时， 承销商全部行使了超额配股权。承销商额外购买了 750,000 单位（“超额配股”） 单位”），发行价为美元10.00 每单位，为公司带来总收益 $7,500,000。

同时 随着首次公开募股的结束，公司完成了以下产品的出售 237,000 单位（“私人单位”） 价格为 $10.00 私募中的每个私募单位，产生的总收益为美元2,370,000，注释6中对此进行了描述。 2021年9月23日，在出售超额配股的同时，公司完成了额外单位的私下出售 18,000 私人单位，产生的总收益为 $180,000。

交易 首次公开募股完成时支付的费用为美元1,031,411，由 $ 组成805,000 承销商的 费用和美元226,411 其他发行成本。

信任 账号

之后 首次公开募股的结束，超额配股权的行使和私募的结束，美元58,075,000 已存入信托账户（“信托账户”），由美国股票信托公司有限责任公司担任受托人。资金 信托账户中持有的可以投资于到期日为180天的美国政府国库券、债券或票据，或 少于或在货币市场基金中符合先前根据《投资公司法》颁布的第2a-7条的某些条件 (i) 公司初始业务合并的完成以及 (ii) 公司未能完成业务 在合并期内进行组合，如下所述。将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方侵害 当事方对本公司的索赔。尽管该公司将寻求吸引所有供应商、服务提供商和潜在的目标企业 或其雇用的其他实体，与公司签订协议，免除对信托中持有的任何款项的任何索赔 账户，无法保证这些人会执行此类协议。剩余的净收益（未存入信托账户） 可用于支付潜在收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用 开支。此外，信托账户余额中赚取的股息可能会发放给公司，以支付公司的税款 义务。2022年9月19日，在公司股东批准章程修正案后， 2,393,594 股票被赎回 某些股东以大约美元的价格出售10.12 每股，包括信托账户产生的总股息 金额 $24,223,171。2022年12月1日，总金额调整为美元24,274,780。2023 年 9 月 25 日，在公司的 股东批准《章程修正案二》， 32,845 某些股东以约美元的价格赎回了股票11.00 每股，包括信托账户中产生的股息，总金额为 $361,224。

商业 组合

依照 根据纳斯达克上市规则，公司的初始业务合并必须由一家或多家目标企业的总额达成 公允市场价值等于信托账户中资金价值的至少 80%（不包括任何递延承销商费用） 以及执行时信托账户所得收入的应纳税款），公司称之为80％的测试 初始业务合并的最终协议，尽管公司可能会使用以下协议来组织业务合并 更多目标企业，其公允市场价值明显超过信托账户余额的80％。如果公司不再上市 在纳斯达克，它不需要满足80％的测试。该公司目前预计将组织业务合并以进行收购 100目标业务或企业的股权或资产的百分比。

这个 公司将为其股东提供赎回首次公开募股中获得的全部或部分普通股的机会 业务合并完成后的公开发行（“公开股票”），（i）与股东有关 召开会议以批准业务合并或（ii）通过要约的方式。关于公司是否会寻求的决定 公司将自行决定股东批准业务合并或进行要约。股东们 将有权将其公开股票兑换为金额的比例部分，然后存入信托账户（最初为美元）10.10 每股，加上信托账户中持有且之前未发放给公司支付的资金所赚取的任何按比例分红的股息 其纳税义务）。向赎回股份的股东分配的每股金额不会因延期而减少 公司将向承销商支付的承保佣金（如附注5所述）。将没有兑换权 完成与公司认股权证和权利有关的业务合并。需要赎回的普通股 最初按发行之日的公允价值入账，并在首次发行完成后归类为临时股权 根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债” 公开发行 来自 Equity。”

这个 如果公司的净有形资产至少为 $，则公司将继续进行业务合并5,000,001 如此圆满之后 商业合并，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行股票将被投赞成票 业务组合的。如果不需要股东投票，并且公司没有决定为企业举行股东投票 或其他法律原因，公司将根据其第二经修订和重述的备忘录和章程，提供此类服务 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并提交要约文件 包含的信息与在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同。

这个 公司的初始股东（“初始股东”）已同意（a）对其内幕股票，即普通股进行投票 私募股权中包含的股份（“私募股份”）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 提议支持企业合并，（b）不对公司第二修正案提出修正案或投赞成票 以及重述的公司备忘录和章程，这将阻止公众股东将其股份转换或出售给 公司与业务合并有关或影响公司 100% 赎回义务的实质内容或时间 如果公司未在合并期内（定义见下文）完成业务合并，则公开发行股票的百分比，除非 公司为持异议的公众股东提供将其公开股票转换为获得现金的权利的机会 从信托账户中提取与任何此类投票相关的股票；(c) 不转换任何内幕股票和私人单位（包括标的股票） 证券）（以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票）有权从中获得现金 与股东投票批准企业合并（或出售与要约相关的任何股份）相关的信托账户 （通过业务合并）或投票修改第二经修订和重述的公司备忘录和章程的条款 与业务合并前活动的股东权利有关，以及（d）内幕人士股份和私人单位（包括 如果业务合并未完成，标的证券）在清盘时不得参与任何清算分配。 但是，初始股东将有权清算信托账户中任何公开股票的分配 如果公司未能完成业务合并，则在首次公开募股期间或之后购买。 该公司将有 直至31个月（如果公司延长完成业务合并的期限，则最多36个月，如更多信息所述） 详情见下文），从首次公开募股结束到完成业务合并（“合并期”）。

开启 2022年8月17日，公司已与Kok Wai Hooy（“保荐人”）达成协议（“豁免协议”）， 谁是其最大的公众股东，以及某些其他公开股持有人（“主要股东”），如 2022年8月17日，共同拥有 3,084,000 公开股票，这代表 53.63持有的所有已发行普通股的百分比 其公众股东。根据豁免协议，主要股东已同意放弃其在所有延期中的按比例分配 自信托账户之日起向信托账户付款。因此，每个月的延期付款（美元）88,867 如果没有 存入信托账户的赎回）将被隔离，因此只有未存入信托账户的公司公众股东才能分开 赎回的股份，不包括主要股东，将获得每笔此类月度延期付款的比例份额（以 在赎回时或按规定在公司清算时（按比例分配）（当时存入信托账户） 在《章程修正案》生效后在其修订后的章程中（如下所述）。豁免协议还规定 主要股东将同意不出售或以其他方式转让其任何股份（但向其转让的惯例例外情况除外） 某些家庭成员和其他关联公司），但与赎回其股份有关的情况除外 被迫解散或清算。豁免协议的条款，当与《章程修正案》和《信托修正案》一起使用时， 将使其所有股东（主要股东除外）的财务状况与以前相同 每个月的延期付款等于其先前章程规定的每三个月延期付款的三分之一。

开启 2022年9月19日，公司股东批准了经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程”） 修正案”），赋予公司将其完成业务合并的截止日期延长至十二（12） 从 2022 年 9 月 23 日到 2023 年 9 月 23 日，每次延长一 (1) 个月。此外，《宪章修正案》 还允许公开股票的持有人在公司董事对公司提出任何修正时赎回股份 经修订和重述的备忘录和组织章程，这将影响赎回公众的实质内容或时间 股票。因此，在 2022 年 9 月 19 日， 2,393,594 当时在公开股票中按比例兑换了存款份额 信托账户。

一起 随着公司对经修订和重述的备忘录和组织章程的修订，公司订立了修正案 截至2021年9月19日与美国股票签订的投资管理信托协议（“信托修正案”） 转让和信托公司。根据信托修正案，公司有权延长完成业务合并的时间 从 2022 年 9 月 23 日到 2023 年 9 月 23 日，通过存款 $，每次十二 (12) 次额外延长一 (1) 个月0.033 为了 每延长一个月的每股已发行和已发行的公开股票，不包括主要股东持有的公开股票。

开启 2023年9月21日，公司股东批准了经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程”） 第二修正案”），赋予公司将其完成业务合并的截止日期延长至十二周的权利 (12) 次，从 2023 年 9 月 23 日到 2024 年 9 月 23 日，每次再延长一 (1) 个月。此外，《宪章》 第二修正案还允许公开股份的持有人在公司董事提出任何修正案时赎回股份 提及本公司经修订和重述的备忘录和组织章程，这些备忘录和章程将影响赎回的实质或时间 的公开股票。因此，在 2023 年 9 月 22 日， 32,845 当时，公开股票按比例赎回了存款份额 在信托账户中。

一起 随着公司对经修订和重述的备忘录和组织章程的修订，公司订立了修正案 截至2021年9月19日与Equiniti Trust签订的投资管理信托协议（“信托修正案二”） 公司有限责任公司（前身为美国股票转让和信托公司）。根据第二号信托修正案，公司拥有 有权将完成企业合并的时间延长十二（12）次，从9月起每次再延长一（1）个月 2023 年 23 日至 2024 年 9 月 23 日，通过存入 $0.0333 对于首次公开募股中发行的每股已发行和流通的公司普通股 未签订豁免协议的股东未赎回持有的股份（均为 “非豁免公共股票”） 或每延长一个月。非豁免公开股票是持有公开股份但未进入的股东持有的股份 “豁免协议”，并有权获得公司存入信托的每月延期付款 基金。

这个 公司使用了存入信托账户的期票（关联方）的部分收益以延期 完成业务合并的可用时间。2022年9月21日、2022年10月31日、2022年11月28日每天， 2022年12月21日、2023年1月20日、2023年2月21日、2023年3月21日、2023年4月21日、2023年5月23日、2023年6月23日和2023年7月23日， 该公司已存入美元9,080 存入信托账户，以延长完成业务合并的可用时间 直到 2023 年 8 月 23 日。2023 年 8 月 23 日、2023 年 9 月 23 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 22 日、1 月每天 2024 年 23 日、2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 20 日、2024 年 4 月 22 日和 2024 年 5 月 22 日，公司已存入美元7,985 存入信托账户 以便将完成业务合并的可用时间延长至2024年6月23日。

开启 2023年3月15日，公司与完美六角集团有限公司签订了不具约束力的意向书。

开启 2023 年 8 月 2 日，公司与 Perfect Hexagon Holdings 签订了协议和合并计划（“合并协议”） Limited，一家英属维尔京群岛商业公司，也是该公司（“买方”）的全资子公司，Perfect Acquisitions Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司，也是买方（“Merger Sub”）和Perfect Hexagon的全资子公司 Group Limited，英属维尔京群岛的一家商业公司（“Perfect Hexagon”）。在预期的交易结束后 根据合并协议，(a) 公司将与买方合并为买方（“重组合并”），与买方合并 在重组合并中幸存下来，以及 (b) Merger Sub 将与 Perfect Hexagon 合并并入 Perfect Hexagon（“收购合并”）， Perfect Hexagon作为买方的直接全资子公司，在收购合并（统称为 “合并”）中幸存下来 或 “业务组合”）。业务合并后，买方将是一家上市公司 美国的一家证券交易所。根据合并协议的条款，总对价将在收盘时支付 向投资者现有股东提供的业务合并为$990,000,000 （“合并对价”），其中 将付款 99,000,000 买方新发行的普通股，认定价格为美元10.00 每股。

清算

如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止所有业务，除非 为了清盘，(ii) 尽快兑换，但之后不超过十个工作日 100的百分比 以每股价格计算的已发行公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括赚取的股息（扣除应付税款），赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快合理地获得清算分配 此类赎回后可能发生，但须经其余股东和公司董事会的批准， 着手开始自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况都要遵守其义务 对债权人的债权和适用法律的要求作出规定。承销商已同意放弃其对延期付款的权利 如果公司未在合并中完成业务合并，则信托账户中保留的承保佣金 期限，在这种情况下，此类金额将计入信托账户中可用于资助的资金 赎回公开股票。如果进行此类分配，则资产的每股价值可能仍然可用 用于分发的金额将低于 $10.10 就像最初存入信托账户一样。

这个 赞助商已同意，如果供应商就所提供的服务或产品提出任何索赔，赞助商将对公司承担责任 出售给公司或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业，减少 信托账户中的金额降至美元以下10.10 每股（无论承销商的超额配股权是否行使） 全部），但对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外；以及 根据公司对首次公开募股承销商的某些负债提出的赔偿要求除外， 包括经修订的1933年 “证券法” (“证券法”) 规定的责任.如果执行了 豁免被视为对第三方不可执行，赞助商对此类责任不承担任何责任 第三方索赔。公司将努力减少保荐人必须赔偿信托账户的可能性，原因是 通过努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体向债权人提出索赔 公司开展业务，与公司签订协议，放弃对金钱的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 存放在信托账户中。

流动性 然后继续关注

对于 在截至2024年3月31日的三个月中，公司的净收入为美元358,034 并使用了美元的现金69,886 在经营活动中。截至2024年3月31日，该公司的现金为美元32,172 以及美元的营运资金赤字430,153。 在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金进行身份识别 以及评估潜在的收购候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用 支出，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。这个 如上所述，公司可能需要通过向赞助商或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金 在注释 6 中。

在 与公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度权威指南 “披露” 对持续经营的评估有关 实体继续作为持续经营企业的能力存在不确定性。” 管理层得出结论，该公司有 产生了用于经营活动的净现金，并决定强制清算和随后的解散，如果公司 无法筹集额外资金来履行其义务和完成业务合并，这使人们对公司的财务状况产生了重大怀疑 继续作为持续经营企业的能力。该公司必须在2023年6月23日之前完成业务合并。不确定的是 到这个时候，公司将能够完成业务合并。如果在此日期之前尚未完成业务合并 在不延长收购期的情况下，将进行强制性清算并随后解散。没有调整 如果要求公司在2024年9月23日之后进行清算，则计入资产或负债的账面金额。依照 根据信托修正案II，公司有权将完成业务合并的时间延长十二（12）次，再延长一次 从 2023 年 9 月 23 日到 2024 年 9 月 23 日，每次存入一 (1) 美元0.0333 对于每家已发行和未偿还的公司 在首次公开募股中发行的未被赎回的普通股，但未签订豁免协议的股东或每股股东 延长一个月。

因此， 公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要 采取额外措施节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减业务、暂停 进行潜在交易，减少管理费用。公司无法为新的融资提供任何保证 以商业上可接受的条款向其提供（如果有的话）。这些条件使人们对公司的能力产生了极大的怀疑 如果是企业，则在自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业 组合尚未完成。这些未经审计的简明合并财务报表不包括与以下内容相关的任何调整 收回已记录的资产或在公司无力的情况下可能需要对负债进行分类 继续作为持续经营的企业。

笔记 2 — 重要的会计政策

注意 3 —信托账户中持有的投资

如 2024年3月31日和2023年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括美元36,402,174和 $35,909,651 在货币营销基金（“MMF”）中 分别投资于美国国债。该公司将其MMF归类为可供出售。可供出售适销对路 证券在随附的2024年3月31日和2023年12月31日未经审计的简明合并报告中按公允价值入账 资产负债表。

笔记 4 — 首次公开募股

开启 2021 年 9 月 23 日，公司出售了 5,000,000 价格为 $ 的公共单位10.00 每单位。同时，该公司又出售了 750,000 单位以弥补超额配股。每个公共单位由一股普通股、一项权利（“公共权利”）和一股组成 可赎回认股权证（“公开认股权证”）。 每股公共权利将转换成十分之一（1/10）的普通股 完成初始业务合并。每份公开认股权证将使持有人有权购买四分之三（3/4）的普通认股权证 以 $ 的行使价分享11.50 每整股。在行使公开认股权证后，公司不会发行部分股票 或公共权利的转换。

这个 公司支付了美元的预付承保折扣805,000，等于 1.4收盘时向承销商发售总收益的百分比 首次公开募股，额外费用为 $1,615,000 （“延期承保折扣”）。延期的 只有在公司的情况下，承保折扣才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商 完成其业务合并。如果公司不完成业务合并，承销商已放弃 它有权获得延期承保折扣。承销商无权获得延期承保的任何应计利息 折扣。

除此之外 $ 的预付承保折扣805,000 以及 $ 的递延承保折扣1,615,000，该公司还进行了其他发行 开支为 $297,023。公司分配的发行成本总额为 $2,717,023 在公开股票、公共认股权证和公共权利之间 基于每份股票在发行之日的估计公允价值。因此，$2,284,236 发行成本已分配给公开股票， $432,787 发行成本已分配给公共认股权证和公共权利。

如 首次公开募股完成后，上述分配的结果，美元46,245,764 分配给中包含的普通股 公共单位并记作临时股权和美元8,537,213 分配给公共认股权证和公共权利，并被记录在案 作为额外实收资本的一部分。

注意 5 — 私募配售

同时 随着首次公开募股的结束，公司通过以下方式完成了私募配售（“私募配售”） 它的赞助商 255,000 单位（“私人单位”），价格为美元10.00 每个私人单位，产生的总收益为 $2,550,000。 每个私人单位由一股私人股份、一份私有权利（“私有权利”）和一份可赎回的认股权证（每份认股权证）组成 “私人认股权证”）。每股私有权利将在完成后转换为十分之一（1/10）普通股 业务组合。每份私人认股权证均可行使以美元的价格购买四分之三（3/4）的普通股11.50 每 分享。公司不会在行使公开认股权证或转换公共权利时发行部分股票。

这个 私人单位与首次公开募股中出售的单位相同，但有某些注册权和转让限制。

笔记 6 — 关联方交易

知情者 股票

在 2020 年 7 月，公司共发行了 1万个 向初始股东分发创始股票，总收购价为美元1。

在 2020 年 11 月，公司共发行了 1,240,000 向初始股东提供额外的创始人股份，以进行总额收购 $ 的价格24,999。

在 2021 年 2 月，公司共发行了 187,500 向初始股东提供额外的创始人股份，以进行总额收购 $ 的价格18。如果承销商的超额配股权未行使，则这些股票将被没收 全部或部分。由于超额配股权在首次公开募股中已全部行使，因此这些股票均未被没收。

约好的 注意-关联方

开启 公司于 2023 年 8 月 8 日、2023 年 10 月 9 日、2023 年 11 月 17 日、2024 年 2 月 9 日和 2024 年 3 月 22 日分别签发无担保本票 保荐人附注，根据该备注，公司可以借款，本金总额不超过美元8000, $10万, $2万个, $10万 和 $1万个 (“本票”), 分别是.期票不计息，在完工时支付 的业务组合。

如 2024年3月31日和2023年12月31日，保荐人向公司预付的总金额为美元310,000 和 $20 万，分别地。

营运资金贷款

为了筹集相关的交易费用 与业务合并、公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事共享 可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款 将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成后偿还, 不计利息, 或者，由贷款人自行决定，最高可达 $50 万的票据可以在业务合并完成后转换为额外票据 私人单元，价格为 $10.00每单位。如果业务合并未关闭，公司可能会使用一部分 存放在信托账户之外的款项中用于偿还营运资金贷款，但不会使用信托账户中持有的收益 偿还营运资金贷款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，工作计划下没有未清余额 资本贷款。

行政 服务协议

这个 从发行完成之日起，公司有义务向赞助商支付月费 $1万个用于一般和行政服务。这个 协议将在公司业务合并完成或向公众清算信托账户后终止 股东们。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生的支出为美元0和 $30,000， 分别涉及行政服务协议的执行.2023 年 9 月 4 日，赞助商同意豁免 月费 $1万个从 2023 年 7 月 1 日开始以及所有美元210,000截至发起人应付的未清余额 2023 年 6 月 30 日。公司承认豁免金额为 $210,000作为合并报表中的其他收入 的操作。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经 不 未付的未付行政服务月费。

私人 放置

这个 公司与其保荐人一起完成了私募配售 255,000 私人单元，价格为 $10.00 每个私人单位，生成 总收益为 $2,550,000。有关详细信息，请参阅注释 6。

豁免 协议

开启 2022年8月17日，公司与保荐人和主要股东签订了豁免协议，他们同意放弃他们的豁免协议 自延期付款之日起存入信托账户的所有延期付款的比例份额。因此，每笔延期付款都是 将在2022年8月18日之后存入信托账户，因此只有公司的公众股东才有 未赎回普通股，不包括主要股东，将获得每次此类月度延期的按比例分配 在赎回时或在公司清算时付款（除了他们当时在信托账户中按比例分摊的款项）。 豁免协议还规定，主要股东同意不出售或以其他方式转让其任何豁免股份（主题） 向某些家庭成员和其他附属机构转账的惯例例外情况（与兑换这些家庭成员和其他关联公司无关） 豁免股票，或在公司被迫解散或清算的情况下。

笔记 7 — 股东权益

开启 2021 年 9 月 23 日，公司完成了首次公开募股，总共发行了 5,750,000 公共单位和提高的总收入 美元的收益57,500,000。有关详细信息，请参阅注释 4。同时，公司完成了私募并发行了总额 的 255,000 私人单位和筹集的总收益为美元2,550,000。有关详细信息，请参阅注释 5。

普通 股份

这个 公司有权发行 500,000,000 按面值美元计算的普通股0.0001。 公司普通股的持有人有权 每股投一票。

权利

每个 权利（包括公共权利和私有权利）的持有人将自动获得十分之一（1/10）普通股 业务合并的完成，即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务有关的所有股份 组合。股权交换时不会发行任何零碎股票。如果公司不是幸存的公司 商业合并完成后，每位权利持有人都必须明确转换权利才能获得 企业合并完成后，每股权利所依据的十分之一（1/10）普通股。

如果 公司无法在规定的时间内完成业务合并，公司将公开股份兑换为 信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利获得任何此类资金，权利将到期 一文不值。

认股权证

这个 公开认股权证将在（a）业务合并完成或（b）收盘后12个月后两者中较晚者开始行使 首次公开募股。除非公司拥有有效的有效注册资格，否则任何公开认股权证均不得以现金行使 涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的声明以及与该普通股相关的当前招股说明书 股份。尽管如此，如果一份涵盖公众行使时可发行的普通股的注册声明 认股权证在企业合并完成后的90天内不生效，持有人可以在企业合并完成之前生效 有效的注册声明以及在公司未能维持有效的注册声明的任何时期， 根据证券第3 (a) (9) 条规定的注册豁免，以无现金方式行使公开认股权证 该法规定可获得此类豁免。如果没有注册豁免，则持有人将无法行使注册豁免 他们的无现金认股权证。公共认股权证将在业务合并完成五年后到期， 纽约时间下午 5:00，或在兑换或清算时更早。

这个 公司可以全部而不是部分赎回认股权证，价格为美元0.01 根据逮捕令：

这个 私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同。私人认股权证 （包括行使私人认股权证时可发行的普通股）在以下情况下不可转让、转让或出售 初始业务合并完成后 30 天。

如果 公司宣布认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人 如认股权证协议所述，在 “无现金基础” 上这样做。可发行普通股的行使价和数量 在行使认股权证时，可以在某些情况下进行调整，包括在进行股票分红的情况下，特别股息 或资本重组, 重组, 合并或合并.但是，认股权证不会根据普通股的发行进行调整 价格低于其行使价。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，公司清算信托账户中持有的资金， 认股权证持有人不会获得与认股权证有关的任何此类资金，也不会从认股权证获得任何分配 与此类认股权证相关的公司在信托账户之外持有的资产。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

这个 公司评估了适用于公共认股权证和私人认股权证的关键条款，并对公共认股权证进行了分类 根据ASC 480和ASC 815的规定，私募认股权证作为股权。

注意 8 — 普通股视可能的赎回而定

这个 根据ASC 480中的指导，公司对其普通股进行核算，但可能需要赎回。普通股标的 强制赎回（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可兑换的普通股 股票（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么需要赎回） 在发生不确定事件时（不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。不管怎样 通常，普通股被归类为股东权益。公司的公开股票具有一定的赎回权 可能会发生不确定的未来事件，并被认为不在公司的控制范围内。九月 2022年21日，在公司股东批准章程修正案后， 2,393,594 某些股东赎回了股票 价格约为 $10.12 每股，包括信托账户中产生的股息，总金额为 $24,223,171。 2022年12月1日，总金额调整为美元24,274,780。2023 年 9 月 21 日，经公司股东批准 《宪章第二修正案》， 32,845 某些股东以约美元的价格赎回了股票11.00 每股，包括 信托账户中产生的股息，总金额为 $361,224。

因此， 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 3,323,561 普通的 除股东赤字外，可能需要赎回的股票作为临时权益列报 公司未经审计的简明合并资产负债表部分。

注意 9 — 承付款和意外开支

风险 和不确定性

联合的 在入侵造成的地缘政治不稳定之后，各州和全球市场正在经历波动和混乱 俄罗斯对乌克兰的控制以及中东和红海周围的冲突。为了应对持续的俄乌冲突， 北大西洋公约组织 (“北约”) 向东欧增派了军队, 而美国, 英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯的各种制裁和限制行动 以及相关的个人和实体，包括将某些金融机构从环球银行同业协会中除名 金融通信（SWIFT）支付系统。某些国家，包括美国，也已经提供，并且可能会继续 提供军事援助或其他援助，加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰 以及中东和红海周围的冲突以及由此已经采取和将来可能采取的措施, 由北约、美国、英国、欧盟、中东和其他国家造成了全球安全问题 这可能会对区域和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响很大 不可预测的, 它们可能导致市场混乱, 包括大宗商品价格, 信贷和资本市场的巨大波动, 以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能 对全球经济和金融市场产生不利影响, 并导致资本市场不稳定和缺乏流动性.

任何 上述因素，或对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况的任何其他负面影响 源于俄罗斯入侵乌克兰、中东和红海周边地区的冲突以及随后的制裁或相关制裁 行动，可能会对公司寻求初始业务合并以及与之相关的任何目标业务产生不利影响 公司最终可能会完成最初的业务合并。

注册 权利

这个 内幕股票、私募单位（及其标的证券）和转换后可能发行的认股权证的持有人 的营运资金贷款（及其标的证券）有权根据注册权获得注册权 协议于 2021 年 9 月 20 日签署。这些证券中大多数的持有人将有权提出最多两项要求 公司注册此类证券。大多数内幕股票的持有人可以选择行使这些注册权 从这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候。a 的持有者 为偿还向公司提供的营运资金贷款（或标的证券）而发行的大多数私人单位和认股权证 在公司完成业务合并后，可以随时选择行使这些注册权。此外，持有人 对于完成后提交的注册声明，将拥有某些 “搭便车” 注册权 业务组合的。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

这个 承销商有权获得的承保费为 3.2发行总收益的百分比，最高为美元1,615,000。共有 $805,000 在首次公开募股结束时支付。在任何业务合并结束时，承销商将 获得等于以下两者中较大值的现金付款：(i) $575,000 或 (ii) 等于的费用 4.5% (或 0.5相对于本次发行的投资者的百分比 由公司保荐人或公司管理层向承销商介绍承销商，但总承保额上限为限 费用为 $1,615,000。

注意 10 — 后续事件

在 根据 ASC 主题 855，”后续事件”，它确立了会计和披露的一般标准 在资产负债表日之后但在未经审计的简明财务报表发布之前发生的事件中，公司有 评估了2024年3月31日之后发生的所有事件或交易，截至公司发布未经审计的简要报告之日 财务报表。

2024 年 4 月 18 日，公司发行了 向保荐人提供的无抵押本票，根据该期票，公司可以借入本金总额不超过$的借款90,000（这个 分别是 “期票”）。本票不计息，在业务合并完成时支付。

开启 2024 年 4 月 22 日，公司存入了 $7,985 存入信托账户，以延长完成业务的可用时间 组合有效期至 2024 年 5 月 23 日。

2024 年 5 月 20 日，公司发行了 向保荐人提供的无抵押本票，根据该期票，公司可以借入本金总额不超过$的借款30,000（这个 分别是 “期票”）。本票不计息，在业务合并完成时支付。

2024 年 5 月 22 日，公司存入了 $7,985 存入信托账户 命令将完成业务合并的可用时间延长至2024年6月23日。