附表3.1

第三次修订和重申

公司证明书

OF

/s/ Dale Curtis Hogue, Jr.

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公司董事会根据公司法第242条通过了一项决议，提议修订第二次修订章程，并宣布修订第二次修订章程的适宜性，并授权公司适当的官员征求股东的批准。这项提议修订如下：

特此证明：

公司董事会已通过决议，提议全面修订和重组既有证书的全部内容，并将其设置在附录1中，宣布该修改和重组既有证书是明智的，并符合公司和股东的最佳利益，并授权公司官员征求股东的批准。

本第三次修订和重组章程，重申、整合并进一步修改了企业现有章程的条款，并根据《公司法》第242和245条款的规定通过了采纳。

本次修订和重申使既有证书全部得到修订和重申，具体规定请见附件1。

本第三次修订和重组章程将于2024年7月17日美国东部时间下午5:00生效。

特此证明，自2024年6月12日，本公司的首席执行官签署了本第二次修订章程的修订证书。

证明该公司已由其临时首席执行官于2024年7月17日签署本第二次修订和重组章程。

展品1

第三次修订和重申

公司证明书

OF

/s/ Dale Curtis Hogue, Jr.

1. 名称。公司的名称是Alaunos Therapeutics公司（以下简称“公司”） 。

2. 地址;注册办公室和代理。 公司注册办事处的地址位于19808年特拉华州威尔明顿市中心公路2711号，400号套房。公司的注册代理是公司服务公司。公司可能会不时地按照法律规定的方式在特拉华州内更改注册代理和注册办事处。公司也可以在特拉华州内或外部设立开展业务的办公室。

3. 目的。该公司的目的是从事特拉华州普通公司法规定的任何合法行为或活动。

4. 股份数量。该公司有权发行的所有股票类别的总股份数为[XX]股，包括：普通股[ ]股，每股面值0.001美元（“普通股”）和优先股3000万股，每股面值0.001美元（“优先股”）。

根据特拉华州普通公司法，在提交并生效（“生效时间”）本《第二次修订章程》后，公司于生效时间前立即发行并持有或持有的普通股十股（含十股）将合并为一股有效发行、已付全款且无需缴纳进一步费用的普通股，不受公司或该持有人进一步行动的限制，但需按下述方式处理碎股的利益（“反向股票拆分”）。不得发行任何碎股，代之以现金（不含利息），其数额等于该持有人的分数乘以该公司股票在纳斯达克资本市场上报告的收盘价，即于生效时间前一交易日。生效时间。立即在反向股票拆分后，立即代表普通股股票的每张证书（每个证书）将代表通过合并所代表的普通股股票的数量，但需按上述方式消除碎股的利益。在反向股票拆分后尽快通知以书面形式持有普通股股票的公司股东将其旧证书提交给转让代理，并由公司责令转让代理为每股普通股票发行新证书，以反向股票拆分为每股普通股票的倍数，其中每股普通股票的记录保持在生效时间。

优先股可分为一个或多个系列，并可不时发行一个或多个系列。该公司的董事会（“董事会”）授权不时确定和指定任何此类优先股系列，确定其与公司资本股票的任何其他类别和任何系列之间的相对权利、首选权、特权和限制的变化，以及确定或更改构成该系列的股份数及其指定。委员会对于每个这样的系列的权威来源将包括但不限于以下事项的确定：

a. 系列的标记;

b. 系列的股份数，以及在该系列的创建中未提供任何后续增加或减少的股份数;

c. 该系列的股票分红，如果有的话，分红率、条件、时间和相对首选权;

d. 如果有的话，该系列的赎回权和股票的价格或价格;

e. 为购买或赎回该系列提供的沉没资金的条款和金额;

f. 在任何自愿或非自愿的清算、解散或清算该公司的事务时，该系列股票的相对权利;

g. 如果该系列的股票可以转换为公司的任何其他类别或系列的股票，则包括指定该系列以及转换价格或率或价格，任何调整，按该转换可以进行的日期和所有其他转换可能性上的所有条款和条件;

h. 该系列持有人的选举权，如果有的话;和

i. 其他的标记、权力、首选权和相对参与权、可选权或其他特殊权利和资格、限制或限制。

5. 董事会选举。除非该公司的公司章程（“章程”）要求如此，否则该公司的董事会选举不需要以书面投票方式进行。

6. 有限责任。在特拉华州普通公司法的允许范围内，董事会成员不对该公司或股东在其作为董事会成员时违反诚信义务的货币损失负个人责任。前述规定的任何修改、撤销或修改均不会对该公司现有任何主任的权利或保护产生不利影响，无论其任何行为或不作为在修改、撤销或修改期间发生。

7. 赔偿。

7.1. 赔偿权。该公司应根据适用法律的规定，现行的或可能在此后进行修改的规定，对任何人（“受保护人”）进行赔偿和保护，该人因其现为或曾经是公司董事或高管，或在其担任公司董事或高管时任职于另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利组织（“其他实体”），包括关于员工福利计划的服务，因身份而被牵涉到任何诉讼或程序中，并承担所有责任和损失，并为该受保护人合理支出的费用（包括律师费）。尽管前一句话，除非第7.3节另有规定，否则仅当董事会授权该受保护人启动由该受保护人发起的程序（全部或部分）时，该公司才需要在程序中向受保护人进行赔偿。

7.2. 预付费用。该公司应预付一名受保护人在终止之前的任何程序中所支出的费用（包括律师费），但前提是，根据适用法律的规定，如果这些程序最终确定该受保护人无权根据本第7条或其他方式获得赔偿，则应在最终处理程序之前代表受保护人获得的这些费用，只有在获得该等承诺时支付这些程序的最终处理程序。

7.3索赔。如果覆盖人提出索赔，要求获得本第7条项下的赔偿或费用预支，而该索赔在收到覆盖人的书面索赔后30天内未能全额支付，该覆盖人可以起诉以收回未支付的索赔金额，并在全部或部分获得成功的情况下享有支付起诉费用的权利。在任何此类诉讼中，公司应承担

7.4权益非排他。任何董事或高管在本第7条项下所享有的权益不排除此类覆盖人根据适用法律，本章程文件、公司章程、股东投票、不涉及利益的董事投票或其他方式所拥有或日后获取的任何其他权益。

7.5其他来源。对于任何曾或正在按公司要求作为其他实体的董事、高管、雇员或代理人服务的覆盖人，公司需要赔偿或预付的金额应当减少该覆盖人从其他实体获得的任何赔偿或费用预支金额。

7.6修订或废止。所有前述第7条款的任何废止或修改都不会对覆盖人在该废止或修改之前发生的任何行为或不作为的权利或保护产生不利影响。

7.7其他赔偿和预付费用。如果适用法律允许，公司享有在经适当的公司行动授权时为非覆盖人提供赔偿和预付费用的权利，本第7条不限制该权利的行使方式和范围。

8.章程制定、修改和（或）废除。为落实而非限制特拉华州法律赋予的权力，董事会特别授权制定、修改和废除公司章程，但股东有权修改或废除他们或其他人采取行动采用的任何公司章程。

9.证书版本。公司保留随时修改、更改或废除此第二修正案和重申公司章程中所包含的任何条款的权利，并可以根据适用法律的规定以现在或将来规定的方式添加或插入其他规定；此及其后根据当前形式的第二修正案和重申公司章程或根据修订后的情况授予股东、董事或任何其他人员的任何性质、喜好和特权都受本条所保留的权利限制。

9. 证书修改。公司保留在任何时候和不时修改、更改、变更或废止本第二修订并重述的公司章程中包含的任何条款的权利，并可以增加或插入根据当时有效的特拉华州法律授权的其他规定，以适用的法律规定的方式进行； 本第二次修订的公司章程以其现有形式或随后修改的形式授予股东、董事或任何其他人所具有的任何性质的权利、优先权和特权，受到本条的权利的保留。