Execution Version 188841529_7$200,000,000美元定期贷款信用协议，日期为2024年7月11日，由股份有限公司作为借款人，本文所指的贷款人，以及富国银行全国协会作为行政代理，富国证券有限责任公司，三菱UFG银行有限公司签署。和硅谷银行，First-Citizen银行和信托公司的一个部门，作为联合首席安排人和簿记管理人

目录第I页178517349_7文章I定义.........................................................................................................................1第1.1节定义.............................................................................................................1第1.2节其他定义和规定.........................................................................34第1.3节会计术语。...............................................................................................35第1.4节UCC Terms..........................................................................................................35第1.5条舍入..............................................................................................................35第1.6节对协议和法律的引用....................................................................36第1.7节.......................................................................................................日均次数36第1.8节担保/赚取利润..........................................................................................36第1.9节《公约一般遵守情况》.........................................................................36第1.10节有限条件收购...........................................................................36第1.11节....................................................................................................................费率38第1.12节..............................................................................................................38第1.13节分类.......................................................................................................第三十八条第二条[保留。].......................................................................................................................第三十八条[保留。].....................................................................................................................38第四条定期贷款安排...................................................................................................38第4.1节延迟提取定期贷款...................................................................................38第4.2节延期支取定期贷款的垫付程序。.39第4.3节延迟提取定期贷款的偿还............................................................39第4.4款定期贷款的提前还款。...............................................................................第39条第五条一般贷款准备金........................................................................................42第5.1条利息。................................................................................................................42第5.2条转换或延续定期贷款的通知及方式......43第5.3条费用......................................................................................................................43第5.4节付款方式..............................................................................................44第5.5节债务证据....................................................................................44第5.6节贷款人分担付款。........................................................................44第5.7节行政代理的追回。......................................................................45第5.8条情况改变。......................................................................................46第5.9节弥偿.............................................................................................................48第5.10款增加了费用。...................................................................................................48

目录(续)第II页188841529_7第5.11节税收。...................................................................................................................49第5.12节缓解义务；替换贷款人。...............................................53第5.13条[已保留]。...........................................................................................................54第5.14条违约贷款人。.............................................................................................54第六条关闭和借用.........................................................的条件55第6.1节延迟支取定期贷款的生效条件.....................55第6.2节为延迟提取定期贷款提供资金的条件57第七条信用证各方的陈述和担保......59第7.1条组织；授权...........................................................................................59第7.2条授权..............................................................................................................60第7.3节可执行性......................................................................................................60第7.4条诉讼..............................................................................................................60第7.5条许可证等........................................................................................................60第7.6条知识产权.............................................................................................60第7.7节财务报表..............................................................................................61第7.8节标题；物业维修..........................................................................61第7.9节保安。...............................................................................................................61第7.10条遵守法律等................................................................................61第7.11节税收....................................................................................................................62第7.12条环境事宜........................................................................................62第7.13节运营公司.............................................................................................62第7.14节批准；无冲突......................................................................................62第7.15节ERISA..................................................................................................................63第7.16节披露；没有重大错误陈述...............................................................7.17节保险..............................................................................................................第7.18节子公司..........................................................................................................7.19节所得款项的使用。..................................................................................................7.20偿付能力..............................................................................................................7.21节融资融券.......................................................................................................第7.22节政府监管.......................................................................................65第7.23条反贪污法；反洗钱法及制裁......第六十五条第八条平权公约.......................................................................................65

目录(续)第III页188841529-7第8.1节财务报表；其他信息.............................................................65第8.2节重大事件通知..................................................................................68第8.3条存在；业务行为...........................................................................68第8.4节债务的偿付.......................................................................................68第8.5节物业的操作和维护............................................................69第8.6条保险..............................................................................................................69第8.7节书籍和记录；检查权................................................................69第8.8节遵守法律........................................................................................70第8.9条环境事宜........................................................................................70第8.10节进一步保证..............................................................................................71第8.11节额外抵押品；额外担保人......................................................71第8.12节ERISA遵从性..............................................................................................73第8.13节遵守反贪污法；实益所有权条例、反洗钱法和制裁......73第8.14节存款账户、商品账户和证券账户。...74第8.15款收益的使用。..................................................................................................74第8.16节结束后的债务。....................................................................................74第九条消极公约................................................................................................74第9.1条偿还少年债务..........................................................................74第9.2节负债........................................................................................................75第9.3条留置权....................................................................................................................78第9.4节限制支付.............................................................................................80第9.5节投资、贷款和垫款.......................................................................81第9.6节业务性质...............................................................................................83第9.7节会计变更............................................................................................83第9.8节ERISA遵从性。.............................................................................................83第9.9条合并等........................................................................................................84第9.10款资产处置。...............................................................................................84第9.11节与关联公司.................................................................................的交易85第9.12节负面质押协议。..............................................................................86第9.13节回租交易...............................................................................87第9.14节对冲协议...............................................................................................87第9.15节对组织文件........................................................的修订八十七

目录(续)第四页188841529-7第9.16节财务契约。............................................................................................87第9.17条附加负面公约...........................................................................88第X条违约和补救措施..............................................................................................88第10.1节默认.................................................................................................的事件88第10.2条补救措施..............................................................................................................90第10.3条权利及补救累积；不放弃等。.91第10.4节付款和收益的贷记...................................................................91第10.5条行政代理可提交索赔证明.................................................92第10.6节Bidding......................................................................................................学分92条xi行政代理....................................................................................93第11.1条委任及监督。................................................................................93第11.2条作为贷款人的权利................................................................................................94第11.3条免责条文。.......................................................................................94第11.4节管理代理.................................................................的依赖95第11.5条职责转授............................................................................................96第11.6条政务代理的辞职。.................................................................96第11.7条不倚赖行政代理及其他贷款人.....................97第11.8条无其他职责等............................................................................................98第11.9节抵押品和担保事宜。.........................................................................98第11.10节有担保对冲债务和有担保现金管理债务...........................................................................................................99第11.11条ERISA的某些事项。..................................................................................99第11.12条错误付款。.....................................................................................第XII条杂项.........................................................................................................102第12.1条公告。..............................................................................................................第102条第12.2条修订、放弃及反对................................................................105第12.3款费用；弥偿。.........................................................................................第12.4条抵销权...................................................................................................108第12.5条适用法律；司法管辖权等.....................................................................第109条第12.6条放弃陪审团审讯...........................................................................................第12.7节冲销付款.........................................................................................第12.8条强制令济助................................................................................................110第12.9节继承人和受让人；参与。............................................................110

目录(续)第v 188841529_7页第12.10节某些信息的处理；机密性.....................................第12.11节履行职责...................................................................................第12.12条所有权力加上利息.................................................................116第12.13条生存。........................................................................................................第12.14节标题和说明........................................................................................第117条第12.15条规定的可分割性.............................................................................117第12.16条对应方；一体化；效力；电子执行。.第12.17节协议期限.......................................................................................118第12.18条美国爱国者法案；反洗钱法......第12.19条公约的独立效力..................................................................118第12.20节不承担咨询或受托责任。....................................................第12.21节与其他文件不一致.........................................................第119节第12.22条承认和同意受影响金融机构的自救.........................................................................................................119第12.23节关于任何受支持的QFC的确认.....120

VI 188841529_7展示附件A-定期贷款票据表格附件b-借款通知书表格附件C-预付款通知书表格附件D-转换/延续通知书表格附件E-符合证书表格附件F-转让和假设表格附件G-1-表格美国税务符合证书(非合伙外国贷款人)附件G-2-表格美国税务符合证书(非合伙外国参与者)附件G-3-表格美国税务符合证书(外国参与者合伙)展品G-4-美国税务合规证书格式(外国贷款人合伙)附件H-合并协议格式附表1.1-延迟提取定期贷款承诺附表7.6-知识产权附表7.8-拥有的不动产附表7.18-子公司和资本化附表8.16-完成交易后的债务附表9.2-现有负债附表9.3-现有留置权附表9.5-现有投资

188841529_7定期贷款信贷协议，日期为2024年7月11日，由特拉华州公司作为借款人(本协议的贷款人不时作为贷款人)和富国银行(全国银行协会)作为贷款人的行政代理签署。目的声明借款人已请求并在符合本协议所述条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意向借款人提供延迟提取定期贷款信贷安排。因此，现在，出于良好和有价值的考虑，本协议各方特此承认收到了这些条款并予以充分考虑，同意如下：第一条定义第1.1节定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：“2028年可转换优先票据”指借款人根据截至2022年8月11日由借款人作为发行人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的某一契约于2028年2月1日到期的4.00%未偿还可转换优先票据，本金总额为201,900,000美元。“收购的EBITDA”指，就根据任何时期的收购而收购的任何个人或企业而言，由借款人善意计算的、并应得到历史财务报表事实支持的任何此类个人或企业在该期间的调整后现金EBITDA的金额(使用的定义，就好像借款人及其附属公司指的是该个人或企业一样)；但尽管前述规定有相反规定，在确定任何个人或企业的收购EBITDA时，如果其历史财务会计期间与借款人及其附属公司的财务会计期间不重合(A)在任何适用定义中提及的参考期应被视为指与借款人及其子公司的适用确定期相同的相关期间，以及(B)任何该等参考期的开始应发生在该被收购的个人或企业的一个会计季度内(这样，只有该会计季度的一部分被包括在该参考期内)，如此列入该参考期的该会计季度部分的收购EBITDA应被视为等于(X)整个会计季度的收购EBITDA(以与上述条款一致的方式确定)乘以(Y)分数，分子应为相关参考期所包括的该会计季度的月数，其分母应为该会计季度的实际月份。“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何收购或任何一系列相关收购，任何贷款方或其任何子公司(A)通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并、或(B)直接或间接(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)取得法团的证券的最少多数(票数)，而该等证券在选举董事会或同等管治机构的成员方面具有普通投票权(但仅因

2 188841529_7合伙公司或有限责任公司的剩余所有权权益的多数(按百分比或投票权)或(或有或有事项发生)。“调整后现金EBITDA”是指对借款人及其子公司而言，在任何期间，数额等于但不重复的数额：(A)综合净收入；加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除但不重复的下列各项之和：(1)利息支出；(2)以净收入、利润或资本(或任何类似措施)衡量的已支付或应计税费，包括联邦和州及地方所得税、外国所得税和特许经营税；(3)折旧、摊销(与(A)无形资产、(B)资本化内部使用软件、(C)债务贴现和发行成本、(D)递延销售佣金成本有关)、减值、基于股票的补偿费用和非现金损失和/或与预期税收、债务清偿、重新计量权证和出售资产有关的费用；(4)不寻常和非经常性费用和亏损，总额不超过上述期间调整后现金EBITDA的15%(在实施本条款(B)(4)项下的任何追加之前计算)；(V)在该期间非正常业务过程中的资产处置造成的任何损失；及(Vi)行政代理人和所需贷款人以书面商定的其他现金支出、损失和收费；减去(C)下列各项之和(无重复)，并减去第(I)至(V)款中在确定该期间综合净收入时所包括的数额：(I)利息收入；(Ii)借款人及其附属公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免；(3)非现金收益或非现金项目；(4)任何非常和非经常性收益；(5)在该期间从正常业务过程以外的资产处置中获得的任何收益；(6)在该期间作出的任何现金支出或费用，代表对前期增加的调整后现金EBITDA的任何非现金支出或费用的冲销；(7)该期间的递延销售佣金成本；

3 188841529_7(Viii)该期间的资本化软件成本；以及(Ix)该期间的任何现金支出，即对根据上述(B)(Iii)条增加的前一期间的非现金费用的现金支付。就本协议而言，调整后现金EBITDA应(X)按形式计算，(Y)应视为截至2023年6月30日的会计季度为31,680,000美元，截至2023年9月30日的会计季度为31,671,000美元，截至2023年12月31日的会计季度为31,435,000美元，截至2024年3月31日的会计季度为25,465,000美元。“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第11.6节指定的任何继任者。“行政代理人办公室”是指根据第12.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“代理方”具有第12.1(E)节赋予的含义。“协议”是指本期限贷款信用协议。“反腐败法”指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国。2010年《反贿赂法》及其下的规则和条例，在每种情况下都适用于借款人及其子公司。“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或政府强制性命令、法令、法令或规章，包括“爱国者法”和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)中适用于借款人及其子公司的任何适用条款。“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。“适用利润率”是指根据综合总净杠杆率，每年相应的百分比如下：

4 188841529_7定价水平综合总净杠杆率期限SOFR+基本利率+I小于1.75%至1.002.50%1.50%II大于或等于1.75%至1.00，但小于2.75到1.00 2.75%1.75%大于或等于2.75到1.00 3.00%2.00%适用保证金应在借款人根据第8.2(A)条为借款人最近完成的财政季度提供合规性证书之日后五(5)个工作日(每个这样的日期，“计算日期”)确定和调整；但(A)在截至2024年9月30日的会计季度的计算日期之前，适用的保证金应以第三级定价为基础，此后，定价水平应参考借款人在适用计算日期之前最近完成的会计季度最后一天的综合总净杠杆率来确定，以及(B)如果借款人在按照第8.2(A)节的要求为借款人在适用计算日期之前最近完成的会计季度到期时未能提供合规证书，自要求交付合规证书之日起的适用保证金应以第三级定价为基础，直至合规证书交付，届时定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近完成的财政季度最后一天的综合总净杠杆率来确定。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发放的所有定期贷款。尽管如上所述，如果根据第8.1条交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何延迟提取定期贷款承诺有效，或(Iii)任何定期贷款在发现此类不准确或该财务报表或合规证书交付时仍未偿还)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)应用高于该适用期间适用保证金的适用保证金，则(A)借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内)向行政代理交付该适用期间的经修正的合规证书，(B)该适用期间的适用保证金的确定应如同经修正的合规证书中的综合净杠杆率适用于该适用期间一样，以及(C)借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内)并有追溯性义务向行政代理支付因该适用期间的该等增加的适用保证金而应计的额外利息。这笔款项应由行政代理根据第5.4节迅速申请。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第5.1(B)款和第10.2款中的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务应在延期提取定期贷款承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”指富国证券有限责任公司、三菱UFG银行有限公司和硅谷银行，后者是First-Citizens Bank&Trust Company的一个分支，以联合牵头安排人和账簿管理人的身份。

5 188841529_7“资产处置”是指任何贷款方或其任何附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易、分割、合并或处置股权)，无论是在单一交易或一系列相关交易中，以及借款人的任何附属公司向非贷款方或其任何附属公司的任何人发行的任何股权。为免生疑问，(V)借款人发行任何股权、(W)借款人发行或出售任何许可可转换债务、(X)借款人出售任何许可认股权证交易、(Y)购买任何许可债券对冲交易或(Z)借款人及/或其任何附属公司履行借款人或该附属公司在2028年可换股优先票据项下的责任、任何许可可转换债务、任何许可认股权证交易或任何许可债券对冲交易，均不构成“资产处置”。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件F所附的形式或行政代理批准的任何其他形式。“应占负债”指于任何厘定日期就任何人士的任何资本租赁债务而言，该债务的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果该基准是定期利率)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据该日期根据本协议确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月的SOFR加1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下都不应低于1.00%。“基准利率贷款”是指按照第5.1(A)节规定的基准利率计息的任何定期贷款。

6 188841529_7“基准”最初是指SOFR参考汇率一词；但如果就SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.8(C)(1)节取代了先前的基准利率。“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)停止提供该基准的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管主管确定并宣布为不具代表性的基准(或其组成部分)的管理人；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

7 188841529_7(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或信息发布，其中说明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或，如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)是永久的或无限期的；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.8(C)(I)节和第5.8(C)(I)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准，则结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第5.8(C)(I)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时为止。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。“福利计划”指以下任何一项：(A)受ERISA第一标题约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)任何人

8 188841529_7其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产(就《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节而言)。“借款人”系指位于特拉华州的公司。“借款人材料”具有第8.1节中赋予的含义。“借款人董事会”是指借款人的董事会、管理委员会或类似的权力机构。“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何一天。“计算日期”具有适用保证金定义中赋予其的含义。任何人的“资本租赁义务”，除第1.3(B)节另有规定外，是指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“现金等价物”统称为：(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的可交易的直接债务，只要该等债务有美国的完全信用和信用作后盾，每种情况下均在购买之日起一(1)年内到期；(B)自设立之日起不超过270日到期的商业票据，并且目前具有S或穆迪(或，如果S或穆迪在任何时候都没有对该基金进行评级)的最高评级。(C)对存单、银行承兑汇票、货币市场存款和自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款的投资，其发行、担保或存放，以及发行或提供的货币市场存款账户，根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处，其资本和盈余合计及未分配利润不少于$500,000,000，且长期债务评级被S评为“A”或更好，或被穆迪评为“A2”或更好(或，如S或穆迪在任何时候没有对该银行的债务评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，(D)对任何货币市场基金或货币市场互惠基金的投资，而该货币市场基金或货币市场互惠基金(I)其实质上所有资产均投资于上文(A)至(C)条所述类别的投资，(Ii)净资产不少于$250,000，及(Iii)S给予该基金至少A-2或穆迪给予P-2评级(如在任何时间，S或穆迪均没有对该基金评级，则指另一家国家认可统计评级机构给予该基金同等评级)，(E)仅就任何以美国以外为其居籍的附属公司给予评级，实质上等同于上文(A)至(D)项所述的投资，该等投资在期限及信贷质素(考虑该附属公司经营业务的司法管辖区)方面具有合理的可比性，且通常由该人士从事业务的任何司法管辖区的类似公司在日常业务过程中用于现金管理目的(有一项理解，该等投资可以该人士开展业务的任何司法管辖区的货币计值)及(F)截至2024年1月21日借款人董事会批准的投资政策中所述的任何其他投资。“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

9 188841529_7“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条属于“受控外国公司”的外国子公司，以及由该外国子公司直接或间接拥有的任何子公司。“CFC Holdco”是指(A)其所有资产实质上由一个或多个CFCs(和/或一个或多个CFC Holdco)的股权和/或一个或多个CFCs(和/或一个或多个CFC Holdco)所欠的债务或应收账款组成的子公司，或为美国联邦所得税目的被视为任何该等CFCs(和/或该CFC Holdco)所欠的债务的子公司；(B)其资产实质上全部由前一(A)款所述类型的子公司的股权组成的子公司。“控制权变更”是指以下事件或一系列事件：(A)(I)任何人或(Ii)组成“集团”的任何人(该术语在交易法第13(D)和14(D)条中使用，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接地成为“实益拥有人”(如该证券法规则13(D)-3和13(D)-5所界定的)，占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权或经济权益总和的35%以上的股权；但尽管有前述规定，在股票购买协议、合并协议或类似协议规定的交易完成之前，不得被视为拥有股权的“实益所有权”；或(B)在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将借款人及其附属公司的全部或基本上所有财产或资产(根据该等财产及资产在出售、租赁、转让、转让或其他处置时的公平市价而厘定)直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予任何“人士”(如交易法第13(D)(3)条所用)。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下，不论其制定、通过、实施或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。“截止日期”是指本协议的日期。“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。“抵押品”是指根据担保文件质押或授予的担保债务的抵押品；但即使贷款文件中有任何相反规定，抵押品不应包括任何被排除在外的资产(如抵押品协议中所定义的)。

10 188841529_7“抵押品协议”是指贷方为行政代理方的应得利益而签署的、截至延迟提取资金日期的抵押品协议，其形式和实质应为行政代理方合理接受。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“竞争者”是指借款人或其任何子公司在同一行业或实质上相似的行业中，提供与借款人或其任何子公司实质上相似的产品或服务的真正直接竞争者。“合规证书”是指借款人的首席财务官或财务主管以附件E的形式出具的证书。“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第5.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，这可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式(与借款人协商)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。“综合资金负债”是指，在任何确定日期，借款人及其附属公司在综合基础上：(A)借款人对借款的所有债务或债券、债券、票据或其他类似票据(包括购买货币债务、2028年可转换优先票据和任何其他允许的可转换债务)证明的所有债务的总和；(B)资本租赁债务；(C)与信用证、银行承兑汇票或其他类似票据有关的所有已提取和未偿还债务(或有或有债务或其他债务)的总和；(D)支付任何该人的财产或服务的延迟购买价格的所有义务(但以下情况除外)：(I)赚取债务，直至该等义务按照公认会计原则反映在该人的资产负债表内；(Ii)在通常业务过程中的雇员补偿的应计项目；及(Iii)在通常业务过程中应付的贸易帐目，只要该等帐目逾期不超过90天，或该等帐目目前正由适当的法律程序真诚地争辩，而该等帐目的储备金已在该人的账簿上(在GAAP所规定的范围内)计提，则除外。及(E)任何该等人士就不符合资格的股权所负的所有责任。

(C)在计算截至2025年3月31日的参考期间的合并利息支出时，合并利息支出应为截至2025年6月30日的两个会计季度的合并利息支出乘以二(2)和(D)在计算截至2025年6月30日的参考期间的合并利息支出时，合并利息支出应为截至2025年6月30日的三个会计季度的合并利息支出乘以三分之一(1/3)。“综合净收入”是指借款人及其附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，是根据公认会计准则在综合基础上确定的，没有重复；但在计算借款人及其附属公司任何期间的综合净收入时，(A)借款人或其任何附属公司与第三者享有共同权益的任何人(须受以下(C)条规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)须不包括在内，但如该等净收益在该期间以现金方式以股息或其他分配方式实际支付予借款人或其任何附属公司，则属例外。(B)任何人在成为借款人或其任何附属公司的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产是由借款人或其任何附属公司获取的，但依据前述条文(A)、(C)净收益(如有的话)，(D)非全资附属公司的任何附属公司的净收益(或亏损)可归因于该附属公司的少数股东权益。“综合担保杠杆率”指，于任何决定日期，(A)借款人及其附属公司于该日期以借款人或其附属公司的任何资产的留置权担保的所有综合资金负债与(B)最近终止参考期的调整现金EBITDA的比率。“综合总净杠杆率”指于任何厘定日期(A)(I)于该日期的综合资金负债减去(Ii)于该日期的不受限制现金及现金等价物(总额不超过最近终止参考期的经调整现金EBITDA的50%)与(B)最近终止参考期的经调整现金EBITDA的比率。“控制”是指直接或间接地拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过合同行使投票权的能力。

12 188841529_7或其他。就本定义而言，并在不限制前述一般性的原则下，任何直接或间接拥有10%或以上股权的人士(作为该其他人士的有限责任合伙人除外)，如并无其他人士直接或间接拥有该等股权的较大百分比，则该人士将被视为控制该其他人士。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“版权”具有抵押品协议中赋予的含义。“被保险方”的含义与第12.23(A)节所赋予的含义相同。“信用方”统称为借款人和担保人。“DDTL承诺费”的含义与第5.3(A)节赋予的含义相同。“债务发行”是指任何信用方或其任何子公司为借款而发行的任何债务。“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”系指第10.1节中规定的构成违约事件的任何事件，或随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件而构成违约事件的事件。除第5.14(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议规定为定期贷款提供资金之日起的两个工作日内，为本协议规定由其提供资金的任何定期贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件均应与任何适用的违约一起在书面中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此公开发表声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的定期贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得纯粹因政府主管当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或提供失责贷款人。

13 188841529_7不受美国境内法院管辖或对其资产执行判决或扣押令豁免的贷款人，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第5.14(B)节的约束下)。“存款账户控制协议”具有抵押品协议中赋予的含义。“延迟提取承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)2024年8月15日，(B)延迟提取资金日期，(C)根据第4.4(C)节终止延迟提取定期贷款承诺的日期，以及(D)根据第10.2条终止延迟提取定期贷款承诺的日期。“延迟提取资金日期”是指根据本协议条款为延迟提取定期贷款提供资金的截止日期当日或之后的日期。“延期提取定期贷款”是指贷款人根据第4.1节规定在延迟提取资金日期向借款人发放或将发放的定期贷款。“延迟提取定期贷款承诺”是指(A)对于任何贷款人而言，该贷款人有义务在延迟提取资金之日将延迟提取定期贷款的一部分(如适用)计入借款人的账户，以及(B)对于所有贷款人而言，是指所有贷款人作出此类延迟提取定期贷款的总承诺。所有贷款人在截止日期的延迟提取定期贷款承诺总额为200,000,000美元。每一贷款人截至截止日期的延迟提取定期贷款承诺在附表1.1中与该贷款人的名称相对列出。“已处置EBITDA”指在任何期间内以资产处置方式出售或处置的任何人士或业务的经调整现金EBITDA期间的金额，由借款人善意计算(按有关借款人及其附属公司的定义厘定)。“不符合资格的股权”就任何人而言，指该人的任何股权，而根据该等权益的条款(或根据该等权益可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他方面(因控制权的变更、基本变更或资产出售的结果)而到期或可强制赎回的(仅限于有限制的股权除外)，只要该等权益的持有人在控制权变更时有任何权利，基本变更或资产出售事件应优先以现金全额偿还定期贷款和所有其他应计和应付债务(或有赔偿义务除外)，并终止延迟提取定期贷款承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于限定股权除外)(控制权变更、根本变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，则除外)，基本变化或资产出售事件应事先以现金全额偿还定期贷款和所有其他应计和应付债务(或有赔偿债务除外)，并终止延迟提取定期贷款承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换债务或任何其他构成

14 188841529_7在(A)至(D)条的每一种情况下，在定期贷款最后预定到期日后91天之前的不符合条件的股权；但如果该等股权是根据借款人或其附属公司的利益计划或任何该等计划向该等高级人员或雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务，或因该高级人员或雇员的终止、辞职、死亡或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。“被取消资格的机构”是指在任何日期被借款人指定为“被取消资格的机构”的任何人，(A)借款人在本合同日期或之前向行政代理递交的书面通知，(B)借款人或其任何子公司的竞争对手，借款人已向行政代理发出书面通知，将该人指定为“不合格机构”(该通知应以准确的法定名称指明该人)(不言而喻，该行政代理应被授权在平台上张贴该通知)，或(C)仅根据该人的姓名即可明确识别为上述(A)或(B)款所述任何人的附属公司的任何人；但被取消资格的机构应排除借款人通过不时向行政代理机构递交书面通知(该通知应在向行政代理机构交付后两(2)个工作日内生效)而指定为不再是被取消资格机构的任何人；此外，如任何真正的债务基金或投资工具在正常业务过程中从事商业贷款及类似信贷延伸的投资，而该基金或投资工具是由任何控制、控制或与该竞争对手或其控股拥有人共同控制的人士管理、赞助或提供意见，而参与该竞争对手或其控股拥有人的竞争活动的任何人员(I)就该债务基金作出任何投资决定或(Ii)可接触到与借款人及其附属公司有关的任何机密资料(公开资料除外)，则该基金或投资工具应被视为非借款人或其任何附属公司的竞争对手。“DOL条例”的含义与第7.13节中赋予的含义相同。“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。“DQ名单”具有第12.9(G)(Iv)节赋予的含义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

15 188841529_7“电子记录”具有《美国法典》第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。“合格受让人”是指符合第12.9(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第12.9(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第12.9(G)条的规定。“环境索赔”是指任何人提出的任何索赔、诉讼、诉讼理由、调查或通知(书面或口头)，声称潜在责任(包括但不限于进行清理的义务或潜在的调查费用、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或罚款)，其产生、基于或导致的原因是：(A)任何地点存在或释放任何有害物质，无论是否由借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营；或(B)构成任何违反或被指控违反任何环境法的行为的基础的情况。“环境法”是指在任何贷款方正在或在任何时间开展业务的任何和所有司法管辖区，或任何贷款方的任何财产所在的任何和所有司法管辖区内有效的、以任何方式与健康、安全、环境或自然资源的保护或回收有关的政府当局的任何和所有要求，包括经修订的《清洁空气法》、经修订的《1980年综合环境、反应、补偿和责任法》(《CERCLA》)、经修订的《联邦水污染控制法》、经修订的《1976年资源保护和恢复法》(《资源保护和恢复法》)、经修订的《安全饮用水法》。经修订的《有毒物质控制法》、经修订的1986年《超级基金修正案和重新授权法》、经修订的《危险材料运输法》以及其他环境养护或保护政府要求。术语“危险物质”和“释放”(或“受威胁的释放”)应具有《环境影响及责任法案》中规定的含义，而术语“固体废物”和“处置”(或“处置”)应具有《环境影响与责任法案》中规定的含义；但条件是：(A)如果对CERCLA或RCRA进行了修订，以扩大其定义的任何术语的含义，则该更广泛的含义应在该修订生效日期后适用；以及(B)如果任何信用方的任何财产所在的州或其他司法管辖区的法律确立了比CERCLA或RCRA规定的含义更广泛的“有害物质”、“释放”、“固体废物”或“处置”的含义，则应适用该更广泛的含义。“股权”系指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权；但在任何情况下，2028可转换优先票据、任何准许可转换债务、任何其他债务证券或按其条款可转换或交换为合资格股权(或参照该等合资格股权的价格转换为现金及合资格股权的任何组合)或可兑换为合资格股权的任何其他债务证券，或任何准许认股权证交易，在结算、转换、交换或行使前，均不构成借款人或其任何附属公司的股权，或可转换、交换或行使根据该定义将构成股权的证券。

16 188841529_7“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法令，以及根据该法令颁布的所有条例和指导方针。“ERISA联营公司”是指与借款人或任何子公司一起被视为ERISA第4001节或守则第414节(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“单一雇主”，或与借款人或任何附属公司处于ERISA第4001节或守则第414节所指或之下的“共同控制”之下的每一行业或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”系指(A)与ERISA第4043条所述的多雇主计划以外的计划有关的“可报告事件”，但根据适用法规明确免除向PBGC提供三十(30)天通知的事件除外；(B)借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司在计划年度内退出某项计划，而该计划是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，而该实体对该计划负有或可合理地预期负有责任；(C)提交终止一项计划的意向通知或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止；(D)PBGC提起终止计划的诉讼；(E)根据《雇员退休保障条例》第4202条收到关于多雇主计划的退出责任通知；或(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何计划或任命受托人管理任何计划的任何其他事件或条件。“错误付款”的含义与第11.12(A)节赋予的含义相同。“错误的欠款转让”具有第11.12(D)节赋予的含义。“受错误付款影响的类别”具有第11.12(D)节赋予的含义。“错误退款不足”的含义与第11.12(D)节赋予的含义相同。“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。“交易法”系指1934年的“证券交易法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。“排除存款账户”具有抵押品协议中赋予其的含义。“除外证券账户”具有抵押品协议赋予的含义。“除外子公司”系指(A)行政代理和借款人合理地同意为担保债务提供担保或授予留置权的成本相对于由此带来的利益而言过高的任何国内子公司(每个此类子公司为“非实质性子公司”)，(B)每个外国子公司，(C)作为氟氯化碳或CFC Holdco的直接或间接子公司的每个国内子公司，(D)作为CFC Holdco的每个国内子公司，(E)借款人与行政代理协商后合理确定的担保或授予担保债务的留置权将合理地预期会导致重大不利税收后果的任何附属公司；及(F)根据适用法律或在结束日期存在的或在结束日期后收购该附属公司时存在的任何合同义务禁止的任何附属公司(且不是在

17 188841529-7考虑这种收购)，在每一种情况下，担保义务，但只有在这种禁止存在的情况下。“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在为适用信用方的利益而订立的任何适用的维好、支持或其他协议生效后作出的，包括根据适用的担保协议中的维好条款，该决定是在该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”而作出的)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的定期贷款或延迟提取定期贷款承诺中的适用利息征收的：(I)该贷款人获得该定期贷款或延迟提取定期贷款承诺中的该权益(根据借款人根据第5.12(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但在每一种情况下，根据第5.11条，与此类税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前支付给该贷款人；(C)由于该受款人未能遵守第5.11(G)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议”是指截至2022年8月3日在借款人、担保方、贷款方和威尔明顿储蓄基金协会(FSB)之间签订的特定定期贷款信贷协议。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

18 188841529_7“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用函”是指借款人、富国银行和富国证券有限责任公司之间于2024年5月24日签署的单独信函协议。“洪水保险法”统称为：(A)1968年的“国家洪水保险法”；(B)1973年的“洪水灾害保护法”；(C)1994年的“国家洪水保险改革法”；(D)2004年的“洪水保险改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保险改革法。“下限”是指利率等于0.00%。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；(D)作为为支持该债项或义务而发出的任何信用证或担保书的账户当事人；或。(E)为以任何其他方式向债权人保证该债项或其他债务已予偿付或履行，或保障该债权人不受损失(不论是全部或部分)；。但“担保”一词不得

19 188841529_7在每一种情况下，包括在正常业务过程中对托收或存款或产品保证的背书，或与本协议未予禁止的任何资产的收购或处置有关的习惯和合理的赔偿义务(为免生疑问，不包括与债务有关的任何此类义务)。“担保人”统称为：(A)借款人(但仅就其子公司的担保债务而言)，(B)附表7.18所列借款人被确定为“担保人”的子公司，以及(C)在本定义(B)款未描述的范围内，根据第8.11节签署担保协议或担保或担保补充的借款人的每一家子公司。“担保协议”是指担保人为应课税利益和担保当事人的利益，以行政代理人为受益人，于本合同生效之日签订的无条件担保协议，其形式和实质应为行政代理人合理接受。“危险材料”系指受环境法监管或根据环境法规定可规定责任或行为标准的任何材料、物质或废物，包括根据环境法任何规定被定义为“危险材料”、“危险物质”、“危险废物”、“固体废物”、“污染物或污染物”、“有毒物质”或“有毒废物”的任何材料、物质或废物，包括石油或其任何部分、石油产品、天然气、天然气液体、氡、有毒霉菌、石棉或含石棉材料，尿素甲醛，全氟烷基或多氟烷基物质，以及多氯联苯。“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。尽管有上述规定，任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易都不应被视为对冲协议。“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该终止价值(S)；及(B)在(A)项所述日期之前的任何一日内，就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。“非实质性附属公司”的含义与“除外附属公司”的定义相同。“负债”对任何人而言，指在任何日期且不重复的下列款项的总和：

20 188841529_7(A)该人就借入的款项而承担的所有法律责任、义务及债项，包括该人以其债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；(B)该人支付其财产或服务的延迟购买价款的所有义务(包括竞业禁止协议、赚取或类似协议下的所有付款义务，仅限于竞业禁止、赚取或类似协议下的付款义务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债的范围内)，但以下情况除外：(1)在正常业务过程中应计的雇员薪酬和(2)在正常业务过程中产生的逾期不超过90天的贸易应付款，或目前正通过适当程序真诚地对其进行抗辩的应收账款，并已在该人的账簿上(在GAAP要求的范围内)为其准备了符合GAAP的准备金；(C)该人对其资本租赁义务的可归属债务；。(D)该人根据与该人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的所有义务，以该财产的价值为限(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议所规定的习惯性保留或保留所有权)；。(E)由留置权担保的任何其他人对其拥有或购买的任何资产的所有债务(如本定义其他条款所界定)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，不论这些债务是否已由该人承担或追索权有限；。(F)该人相对于信用证票面金额的所有或有或有的债务，以及为该人开立的银行承兑汇票；。(G)该人士就不符合资格的股权承担的所有责任；。(H)该人士在任何对冲协议下的所有净责任；及(I)该人士就上述任何事项提供的所有担保。就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就以留置权担保的另一人对指定人士资产的债务而言，如该等债务并非由该人承担或仅限于追索以该留置权为抵押的资产，则于任何厘定日期的该等债务的金额将为(X)该等资产于该日期的公平市值(由借款人善意厘定)及(Y)该等债务于该日期的金额中较小者。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。就可赎回优先权益而言，与任何不符合资格的股权有关的债务金额，应按其自愿或非自愿清算优先次序加上应计及逾期未付股息两者中较大者估值。尽管有上述规定，借款人在任何准许权证交易下的债务不应构成债务。为此目的，2028年可转换优先票据的金额和任何允许的可转换债务应为其所述本金的总和，而不履行任何支付现金或交付的义务

价值超过该本金的21 188841529_7股票，且未根据美国财政部法规第1.1275-6节将其与任何允许的债券对冲交易进行任何整合。为免生疑问，“负债”不应包括任何人根据不动产或动产或其组合的任何租约(或转让使用权的其他安排)支付租金或其他金额的义务，这些义务将被归类为公认会计准则下的经营租赁(受本准则第1.3节的约束)。“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受偿人”具有第12.3(B)节赋予的含义。“信息”的含义与第12.10节中赋予的含义相同。“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。“知识产权”具有抵押品协议赋予的含义。“利息期”就任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续发放之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每一种情况下均由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择，并视可获得性而定；但：(A)利息期间应自任何SOFR贷款提前或转换为SOFR贷款之日开始；如属紧接的相继利息期，则每个相继的利息期应在紧接的前一利息期届满之日开始；(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；(C)在一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日开始的)，应在该利息期结束时有关历月的最后一个营业日结束；。(D)任何利息期不得超过到期日，借款人应选择利息期，以便允许借款人根据第4.3节支付季度本金分期付款，而无需支付依照第5.9节的任何金额；(E)任何时候有效的利息期不得超过五(5)个；和(F)根据第5.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或转换/延续通知中指定。“州际商法”是指通常被称为“州际商法”(美国联邦法典第49编，附录)的法律主体。第1节及其后)。

22 188841529_7“投资”具有第9.5节赋予的含义。“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。“美国国税局”指美国国税局。“加盟协议”是指实质上以本合同附件H的形式或行政代理和借款人可能批准的其他形式的加盟协议。对于借款人及其附属公司而言，“次级债务”是指任何(A)次级债务、(B)以留置权担保的借款的债务(该留置权的级别低于担保债务的留置权)和(C)无担保债务(但不包括第9.2(D)、(F)、(H)或(I)节所述类型的无担保债务)，包括但不限于2028年可转换优先票据。“生命周期评价试验日期”的含义与第1.10(A)节赋予的含义相同。“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每个人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和承担不再是本协议一方的任何人除外。“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人定期贷款的该贷款人的办公室，在适用的贷款人以书面形式通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构的办事处。“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或与该等资产有关的其他所有权保留协议，在符合卖方或出租人权益的情况下，被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产。“有限条件收购”是指本协议允许的任何收购或其他投资，在任何情况下，都不以获得或获得第三方融资为条件。“贷款文件”统称为本协议、每张定期贷款票据、担保文件、担保协议、费用函，以及贷方或其任何附属公司就本协议签署和交付的、以行政代理或任何担保方为受益人或提供给管理代理人或任何担保方的其他文件、文书、证书和协议，或本协议中提及或预期的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营、财产或财务状况产生的重大不利影响，(B)借款人及其子公司作为一个整体履行贷款文件规定的任何重大义务的能力，(C)任何重大贷款文件的有效性或可执行性，或(D)行政代理、任何其他代理或任何贷款人根据任何贷款文件执行其权利和补救措施的能力。

23 188841529_7“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过12,500,000美元的债务(担保债务和公司间债务除外)。“实物不动产”是指位于美国的任何不动产，由贷款方收取费用(或类似地，根据适用法律)拥有，并且具有公平市场价值(由借款人善意确定)超过5,000,000美元。“到期日”指(A)2027年8月15日和(B)根据第10.2节规定加速发放定期贷款的日期中最先出现的日期。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“抵押”是指对每一抵押、信托契据或其他不动产担保文件的统称，包括任何贷款方现在或以后拥有的任何不动产，在每一种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理满意，并由该贷款方为了担保当事人的应课税额利益而签立，任何此类文件可能会不时被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“现金收益净额”指(A)就任何资产处置或保险和报废事件而言，任何贷款方或其任何子公司从其收到的所有现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款或货币化或在收到时以其他方式收到的任何现金或现金等价物)减去(I)评估或合理估计应支付给以下对象的所有所得税和其他税款的总和：(Ii)与上述交易或事件有关而产生的所有自付费用及开支；(Iii)任何债务(贷款文件下的债务除外)的本金、保费及利息；及(Ii)经处置的资产(或其部分)的留置权所担保的任何债务的本金、保费及利息，与该交易或事件相关的需要偿还的债务；(Iv)作为准备金的所有款项(A)用于调整该等资产的购买价格；(B)用于与该出售或意外事故相关的任何负债，只要该准备金是公认会计准则所要求的，或根据关于该资产处置或保险及报废事件的文件的其他规定；(C)用于支付在发生以下情况时或之后30天内与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债，此种出售或其他处分的日期以及(D)偿付赔偿义务的日期；(V)在非全资子公司进行资产处置或保险和报废事件的情况下，可归因于非控股权益且不能分配给借款人或全资子公司，或不能用于借款人或全资子公司账户的现金收益净额的应课税额部分，任何贷款方或其任何子公司收到的现金收益总额，减去与此相关的所有税款和自付的法律、承销和其他费用和开支(如收益由借款人的子公司变现，包括因从任何子公司向借款人分配(或视为分配)相关收益而征收的任何增值税)。

24 188841529_7“非同意出借人”是指任何不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的出借人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有出借人或所有受影响的出借人根据第12.2条的条款获得批准，以及(B)已得到所需出借人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“借款通知”的含义与第4.2节赋予的含义相同。“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。“预付款通知”的含义与第4.4(A)节赋予的含义相同。“债务”是指：(A)定期贷款的本金和利息(包括在任何破产或类似的请愿书提出后产生的利息)，以及(B)贷方根据任何贷款文件欠贷款人或行政代理人的所有其他费用和佣金(包括律师费)、费用、债务、贷款、负债、财务通融、义务、契诺和义务，在每种情况下，就任何种类、性质和描述的、直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、合同的或侵权的任何定期贷款，指：(A)定期贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提出后的利息)；已清算或未清算，不论是否有任何票据证明，并包括任何贷方根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序后产生的利息和费用，将该人列为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。为免生疑问，任何许可债券对冲交易或任何许可认股权证交易下的任何义务均不构成义务。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.12节进行的转让除外)征收的任何其他关联税除外。“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。“参与者”的含义与第12.9(D)节赋予的含义相同。“参与者名册”具有第12.9(D)节赋予的含义。“专利”具有抵押品协议中赋予的含义。

25 188841529_7“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“收款方”具有第11.12(A)节赋予的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。“允许收购”是指收购另一人的全部或几乎所有股本或财产，只要(如果收购是有限条件收购，应受第1.10条的约束)：(A)贷方遵守(I)关于该人和/或该财产的第8.11条(在适用范围内)和(Ii)关于该人和/或该财产的第9.6条；(B)没有发生违约或违约事件，并且在交易生效后仍在继续或将立即存在；(C)如该项准许收购完成时须支付的现金代价总额超过20,000,000美元，则借款人应已向行政代理递交有关该项收购的书面通知，其中应包括该项收购的拟议结束日期；(D)被收购人的董事会或其他类似的管理机构应已批准该项收购；(E)在任何此类交易涉及任何信用方合并的范围内，信用方应是此类交易完成后尚存的实体；(F)(I)不迟于建议的收购截止日期前五(5)个营业日(或行政代理人可能同意的较短期限)，借款人应已向行政代理人提交合规证书，证明其形式和实质合理地令行政代理人满意，在实施该项收购及与此相关的任何债务后，(A)借款人按形式(以最近完成的参考期为基础)遵守第9.16节所载的各项约定，以及(B)按形式(以最近完成的参考期为基础)计算的综合总净杠杆率不超过3.75至1.00，以及(Ii)在行政代理要求的范围内，在实质性最终购买协议、买卖协议、合并协议或其他证明此类收购的协议(包括所有时间表，展品及其附件)和与此相关而签署、交付或考虑的其他重要文件，以及对上述任何内容的任何修正、修改或补充；及(G)在本协议期限内，(I)所有非担保人收购及(Ii)非贷款方拥有的财产在完成收购时的总对价不得超过(A)25,000,000美元及(B)截至根据本协议已呈交财务报表的最近参考期间的经调整现金EBITDA的25%，两者以较大者为准。“允许债券对冲交易”是指与借款人的普通股(或其他)有关的任何债券对冲、看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生交易)。

26 188841529_7在合并事件、借款人普通股的重新分类或其他变更后，借款人或其附属公司因发行任何允许的可转换债务并以借款人的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额参考借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)及代替借款人普通股的零碎股份的现金而购买)；只要购买任何该等许可债券对冲交易，且其购买价格减去从借款人出售任何实质上同时执行的许可认股权证交易所得的收益，但不得超过借款人或其附属公司因发行任何许可可转换债务而收到的净收益。“准许可转换负债”系指(A)借款人或其附属公司可转换为或可交换为借款人普通股股份(或在合并事件、借款人普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)、以及代替借款人普通股零碎股份的现金的无担保债务，以及(B)任何信用方对(A)款所述借款人或其附属公司的债务的任何担保；但根据第9.2(B)或(P)条允许发生该等债务。“允许留置权”是指根据第9.3节允许的留置权。“允许再融资”是指任何债务(“再融资债务”)，其收益用于对未偿债务(此类未偿债务，即“再融资债务”)进行再融资、修改、退款、续期、延期或替换；但(A)该等再融资债务(包括根据该等债务而作出的任何未使用的承担)的本金额(或增值(如适用))，不大于该再融资、修改、退款、续期、延期或更换时该再融资债务的本金额(或增值(如适用))，但与该再融资、修改、退款、续期、延期或更换有关的再融资债务的本金(或增值)，以及与该等再融资、再融资、续期、延期或更换有关的任何未付累算利息及溢价，以及与该等再融资、再融资、续期、延期或更换有关的合理招致的费用及开支，则不在此限。以及相等于在该等再融资、修改、退款、续期、延期或替换时尚未使用的任何现有承付款的数额；(B)除与依据第9.2(E)节准许的债务有关的准许再融资外，该等再融资债务的最终述明到期日及至到期日的加权平均年限不得早于或短于适用于该再融资债务的期限，而该等再融资债务并不需要任何较该再融资债务的相应条款(如有的话)更有利于该再融资债务持有人的本金、强制性偿还、赎回或回购安排(包括凭藉该等再融资债务以较该再融资债务更大的基础参与任何强制性偿还、赎回或回购)，但不包括在发行或产生该等再融资债务时有效的定期贷款的最后预定到期日后91天或之后发生的本金、强制性偿还、赎回或回购的任何预定付款)；(C)该等再融资债务不得以(I)在该等再融资、再融资、续期、延期或替换时担保该再融资债务的资产的留置权以外的资产上的留置权，或(Ii)在该等再融资、再融资、续期、延期或替换时担保该再融资债务的留置权(如有的话)为抵押；(D)该等再融资债务不得由或以其他方式向任何人担保或以其他方式追索，但在该再融资、再融资、续期、延期或更换时，该等再融资债务的追索者或担保人除外；。(E)就该等再融资债务的偿付权而言，该等债务从属于该等债务(或保证该等债务的留置权原本在合约上从属于该债务)。

27 188841529_7根据担保文件担保抵押品的留置权)，这种再融资、再融资、续期、延期或替换在偿还权上从属于债务(或担保债务的留置权应从属于根据担保文件担保抵押品的留置权)，其条款至少与管理此类再融资债务的文件中所载的条款或行政代理合理接受的条款一样有利；(F)与这种再融资债务有关的契诺，从整体上看，对借款人及其附属公司的限制并不比再融资债务的契诺(作为整体)的限制要大(除非(X)此类条款仅适用于发生此类再融资债务时生效的定期贷款的最后预定到期日之后的任何期间，或行政代理以其他方式合理地接受)；或(Y)在本协议中为贷款人的利益增加此类更优惠条款的范围内)；(G)如果再融资债务是无担保债务(包括无担保次级债务)，则这种再融资债务不包括交叉违约(但可包括交叉付款违约和在其最终声明到期日的交叉违约和交叉加速)；及(H)在进行这种再融资、修改、再融资、续期、延期或替换时，不会发生任何违约或违约事件，也不会立即导致这种违约或违约事件。为免生疑问，(I)符合上述规定的准许可换债亦可能构成准许再融资债务，及(Ii)就厘定准许可换债是否符合前述规定而言，(A)在转换或交换该等准许可换债(不论是现金、股票或其他财产)时的任何结算或在“根本改变”(通常界定为该等准许可换股债务)时所需赎回或购回的任何结算，均不会丧失该准许可换债构成准许再融资债务的资格，及(B)该准许可换债可由任何贷方担保(尽管本定义第(D)款另有规定)。“许可认股权证交易”指借款人在实质上与借款人购买许可债券对冲交易同时出售的与借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或以其他方式改变借款人的普通股后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，并以借款人的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参照借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)。以及以现金代替借款人普通股的零碎股份。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指在符合ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302条的规定下的任何雇员退休金计划，(A)目前或以后由借款人、任何附属公司或任何附属公司赞助、维持或贡献(或被要求供款)，(B)在过去六个历年的任何时间由借款人、任何附属公司或任何附属公司赞助、维持或供款(或被要求供款)，或(C)借款人或附属公司根据或有任何负债(或有或有负债)或与之有关的负债(或有负债)。“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

28 188841529_7“备考基础”是指：(A)为计算发生一项或多项指定交易的任何期间的调整后现金EBITDA，(I)该项指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为已于适用计量期的第一天发生，(Ii)在确定该期间的调整后现金EBITDA时，应包括任何个人或企业的已获得EBITDA，或可归因于任何财产或资产的EBITDA。借款人或任何附属公司在该期间(但不包括任何相关人士或企业的已收购EBITDA或可归因于任何资产或财产的任何已收购EBITDA，在每种情况下均不是如此收购的范围)与准许收购有关的部分，但借款人或该附属公司随后未在该期间内出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围内，以该被收购实体或企业在该期间(包括在该收购之前发生的部分)的实际收购EBITDA为基础；及(Iii)在确定该期间的经调整现金EBITDA时，任何个人或企业的已处置EBITDA不得重复，或归因于借款人或任何附属公司在与特定处置或终止业务有关的期间内处置的任何财产或资产，基于该被处置实体或企业的处置EBITDA或在该期间(包括在该处置或终止之前发生的部分)被处置的EBITDA；但上述数额不得与已计入调整后现金EBITDA的任何调整重复；及(B)如借款人或其任何附属公司招致(包括因假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)计算任何财务比率或测试所包括的任何债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排在正常业务运作中为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)，(I)在适用的参照期内，或(Ii)在适用的参照期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则在计算该财务比率或检验时，须在所需的范围内，使该等债务的产生或偿还具有形式上的效力，犹如该等债务是在适用的参照期的第一天发生的一样，而任何该等债务(包括因假设或担保而产生的)，如有浮动利率或公式利率，则须具有适用期间的隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的。“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股权。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第8.1节所赋予的含义。“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。“基准期”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司的财务报表在该日期或之前结束的连续四(4)个会计季度的期间，借款人及其子公司的财务报表已交付给本协议项下的行政代理。“登记册”的含义与第12.9(C)节赋予的含义相同。

29 188841529-7“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“补救工作”的含义与第8.9节中赋予的含义相同。“拆除生效日期”的含义与第11.6(B)节赋予的含义相同。“所需贷款人”是指在任何时候，一个或多个贷款人持有超过50%(50%)的延迟提取定期贷款承诺，或在延迟提取资金日期之后，持有占所有贷款人总定期贷款50%(50%)以上的定期贷款。任何违约贷款人持有的定期贷款在任何时候确定所需贷款人时都不应考虑在内。“辞职生效日期”具有第11.6(A)节赋予的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”对任何人而言，是指该人的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管或助理财务主管，或借款人或该人以书面指定并为行政代理人合理接受的任何其他行政人员；但在本文件要求的范围内，行政代理人应已收到该人的证书，证明每个该等高级人员的任职资格和签名的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，须被最终推定为已获该人所需的所有法人、有限责任公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人须被最终推定为已代表该人行事。“限制性支付”是指因任何信用方或其附属公司的任何类别股权的购买、赎回、报废或其他收购(直接或间接)，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何类别的股权而拨备资产，或因该等股权而向任何信用方或其附属公司的任何股权的持有人作出任何现金、财产或资产的分配，或因此而支付或作出任何付款或其他分配。为免生疑问，(A)就2028年可转换优先票据及任何准许可转换债务支付利息或其他金额(包括清偿任何转换)及(B)扣留股份，以及向美国国税局或其他适用的政府当局支付现金，金额不得超过其任何股票激励计划的扣留股份价值，在任何情况下，(A)及(B)项均不构成“限制性付款”。“S”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司及其任何继任者的一个部门。“售后回租交易”指与任何一人或多人达成的任何安排，根据该安排，在同时或实质上同时进行的交易中，信用方或信用方的任何附属公司实质上出售其对任何物业的所有权利、所有权及权益，并与此相关，取得、租赁或许可回该等物业的全部或主要部分的使用权。

30 188841529_7“受制裁国家”是指任何时候本身(或其政府)成为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制、或为其或声称直接或间接为其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括外国资产管制处根据被制裁人(S)对此类法律实体的所有权而认为是制裁目标的人，或(D)根据任何制裁方案指定的其他制裁对象，包括船只和航空器的任何人。“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附属机构所在或开展业务的任何司法管辖区；(B)定期贷款收益的任何用途；或。(C)定期贷款的偿还来源。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保现金管理协议”系指(A)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方，或(B)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方在截止日期后订立的任何交易对手之间或之间签订的任何现金管理协议，在每一种情况下，都是在签订该现金管理协议时确定的。“有担保现金管理债务”是指任何贷款方或其任何子公司根据任何有担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款和其他债务。“有担保的套期保值协议”是指(A)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联公司的对手方之间或之间有效的任何套期保值协议，或(B)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方在截止日期后订立的任何对冲协议，在每种情况下，均以订立该套期保值协议时所厘定。“有担保的对冲义务”是指任何信用方或其任何子公司根据任何有担保的对冲协议所欠的所有现有或未来付款和其他债务；但信用方的“有担保的对冲义务”应排除与该信用方有关的任何除外的互换义务。

31 188841529_7“有担保债务”统称为(A)债务、(B)任何有担保对冲债务和(C)任何有担保现金管理债务。“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、任何有担保对冲债务的持有人、任何有担保现金管理债务的持有人、行政代理人根据第11.5节不时指定的每一共同代理人或分代理人、任何担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。“证券账户控制协议”具有抵押品协议赋予的含义。“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节及其后)。“担保文件”是指抵押品协议、抵押、每个存款账户控制协议和证券账户控制协议，以及任何贷款方根据这些协议或书面协议质押或授予担保债务担保的任何财产或资产的担保权益的总称。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR贷款”是指根据第5.1(A)节规定的SOFR期限计息的任何定期贷款。“特定处置”是指销售收入总额超过1,000,000美元的任何资产处置。“特定交易”是指(A)任何特定的处置，(B)任何允许的收购或其他投资(只要该等其他投资超过1,000,000美元)，(C)提前偿还债务(只要该债务的提前偿还超过1,000,000美元)，以及(D)交易。“附属债务”系指借款人或其任何附属公司发生的、在偿债权利和时间上从属于债务的任何债务的统称，其条款和条件令行政代理合理满意。“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式控制(直接或间接)该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理人员(不论当时该等公司、合伙企业、合伙企业的任何其他类别的股权是否属于任何其他类别的股权)，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体中有超过50%(50%)的未偿还股权具有普通投票权以选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员(或同等管治机构)或其他管理人员。有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”应指借款人的子公司。

32 188841529_7“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成《商品交易法》第1a(47)节所指“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。尽管有上述规定，任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易都不应被视为互换义务。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款工具”是指根据第四条设立的定期贷款工具。“定期贷款票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人发放的定期贷款部分基本上以附件A所附形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续展或延期。“定期贷款百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人的定期贷款的未偿还本金余额占该贷款人的定期贷款的未偿还本金余额总额的百分比；但在延迟提取资金日期之前的任何时间，该贷款人的延迟提取定期贷款承诺所代表的延迟提取定期贷款承诺总额的百分比。截至截止日期，每家贷款人的定期贷款百分比列于附表1.1中该贷款人名称的相对位置。“定期贷款”是指延期提取的定期贷款，“定期贷款”是指此类定期贷款中的任何一种。“SOFR期限”是指，(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个不超过

33 188841529_7在该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果如上所述(包括根据上述(A)或(B)款的但书)所确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“交易日期”的含义与第12.9(G)(I)节赋予的含义相同。“商标”具有抵押品协议中赋予的含义。“交易”是指(A)全额偿还现有信贷协议项下的所有未偿债务，(B)本协议的结束，(C)延迟提取定期贷款的资金，以及(D)支付与上述有关的所有费用、开支和成本。“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。“不受限制的现金和现金等价物”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司的所有现金和现金等价物：(A)不受限制，且在借款人或任何子公司的财务报表上不显示或不需要显示为“受限制的”(除非与贷款文件或根据贷款文件设定的留置权有关)，(B)不受任何留置权的约束(第9.3(B)、(C)、(E)条允许的留置权除外，(G)和(O))和(C)在延迟提取资金日期(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较后日期)后120天及之后(I)与行政代理或(Ii)受以行政代理为受益人的存款账户控制协议或证券账户控制协议的约束而在贷方的账户中持有；但(X)在厘定该数额时实质上同时产生的任何债务的收益将不包括在内，及(Y)最多30,000,000美元的现金及现金等价物可被列为不受限制的现金及现金等价物，而无须符合上文(C)项的规定，只要该等现金或现金等价物在结算日后一年及之后于结算日持有于作为贷款人(或贷款人的联属机构)的机构。

34 188841529_7“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第4.2、4.4(A)和5.2条的通知要求而言，该日也是营业日。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”的含义与第5.11(G)节中赋予的含义相同。“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期支付本金的金额，包括按最终预定到期日付款，乘以(2)从该日期到付款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)条的每一种情况下，该等债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何预先偿付的适用。“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由借款人及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由借款人及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、证物和附表；(H)“资产”和“财产”应被解释为具有

35 188841529_7相同的含义和效力，并指代任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及(J)在计算从某一具体日期到较后某一具体日期的一段时间时，“自”一词指自并包括在内；“至”和“至”一词“至”，但不包括在内；而“直通”一词的意思是“到并包括”。第1.3节会计术语。(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且所有根据本协议须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP的规定编制，并应以与6.1(D)(I)节和第8.1(A)节所要求的经审计财务报表编制方式一致的方式不时生效，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。为免生疑问及在不限制前述规定的情况下，2028可换股优先票据及准许可换债在回购、转换(或交换，视属何情况而定)或支付其前的任何时间均应按其全数所述本金估值，且不包括股份及/或于转换时可交付的现金的任何减值或增值(或就该等换取(视属何情况而定))。(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)上述比率或要求在作出上述改变前应继续按照公认会计原则计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述改变之前及之后就上述比率或要求所作的计算之间的对账；前提是，此外，(A)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有债务，就本协议的所有财务定义和计算而言，应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据FASB ASC 842(以预期或追溯或其他方式)，这些债务必须在财务报表中被视为资本租赁债务，以及(B)本协议项下交付给行政代理的所有财务报表应包含一份附表，显示为使根据上文(A)款作出的调整与该等财务报表相一致而作出的必要修改。第1.4节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除前述规定外，术语“万亿”指的是在任何确定日期之前。UCC随后生效。第1.5节舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是将适当的组成部分除以另一个组成部分，其中包括

36 188841529_7的结果比此处表示的该比率或百分比的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。第1.6节提及协议和法律。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、UCC、投资公司法、美国与敌人贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章规定。第1.7节《每日时报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.8节担保/获利。除另有规定外，(A)任何担保的金额应为已担保且仍未清偿的债务的金额和担保人根据包含该担保的票据的条款可能承担的最大责任金额中的较小者；(B)任何收益债务或类似债务的金额应为根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映的该债务的金额。第1.9节公约的一般遵守情况。为了确定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5、9.6、9.9和9.10条的规定，任何美元以外的货币金额都将按照借款人及其子公司根据第8.1(A)条或6.1(D)(I)条提交的最新年度财务报表中用于计算综合净收入的方式转换为美元，视情况而定。尽管有上述规定，为确定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5、9.6、9.9和9.10条中关于美元以外货币的任何债务或投资的规定，不得将违反上述各节所载的任何一篮子债务或投资视为仅仅由于在发生该等债务或投资之后发生的汇率变化；但为免生疑问，本1.9节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括在确定是否可根据该等节在任何时间产生任何债务或投资方面。第1.10节有限条件收购。如果借款人以书面形式通知行政代理任何拟议的收购或投资是有限条件收购，并且借款人希望根据第1.10节测试该收购或投资的条件以及用于为该收购或投资提供资金的债务，则只要行政代理和提供该债务的贷款人达成一致，下列规定即适用：(A)该有限条件收购或该债务的任何条件要求在该有限条件收购或该债务发生时不会发生并持续的任何条件，如(I)在签立管限该等有限条件收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议(“LCA测试日期”)时并无发生并持续发生任何违约或违约事件，及(Ii)第10.1(A)或10.1(E)条所述的任何违约事件在紧接生效前及生效后均不会发生及持续，则

37 188841529_7有限条件收购及与此相关的任何债务(包括任何此类额外债务)；(B)该有限条件收购或该债务的任何条件，即本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在完成该有限条件收购或产生该债务时应被视为满足，如果(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但根据重要性或对重大不利影响的引用而限定的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，或者，如果该陈述截至LCA测试日期，截至该较早日期及(Ii)截至该有限条件收购完成之日，(A)管理该有限条件收购的相关最终协议项下对提供该等债务的贷款人具有重大意义的陈述及保证应属真实及正确，但仅限于借款人或其适用子公司有权终止其在该协议项下的义务，或因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证未能真实和正确而拒绝结束该有限条件收购，以及(B)本协议和其他贷款文件中的某些陈述和保证，对于类似的“某些资金”融资是惯常的，并由提供此类债务的贷款人要求的，在所有重要方面都应真实和正确(但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外)。该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；(C)任何与该等有限条件收购有关而须测试的财务比率测试或条件，以及该等债务的可用性，将于生命周期评估测试日期进行测试，在每种情况下，在实施相关的有限条件收购及相关的债务产生后，在适用的情况下，并假设与该等债务有关的所有承诺均获全数资助，并假设与该等债务有关的所有承诺已获全数资助，则在每种情况下，均须于生命周期评估测试日期后按预计基准进行测试；及(I)为免生疑问，(I)该等比率及篮子不得在该有限条件收购完成时进行测试，及(Ii)如在生命周期评估测试日期之后，任何该等比率被超越或条件未获满足，但在该有限条件收购完成之前，由于该比率或金额的波动(包括借款人或受该有限条件收购约束的人士的调整后现金EBITDA的波动)，在相关交易或行动完成之时或之前，该比率不会被视为已被超过，并且该等条件不会仅仅为了确定是否允许完成或采取相关交易或行动而被视为未满足；(D)除下一句另有规定外，在相关LCA测试日期当日或之后，以及在完成该有限条件获取的日期和该有限条件获取的最终协议终止或期满而该有限条件获取未完成的日期之前对任何比率或篮子进行的任何随后的计算，任何有关比率或篮子将按(I)假设有关有限条件收购及相关其他交易(包括产生或承担债务)已完成及(Ii)假设有关有限条件收购及相关其他交易(包括产生或承担债务)尚未完成，按备考基准计算。尽管有上述规定，任何与确定适用保证金和确定借款人是否遵守第9.16节规定的金融契诺相关的比率的计算，在每种情况下都应假设该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成。在多个有限条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情况。

38 188841529_7第1.11节税率。对于(A)术语SOFR参考率、术语SOFR或术语SOFR的继续、管理、提交、计算或与术语SOFR、术语SOFR或术语SOFR的任何组件定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，行政代理不承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否可以根据第5.8(C)节进行调整，将与术语SOFR参考利率、术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、SOFR或SOFR术语、或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第1.12节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第1.13节分类。双方理解并同意，根据第9.3、9.10、9.4、9.2、9.5、9.11和9.1节的规定，任何留置权、资产处置、限制性付款、负债、投资、收购、关联交易或提前偿付债务不需要仅通过参照一种类别的许可留置权、资产处置、限制性支付、负债、投资、收购、关联交易或提前偿还债务而被允许，而是可以在其任何组合下部分允许。第二条[保留。]第三条[保留。]第四条定期贷款便利4.1款延期提取定期贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，各贷款人各自同意在截止日期当日或之后、延迟提取承诺终止日期之前的任何时间向借款人一次性提取延迟提取期限贷款，本金金额等于该贷款人的延迟提取期限贷款承诺。尽管如此，任何未获资助的

39 188841529_7延迟提取定期贷款承诺应在延迟提取承诺终止日期自动全部终止。第4.2节延期支取定期贷款垫付程序。借款人应在上午11：00前以附件b(“借用通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的书面通知。(I)如属基本利率贷款，则在该等基本利率贷款的同一营业日，及(Ii)如属定期SOFR贷款，则至少在该定期SOFR贷款前三(3)个美国政府证券营业日，表明其借入延迟提取定期贷款的意向。借款通知应注明(A)借款日期，即营业日；(B)借款金额；(C)延期提取定期贷款是SOFR贷款还是基础利率贷款；(D)如果是SOFR定期贷款，则为适用的利息期。借款人未在借款通知中明确规定定期贷款类型的，适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中请求借入SOFR定期贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。行政代理机构收到借款人的借款通知后，应立即通知各出借人。不迟于下午1点在延迟提取定期贷款的拟议借款日期，每个贷款人应在行政代理办公室向行政代理提供借款人在延迟提取资金日将提供的此类延迟提取定期贷款的金额，以供借款人使用。借款人在此不可撤销地授权行政代理将延期提取定期贷款的收益以即时可用资金的形式电汇给借款人以书面指定的一人或多人。第4.3节偿还延期支取定期贷款。借款人应偿还延迟提取定期贷款的未偿还本金总额：(A)相当于在延迟提取融资日期提供资金的延迟提取定期贷款本金总额的3.75%，以及(B)此后在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截至2024年12月31日的财政季度开始)分季度连续分期偿还，金额如下，金额等于延迟提取融资日期延迟提取定期贷款本金总额的百分比，除(A)及(B)项的个别分期付款金额可根据本条款第4.4节调整外：付款日期2024年12月31日至2025年6月最后一个营业日的季度本金分期付款3.750%2025年9月的最后一个营业日至2026年6月的最后一个营业日5.000%2026年9月的最后一个营业日至到期日6.250%如未能提前偿付，延迟提取的定期贷款应于到期日全数偿付，连同应计利息。第4.4节提前偿还定期贷款。(A)可选的预付款。借款人有权在不迟于上午11：00以附件C(“预付款通知”)的形式向行政代理交付不可撤销的事先书面通知(“预付款通知”)后，随时和不时地预付全部或部分定期贷款，而不收取溢价或罚款，但第5.9节规定的除外。(I)在预付每笔基本利率贷款的同一营业日；及(Ii)至少三(3)项美国政府证券业务

每笔SOFR贷款预付款前188841529-7天，注明预付款日期和金额，预付款是SOFR贷款、基本利率贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。本协议项下定期贷款的每笔可选预付款的本金总额应至少为2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的任何整数倍(或，如果低于1,000,000美元，则为剩余未偿还本金)，并用于预付延迟提取定期贷款(根据借款人的指示，每笔预付款将用于减少第4.3节规定的剩余预定本金摊销付款)。每笔还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理应迅速将每一份预付款通知通知适用的贷款人。尽管有上述规定，任何与所有定期贷款工具的再融资有关的预付款通知，如果明确规定，可视该再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销；但该或有事项的延迟或失败不应免除借款人根据第5.9条规定的义务。(B)强制性提前还款。(I)债务发行。借款人应按下文第(Iv)款规定的方式对未偿还的定期贷款进行强制性本金预付，金额相当于根据第9.2节不允许的任何债务发行的现金净收益总额的100%(100%)。预付款应在收到任何此类债务发行的现金净收益之日起一(1)个营业日内支付。(2)资产处置以及保险和谴责事件。借款人应按照以下第(Iv)款规定的方式强制预付未偿还的定期贷款本金，金额相当于(A)任何资产处置(不包括根据第9.10节(A)至(D)、(F)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(P)或(Q)项)或(B)任何保险和谴责事件而完成的任何资产处置所得现金净额的100%(100%)。在第(A)款和第(B)款的情况下，上述现金收益净额在任何财政年度的总金额分别超过10,000,000美元(预付款应限于现金收益净额超过该10,000,000美元的金额)。此类预付款应在收到现金收益净额之日起五(5)个工作日内支付；但只要未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，则借款人应在该日或之前根据第4.4(B)(Iii)条向行政代理发出再投资意向的书面通知，即不需要根据第4.4(B)(Ii)条就该现金收益净额中借款人应得到的部分进行预付款。(3)再投资选择。对于任何贷款方或其任何附属公司在任何资产处置或任何保险和报废事件中实现或收到的任何现金收益净额(在每种情况下，根据第4.4(B)(Ii)节不排除的范围)，由借款人选择，贷方可在收到该现金净额后十二(12)个月内，或(Y)如果贷款方在收到该现金净额后十二(12)个月内、在该十二(12)个月期满后六(6)个月内作出善意承诺，将该现金净额的全部或任何部分再投资于贷款方及其子公司的业务所使用或有用的资产；但如任何现金收益净额在再投资选择通知书交付后的任何时间不再拟如此再投资或不能如此再投资，

41 188841529_7等于任何此类现金收益净额应在适用贷方合理地确定该现金收益净额不再打算或不能再投资于本第4.4(B)节所述的定期贷款预付款后五(5)个工作日内使用。在最终应用任何此类现金收益净额之前，适用的贷款方可以本协议不禁止的任何方式投资相当于该现金收益净额的金额。(Iv)通知；付款方式。一旦发生触发上述第(I)款至第(Iii)款规定的提前还款要求的任何事件，借款人应立即将此事通知行政代理，行政代理在收到该通知后，应立即通知贷款人。本节规定的每笔定期贷款的预付款应用于延迟提取定期贷款，以根据第4.3节按比例减少延迟提取定期贷款的剩余预定本金分期付款(包括在到期日支付的子弹头付款)。(5)提前偿还SOFR贷款。每笔SOFR贷款的预付款应附有根据第5.9节规定必须支付的任何金额；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，如果根据第4.4(B)款规定必须在利息期限的最后一天之前预付任何SOFR贷款，借款人可全权酌情将一笔足以支付本条款规定的任何此类预付款的金额连同利息期限最后一天的应计利息一起存入一个账户，以代替在利息期限最后一天之前根据本第4.4(B)条就任何此类贷款支付任何款项。并受行政代理人的完全控制，直至该利息期的最后一天，届时行政代理人应获授权(借款人或任何其他信贷方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他信贷方发出通知)根据第4.4(B)条的规定将该金额用于预付该等定期贷款。一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据本第4.4(B)节的相关规定，将该金额用于预付未偿还的定期贷款。(六)不得再借款。根据本节规定的定期贷款预付金额不得再借入。(C)减少延迟提取定期贷款承诺。借款人有权在至少三(3)个工作日前向行政代理发出不可撤销的书面通知，随时永久减少(A)全部延迟提取定期贷款承诺或(B)部分延迟提取定期贷款承诺，本金总额不少于2,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，而无需支付溢价或罚款。延迟支取定期贷款承诺的任何减少，应按各贷款人的定期贷款百分比适用于各贷款人的延迟支取定期贷款承诺。在延迟提取定期贷款承诺终止生效之日之前累计的所有延迟提取定期贷款承诺费，应在终止生效之日支付。

42 188841529_7第五条一般贷款准备金第5.1节利息。(A)利率选择。在符合本节规定的情况下，在借款人选择时，定期贷款应按(I)基本利率加适用保证金或(Ii)定期SOFR加适用保证金计息。借款人应选择在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时适用于任何定期贷款的利率和利息期限(如果有)。(B)违约率。除第10.3款另有规定外，如果任何定期贷款的任何本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项在到期时未予支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下(或如果10.01(E)款下的违约事件已经发生并仍在继续)，(I)所有未偿还的SOFR贷款的年利率应比当时适用于SOFR贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用的利息期结束为止，此后的年利率应比当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)。(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他债务的年利率应比当时适用于基本利率贷款或根据本协议或任何其他贷款文件产生的此类其他债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的年利率；及(Iii)所有应计和未付利息应应行政代理的要求到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在2024年9月30日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并以拖欠形式支付，每笔SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并以拖欠形式支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并以拖欠形式支付；但(I)如偿还或预付任何SOFR贷款，已偿还或预付本金的应计利息须于偿还或预付款项当日支付；及(Ii)如在任何SOFR贷款的利息期满前转换，则该定期贷款的累算利息须于转换生效日期支付。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

43 188841529_7(E)术语SOFR一致性更改。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。第5.2节转换或延续定期贷款的通知和方式。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人有权选择(A)在截止日期后的第三个美国政府证券营业日之后的任何时间，根据本通知的要求，将本金等于2,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍(或代表当时所有未偿还的基本利率贷款的较小金额)的所有或任何部分未偿还基本利率贷款转换为一笔或多笔SOFR贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(I)将本金金额相等于2,000,000美元或超出本金1,000,000美元(或相当于当时所有未偿还SOFR贷款的较低金额)的任何SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款或(Ii)继续任何该等SOFR贷款作为SOFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或延续定期贷款时，借款人应不迟于上午11：00以附件D(“转换/延续通知”)形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。建议的定期贷款转换或延续生效日期前三(3)个美国政府证券营业日，指明(A)拟转换或延续的定期贷款，以及(如属任何拟转换或延续的SOFR贷款，则为其利息期的最后一天)，(B)该等转换或延续的生效日期(应为营业日)，(C)拟转换或延续的该等定期贷款的本金金额，以及(D)适用于该等转换或延续的SOFR贷款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的SOFR贷款应自动继续作为SOFR贷款，或转换为一个月的SOFR贷款。对于适用的SOFR贷款，任何此类自动延续或转换为一个月的SOFR贷款应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为SOFR贷款或继续贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。第5.3条费用。(A)延迟提取定期贷款承诺费。在延迟提取承诺终止日期之前，借款人应向行政代理支付延迟提取期限贷款承诺的贷款人账户中不可退还的承诺费(“DDTL承诺费”)，年利率相当于总延迟提取期限贷款承诺中每日未使用部分的0.25%。DDTL承诺费应在包括DDTL承诺费应计期间在内的每个日历季度的最后一个工作日支付欠款。DDTL承诺费应由行政代理根据贷款人各自的延迟提取定期贷款承诺(在DDTL承诺费付款日期之前生效)按比例分配给延迟提取定期贷款承诺的每个贷款人(违约贷款人除外)。(B)其他费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间向富国证券有限责任公司和行政代理支付各自账户的费用。借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。

44 188841529_7第5.4节付款方式。借款人就定期贷款的本金或利息或根据本协议应向贷款人支付的任何费用、佣金或其他金额进行的每一次付款，不得迟于下午1点进行。在根据本协议指定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应立即可用资金支付，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。行政代理收到每笔付款后，行政代理应将其定期贷款百分比(或本协议规定的其他适用份额)分发给每个此类贷款人，并应将此类贷款额的通知电传给每个贷款人。向行政代理支付的每一笔行政代理的费用或支出应由行政代理承担，而根据第5.9、5.10、5.11或12.3条向任何贷款人支付的任何款项均应支付给行政代理，由适用的贷款人承担。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第5.14(A)(Ii)节的规定使用。第5.5节债务证明。每家贷款人发放的定期贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，且贷款人向借款人及其子公司发放的定期贷款的金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份定期贷款票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人的定期贷款。每家贷款人可以在其定期贷款票据上附上附表，并在其上背书其定期贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。第5.6节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何定期贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其定期贷款总额的一部分以及其应计利息或其他此类债务(不是依据第5.9、5.10、5.11或12.3节)的部分付款，该比例高于本协议规定的比例，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政管理机构，(B)(以面值现金)购买其他贷款人的定期贷款和其他债务的参与权，或作出公平的其他调整，以便贷款人按照其各自定期贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益；但：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，以及

45 188841529_7(Ii)本段的规定不得解释为适用于(A)借款人依据并按照本协议的明文条款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款，或(B)贷款人作为将其定期贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用的情况适用)除外。每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。第5.7节行政代理的追回。(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。对于本协议项下的任何借款，行政代理可假定每个贷款人已根据第4.2节在该日期提供其各自的借款份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果由该贷款人支付，则为隔夜利率；(B)如果由借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的定期贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按隔夜利率按隔夜利率偿还如此分配给该贷款人的金额(包括该金额分配之日起至支付给行政代理之日在内的每一天)的利息。(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本节、第5.11(E)节、第11.12节、第12.3(C)节或第12.7节(视情况而定)提供定期贷款和付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能提供借款人要求的任何定期贷款的定期贷款百分比，不解除其或任何其他贷款人在借款日提供其定期贷款百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其定期贷款百分比承担责任。

46 188841529_7第5.8条情况改变。(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，在适用的利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法来确定拟议的SOFR贷款的期限SOFR，或(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的且具有约束力的，无明显错误)，该条款SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类定期贷款的成本，并且，在第(Ii)款的情况下，被要求的贷款人已向行政代理提供了关于该确定的通知。然后，在每一种情况下，行政代理应立即将此通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何定期贷款转换为SOFR贷款或将任何定期贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款。或根据SOFR、SOFR期限参考利率、SOFR期限或SOFR期限确定或收取利息，贷款人应立即通知管理代理，管理代理应立即通知借款人和其他贷款人(“违法性通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理，行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何定期贷款转换为SOFR贷款或将任何定期贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则立即计算基本利率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

47 188841529_7(C)基准替换设置。(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第5.8(C)(I)节的规定用基准替换来替换基准。(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理在与借款人协商后，有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第5.8(C)(Iv)和(Y)节的第5.8(C)(Iv)和(Y)项，在任何基准不可用期间开始时，立即通知借款人(X)基准的任何期限已被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第5.8(C)节的明确要求。(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

48 188841529_7(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。(六)套期保值协议。就本第5.8(C)节而言，任何套期保值协议均不应被视为“贷款文件”。第5.9节弥偿。借款人特此赔偿每一贷款人因下列原因而可能产生、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的任何到期款项；(B)借款人未能在借款通知或转换/继续通知中指定的日期借入或继续借款或转换为SOFR贷款；(C)借款人未能在任何提前还款通知中规定的日期预付任何SOFR贷款(不论该提前还款通知是否可根据第4.4(A)款撤销并据此撤销)，。(D)任何付款，在任何SOFR贷款利息期限的最后一天以外的日期(包括由于违约事件)或(E)借款人根据第5.12(B)节的要求转让任何SOFR贷款，而不是在适用的利息期限的最后一天进行的任何SOFR贷款的预付款或转换。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。贷方在本条款5.9项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止延迟提取定期贷款承诺，以及偿还、清偿或履行任何贷款单据下的所有义务后继续存在。第5.10节增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何储备金施加、修改或视为适用的准备金(包括根据财政储备委员会为确定关于欧洲货币资金的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或针对其资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、在任何贷款人的账户中的存款、或为任何贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷；(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

49 188841529_7(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的定期贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何定期贷款(或维持其作出任何该等定期贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人提出书面要求后，借款人须立即向该等贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或其他收款人的额外款额，视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果贷款人所发放的定期贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人的书面请求下，借款人应不时地向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)报销证明。出借人或该等其他收款人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的该出借人、该其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或其他接收者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或该其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该其他接受者要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或任何其他受款人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该其他收款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，根据本节赔偿该贷款人或其他受款人的任何费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。(E)生存。贷方在本条款第5.10款项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止延迟提取定期贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。第5.11节税收。(A)定义的术语。就本第5.11节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

50 188841529_7(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(D)信用证各方的赔偿。贷方应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.9(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。(F)付款证据。任何贷款方根据本第5.11条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。(G)贷款人的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应向借款人交付

51 188841529_7在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣留或降低扣缴比率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的原则下：(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的签署副本，规定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或与守则第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

52 188841529_7(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书，或每个实益拥有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，该副本已妥为填写，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.11款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.11款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均无须根据本段(H)向获弥偿一方支付任何款项

53 188841529-7如果未扣除、扣留或以其他方式征收退税，且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则受赔方的税后净额将低于受赔方所处的情况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(I)生存。在行政代理辞职或替换、贷款人转让或替换、终止延迟提取定期贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方在本第5.11条项下的义务应继续有效。第5.12节减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或根据第5.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的定期贷款提供资金或登记其定期贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第5.10条或第5.11条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第5.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(依照第12.9节所载的限制并经第12.9节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第5.10节或第5.11节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第12.9条规定的转让费(如有)；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未付本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其定期贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项(包括根据第5.9节规定的任何款项)的款项；(Iii)在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第5.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；(Iv)此类转让不与适用法律相冲突；和

54 188841529-7(V)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意：(X)根据本第5.12节要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Y)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人或行政代理人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。(C)贷款办事处的选择。在不违反第5.12(A)款的前提下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何定期贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还定期贷款的义务或以其他方式改变合同双方的权利。第5.13节[已保留]。第5.14节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”的定义和第12.2条所述的限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何定期贷款提供资金；第三，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；条件是：(1)这种付款是对与之有关的任何定期贷款的本金的付款

55 188841529_7违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(2)此类定期贷款是在满足或免除第6.2节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的定期贷款，然后再用于支付违约贷款人的任何定期贷款，直至贷款人按照定期贷款安排项下的定期贷款百分比按比例持有所有定期贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。任何违约贷款人都无权在其作为违约贷款人的任何期间获得任何DDTL承诺费(借款人无需支付原本需要向该违约贷款人支付的任何此类费用)。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人未偿还的定期贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据定期贷款百分比按比例持有定期贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。第六条结清借款条件6.1延期支取定期贷款生效的条件。除根据第8.16节允许在成交后支付的项目外，贷款人终止本协议的义务取决于满足下列各项条件：(A)已签署的贷款文件。本协议、以请求定期贷款票据的每个贷款人为受益人的定期贷款票据和担保协议，以及将于成交日期交付的任何其他适用贷款文件，应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理，应具有充分的效力和效力。(B)成交时付款。借款人应在截止日期前或截止日期同时向行政代理、安排人和贷款人支付或安排支付第5.3节所列或提及的费用以及本协议项下任何其他应计和未付的费用或佣金，(B)在截止日期之前或当天应计和未支付的律师向行政代理支付的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，外加构成其对该等费用的合理估计的费用、收费和支出的额外金额。通过结案程序发生或将发生的费用和支出(但该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)和(C)与本协议预期的交易相关而应支付给任何其他人的金额，包括与下列任何交易的签立、交付、记录、存档和登记相关的所有税费、费用和其他费用

56 188841529-7贷款文件(关于任何费用，至少在截止日期前两(2)个工作日开具发票，或如商定的资金流动或结算单中所述)。(C)结业证书等行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人合理满意：(I)军官证书。借款人负责官员出具的证明，表明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何此类陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和担保在所有方面都应是真实、正确和完整的)；(B)没有违约或违约事件发生并仍在继续；及(C)自2024年3月31日以来，并无个别或整体已发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况发生。(Ii)各信用证方秘书证书。每一信用方负责人员的证书，证明该信用方每名签署其所属贷款文件的官员的任职情况和签名的真实性，并证明所附文件是下列各项的真实、正确和完整的副本：(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立证书(或同等组织)及其所有修订(如适用)，(B)该信用方在截止日期有效的章程或管理文件。(C)该信贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第6.1(C)(Iii)条规定必须交付的每份证书。(Iii)良好声誉证明书。每个信用方在其公司、组织或组织(或同等组织)管辖范围内(或同等法律适用)的良好信誉的最近日期证书。(四)大律师的意见。信贷方律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP向行政代理和贷款人提交的关于信贷方、将在成交日期执行的贷款文件以及行政代理合理要求的其他惯例事项的意见。(D)财务事项。(一)财务报表。行政代理应已收到借款人及其子公司截至2024年3月31日的经审计的综合资产负债表以及当时结束的财政年度的相关经审计的收益表、留存收益和现金流量表。(2)备考财务报表。行政代理应收到借款人及其子公司在截止日期前最近完成的参考期的预计综合资产负债表、收益表和现金流量表，该综合资产负债表、收益表和现金流量表是在交易生效后按形式计算的(根据证券法下的S-X条例和证券法下的所有其他美国证券交易委员会规则和规定编制的，包括借款人和安排人先前商定的其他调整)和借款人及其子公司根据

57 188841529_7在结算日之前的日历月的财务报表，是在交易生效后按形式计算的。(3)财务预测。行政代理应收到借款人及其子公司的预计合并财务报表，以及借款人管理层在截止日期后第一年的季度基础上以及在定期贷款期间之后每年的年度基础上编制的资产负债表、损益表和现金流量表的预测，这与以前提交给行政代理的任何财务信息或预测不得有实质性的不一致。(E)留置权搜查。行政代理应已收到行政代理合理要求的留置权和其他适用查询的结果(包括统一商法典留置权查询，以及在提出请求时，关于破产、税务和知识产权事项的查询)，其形式和实质令贷方合理满意，符合在每个司法管辖区有效的统一商法典(或适用司法案卷)的规定，其中应根据适用的统一商法典进行备案或记录，以证明或完善对贷款方所有资产的担保权益，表明除其他事项外，每个该贷款方的资产是免费的，没有任何留置权(允许的留置权除外)。(F)同意；默认。(I)政府和第三方批准。贷方应已收到与订立本协议和完成交易有关的所有必要的政府、股东和第三方的重大同意和批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他重大同意)，这些同意和批准应完全有效。(Ii)没有禁制令等任何诉讼、诉讼、程序或调查不得在任何法院或任何仲裁员或任何政府当局面前待决，或据借款人所知，受到威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查可合理地预期会产生实质性的不利影响。(G)爱国者法案等。(I)行政代理和贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到行政代理或任何贷款人要求或监管当局要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”规则和条例，只要在关闭日期前至少十(10)个工作日被要求。(Ii)借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理提交与其有关的受益所有权证书(或行政代理满意的证明借款人免于遵守受益所有权条例的报告要求的证据)，并直接向提出请求的任何贷款人提交与其相关的受益所有权证书，在每种情况下，至少应在截止日期前十(10)个工作日提出要求。第6.2节延期支取定期贷款的融资条件。除根据第8.16节允许在成交后偿还的项目外，贷款人进行延迟提取定期贷款的义务取决于满足下列各项条件：

58 188841529_7(A)陈述和保证。本协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保应在延迟提取资金日期当日和截至该日期时在所有方面真实和正确(但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)。(B)没有现有的失责行为。不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生，或在该日期延迟提取定期贷款生效后继续发生。(C)借款通知。行政代理应已根据第4.2节的规定收到借款人的借款通知。(D)没有实质性的不利影响。自2024年3月31日以来，不应发生对借款人的重大不利影响或可合理预期产生重大不利影响的任何事件、条件或意外情况。(E)个人财产抵押品。(I)已签立的保安文件。安全文件(在截止日期未签署和交付的部分)应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理，并应完全有效。(Ii)备案和记录。根据安全文件中的限制和资格，行政代理应已收到代表担保当事人完善行政代理在抵押品中的担保权益所需的所有备案和记录，行政代理应已收到令行政代理合理满意的证据，证明此类备案和记录构成有效和完善的优先留置权(受允许留置权的约束)。(三)质押抵押品。行政代理应已收到(A)证明根据证券文件质押并根据证券文件须交付行政代理的经证明股权的股票或其他证书的正本，连同由其登记所有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(B)根据证券文件质押并根据证券文件须交付行政代理的每张正本票，连同由持有人以空白方式妥为签立的每张该等本票的未注明日期的承付单。(四)财产和责任保险。行政代理应已收到保险证书，该证书提供了涵盖每个贷款方的保险惯例细节(应符合本合同第7.17节的要求)。(五)知识产权。行政代理应收到由适用贷方正式签署的担保协议，这些担保协议适用于抵押品中包括的所有联邦注册版权、版权申请、专利、专利申请、商标和商标申请，每种情况下都应以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局备案(视情况而定)。

59 188841529_7(F)杂项。(I)财务状况/偿债能力证明书。借款人应向行政代理人提交一份经行政代理人的首席财务官核证为准确的证明，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，证明(A)在给予交易形式上的效力后，借款人及其附属公司作为整体具有偿付能力(根据第7.20节的表述)，以及(B)所附的计算是在实施第9.16节所载的交易后，证明在最近一个参考期内符合第9.16节所载契诺的计算，而最近一个参考期的季度财务报表已交付(如同契诺于9月30日生效)。2024年在该日期生效)。(Ii)现有债务。在为延迟提取定期贷款提供资金之前或基本上与之同时，借款人及其附属公司的所有现有债务(包括现有信贷协议下的债务)(根据第9.1条允许的债务除外)应得到全额偿还，与此有关的所有承诺(如有)应已终止，对其的所有担保及其担保应被解除，行政代理应已收到其合理满意的形式和实质的偿还函，证明该等偿还、终止和免除。(Iii)大律师的意见。行政代理应已收到贷方律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP致行政代理和贷款人的关于贷方、将在延迟提取资金日期执行的贷款文件以及行政代理合理要求的其他习惯事项的习惯意见。在不限制第11.3(C)节和第11.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1和6.2节规定的条件，行政代理和已签署本协议并为其延迟提取定期贷款提供资金的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在拟议的延迟提取资金日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。第七条贷方的陈述和担保为促使行政代理人和贷款人订立本协议并促使贷款人发放定期贷款，贷方特此向行政代理人和贷款人表示并保证在实施本协议项下的交易前后：第7.1节组织；权力。借款人及其每一附属公司(I)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区内存在的情况下)，(Ii)拥有拥有其财产并按照目前进行的业务所需的所有必要权力和权限，(Iii)有资格或获得许可在法律要求借款人或该附属公司具有如此资格和/或许可的所有其他州开展业务，但在每一种情况下(借款人除外，第(I)款)，而不这样做并不会合理地预期会产生重大不利影响。任何信用方或其任何子公司都不是受影响的金融机构或承保方。

60 188841529_7第7.2条管理局。每个信用方签署、交付和履行该信用方所属的每一份贷款文件，均在该信用方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该信用方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。第7.3节可执行性。每一信用方所属的每一贷款文件均已由该信用方正式签署并交付，是该信用方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或衡平法原则(无论是以衡平法还是在法律上寻求强制执行)可能限制的情况除外。第7.4节诉讼。除在截止日期前以书面向行政代理及贷款人披露外，并无任何针对借款人或其附属公司的诉讼或法律程序悬而未决，或据其所知以书面威胁，而该等诉讼或法律程序可合理地预期会产生重大不利影响。借款人或其任何附属公司并无违反任何合约或协议或受任何已或可合理预期会产生重大不利影响的押记、限制、判决、判令或命令所规限，借款人或其任何附属公司亦无违反任何与借款有关的契据、抵押协议、按揭、契据或其他类似协议，而该等契约、担保协议、按揭、契据或其他类似协议与借款人身为一方或其受约束的款项有关，而该等契约、担保协议、按揭、契据或其他类似协议已有或可合理预期会产生重大不利影响。第7.5条许可证等借款人及其各附属公司拥有且并无违反所有许可(包括与知识产权有关的所有许可)、政府许可、证书、同意及特许经营权，以继续经营其先前经营的业务，并拥有或租赁及经营其现时拥有或租赁的物业，除非在每种情况下，任何违反或未能保持良好信誉或未能取得该等许可、许可、证书、同意或特许经营权的行为均不能合理地预期会产生重大不利影响。第7.6节知识产权。附表7.6所载是一份真实、正确及完整的清单，列明截至截止日期，借款人或任何附属公司所拥有的所有注册及申请专利、商标(域名除外)及注册版权，以及在每种情况下为借款人及附属公司的业务运作所合理需要且不会产生重大不利影响的适用申请或注册编号。借款人及其各附属公司拥有或有权使用一切必要的知识产权，以继续经营其已进行的业务，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。据借款人所知，借款人及其各附属公司的业务运作并不侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，除非在每个情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。除非以书面形式向行政代理和贷款人披露，据借款人所知，没有任何人侵犯借款人或其任何子公司拥有的任何知识产权，除非合理地预期不会产生重大不利影响。除非合理地预计不会产生实质性的不利影响，否则借款人不是任何限制借款人授予本协议项下预期授予的知识产权的担保权益的协议的一方，也不受该协议的约束，以行政代理或贷款人为受益人。据借款人所知，借款人没有收到任何口头或书面通知或索赔，声称借款人对任何知识产权的所有权或有效使用许可侵犯或以其他方式侵犯了另一人的知识产权，据借款人所知，任何此类通知或索赔都没有合理的依据，除非在每种情况下，合理地预期不会产生实质性的不利影响。

61 188841529_7第7.7节财务报表。借款人于截止日期前向行政代理及贷款人提交的财务报表，以及借款人根据第8.1(A)条及第8.1(B)条(视何者适用而定)向行政代理提交的财务报表，均公平及准确地反映借款人及其附属公司于该等财务报表所述日期及期间的资产、负债及财务状况及经营成果，并已按照公认会计准则编制(中期财务报表须受中期财务报表所涉期间经审核财务报表无附注及正常年终调整的规限)。自2024年3月31日以来，没有发生过或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件、状况或变化。第7.8节标题；物业的维护。截至截止日期，附表7.8所列不动产构成任何贷款方或其任何子公司拥有的所有不动产，并确定任何重大不动产。每一贷款方及其附属公司对其业务所涉及的所有财产(知识产权除外，见本协议第7.6节)均拥有良好的所有权记录或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不会影响其当前开展的业务或将该等财产用于其预期目的的能力，且不能合理预期不能产生重大不利影响的情况除外。任何信用方或任何信用方的任何子公司的财产不受任何留置权、行政代理人的其他留置权和允许留置权的约束。除合理预期不会产生重大不利影响的行为或不作为外，该等物业一直以良好及熟练的方式维护、营运及发展，并符合所有适用法律及所有租约、分租或其他合约的规定。据借款人所知，借款人或其任何附属公司全部或部分拥有的进行正常运作所需的所有重大装修、固定装置及设备均维持在足以进行正常运作的状态，而借款人或其任何附属公司所经营的前述各项，正以与从事相同或类似业务的一般审慎公司的做法一致的良好及熟练方式保养(但如未能按照第7.8条进行保养，则不会合理地预期会产生重大不利影响)。第7.9节安全。本协议和其他贷款文件的条款创建，或在执行时，将在所有抵押品上创建合法和有效的留置权，根据UCC第9条或其他适用法律可以创建以行政代理为受益人的担保权益，并在正确提交UCC融资报表、向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知以及根据第6.2节第8.10节所要求的其他注册和记录后，第8.11节和第8.16节以及关于任何抵押品的任何抵押，此类留置权构成抵押品的完善留置权(对于个人财产(包括但不限于知识产权)，只要此类抵押品的担保权益和任何抵押品的任何收益可以通过提交UCC融资报表或此类登记和记录来完善)，担保债务，可针对适用的信用方和所有第三方强制执行，并优先于除允许留置权以外的所有其他抵押品留置权。第7.10节遵守法律等(A)借款人或其任何附属公司均未违反任何法律、规则或条例，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或违约行为合理地预期会造成重大不利影响。借款人在任何证明有重大债务的协议或票据的任何条款下，或借款人作为一方或受其约束的任何其他重大协议的任何条款下，在任何重大方面并无以任何方式违约。除非借款人有合理的理由认为不会产生实质性的不利影响

62 188841529-7及其每个子公司都遵守了《联邦公平劳动标准法》。除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人或该等子公司用于处置、生产、储存、处理或运输任何未遵守适用法律的危险物质。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人及其各附属公司已取得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或提交文件，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前进行的各自业务。(B)借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。第7.11节税项。借款人或其任何子公司必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报单和报告已及时提交，借款人或其任何子公司及其财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有税款、评估、费用和政府收费已在到期和应支付时支付，但以下情况除外：(I)此类税收、评估、收费或索赔正通过适当的程序和准备金或其他适当拨备(如有)真诚地提出异议，如符合公认会计原则的要求，应已为此作出规定；以及(Ii)不遵守规定不会产生重大不利影响的情况。就借款人及其附属公司的州及联邦所得税申报表项下的评税负债所作的所有必要及适当的估计付款(包括任何利息及罚款)均已及时支付，但如未能如期支付，则合理地预期不会产生重大不利影响。第7.12节环境事宜。除非借款人及其每一子公司(A)一直遵守并正在遵守所有适用的环境法；(B)没有收到任何声称借款人或其任何子公司没有遵守这一规定的通信；(Ii)没有收到针对借款人或其任何子公司的未决的或据借款人所知的书面威胁的环境索赔；(Iii)没有任何过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于处置、处置、释放、威胁释放或存在任何危险物质，可合理预期构成针对借款人或其任何附属公司的任何环境索赔的基础；及(Iv)借款人或其任何附属公司均未因明示或法律的实施而承担或承担任何其他人与环境法有关的责任，包括任何纠正或补救行动的义务。第7.13节营运公司。(I)截至本合同日期，借款人及其每一家子公司均为美国劳工部2510.3-101CFR第29条(“美国劳工部条例”)所指的“营运公司”，或符合根据该等条例为防止借款人或其任何子公司的资产被视为任何雇员福利计划的资产而根据该等条例提供的其他例外情况；及(Ii)截至本合约日期，借款人或借款人的任何附属公司均无维持或没有义务向受《雇员权益法》第四章规限的任何雇员福利计划供款。第7.14节批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局或任何其他第三人(包括任何信用方或任何其他人的成员、股东或任何类别的董事，无论是否有利害关系)的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，也不需要任何此类同意、批准、登记、备案或其他

63 188841529_7任何贷款文件的有效性或可执行性所必需的行动，除非(I)已经取得或作出并具有充分效力和效力，以及(Ii)记录或完善根据贷款文件设立的留置权所需的档案，(B)不违反(I)任何重大适用法律或法规或任何政府当局或任何适用法律的任何命令，或(Ii)借款人或任何其他信贷方的章程、章程或其他组织文件，(C)不违反或导致任何契约项下的违约，(D)不会对借款人或任何其他信贷方的任何财产(贷款文件所设定的留置权除外)产生或施加任何留置权，除非(在(A)及(D)条的情况下)未能取得或作出该等同意、批准、登记、存档或行动，或该等违反、违约或权利(视乎情况而定)不会合理地预期会产生重大不利影响。第7.15节ERISA。除非有理由预计不会产生重大不利影响：(A)借款人、每一家子公司和每一家ERISA附属公司都遵守了ERISA和关于每个计划的守则。(B)每个计划都是，而且一直是按照雇员补偿标准和守则制定和维持的。(C)并无发生任何作为、不作为或交易，以致借款人或任何附属公司(不论是直接或间接)被施加(I)根据《雇员补偿及补偿国际规则》第502条(C)、(I)或(L)分节评定的民事罚款或根据《雇员补偿及补偿国际规则》小标题D第43章征收的税项，或(Ii)违反《雇员补偿及补偿国际规则》第409条所规定的受信责任损害赔偿。(D)借款人、任何附属公司或任何ERISA关联公司对PBGC不承担任何责任(未逾期支付当前保费除外)，借款人、任何附属公司或任何ERISA关联公司已经或预期将就任何计划招致任何责任。没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件。(E)于到期时全数支付借款人、附属公司或任何ERISA联属公司根据每项计划的条款、与此有关的任何协议及/或适用法律(包括ERISA及守则)须于作出(或被视为)作出此陈述之日作为对该计划的供款，且并无未能就任何计划符合守则第412、430或431条或第302、303或304条下的最低资助标准，不论是否获豁免。(F)在借款人最近结束的财政年度结束时，每个计划下福利负债的精算现值不超过该计划可分配给此类福利负债的资产的当前公平市场价值(根据ERISA第四章按计划缴款计算)。“福利负债的精算现值”一词应具有《国际保险法》第4041节所规定的含义。(G)借款人、子公司或ERISA的任何附属赞助人，在该代表被(或被视为)赞助、维持或向任何多雇主计划作出贡献(或有义务向其作出贡献)之前的六年期间内，没有维持或向该计划作出贡献(或有义务向其作出贡献)，或在(或被视为)赞助、维持或向任何多雇主计划作出贡献(或有义务向其作出贡献)。

188841529_7(H)借款人、各附属公司或任何ERISA联属公司均无须根据《守则》提供担保，包括根据《守则》第401(A)(29)或436条，原因是计划修订导致计划的流动负债增加。第7.16节披露；没有重大失实陈述。借款人或任何子公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件的谈判向行政代理或任何贷款人或其任何关联公司提供的或根据本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的书面信息(一般经济或一般行业性质的其他信息)，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出陈述的情况不具有重大误导性；但就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据在交付时被认为是合理的假设而拟备的，而该等预测不得视为事实，而任何该等预测及预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的所有信息均真实无误。第7.17节保险。每个信用方都有至少数额的保险，并且承保的风险(包括公共责任)通常由处境相似、从事相同或类似业务的公司为该信用方的资产和业务投保。第7.18节附属公司。附表7.18规定，截至截止日期，各信用方及其直接和间接子公司的名称、管辖权和组织类型，以及该信用方拥有的每一类股权的百分比。第7.19节收益的使用。定期贷款所得款项将用于(I)为借款人及其附属公司的若干现有债务(包括现有信贷协议下的债务)提供再融资，及(Ii)支付与交易有关的费用及开支。任何定期贷款的收益不得用于违反FRB T、U或X规定的任何目的。第7.20节偿付能力。在实施交易(包括本合同项下的定期贷款)后，(A)借款人及其附属公司的总资产按公允估值作为整体，将超过借款人及其附属公司作为整体的总负债，因为债务成为绝对债务并到期，(B)借款人及其附属公司作为一个整体，将不会或不打算招致，也不会产生超出其偿还能力的债务，因为这种债务成为绝对的和到期的，以及(C)借款人及其附属公司作为一个整体，不会有(也没有理由相信他们此后会有)不合理的小额资本来进行其业务。第7.21节保证金股票。任何信用方或其任何附属公司均不主要从事或作为其为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而发放信贷的业务之一(每个此类术语在财务报告委员会U规则中直接或间接定义或使用)。在运用每笔定期贷款的收益后，根据第9.3节或第9.10节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于超过12,500,000美元的债务的任何协议或文书中包含的任何限制，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或借款人及其附属公司在综合基础上)将被称为“保证金股票”。

65 188841529_7第7.22条政府规例。任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”(在投资公司法中定义或使用)“控制”的公司，信用方或其任何子公司不受或在任何定期贷款生效后不受州际商法或任何其他适用法律的监管，这些法律限制了其产生或完成本协议所设想的交易的能力。第7.23节反腐败法；反洗钱法和制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或联营公司，或(Ii)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或代表，或将以任何身份就定期贷款或从定期贷款中获益的任何附属公司，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁的国家，(C)因涉嫌违反，正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知，或自愿向任何政府实体披露关于执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或(D)直接或间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入。(B)借款人及其附属公司均已实施并维持有效的政策及程序，以确保借款人及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及联营公司遵守所有反贪污法、反洗钱法及适用的制裁措施。(C)借款人及其附属公司，以及据借款人所知，董事、借款人的高级职员、雇员、代理人和附属公司，以及每一家此类附属公司，在所有重要方面均遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。(D)借款人、其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人没有直接或间接使用任何定期贷款的收益，违反了第8.15(B)条。第八条在所有债务(未到期的或有赔偿债务除外)全部以现金全额支付和清偿且延迟提取定期贷款承诺终止之前，每一贷款方代表其自身及其子公司与贷款人约定并同意：第8.1节财务报表；其他信息。借款人将向行政代理提供(分发给各贷款人)：(A)年度财务报表。借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，自截至2025年3月31日的财政年度开始，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出(如果适用)上一财政年度的数字，所有报告均由摩斯·亚当斯有限责任公司或其他具有国家公认地位的独立注册会计师事务所或其他行政代理人合理接受的其他会计师事务所报告(该报告在持续经营和审计范围方面应无保留意见，但在持续经营的情况下，有关相关审计后12个月内发生的任何债务即将到期或任何预期违反任何财务契约的例外情况或解释性说明)

66 188841529_7根据一贯适用的公认会计准则，这种合并财务报表在所有重要方面都公平地列报了借款人及其子公司在综合基础上的财务状况和经营成果。(B)季度财务报表。借款人每一会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，自截至2024年6月30日的财政季度开始，借款人及其子公司的内部编制的综合季度财务报表，经借款人的首席财务官(或借款人的其他财务官合理地令行政代理人满意)认证，在所有重要方面按照公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注。每一份都载有截至该财政季度最后一天的综合资产负债表和股东权益，以及当时结束的财政季度和借款人迄今财政年度的相关综合经营报表和综合现金流量表。(C)负责人员证书--合规。在根据第8.1(A)条或第8.1(B)条交付任何财务报表的同时，(I)证明违约或违约事件是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，则指明其细节和就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)证明该等财务报表在各重大方面公平地反映借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量(关于未经审计的财务报表，根据正常的年终审计调整和没有脚注)，(Iii)证明符合第9.16条，并附上合理详细的计算，包括调整后现金EBITDA的计算，和(Iv)列出任何贷款方新成立或收购的任何直接子公司(包括该子公司的名称和管辖权、组织类型以及适用贷款方拥有的每类股权的百分比)，并附上一份报告，其中包含管理层对借款人重要的季度和年度经营业绩的讨论和分析。以及一份载有管理层对此类财务报表的讨论和分析的报告(不言而喻，管理层对借款人的季度和年度经营业绩以及财务报表的任何此类讨论和分析都可以采取管理层讨论和分析的形式，这些讨论和分析包括在借款人截至2023年12月31日的财政季度财务报表和截至2024年3月31日的财政年度的年度财务报表中，每一种情况都提交给美国证券交易委员会)。(D)美国证券交易委员会和其他备案文件；提交给股东的报告。借款人或其任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所，或由借款人分发给其股权持有人的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本在公开可用后立即予以公布。(E)关于借款人和担保人的资料。如有任何变更，应立即发出书面通知(在任何情况下应在五(5)个工作日内)：(I)借款人或任何担保人的组织名称；(Ii)借款人或担保人的首席执行官或主要营业地点的所在地；(Iii)借款人或担保人所在的司法管辖区内；(Iv)借款人或担保人在其管辖范围内的组织识别号；以及(V)借款人或担保人的联邦纳税人识别号。(F)某些更改的通知。在根据第8.1(A)条交付任何财务报表的同时，借款人或任何担保人对证书或公司章程、章程、证书或组织章程、任何优先股指定或任何其他组织文件的任何修订、修改或补充的副本。

67 188841529_7(G)其他要求提供的资料。在提出任何要求后，行政代理可能合理地要求(包括所需贷款人的指示)，及时提供关于借款人或任何子公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息(包括任何计划或多雇主计划，以及根据ERISA要求就任何此类计划或多雇主计划提交的任何报告或其他信息)，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的情况；但借款人或任何子公司均无需提供任何此类信息，只要提供此类信息会违反任何律师-客户特权、法律、规则或法规，或对借款人和/或任何子公司具有约束力的任何保密义务(只要该保密义务不是为了防止提供此类信息而订立的，且借款人和适用的子公司使用商业上合理的努力来获得任何此类保密义务的豁免)；此外，借款人应向行政代理提供关于存在任何被隐瞒的此类信息的通知。(H)年度预算。不迟于每个财政年度结束后九十(90)天，并在借款人董事会批准的任何更新或更改后，立即提供借款人董事会批准的本财年借款人及其子公司的年度运营预算和计算此类预测时使用的假设；但如果上述任何信息是按季度提交给借款人董事会的，则此类信息可按季度提供。根据第8.1(A)、(B)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上发布此类文件或在借款人网站上提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应将该等文件的纸质副本送交行政代理或要求借款人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及(Ii)借款人应(以传真或电子邮件)将任何该等文件的邮寄事宜通知该行政代理及每一贷款人。尽管本协议另有规定，但在任何情况下，借款人都应被要求按照第12.1条规定的程序向行政代理提供第8.1(C)条所要求的合规性证书的副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。借款人在此确认(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以供美国联邦和州政府使用

68 188841529_7证券法(但前提是，如果借款人材料构成信息，则应按照第12.10节的规定处理)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。第8.2节重大事件的通知。借款人将根据第12.1(A)条向行政代理提交书面通知(以便分发给每个贷款人)，并在实际了解以下情况后立即(无论如何在五(5)个工作日内)发出书面通知：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁的书面威胁，或在任何仲裁员或政府当局席前针对借款人或其任何附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁的书面威胁，或先前向贷款人披露的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁的任何重大不利发展，而在每一种情况下，合理地预期会导致重大不利影响的每一种情况；以及(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期将导致借款人或任何子公司的总金额将产生重大不利影响的责任；(D)在每一种情况下，借款人合理善意判断的放弃、到期或注销以外的任何知识产权的放弃、到期或注销，对借款人及其子公司的业务活动，包括根据适用的法定条款专利和版权到期；(E)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。根据第8.2节提交的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第8.3节存在；业务行为。借款人将，并将促使每家子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和充分发挥下列作用：(A)其合法存在；(B)对其业务的开展至关重要的权利、许可、许可、特权和特许经营权，并在必要时维持其在其财产所在的其他司法管辖区开展业务的资格，或其财产的所有权需要这种资格；(C)利用其商业上合理的努力维护和强制执行借款人拥有的所有知识产权(借款人的合理善意判断，包括专利和著作权根据适用的法定条款到期)，除非不履行(B)或(C)款所述的任何一项规定将不会合理地产生重大不利影响；但上述规定不应禁止9.9节允许的任何合并、合并、清算、解散或其他交易。第8.4节清偿债务。借款人将，并将促使每家附属公司支付、解除或以其他方式清偿借款人及其所有附属公司的所有债务，包括在该债务成为拖欠或违约之前的所有债务，包括税收责任，但下列情况除外：(A)借款人或该附属公司正通过适当的程序真诚地对其有效性或数额提出质疑，而借款人或该附属公司已在其账面上预留了足够的准备金。

69 188841529_7根据公认会计原则(在公认会计准则所要求的范围内)，或(B)不这样做不会合理地预期会造成实质性的不利影响。第8.5节物业的使用和维护。除非在每种情况下，无法合理地预计不遵守规定会产生实质性不利影响，否则借款人将自费并将导致各子公司：(A)按照从事相同或类似业务的正常审慎公司的做法，并遵守所有适用的合同和协议，并遵守所有适用的法律，包括适用的比例分配要求和环境法，以及所有适用的法律，以谨慎和有效的方式运营其材料属性或使该材料属性以谨慎和高效的方式运营。为规范其物业的开发和运营而不时制定的每个其他适用的政府当局的规则和条例；(B)为其业务的开展而保持和保持所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡和谴责除外，并保存、维护和保持其所有材料特性，包括所有材料设备、机械和设施，以及保持和保持良好的维修、工作状态和效率(通常损耗除外)；(C)迅速支付和清偿，或作出合理和惯常的努力，促使支付和清偿根据影响或与其物质财产有关的租赁或其他协议而产生的所有租金、特许权使用费、费用和债务，并将采取所有其他必要措施，以保持其权利不受损害，并防止根据这些权利被没收或违约；(D)按照一家从事相同或类似业务的一般审慎公司的适当标准，迅速履行或作出合理及惯常的努力，促使履行影响其在其重要物业的权益的每项及所有转让、契据、租赁、分租、合约及协议所需的责任；及(E)营运其重要物业或促使或作出合理及惯常的努力，以促使该等重要物业按照从事相同或类似业务的一般审慎公司的适当做法营运，并在实质上遵守所有适用的合约及协议，以及在所有重大方面遵守所有适用法律。第8.6节保险。借款人将，并将促使每家子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司维持(前提是，如果任何此类保险公司在任何时候不再财务稳健和信誉良好，则在信贷当事人迅速(无论如何在该日期后三十(30)天内)从财务稳健和信誉良好的替代保险公司获得保险的情况下，不应违反本条款)。不迟于延迟提取资金日期后四十五(45)天(或行政代理人自行决定的较晚日期)，贷款人的应付损失条款或保单中为定期贷款的任何抵押品提供保险的条款应以行政代理人为受益人背书，该等保险单应注明行政代理人为“附加被保险人”或“贷款人损失收款人”(视情况而定)，并在按商业合理条款从保险公司获得的范围内，规定保险人将尽力提前至少三十(30)天通知行政代理任何取消。第8.7节书籍和记录；查阅权。借款人将，并将促使各子公司保存适当的记录和帐簿，其中的分录与

70 188841529_7公认会计原则。在以下句子的规限下，借款人将允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表同时访问和检查其物业、审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(前提是借款人可以出席或参与任何此类讨论，前提是借款人可以在正常营业时间内的合理时间出席或参与任何此类讨论)，并将促使每家子公司在合理的事先通知下访问和视察其物业、审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。尽管如上所述，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(A)任何财政年度内不得进行超过一次此类检查，以及(B)借款人要求偿还的与此类检查相关的总费用不得超过10,000美元(10,000美元)/财政年度；但当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其任何代表)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用。尽管第8.7节有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(B)法律或任何具约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的关联方)披露有关资料(只要订立该具约束力的协议并非为了防止提供该等资料，且借款人和适用的附属公司采取商业上合理的努力以取得任何该等具约束力的协议的豁免)，或(C)享有律师与委托人或类似特权，或构成律师工作成果；但借款人应向行政代理机构和贷款人提供通知，说明存在任何被隐瞒的此类信息。第8.8节遵守法律。借款人将并将促使每家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守的情况下，合理地预计不会导致实质性的不利影响。第8.9条环境事宜。借款人应自费：(I)遵守并应使其物业及营运、每间附属公司及每间附属公司的物业及营运符合所有适用的环境法，而违反该等环境法可合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)不得处置或以其他方式释放借款人或其任何附属公司的财产或任何其他财产上、借款人或其任何附属公司的财产或任何其他财产上、之下或周围的任何有害物质，或以其他方式将其释放，除非符合适用的环境法，而处置或释放该等物品将合理地预期会产生重大不利影响；(Iii)及时获取或提交，并应促使各子公司及时获取或提交适用环境法要求获得或提交的与借款人或其子公司的财产的运营或使用有关的所有通知、许可、许可证、豁免、批准、登记或其他授权(如果有)，如果未能获取或提交该等通知、许可证、豁免、批准、登记或其他授权，则有理由预计该等通知、许可证、豁免、批准、登记或其他授权必须与借款人或其子公司的财产的经营或使用有关，否则将产生重大不利影响；(Iv)迅速开始并勤奋地起诉直至完成，并应促使各子公司迅速开始并勤奋地起诉任何评估、评估、调查、监测、遏制、清理、移除、修理、恢复、补救或其他补救义务(统称为“补救工作”)，如果根据适用的环境法，由于或与实际或怀疑过去、现在或将来处置或从借款人或其任何子公司的物业中释放任何有害物质有关，需要或合理地需要任何补救工作，则应迅速开始并勤奋起诉直至完成。如果不开始并勤奋地起诉到完成，合理地预计会产生实质性的不利影响；以及(V)建立和实施，并应促使每家子公司建立和实施必要的程序，以持续确定和保证借款人及其子公司根据

71 188841529_7本第8.9条得到及时和充分的满足，如果不能确定和实施，有理由预计将产生实质性的不利影响。第8.10节进一步保证。(A)在各方面受贷款文件所列的例外情况及限制的规限下，借款人将自费并安排每名担保人迅速签立并向行政代理交付行政代理所合理要求的所有其他文件、协议及文书(包括所需贷款人的指示)，以遵守、纠正或完成贷款文件(包括定期贷款票据)中借款人或任何担保人的先决条件、契诺及协议(视属何情况而定)，或提供进一步证据及更全面地描述拟用作担保债务的抵押品，或纠正任何缺陷，本协议或证券文件中的错误或不准确，或更全面地陈述其中所担保的义务，或完善、保护或保留根据本协议或任何证券文件或其优先顺序创建的任何留置权，或进行任何记录、提交任何通知或获得任何同意，所有这些都可能是合理必要或适当的，或根据行政代理的要求(包括所需贷款人在其合理酌情权下的指示)进行的。(B)借款人特此授权行政代理(但没有义务这样做)，在法律允许的情况下，无需借款人或任何担保人的签字，即可提交与全部或任何部分抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修正案。在法律允许的情况下，担保文件或任何涵盖抵押品或其任何部分的融资声明的复印件、照片或其他副本应足以作为融资声明。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，行政代理不应对任何UCC融资报表、抵押、转让、转让、融资报表、转让背书或类似票据的准备、归档、形式、内容或延续负责。第8.11节附加抵押品；附加担保人。(A)借款人应迅速促使在截止日期后形成或获得的每个直接国内子公司(任何被排除的子公司除外)以及在截止日期后不再是被排除的子公司的任何国内子公司(I)以本合同附件H的形式基本上按照合并协议担保担保债务，以及(Ii)根据抵押品协议对所有抵押品(定义见抵押品协议)授予行政代理完善的担保权益。与此相关，借款人应或应促使该国内子公司(如适用)在任何该等国内子公司成立或收购后不迟于三十(30)天(或行政代理同意的较长时间段)，或在该国内子公司不再是被排除的子公司之日起三十(30)天(或行政代理同意的较长时间段)内(A)签署并交付基本上采用本合同附件H形式的合并协议，在每种情况下均由该国内子公司签署。(B)签署及交付抵押品协议联名书，每份均由该境内附属公司签立，及(C)质押由任何贷款方拥有的该境内附属公司的所有股权(该等股权构成除外资产者除外)(并交付证明该境内附属公司的股权的原始股票(如有)，连同由其注册拥有人以空白方式正式签立的每张股票的适当未注明日期的股票权力)。贷方应向行政代理人交付或安排向行政代理人交付适当的决议、秘书(或同等)证书、经认证的组织文件，如果行政代理人提出要求(包括所要求的贷款人的指示)，还应向行政代理人交付与第8.11(A)节所述事项有关的法律意见(这些意见的形式和实质应为行政代理人合理接受，并在适用的范围内实质上

72 188841529_7与截止日提交的意见类似)，在每一种情况下，都是关于在截止日之后加入的每个信用证方。(B)对于任何贷款方在截止日期后取得的任何重大不动产，借款人应并应促使其附属公司：(I)在任何贷款方取得任何不受抵押约束的重大不动产(或在任何已拥有的不动产成为重大不动产之后)后立即通知行政代理人(无论如何，在取得或发生该事项后十(10)天内，该期限可由行政代理人自行决定延长)，及(Ii)在九十(90)天内(行政代理人可延长该期限)，或在每种情况下由行政代理自行决定放弃该要求)在不受抵押约束的任何贷款方获得任何重大不动产(或在任何所拥有的不动产成为重大不动产之后)后，交付关于该重大不动产的以下内容：(A)由该重大不动产的记录所有人正式签立和交付的抵押(如果行政代理人合理地要求，连同UCC固定装置档案)，(B)一份或多份所有权保险(或具有所有权保险保单效力的标明的所有权保险承诺)的保单，其金额为借款人真诚确定的该等重大不动产和固定装置的公平市场价值，或由管理代理人(“业权公司”)合理接受并由全国认可的业权保险公司出具的其他数额，该公司可将每项该等按揭的留置权作为其中所述的重大不动产的第一优先权留置权投保，但不包括任何其他留置权，但准许留置权除外，并附有行政代理人可能合理要求的惯常背书，连同令行政代理合理信纳的证据，证明已支付业权公司的所有费用和保费，以及与发出每份业权保单有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录该抵押有关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税)，(C)为促使业权公司签发上述业权保单和背书而合理需要的、并由该业权公司合理要求的誓章、证书、资料(如业权公司要求，包括财务数据和环境报告)和赔偿文书，(D)关于每一重大不动产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(连同关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知，如适用，应由有关该重大不动产的适用贷款方正式执行)，(E)如果任何该等重大不动产位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，根据适用法律，包括《联邦紧急事务管理署条例H》和其他洪水保险法以及第8.6节的规定，可能需要的洪水保险的证据，(F)每项该等重大不动产的勘测，连同一份对业权公司有利的不变誓章(如适用)，足以让业权公司发出适用的业权保险保单，而没有标准的勘测例外；及(G)行政代理人对该抵押的抵押人及该抵押的可执行性及完善性在形式和实质上令行政代理人合理满意的惯常法律意见及组织批准的证据。(C)应行政代理的要求(包括所需贷款人的指示)，借款人应尽商业上合理的努力，从借款人的任何首席执行官办公室的出租人那里获得业主协议，该协议或信函应包含放弃或从属于所有留置权或房东就该地点的抵押品提出的主张，并应在其他方面令所需贷款人在形式和实质上合理满意。每一贷款方应就抵押品所在的每个租赁地点或公共仓库支付和履行其在所有租赁和其他重大协议项下的重大义务，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响。

73 188841529_7(D)，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(I)不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律所要求的任何行动，以设定任何资产的担保权益，或完善或使该等担保权益(包括在任何非美国司法管辖区登记或申请的财产)可予执行，但有一项理解是，不应有任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖，或任何要求在任何外国司法管辖区提出任何备案，包括有关知识产权的申请，(Ii)无须要求贷方寻求任何房东豁免，受保函、禁止反言、保管人放弃或其他抵押品访问、留置权放弃或类似的协议书(上文第(C)款所述除外)和(Iii)任何贷方在贷款文件项下的定期贷款或其他义务不得(A)由外国子公司担保、由作为CFC Holdco的国内子公司担保、或由作为CFC或CFC Holdco的直接或间接子公司的国内子公司担保，(B)由上文第(Iii)(A)款所述子公司的任何资产担保。或(C)以超过该氟氯化碳或CFC Holdco有权投票的已发行及未偿还股权65%的已发行及未偿还股权的质押或其他担保权益作抵押(有一项理解，贷方在贷款文件下的定期贷款及其他义务应以无权投票的已发行及未偿还股权的100%作抵押)。第8.12节ERISA合规性。(A)除非合理预期会导致对借款人或任何附属公司产生不会产生重大不利影响的责任(个别或合计)，否则借款人应立即向行政代理提交并将促使子公司和任何ERISA关联公司迅速向行政代理提供：(I)在意识到与任何计划或根据其设立的任何信托有关的任何ERISA事件或任何“禁止交易”(如ERISA第406条或本守则第4975条所述)的发生后，由借款人、子公司或ERISA关联公司的总裁或其他负责人签署的书面通知，具体说明其性质、借款人、子公司或ERISA附属公司正在或打算对其采取的行动，以及(如果知道)美国国税局、劳工部和/或PBGC就此采取或提议的任何行动，以及(Ii)收到PBGC打算终止或指定受托人管理任何计划的任何通知的副本。(B)就每项计划(多雇主计划除外)而言，除非合理地预期会对借款人或任何附属公司产生不会对借款人或任何附属公司造成重大不利影响(个别或合计)的责任，否则借款人将并将导致每一附属公司及雇员再保险计划联营公司：(I)在不招致任何逾期付款或少付费用或罚款及不产生任何留置权的情况下，足额及及时地清偿守则及雇员再保险计划的所有供款及资金要求，包括守则第412、430、431、432及436条及雇员再保险计划第302、303、304及305条，及(Ii)在不招致任何逾期付款或少付费用或罚款的情况下，及时向PBGC支付或安排向PBGC支付根据《雇员补偿及补偿条例》第4006和4007条所规定的所有保费。第8.13节遵守反腐败法、实益所有权条例、反洗钱法和制裁。每一贷款方将并将促使其每一子公司：(A)维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序；(B)通知行政代理和以前收到实益所有权证书(或证明借款人有资格被明确排除在《实益所有权条例》下的“法人客户”定义之外的证明)的行政代理和每个贷款人，告知受益所有权证书中提供的信息的任何变化，该变化将导致其中确定的实益所有人的名单发生变化(或，如果适用，借款人不再属于《实益所有权条例》下的“法人客户”定义的明确排除范围内)。

74 188841529_7《受益所有权条例》)和(C)在行政代理机构或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理机构或任何贷款人直接提供其为遵守《受益所有权条例》而要求的任何信息或文件。第8.14节存款账户、商品账户和证券账户。在本协议第8.16节的规限下，借款人和每名担保人不得在美国设立或维持存款账户、证券账户或商品账户(除外存款账户或除外证券账户除外)，除非(A)该等账户由行政代理持有，或(B)该账户受适用的存款账户控制协议或证券账户控制协议的约束，该协议涵盖适用的存款账户、证券账户或商品账户，但须受抵押品协议规定的要求和期限所规限。第8.15节收益的使用。(A)借款人应并应促使其子公司将定期贷款的收益用于第7.19节所述的目的；但任何定期贷款的收益的任何部分不得用于购买或持有保证金股票(属于财务报告准则第T、U或X条的含义)，或用于违反财务报告准则第T、U或X条规定的任何目的。如果行政代理或任何贷款人提出要求(通过行政代理)，借款人应立即向行政代理和每个提出请求的贷款人提供符合《财务报告条例》U规则下的表格G-3或表格U-1(视情况而定)要求的报表。(B)借款人不得申请任何定期贷款，借款人不得直接或间接地使用、并应确保其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何定期贷款的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反贪污法律或反洗钱法律；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。第8.16节交易结束后的义务。借款人应，并应促使每一适用的贷方签署和交付文件、采取行动并完成附表8.16所列的任务，在每种情况下，均应在该时间表规定的适用的相应时限内(或行政代理全权酌情商定的较后日期)内完成。第九条在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)全部付清并全额偿付，以及延期提取定期贷款承诺终止之前，各贷款方与贷款人约定并同意：第9.1款偿还次级债务。借款人不得，也不得允许任何附属公司自愿取消、宽恕、(直接或间接)对任何自愿付款、预付款或其他自愿分派(无论是现金、证券或其他财产)，或自愿购买、赎回或获取有价值的(包括但不限于，在到期前向任何受托人存放款项或证券以便在到期时偿还)，或自愿取消或以其他方式自愿偿还任何次级债务(公司间债务除外)：

75 188841529_7(A)(I)2028年可转换优先票据的到期日付款(或根据与控制权变更、基本变更或资产出售相关的习惯预付款、赎回、回购或失败义务而要求的其他义务)和任何其他准许可转换债务，及(Ii)借款人或任何附属公司可(A)根据其条款将2028年可转换优先票据及任何准许可转换债务转换或交换为借款人的合资格股权股份，并支付现金以代替借款人在任何该等转换或交换时可交付的合资格权益的零碎股份，或(B)就2028年可转换优先票据及任何准许可转换债务的任何转换或交换交付现金，其总额自管理该等准许可转换债务的契据日期起计不得超过(X)2028年可转换优先票据或该等准许可转换债务的本金额，(Y)在2028年可转换优先票据或该等其他相关许可可转换债务的交收日期之前或之后的一段商业合理时间内，任何相关的许可债券对冲交易在实质上同时或之前或之后的行使、交收、终止或平仓时，须向借款人或其任何附属公司支付的任何款项的金额；(B)(I)将任何债务转换为借款人的合资格股权或以其他方式进行交换(包括支付任何应计和未付利息)，并支付现金以代替发行与任何转换或行使该等债务有关的零碎股份；及(Ii)纯粹以符合资格股权的收益或任何与借款人的合资格股权有关的出资额作出的付款、预付、分配、购买、赎回及收购，或根据第9.2条所允许的实质上同时发行额外的次级债务；(C)总额不超过1,000,000美元的额外付款、预付款、分配、购买、赎回和收购；。(D)用就适用的债务进行任何准许再融资所得的付款、预付款、分配、购买、赎回和收购；。(E)只要(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，以及(Ii)在根据本条(E)对次级债务进行任何偿付、预付、分配、购买或赎回时，并在紧接其生效及由此产生的任何债务之后，借款人应形式上遵守不超过1.50至1.00的综合担保杠杆率，借款人可在本协议期限内对次级债务进行额外的偿付、预付款、分配、购买和赎回，与根据第9.4(F)条支付的所有限制性付款一起，在支付、预付款、分配、购买或赎回时，不得超过(A)35,000,000美元和(B)截至根据本协议已交付财务报表的最近结束参考期的调整后现金EBITDA的30%；及(F)支付与初级债务有关的利息、开支及弥偿(但适用于附属协议的附属条款所禁止的范围除外)。第9.2节债务。借款人不得、也不得允许任何子公司产生、产生、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：(A)贷款文件项下产生的担保债务，或对贷款文件项下产生的担保债务的任何担保或担保安排；

76 188841529_7(B)涉及(I)2028年可转换优先票据(及其任何获准再融资)及(Ii)第9.14节所准许范围内的对冲协议的债务；(C)(I)于截止日期存在并载于附表9.2的债务及其任何准许再融资；及(Ii)在为延迟提取定期贷款提供资金之前，现有信贷协议下尚未偿还的债务；(D)在构成负债的范围内：(I)应付款项及应累算开支、负债或其他债务，以支付在通常业务过程中不时产生的物业或服务的递延购买价格；。(Ii)就每宗交易、任何准许收购或其他投资或根据本协议准许的任何出售、转让或其他处置(赚取收益及类似债务除外)作出购价调整、赚取债务、弥偿或根据递延补偿或类似安排承担的债务的义务；及。(Iii)递延补偿予现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理、借款人或其任何子公司在正常业务过程中的成员、合伙人、独立承包人和顾问；(E)任何贷款方或贷款方的任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务(不论是否构成购置款债务)，包括资本租赁债务和与收购任何此类资产有关而承担的任何债务或在收购任何此类资产之前以留置权担保的任何债务，在产生债务时，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(1)16,000,000美元和(2)根据本协定已交付财务报表的最近结束参考期的调整后现金EBITDA的10%，以及其允许的再融资；(F)任何信用方或信用方的任何附属公司在正常业务过程中因现金担保或无担保信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，或与产生的义务或债务有关的债务，包括工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他有关工人补偿索赔的偿还型债务，本金总额在任何一次未清偿时不得超过15,000,000美元；(G)借款人与任何附属公司之间或任何附属公司与任何其他附属公司之间在第9.5(A)节允许的范围内的公司间债务；但借款人或担保人所欠的任何此类债务应优先于以行政代理合理满意的习惯条件全额现金偿付担保债务；(H)(1)与(A)信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务、(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和州际托管网络服务)有关的债务，和(E)在正常业务过程中产生的外汇和货币管理服务，(2)在正常业务过程中发生的其他净额结算服务债务，透支保护和类似安排以及在正常业务过程中因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；以及(3)在正常业务过程中背书可转让票据以供托收；但本条(H)项下的债务总额在任何时候不得超过15,000,000美元；

77 188841529_7(I)就任何保险公司在正常业务运作中准许支付的任何保险费的融资而欠该保险公司的债务；(J)借款人的次要债务，但须受行政代理人合理地满意的惯常附属协议所规限；(K)就构成债务而言，指根据弥偿协议向业权保险人所产生的义务，以促使该等业权保险人向行政代理人发出业权保险单；(L)在正常业务过程中提供的关于履约、投标、海关、政府、上诉和担保债券、履约和完成担保以及与信用证、银行担保或类似票据有关的类似义务或义务的债务(包括存款)；(M)借款人或其任何子公司就借款人或其任何子公司的债务提供的担保；但如果此类债务排在担保债务之后，则任何此类担保应具有同样的从属地位；(N)贷方对非贷方子公司的债务的任何担保应根据第9.5条允许；(O)贷方在任何时间发生的未偿债务总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)截至根据本协议已交付财务报表的最近结束参考期的调整后现金EBITDA的40%；和(P)任何无担保的允许可转换债务、其任何贷方的任何担保以及与此相关的任何允许的再融资；但在每次发生该等准许可转换债务的情况下：(I)不会因该等债务的产生而发生并持续或将会导致的任何违约或违约事件；(Ii)在实施该等债务的发行及于最近结束的参考期按形式使用其收益后，综合总净杠杆率不会超过3.50至1.00；(3)这种债务在定期贷款的最后预定到期日后91天之前没有到期，或需要任何本金摊销、强制性预付、纠正或偿债基金债务；但(X)任何由惯常过桥贷款组成的债务，只要自动转换为符合第(Iii)款的长期债务，即视为符合本规定。(Y)在发生违约事件后，与控制权变更、资产出售或行使补救措施有关的合理及惯常的提前还款、赎回、回购或失效债务，不会使该等债务丧失符合第(Iii)及(Z)款规定的资格；及(Z)在转换或交换该等准许可转换债务(不论以现金、股票或其他财产)或在“根本改变”时所需的任何赎回或回购(如习惯上对此类允许可转换债务的定义)，均不应取消此类允许可转换债务满足该等要求的资格

78 188841529_7，即使可能发生在该定期贷款的最后预定到期日之前；(Iv)除贷款方以外的任何人不得担保或以其他方式追索此类允许的可转换债务；和(V)适用于此类允许的可转换债务的契诺和违约事件对借款人及其子公司的整体限制不得大于本协议所载的契诺和违约事件(应理解，就第(V)款而言，关于“根本改变”的习惯规定或关于可转换票据的任何其他习惯规定不得被视为比本协议所载的契诺和违约事件对借款人及其子公司的限制更大)。(Q)上述(A)至(N)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。第9.3节留置权。借款人不得，也不得允许任何附属公司设立、招致、允许或授予担保权益，或允许留置权、债权或其他产权负担或任何押记附加于或影响其任何财产，除非(统称为“允许留置权”)：(A)(I)在截止日期存在于贷款方或贷款方附属公司财产上的任何留置权，该留置权载于附表9.3，以保证该日未偿债务和/或第9.2节所允许的其他债务，包括对当前受此类留置权保护的财产的替换留置权，以确保债务和/或第9.2节允许的其他义务，以及(Ii)在延迟提取定期贷款获得资金之前，对贷款方或其子公司的财产上存在的留置权，以确保现有信贷协议下的未偿债务；(B)根据任何贷款文件设定的任何留置权；。(C)税款、费用、评税或其他费用的留置权：(I)未逾期或仍须支付而不受罚款的留置权；(Ii)第7.11节所允许的不付款的留置权；或(Iii)正通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已按照公认会计原则(在需要的范围内)为其预留足够的准备金；(D)业主、运输商、仓库管理员、机械师、维修工、房东、物料工或在正常业务过程中发生的其他类似留置权，其金额不会拖欠超过九十(90)天，或仍须支付而不受罚款，或借款人根据《公认会计原则》(在所要求的范围内)就适当的诉讼程序真诚地提出争议；。(E)在不构成违约事件的情况下因判决、判决或扣押而产生的留置权；。(F)在正常业务过程中，根据工人赔偿金、失业保险、社会保障和其他类似法律支付的存款，或保证投标、投标或合同的履行(偿还借款除外)，或保证履行投标、投标或合同的赔偿、履约或其他类似保证(偿还借款除外)，或保证法定义务(根据ERISA或守则或环境留置权产生的留置权除外)或担保或上诉保证，或保证赔偿、履行或其他类似保证；

79 188841529_7(G)因法律的施行而对在通常业务运作中作出的存款所产生的银行留置权、抵销权及相类留置权，但该等留置权不得就借入的款项而产生；(H)(I)借款人或其任何子公司在正常业务过程中授予的知识产权或任何其他无形资产的使用或以其他方式利用的权利的许可证和再许可，以及(Ii)借款人或其任何子公司因参与LOT Network Inc.或其继承人或由此指定的其他实体管理的“转让网络许可证”而授予的知识产权许可证或其他授予的知识产权权利；(I)因第9.2(E)节所述债务而产生的留置权；但条件是：(I)任何该等留置权与该财产的取得同时附连，(Ii)该留置权只附连于在该项交易中取得的财产及其收益(有关该财产的改善、附加物或收益以及该财产的固定资产或附属资产除外)，及(Iii)借此而担保的债务本金不超过该财产的成本的100%加上与取得该财产有关的费用、费用、开支及其他负债；(J)为保证支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；(K)保证支付融资保险费的保险收益的留置权；(L)关于租赁不动产的留置权，该不动产的费用或其他更高权益受其约束；(M)就本协定不禁止的任何租赁提交预防性统一商业代码融资报表所产生的留置权；(N)由信用方或信用方的任何子公司授予的许可证和再许可，以及(由信用方或作为出租人或转让人的信用方的任何子公司作为出租人或转让人的任何子公司)的租赁和转租，在正常业务过程中不对信用方或其任何子公司的业务造成任何实质性方面的干扰；(O)根据《统一商业惯例》第4-210条，或对于位于纽约州的托收银行，根据《统一商业惯例》第4-208条，有利于催收银行的留置权；(P)地役权、契诺、条件、通行权和其他限制、例外情况、瑕疵、所有权上的其他不符合规定或其他记录事项，以及其他类似的产权负担，无论是个别的，还是合计的，在任何情况下都不会在任何重大方面干扰贷款方及其附属公司的业务的正常运作；。(Q)分区、建筑法规和其他土地使用法，管制房地产的使用或占用，或任何对该等房地产具有司法管辖权的政府当局在房地产上进行的活动；。(R)仅与第9.5条允许的投资相关的现金保证金存款的留置权；(S)对财产的留置权，以及仅对此类财产的留置权，该财产是与本条款允许的资产处置相关的未完成资产购买协议的标的，该留置权保证贷款方或贷款方的任何子公司在该协议下的义务；

80 188841529_7(T)留置权，包括与适用的信用方或信用方的子公司在正常业务过程中签订的租赁、转租、许可、再许可、使用和占用协议、公用事业服务和类似交易有关的预付款和保证金，且因违反任何协议或拖欠任何债务而不被要求；(U)根据第9.2节允许的保证信用证的现金抵押品的留置权(L)；(V)就受抵押约束的任何财产而言，(1)行政代理人接受的适用业权保单上所列的任何例外情况，以及(2)ALTA调查(或同等调查)披露并由行政代理人接受的事项；及(W)其他留置权在任何一次未清偿期间合计不得超过10,000,000美元；但只要任何此类留置权妨碍抵押品或由信用方产生，则此类留置权必须低于担保债务的留置权。第9.4节限制支付。借款人不得直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：(A)根据此类可转换证券的条款或以其他方式将借款人的任何可转换证券转换为借款人的合格股权和/或现金(包括对应计和未付利息的任何支付)，并支付现金以代替发行与该等可转换证券的任何转换或行使有关的零碎股份；(B)仅以借款人的合格股权的形式支付股息；(C)根据协议从为借款人提供服务的雇员、董事、顾问和其他人员手中回购借款人的普通股股份，根据该协议，借款人有权在终止对借款人的雇用或为借款人提供服务时回购该等股票；但条件是：(I)在任何该等回购发生时及生效后，并不存在违约事件；及(Ii)在本协议所述期间的任何历年内，与该等回购有关而支付的现金总额不超过1,000,000美元；(D)借款人可回购借款人的股权：(I)该等股权被视为于行使购股权或认股权证或类似权利时发生，但前提是该等股权代表交付受该等购股权或认股权证或类似权利规限的一部分股权，以清偿该等购股权、认股权证或类似权利的行使价(且不涉及现金代价)，或(Ii)被视为发生在借款人支付任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、顾问或代理人(或其继承人或其他获准受让人)须缴付的预扣税款或类似税款的情况下，与行使或归属股票期权、限制性认股权证或类似权利有关(以代替在行使或归属时本应发行的部分股份)；(E)(I)就任何准许债券对冲交易支付溢价，或(Ii)任何准许认股权证交易的条款所要求的任何付款及/或交付(包括但不限于行使、交收、解除或终止全部或部分交易时到期的付款及/或交付，以及与任何相关准许债券对冲交易的全部或任何部分同时结算、解除或以其他方式终止的抵销)；(F)只要(I)没有发生失责或失责事件，而失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件，以及(Ii)在任何有限制付款之时及在该等失责或失责事件生效后，以及在任何债务情况下

81 188841529_7借款人应形式上遵守不超过1.50%至1.00%的综合担保杠杆率，借款人可在本协议期限内进行总额的额外限制性付款，与第9.1(E)条规定的次级债务的所有付款、预付款、分配、购买或赎回一起，不得超过(A)35,000,000美元和(B)根据本协议已交付财务报表的最近参考期调整后现金EBITDA的30%；及(G)与任何许可可转换债务的任何交换或回购有关的限制性付款，(I)来自其他许可可转换债务的收益或代价，(Ii)借款人的合格股权收益或代价，或(Iii)该等许可可转换债务的任何应计及未付利息。第9.5节投资、贷款和垫款。借款人不得也不得允许其任何子公司(I)购买或收购任何其他人的任何股权或任何其他证券，包括成立或创建子公司，或(Ii)进行任何收购，或以任何其他方式收购另一人的全部或几乎所有资产，或任何人的任何业务或部门，包括但不限于，以合并、合并或其他组合的方式，或(Iii)向任何其他人，包括借款人或其任何子公司或关联公司，作出或购买任何预付款、贷款、扩大信用或出资或以其为受益人的担保，在每种情况下，在构成GAAP项下的“投资”的范围内(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的项目均称为“投资”)，但以下情况除外：(A)贷款方对任何其他贷款方的投资，(Ii)借款人的任何附属公司在借款人的任何其他附属公司中不是担保人的投资，该附属公司既不是担保人，也不是任何信用方的担保人，以及(Iii)任何信用方对借款人的任何子公司的投资，在任何一次未清偿的任何时间，总金额不超过10,000,000美元；(B)在截止日期存在并列于附表9.5的投资；。(C)第9.2节允许的债务的投资(第9.2(G)节除外)；。(D)第9.14节允许的对冲协议的投资；。(E)投资包括：(I)在正常业务过程中的差旅垫款和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款，在任何时候未偿还的总额不超过1,000,000美元；(F)因客户或供应商的破产或重组以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务)；(G)(1)在正常业务过程中的投资，包括预付费用；和(2)在正常业务过程中背书可转让票据以进行存款或托收或类似交易的投资；

82 188841529_7(H)向非联营性质的客户和供应商提供信贷的投资，而这些客户和供应商在正常业务过程中因售卖或租赁货物、提供服务或特许财产活动而产生应收账款；。(I)现金及现金等价物的投资；。(J)在该人成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并时存在的任何人的投资，只要该等投资不是预期该人成为该等合并、合并或合并的附属公司或附属公司时作出的；。(K)借款人对借款人或借款人的任何附属公司在租赁中的债务(资本租赁债务除外)或其他不构成债务的债务的担保，每一种情况下都是在正常业务过程中订立的，并得到第9.2节允许的担保；。(L)在正常业务过程中向雇员预付工资，以及依据高级职员在正常业务过程中的雇用和遣散费安排进行的投资，以及在正常业务过程中根据股票期权计划和雇员福利计划和安排进行的交易；。(M)在正常业务过程中根据与他人的联合营销安排许可或贡献知识产权的投资；(N)在正常业务过程中购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证的投资；(O)在正常业务过程中发生的或与行业惯例一致的完成或业绩保证；(P)许可收购；(Q)就构成投资而言，根据任何许可债券对冲交易和任何许可认股权证交易的条款进行的任何进入、结算、终止、解除或其他方面的投资；(R)根据第9.10节允许的交易而收到的作为对价的非现金部分收到的投资；(S)借款人及其任何子公司用任何资产处置或保险和报废事件的现金净收益进行的投资，只要此类收益按照第4.4(B)(Ii)节(在该节要求的范围内)使用；(T)在作出该等投资时，在任何时间未偿还总额不得超过(I)25,000,000美元及(Ii)根据本协议已交付财务报表的最近终止参考期的经调整现金EBITDA的20%(以较大者为准)的其他投资；及(U)在构成投资的范围内，根据第9.1、9.2、9.3、9.4、9.9及9.10条明确准许(参照本第9.5条(或本协议任何条文)除外)的交易。

83 188841529_7就本第9.5节而言，在确定任何未偿还投资的金额时，该金额应被视为在作出、购买或获得该投资时(不对该投资随后的增减进行调整)减去出售、收集或返还资本时就该投资实现的任何金额(不超过原始投资金额)。第9.6节业务性质。借款人不得、也不得允许任何附属公司从事除借款人及其附属公司于结算日所从事的业务以外的任何重要业务，以及类似或合理相关、互补或附属的业务及其延伸。第9.7节会计变更。借款人不得、也不得允许其任何子公司(A)对其会计政策或报告做法作出任何重大改变，除非经公认会计准则允许，或(B)对其会计年度作出任何改变。第9.8节ERISA合规性。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人及其附属公司在任何时候均不会：(A)从事或允许任何ERISA联营公司从事借款人、任何附属公司或任何ERISA联营公司可能被处以根据ERISA第502条(C)、(I)或(L)分节评估的民事罚款或根据守则第43章小标题D征收的税项的任何作为、不作为或交易。(B)以某种方式终止或允许任何ERISA附属公司终止任何计划，或对任何计划采取任何其他行动(或不采取任何行动)，这将合理地预期会导致借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司承担任何责任，或以其他方式。(C)不支付或允许任何ERISA关联公司未能在到期时全额支付根据任何计划、与之相关的协议和/或适用法律的规定，借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司必须支付的全部款项。(D)对于任何计划(多雇主计划除外)，允许任何未能满足ERISA第302、303或304条或《守则》第412、430或431条规定的最低供资标准的情况存在，或允许任何ERISA附属机构存在。(E)允许或允许任何ERISA附属公司允许任何计划(多雇主计划除外)下福利负债的精算现值超过该计划可分配给此类福利负债的资产(根据ERISA第四章在计划终止基础上计算)的当前公平市场价值。“福利负债的精算现值”一词应具有《国际保险法》第4041节所规定的含义。(F)向任何多雇主计划捐款，或承担或承担向任何多雇主计划捐款的义务，或允许任何ERISA附属公司向任何多雇主计划捐款，或承担或承担向任何多雇主计划捐款的义务。(G)收购或允许任何ERISA联营公司收购导致该人就借款人或子公司或就任何ERISA联营公司成为ERISA联营公司的任何人的权益，如果该人发起、维持或贡献(或有义务贡献)，或在收购前六年的任何时间发起、维持或贡献(或有义务贡献)，(I)任何多雇主计划，或(Ii)该计划下福利负债的精算现值超过现行公平的任何其他计划

84 188841529_7可分配给这类福利负债的这类计划的资产市值(根据《企业退休保障计划》第四章的计划筹资基础计算)。(H)根据《ERISA》第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条，招致或允许任何ERISA附属公司对某项计划承担任何责任。(I)修订或允许任何ERISA附属公司修订导致流动负债增加的计划，以便借款人、附属公司或任何ERISA附属公司必须根据《守则》，包括根据《守则》第401(A)(29)或436条，为该计划提供担保。第9.9条合并等借款人或任何附属公司不得收购、合并、合并或与任何其他人合并(允许的收购除外)，或将其全部或实质上所有财产出售、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易或一系列交易中)给任何其他人(任何此类交易，“合并”)；但(A)任何附属公司可参与与借款人的合并(但借款人必须是继续或尚存的实体)，(B)借款人的任何子公司可与借款人的任何其他子公司合并，或解散或清算为借款人的任何其他子公司；但如果交易的任何一方是担保人，则尚存的人也必须是担保人，(C)如果借款人真诚地确定清算或解散借款人的任何子公司是可取的或符合借款人的最佳利益，则应允许对借款人的任何子公司进行清算或解散，以及(D)借款人的任何子公司可以进行合并，以实现根据第9.10节允许的资产处置。第9.10节资产处置。借款人不得、也不得允许任何子公司完成任何资产处置，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中处置存货；(B)处置破旧、陈旧、损坏或不需要的财产，即在借款人的合理判断下，在经济上不再可行地维持或在借款人的正常业务过程中使用；(C)资产处置包括允许留置权、第9.5条允许的投资或第9.4条允许的限制性付款；(D)不会导致适用财产所有权合法转让的借款人或其子公司使用或利用财产的转让、转让、许可或其他权利的转让；(E)根据本第9.10节不允许的资产处置；但(I)在紧接该项资产处置生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，(Ii)借款人应获得不低于该项资产处置资产的公平市价的代价，(Iii)为此收取的代价的75%应为现金及现金等价物，及(Iv)此类交易不得与任何借款人的关联公司进行；(F)以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用、出售、交换或以其他方式处置现金和现金等价物；(G)法院命令或监管法令要求或监管当局以其他方式要求或强迫的资产处置；

85 188841529_7(H)任何财产或资产因任何意外事故或其他保险损害，或任何财产或资产在征用权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的资产处置；(I)(I)向借款人和担保人或在借款人和担保人之间或之间进行的资产处置；(Ii)任何非担保人的附属公司与任何其他非担保人的附属公司之间或之间的资产处置；及(Iii)任何并非借款人担保人的附属公司或任何担保人的资产处置，只要该等资产处置的价值不高于公平市场价值(由借款人真诚地厘定)；(J)有形财产的资产处置，条件是该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷；。(K)在借款人的合理商业判断下，对借款人及其附属公司的业务不具重大意义的知识产权的转让、放弃、注销或其他处置；。(L)解除任何对冲协议；。(M)合营企业投资的资产处置，其范围为合营各方在合营企业安排及类似具约束力的安排中所订的惯常买卖安排所要求的或所作的；。(N)在正常业务过程中(与任何融资交易有关，但根据第9.2条允许的交易除外)与损害或收回应收账款相关的资产处置或折扣，以及借款人或任何子公司在丧失对借款人或该子公司的留置权时从贷款方以外的人那里收到的资产的销售；(O)任何财政年度公平市场价值总计不超过10,000,000美元的资产处置；(P)交易；及(Q)向借款人或借款人的任何其他附属公司出售或发行股权(I)向借款人或借款人的任何其他附属公司出售或发行股权(惟如该等发行并非全资附属公司的股权，则该附属公司的股权亦可向其其他拥有人发行，惟该等发行不会稀释贷方的所有权)或(Ii)为使借款人的任何附属公司的董事会或管理委员会(或其他类似管治机构)的成员符合任何适用法律的规定，该附属公司的股权亦可向借款人的任何附属公司发行。第9.11节与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许任何附属公司与任何关联公司达成任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，但下列情况除外：(A)仅在贷方及其各自子公司之间进行的交易；(B)以不低于与非借款人的关联公司的个人进行的公平和合理条件进行的交易；但涉及超过5,000,000美元的总付款或对价的任何此类交易或一系列相关交易，借款人应向行政代理交付

86 188841529_7借款人董事会大多数无利害关系的成员通过决议批准这种交易；(C)(I)董事、高级管理人员或雇员在正常业务过程中的惯常薪酬、费用和赔偿，以及(Ii)支付与根据任何股权持有人协议向股权持有人提供的登记权和赔偿有关的合理自付费用和支出；(D)第9.4节允许的限制性支付、第9.5节允许的投资和第9.10条允许的资产处置；以及(E)发行借款人的合格股权；(F)借款人与/或一个或多个信贷方之间或之间的商业交易，以及任何因该交易而成为信贷方的人之间的商业交易；(G)交易；(H)借款人或任何附属公司与任何关联方之间的交易，纯粹因为该人的董事也是借款人的董事；但条件是该董事在涉及该其他人的任何事项上放弃以借款人董事的身份投票；及(I)付款总额少于1,000,000美元的交易。为免生疑问，本第9.11节不适用于与借款人及其子公司的现任或前任雇员、顾问、高级管理人员或董事的合理雇佣、奖金、留任和遣散费安排，以及向借款人及其子公司的现任或前任雇员、顾问、高级管理人员或董事支付的补偿或福利或为其利益而支付的补偿或福利。第9.12节消极质押协议。借款人不得、也不得允许任何子公司订立、招致、承担或容受任何书面合同或协议的存在，该合同或协议禁止或限制对其任何财产授予、转让、设定或施加以行政代理和担保当事人为受益人的任何留置权，或限制任何子公司向借款人或任何担保人支付股息或分配；但上述限制不适用于因下列原因而产生的产权负担或限制：(A)本协议或其他贷款文件，(B)任何租赁或许可或类似合同，因为它们影响受租赁或许可约束的任何财产或留置权，(C)第9.3节允许设立留置权的任何书面合同或协议(但仅限于与设立此类留置权的财产有关的范围)，(D)依据一项协议而对借款人或其附属公司施加的任何限制，而该协议是为在该等出售或处置结束前直接或间接出售或处置附属公司的全部或实质所有权益或财产(或受该等限制所规限的财产)而订立的；。(E)适用的法律、规则、规例或命令；。(F)在通常业务运作中订立的合约及租约中的惯常不转让条文；。(G)客户根据在正常业务运作中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制，。(H)根据本协议对非贷方子公司所产生的债务的协议中所载的限制(但该等限制仅限于该附属公司及其附属公司的财产或资产)；。(I)因限制在通常业务过程中订立的租约、许可证及类似协议所载的转让、再转租、再许可或其他转让的惯常条文而作出的限制(但该等限制仅限于由该等留置权担保的财产或资产、受该等租约、许可证或类似协议规限的财产或资产)，或限制该租约下的权利的转让、再转租、再许可或其他转让。许可或类似协议本身，视情况而定

87 188841529_7 BE)，(J)合资协议、回租协议、股票销售协议和其他类似协议中限制资产或财产处置或分配的规定，这一限制仅适用于此类协议的标的资产；(K)与财产收购有关的任何产权负担或限制，只要这种产权负担或限制仅与如此获得的财产有关，且不是与这种收购有关或不是由于这种收购而产生的；(L)合伙协议、有限责任公司组织治理文件中习惯规定的限制，限制转让该合伙企业、有限责任公司、合营企业或类似个人的所有权权益的合资企业协议和其他类似协议；(M)在截止日期后订立的任何一项或多项管理债务的协议中的限制，而该等协议包含根据借款人的善意判断，作为一个整体的产权负担和其他限制；(I)对借款人或任何附属公司的任何实质性方面的限制，不比根据截止日期生效的协议和文书(包括本协议)在截止日期生效的产权负担和其他限制更多；或(Ii)在任何实质性方面不再不利，对贷款人而言，(N)在借款人的附属公司首次成为借款人的附属公司时对该附属公司具有约束力的限制，只要该等限制并非为预期该人士成为该等附属公司而订立；及(O)在为延迟提取定期贷款提供资金之前，现有信贷协议所载的限制。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(X)在延迟提取资金日期之前的任何时间，借款人及其子公司应被允许根据现有信贷协议授予、转让、设定和施加任何以管理代理人或抵押品代理人为受益人的任何财产留置权(贷款文件不得被视为禁止或限制授予、转让、设定或施加任何此类留置权)和(Y)借款人的任何子公司不得被视为限制向借款人或任何担保人支付股息或进行分配。第9.13节回租交易。任何贷方都不会，也不会允许任何附属公司进行任何回租交易。第9.14节对冲协议。借款人不得、也不得允许任何附属公司订立任何套期保值协议，但由信用方或其附属公司订立的套期保值协议并非出于投机目的，而是为了(A)对冲或减轻该信用方或该附属公司实际面临的风险，包括货币兑换风险，或(B)就该信用方或该附属公司的任何有息负债或投资设定利率上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。第9.15节组织文件修正案。未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得、也不得允许任何其他信贷方以任何对贷款人有实质性不利的方式更改、修改或修改其成立证书、有限责任公司协议、公司章程、章程或任何其他类似的组织文件。第9.16节金融契约。(A)综合总净杠杆率。自下列指定期间(从截至2024年9月30日的财政季度开始)结束的任何财政季度的最后一天起，借款人不得允许综合总净杠杆率大于以下规定的相应比率：

88 188841529_7期间最高比率2024年9月30日至2025年6月30日4.50至2026年6月30日1.002026年4.25至2026年9月30日1.00后4.00至1.00(B)综合担保杠杆率。截至任何财政季度的最后一天(从截至2024年9月30日的财政季度开始)，借款人不得允许综合担保杠杆率大于2.50至1.00。(C)综合利息覆盖率。截至任何财政季度的最后一天(从截至2024年9月30日的财政季度开始)，借款人不得允许综合利息覆盖率低于3.00至1.00。第9.17节附加的负面公约。借款人不得，也不得允许其任何子公司：(A)采用或以其他方式有义务向受《雇员权益法》第四章约束的任何员工福利计划缴费；或(B)采取任何行动或不采取任何行动，如果借款人因该等行动或不采取行动而无法符合《美国司法部条例》所指的“运营公司”资格，或未能遵守该等法规下的其他例外规定，以防止借款人的资产被视为《美国司法部条例》所指的任何员工福利计划的资产。第十条违约和救济第10.1节违约事件。下列一个或多个事件应构成“违约事件”：(A)任何信用方未能(I)在任何定期贷款的本金(包括在定期贷款到期后)支付时，或(Ii)在贷款到期后三(3)个工作日内未支付任何定期贷款的本金、任何定期贷款的利息、根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额；或(B)任何信用方或其任何附属公司或其代表在本协议、任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，或任何此等人士或其各自负责人员在任何时间根据本协议提供的任何证书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述、保证或证明，或在任何其他贷款文件内或之下作出的任何陈述、保证或证明，在作出或视为作出时(或在任何方面，如该等陈述、保证、财务报表、报表、报告或证书在重要性或重大不利影响方面有保留)，应证明在任何重大方面是不正确的；(C)(I)如果借款人或任何其他贷方未能或忽略履行、遵守或遵守本协议第8.2(A)、8.3(A)、8.15、8.16或第IX条中规定借款人或该贷方必须履行、遵守或遵守的任何条款、条款、条件或协议，(Ii)如果借款人或任何其他贷方未能或忽略履行、遵守或遵守第8.1(A)条所载的任何条款、条款、条件、契诺或协议，8.1(B)或8.1(C)

89 188841529_7第(Ii)款持续十(10)个工作日，或(Iii)如果借款人或任何贷款方未能或忽略履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件中要求履行的任何其他条款、条款、条件或契诺，借款人或该信贷方保存或遵守，且该违约应在(A)任何信贷方的负责人知道该违约的日期和(B)行政代理向借款人发出书面通知之日后三十(30)天内继续不予补救；(D)任何信用方或任何信用方的任何附属公司(I)未能就到期的任何重大债务(担保债务或任何公司间债务除外)支付任何款项(不论是通过预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)，并且在与该债务有关的单据中规定的适用宽限期或通知期(如有)后，该等违约仍持续；或(Ii)未能履行或遵守任何其他条件或契约，或根据与任何该等重大债务有关的任何协议或文书(但不包括(X)任何允许任何准许可转换债务持有人转换或交换该等债务或(Y)任何准许可转换债务在任何一种情况下转换或交换为借款人普通股(或在合并事件、借款人普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合)、现金或其组合的任何其他违约行为，或准许该等重大债项的持有人或该等重大债项的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)，在每种情况下，在该等重大债项的指定到期日之前，宣布该等重大债项到期及须予支付、赎回或回购(不论与该等债项有关的任何次要条款)；但(X)本(D)款不适用于本条款允许的有担保债务，而该债务仅因(A)保险和报废事件或(B)适用贷方仅自愿出售或转让担保该债务的财产而到期，若该等出售或转让根据本协议及就该等债务作出规定的文件明确准许，且(Y)(D)(Ii)条不适用于根据任何准许债券对冲交易或任何准许认股权证交易而发生的任何提前终止或注销及付款(不论如何界定)，惟有关债项的贷方与该等债务有关的责任于该等出售或转让后即告完全消灭。(E)(I)借款人或其任何附属公司(非关键性附属公司除外)须(A)根据任何破产法或债务人济助法展开任何案件、法律程序或其他诉讼，以寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、接管人及管理人、临时接管人、受托人、保管人、其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似官员，或借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或其任何附属公司(任何非关键性附属公司除外)展开上文第(I)款所述性质的案件、法律程序或其他诉讼，而该等诉讼、诉讼或其他诉讼的性质为(X)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(Y)在60天内未予解雇、未获解除债务或未受约束；或(Iii)须针对借款人或其任何附属公司(任何非关键性附属公司除外)展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等济助令自作出之日起计60天内不得腾空、解除、搁置或抵押以待上诉；或(Iv)借款人或其任何附属公司(任何非实质性附属公司除外)应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)一般不应或将无法或应书面承认其无能力偿还到期债务；

90 188841529_7(F)如果控制权发生任何变化；(G)如果任何总额超过12,500,000美元的金钱判决(以有关独立第三方保险人没有否认其承保范围的保险中未支付或承保的范围为限)将针对借款人或其任何附属公司登记或提交，且该判决在生效后三十(30)天内仍应保持不满足、未撤销和未搁置，等待上诉；(H)本协议或任何其他重要贷款单据因任何原因而失效或不再有效，对任何信用方或任何信用方所声称的任何信用证或任何信用方具有约束力或可强制执行；(I)任何担保文件应因任何原因(根据其条款以外)停止在据称涵盖的抵押品的实质性部分上设定有效的担保权益，或在抵押品的实质性部分上的该担保权益应因任何理由(除(I)行政代理或任何其他担保当事人的任何行动或行政代理人或任何其他担保当事人未能采取任何行动的结果，在每一种情况下，在其控制范围内，或(2)由于在贷款文件明确允许的交易中处置适用的抵押品)不再是完善的(受本协议和其他贷款文件规定的限制)和仅受允许留置权限制的优先担保权益(在贷款文件要求的范围内)；或(J)发生下列任何事件，在每一种情况下，只要该等事件可合理预期会导致重大不利影响：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期时未能全额支付根据任何计划或本守则第412或430节的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须支付的所有款项，(Ii)ERISA事件或(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联方完全或部分退出任何多雇主计划，且多雇主计划通知该贷款方或ERISA关联方该实体已发生需要付款的提取责任。第10.2节补救措施。在违约事件发生并持续期间，经所需贷款人同意，行政代理机构可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知：(A)加速；终止定期贷款安排。终止延迟提取定期贷款承诺，并宣布未偿还的定期贷款的本金和利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件和所有其他义务欠贷款人和行政代理的所有其他款项，应立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由每一方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，并终止定期贷款安排和借款人根据本协议请求借款的任何权利；但一旦发生第10.1(E)款规定的违约事件，定期贷款工具将自动终止，所有债务应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。(B)一般补救。代表担保当事人行使其在本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和救济，以履行所有担保债务。

91 188841529_7第10.3条权利和补救累积；不放弃；等(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第10.2节为所有贷款人的利益提起和维持；但上述规定不应禁止(I)行政代理自行行使(仅以行政代理身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(Ii)任何贷款人根据第12.4节(受第5.6节条款的约束)行使抵销权，或(Iii)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，以自己的名义提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)根据第10.2节和(B)款，被要求的贷款人应享有根据前述但书第(Ii)和(Iii)款规定的事项以及在符合第5.6条的规定下，任何贷款人可以强制执行其可获得的和经被要求的贷款人授权的任何权利和补救措施。第10.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第10.2节加速履行，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则行政代理应在符合第5.14条的规定的前提下，使用因担保债务而收到的所有付款和执行担保债务的所有净收益：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的担保债务部分，包括以行政代理身份支付的律师费；第二，向贷款人支付构成贷款单据项下向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括律师费，按比例由贷款人按比例支付第二笔支付给贷款人的金额；第三，按比例支付构成定期贷款的应计利息和未付利息的担保债务部分，按比例由贷款人按比例支付第三款应支付给贷款人的金额；

92 188841529_7第四，偿还构成定期贷款和有担保对冲债务和有担保现金管理债务的未付本金的那部分有担保债务，这些债务的持有人按比例按比例向这些债务的持有人支付第四款所述的应付金额；最后，在所有有担保债务全额付给借款人或适用法律另有要求的情况下，如有余额，则支付给借款人。尽管有上述规定，如果行政代理未在加速或行使补救措施后以及在其收益运用前至少三(3)个工作日收到相关书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则有担保现金管理债务和有担保对冲债务应被排除在上述申请之外。持有有担保现金管理债务或有担保对冲债务的每一位持有人，在任何一种情况下，如果不是本协议的一方，并已发出上一句所述的通知，则通过该通知，应被视为已根据xi条款的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“出借方”。第10.5节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何信用方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何定期贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式：(A)就所欠及未付的定期贷款及所有其他担保债务的全部本金及利息提出及证明债权，并提交为取得债权而必需或适宜的其他文件。贷款人和行政代理(包括对合理赔偿的任何索赔，贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的费用、支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据第5.3条和第12.3条规定在该司法程序中应支付的所有其他款项；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第5.3和12.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。第10.6节信用招标。(A)行政代理人有权代表其本人和担保当事人，在行政代理人根据《统一商业惯例》的规定进行的任何抵押品出售中，包括根据《UCC》第9-610条或第9-620条，在根据《美国破产法》的规定(包括其第363条)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的出售中，或在任何其他出售或止赎时，为行政代理人和担保当事人的利益行使贷方出价和购买全部或任何部分抵押品的权利

93 188841529-7行政代理人根据适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的。此种信贷出价或购买可通过行政代理人组成的一个或多个购置工具来完成，以便进行信贷投标或购买，与此相关，行政代理人有权代表其本人和其他担保当事人通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理，并将适用的担保债务转让给任何此种购置工具，以换取适用的购置工具发行的股权和/或债务(应视为根据每一担保当事人转让的担保债务为适用担保当事人的应课税额持有)；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，也不受第12.2条所载对所需贷款人行动的限制。(B)每一贷款人在此代表自己及其作为担保方的每一关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定或行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何权利。Xi第11.1条行政代理权的聘任和授权.(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第11.6节和第11.9节另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联方的利益，借款人或其任何附属公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括有担保对冲债务和有担保现金管理债务的每一持有人)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷方为担保任何有担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括代表有担保各方签订额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人xi根据本条为持有或执行担保文件下授予的担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条和第十二条所有规定的利益(包括第12.3条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。(C)双方理解并同意，此处或在任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。

94 188841529_7法律。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止延迟的提款期限承诺，或偿还、清偿或解除任何贷款单据下的所有债务(或其任何部分)后，本条的规定以及各方在本条款下的权利和义务应继续有效。第11.2节作为出借人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。第11.3节免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人、协调人及其各自的关联方不应承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、安排人及其各自的相关方：(I)不应承担任何代理、信托、受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并正在继续；(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；(3)没有、也没有义务向任何贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何附属公司或关联公司的业务、前景、经营、财产、资产、财务或其他条件或信誉有关的任何信贷或其他信息，该等信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人、安排人或其各自的关联方或由其以任何身份获得或以其他方式持有的，但行政代理人根据本协定的明文规定必须向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；和(Iv)不需要向任何贷款人交代行政代理为其自己的账户收到的任何款项或利润。

95 188841529_7(B)行政代理、安排人及其各自的关联方不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易相关而采取或未采取的任何行动承担责任，因此(I)经所需贷款人(或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，在第12.2节和第10.2节规定的情况下)或(Ii)在没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述任何违约或违约事件的通知，并表明该通知是“违约通知”，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。(C)行政代理、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或发生任何违约或违约事件，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第六条或其他规定的任何条件的有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。(D)行政代理机构以行政代理人的身分，不负任何责任或责任，或有责任确定、查询、监察或执行本条例有关丧失资格的院校的规定的遵守情况。在不限制前述规定的一般性的前提下，行政代理机构不应(I)有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Ii)对任何被取消资格的机构转让或参与定期贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。第11.4节行政代理的信赖。管理代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任，包括根据第11.9节进行的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件时，除非行政代理在发放定期贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人在本协议或转让和假设或任何其他贷款文件的签名页上签字，并据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议规定须由该贷款人同意、批准或接受的或该贷款人可接受或满意的每份文件或其他事项感到满意。

96 188841529_7第11.5款职责的转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与定期贷款融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。第11.6节行政代理的辞职。(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经与借款人协商并经借款人事先书面同意(只要未发生第10.1(A)或(E)条下的违约事件且在辞职时仍在继续)，被要求的贷款人有权指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银团银行设施上具有担任行政代理的合理经验的银行或金融机构，或任何该等银行或金融机构在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定(并在所需的范围内得到借款人的同意)，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则在借款人事先书面同意的情况下(第10.1(A)或(E)条规定的违约事件发生期间除外)，即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人：任命符合上述条件的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任政务代理人均不得是失责贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商并在必要的范围内事先征得借款人的书面同意后，任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)卸任或被免职的行政代理人应解除其根据本协议及其他贷款文件所负的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)除当时欠卸任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有付款、通讯及厘定均由、应由或通过行政代理直接向每一贷款人支付，直至被要求的贷款人指定(在借款人事先书面同意的范围内)上述规定的继任行政代理(如果有)为止。

97 188841529_7在接受继任者根据本条例被任命为行政代理人后，该继任者应继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(自辞职生效日期或卸任生效日期起欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人时所采取或未采取的任何行动，或在其退役或免职后执行的与其行政代理人的职责有关的任何行动，本条和第12.3节的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，包括但不限于：就代表任何担保当事人担任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品而采取的任何行动，或就将代理权转让给替代或继任行政代理人而采取的任何行动。第11.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人明确承认，行政代理、安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、安排人或其各自的关联方的任何行为或不采取任何行动，包括同意并接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理、安排人或其各自的关联方对任何贷款人或任何其他担保方的任何事项的陈述或担保，包括行政代理、安排人或其各自的关联方对任何事项的陈述或担保，协调人或其各自的任何关联方披露了其(或其各自的关联方)拥有的重大信息。每一贷款人明确承认、陈述并向行政代理和安排人保证：(A)贷款文件列出了商业贷款安排的条款，(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款人一方的其他贷款文件，目的是进行、获得、购买和/或持有适用于其的商业贷款，而不是为了进行、获得、购买或持有任何其他类型的金融工具。(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而且它或在作出、获取、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在制造、获取、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富；。(D)它已独立地和不依赖行政代理人、任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和资料，对该业务、前景、营运、财产、资产、负债作出本身的信贷分析、评估和调查，借款人及其附属公司的财务及其他条件及信誉、与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易及交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律及(E)其本身已作出独立决定，以订立本协议及其参与的其他贷款文件，并在本协议及本协议项下提供信贷。每一贷款人还承认：(I)它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据或基于本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和信息以及自身的独立调查，(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其附属公司的情况，(Ii)不会违反本第11.7条提出任何索赔。每一方当事人(包括每一贷款人，代表其本身及其作为担保当事人的关联公司)确认并

98 188841529-7同意行政代理可以但没有义务随时提供付款计划、付款报表、付款信函、利息报表或票据和其他类似文件，说明本协议项下和其他贷款文件项下的欠款金额，并同意在任何此类文件与本协议发生冲突的情况下，以本协议为准。如果行政代理人在任何时候(包括在收到根据该付款明细表、还款明细表、还款通知书、利息明细表或票据及其他类似文件规定的贷款文件项下应支付的金额后)通知合同任何一方，该当事人在贷款文件项下所欠的金额被错误地排除在任何付款明细表、还款明细表、还款通知书、利息明细表或票据及其他类似文件所示的金额之外，则该行政代理人同意在行政代理人向该方提供证明该被排除的金额已到期并在本合同项下支付的文件后，立即支付该被排除的金额；但本句中的任何内容不得被视为损害任何贷款方根据第11.9(A)(I)节提供的任何留置权解除或根据第11.9(A)(Iii)节提供的信贷支持，或在每种情况下已经发生或预计将发生的任何延迟提取期限承诺的终止，只要行政代理收到与适用付款明细表、付款报表、付款信函、利息报表或票据和其他类似文件中的债务有关的到期金额。第11.8条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下的贷款人的身份适用者除外，但每个此等人士均享有本协议的赔偿和免责条款的利益。第11.9节抵押品和担保事项。(A)每一贷款人(包括以其或其任何关联公司作为有担保对冲债务和有担保现金管理债务持有人的身份)，根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：(I)在全部偿付所有担保债务(不包括(1)或有赔偿债务和(2)有担保现金管理债务或有担保对冲债务以外)后，解除根据任何贷款文件(A)向有担保当事人提供或持有的任何抵押品的任何留置权，(B)出售或以其他方式处置，或将出售或以其他方式处置，作为贷款文件允许的向贷款方以外的人出售或以其他方式处置的一部分或与此相关的任何出售或其他处置，经借款人证明，(C)构成除外资产，(D)如果受此类留置权限制的财产由担保人所有，则在担保人根据下文第(Iii)款解除其在担保协议下的义务时，或(E)如果经要求的贷款人根据第12.2节以书面批准、授权或批准，则属于担保人；但所有或实质上的抵押品的解除应受第12.2(I)条的约束；(Ii)解除行政代理根据第9.3(I)条允许的任何留置权的持有人根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权；但全部或基本上所有抵押品的解除或从属关系应受第12.2(I)条的约束；(3)免除作为担保人的任何附属公司在任何贷款文件下的义务，如果该人由于经借款人证明的贷款文件允许的交易而不再是附属公司；但免除担保人的义务包括

99 188841529_7基本上所有担保债务的信贷支持应遵守第12.2(H)条；以及(Iv)以其他方式遵守任何担保文件中的解除和终止条款。应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据第11.9节免除任何担保人在担保协议项下的义务。在本第11.9款规定的每一种情况下，行政代理将根据借款人证明的贷款文件和本第11.9款规定的条款，根据贷款文件和本第11.9款的规定，根据贷款文件和本第11.9款的规定，签署并向适用的贷款方提供贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从担保文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益处于从属地位，或解除担保人在《担保协议》项下的义务。如果将构成根据第9.10节允许的资产处置的交易中构成抵押品的任何财产出售、转让或处置给贷方以外的人，则任何担保文件对该财产产生的留置权应自动解除，无需任何人采取进一步行动；但条件是(I)该等交易是为真诚的商业目的(由借款人真诚地厘定)而订立的，而为免生疑问，该等交易并非为导致该项免除的主要目的而订立，及(Ii)该等资产并未转让予借款人的联属公司(但就真诚的合营安排而言，其条款不低于公平条款的情况除外)。(B)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保负责，也无责任确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。第11.10节有担保对冲债务和有担保现金管理债务。任何有担保对冲义务或有担保现金管理义务的持有人，如因本条款或任何证券文件的规定而获得第10.4节或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份，且在此情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉任何诉讼或同意、指示或反对任何根据本条款或根据任何其他贷款文件或以其他方式针对抵押品的任何诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)，或通知或同意任何修订、放弃或修改本条款或任何担保或任何证券文件的规定。行政代理不应被要求核实有担保对冲债务和有担保现金管理债务的付款情况，或是否已就其作出其他令人满意的安排。第11.11节ERISA的某些事项。(A)每一贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，而为免生疑问，以下至少一项是并且将是真实的：(I)该贷款人没有使用一个或多个

188841529-7关于此类贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款或延迟提取定期贷款承诺或本协议的福利计划；(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以免除该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、延迟提取定期贷款承诺和本协议的规定，而不受《国际放贷条例》第406条和《守则》第4975条的禁止；(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行定期贷款、延迟提取定期贷款承诺和本协议，(C)定期贷款的订立、参与、管理和履行，延迟提取定期贷款承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、延迟提取定期贷款承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，并且，为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理、安排人及其各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行定期贷款、延迟提取定期贷款承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。第11.12节错误付款。(A)每一贷款人、每一其他担保方和本协议的任何其他当事方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人或任何其他担保方(或担保方的贷款人关联方)或从行政代理方或其任何关联方获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或其他担保方(每个此类接收方，“付款接受方”)，行政代理已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，上述付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款

101 188841529_7接收人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知中指定的金额或日期不同，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知之前或之后并未附有该通知，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第11.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已向行政代理人或行政代理人的适用贷款附属公司进行了一次无现金转让，转让金额等于错误付款退还差额(或行政代理人可能指定的较小数额)(该转让为错误付款影响类别的定期贷款)，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未经行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与本条款和

102 188841529-7第12.9和(3)条的条件：行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本第11.12条或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他信贷方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止延迟提取定期贷款承诺，或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方在第11.12款项下的义务应继续有效。(G)第11.12条中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。第十二条杂项第12.1条通知。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或传真发送如下：如果借款人：公司675Creekside way Campbell，CA 95008加利福尼亚州洛杉矶3400号套房，邮编：90071-3144

103 188841529_7注意：Leila Sayegh电子邮件：leila.sayegh@skadden.com if to Wells Fargo，作为行政代理：Wells Fargo Bank，National Association MAC D1109-0191525 West W.T.哈里斯大道。北卡罗来纳州夏洛特市28262注意：辛迪加机构服务电话：(704)590-2706传真号码：(844)879-5899电子邮件：agencyservices.questes@well sfargo.com1655Grant St.National Association 1655 Grant St.3 Floor Concord，California 94520注意：Daniel·桑切斯电话号码：(415)328-0471电子邮件：Daniel.Sanchez@well sfargo.com如果向任何贷款人发送通知和其他可能包含重要非公开信息的文件，请发送给登记簿上规定的该贷款人的地址。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

188841529_7(C)行政机关办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，应向其支付到期款项，并在该办公室发放定期贷款。(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其地址或本协议项下的通知和其他通信的其他联系信息。任何贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。(E)月台。(I)每一贷款方和每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款方材料向贷款方提供借款方材料。(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是根据行政代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子手段传播信息不一定在所有方面都是安全的，行政代理、安排人及其各自的关联方(统称为“代理方”)不负责批准或审查获准访问平台的任何贷款人的代表、指定人或联系人，而且这种分发形式可能存在保密和其他风险。本合同的借款人和贷款方均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方都不对任何信用方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的任何责任。(F)私人指定。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券适用法律的目的。

188841529_7第12.2条修订、弃权及同意。除下文所述或任何贷款文件(包括第5.8(C)条)中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件以及贷款人给予的任何同意，均可由贷款人修改或放弃，且仅当此类修改、放弃或同意以书面形式经所需贷款人(或经所需贷款人同意而由行政代理批准)并交付给行政代理并在修改的情况下由借款人签署的情况下才可；但任何修订、放弃或同意不得：(A)(I)在未经直接受影响的每一贷款人同意的情况下，(A)(I)从属于任何有偿还权的义务或以其他方式不利影响任何该等债务的偿付优先权或(Ii)从属于担保该等债务的任何留置权；(B)在任何情况下，未经贷款人书面同意，增加或延长任何贷款人的延迟提取定期贷款承诺，或增加该贷款人的定期贷款金额(有一项理解，放弃一项先决条件、免除强制性提前还款或免除违约或违约事件，不应构成增加任何贷款人的延迟提取定期贷款承诺或定期贷款金额)；(C)免除、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的贷款人的本金、利息、手续费或其他金额而确定的任何日期，而无需得到受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意(应理解，免除第4.4(B)条规定的强制性预付款，或免除任何违约或违约事件，或免除借款人按第5.1(B)条规定的利率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意)；(D)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何定期贷款的本金或本协议规定的任何定期贷款的利率，或(除下文所列但书第(Ii)和(Iv)条另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他数额，而不经每一贷款人书面同意而直接受到不利影响；但(I)在违约事件持续期间，只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人按5.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务；及(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，只需征得所需贷款人的同意，即使该修订的效果将是降低任何定期贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；(E)更改第5.6节或第10.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，使其具有更改第5.6节或第10.4节的效果)，以改变贷款文件所要求的按比例分摊付款或申请顺序的方式，而未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；(F)未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何规定或降低“所需贷款人”的定义中规定的百分比，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；(G)同意任何信用方转让或转让其所属任何贷款文件项下的权利和义务(根据第9.9条允许的除外)，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意；

106 188841529_7(H)免除(I)所有担保人或(Ii)在任何情况下构成担保债务的全部或几乎所有信贷支持的担保人，未经各贷款人书面同意；或(I)免除所有或基本上所有抵押品，或免除或从属于任何担保文件(或由此产生的任何留置权)，其效果是在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品；此外，(I)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第12.1(E)条、第12.23条或xi条款；(Ii)如果行政代理和借款人共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则可以仅由双方当事人签署的书面形式修改收费信函或放弃其下的权利或特权；(Iii)行政代理和借款人应被允许修改贷款文件中的任何条款(且该修改无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)；和(Iv)行政代理(以及，如适用，借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第5.8(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式执行第5.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的延迟提取定期贷款承诺，以及(B)本协议项下的任何修订、豁免或同意要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，而根据其条款，任何此类违约贷款人相对于其他受影响的贷款人将受到不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。尽管本协议有任何相反规定，各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议和其他贷款文件，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的延迟提取定期贷款承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金。本协定和其他贷款文件项下应付或应计的利息和其他金额。第12.3节开支；弥偿。(A)费用及开支。借款人和任何其他贷款方应共同和各自支付(I)行政代理及其附属公司因定期贷款安排的辛迪加、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理、本协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理和有文件记录的费用(但在法律费用和支出的情况下，限于行政代理的一名首席律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理必要，还应支付每个相关司法管辖区的一名当地律师和每个相关专业)。对本协议或其条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的费用(但就法律费用和支出而言，限于(X)一名行政代理和富国证券有限责任公司的一名首席律师作为整体的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理必要，还包括

107 188841529_7在每个有关司法管辖区内和就行政代理和富国证券有限责任公司的每个有关专业而言，(Y)作为整体的贷款人的一名主要律师，以及(Y)作为整体的贷款人的一名主要律师，以及在合理需要时，在每个有关司法管辖区内和就作为整体的贷款人的每一项有关专长而在每个有关司法管辖区内的一名本地律师，以及在上述任何律师的实际或被察觉的利益冲突的情况下，在每个有关司法管辖区为每组受影响的贷款人增加一名律师(如上述律师实际或被视为利益冲突)，与执行或保护其权利有关的，(A)与本协议和其他贷款文件有关的，包括其在本节中的权利，或(B)与本协议项下的定期贷款有关的，包括在与此类定期贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的、有文件记录的费用。(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人和每一贷款人以及任何上述人士(每名上述人士被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔(包括任何环境索赔)、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(但在法律费用和支出的情况下，限于一名律师对受偿方的合理和有文件记录的费用、收费和支出)的损害赔偿，并应支付或偿还任何此类受偿方的任何和所有损失、索赔(包括任何环境索赔)、罚金、损害赔偿、债务和相关费用(但在法律费用和支出的情况下，限于一名律师向受偿方收取的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师，并就受赔人的每一项相关专业(作为一个整体)，以及在与任何前述律师的实际或预期的利益冲突的情况下，为所有受影响的受偿人增加一名律师(作为一个整体)，由任何受偿人招致或由任何人(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受偿人提出的指控，其产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付有关，或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书合同各方履行各自在本合同或合同项下的义务或完成在本合同或合同项下预期的交易(包括交易)；(Ii)任何定期贷款或使用或建议使用由此产生的收益；(Iii)任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的财产上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质；或以任何方式与任何贷款方或任何子公司有关的任何环境索赔；(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或任何信用方或其任何附属公司提出，也不论任何受偿方是否为当事人，或(V)任何索赔(包括任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和抗辩，因定期贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议或由此拟进行的交易而产生或以任何方式进行，包括合理的律师费和咨询费，但此类赔偿不适用于任何受赔方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，(B)由于任何信用方或其任何子公司就恶意违反该受赔方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受赔方提出的索赔，如果该信用方或该附属公司已就(C)借款人或担保人或其任何联属公司的作为或不作为而纯粹在受偿人之间产生争议(不包括以受保人身分履行其作为代理人或安排人或贷款文件中任何类似角色的受偿人索偿的争议)，或(C)借款人或担保人或其任何联属公司的作为或不作为不涉及或由借款人或担保人或其任何附属公司在履行贷款文件所规定的任何类似角色时向其提出的索赔，则该信用方或该附属公司已取得胜诉的最终判决。本第12.3(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如借款人因任何理由未能按本条(A)或(B)款的规定向

108 188841529-7行政代理(或其任何子代理)、安排人或前述任何关联方，各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等子代理)、该安排人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的比例份额(根据当时每个贷款人在未偿还定期贷款中的份额，或如果定期贷款已减至零，则在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，然后根据该贷款人在紧接该项扣减前的未偿还定期贷款中所占的份额)扣除该未付款额(包括就该贷款人所声称的申索而未付的任何该等款额)；此外，未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由行政代理人(或任何该等分代理人)或安排人以行政代理人(或任何该等分代理人)或安排人的身分招致或提出，或针对前述任何代表该行政代理人(或任何该等分代理人)或安排人的关连人士而招致或申索。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第5.7节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，他们不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、任何定期贷款交易或其收益的使用所产生的间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔，并在此放弃对本协议其他任何一方或任何被赔付人的任何索赔；但第(D)款中的任何规定不得限制任何贷方的赔偿或偿付义务，只要该间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而任何受补偿方根据本条款有权获得赔偿或补偿。以上(B)款所指的赔偿对象不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，除非该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院通过最终的不可上诉判决裁定。(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。(F)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。第12.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终无论以何种货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷方的贷方或任何其他贷方在本协议或本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的借款人或该贷方的任何和所有义务的任何和所有债务，以及该贷款人或该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷方账户的其他债务，不论该贷款人或任何该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该关联公司的分支机构或办事处的债务，而不是持有该存款或承担该债务的分支机构、办事处或附属机构的债务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第5.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由该违约贷款人或其关联公司从其其他资金中分离出来，并

(Y)违约的贷款人或其关联公司应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明欠该违约贷款人或其任何关联公司的担保债务，说明行使这种抵销权的是哪些债务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第12.5条适用法律；司法管辖权等(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法庭、纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述任何上诉法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对上述行政代理人、任何安排人、任何贷款人或任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第12.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第12.6条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明

第12.7节付款的冲销。拟偿还的担保债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如行政代理尚未收到该等付款或收益，且各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其(或其适用关联公司)从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用应课税额份额(不得重复)，并按相当于不时生效的隔夜利率的年利率支付其利息。第12.8条禁制令救济。借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。第12.9节继承人和受让人；参与。(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔)。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分定期贷款)转让给一个或多个受让人；但在每种情况下，任何此类转让均应遵守下列条件：

111 188841529_7(I)最低款额。(A)如果转让贷款人延迟提取的定期贷款承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的定期贷款或同时转让给相关核准基金的款项(在实施此种转让后确定)总计至少等于本节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及(B)在本节(B)(I)(A)款未说明的任何情况下，迟延提取定期贷款承诺(为此目的包括根据该承诺未偿还的定期贷款)的总额，或如果适用的延迟提取定期贷款承诺当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人定期贷款的本金未偿还余额(自与该转让有关的转让和假定交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定了“交易日期”时，截至交易日)不得少于5,000,000美元。除非行政代理人中的每一人以及只要第10.1(A)或(E)条下的违约事件尚未发生且仍在继续，借款人另行同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)；但借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交书面通知之日起五(5)个工作日后表示同意，除非借款人在该第五(5)个营业日之前明确拒绝同意；(Ii)按比例计算的金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的定期贷款或延迟提取定期贷款承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让；(Iii)必需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：(A)除非(X)违约事件已根据第10.1(A)条或第10.1(E)条发生并且在转让时仍在继续，否则需征得借款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向管理代理发出书面通知表示反对；以及(B)转让给非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人时，必须征得管理代理的同意(不得无理拒绝或拖延)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，每项转让的处理和记录费为3,500美元；但(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一笔此类费用，以及(B)行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

112 188841529_7(V)不得转让予某些人。不得向(A)借款人或其任何附属公司或联营公司、(B)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款第(V)款所述贷款人时构成任何前述人士的任何个人进行此类转让。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例为先前申请的、但不是由违约贷款人提供资金的定期贷款提供资金，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，支付并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理和本合同项下的每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担项下的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但应继续享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售对此类权利和义务的参与权(但据称转让给自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司的转让除外，该转让无效)。(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的延迟提取定期贷款承诺和本金金额(以及所述定期贷款的利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。

参与188841529_7(D)次。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、自然人(或为自然人、借款人或借款人的任何子公司或关联公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分延迟提取定期贷款承诺和/或欠其的定期贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第12.3(C)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.2(A)、(B)、(C)或(D)条所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第5.9、5.10和5.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)节(应理解为第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.12节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)无权根据第5.10或5.11条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第5.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.4节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第5.6节和第12.4节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的定期贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但不得作出此类质押或转让

114 188841529-7应解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事一方。(F)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分定期贷款。(G)取消资格的机构。(I)在转让贷款人订立有约束力的协议，向其出售、转让或参与其在本协议下的全部或部分权利和义务之日(“交易日期”)，任何人不得被转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，就转让或参与而言，该人不被视为被取消资格的机构)。为免生疑问，就任何在适用交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)的受让人而言，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人签立的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为不符合资格的机构。任何违反第(G)(I)款的转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，由其独自承担费用和努力，(A)如果是由被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得此类定期贷款而支付的金额(在每种情况下外加应计利息)中的较小者，购买或预付该定期贷款。应计费用和本协议项下应付给其的所有其他款项(本金除外)和/或(B)要求被取消资格的机构将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个合资格受让人，且无追索权(依照本条款12.9所载的限制并受其约束)，(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获得此类定期贷款的利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金金额除外)。(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了就任何重组计划进行投票，

115 188841529_7每一丧失资格的机构在此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该丧失资格的机构在前述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。(IV)行政代理机构有权(借款人在此明确授权行政代理机构)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括平台中指定给“公众方”出借人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个出借人。第12.10节某些信息的处理；机密性。每一行政代理、每一贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联方及其关联方披露与定期贷款安排、本协议、本协议拟进行的交易或与该关联方向借款人或其任何子公司营销服务有关的交易(有一项理解，即将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在以下要求或要求的范围内，或被要求披露给声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)，或根据行政代理的监管合规政策，或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理或该贷款人(视情况而定)认为这种披露对于减轻该主管当局对该行政代理或该贷款人(如适用)或其任何关联方的索赔是必要的(在这种情况下，该行政代理或该贷款人(如适用)应采取商业上合理的努力，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中(在这种情况下，行政代理或该贷款人应采取商业上合理的努力，在切实可行的范围内，或在适用法律允许的范围内)，(D)通知本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议、任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的任何补救措施，或与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其下的权利；(F)在协议的条款与本节大体相同的情况下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，以及在每种情况下，其各自的融资来源，或(Ii)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，而根据该交易的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款(在每种情况下，除任何不符合资格的机构外(应理解为，可依据本条(F)项向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露DQ名单)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或定期贷款安排进行评级，或(Ii)就CUSIP服务局或任何类似机构就

188841529_7定期贷款融资，(H)经借款人同意，(I)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和类似服务提供商报告给贷款行业的交易条款和其他信息，以及向行政代理和贷款人报告的与贷款文件管理相关的服务提供商，(J)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得可公开的范围内，或(Ii)在行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司从不知情的第三方获得此类信息的范围内，在对借款人负有保密义务的情况下，(K)在该人独立开发的范围内，(L)在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿方面所需的范围内，或(M)为确立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何信息除外；但在此日期之后从信用方或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第12.11节履行职责。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。第12.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未偿还(未到期的或有赔偿义务除外)、任何延迟提取定期贷款承诺仍然有效或定期贷款安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。第12.13节生存。(A)第七条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何该等陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第十二条的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

188841529_7第12.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。第12.15节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。第12.16节对应方；一体化；效力；电子执行。(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理和/或安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除6.1节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，这些副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。(B)电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关而签署或交付的词语，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同形式。以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在电子签名之后立即

118 188841529-7其原始的手工执行的对应物。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。第12.17节协议期限。本协议自截止之日起继续有效，直至并包括本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)应以现金全额支付和清偿之日。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。第12.18节《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每一贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求，他们中的每一方都需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法》或此类反洗钱法识别每一贷款方的其他信息。第12.19节公约的独立效力。借款人明确承认并同意本公约第八条或第九条所载的每一公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第八条或第九条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在这种交易或行为生效之前或之后，借款人将会或将会违反第八条或第九条所载的任何其他公约。第12.20节不承担咨询或受托责任。(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，每一方信贷方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理人、安排人和贷款人中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担咨询意见，对于本协议拟进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，行政代理、安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司不承担任何关于本协议拟进行的融资交易的义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外。(4)安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及利益的广泛交易

188841529_7不同于或可能与借款人及其关联方的不同或相冲突，且行政代理、安排人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益，且(V)行政代理、安排人及贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且贷方已在其认为适当的范围内咨询了其法律、会计、监管和税务顾问。(B)每名贷款人、每名安排人及其任何联营公司均承认并同意，每名贷款人、每名安排人及其任何联营公司均可向任何借款人、其任何联营公司或可能与上述任何公司有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体借贷、投资及一般从事任何类型的业务，一如该等贷款人、该等安排人或其关连公司并非贷款人或安排人或其关连公司(或在定期贷款安排下担当任何类似角色的代理人或任何其他人士)，而无须就此向任何其他贷款人、安排人、借款人或前述任何联营公司负责。每一贷款人、每一安排者及其任何关联方均可接受借款人或其任何关联方就与本协议、定期贷款安排或其他相关服务有关的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款方、安排方、借款方或前述任何关联方解释这些费用和其他对价。第12.21节与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但本担保文件中对借款人或其任何子公司施加额外负担或进一步限制借款人或其任何子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的任何规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有充分的效力和效力。第12.22节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

120 188841529_7第12.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第12.23节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[后续签名页]

股份有限公司定期贷款授信协议签字页兹证明，本协议双方已由其正式授权的人员盖章签署，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。公司，借款人：/S/凯文·克劳斯_姓名：凯文·克劳斯头衔：首席财务官

股份有限公司定期贷款信贷协议代理和贷款人签名页：富国银行，全国协会，作为行政代理和贷款人：/S/Daniel桑切斯_姓名：Daniel桑切斯标题：高级副总裁

股份有限公司签字页定期贷款授信协议三菱UFG银行作为贷款人：/S/曹_姓名：曹标题：总裁副

股份有限公司签字页至定期贷款信贷协议第一公民银行信托公司，作为贷款人/S/布兰登·卡拉南_姓名：布兰登·卡拉南标题：董事

股份有限公司签署定期贷款信贷协议花旗银行作为贷款人/S/康纳·比特曼_姓名：康纳·比特曼标题：副总裁

股份有限公司签字页定期贷款信贷协议城市国民银行，作为贷款人：/S/艾伦·杰普森_姓名：艾伦·杰普森标题：高级副总裁

公司定期贷款信贷协议签字页附表1延迟提取定期贷款承诺贷款人延迟提取定期贷款承诺31.500000000%MUFG银行有限公司$41,500,000.00 20.750000000%第一公民银行和信托公司$41,500,000.00 20.750000000%花旗银行，N.A.$27,000,000.00 13.500000000%城市国民银行$27,000,000.00 13.500000000%总计$200,000,000.00%