招股说明书

根据规则文件424(b)(3)提交

注册号333-278630

SMARTKEM, INC.

1,567,599股普通股

本招股说明书涉及销售或出售股票的业务或其他控件，由此出售部分SmartKem，Inc.每股普通股$0.0001的股票，包括：

我们不会从出售者售出或出售我们的普通股中获得任何收益。但是，我们将从B Warrants和C Warrants的任何现金行权中获得收益。出售股东可以通过本招股说明书中“分销计划”标题下描述的方式随时出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股。有关出售股东的列表，请参见本招股说明书第9页的标题“出售股东”。我们已承担并将继续承担与这些股份的注册相关的成本。

公司在纳斯达克资本市场上的股票代码为“SMTK”。截至2024年6月24日，我们在纳斯达克资本市场上的股票上市价格为每股5.51美元。

投资前请您仔细阅读本招股说明书及其补充材料，以及标题为“补充信息”和“参考资料的整合”下的其他信息。

我们是一家符合联邦证券法定义的“新兴增长企业”和“小型报告公司”。因此，我们有资格享受适用于公开公司的减少报告要求。请参见“招股说明书摘要-作为新兴增长企业和小型报告公司的影响”。

投资SmartKem普通股存在较高的风险。在作出投资决策之前，请参见我们最新的10-K年度报告中的“风险因素”以及我们随后向证券交易委员会提交的其他报告（这些风险因素可能随后得到更新、补充或取代）。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年6月25日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“存货”注册程序向SEC提交的S-3表格的一部分。在此存货注册程序下，出售股东可以随时出售或以其他方式处置本招股说明书中提到的普通股。我们将不从出售股东出售或出售本招股说明书中提到的普通股中获得任何收益。但是，我们将从B Warrants和C Warrants的任何现金行权中获得收益。

我们和售票方未授权任何人为您提供任何其他信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本招股说明书或任何适用的招股说明书或者由我们或者第三方准备的任何信息集说明书中。公司和售票方对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任。公司和售票方不会在任何不允许销售或发行的地方市场这些证券。

对于美国以外的投资者：我们和售票方在其他任何地方并未做出为这项发行或本招股说明书的拥有权或分布而需要行动的事情，这些行动只能在美国之外进行。获取本招股说明书的中国香港、澳门或台湾地区的居民必须自行了解、遵守与本招股说明书所涉证券销售相关的任何限制事项。

本招股说明书包含了一些文件的摘要，但对于完整的信息，请参看实际文件。其中所有摘要都是针对其实际文件的。本招股说明书所提到的一些文件的复印件、将要复印的文件或将要作为本招股说明书组成部分的文档副本已经根据本招股说明书的相关的注册声明提交，您可以在“补充信息”和“参考资料的整合”部分下面的有关条目中获取这些文件的复印件。

我们还可能提供招股说明书摘要或有效提交修正申请以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资本招股说明书描述的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书摘要或有效提交的修正申请，以及本招股说明书有关“补充信息”和“参考资料的整合”的部分中我们提供的其他信息。

除非另有说明或上下文另有说明，否则提及“SmartKem”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”的术语都是指SmartKem，Inc.和其附属公司。

招股说明书摘要

摘要将本招股说明书中的某些信息简例出来。这并不是完整的，并且不包含您在投资决策之前应该考虑的所有信息。在投资本招股说明书描述的任何证券之前，请您仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括第5页上的“风险因素”部分、财务报表及相关说明，以及其他更详细的信息或已被合并到本招股说明书中的文档。

概述

我们旨在用我们的颠覆性有机薄膜晶体管（“OTFT”）重塑电子世界，我们相信这些有机薄膜晶体管有可能推动下一代显示技术的发展。我们的TRUFLEX®半导体和介电墨水（又称电子聚合物）是由专利保护的，它们被用于制造一种新型的晶体管，我们相信这种晶体管有能力彻底改变显示行业。我们的墨水可用于低温印刷工艺，这些工艺兼容现有的制造基础设施，以提供低成本的显示器，其性能优于现有的技术。我们的电子聚合物平台可用于各种显示技术，包括微型LED、miniled和AMOLED显示技术，用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实（“AR”）和虚拟现实（“VR”）头戴式显示器、智能手表和智能手机。

作为去年我们营业收入不足12.35亿美元的公司，我们符合《创业企业促进法》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法”）的“新兴增长企业”（emerging growth company）和适用于SEC监管的“小型报告企业”（smaller reporting company）的定义。新兴增长企业和小型报告企业可以利用适用于公开公司的减少报告要求的特定法律规定。这些法律规定包括但不限于：

作为去年我们营业收入不足12.35亿美元的公司，我们符合《创业企业促进法》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法”）的“新兴增长企业”（emerging growth company）和适用于SEC监管的“小型报告企业”（smaller reporting company）的定义。新兴增长企业和小型报告企业可以利用适用于公开公司的减少报告要求的特定法律规定。这些法律规定包括但不限于：

我们将在我们的财政年度的最后一天停止成为新股发行申报书根据我们的初始注册声明出售我们的普通股的第五年纪念日。但是，如果在此五年期限结束之前发生某些事件，包括如果我们成为“大型加速提交者”，我们的年度总收入超过12.35亿美元或我们发行超过10亿美元的不可转换债务在任何三年期间，我们将在此五年期限结束之前停止成为新兴成长型企业。只要我们的公共流通股（根据我们的第二财季结束时确定）小于2.5亿美元，或者前一个财政年度的年度收入小于1亿美元并且公共流通股小于7亿美元，我们将继续作为较小的报告公司报告。

我们已选择利用本招股书所包括的降低披露义务的某些优惠，并可能在将来的申报中选择利用其他降低报告要求的优惠。因此，我们向股东提供的信息可能与您持有权益的其他公开报告公司所提供的信息不同。

《就业机会与税收减免法》规定，新兴成长型企业可以利用延长的过渡期来符合新的或修改后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用这个延长的过渡期的好处，因此，我们将不受到其他不是新兴成长型企业的公共公司所适用的相同新的或修改后的会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能与遵守这些新的或修改后的会计准则的公司的报表不可比较。直到我们不再是新兴成长型企业或肯定地、不可逆地选择退出《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的豁免权，在新的或修改后的适用于我们财务报表并具有不同公众和私人公司的有效日期的会计准则发布时，我们将披露我们将采用最近发布的会计准则的日期。

如果我们在停止成为新兴成长型企业时是一个较小的报告公司，则可以继续依赖较小的报告公司可用的某些披露豁免。具体而言，作为一个较小的报告公司，我们可以选择在我们的年度报告中仅出示最近两个财政年度的审计财务报表，在高管薪酬方面与新兴成长型企业类似，较小的报告公司在有关高管薪酬方面有降低的披露义务。

公司信息

我们于2020年5月13日在特拉华州成立为Parasol Investments Corporation。SmartKem Limited于2008年7月21日根据英格兰和威尔士的法律成立。2021年2月23日，我们与SmartKem Limited及其前股东（交换）完成交换，根据该交换，SmartKem Limited的几乎所有股权都与我们的普通股交换，并成为我们的全资子公司。在交换完成后，SmartKem Limited的业务成为我们的业务，我们将我们的名称更改为“SmartKem，Inc。”在Parasol Investments Corporation完成交换之前，它是根据1934年修订版证券交易法（“交易法”）注册的“壳牌”公司，没有具体的业务计划或目的，直到该公司在交换结束后开始经营SmartKem Limited的业务。

我们的主要执行办公室位于英国曼彻斯特黑克斯顿公路蜂巢塔的曼彻斯特技术中心。我们的电话号码是011-44-161-721-1514。我们的网址是www.smartkem.com。包含在我们网站上或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股书的一部分。

本招股书中出现的所有商标，服务商标和商号均为其各自持有人的财产。我们在本招股书中使用其他各方商标、商业形象或产品的虚荣目的，并不意味着我们与商标或商业形象的所有者之间有任何关系、认可或赞助。

本次发行

以下对发售情况的概述包含有关发售和我们证券的基本信息，但不完整。它不包含您可能感兴趣的所有信息。要更全面地了解我们的证券，请参阅题为“证券的说明。(字符水平整齐，难看懂，请以原文为准)”

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应该仔细考虑所包含的通过引用并入本招股书的风险因素，这些因素来自我们最近的年度报告表10-K和任何随后更新的季度报告表10-Q和当前报告表8-K所描述的报告。关于这些报告的描述以及您可以找到这些报告的信息，请参见“附加信息”和“按引用并入某些信息”。目前未知或我们认为目前不重要的其他风险可能会随后对我们的财务状况、经营成果、业务和前景产生重大负面影响。

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书和在本招股说明书中引用的文件中包含（我们的官员和代表可能不时作出的）涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过以下词语识别出前瞻性声明：“可能”，“将”，“应该”，“期望”，“计划”，“预计”，“可能”，“有意” ，“目标”，“项目”，“估计”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在”或“继续”或其他类似的旨在说明未来情况的表述。这些声明仅适用于本招股说明书的日期，并涉及已知和未知的风险，不确定性和其他重要因素，这可能导致我们的实际结果，绩效或业绩与前瞻性声明所表达的未来结果，绩效或业绩有实质差异。我们主要基于我们对未来事件和可能影响我们的业务，财务状况和业绩的金融趋势的当前期望和预测来制定这些前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于以下内容：

上述内容并不代表本文所包含的前瞻性声明和引用的文件中包含的或者可能被包含的所有风险因素的详尽列举。可能影响到我们业绩的因素包括但不仅限于我们在本招股意向书“风险因素”部分和我们的年度10-K表或我们向SEC提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。新的风险也可能不断出现，我们的管理层无法预测或说明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务产生的影响或任何风险或风险组合对任何前瞻性声明所包含的业绩的影响程度。1995年《证券诉讼改革法案》和《证券法》第27A 条不保护我们在本次 offering 中发布的任何前瞻性声明。本招股意向书中包含的所有前瞻性声明和引用的文件以本招股意向书的日期或相关文件的日期为基础。除适用法律或规则有规定外，我们不承担公开更新或修订任何可能有的、无论是书面还是口头的前瞻性声明的义务，这些声明可能根据新信息、未来事件或其他原因不时发表。我们所有后续写作和口头的前瞻性声明仅在其整体上受到以上警示性声明，本招股意向书和引用文件中所包含的其他警示性声明及整个本招股意向书和引用文件的限制。

根据本招股意向书，按照本招股意向书的规定，由出售股东出售的所有普通股，将由销售股东为他们各自的账户销售或处置。我们将不会从此处所述的普通股销售或其他处置中收到任何收益。但我们将从B类和C类招股权的任何现金行权中获得收益。

使用资金

根据本招股说明书，所有在此之下由出售股东出售的普通股份都将由出售股东代表自己出售或处置。我们不会从此处所涵盖的普通股份的销售或其他处置中获得任何收益。但我们将从B类认股权和C类认股权的任何行使所获得的款项中获得收益。

转让股东

本招股说明书涵盖了下面所列出的售出或其他处理股票的销售股东最多1,567,599股普通股。出售的普通股票是由销售股东行使B类认股证和C类认股证而发行或发行的。B类认股证是在2023年6月进行的一次定向增发中发行的。C类认股证是在2024年1月26日与我们和某些销售股东之间的同意、转换和修正协议中发行的。我们将不会从销售股东的普通股的转售中获得任何收益。但是，我们将从B类认股证和C类认股证的任何现金行使中获得收益。

除了下面脚注中披露的内容外，销售股东在过去的三年中没有成为我们或我们的任何前身或关联公司的高管或董事。除了下面脚注中披露的内容外，过去三年中没有销售股东与我们或我们的任何关联公司有着重要的关系。

下表及其附注部分基于销售股东提供给我们的信息。表格和脚注假定销售股东将销售本招股说明书中注册的所有股份。但是，由于销售股东可能会在本次发行中或以其他被许可的方式出售其所有或部分股份，我们不能确保实际售出的股份数量，也无法保证销售股东在完成本次发行后持有的股份数量。我们不知道销售股东在出售股票之前会持有这些股票的时间。本表格中任何股份的包含并不构成下面所列人员的合法所有权认可。请参见“分销计划”。

某些销售股东拥有认股证和可转换优先股，其中包含阻止行使或转换的限制，如果持有人通过行使或转换将受益持有超过我方普通股的4.99％或9.99％的话，则不予适用。下表第一和第三列中列出的股票数量假定每个销售股东将其持有的所有认股证全部行使并将可转换优先股全部转换，不考虑此类限制，但第四列中列出的百分比适用于此类限制。

* 代表不到1%

分销计划

本次发行的普通股交易由本公司全权委托的承销商（“承销商”）进行。每个出售股票的股东（“出售股东”），其此处涉及的普通股及其它所有抵押权、受让权和继承权，均可不时地在主要交易市场或任何其他普通股交易所、市场或交易场所或私人交易中全部或部分出售其此处涉及的普通股。这些销售价格可为固定或协商价格。出售股东在进行此处涉及的普通股销售时可以使用以下一种或多种方法：

若证券法可行，则出售股东还可以依据144条规则或任何其他豁免条款而不是依据本说明书出售此处涉及的普通股。

由出售股东委托的券商可以安排其他券商参与销售。券商可能从出售股东（或者如果任何券商代表普通股买家行事的话，可能从买家）那里以协商方式获得委托费用或折扣，但在代理交易的情况下，按照符合FINRA 2121规则的习惯经纪佣金执行；在负责交易的情况下，按照FINRA 2121规则的标准进行按价收取差价。

与此处涉及的普通股销售或持有利益有关，出售股东可能与券商或其他金融机构进行对冲交易，而这些券商或其他金融机构可能会在对冲他们所承担的头寸时进行此处涉及的普通股空头销售交易。出售股东也可以卖空我们的普通股并提供此处涉及的普通股以平仓，或将此处涉及的普通股出借或抵押给券商，而这些券商可以进行此处涉及的普通股销售。出售股东还可以与券商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，也可以创建一个或多个衍生证券，要求按照本说明书（如有补充或修订以反映这种交易）的规定向券商或其他金融机构提交此处涉及的普通股，券商或其他金融机构可以根据本说明书的规定（如有补充或修订以反映这种交易）重新销售该股票。

在销售此处涉及的普通股时，任何涉及到销售的出售股东或券商、代理都可能被视为是《证券法》中所定义的“承销商”。这种情况下，这些券商或代理获得的佣金以及通过再售所购买的股票的利润可能被视为是《证券法》中的承销佣金或折扣。每个出售股东均已告知我们，其并没有与任何人直接或间接达成任何协议或谅解，以分发本说明书中所涉及的普通股的份额。

我们需要支付与本次涉及普通股登记相关的一定费用和开支。我们已同意向出售股东提供某些赔偿，赔偿条款包括在《证券法》下的某些损失、索赔、损害和责任。

我们同意保持本说明书所组成的登记申报文件有效，直到（i）受限于规则144，无需我们符合证券法规则144下的当前公开信息要求或任何其他类似效力规则的情况下，此处涉及的普通股可以在未经登记的情况下由出售股东进行转售，而不考虑任何交易体积或销售方式限制，或（ii）全部此处涉及的普通股均通过本说明书组成的注册文件或证券法规则144或任何其他类似效力规则的方式被出售。在适用的州，如果法律规定，此处涉及的普通股将仅通过已注册或已获得许可的券商或经销商进行出售，或在该州中出售此类普通股的情况：该普通股已注册或获得了该适用州的销售许可或豁免条款，并在诸如此类条款的情况下遵守它们。

根据交易所法规和规定，任何参与出售此处涉及的普通股的人在适用的限售期内是不能同时进行与普通股相关的市场制造活动的，该限售期在分段交易规则下的定义之前。此外，出售股东将受制于交易所法规和规定的适用规定，包括规则m，在分段交易规则下的定义之前，这可能会限制出售股东或任何其他人购买普通股的时间和要求。我们将向出售股东提供本说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或出售之前向每个买家交付本说明书（包括通过遵守证券法规则172来完成）。

证券说明书

我们的授权股本所包括的300,000,000股普通股和10,000,000股优先股。截至2024年6月10日，我们已经发行并流通了1,713,900股普通股和1,106股A-1系列优先股。除非另有说明，下文对我们的修订和重述的公司章程和修订和重述的公司章程的条款和规定进行总结。此描述是从我们的修订和重述的公司章程和修订和重述的公司章程中总结出来并具有资格作为我们修订和重述的公司章程和修订和重述的公司章程的本身的参考，这些章程和修订和重述的公司章程是本说明书组成的登记申报文件的附件。

普通股票

表决权

每个普通股股东有权在所有提交给股东否决权的问题中每股享有一票，包括董事会成员的选举方面。我们的修订和重述的公司章程和修订和重述的公司章程不提供累积投票权。因此，假如股票中其一方持有大多数有投票权普通股，那么该方可以决定选定所有参选的董事。对于选举董事以外的问题，在任何出席或代表出席的股权中，出席并有投票权的普通股参加投票，出席股权中出席人或代理人投票支持当事方所要求的股权问题的表决赞成票所构成的表决结果，除非必须根据法律另作规定。召开任何股东会议，其普通股发行总股数的三分之一，出席并有投票权的普通股的比例，参加在所有人员都出席或代表出席的情况下所进行的所有会议。

股息

根据适用于任何待转换优先股的喜好，所有普通股的持有人有权获得董事会从法律上可用的资金中不时宣布的，如果有的话，股息。

我们从未支付过普通股的现金分红。此外，我们不预计在可预见的未来对普通股支付定期现金分红。关于分红的任何未来决定将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的收益（如果有的话），资本需求，经营和财务状况，合同限制（包括任何贷款或债务融资协议），以及我们的董事会认为相关的其他因素。

清算

在我们清算，解散或清理的情况下，所有普通股的持有人有权按比例分享法律上可用于分配给股东的净资产，支付所有债务和其他负债以及满足授予任何待转换优先股的持有人的任何清算优先权。

优先股

我们的董事会有权在不经股东进一步行动的情况下，在一系列中发行高达10,000,000股待转换优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制。这些权利、偏好和特权可能包括股息权、转换权、表决权、赎回权、清算优先权、沉淀基金条款以及构成任何系列的股票数量或该等系列的指定，任何一个或全部这些可能比普通股的权利更大。发行待转换优先股可能会对普通股的投票权产生不利影响，以及持有人收到分红和清算款项的可能性。此外，发行待转换优先股可能会延迟、推迟或防止控制权的变更或其他公司行动。

A-1系列优先股

2023年6月14日，我们向特拉华州州务卿提交了优先股权利、权益和限制的指定证书，在2024年1月29日，我们又向特拉华州州务卿提交了修订后的优先股权利、权益和限制的指定证书，将其授权但未发行的优先股中的11,100股定名为A-1系列优先股，面值为每股10,000美元（经修订和重新说明，“A-1优先股权利证书”）。以下是A-1优先股权利证书中的主要条款概述，完全由引用A-1优先股权利证书的文件，包括附在本招股说明书中的我们修订后的公司章程中的A-1优先股权利证书，所代表。

股息

A-1优先股的持有人有权按照与普通股实际支付的股息相同的方式和以转换为基础支付股息，如果有的话。此外，如果到2024年12月14日，滞后的30天VWAP（在A-1优先股权利证书中定义）小于并购股份价格A-1系列优先股的VWAP，则A-1优先股将开始开始年利率为19.99%，当然价值（“A-1分红”）。A-1分红将以现金或公司选择的股权证明支付，如果符合某些股权条件，每股价格将等于分红支付前的最后10个交易日的滞后10天VWAP的90%。

表决权

A-1系列优先股的股东没有表决权，除非特拉华州一般公司法律规定要求。

只要任何A-1系列优先股持续，未经持有的系列A-1系列优先股的占优值的超过50%的股东事先书面同意（持有者包括AIGH投资合伙公司及其附属机构（“AIGH”），只要AIGH持有根据购买协议（如A-1系列优先股权利证书中定义）购买的额定总值为至少1,500,000美元的A-1系列优先股），则公司不能，无论有无特殊情况，(a)变更、修改赋予A-1系列优先股的权力、偏好或权利，(b)在如此改变或修改我们的修订后公司章程、A-1系列优先股权利证书或修订后的公司章程和内部规定将会在实质上将影响授予A-1系列优先股的任何权利的情况下，如此改变、修改我们的修订后公司章程、A-1系列优先股权利证书或修订后的公司章程和内部规定，(c)授权或创建任何排名优先股、清算中资产分配或其他与A-1系列优先股相同的股票类别，(d)增加在若干情况下授予A-1系列优先股的已授权股份数，(e)发行除购买协议之外的任何A-1系列优先股，或(f)与任何上述事项有关的任何协议。

清算

在公司任何自愿或强制清算、解散或清理的情况下（“清算”），A-1系列优先股的现持有人有权先于普通股或任何其他系列的优先股根据可用于向公司股东分配的资产，获得等于面值100%的金额，加上任何未偿还的股息和任何其他费用或当时应付的违约金，根据也不优先支付的任何清算优先权。

转换

A-1系列优先股可随时以每股87.50美元的转换价格转换为普通股，受A-1系列优先股权利证书中制定的某些抗稀释条款的调整限制。在转换时，A-1系列优先股将恢复为公司的授权但未发行的优先股。

持有人选择的转换

A-1系列优先股可以在持有者选择的任何时候按照当时有效的A-1系列优先股转换价格进行转换。

公司的选择性强制转换

只要满足某些权益条件，我们可以发出通知，要求持有人按照当时有效的A-1系列优先股转换价格将所有未偿还的A-1系列优先股转换为普通股。

有利益拥有限制

如果持有者及其关联方可以持有超过公司已发行普通股总数的4.99％（或持有者选择的9.99％），则A-1系列优先股无法转换为普通股。然而，任何持有人可以将此限制的百分比增加或减少到不超过9.99％的任何其他百分比，向我们发出通知，前提是该限制的任何增加在持有人向我们发出通知后的61天内不会生效，该增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

优先权

作为A-1系列优先股持有人，没有任何优先权购买或认购普通股或其他任何证券的权利。

赎回

公司无法赎回A-1系列优先股。

否定的契约

只要任何A-1系列优先股未偿还，除非A-1系列优先股的占优值的超过50%的已发行股票的面值已经书面同意（必须包括AIGH，只要AIGH持有合购协议中规定的至少1,500,000美元的A-1系列优先股的总面值），公司不得在达成某些特例情况下(a)进入、创建、承担、保证或容忍任何债务，(b)进入、创建、承担或容忍任何留置权，(c)偿还、回购或提供偿还、回购或以其他方式收购超过极少量的其普通股、普通股等或初级证券，(d)与公司的任何关联方进行任何交易，该交易需要在向SEC提交任何公开备案之前披露，除非这种交易是根据公司的不同的董事授权进行的，(e)宣布或支付初级证券分红或(f)与任何上述事项有关的任何协议。

交易市场

对于A-1优先股系列，目前没有建立交易市场，我们也不预期会出现市场。我们不打算在任何证券交易所或其他全国公认的交易系统上申请将A-1优先股上市。

转让代理人和注册人

我们普通股和A-1优先股的转让代理和登记机构为VStock Transfer, LLC。转让代理的地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，电话号码为（212）828-8436。

特定条款的反收购效应 特定条款包括特定特定的德拉华法律、我们的修正和重述公司章程和修正和重述公司章程下述的章程及条例规定可能会被视为具有防御收购的效力，可能会延迟、阻挠或阻止股东认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能支付溢价超过股东持有的股票市场价格的企图。

某些特定的德拉华法律条款以及我们修正和重述的公司章程和修正和重述的章程及条例概述下列条款可能被视为具有防御收购的效力，可能会延迟、阻挠或阻止股东认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能支付溢价超过股东持有的股票市场价格的企图。

优先股

我们的修正和重述公司章程中包含了一些规定，允许我们的董事会在不需要股东进一步表决或采取行动的情况下，发行一系列优先股，对于每个这样的系列，可以确定该系列构成的股份数量和系列的指定、股份的表决权（如果有）、权利、优先权和其他特别权利以及股份所拥有的任何资格、限制或约束。

董事会分级制度

我们修正和重述的公司章程规定，我们的董事会分为三个类别，每个类别的董事数量尽可能相等。每个类别的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一类，获得交错的三年任期。这些规定可能会拖延、延迟或阻止对我们或我们管理层的敌对收购或控制变化。

董事会成员的撤换。

我们修正和重述公司章程规定，股东只能因为原因罢免董事。

董事空缺

我们修正和重述公司章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位。

不允许累积投票权。

我们修正和重述公司章程不授予股东在选举董事时进行累计投票的权利。

我们的章程规定，股东大会可以由董事会、董事长、总裁或拥有共计不少于百分之十（10%）的所有持有投票权股东召集。

我们修正和重述公司章程和修正和重述公司章程规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召集。

董事提名预告程序

我们的公司章程规定，寻求在股东年度或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时书面通知，为及时通知，股东的通知通常必须在我们的主要执行办公室送达并收到通知发出的秘书，且通知发出不得早于会议前90天，不得晚于会议前120天。虽然修正和重述公司章程不赋予董事会批准或不批准股东提名的权力，但修正和重述公司章程可能使某些业务在会议上无法进行，如果不遵循适当的程序可能会打击或阻止潜在收购者进行代理竞选，选举自己的董事团队或以其他方式取得对我们的控制权。

我们的修订后公司章程和章程规定，股东要采取的任何行动必须在经过正式召集的股东年度或特别会议上实施，不可以通过书面同意实施。

我们修正和重述公司章程和修正和重述公司章程概述规定，股东采取的任何行动必须在经过正式召开的年度或特别股东大会上执行，不能通过书面同意来执行。

修改公司章程和章程

我们修正和重述公司章程规定，投票权达到所有已发行股份的66 2/3%以上的持有人的投票权，作为一个类别的投票，是修改我们的修正和重述公司章程某些条款的必要条件。

股东只有获得所有已发行股份的持有人投票权的至少66 2/3%的投票权才能通过采纳、修改、修改或废除我们的修正和重述公司章程。此外，我们修正和重述的公司章程规定，董事会可以修改、修改或废除我们的公司章程。

授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，除了需要根据我们的普通股可能被列入的任何交易所的上市标准，并且可以用于各种企业目的，包括未来发行筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行未保留的普通股和优先股可能使通过代理争夺战、要约、合并甚至其他方式获得我们公司控制权变得更加困难或不受鼓励。

专属管辖权

我们修正和重述公司章程规定，除非我们同意选择另一种方法，否则特拉华州银行法庭或者如果银行法庭没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院是我们的专属法定论坛，用于（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）为我们或我们的股东主张违反法律责任的任何诉讼，任何根据DGCL或我们的公司章程或章程的条款（不论是修正还是更改）产生的诉讼或纠纷（iv）（A）声称由特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔，应尽可能根据法律，专属地提交到特拉华州银行法庭或者如果该法庭没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院，（B）美国联邦地区法院应该是提出根据证券法提出起诉的投诉的专属论坛。第27条交易所法案在创建任何交易所法案引起的任何责任或责任的起诉事项上，创建了专属的联邦管辖区。因此，专属论坛规定不适用于根据交易所法案或具体规则引起的诉讼。虽然我们的修正和重述公司章程中包含上述专属论坛规定，但法院可能发现该规定不适用于某些特定的索赔或诉讼，或该规定是不可执行的，我们的股东不会声称放弃我们遵守联邦证券法律及其具体规则的义务。

特拉华反收购条例

我们受到DGCL第203节的约束，该节条款禁止被视为“感兴趣的股东”的人与公开持有的特拉华州公司进行“业务组合” ，自此类人成为感兴趣的股东之日起的三年内，除非业务组合是经过规定方式批准的，或者适用另一项规定的例外情况。一般来说，“感兴趣的股东”是指连同附属公司和关联公司拥有的或在确定感兴趣的股东地位的三年内拥有的15％或更多的企业表决权股份的人。

通常，“业务组合”包括合并，资产或股票出售或其他交易，从而使感兴趣的股东获得财务利益。此条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致我们普通股溢价的收购企图。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

我们普通股票的有效性由纽约Lowenstein Sandler LLP律师事务所进行审查，并获得批准。

可获取更多信息的地方

2022年12月31日和2022年12月31日结束的年度的财务报表基于独立注册会计师事务所BDO LLP的报告（针对公司作为持续经营实体的能力，财务报告中包含一段说明性段落），在此之前已纳入参考资料中，并且该报告是据调查和会计专家的权威给出的。BDO LLP位于英国曼彻斯特，是英格兰和威尔士特许会计师公会的成员。

2023年12月31日和截至2023年12月31日结束的年度的财务报表纳入参考资料中，依赖于Marcum，LLP作为审计和会计专家的授权给出的报告（在此报告中，公司作为持续经营实体的能力有一个说明性段落）。

补充信息

我们已向SEC提交了根据证券法的S-3表格的注册声明，涉及此处提供的证券。根据SEC规则，此处的展示文本是注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些任务、展览、进度表和承诺的信息。关于我们和我们的证券的进一步信息，请参阅我们的SEC文件以及此处展示文本是其一部分的注册声明及其展览和进度表。本招股说明书中包含的有关引用文件的内容或条款的说明并不一定完整，每次引用文件的副本作为注册声明展开时，向展览文本作参考以获取更全面的描述的地方。

此外，向SEC电子地提交的登记声明和某些其他文件可通过SEC网站http://www.sec.gov公开查询。该注册声明已通过电子方式向SEC提交，其中包括所有附件和注册声明的修正案。

我们受到证交所法案的信息和定期报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些期刊、代表声明和其他信息将在上述提到的SEC网站上提供检索和复印服务。我们还在www.smartkem.com上维护网站，您可以在我们的证券经过电子提交到SEC后尽快免费访问这些材料。在本招股说明书及其附带部分中包含的，或者可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中加入了我们的网站地址纯粹是作为无法激活的文本引用。

您应该仅依赖于本招股说明书、上面描述的其他信息以及“特定信息的结合”下面的标题。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果其他人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖于该信息。我们不在任何不允许发行或销售证券的司法管辖区内发售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅于本招股说明书封面的日期上准确。自那时起，我们的业务、财务状况、经营结果和前途可能已发生变化。

我们在任何与文件合并引用于本招股说明书中的展示文件中所作的陈述、担保和契约均仅用于该文件的相关各方的利益，包括在某些情况下，为了在这些契约各方之间分配风险的目的，不应视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出之日准确。因此，不应将此类所述陈述、保证和契约作为准确反映我们现状的陈述、保证和契约。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

证监会允许我们将向其提交的信息“合并引用”于本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。合并引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。合并引用的信息被视为本招股说明书的一部分，并且我们日后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何随附的招股说明书中包含的信息。

我们合并引用以下曾经向SEC提交的文件：

本注册声明的初次提交日期之后，在证券交易法的第13（a）、13（c）、14或15（d）条款下向SEC提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书的初始提交日期之后，在本招股说明书之后，但在本招股说明书终止证券发售之前提交的文件，也将被视为并入本说明书中的引用文件。 然而应注意，我们“提供”的所有报告、展览和其他信息都不会被视为被并入本招股说明书中。本招股说明书中合并引用的任何文件中所含陈述，除非该文件的附录本身也被修改或取代以做出修改，否则应视为被修改或取代。任何经过修改或取代的声明除本身被修改或替换外，均不应视为构成本招股说明书或任何招股说明书的组成部分。

您应仅依赖于本招股说明书中的信息以及上面描述的其他信息和“特定信息的引用合并”标题下方的附加信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。在任何不允许发行或销售证券的司法管辖区内，您应认为本招股说明书中的信息仅于本招股说明书封面上的日期正确。自那时以来，我们的业务、财务状况、财务状况和前景可能已发生变化。

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2024年6月25日