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过渡服务和离职协议

本过渡服务和分离协议（“协议”）自生效之日起（定义见第 1 款），由特拉华州的一家公司西方石油公司（“雇主”）与 Marcia E. Backus（“您”）签订，其基础如下：

1. 自2013年10月1日起，您被雇主或其子公司或关联公司（统称为 “OPC”）的全职员工；

b. 双方希望为你提供友好的离职、职责的过渡以及与雇主的离职后关系。

考虑到本协议中所载的相互承诺，双方协议如下：

1. 协议生效日期：除非您按照第 14 款的规定撤销本协议，否则本协议将在您签署本协议后的第八天上午 12:00（“生效日期”）生效。

2. 辞职；终止雇用；过渡期：您特此辞去雇主高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官的职务，自2022年12月31日晚上 11:59 起生效。从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 3 月 1 日晚上 11:59（“退休日期”），您将继续受雇于雇主，担任行政顾问——法律顾问。从生效之日到退休之日，您将继续向雇主总裁兼首席执行官（“首席执行官”）汇报，并将履行首席执行官合理要求并符合您的职位的职责和责任，包括首席执行官认为移交您的职责所合理必要的职责和责任。在自2023年3月2日起至2024年6月30日结束的这段时间内（“过渡期”），您同意在您和首席执行官共同商定的时间和地点提供服务，包括远程办公，根据不时合理的要求向雇主提供建议和过渡援助（“过渡服务”）。在过渡期内，您同意向首席执行官报告并对首席执行官负责，并承诺真诚地提供过渡服务。为避免疑问，您将被允许在过渡期内找到工作并仔细阅读其他外部活动，前提是此类工作和活动不会对您在本协议下的义务造成实质性干扰。

3. 付款：

(a) 从2023年1月1日至退休日，您将获得每月基本工资131,250美元，每两周支付一次。

(b) 根据实际业绩，您仍然有资格根据高管激励薪酬计划（“EICP”）获得2022财年的年度奖金，同时根据EICP向OPC高管支付奖金。您不会参与2023财年的EICP。

(c) 除非您在附录A中规定的期限内执行本协议附录A所附的补充索赔解除协议并且自退休之日起生效，则适用于您所有未偿还的长期激励的服务归属条件将立即被视为已完全满足（任何仅限时限的奖励将在此后尽快向您支付，但不迟于退休之日后的30天）；但是，前提是任何这些杰出的奖项也受到绩效归属条件的满足仍未得到满足，并应继续有资格归属，前提是根据适用的财务或其他指标的实际业绩满足这些条件，并应根据适用的奖励协议（“未兑现的奖励协议”）的条款在定期付款日期支付。

(d) 在过渡期间，您将获得每月131,250美元的过渡服务付款。众所周知，在提供过渡服务时，您将以雇主的独立承包商而不是雇员的身份行事。因此，除非法律另有要求，否则雇主不会从本第 3 (d) 节规定的应付费用中预扣联邦或州所得税、社会保障税或其他税款。您同意，您将对以独立承包商的身份征收的任何收入或其他纳税义务承担全部责任。雇主将向您报销您在提供过渡服务时合理产生的任何自付费用和开支。

如果您在收到第 3 (a)、(b) 或 (c) 款规定的款项之前死亡，则此类款项将支付给您的继承人，并将在本第 3 款规定的时间支付。

雇主根据本第 3 款向您支付的款项完全取决于您对本协议的执行和不撤销以及对本协议条款（包括但不限于第 6 至第 10 款的条款）的满足。尽管本协议中有任何相反的规定，您承认并同意，如果您严重违反本协议，雇主应停止支付本第 3 款规定的任何本应支付的款项。

4. 退休人员医疗福利：根据当时有效的OPC医疗计划条款，您将有资格从退休之日后的下一个月的第一天开始领取退休人员医疗保险，但将来可能会发生任何变化。在开始OPC医疗计划下的退休人员医疗保险之前，您必须加入OPC赞助的医疗计划或其他团体医疗计划的承保。根据本第 4 款提供的任何福利均受适用计划的条款和条件的约束，包括但不限于 OPC 随时修改、修改、更改或终止该计划的权利。

5. 其他福利计划和计划：除非第 3、4 段或本第 5 款中明确规定，否则自退休之日后的第一天起，您将没有资格参加 OPC 提供的任何员工福利或薪酬计划或计划。任何福利或薪酬都将受适用于适用福利或薪酬计划的条款和条件的约束，包括但不限于OPC随时修改、修改、更改或终止此类计划的权利。

(a) 西方石油公司储蓄计划（“PSA”）和西方石油公司储蓄退休计划（“PRA”）：在退休日期之后：（i）您将有资格根据该计划的条款获得分配款或从PSA和PRA中提款，而且；（ii）您没有资格向PSA或PRA缴纳或接收缴款。

(b) 递延薪酬计划和补充退休计划（“延期安排”）：如果您参与任何延期安排，您将根据适用的延期安排的规定获得分配。2022年12月31日之后，您将没有资格向此类延期安排缴纳或接收更多捐款。

(d) 灵活支出账户（“FSA”）：如果您向医疗保健支出账户或受抚养人医疗支出账户供款，或两者兼而有之，您的自动税前工资缴款将自退休之日起终止。在退休日之前产生的符合条件的费用，直至您的账户中与受抚养人医疗费用有关的余额，以及您为该年度选择的符合条件的医疗保健费用金额，均可在金融服务管理局计划文件规定的截止日期之前提交报销。在退休日期之后，您将有资格在COBRA规定的期限内，在税后基础上通过COBRA保险继续参与医疗保健FSA。

(e) 休假：根据雇主的正常工资制度，您在退休日之前累积但未使用的任何休假时间将在您退休之日后尽快支付给您。

(f) 无其他离职福利：无论本协议中有任何相反的规定，您特此确认并同意，本协议取代并自动取消您参与OPC此前或之后宣布或维持的所有离职、遣散、解雇或继续支付工资的计划、计划或安排。

6. 限制性契约：

(a) 确认合理性。您同意并承认，雇主向您提供了保密信息的访问权限，仅供您在OPC工作期间使用，并且在您受雇期间，您受托以独特和特殊的身份发展OPC的商誉，并考虑到雇主向您提供访问机密信息的权限，您自愿同意本段中规定的契约。您进一步同意并承认，此处规定的限制和限制在所有方面都是合理的，不是压迫性的，不会给您造成不必要的困难，并且是本协议中旨在防止不正当竞争和保护OPC的机密信息、商誉和实质合法商业利益的实质性和实质性必要部分。

(b) 不招标。您同意，从生效之日起至过渡期最后一天这段时间内，您不得雇用、招揽OPC的任何员工、顾问或承包商终止其与OPC的关系，也不得与任何其他个人或实体（包括但不限于您或OPC的任何竞争对手）建立任何雇佣或其他类似的业务关系。

(c) 禁止竞争。您同意，从生效之日起至过渡期最后一天的这段时间内，未经雇主事先书面批准，您不得直接或间接为自己、代表或与任何性质的任何其他个人或实体一起在市场区域内与OPC竞争二氧化碳封存项目的任何方面，以 (i) 捕获二氧化碳并将此类二氧化碳注入地质储存，或 (ii) 营销、提供和销售二氧化碳捕集、运输、储存或与上文 (i) 款所述活动相关的扣押咨询服务（“业务”）；但是，该 “业务” 不得包括主要用于强化恢复业务的任何上述内容。除其他外，该禁令将防止您直接或间接拥有、管理、经营、加入、成为主要参与或计划在市场领域与OPC竞争或预期竞争的此类业务的任何个人或实体的高级职员、董事、雇员或顾问，或以其他方式关联该类个人或实体。出于这些目的，“市场区域” 是指自退休之日起，OPC开展业务或制定了开展业务的实质性计划的任何地点在75英里以内的任何地点。尽管有上述规定，但如果您（A）不是该人的控股人或控制集团的成员，且（B）不直接或间接地拥有在国家或地区证券交易所或报价系统或场外交易市场上公开交易的任何业务人员的证券，并且（B）不直接或间接拥有该人任何类别证券的2％或以上，则可以仅作为投资直接或间接拥有该人的证券。为避免疑问，您按照OPC先前批准的继续在董事会任职不应违反本第6款。

(d) 补救措施。由于难以衡量因违反本第 6 款规定的契约而给OPC造成的经济损失，并且由于OPC将遭受直接且无法弥补的损失，他们没有其他适当的补救措施，因此您同意，如果发生违约行为，雇主有权通过禁令和限制令强制执行上述承诺，并且此类强制执行不应是雇主的专属行为对违约行为的补救措施，但应是对所有其他权利和补救措施的补充法律和公平雇主。本款中的契约是可分割和独立的，任何特定契约（或其中的一部分）的不可执行性不应影响任何其他契约（或其中的一部分）的规定。此外，如果任何仲裁员或具有司法管辖权的法院认定所规定的范围、时间或地域限制不合理，则各方当事人打算在仲裁员或法院认为合理的最大范围内执行此类限制，从而对本协议进行改革。

7. 机密信息：您同意，在退休之日之前和之后，您将继续遵守与OPC签订或为OPC的利益或OPC与任何第三方之间就机密或专有信息（包括商业秘密和专利）的利益达成的任何现有协议。此外，您同意，在本协议期限内的任何时候或其后的任何时候，您不会向任何个人、企业、公司、公司或政府实体泄露信息，也不会在任何企业、企业或任何类型的组织，或任何制造、生产或采矿过程中使用，也不会对OPC造成损害，也不会在任何企业、企业或任何形式的组织，或任何制造、生产或采矿过程中使用：

(a) 任何形式的OPC的任何商业秘密，包括但不限于所有图形材料、表格、文件、数据和信息；以及

(b) 任何形式的OPC的任何机密信息，包括但不限于发明、发现、改进、方法、技术、商业计划、环境计划、程序和惯例、企业、制造信息、采购信息、与任何第三方的谈判、工厂设计或运营、财务业绩、医疗记录或信息，或OPC影响或其任何董事业务或运营的任何其他机密信息，高级职员或员工，已成熟，在您受雇于 OPC 期间，您获取、使用、向您披露或发现。

但是，本协议中的任何内容均不禁止您从事受第 22 款保护的行为，或禁止您披露机密信息（i）在适用法律（例如法院命令或传票）的强制下披露机密信息，或（ii）因违反本协议规定的义务而在公共领域广为人知的内容。

8. 财产归还：您同意在退休之日当天或之前将OPC名录、政策、程序、手册、报告、组织结构图、文档、记录和文件的所有电子或数字创建或存储的原件和副本归还给雇主，包括但不限于第7 (a) 和 (b) 段所述类型的所有信息。

9. 披露和不贬损：除非另行公开，否则您不得向除您的直系亲属、会计师或律师以外的任何人披露本协议的条款和条件，也不得按照合法的法院命令、传票或其他司法或行政程序的指示向任何人披露本协议的条款和条件。您不得向媒体、电子媒体、投资界的任何部分、公众或与其有关系、受雇或与之有关系的任何人士，对OPC或其任何高管、董事或雇员发表任何贬损、诽谤或负面言论。

10. 豁免和免除：您绝对永久解除和解除OPC及其过去和现在的母公司、子公司和关联实体及其每位股东、高级职员、董事、员工、保险公司、前任和继任者、受让人、代理人、律师、代表、继承人、福利计划和管理人（统称为 “雇主免除责任人”）及其所有救济索赔、诉讼原因、负债、债务的责任，留置权、费用、损害赔偿、判决、律师费和其他费用任何种类或性质，无论是法律还是衡平法所致，无论是目前已知还是未知，还是您后来发现的，您对雇主解雇员个人或集体拥有或声称的行为或性质，这些行为或不作为是由本协议执行之前发生的任何作为或不作为引起、涉及或导致的，包括但不限于因您的雇佣、终止雇佣关系或任何补偿而产生、与之有关或导致的行为或不作为、福利或该雇佣的任何其他条款或条件与OPC或其过去和现在的母公司、子公司和关联实体（统称为 “已发布的索赔”）共享。您声明您不知道有任何以您名义提出的工伤补偿索赔，也不知道任何可以据以提出此类索赔的事实。

(a) 您发布的索赔包括但不限于因任何明示或默示协议，或加利福尼亚州、德克萨斯州、纽约州或其他州、市、地方、联邦或外国宪法、法规、法规、法规、命令、公共政策或普通法引起的所有索赔，示例包括但不限于：1964 年《民权法》第七章；1991 年民权法；1866 年民权法；《同工同酬法》；《年龄平等法》1967 年《就业歧视法》；1974 年《雇员退休收入保障法》；美国残疾人法案；1993年《家庭和病假法》；美国第11246和11375号行政命令；联邦合同合规方案办公室条例；1973年康复法；工人调整再培训和通知法；纽约人权法；德克萨斯州人权委员会法；德克萨斯州劳动法第21.001条及其后各条；《加利福尼亚州劳动法》的所有条款；加州工业福利委员会的命令；以及所有可能已修正的上述内容.

(b) 本协议不放弃您可以提出的失业救济金或工伤补助金索赔（如果有），并且本协议不解除法律不允许您发放的任何索赔。您明白，您并未放弃向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或从事第 22 段所述其他受保护行为的权利。但是，除第 22 款明确允许的奖励类型外，您同意放弃因任何指控或投诉中指控的事项而获得任何金钱救济或其他赔偿的权利，包括但不限于复职的权利，或因提出或参与此类指控或投诉而收取任何款项或赔偿的权利，除非法律不允许此类豁免。

(c) 无论本协议中有任何规定，您的已解除的索赔均不包括本协议规定的义务、根据法规、合同赔偿或OPC章程条款获得的任何现有赔偿权，或D&O保险中其他可用的任何承保权。此外，您发布的索赔不包括根据本协议生效之日后出现的适用计划或索赔的条款，您可能拥有的任何权利或权利获得既得利益。

11.与释放有关的法律：有些法律可能会使发布方未知的索赔的解除无效。签署本协议，在遵守上文第 10 (b) 段规定的限制的前提下，您同意放弃根据任何此类法律您可能有权获得的针对任何雇主被解雇者的任何保护。特别是，您声明并承认您熟悉《加利福尼亚民法》第 1542 条，该条款规定如下：

“普遍免除不适用于债权人或解除债务人时不知道或怀疑存在有利于自己的债权，如果债权人或解除债权人知道的话，会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。”

在法律允许的最大范围内，您放弃和放弃您根据《加利福尼亚民法》第 1542 条或任何类似的适用法规对雇主获释人员个人和集体享有或可能拥有的任何权利和/或福利。

12. 完整协议：本协议、未决奖励协议以及第 7 款中提及的协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解。各方向对方声明，除非本协议另有规定，否则本协议的执行不依赖任何人的任何诱惑或陈述。您与OPC之间的任何其他现有雇佣或咨询协议，或任何口头、书面或暗示的离职、遣散费、解雇或延续工资的计划、计划或安排，均应被视为终止，自您退休之日起不再具有进一步的效力或效力。本协议只能通过您和雇主签署的书面文件进行修改。

13. 争议解决：您与OPC之间产生的任何索赔或争议应完全通过具有约束力的最终仲裁裁决，包括但不限于因本协议的解释、执行、涉嫌违反或本协议主题事项引起或与之相关的任何索赔、您对任何雇主被解雇者的索赔，以及在法律允许的最大范围内，因地方、州、联邦和外国普通法、法规和条例而产生的任何索赔。作为相互和具有约束力的仲裁的好处的交换，你和雇主放弃了在法庭上对对方提起索赔的权利，该诉讼将由法官或陪审团审理。您和雇主保留根据适用法律可能获得的所有禁令救济权利。尽管有上述规定，但以下索赔应排除在仲裁范围内：(i) 尽管存在仲裁协议，但在适用法律允许的范围内，您向行政机构提出的申诉，包括但不限于向平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、联邦合同合规计划办公室和执法机构提出的索赔或指控；(ii) 您可能向工人提出的索赔补偿金、州伤残保险金和失业补偿金；(iii) 任何一方当事人为寻求临时和/或初步禁令救济而采取的行动，因为如果没有此类救济，当事方有权在仲裁中获得的裁决可能会失去效力，例如防止盗用私人或机密信息的禁令救济（但前提是所有最终救济问题应继续通过仲裁裁决），以及诉讼程序临时的禁令救济不构成对当事方仲裁协议的放弃）；以及（iv）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（第111-203号公法）规定的可能不受争议前仲裁协议约束的争议。在法律另有要求的情况下，本文中的任何内容均不得解释为通过向行政机构提出指控或投诉并获得起诉通知权来免除任何一方用尽行政补救措施的责任。此外，与根据任何OPC赞助的福利计划领取福利有关的任何争议或索赔均应完全受适用计划下的索赔程序的管辖。

在控制法允许的最大范围内，除非双方另有约定，否则仲裁将仅以您与OPC之间的双边程序的形式进行，在该程序中，您只能在您上次根据《联邦仲裁法》为OPC工作的州在单一仲裁员面前代表自己的利益。在不违反上述规定的前提下，以下各项的仲裁将适用以下条款：

(a) 开始仲裁：在遵守本协议中另有明确规定的条款和条件的前提下，将适用美国仲裁协会（“AAA”）的《全国劳动争议解决规则》。寻求仲裁的一方将分别向雇主总法律顾问或您提供书面通知，说明有待仲裁的问题和索赔所依据的事实摘要。双方将在收到书面通知后的21天内尝试选择双方都能接受的仲裁员。如果双方无法达成一致，则应任何一方的要求，将从AAA推荐的九名潜在仲裁员名单中选出仲裁员，或者从该名单中删除姓名，直到剩下一名仲裁员。仲裁员将是具有就业领域经验的律师或退休法官。

(b) 仲裁员的权力：仲裁员的权力应限于裁定法院本可提供的补救措施或救济（包括禁令救济）。根据上述仲裁作出的任何裁决均应附有仲裁员的书面意见，说明裁决的理由。仲裁员做出的裁决应是决定性的，对本协议当事方具有约束力，并且可以在任何具有司法管辖权的法院对该裁决作出判决并寻求执行。

(c) 仲裁费用：在适用法律要求的范围内，您支付中立仲裁员费用和开支的责任应限于等于州初审法院诉讼所需的申请费的金额，雇主应支付仲裁员的所有剩余费用和开支。除非适用法律另有要求，否则仲裁员的费用（包括赔偿）应由当事方平等承担，各方应自行支付仲裁费用。关于根据本仲裁条款支付费用和开支的任何争议应由仲裁员裁决。雇主支付本第13（c）段要求且不受第409A条豁免的任何费用或开支应符合第1.409A条第1.409A-3（i）（1）（iv）条（或任何后续条款）中规定的第409A条对报销或实物福利计划的要求。为了满足第 409A 条的此类要求，以下规则应适用，但仅限于本第 13 (c) 款规定的付款受第 409A 条的约束，(i) 雇主根据第 13 (c) 款另行要求的任何款项应在截至退休日两周年的期间内支付，(ii) 在一个应纳税年度内向您支付的款项不应影响此类款项在任何其他应纳税年度的付款；(iii) 应在下一个应纳税年度的最后一天付款发生费用的应纳税年度以及 (iv) 您根据本第 13 (c) 款获得雇主付款的权利不得进行清算或交换任何其他福利。

14. 关于免责声明/生效日期的确认：您承认并同意，上述免责声明包括豁免和免除您针对雇主和雇主获释人员个人或集体提出或可能提出的任何和所有索赔，包括但不限于根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》（29 U.S.C. §621及其后各节）提出的任何和所有索赔。（“区域”）。除了您本来有权获得的任何有价值的东西外，上述豁免和免责声明仅用于换取对价（一些有价值的东西）。上述豁免和免责声明并不放弃您签署本协议之日后可能产生的权利或索赔。你承认：

(a) 您已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款和条款；

(b) 本协议的撰写方式符合您的意愿和理解；

(d) 您有意且自愿地打算受本协议所有条款和规定的法律约束；

(e) 此前已通知您，特此以书面形式建议您在执行本协议之前咨询您选择的律师；

(f) 自收到本协议之日起，您有整整 21 天的时间来考虑是否签署本协议；以及

(g) 如果您在 21 天期限到期之前执行本协议，则您是在知情和自愿的情况下执行本协议。

您有权在执行本协议之日后的七 (7) 个日历日内取消和撤销本协议，具体日期以您签名下方的日期为证。本协议不得生效，不得根据本协议支付任何款项或其他对价（所得基本工资除外），在此7天期限到期之前，本协议项下的任何其他雇主义务都不会产生。为了撤销本协议，您必须在上述7天期限到期之前向位于德克萨斯州休斯敦格林威广场5号的西方石油公司人力资源副总裁达林·莫斯提交书面取消通知。根据第 1 款，本协议将在您签署本协议后的第八天凌晨 12:00 生效，前提是您未撤销本协议。

15.可分割性：如果任何具有适当管辖权的法庭认定本协议的任何部分（第2、3、4、5、10、11和14段除外）无效或不可执行，则该部分应从本协议中删除，本协议的所有其他条款应在法律允许的最大范围内保持完全的效力和效力。第 2、3、4、5、10、11 和 14 款是本协议的精髓，如果这些段落的任何部分被视为无效或不可执行，则本协议无效，根据本协议收到的任何对价应退还给雇主。

16. 继承人：本协议对您、您的继承人、遗嘱执行人和受让人以及雇主及其所有继承人和受让人具有约束力。

17. 管辖法律/遵守法律：本协议受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，不影响其中的任何法律规则或原则，应根据其通常含义进行解释，不支持或不利于任何一方。尽管如此，本协议应根据第409A条的所有适用要求进行解释，并且本协议中受第409A条约束的任何分配、加速或选举功能如果可能导致提前纳入总收入，均应被视为限制或限制，以避免产生此类结果所必需的范围内。此外，您以分期付款的形式获得本协议规定的任何部分付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

18. 通信地址：您应随时告知雇主 (i) 您的官方居住地址，以便根据本协议和福利计划进行通信，以及 (ii) 您根据本协议通过直接存款接收款项的指定银行账户。

19. 不承认责任：本协议不构成本协议任何一方承认不当行为或责任，也不得据此解释。

20. 无律师费或费用：本协议的各方均应承担自己的律师费以及与本协议的谈判、审查和定稿相关的任何形式的费用。

21.错误付款的返还：如果您从OPC收到离职补助金、福利奖励金额（现金或权益）、递延款项或其他财产的分配，或本应预扣税款或其他财产或补偿，则在这种情况下，您应为受益持有此类离职付款、福利奖励金额、分配或其他财产或信托补偿，并应立即支付或交付此类财产给，雇主。如果雇主在发现此类付款错误时有本协议规定的持续付款义务，则雇主可以将此类付款义务与您在本第 21 款下的义务相抵消。

22.受保护的行为：本协议中的任何内容均不限制您向政府机构提出指控或投诉的能力。本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能开展的任何调查或诉讼的能力，包括未经雇主事先批准或通知雇主，向政府机构提供机密信息或商业秘密文件或其他信息。您理解并同意，根据2016年《捍卫商业秘密法》，您向政府机构披露的任何此类机密或商业秘密信息应符合《美国法典》第1833节（b）的要求。您确认通知，根据州或联邦法律，只要披露商业秘密符合2016年《捍卫商业秘密法》（OPC SpeakUp和不报复政策（政策编号 91:80:00）中有更全面的描述）的要求，您就不必为披露商业秘密承担刑事或民事责任。此外，本协议中的任何内容均不得解释为限制或取消您因提供给政府机构的信息而获得政府机构奖励的权利。

23.索赔补充解释：在退休之日后的21天内，您将执行作为附录A所附的补充解除协议（“确认声明”），并将该协议退还给位于德克萨斯州休斯敦格林威广场5号的西方石油公司人力资源副总裁达林·莫斯 77046。

[签名页如下。]

为此，双方促成本协议自上述日期起生效，以昭信守。

雇主

作者：/s/ Vicki Hollub

VICKI HOLLUB

总裁兼首席执行官

西方石油公司

作者：/s/ Marcia E. Backus

玛西娅 E. 巴克斯

日期：2022年9月29日