这份初步招股说明书附录涉及1933年证券法下的有效注册声明，但并不完整，可能会被更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何 不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-269514

完成日期为2024年7月16日 招股章程补充说明书日期：2023年2月17日

富国银行

存托股份，每股占1/25的权益

在一份 %固定利率重置非累计永久A类优先股中，

系列FF

富国银行发行存托股份，每股相当于1/25%^这是 %固定利率股份的权益重置非累积永久A类优先股，FF系列，无面值，清算优先股金额为每股25,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)(FF系列优先股)。每一股存托股份使 持有人有权通过存托股份在由存托股份代表的FF系列优先股的所有权利、权力和优先股中按比例享有部分权益。

FF系列优先股的股息，如经本公司董事会或正式授权的董事会委员会宣布， 将在每年3月、6月、9月和12月的第15天(从2024年9月15日开始)按季度拖欠的清算优先金额支付，每股25,000美元，非累积，并将从发行之日起(包括但不包括2029年9月15日(第一个重置日期))按年率累加等于(I) %。以及(Ii)截至最近重置股息决定日期的五年期国库利率 (如下文《FF系列优先股股息说明》所述)加上自第一个重置日期(自2029年12月15日起计)起(包括首个重置日期)每个重置期间的 %。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会在任何股息期间的股息支付日期之前没有宣布对FF系列优先股进行股息，该股息将不是 累积的，也不会在该股息期间应计或支付，我们将没有义务在该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了FF系列优先股的股息。

本公司可在2029年9月15日或之后的任何股息支付日，以相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)的赎回价格，外加相当于任何已申报和未支付股息的金额，全部或部分赎回FF系列优先股，而不累积任何未申报的股息 。我们也可以在2029年9月15日之前，在发生本文所述的监管资本处理事件时，以相当于每股FF系列优先股25,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)的赎回价格，外加相当于任何已申报和未支付股息的金额，全部(但不是部分)赎回FF系列优先股，而不积累任何未申报的股息。

存托股份不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。

存托股份是我们的无担保证券，所有付款都要承担我们的信用风险。如果我们拖欠债务，您 可能会损失部分或全部投资。存托股份不是富国银行的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的担保。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资存托股份涉及风险。见S-10页开始的风险因素。

		公开发行价格		承销折扣		收益，之前 开支，至 富国银行
每股存托股份		$		$		$
总		$		$		$

承销商预计将通过存托信托公司的设施，将存托股份以簿记形式交付给其参与者的 账户，包括作为欧洲清算系统运营商的EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking。匿名者协会，7月 ，2024年。

由于我们的附属公司Wells Fargo Securities，LLC参与了存托股份的销售，此次发行符合金融行业监管机构(FINRA)规则5121，由FINRA管理。

Sole Book Running Manager

富国银行证券

招股说明书 附录日期：2024年7月 

关于本招股说明书补充资料

您应阅读本招股说明书及随附的招股说明书、由吾等或代吾等拟备的任何相关自由撰写招股说明书，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中以参考方式并入的文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。我们或任何承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书附录或随附的招股说明书中所包含或通过引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成出售要约或邀请买入存托股份以外的任何证券的要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书只能在出售存托股份是合法的情况下使用，而在任何情况下，在此类要约或募集是非法的情况下，不构成出售或要约购买此类存托股份的要约。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行存托股份，可能受法律限制。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息可能在适用文件正面的日期之后更改。您不应将本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付，或存托股份的发行和出售，解读为自该日期以来我们的 事务没有变化。

富国银行&公司

我们是一家领先的金融服务公司，根据特拉华州法律成立，并根据修订后的1956年《银行控股公司法》注册为金融控股公司和银行控股公司。我们成立于1852年，总部设在旧金山，通过四个可报告的运营部门提供多元化的银行、投资和抵押贷款产品和服务，以及消费者和商业金融：消费者银行和贷款、商业银行、企业和投资银行以及财富和投资管理。当我们在本招股说明书附录中提到富国银行、我们和我们时，我们只指富国银行，而不是富国银行及其任何子公司，除非上下文 另有说明。

我们是一个独立于我们的银行和其他子公司的独立法人实体。为我们的普通股和优先股支付股息以及偿还债务的一个重要资金来源 来自我们子公司的股息。各种联邦和州法规限制了我们的银行和其他子公司在未经监管部门批准的情况下向我们支付的股息金额。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

风险因素

您对我们存托股份的投资是有风险的。本招股说明书增刊并未描述所有这些风险。在购买任何存托股份前，除本招股说明书增刊及附随的招股说明书所载或以参考方式并入的其他资料(包括第1A项的讨论)外，阁下应仔细考虑所附招股章程所载的风险因素及下列风险因素。风险因素在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，因此 讨论可能会在我们截至2024年3月31日的季度报告10-Q表格以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告中进行修改或更新(这些文件中未被视为已存档的部分除外)。

与富国银行S有能力支付FF系列优先股和相关存托股份股息有关的风险。

我们支付FF系列优先股股息的能力，以及您收到存托股份股息的能力，可能会受到适用于我们和我们子公司的联邦银行法律和法规等因素的限制。

我们在特拉华州注册成立，受特拉华州公司法管辖。我们支付股息的能力受特拉华州法律的约束。我们也是一家银行控股公司，受到联邦储备委员会的监督和监管，我们几乎所有的业务都通过我们的银行和其他子公司进行，这些子公司也受到各种联邦和州监管机构的监督和监管。我们就FF系列优先股支付股息的能力，以及您接受存托股份股息支付的能力，都受到各种限制，包括我们从子公司获得股息和其他 分配的能力的限制。

特拉华州法律允许公司只能从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财年和上一财年的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州的法律，如果我们支付股息后，我们的资本将少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，则我们不能从净利润中支付股息。

我们支付股息的能力也可能受到联邦银行法律和法规的限制。例如，我们和我们的银行 子公司受到联邦银行监管机构管理的各种监管资本充足率要求的约束，包括执行针对美国银行组织的巴塞尔III资本要求的规则。这些监管资本规则确立了基于风险的资本比率和杠杆资本比率、最低资本要求以及某些缓冲和附加费要求，包括将美国联邦储备委员会S资本计划规则和压力测试联系在一起的压力资本缓冲(SCB？)，以及针对我们和其他大型BHC的监管资本要求。监管资本规则还为其他一级资本工具(如FF系列优先股)确立了资格标准，其中包括，此类工具的任何股息应从银行组织支付与额外一级资本工具相关的净收益、留存收益和盈余(如有)。我们的 未能满足最低资本、缓冲和/或附加费要求可能会导致我们和我们的银行子公司进行资本分配的能力受到限制或限制。我们子公司银行支付的股息也受到其他各种联邦监管限制。

根据联邦储备委员会S资本计划规则，我们被要求 进行压力测试，并在联邦储备委员会年度全面资本分析和审查(CCAR)演习的同时提交资本计划。渣打银行是根据监管严重不利情况下BHC S普通股一级资本比率的下降(根据美国联邦储备委员会针对CCAR的预测)，加上四个季度的BHC S计划的普通股股息确定的，下限为2.5%。根据资本计划规则，BHC通常可以进行资本分配，包括股息和股份

S-10

如果BHC在其他方面符合其SCB和任何其他适用的缓冲要求，则可以在没有事先寻求美联储理事会批准的情况下回购。如果联邦储备委员会要求重新提交我们的资本计划，我们可能被禁止 进行资本分配，例如支付或增加我们的普通股或优先股的股息，包括FF系列优先股。

联邦储备委员会还要求包括富国银行在内的美国全球具有系统重要性的BHC保持最低金额的长期债务和总亏损吸收能力(TLAC)。除最低TLAC要求外，TLAC规则还规定了缓冲要求，而我们未能满足这一缓冲要求可能会导致我们 进行资本分配的能力受到限制或限制，包括FF系列优先股的股息。

此外，未来的任何规则、法规或资本分配限制都可能对我们支付股息的能力、我们的银行子公司向我们支付股息的能力、我们支付FF系列优先股股息的能力以及您收到存托股份股息的能力产生不利影响 。

我们就FF系列优先股支付股息的能力，以及因此贵公司收取存托股份股息的能力，可能会受到我们子公司的经营结果以及我们与某些关键子公司之间的某些合同安排的限制。

我们几乎所有的活动和运营都是通过我们的子公司进行的，是独立于这些子公司的独立的法律实体。我们几乎所有的资金和流动资金都来自我们子公司的股息、贷款和其他分配。除其他来源外，我们通常使用这些资金来履行我们的财务义务，包括支付我们的普通股和优先股(包括FF系列优先股)的股息，以及我们债务的本金和利息。除了适用于我们和我们的子公司的法律和法规的限制(如下所述)外，我们从子公司获得的资金将取决于这些子公司的财务业绩和状况。不利的业务或经济状况，如利率和金融市值的变化，可能会 影响我们子公司的业务和运营结果，从而对我们可用的资金来源产生不利影响。

此外，我们在子公司S清算或重组时参与资产分配的权利，以及您作为存托股份持有人间接受益于此类分配的能力，受制于我们子公司债权人的债权。母公司债权人对其子公司债权人债权的从属关系通常称为结构性从属关系。此外，我们作为子公司债权人的权利可能从属于对这些子公司资产的任何担保权益，以及这些子公司优先于我们所持资产的任何义务。

我们从子公司获得资金的能力也可能受到某些合同安排的限制。联邦银行监管机构要求采取措施，促进运营中的子公司在母公司倒闭的情况下继续运营。例如，联邦储备委员会和联邦存款保险公司(FDIC)已发布指导意见，鼓励大型银行组织采取具有法律约束力的措施，向某些子公司提供资本和流动性资源，以促进有序清盘。因此，我们 与WFC Holdings，LLC，Wells Fargo的中间控股公司和子公司(The Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Securities，LLC，Wells Fargo Clearing Services，LLC和我们的某些其他子公司)签订了公司间支持协议(支持协议)。根据支持协议，吾等向IHC转让了大量资产，包括(其中包括)现金和流动证券 ，并将继续不时将该等资产转让给IHC。如果我们发生重大财务困境或破产，IHC将有义务使用转让的资产向某些关键的 子公司提供资本和/或流动性，以帮助确保其持续运营。根据相关担保协议，我们和S履行各自在支持协议项下的义务。在正常情况下，IHC将通过附属票据和承诺的信贷额度向我们提供支持协议项下的 资金，连同股息支付，预计将为我们提供履行我们的

S-11

债务，包括FF系列优先股的股息。若若干流动资金及/或资本指标低于支持协议所指明的触发因素，附属票据将获豁免，而承诺的信贷额度将会终止。如果指定的流动性和/或资本指标低于规定的触发因素，或者如果我们的董事会授权我们根据美国破产法提起诉讼，我们子公司向我们支付的股息也可能受到限制。对附属票据的宽恕、终止承诺的信贷额度或限制我们的子公司向我们支付股息可能会对我们履行义务的能力 产生重大不利影响，包括FF系列优先股的股息以及您收取存托股份股息的能力。

清盘事件可能会影响我们的流动性和财务状况以及我们支付债务的能力，包括FF系列优先股的股息，因此您获得存托股份股息的能力也会受到影响。我们的证券持有人，包括FF系列优先股的持有人，可能会在清盘事件中遭受损失，即使我们子公司的债权人得到了全额偿付。

根据联邦储备委员会/FDIC的联合规定，我们必须定期提交一份解决计划，旨在 在发生重大困境或破产的情况下，根据美国破产法有序地解决我们的问题。为了促进有序的解决方案，根据联邦储备委员会的规定，我们必须保持最低总损失金额 吸收能力，包括股权和符合条件的无担保长期债务，以吸收损失。我们的决议，无论是根据《美国破产法》还是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)建立的有序清算机构，很可能会让我们普通股和优先股的持有人蒙受损失，包括FF系列优先股和存托股份、无担保债务持有人和其他债权人，而我们的 子公司可以继续运营。我们的损失将首先强加给我们普通股的持有者，然后是我们优先股的持有者，包括FF系列优先股和存托股份，最后是我们的无担保债务的持有者。我们的普通股和优先股以及无担保债务可能会大幅减少或消除。我们部分或全部子公司的债权人可能获得重大或全部债权追回，而我们的普通股和优先股股东和无担保债权人可能面临重大或全部损失。

FF系列优先股是一种股权证券，从属于我们现有和未来的债务。

FF系列优先股的股份是我们的股权，不构成债务。这意味着存托股份将排在我们所有债务和对我们的其他非股权债权以及我们可用来偿还对我们的债权的资产(包括我们清算中的债权)之前。存托股份代表着FF系列优先股的比例分数权益。在发生破产、破产、清算或类似程序的情况下，存托股份的持有者可以完全服从美国政府持有的权益。此外，我们现有和未来的负债可能会限制支付FF系列优先股的股息。

此外，与通常在指定到期日支付本金和利息的债务不同，对于优先股 ，如FF系列优先股，(1)只有在我们的董事会或正式授权的董事会委员会宣布的情况下才支付股息，以及(2)作为公司，我们受到股息支付和从合法可用资产中支付赎回款项的限制。此外，FF系列优先股对我们的业务或运营或我们产生债务或进行任何交易的能力没有任何限制，仅受以下FF系列优先股持有人以及代表FF系列优先股的存托股份持有人的有限投票权的限制。？此外，作为一家BHC，我们宣布和支付股息的能力 取决于如上所述的许多联邦监管考虑因素：我们就FF系列优先股支付股息的能力，因此您收到存托股份股息的能力 。可能受到适用于我们及其子公司的联邦银行法律和法规等因素的限制。

S-12

如果我们推迟支付我们未偿还的次级债务证券，或根据管理这些证券的契约违约，我们将被禁止支付股息或赎回FF系列优先股。

根据我们未偿还次级债务证券的条款，如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果我们已经发出推迟支付利息的通知，但相关的递延期尚未开始或递延期仍在继续，则我们不得宣布或支付任何股息或赎回 FF系列优先股。

FF系列优先股的股息是可自由支配和非累积的。如果我们的董事会不 宣布分红FF系列优先股，存托股份持有人将无权从其存托股份获得相关股息。

FF系列优先股的股息是可自由支配和非累积的。FF系列优先股的持有人，包括托管人，只有在本公司董事会或正式授权的董事会委员会宣布从合法可用的资产中分派股息时，才有权在任何给定的期间内获得股息。 因此，如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会在相关股息支付日期之前没有批准并宣布任何股息期间，托管公司将不会收到任何此类股息，将不会对存托股份进行任何相关股息，该未支付股息将不会在该股息期间产生或支付。本公司将无义务在该期间的股息支付日期之后的股息期间支付应计股息，如果本公司董事会或正式授权的董事会委员会在相关股息支付日期之前没有宣布任何相关股息，则存托股份持有人将无权就该等股息收取任何相关股息，无论是否就FF系列优先股的任何后续股息期间宣布股息。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会不宣布和支付FF系列优先股的股息，您将不会收到您的存托股份的相关股息，您的存托股份的市场价格可能会下跌。

与FF系列优先股和相关存托股份相关的风险。

您正在就存托股份和我们的FF系列优先股做出投资决定。

如本招股说明书附录所述，我们将以存托股份的形式发行我们的FF系列优先股的零碎权益。因此，托管人将完全依靠其从我们收到的FF系列优先股的股息支付来为存托股份的所有股息支付提供资金。您应仔细阅读本 招股说明书附录以及随附的招股说明书中有关我们的存托股份和FF系列优先股的信息。

与我们未来的优先股或优先股相比，FF系列优先股可能在权利和优先股方面处于初级地位。

在我们清算、解散或清盘时，经有权就此投票的FF系列优先股及其他平价股持有人的必要同意，吾等可于日后增发及发行 优先股及优先股股份(有关股息及/或资产分配)。我们的任何未来优先股或优先股的条款明显优先于FF系列优先股，其条款可能会限制FF系列优先股的股息支付 。这可能导致FF系列优先股的股息得不到支付。

投资者不应期望我们在FF系列优先股可赎回之日或赎回后的任何特定日期赎回该优先股。

FF系列优先股是一种永久股权证券。这意味着它没有到期日或强制赎回日期，并且不能由FF系列优先股持有人选择赎回，或者

S-13

本招股说明书副刊提供的存托股份持有人。于2029年9月15日或之后的任何股息支付日期，本公司可选择全部或部分赎回FF系列优先股。在2029年9月15日发生本文所述的监管资本处理事件时，我们还可以根据我们的选择权全部但不能部分赎回FF系列优先股。我们可能在任何时候提出赎回FF系列优先股的任何决定将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的一般市场状况。

我们赎回FF系列优先股的权利受到限制。根据适用于BHC的联邦储备委员会基于风险的资本准则，赎回FF系列优先股必须事先获得联邦储备委员会的批准。我们不能向您保证，联邦储备委员会将批准我们可能提出的任何赎回FF系列优先股的建议。

我们可以选择赎回FF系列优先股，您可能无法将赎回价格再投资于类似的证券。

如果获得相应联邦银行机构的批准，我们可以选择在2029年9月15日之前全部赎回(但不能部分赎回)FF系列优先股，条件是发生监管资本处置事件，如法律变更或拟议变更，或关于FF系列优先股是否符合一级资本工具资格的监管规定。我们也可以在2029年9月15日或之后的任何股息支付日期根据我们的选择权全部或部分赎回FF系列优先股，但须得到联邦储备委员会的批准。如果我们赎回FF系列优先股，您可能无法将您获得的赎回价格再投资于类似的证券。有关赎回FF系列优先股的更多信息，请参阅《FF系列优先股说明》。

对于每个重置期间，如果在任何重置股息确定日期无法确定五年期国库利率，则将使用计算代理选择的替代或后续利率来计算FF系列优先股的股息率。

如果五年期国库利率不能按照FF系列优先股股息说明中所述确定，计算代理可使用替代利率或后续利率，该替代利率或后续利率在咨询其认为合理的任何来源后自行确定为行业可接受的替代利率或后续利率，或者，如果没有该行业接受的替代利率或后续利率，则使用与五年期国库利率最接近的替代利率或后续利率。计算代理还将在咨询其认为合理的任何来源后，自行决定对计算该替代利率或 后续利率的相关方法或定义的任何调整，包括其确定的使该替代利率或后续利率与五年期国库利率相当所需的任何调整系数，其方式应与该替代利率或 后续利率的任何业界接受的做法相一致。

计算代理人S在作出上述决定时的利益可能有损您作为FF系列优先股及相关存托股份持有人的利益。替代或后续利率的选择，以及计算代理就实施该替代或后续利率所作的任何决定，可能会对FF系列优先股的适用股息支付造成不利后果，从而可能对存托股份的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何替代利率或后续利率的特征将与五年期国库利率相似，或任何替代利率或后续利率将产生与五年期国库利率相同的经济等价物。

我们的一家附属公司可能会充当计算代理，因此可能会出现潜在的利益冲突。

尚未指定FF系列优先股的计算代理，但我们将在第一个重置股息确定日期之前指定计算代理。我们的一名附属公司可以被任命为

S-14

计算代理。计算机构将就2029年9月15日或之后开始的每个重置期确定5年期国库利率。如果五年期国库利率 不能按本文所述确定，则计算代理将使用替代利率或后续利率，并可对此处所述的替代利率或后续利率进行调整。虽然计算代理在履行其职能时将本着善意进行判断，但计算代理与您之间可能存在潜在的利益冲突。

评级机构对我们或我们的证券(包括存托股份和FF系列优先股)的任何评级被下调、暂停或 撤销，可能会导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。

分配给存托股份、FF系列优先股或我们的信用评级的实际或预期变化通常可能会影响存托股份的交易价格。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。此外，信用评级机构还会持续审查其跟踪的公司(包括我们)的评级。信用评级机构还会评估整个金融服务业，并可能根据他们对我们行业的整体看法，改变对我们和我们的证券(包括FF系列优先股和存托股份)的信用评级。

FF系列优先股和相关存托股份的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。

FF系列优先股和相关存托股份是新发行的证券，没有建立交易市场。我们无法预测存托股票将如何在二级市场交易，也无法预测该市场是流动性的还是非流动性的。存托股份在任何二级市场的潜在买家数量都将受到限制。虽然承销商可以不时在二级市场买卖存托股份，但承销商并无义务这样做，并可在不通知我们的情况下， 随时停止为存托股份做市。我们不能向您保证存托股份的二级市场将会发展，或者如果一个市场发展了，它将被维持。如果不能为存托股份发展一个活跃、流动性强的市场，存托股份的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

系列FF优先股的持有者，以及代表FF系列优先股的存托股份的持有者，将拥有有限的投票权。

对于通常需要有表决权的股东批准的事项，FF系列优先股的持有者以及存托股份的持有者没有投票权。然而，FF系列优先股的持有者将有权对某些事项进行投票，如下文关于FF系列优先股的描述中所述的投票权 ，并且FF系列优先股的持有者将拥有特拉华州法律明确要求的投票权。此外，如果就股息支付或在本公司清算、解散或清盘时具有类似投票权的FF系列优先股的任何股票或任何其他类别或系列的优先股 的任何股份的股息尚未在相当于六个季度股息期的时间内宣布或支付， 无论在连续的股息期内，FF系列优先股的流通股持有人，以及在支付股息或我们的清算时与FF系列优先股同等排名的任何其他类别或系列的优先股的持有人，拥有类似投票权的存托股份持有人将有权投票选举另外两名董事进入我们的董事会，但须遵守《FF系列优先股说明》中所述的条款，并在有限的范围内 。存托股份持有人必须通过存托机构行使FF系列优先股的任何投票权。

S-15

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站上获得：https://www.sec.gov.有关我们的信息也可在我们的网站上获得，网址为：https://www.wellsfargo.com.我们网站上的信息不构成万亿的一部分，也不包含在招股说明书附录中。

？我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息 合并到此招股说明书补充中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以参考方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。此 招股说明书附录中包含的某些信息会更新通过引用方式并入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新此招股说明书附录。换句话说，如果本招股说明书附录中列出的信息与/或通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。我们将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节或《美国证券交易委员会》提交给美国证券交易委员会的任何文件作为参考，在本招股说明书附录日期或之后，以及在通过本招股说明书附录发行存托股份完成之前的 (根据《美国证券交易委员会》交易法和适用的美国证券交易委员会规则，未被视为根据《美国证券交易委员会》交易法提交的任何文件或任何文件的任何部分除外)：

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截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告，包括在Form 10-k中引用的信息，这些信息来自我们提交给股东的2023年年度报告和我们2024年股东年会的最终委托书；

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截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；以及

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2024年1月12日、2024年1月23日、2024年1月25日、2024年2月6日、2024年4月12日、2024年4月22日、2024年4月23日、2024年5月2日、2024年5月9日、2024年6月18日和2024年7月12日提交的Form 8-k当前报告。

您可以要求获得这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该文件通过引用明确并入该备案文件中，且不收取任何费用，方法是写信或通过以下地址致电我们：

公司秘书办公室

富国银行

富国银行三号中心

翠昂街401号。

北卡罗来纳州夏洛特市28202

电话：(704)374-3234

S-16

收益的使用

我们打算将出售相当于FF系列优先股权益的存托股份所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于赎回我们的一个或多个系列已发行优先股和相关存托股份的部分或全部(视情况而定)。

S-17

FF系列优先股的说明

本招股说明书副刊介绍了FF系列优先股及相关存托股份的具体条款，并补充了随附的招股说明书中有关本公司优先股及存托股份的说明。您应阅读以下关于FF系列优先股的说明以及随附的 招股说明书中的优先股说明。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录中的信息将取代随附的招股说明书中的信息。

一般信息

根据我们经修订的公司注册证书(公司注册证书)，我们有权发行20,000,000股无面值的优先股，包括FF系列优先股，以及4,000,000股无面值的优先股。截至2024年3月31日，我们有4,680,827股优先股已发行和流通，没有优先股已发行和流通，但我们赎回了5.90%中的80,000股从固定到浮动2024年6月17日，S系列非累积永久A类优先股。有关我们指定优先股的股息权、清算权、投票权、优先股和其他权利、资格和限制的讨论，请参阅所附招股说明书中的优先股说明和本文中的股本说明。

Equiniti Trust Company作为托管人，将是FF系列优先股的唯一持有人，如下文《存托股份说明》中所述，本招股说明书附录中对FF系列优先股持有人的所有提及均指托管人。如《存托股份说明》所述，存托股份持有人将被要求 通过存托公司行使其在FF系列优先股中的比例权利。

FF系列优先股的股票代表我们授权的优先股的单一系列。我们通过本招股说明书附录及随附的招股说明书，提供    存托股份，相当于FF系列优先股的    股份。FF系列优先股的持有者没有 优先购买权。FF系列优先股的股票在发行时将全额支付，且不可评估。

在首次发行当日，在我们清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面，FF系列优先股将与我们的平价股票并驾齐驱。在我们清算、解散或清盘时，在支付股息和/或资产分配方面，FF系列优先股将优先于我们的普通股，以及明确低于我们的FF系列优先股的任何其他股票。在我们清算、解散或清盘时，在支付股息和/或资产分配方面，我们可能会不时增加和发行优先股和优先股，与FF系列优先股平等。在我们清算、解散或清盘时，经有权投票的FF系列优先股和我们的平价股票持有人的必要同意，我们也可以创建和发行优先股和优先股股份作为 股息和/或资产分配。此外，我们可能会不时地增发优先股，这些优先股的排名低于FF系列优先股。

FF系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的股票或其他证券，也不受赎回或回购FF系列优先股的任何偿债基金或其他义务的约束。

红利

系列FF 优先股的股息将不是强制性的。当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，FF系列优先股的股息将在清算时从合法可用资金中支付 优先股金额为每股25,000美元，按

S-18

非累积基础，在每年3月、6月、9月和12月的15天按季度拖欠，    从2024年9月15日开始(每个，股息支付日期)，按以下年率累算：(I)从发行日期起至2029年9月15日(但不包括)(包括首次重置日期)的  %，以及(Ii)截至最近重置股息确定日期(如下所述)的5年期国库利率加上每个重置期间的  %，首次重置日期，从2029年12月15日开始。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会在任何股息期的股息支付日期之前没有宣布对FF系列优先股进行股息，该股息将不是 累积的，也不会在该股息期内应计或支付，我们将没有义务为该股息期支付股息，无论是否就任何未来股息期宣布了FF系列优先股的股息。股息期是指从下一个股息支付日期开始的期间，包括下一个股息支付日期，但不包括下一个股息支付日期，初始股息期除外，包括2024年7月    至2024年9月15日(但不包括在内)。重置期间是指从一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括该重置日期)的期间。为免生疑问， 首次重置期间为自首次重置日期起至2034年9月15日(但不包括在内)的期间。？重置日期？是指第一个重置日期，且每个日期都落在前一个重置日期的五周年纪念日 ，任何重置日期，包括第一个重置日期，都不会因发生非营业日而调整。重置股利决定日期，就任何重置期间而言，是指重置期间第一天之前三个工作日的日期，但须受计算代理作出下述任何调整的规限。FF系列优先股的股息将于 原始发行日期起按清算优先股每股25,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)的适用股息率应计。如果我们增发FF系列优先股，这些增发的 股票的股息将从紧接这些增发股票发行日期之前的股息期的第一天起按适用的股息率计算。

我们将以360天年度12个30天月为基准，计算FF系列优先股的股息，包括任何部分股息期间的应付股息，但须受计算代理所作的任何调整，如下所述。根据该计算得出的美元金额将 四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。将于赎回日期后赎回的FF系列优先股的股息将于赎回日期后停止累积，如下文第 节第#节所述，除非我们拖欠赎回要求赎回的FF系列优先股的股份的赎回价格。

本公司将于每个记录日期 向FF系列优先股股份记录持有人支付股息，该日期应为派息日期前一个月的最后一个营业日或本公司董事会决定的其他日期。如果本应支付股息的任何日期 不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，不会就此类延迟支付利息或其他付款。？营业日是指除周六或周日以外的任何一天， 这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子，但须受计算代理如下所述的任何调整所限。

就首个重置日期或之后开始的任何重置期间计算任何股息时，五年期国库利率将为：

•

在最近发布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或联邦储备委员会截至下午5：00的任何后续出版物中，交易活跃的美国国债的收益率调整为恒定到期日， 五年期到期日的五个工作日的平均值，标题显示在财政部恒定到期日。(东部时间)自任何确定日期起，由计算代理全权酌情决定。

•

如果未提供如上所述的计算，则计算代理将使用其在咨询其认为合理的任何来源后自行决定的替代或继任者 费率：(I)行业接受的五年期替代或继任者

S-19

国库券利率或(Ii)如果五年期国库券利率没有被业界接受的替代利率或继任者，则为与五年期国库券利率最接近的替代者或继承者利率。在选择替代利率或后续利率后，计算代理机构可在咨询其认为合理的任何来源后自行决定天数惯例、营业日惯例、营业日的定义、重置股息确定日期以及计算该替代利率或后续利率的任何其他相关方法或定义，包括其确定的使该替代利率或后续利率与五年期国库利率相当所需的任何调整因数，其方式应与该替代利率或后续利率的任何业界接受的做法一致。

五年期国库券利率将在每次重置股息决定日确定。

计算代理根据本文所述条文可能作出的任何决定、决定、选择或计算，包括任何有关比率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或作出任何选择的决定，均为最终决定，并具约束力，且无明显错误，可由计算代理S全权酌情作出，且即使本招股章程副刊或随附的招股说明书有任何相反规定，在未经FF系列优先股及相关存托股份持有人或任何其他方同意的情况下，仍应生效。计算代理S就自 首次重置日期或之后开始的任何重置期间作出的任何股息厘定，将保存于计算代理S主要办事处的档案中。

FF系列优先股的股息将不会累积。如果本公司的董事会或经正式授权的董事会委员会在相关股息支付日期之前的任何股息期间没有就FF系列优先股宣布股息，该股息将不会产生，我们将没有义务在相关股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了FF系列优先股或任何其他系列优先股、 优先股或普通股的股息。

只要FF系列优先股的任何股票仍然流通股，

(1)本公司不得宣布及支付股息或拨出股息以供支付，亦不得就任何初级股作出或拨出任何分派以供支付，亦不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购初级股以供考虑，亦不得支付或提供任何款项予吾等赎回任何该等初级股的偿债基金(除本公司注册证书另有规定外，(I)只以初级股股份支付的股息，(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的任何股息；。(Iii)以股票、认股权证、期权或其他权利的形式派发的任何股息，而根据该等认股权证、认股权或其他权利而发行的股息股票或股票，与支付股息的股票相同，或与该等股票同等或较该等股票的级别较低；。(Iv)由于将初级股票重新分类为其他初级股票或将其重新分类为其他初级股票，(V)将一股初级股交换或转换为另一股初级股，(Vi)使用基本上同时出售其他初级股所得款项，(Vii)根据本公司或我们任何附属公司在本招股章程补编日期之前或之后采用的任何员工、顾问或董事奖励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)购买、赎回或以其他方式收购初级股，(Viii)根据初级股票或被转换或交换的证券的转换或交换条款而购买我们的初级股票的零碎权益，(Ix)富国证券有限责任公司或我们的任何其他关联公司因分销而购买我们的初级股票，或(X)富国证券有限责任公司或我们的任何其他关联公司购买我们的初级股票，与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动相关)；和

S-20

(2)本公司不会回购、赎回或以其他方式购入任何平价股份以供考虑，除非根据按比例要约购买全部，或按比例股息期内(不包括：(I)将一股平价股票重新分类为其他平价股票或初级股票，(Ii)将一股平价股票交换或转换为另一股平价股票或初级股票，(Iii)使用基本上同时出售其他平价股票或初级股票的收益 ，(Iv)根据任何员工购买、赎回或以其他方式收购平价股票，在本招股说明书附录日期之前或之后，我们或我们的任何子公司所作的任何顾问或董事奖励或福利计划或 安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)，(V)根据该等平价股票或正被转换或交换的证券的转换或交换条款而购买我们的平价股票的任何零碎权益，(Vi)富国证券或我们的任何其他附属公司就其分销而购买我们的平价股票，或(Vii)富国银行证券有限责任公司购买我们的平价股票，或我们的任何其他关联公司，与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关)，

除非在每种情况下，于股息支付日期或该等初级股票或平价股票的其他支付日期之前或之前的股息期间，已宣布及已支付或已宣布所有已发行的FF系列优先股的全部股息，并已预留足够支付该等股息的款项。

如本招股说明书增刊所用，初级股票是指我们的普通股和任何其他类别或系列的我们的股本 在支付股息或在我们清算、解散或清盘时资产分配方面，FF系列优先股具有优先权或优先权，而平价股票是指在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)或在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)或在资产分配方面与FF系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本。

除以下规定外，只要FF系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会宣布、支付或预留任何平价股票的股息，除非我们已全额支付或全额支付当时股息期的FF系列优先股所有流通股的所有股息。如果我们宣布对FF系列优先股和任何平价股票支付股息，但不能全额支付宣布的股息，我们将按比例 在FF系列优先股的股票持有人和任何平价股票的持有人之间分配股息，如果该等平价股票的条款提供类似的股息权。

在符合上述条件而非其他条件的情况下，由我们的董事会或正式授权的董事会委员会决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可以宣布并支付给我们的普通股，以及任何其他等同于或低于FF系列优先股的证券，不时从任何合法可用于此类支付的资产中支付，而FF系列优先股的持有者无权参与这些股息。

清算 权利

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，FF系列优先股的持有人有权在我们向任何初级股票持有人进行任何资产分配之前，从我们可供分配给股东的资产中获得关于在我们清算、解散或清盘时的分配的清算 分派，金额为每股25,000美元的FF系列优先股(相当于每股存托股份1,000美元)，外加相当于任何已申报和未支付股息的金额，而不积累任何未申报的股息。在根据《多德-弗兰克法案》的有序清算授权进行接管、破产、清算或类似程序的情况下，系列FF 优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

S-21

分配将仅限于我们在清偿对债权人的所有债务后剩余的资产范围内，并受任何优先于FF系列优先股的证券持有人的权利和我们的任何其他平价股票的权利的限制。在支付此清算分配后，FF系列优先股的持有者将无权进一步参与我们资产的任何分配。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以支付清算分配加上相当于任何已宣布和未支付的股息的金额 给所有FF系列优先股持有人和我们的平价股票的所有持有人，我们将分配清算分配加上相当于任何已宣布和未支付的股息的金额按比例FF系列优先股的持有者和我们平价股票的持有者之间的基准。支付给FF系列优先股持有人和我们平价股票持有人的金额将被支付按比例根据欠该等持有人的清盘分派总额。

本公司所有或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让，以及我们与任何其他公司或与我们一起或并入我们的另一家公司的合并或合并，均不构成我们事务的清算、解散或清盘。

可选的赎回

系列FF 优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。然而，我们可以在2029年9月15日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回FF系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)，外加相当于截至赎回日期的任何已申报和未支付股息的金额，而不积累任何未申报股息。股息将于赎回日期后 停止累积。根据适用于BHC的联邦储备委员会S基于风险的资本准则，任何赎回FF系列优先股都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

尽管如上所述，在我们善意确定发生了将构成监管资本处理事件的事件后90天内，我们可以根据适当的联邦银行机构的批准，根据我们的选择，根据下述程序发出赎回意向通知，然后在2029年9月15日之前以相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)的赎回价格赎回全部但不是部分已发行的FF系列优先股股票，外加相当于 任何已宣布和未支付的股息的金额。不积累任何未申报的股息。

？监管资本处理 事件意味着我们合理地确定，由于以下任何情况：

•

修改、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国的法律或法规，或美国或美国境内的任何政治分区，并于本合同生效之日或之后生效；

•

在本合同生效之日或之后宣布或生效的法律或法规的拟议变更； 或

•

官方行政决定、司法决定或行政行为或其他官方声明 解释或适用于本公告之日或之后公布的法律、法规，

对于当时有效且适用的资本充足率指引或相关联邦银行机构的法规而言，我们将有权将当时已发行的所有FF系列优先股的全部清算优先股的全部清算优先股金额视为一级资本(或其等价物)，只要FF系列优先股的任何股份尚未发行，就存在更多的实质性风险。

S-22

如果我们赎回FF系列优先股的股份，我们将在指定的赎回日期前不少于25天也不超过55天向作为FF系列优先股唯一持有人的 托管人发出通知。我们将根据托管人的适用程序提供通知，每份赎回通知将声明：

(i)

赎回日期；

(Ii)

要赎回的FF系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于持有人持有的全部股份，还包括要从持有人那里赎回的FF系列优先股的股份数量(如果适用)；

(Iii)

赎回价格；

(Iv)

为支付赎回价格而交出该等股份的股票的一个或多个地点。

(v)

待赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

如果任何FF系列优先股的任何股份的赎回通知已妥为发出，并且赎回所需的资金已由吾等不可撤销地为所谓的赎回的FF系列优先股持有人的利益而拨备，则在赎回日期及之后，该等FF系列优先股的股息将停止累积， 该等FF系列优先股的股份将不再视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。有关赎回与我们的FF系列优先股相关的存托股份的信息，请参阅下面的存托股份说明 。

如果在已发行时只赎回了 股FF系列优先股的部分股份，则应选择以下一种方式赎回按比例或以我们认为公平和公平的其他方式。

FF系列优先股的持有人和相关存托股份的持有人均无权要求赎回 FF系列优先股。？见风险因素投资者不应期望我们在FF系列优先股可赎回之日或赎回后的任何特定日期赎回该优先股。

投票权

除特拉华州法律明确要求外，FF系列优先股的持有者不拥有以下所述以外的其他投票权。

当 FF系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票(定义见下文)的应付股息尚未申报并支付总额等于任何类别或系列至少六个季度股息期或其等价物时，无论是否为连续的股息期(不支付股息期)，FF系列优先股的流通股持有人与投票权可行使的投票权平价股票持有人作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次年度股东大会上投票选举两名额外的董事会董事，条件如下 (优先股董事)。于选举该等董事时，FF系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他系列投票权平价股的股份持有人有权就其获授予的每股优先股的投票权数目(如有))。如果如本段所述，FF系列优先股的持有者有权投票，我们的董事会将增加两名董事，而FF系列优先股的持有者将有权在我们的下一届年度会议上选举两名董事，如上所述。

S-23

股东，前提是我们的董事会在任何时候都不能包括两名以上的优先股董事。如在本招股说明书附录中使用的，投票平价股票是指 与FF系列优先股具有类似投票权的任何平价股票。

如果我们已经支付了相当于至少四个季度股息期或其等价物的全额股息，且没有支付FF系列优先股和我们的投票平价股票的任何其他系列，则上述FF系列优先股的投票权将终止， 除非法律另有明确规定。上述投票权可在每次随后的不付款时重新授予。

如上文所述，于FF系列优先股及投票平价股持有人投票予优先股董事的权利终止时，当时仅由按类别投票的持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具备董事的资格，亦不再为董事)。如果作为一个类别投票的持有人选出的任何董事的职位因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而空缺，则可由具有上述投票权的FF系列优先股和投票权平价股票的持有人以多数票 选出继任者，除非空缺已经填补。每当优先股董事任期届满及相关投票权届满时，董事人数将自动减少至董事人数，否则将以其他方式为准。

如果FF系列优先股的持有者如上所述有权投票选举董事，则根据联邦储备委员会通过的解释，FF系列优先股可被视为一类有投票权的证券。因此，FF系列优先股的某些持有者可能会受到修订后的1956年《银行控股公司法》的监管，和/或对FF系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

除法律或公司注册证书要求的任何其他投票权外，只要我们的FF系列优先股的任何股份仍然流通股，有权就此事投票的FF系列优先股和所有其他系列投票权平价股的流通股持有人以至少662/3%的投票权投票 所有该等已发行的FF系列优先股和此类投票权平价股的投票权，作为一个类别一起投票，亲自或由代表投票，在未经会议或任何为此目的召开的会议上同意，应为许可、实施或验证下列任何一项或多项行动所必需的，无论特拉华州法律是否需要此类批准：

•

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付股息或分配资产方面，发行任何一类或一系列优先股或优先股。

•

对公司注册证书中任何条款的任何修订、更改或废除，包括与FF系列优先股有关的指定证书(指定证书)或我们的附则，这将对FF系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响 ；

•

对本公司注册证书或附例的任何修订或更改，以授权、设立或增加本公司任何类别或系列优先股的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权金额，涉及支付股息或在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下分配资产；或

•

任何涉及FF系列优先股的重新分类的完成，或与其他公司或其他实体的合并或合并，但我们的FF系列优先股持有人除外

S-24

在下列情况下，根据本条款，股票将没有投票权：(I)FF系列优先股的股票仍未发行，或者(如果我们与 与 的任何此类合并或合并不是幸存或产生的实体，则转换或交换幸存实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)剩余 系列优先股的股份或此类优先证券(视情况而定)具有的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体而言，对其持有人来说并不比这些权利更有利，整体来看，FF系列优先股的优惠、特权和投票权；

然而，前提是授权、设立或 增加我们的FF系列优先股或任何类别或系列的平价股票或初级股票或可转换为任何类别或系列的平价股票的任何证券(无论就该等平价股票支付的股息是累积的还是非累积的)或初级股票，将被视为不会对FF系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，并且 FF系列优先股的持有人无权就此投票。本款规定的FF系列优先股的投票权在本文中称为FF系列投票权条款。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对我们有投票权的优先股的一个或多个但不是所有 系列(包括为此目的的FF系列优先股)产生不利影响，则只有那些受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，以取代我们所有此类优先股系列。

根据FF系列优先股的条款，根据特拉华州法律或其他规定，根据特拉华州法律或其他方式(包括经同意)，FF系列优先股的每位持有人将拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与任何其他系列股票(任何其他系列优先股的股份持有人有权就授予他们的每股 股优先股投票)有关的任何事项。

根据 某些已发行系列投票权平价股票的条款，与FF系列投票条款中包含的那些类似的某些公司行动必须得到我们所有有权投票的优先股的662/3%股份的持有人的批准 ，包括FF系列优先股。根据该等投票权平价股票的条款，该投票权将根据股份数量优先股的投票是关于公司行动的，而不是投票权 优先股的股份就公司行动投了票。对于其他投票权平价股票所需的投票权，FF系列优先股的持有人每股只有一票投票权，因为该投票权平价股票中的此类投票权 条款是基于所投票的股份数量。然而，这类其他投票平价股票所需的投票权将是对FF系列投票条款所要求的投票权的补充，该条款规定了FF系列优先股每股25票 。

上述投票条文将不适用于于本须予表决的法案 生效前的任何时间，本公司于适当通知下已赎回或赎回本公司所有已发行的FF系列优先股，且吾等已不可撤销地为FF系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该赎回。

抢占和转换权利

FF系列优先股持有人并无任何优先认购权或转换权。

其他类别或系列的股票

在我们清算时，我们将有权在股息和/或资产分配方面创建和发行与FF系列优先股同等或低于FF系列优先股的额外类别或系列股票排名，

S-25

未经FF系列优先股持有人或相关存托股份持有人同意而解散或清盘。在我们清算、解散或清盘时，经有权投票的FF系列优先股和我们的平价股票持有人的必要同意，我们可以在红利和/或资产分配方面增加和发行优先于FF系列优先股的 优先股 。

托管、转让代理和登记处

Equiniti信托公司将成为FF系列优先股的托管、转让代理和登记机构。以托管、转让代理和登记员的身份，S信托公司的办公室位于明尼苏达州门多塔高地101号套房1110Centre Point Curve，邮编：55120。

计算代理

我们将在第一个重置股息决定日期之前指定 计算代理(计算代理)。我们的一家关联公司可以被指定为计算代理。计算代理或任何继任者的选择记录将由我们保存，并根据要求提供给任何股东。

S-26

存托股份名称

以下说明概述了与我们的FF系列优先股有关的存托股份的具体条款和规定。您 应阅读本说明书中有关存托股份的实质性条款的说明，以及适用于本公司以存托股份形式发行的优先股的条款，这些优先股在本招股说明书和本文所附的《股本说明》中对存托股份的描述。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录中的信息将取代随附的招股说明书中的 信息。

一般信息

我们将以存托股份的形式发行FF系列优先股的比例部分权益。每股存托股份 代表1/25股FF系列优先股的权益，并将由存托凭证证明，如登记和结算账簿系统中所述。我们将根据我们、作为存托人的Equiniti Trust Company和存托凭证持有人之间的存托协议，将 系列FF优先股的相关股份存入存托机构。在符合存托协议条款的情况下， 存托股份将有权享有FF系列优先股的所有权利、权力和优先股(视情况而定)，并受其限制、资格和限制，按该等存托股份所代表的FF系列优先股 股份的适用比例计算。

在本招股说明书补编中，对存托股份持有人的提及是指在存托人保存的账簿上以自己的名义登记存托股份的人，而不是间接持有人，他们拥有在 存托股份登记的街道名称或通过存托信托公司以簿记形式发行的存托股份的实益权益。您应该回顾登记和结算中描述的适用于间接持有人的特殊注意事项。

吾等可不时选择发行额外的FF系列优先股股份及 额外存托股份，相当于该等额外股份的权益，而无须通知FF系列优先股的现有持有人或征得其同意，而所有该等额外股份将被视为 与FF系列优先股组成单一系列，如本招股说明书副刊及随附的招股说明书所述。

股息和其他 分配

存托股份的每股股息将相当于FF系列优先股相关股份所宣布股息的1/25。

存托机构将按每个存托股份持有人持有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配在系列FF 优先股上收到的所有股息和其他现金分配。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每个托管股份持有人持有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给存托股份登记持有人，除非托管机构确定这种分配不可行，在这种情况下，经我们批准，托管机构可以采用其认为可行的 分配方法，包括出售财产和将出售财产的净收益分配给托管股份持有人。

托管人将不会分配少于1美分的金额。如果在计算股息或其他现金分配时得出的 金额不到1美分，并且该部分等于或大于0.005美元，则托管机构会将该金额向上舍入到下一个最高的整分，并将要求我们向托管机构支付由此产生的额外金额，以支付相关股息或其他现金分配。如果零头金额低于0.005美元，则托管机构将忽略该零头金额。

与存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期将与FF系列优先股的相应记录日期 相同。

S-27

托管人就存托股份或相关的FF系列优先股支付的股息或以其他方式分配的金额将减去我们或托管人因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府费用之前，托管机构可拒绝支付或分发任何存托股份或FF系列优先股股份的任何转让、交换或提取。

存托股份的赎回

如果我们 在2029年9月15日之后全部或部分赎回FF系列优先股，或(Ii)在2029年9月15日之前全部但不是部分地由于监管资本处理事件的发生而赎回FF系列优先股，每一项都如上文《FF系列优先股可选赎回说明》中所述，存托股份将用托管人从赎回由 托管人持有的FF系列优先股所获得的收益赎回。每股存托股份的赎回价格将是就FF系列优先股支付的每股赎回价格的1/25(或每股存托股份1,000美元)，外加相当于任何已宣布和未支付的股息的金额， 不积累任何未宣布的股息。

如果我们赎回由托管人持有的FF系列优先股的股份， 托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的FF系列优先股的存托股数。如果我们在2029年9月15日之后赎回的存托股份少于全部已发行的存托股份，则存托机构将选择按比例，或以托管人认为公平和公平的其他方式赎回这些存托股份。在任何情况下，托管机构将仅以25股及其倍数的 增量赎回存托股份。存托机构将在指定赎回FF系列优先股及相关存托股份的日期前不少于15天但不超过45天向存托股份登记持有人发出赎回通知。要求交付给存托股份持有人的任何通知都将由存托机构向DTC发出。

投票表决FF系列优先股

当托管人收到FF系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人 将邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何随附的委托书材料发送给与FF系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(与FF系列优先股的记录日期相同的日期)的 存托股份的每个记录持有人可指示托管机构投票表决由持有人S托管 股份所代表的FF系列优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对由存托股份代表的FF系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果未收到存托股份持有人关于该系列FF优先股的具体指示，托管机构将不会投票表决任何FF系列优先股。

表格及告示

FF系列优先股将以登记形式发行给托管人，存托股份将通过DTC以仅簿记形式发行，如下文登记和结算账簿录入系统中所述。？托管人将把我们交付给 托管人的所有报告、通知和通信转发给托管股份持有人，并要求我们向FF系列优先股持有人提供。

没有上市

存托股份不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。

S-28

股本说明

本股本说明补充了随附的招股说明书中包括的优先股和存托股份的说明。您应该阅读以下关于我们的股本的说明，以及随附的招股说明书中的优先股说明和存托股份说明。

EE系列优先股

2023年7月24日，我们发行了69,000股7.625%固定利率重置非累积永久A类优先股，即EE系列优先股(即EE系列优先股)。EE系列优先股的条款与FF系列优先股的条款基本相同，不同之处在于：(I)自2023年7月24日起至2028年9月15日止(但不包括2028年9月15日)，EE系列优先股的股息将按季度以固定利率支付。每年等于7.625%，自2028年9月15日起(包括2028年9月15日)，当我们的董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，将按季度支付拖欠的EE系列优先股股息，年利率等于最近一次重置 股息决定日的五年期国库利率(该术语在EE系列优先股指定证书中定义)加上每个重置期间的3.606%(该术语在EE系列优先股指定证书中定义)，(Ii)EE系列优先股的初始股息支付日期为2023年9月15日，及(Iii)EE系列优先股可由吾等选择(A)于2028年9月15日或其后的任何股息支付日期赎回全部或部分，及(B)于2028年9月15日之前赎回全部(但非部分)监管资本处理事件。EE系列优先股是平价股票和投票平价股票 ，每一种股票都定义在上面关于系列FF优先股红利和投票权的描述中。

EE存托股份系列

2023年7月24日，我们发行了1，725，000股存托股份，代表 系列EE优先股（RST系列EE存托股份RST）的部分权益。“每份EE系列存托股票代表我们一股EE系列优先股的1/25权益。EE系列存托股份的条款 与代表FF系列优先股中部分权益的存托股份的条款基本相同，除非EE系列优先股与上文所述的FF系列优先股不同 下的EE系列优先股。“—”

S-29

登记和结算

记账制

存托股份 将通过DTC的设施以簿记形式发行。这意味着我们不会向每个存托股份持有人发行实际的存托凭证，除非在有限的情况下。作为替代，存托股份将采用以下形式：存入并以CEDE&Co.(DTC S合伙公司代名人)的名义存放的单一全球存托凭证，或DTC授权代表可能要求的其他名称。要在存托凭证中拥有实益的 权益，您必须是参与存托凭证的组织或在参与存托凭证的组织中拥有账户，包括作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行(EuroClear Bank S.A./N.V.)和法国兴业银行(Clearstream Banking，Sociétéanomme)。

只要DTC 或其代名人是全球存托凭证的登记所有人，DTC或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球存托凭证及其所代表的FF系列优先股的唯一拥有人和持有人，就所有目的而言，根据管理存托股份和FF系列优先股持有人的权利和义务的文书，DTC或其代名人将被视为全球存托凭证和FF系列优先股的唯一所有者和持有人。除下文所述外，全球存托凭证实益权益持有人将 无权将存托股份登记在其名下，将不会收到或有权接收最终形式的存托股份的实物交付，亦不会被视为本公司注册证书或存托协议下的存托股份的拥有人或持有人 ，包括就接收吾等递交的任何报告或通知而言。因此，在全球存托凭证中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠参与人拥有其实益权益的程序，才能行使存托股份持有人的任何权利。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有并为DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务，这些工具由DTC的S参与者(直接参与者)存放在DTC。DTC还为直接参与者之间的交易后结算提供便利。直接参与者账户之间的粗略电脑化账簿转账和质押万亿。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商，包括通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的承销商、银行、信托公司和清算公司，直接或间接(间接参与者)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。DTC网站上的信息不构成本招股说明书附录的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书附录中。

在直接结算系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得直接结算系统S记录中的证券的信用。证券的每个受益所有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者记录中。受益的 所有者将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及其所持股份的定期报表，受益所有人是通过该参与者进行交易的。在记账格式下，持有人在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为此类付款将由 转发

S-30

转让公司作为DTC的代名人的托管人。DTC将把付款转给它的直接参与者，后者然后将它们转发给间接参与者或持有者。除DTC或其代名人以外的有价证券的受益持有人不会被相关注册商、转让代理人或付款代理人承认为证券的登记持有人。不是参与者的受益所有人将只能通过直接参与者以及间接参与者(如果适用)的程序间接行使其权利。

为方便后续转让，直接参与者存放于直接投资公司的所有证券均以直接投资公司的S合伙被指定人的名义登记，或按直接投资公司授权代表的要求以其他名义登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC对证券的实际实益拥有人并不知情；DTC的S记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表客户对其所持资产进行 记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向实益拥有人传递赎回通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。如果赎回少于全部的FF系列优先股和相关存托股份，发债公司S目前的做法是通过摇号确定每个直接参与者需要赎回的权益金额。

除非获得直接参与者根据直接交易委员会S程序的授权，否则直接交易委员会和CEDE&Co.(以及任何其他直接交易委员会提名人)都不会同意任何证券或就任何证券投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合委托书将S同意或表决的权利转让给那些直接参与者，这些直接参与者的账户证券在记录日期(在综合委托书所附的上市名单中确定)被记入贷方。

DTC可以通过向发行人或其代理人发出合理的 通知，随时停止提供与存托股份有关的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管人，则需要印制和交付存托凭证。如果我们停止只登记账簿的形式，我们将用以受益人名义登记的认证形式的存托凭证取代全球存托凭证。一旦发行保证书形式的存托凭证，在存托机构的公司信托办公室交还存托凭证以及支付存款协议规定的税费后，可从存托安排中撤回FF系列优先股的标的股票。在符合存托协议的前提下，存托凭证持有人将获得适当数量的FF系列优先股股票以及存托股份所代表的任何金钱或财产。

只有FF系列优先股的全部股份可以撤回。如果持有者持有的存托股数不是25股的整数倍，则该存托凭证将与被撤回的FF系列优先股一起交付一份新的存托收据，证明存托股份的超额数量。被撤回的FF系列优先股的持有者无权 再存入这些股份或获得存托股份。

全球存托凭证中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在DTC或其代名人有账户的机构持有实益权益的个人。全球存托凭证中实益权益的所有权将仅显示在DTC或其代名人保存的关于参与者权益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的个人利益的记录中。 支付、转让、交付、交换、赎回和其他与全球存托凭证中的实益权益相关的事项可能受到DTC不时采用的各种政策和程序的约束。

S-31

由于DTC只能代表直接参与者行事，而直接或间接参与者又只能代表直接或间接参与者以及某些银行、信托公司和它批准的其他人行事，因此证券的实益所有人将证券质押给不参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为无法获得存托股份的实物收据。

DTC将采取我们公司注册证书下任何证券的登记持有人所允许采取的任何行动，仅在一个或多个参与者的指示下进行，相关证券在DTC的账户被记入贷方。

本节中有关DTC及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们 不对其准确性承担任何责任。对于存托凭证S或任何参与者S就全球存托凭证中与实益权益有关的任何记录或就该等实益权益而支付的款项，或就维持、监督或审核与该等实益权益有关的任何记录，吾等概不承担任何责任或责任。

Clearstream和欧洲清算银行

DTC、Clearstream和EuroClear之间建立了联系，以便利与二级市场交易相关的入账证券的初始发行和跨市场转让。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行此类程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

Clearstream和EuroClear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和EuroClear的每个美国代理的合计所有权。

当记账证券要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或欧洲结算参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。Clearstream或EuroClear视情况而定，将指示其美国代理在付款时收到入账证券。结算后，Clearstream或欧洲结算将记入其参与者S账户的贷方。记账证券的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC 参与者可以使用他们的常规程序，将入账证券发送给代表Clearstream或EuroClear参与者的相关美国代理。销售收益将在结算日 提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

当Clearstream或EuroClear参与者希望将入账证券转让给DTC参与者时，卖方必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。在这些情况下，Clearstream或EuroClear将指示其美国代理在付款时转移入账证券。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或EuroClear参与者的账户中，收益 将重新估值到生效日期(将是在纽约进行结算的前一天)。如果在预定价值日未完成结算(即交易失败)，则记入Clearstream或EuroClear 参与者S账户的收益将从实际结算日期起计价。

S-32

当日结算

只要存托股份由以DTC或其代名人名义登记的全球存托凭证代表，则存托股份将在DTC当日资金结算系统中交易。DTC要求存托股份的二级市场交易活动立即到位资金。这一要求可能会影响存托股份的交易活动。

支付股息

我们将以记账形式向存托机构支付以存托股份为代表的FF系列优先股的股息(如果有)。反过来，托管人将按照托管人与DTC之间当时的安排向DTC交付股息。一般来说，DTC将负责将其从托管机构收到的股息支付贷记到DTC参与者的 账户中，每个参与者将负责将其贷记的股息支付支付给其所代表的持有人。只要存托股份由全球存托凭证代表， 我们将以即时可用的资金支付所有股息。

如果存托凭证是以凭证形式发行的， 股息一般将在适用的记录日期邮寄到证券登记册上的地址邮寄给存托凭证持有人的支票支付。

通告

任何需要交付给您的通知将由托管机构提供给DTC，以便与其参与者进行沟通。

如果存托凭证是以 证书形式发行的，您的通知将通过邮寄方式发送到持有人的地址，因为它们出现在安全登记册上。

S-33

美国联邦所得税考虑因素

有关投资于FF系列优先股和相关存托股份的美国税收影响的简要说明，请参阅所附招股说明书中的一般美国联邦所得税考虑事项，更具体地说，美国联邦所得税考虑事项和美国联邦所得税持有者的美国联邦所得税？普通股和优先股以及非美国持有人的美国联邦所得税？普通股和优先股。

论存托股份的所有权

出于联邦所得税的目的，存托股份的所有者 将被视为由存托股份代表的FF系列优先股的所有者。

福利计划投资者考虑因素

1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章适用的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，在授权投资存托股份之前，应在该计划的背景下考虑ERISA的受托标准。请参阅所附招股说明书中的福利计划投资者注意事项。

S-34

承销(利益冲突)

富国证券有限责任公司是下列承销商的代表。根据日期为2024年7月 的承销协议中包含的条款和条件 ，每个承销商已分别同意向我们购买下表所列的存托股票数量，并且我们已同意将其出售给该承销商：

承销协议规定，承销商有义务购买所有 存托股份。承销协议规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行 存托股份。在某些情况下，承销商可以在发行存托股份之前终止承销协议。

承销商向社会公开发售的存托股份，最初将按照本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格发行。承销商出售给证券交易商的任何存托股份，可以每股存托股份最高可达   美元的首次公开发行价格折价出售。承销商可能允许，而且这些交易商可能会将每股存托股份折让给其他经纪/交易商，折扣率为$   。如果所有存托股份未按适用的初始发行价出售，承销商可以更改发行价和 其他出售条款。FINRA任何成员根据随附的招股说明书出售证券可能获得的最大折扣或佣金，连同我们偿还的任何律师费，将不会超过出售存托股份的初始毛收入的8.00%。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣。

我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣)将为 约600,000美元。

在此次发行之前，存托股份还没有公开市场。我们预计，除存托股份外，FF系列优先股的股份将不会有任何单独的公开交易市场。存托股份不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。

为便利存托股份的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响存托股份价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的存托股票，从而产生空头头寸。空头头寸可能涉及回补卖空 。承销商可以通过在公开市场上购买存托股份的方式平仓任何空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股份来源时，承销商将特别考虑存托股份的价格。

S-35

可在公开市场购买。作为促进发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购存托股份，以稳定存托股份的价格。这些活动可能提高或维持存托股份的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓存托股份市场价格的下跌。承销商不需要 参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

承销商也可以施加惩罚性报价。 当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的存托股票 。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响存托股份的市场价格。因此，存托股份的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。 这些交易可以在非处方药不管是不是市场。

吾等及承销商均不会就上述交易对存托股份价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始不会在没有通知的情况下停止。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司不时为我们及其附属公司提供银行、投资银行、托管和咨询服务，并收取常规费用和开支。承销商可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。

承销商的代表富国证券有限责任公司是我们的附属公司。本次发行的分销安排符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司S参与附属公司证券分销的要求。根据规则5121，根据规则5121存在利益冲突的FINRA成员公司在未经客户事先批准的情况下，不得在此产品中向任何可自由支配账户进行销售。富国证券有限责任公司可使用本招股说明书补充资料及随附的招股说明书，在二级市场发售及出售存托股份。

在首次发行证券后，富国证券、有限责任公司和我们的其他附属公司可以经纪自营商的身份在其业务过程中提供和出售这些证券。富国证券、有限责任公司和任何其他附属公司可能在这些交易中担任委托人或代理人。本招股说明书 附录也将用于这些做市交易。任何此类庄家交易的销售将根据当时的市场价格和其他情况按不同的价格进行。

如果您在做市交易中购买证券，您将在一份单独的销售确认书中收到有关您支付的价格和您的交易和结算日期的信息。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司已经或持有，并可能在未来进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和对冲安排的对手方，并可能已经活跃地交易，未来可能活跃地交易债务和股权证券(或相关衍生证券)，以及金融工具(包括银行 贷款)。

S-36

以及其客户的账户，并可能在过去和未来的任何时间持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动 可能已经并在未来可能涉及我们的证券和工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们 收购该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

各承销商将同意，尽其所知所信，将遵守其购买、提供、出售或交付我们的证券或拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他发售材料的任何司法管辖区内有效的所有适用证券法律和法规，并将根据其受制于或进行购买、要约、销售或交付的任何司法管辖区有效的法律和法规，获得任何必要的同意、批准或许可。对于承销商S遵守适用的证券法，我们不承担任何责任。参见所附招股说明书中的分销计划(利益冲突)和销售限制。

禁止向欧洲经济区零售投资者销售产品

这些证券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

2014/65/EU指令(经修订，欧盟MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

(EU)2016/97号指令(修订后的欧盟保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合欧盟MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129号条例(修订后的欧盟招股说明书条例)第2(E)条所界定的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和以任何方式提供关于要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些证券。

因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的欧盟PRIIPs法规)要求提供或销售打包零售和基于保险的投资产品或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者所需的关键信息文件尚未准备好，因此根据欧盟PRIIPs法规，提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是违法的。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本文件的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何证券要约都将根据欧盟招股说明书规定的豁免要求进行，无需发布证券要约招股说明书。为免生疑问，虽然本文档被描述为招股说明书 (附带文件可被描述为招股说明书附录)，但本文档或任何附带文件均未根据欧盟招股说明书法规获得批准。

S-37

在欧洲经济区，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录(包括对其的任何修订)仅面向非散户投资者(非散户投资者，其定义见上文《禁止向欧洲经济地区零售投资者销售》一节中的定义)，与任何此类文件相关的任何投资或投资活动仅适用于非散户投资者，且只能与非散户投资者进行。欧洲经济区的任何散户投资者都不应采取行动或依赖任何此类文件或其内容。欧洲经济区内每名购买或认购任何证券的人士，将被视为已作出陈述，并保证他们是非散户投资者。

禁止向联合王国零售投资者销售产品

这些证券不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

零售客户，如(EU)2017/565号法规第2条第(8)点所界定，因为它是根据《2018年欧盟(退出)法》(经修订，以及与行使该法案所赋予的权力而制定的任何法定文书，即EUWA)而构成同化法律的一部分；或

(Ii)

《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为实施欧盟保险分配指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号《欧盟条例》第2条第(1)款第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户是同化法律的一部分；或

(Iii)

并非欧盟招股章程规例第2(E)条所界定的合资格投资者，因为根据欧盟章程(修订后的英国招股章程规例)，它构成同化法律的一部分。

(b)

要约一词包括以任何形式和以任何方式提供关于要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些证券。

因此，根据EUWA(修订后的英国PRIIPs条例)，欧盟PRIIPs条例并未就发售或销售打包零售及以保险为基础的投资产品或以其他方式向英国散户投资者提供该等证券而规定任何关键资料文件，因此，根据英国PRIIPs条例，发售或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券或以其他方式向任何散户投资者提供该等证券可能是违法的。

英国潜在投资者须知

本文件的编制依据是，任何在英国的证券要约将根据英国招股章程规例下的豁免而提出，而不受刊登证券要约招股说明书的要求所规限。为免生疑问，虽然本文档被描述为招股说明书(附带文件可被描述为招股说明书 附录)，但本文档或任何附带文件均未根据英国招股说明书法规获得批准。

在英国，本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件(包括其任何修订)只适用于非散户投资者(非上文标题为“禁止向英国零售投资者销售”一节所界定的散户投资者)，他们也是(I)在与投资有关事宜方面具有专业经验的人士， 属《金融服务及市场法令2005年(金融推广)令》(经修订)第19(5)条所界定的专业人士 ，(Ii)高净值法人团体，未注册

S-38

(Br)该命令第49(2)(A)至(C)条所述的高价值信托的协会、合伙企业和受托人，或(Iii)以其他方式可合法地将其传达给他们的其他人(所有这些人统称为相关人士)。在英国，与本招股说明书及任何适用的招股说明书附录(包括对其作出的任何修订)有关的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并只会与有关人士进行。在英国，任何非相关人士的人士不得以本招股章程或任何适用的招股章程补编 (包括对其作出的任何修订)或其任何内容行事或依赖。在英国购买或认购证券的每个人将被视为已陈述并保证他们是相关人士。

在题为《致英国潜在投资者的通知》的本节和题为《禁止向英国零售投资者销售的英国立法》一节中，引用的内容包括该立法的任何后续立法。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售证券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》(SFA)第274条向机构投资者(如新加坡2001年《证券及期货法》(SFA)第4A节所界定) ；(Ii)根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条向有关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条)，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条及(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》(如适用)所指明的 条件，或(Iii)以其他方式依据及符合《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条款。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购的 ，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(每个术语在《证券交易条例》第2节中定义)在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条获得证券后6个月内不得转让，但以下情况除外：

(1)

向机构投资者或SFA第275(2)条所界定的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(C)(Ii)条所指要约而产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

因法律的实施而转让的；

(4)

SFA第276(7)条规定的；或

(5)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

对SFA的任何提及均指对新加坡2001年《证券及期货法案》的提及，而对SFA中定义的任何词语或SFA中任何条款的提及均指不时修改或修订的该词语，包括在相关时间适用的其附属法规。

S-39

法律事务

富国银行特拉华州特别法律顾问Richards，Layton&Finger，P.A.将对FF系列优先股的有效性发表意见。我们的助理总法律顾问Sandra J.Galvis或我们的另一位律师将就与发售FF系列优先股和相关存托股份有关的某些其他事项向承销商发表意见。Galvis女士拥有或有权收购我们普通股中的一些股份，这些股份不到已发行普通股总数的0.1%。Fegre Drinker Bdle&Reath LLP将就与富国银行存托股份有关的某些事项发表意见。某些法律问题将由加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP转交给承销商。Gibson，Dunn&Crutcher LLP在其他法律事务中代表我们和我们的某些子公司。在加州法律的某些问题上，加尔维斯可能会依赖Gibson，Dunn&Crutcher LLP。

S-40

招股说明书

$125,000,000,000

富国银行(Wells)法戈公司

蒙哥马利街420号

加利福尼亚州旧金山，邮编94104

(866) 249-3302

债务证券

优先股

存托股份

普通股 股票

采购合同

单位

证券认股权证

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是WFC。

证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券是我们的无担保债务，所有付款都要承受我们的信用风险。如果我们拖欠债务，您 可能会损失部分或全部投资。这些证券不是富国银行的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。

我们将在证券的初始销售中使用此招股说明书。此外，Wells Fargo Securities，LLC、Wells Fargo Advisors(我们的附属公司、Wells Fargo Clearing Services、LLC和Wells Fargo Advisors的零售经纪业务的商标名称)或我们的另一家附属公司可以在任何证券首次出售后使用本招股说明书进行做市交易。

投资我们的证券有风险。您应考虑本文以及我们在本招股说明书中引用的任何文件中描述的风险因素。请参阅第2页的“风险因素”。

本招股说明书 日期为2023年2月17日。

目录

关于这份招股说明书			1
风险因素			2
在那里您可以找到更多信息			12
该公司			14
收益的使用			15
债务证券说明			16
优先股的说明			60
存托股份的说明			116
普通股说明			119
采购合同说明			122
证券承诺的描述			128
福利计划投资者考虑因素			132
美国联邦所得税考虑因素			134
分配计划(利益冲突)			151
法律意见			158
专家			158

关于这份招股说明书

本招股说明书是富国银行向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可以单独或一起出售债务证券、优先股、存托股份、普通股、购买合同、单位和 证券认股权证。

本招股说明书为您提供了我们可能发行的债务证券、优先股、存托股份、普通股、购买合同、单位和证券认股权证的一般描述。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该 产品条款的具体信息。该等招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及 标题为您可以找到更多信息的章节中描述的其他信息。我们还可能准备免费编写的介绍特定证券的招股说明书。任何自由撰写的招股说明书也应与本招股说明书及其中提及的任何招股说明书附录一起阅读。在本招股说明书中，除文意另有所指外，对适用的招股说明书附录的任何提及也可指自由撰写的招股说明书。

当我们在本招股说明书中题为公司的章节下提到富国银行、我们的公司、我们的公司和我们时，除非上下文另有说明，否则我们是指富国银行及其子公司。在本招股说明书的其他地方使用此类术语时，除非上下文另有说明，否则我们仅指富国银行公司。

包含本 招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，包含有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会网站的标题为 的部分中阅读，在那里您可以找到更多信息。

本招股说明书和适用的招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成、也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀约，如果该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。

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风险因素

您对我们证券的投资是有风险的。这份招股说明书并没有描述所有这些风险。在购买任何证券之前，除本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，您 应仔细考虑以下风险因素，包括我们的年度和季度报告中包含的风险因素。特定于特定证券的其他风险 将在适用的招股说明书附录中详细说明。您应咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问，了解与投资我们的证券相关的风险以及该投资是否适合您。

与我们证券有关的一般风险

这些证券受制于富国银行的信用风险。

我们可能发行的任何证券都是我们的义务，无论是直接还是间接的，都不是任何第三方的义务。任何证券项下的任何应付金额均以我们的信誉为准。因此，我们实际和感知的信誉可能会影响我们证券的价值，如果我们违约，您可能不会收到根据此类证券条款欠您的任何 金额。

证券不得在任何证券交易所上市，活跃的证券交易市场不得发展。

我们发行的任何证券都将构成新发行的证券，没有 建立的交易市场。证券不得在任何证券交易所或任何自动报价系统上上市或展示。即使证券在证券交易所或自动报价系统上上市，这种上市也不能保证交易市场的发展。尽管承销商、交易商或代理人(如果适用)可以从您那里购买我们的证券，但他们没有义务这样做，也没有被要求为我们的证券建立市场。因此，不能保证二级市场会发展。由于我们预计不会有任何做市商参与我们证券的二级市场，因此您出售证券的价格可能取决于承销商、交易商或代理人(视情况而定)愿意购买您的证券的价格(如果有的话)。如果二级市场确实存在，它可能是有限的。因此，如果您决定出售您的证券，买家的数量可能是有限的，并且不能保证任何证券交易市场的流动性或您在出售证券时获得的价格。

我们的一家附属公司可能会作为我们证券的计算代理，因此可能会出现潜在的利益冲突 。

我们的一家附属公司可能会作为我们证券的计算代理。尽管任何附属公司在履行其职能时将本着善意行使其判断，但该附属公司与您之间可能存在潜在的利益冲突。

如果我们发行的证券可以根据我们的选择赎回，您可能无法将您收到的赎回价格再投资于类似的 证券。

我们的证券条款可能允许我们赎回证券，但须获得任何所需的监管批准。任何此类 赎回都可能发生在现行利率相对较低的时候。因此，如果我们赎回证券，您可能无法将收到的赎回价格再投资于类似证券。

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与我们的债务证券相关的总体风险

我们偿还债务的能力，包括我们的债务证券，可能会受到我们子公司的运营结果和某些合同安排的限制。

我们几乎所有的活动和运营都是通过我们的子公司进行的，是独立于这些子公司的独立和独立的法人实体。我们几乎所有的资金和流动资金都来自我们子公司的股息、贷款和其他分配。除其他来源外，我们通常使用这些资金来履行我们的财务义务，包括债务的本金和利息。除了适用于我们和我们的子公司的法律和法规的限制(如下所述)外，我们从子公司获得的资金将视这些子公司的财务业绩和状况而定。不利的商业或经济状况，如利率和金融市值的变化，可能会影响我们子公司的业务和运营结果 ，从而对我们可用的资金来源产生不利影响。

此外，吾等于附属公司S清算或重组时参与资产分配的权利，以及吾等债务证券持有人间接受惠于该等分配的能力，须受附属公司S债权人优先索偿的约束。母公司债权人的这种从属于其子公司债权人的优先债权，通常称为结构性从属。此外，我们作为子公司债权人的权利可能从属于对这些子公司资产的任何担保权益 ，以及优先于我们所持有的那些子公司的任何义务。

如下面进一步讨论的，联邦银行监管机构要求采取措施，促进运营中的子公司在母公司倒闭的情况下继续运营，我们从子公司获得资金的能力可能会受到以下风险因素中讨论的支持协议的限制。此外，如果指定的流动性和/或资本指标低于规定的触发因素，或者如果我们的董事会授权我们根据美国破产法 提起诉讼，我们子公司向我们支付的股息也可能受到限制。

根据有序清算管理局对富国银行的决议可能会给我们债务证券的持有者带来更大的损失，特别是在单点登录策略是用来的。

您在根据美国破产法 提起的诉讼中追回我们的债务证券应支付的全部金额的能力可能会受到联邦存款保险公司(FDIC)行使其在多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(BR}法案)第二章(多德-弗兰克法案)下的有序清算权力的损害。具体而言，下文描述的单点进入战略旨在通过对富国银行等全球系统重要性银行(G-SIB)的决议，在顶级控股公司层面施加损失。

多德-弗兰克法案第二章创建了一个新的清算制度，称为有序清算机构，金融公司，包括富国银行等银行控股公司，可以受到该制度的约束。根据有序清算权，如果根据联邦储备系统理事会(FRB)和联邦存款保险公司的建议，美国财政部长确定实体处于严重的财务困境，实体S倒闭将对美国金融体系产生严重的不利影响，并且根据有序清算权的决议将避免或减轻这些影响，则可任命联邦存款保险公司为金融公司的接管人，以对该实体进行清算。如果没有这样的决定，富国银行作为一家银行控股公司，将继续受美国破产法的约束。

如果FDIC被指定为有序清算机构下的接管人，那么将由有序清算机构而不是美国破产法来决定接管人和

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与富国银行进行交易的债权人和其他各方的权利和义务。债权人在有序清算权和《美国破产法》下享有的权利有很大不同，包括有序清算权下FDIC有权在某些情况下无视债权人债权的严格优先权(否则破产法院会尊重这一权利)，以及使用行政债权程序来确定债权人债权(与破产程序中使用的司法程序相反)。在某些情况下，根据有序清算权，联邦存款保险公司可以提高债权的优先顺序，如果它确定这样做是必要的，以促进有序清算，而不需要获得其他债权人的同意或事先法院审查。此外，根据有序清算授权，联邦存款保险公司有权将破产公司的资产或负债转让给第三方或过渡性实体。

联邦存款保险公司表示，单一切入点策略可能是一种可取的策略，以解决富国银行这样的大型金融机构，其方式包括给股东、无担保债务持有人(在我们的情况下，包括我们的债务证券持有人)和顶级控股公司(在我们的情况下，是富国银行)的其他债权人造成损失，同时允许控股公司S 的子公司继续运营。此外，2016年12月，FRB敲定了规则，要求包括富国银行在内的美国G-SIB保持最低长期债务和总损失吸收能力(TLAC)。富国银行是唯一进入清算程序的法律实体，应用单点进入策略可能会给我们的债务证券持有人造成比富国银行不同的清算策略造成的损失更大的损失。假设富国银行进入破产清算程序，并且富国银行对其子公司的支持足以使子公司保持偿付能力，子公司层面的损失可以转移到富国银行，并最终由富国银行S担保持有人(包括我们无担保债务证券的持有人)承担，结果是，富国银行S子公司的第三方债权人将获得其债权的全部收回，而富国银行S担保持有人(包括我们债务证券的持有人)和其他无担保债权人可能面临重大损失。此外，如果FDIC行使如上所述的权利，无视债权人债权的严格优先顺序，我们 债务证券的持有者可能在有序清算机构下的决议中先于我们其他类似情况的债权人面临损失。

有序清算权还要求接受接管的金融公司的债权人和股东必须承担所有损失 纳税人才能承担任何损失，而且该金融公司或接管机构欠美国政府的金额通常会获得比私人债权人(包括优先债权人)的债权更高的法定偿付优先权 ，例如我们的债务证券的债权。此外，根据有序清算授权，债权人(包括我们的债务证券持有人)的债权可以通过发行股权或其他证券来满足 富国银行向其转让S资产的过渡实体。如果交付证券是为了清偿债权，则不能保证桥梁实体的证券价值足以偿还被交换证券的债权人债权的全部或任何部分。

虽然FDIC已经发布了实施有序清算权力的规定，但FDIC可能如何行使这一权力的所有方面都是已知的，其他规则制定也是可能的。

富国银行在破产程序中的决议也可能给我们的债务证券持有人带来更大的损失。

根据《多德-弗兰克法案》以及FRB和FDIC发布的法规的要求，我们需要定期向FRB和FDIC提供一份计划，以便在影响富国银行的重大财务困境或富国银行倒闭的情况下，迅速有序地解决问题。我们的解决计划中描述的战略是单点进入战略，在该战略中，富国银行将根据美国破产法进行解决，采用的战略是只有富国银行本身进入破产程序，而其部分或所有运营子公司仍作为持续经营的公司。在这种情况下，富国银行对债权人的影响很可能类似于上文所述的有序清算机构产生的影响。我们是

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没有义务保持单一入口点策略，并且无论是根据美国破产法还是由FDIC根据有序清算机构进行的实际解决方案，我们提交的解决方案计划中反映的策略都不具有约束力。为了实施单一切入点战略，富国银行可能寻求对其子公司进行资本重组或为其提供流动性，以便在富国银行S破产程序开始之前将其作为持续经营的企业保留下来。此外，富国银行可以寻求将其与其主要子公司衍生品合同有关的担保义务的优先级提升至高于其他义务，以便根据ISDA决议暂缓议定书，其子公司衍生品合同下的交叉违约和提前终止权利将被保留。这一提升将导致我们债务的持有者 在这些担保义务的受益人之前遭受损失。我们债务证券的持有者也有可能先于其他处境类似的债权人蒙受损失。

为了响应监管机构的指导，并促进富国银行的有序解决，我们与WFC Holdings，LLC(富国银行的中间控股公司和子公司)、富国银行、全国协会(WFBNA)、富国银行、LLC(WfS)、富国清算服务公司、有限责任公司(WFCS)和我们的某些其他子公司签订了公司间支持 协议。根据支持协议，富国银行将其大量资产(包括现金和流动证券)转让给IHC，并将继续不时将该等资产转让给IHC。如果富国银行和S遭遇重大财务困境或倒闭，国际控股公司将有义务使用转让的资产向某些关键子公司提供资本和/或流动资金，以帮助确保其持续运营。富国银行及S国际控股有限公司根据相关担保协议各自承担支持协议项下的责任。在正常情况下，IHC将通过附属票据和承诺信贷额度向富国银行提供支持协议下的资金，连同股息支付，预计将在正常运营条件下为富国银行提供偿还债务、支付股息、回购股票和履行其他义务所需的现金，就像它没有达成这些 安排和转移任何资产时一样。若若干流动资金及/或资本指标低于支持协议所指明的触发因素，附属票据将获豁免，而承诺信贷额度将会终止。如果指定的流动性和/或资本指标低于规定的触发因素，或者如果我们的董事会授权我们根据美国破产法提起诉讼，我们子公司向我们支付的股息也可能受到限制。子公司对附属票据的宽恕、承诺信贷额度的终止或对向我们支付股息的限制，可能会对我们履行义务的能力产生重大不利影响，包括向我们的债务证券持有人支付任何款项，并可能导致富国银行比未实施支持协议的情况下更早启动破产程序。如果我们快速有序清盘的首选策略的单点策略被证明不成功，可能会接踵而至的多个相互竞争的清盘程序，因此我们的债务证券持有人的处境可能会比该策略没有得到实施的情况更糟糕。在所有情况下，向我们的债务证券持有人支付的任何款项都取决于我们支付此类款项的能力，因此受到我们的信用风险的影响。

我们高级债务证券的持有者拥有有限的加速权。

只有在持续30天的付款违约或某些破产或资不抵债的事件(无论是自愿或非自愿的)的情况下，我们优先债务证券的本金才能加速支付。如果您购买一系列优先债务证券，如果我们未能履行我们在该系列优先债务证券下的任何义务(支付该系列优先债务证券的本金和利息的义务除外)，您将无权加速支付该系列优先债务证券的本金。见《债务说明》 证券违约和违约事件。

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我们次级债券的持有者拥有更有限的加速权利 。

只有在发生破产或无力偿债的情况下，我们次级债务证券的本金才能加速支付，无论是自愿的还是非自愿的。如果您购买一系列次级债务证券，如果我们未能支付该系列次级债务证券的本金或利息，或者如果我们未能履行该系列次级债务证券下的任何其他义务，您将无权加速支付该系列次级债务证券的本金。此外，如果发生某些付款违约，优先债务证券的持有者可能能够加快其债务证券的速度，从而使此类债务证券立即到期并支付，而次级债务证券的持有者将无法这样做。在这种情况下，我们全额偿还加速的优先债务证券的义务可能会对我们此后及时支付次级债务证券的能力产生不利影响。见？债务证券的说明？从属关系。

如果我们破产，我们优先债务证券的持有者可能会比我们次级债务证券的持有者获得更多。

根据本招股说明书和任何招股说明书附录，我们可能发行的任何次级债务证券均为无担保证券，其级别低于我们的 优先债务，如本文《债务证券说明》中所定义。如果发生某些破产、资不抵债或重组事件，在我们就任何次级债务证券的本金或利息支付或分发任何次级债务证券的本金或利息之前，我们将首先全额偿付所有优先债务，并且我们的能力不受限制地产生任何优先于或与任何 次级债务证券平价的额外债务。如果我们破产，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而根据这些债务证券拥有债权的次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少的收益。此外，如果我们进入破产、破产、清算或类似程序，我们债务证券的持有者可能完全从属于美国政府持有的权益。

如果我们将所有或几乎所有资产转让、转让或租赁给我们的一个或多个子公司，我们债务证券的持有者可能面临更大的结构从属风险。

根据我们的契约，我们可以将我们的全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给我们的一个或多个子公司。在这种情况下，我们子公司的第三方债权人将有额外的资产可以收回他们的债权，而我们债务证券的持有者在结构上将在该等资产方面从属于我们子公司的债权人。见债务证券说明书？合并、合并或出售。

与SOFR、复合SOFR和基准替换相关的风险

以下风险因素适用于基本利率为复合SOFR(称为复合SOFR 票据)的债务证券。在本招股说明书中，凡提及我们的指定代理人，即指计算代理人。本节使用的资本化术语？与SOFR、复合SOFR和基准替代债券相关的风险定义在债务证券说明 下 浮动利率债务证券？基本利率？复合SOFR票据。

SOFR 的历史有限；SOFR的未来业绩不能基于历史业绩进行预测。

担保隔夜融资利率(SOFR)于2018年4月3日开始发布，因此历史有限。此外，SOFR的未来业绩不能基于有限的历史业绩来预测。将用于计算复合SOFR的 SOFR水平可以

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与SOFR的历史水平几乎没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式，如相关性，未来可能会改变。虽然纽约联邦储备银行已经公布了发布前的指示性历史数据，但这种分析本身就涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此SOFR或复合SOFR票据的未来表现可能无法从任何历史模拟或历史表现中推断出来。假设或历史业绩数据不代表SOFR或复合SOFR票据的潜在业绩，也与SOFR或复合SOFR票据的潜在业绩无关。

SOFR未能维持市场认可度的任何情况都可能对复合SOFR票据产生不利影响。

SOFR是一个相对较新的比率，可能无法维持市场的接受度。SOFR是为用于某些美元衍生品和其他金融合约而开发的，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购市场一般融资状况的良好代表。 然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它不衡量特定于银行的信用风险，因此，它不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR对于LIBOR历史上一直用于的所有目的(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)来说都不是合适的替代品或继任者，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。如果SOFR未能获得市场认可，可能会对复合SOFR票据的价值和回报以及您出售复合SOFR票据的价格产生不利影响。

复合SOFR票据的利率是基于A每日复合SOFR利率，这在市场上是相对较新的。

对于债务证券按基于复合SOFR的浮动利率计息的每个利息期间， 复合SOFR票据的利率是基于使用本招股说明书中描述的特定公式计算的每日复合SOFR利率，而不是在相关观察期内的特定日期或就特定日期公布的SOFR利率、该期间内的平均SOFR利率或SOFR指数。由于这一原因和其他原因，任何观察期内的复合SOFR票据的利率将不会与使用替代 基准来确定适用利率的其他SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果观察期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则计入该SOFR利率以确定相关利息期间的复利SOFR将会 减少相关付息日该等复利SOFR票据的应付利率；但任何债务证券如按复利SOFR计算的浮动利率计息，则任何利息期间的应付利息在任何情况下均不会少于零。

此外，根据市场先例中的复合SOFR计算利率的方法也有所不同。基于付款延迟、观察期、回顾和/或停工/暂停期间的市场变化可能对复合SOFR票据的回报、价值和市场产生不利影响。

每个利息期间的应付利息数额将在利息期间接近尾声时确定。

适用于债务证券按基于复合SOFR的浮动利率计息的每个利息期的基本利率水平，因此，关于该利息期的应付利息金额将在该利息期结束时确定。因此，在相关付息日期之前不久，您才会知道每个此类利息期间的应付利息金额，因此您可能很难可靠地估计每个此类利息支付日期的应付利息金额。这种无法估计付息日应付利息金额的情况可能会导致一些投资者不愿意或无法交易复合SOFR票据，这可能

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对复合SOFR票据的流动性和价值产生不利影响。此外，关于最终利息期，复合SOFR票据的持有人将不会从与该利息期相关的观察期的最后一天至到期日之间的SOFR水平的任何增加中受益。

SOFR的组成和特点与LIBOR不同。

2017年6月，纽约联邦储备银行S替代参考利率委员会宣布SOFR为其推荐的美元LIBOR替代方案 。然而，SOFR的组成和特点与LIBOR不同。SOFR是一种广义的财政部回购融资利率，代表隔夜担保融资交易。这意味着SOFR在关键方面不同于LIBOR(或LIBOR的任何其他替代参考利率)。例如，SOFR是一种不包含信用风险溢价的有担保隔夜利率，而LIBOR是一种包括银行间资金溢价的无担保利率。此外，由于SOFR是基于交易的利率，因此它是回溯的，复合SOFR是计算拖欠的每日SOFR的复合平均值，而LIBOR是以不同期限发布的前瞻性利率， 代表不同期限的银行间资金。因此，不能保证SOFR将在任何时候以与LIBOR相同的方式表现，包括但不限于，由于市场利率和收益率变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件的结果。例如，自2018年4月3日开始发布SOFR以来，SOFR的每日变动有时比可比基准或其他市场利率的每日变动更具波动性。围绕建立与计算复合SOFR相关的市场惯例以及它是否是LIBOR的合适替代品或继任者的不确定性 可能会对复合SOFR票据的价值和回报产生不利影响。

SOFR管理员可能会更改SOFR的值或停止SOFR，因此没有义务在此过程中考虑您的利益。

SOFR将用于计算复合SOFR，这是一个相对较新的比率，纽约联邦储备银行(或后续机构)作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与计算SOFR的 方法有关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准，或与SOFR发布相关的时间。此外，管理人可以更改、停止或暂停计算或传播SOFR(在这种情况下，将适用基准替换定义中标题为？债务证券的说明？浮动利率债务证券？基准利率和复合SOFR票据)的替代利率)。在计算、调整、转换、修订或终止SOFR时，管理员没有义务考虑您的利益。对于任何债务证券以复合SOFR为基础以浮动利率计息的每个利息期，对于特定日期的SOFR(在确定复合SOFR的公式中引用)，SOFR的 管理人在确定该日期的SOFR后可能发布的SOFR数据的任何修改、更正或修订将不会进行调整。

如果基准转换事件 及其相关基准更换日期相对于复合SOFR(包括每日SOFR)发生，则任何适用利息期间的利率将不再参考复合SOFR来确定。

如果复利SOFR(包括每日SOFR)发生基准转换事件及其相关基准更换日期，则 任何适用利息期间的复利SOFR票据的利率将不再参考复利SOFR确定，而是由我们或我们的指定人参考另一利率确定。如本文中题为债务证券描述和浮动利率债务证券基本利率和复合SOFR票据的部分所述。任何基准替代的组成和特征可能不同于复合SOFR (包括每日SOFR)，并且不能保证任何基准替代将是复合SOFR(包括每日SOFR)的可比替代。基准转换事件的发生和

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其相关的基准更换日期和基准更换的实施可能会对复合SOFR票据的价值和回报产生不利影响。

基准的替代方案尚不确定。

复合SOFR票据规定，每个适用利息期间的债务证券的浮动利率将通过参考复合SOFR或另一种利率来确定，基准替换利率的定义在本文题为《债务证券与浮动利率债务证券/浮动利率债务证券/复合SOFR票据的描述》一节中阐述。？如果基准替换债券的定义中提到的每个替代利率不可用或无法确定，我们或我们的指定人将确定适用于复合SOFR票据的基准替换利率。以基准取代复合SOFR可能会对复合SOFR票据的价值和回报产生不利影响。

我们或我们的指定人将有权进行可能影响复合SOFR票据价值和 回报的决定、选择、计算和调整。

吾等或吾等指定人将于本协议题为“债务证券及浮动利率债务证券及基本利率及复合SOFR票据的说明”一节中所述，作出可能对复合SOFR票据的价值及回报产生不利影响的决定、决定、选择、计算及调整。 尤其是，吾等或吾等指定人将决定基准置换及基准置换调整，并可应用任何基准置换，以符合采用基准置换所合理需要的变更。尽管我们或我们的指定人在履行此类职能时将本着善意进行判断，但我们、我们的指定人与您之间可能存在潜在的利益冲突。吾等或吾等指定人士以吾等或其全权酌情决定权作出的所有决定、决定、选举、计算及调整，在任何情况下均为最终决定，并对吾等及复合SOFR票据持有人具有约束力，且无明显错误。在作出在 标题为“债务证券说明与浮动利率债务证券/基本利率及复合SOFR票据”一节中所述的决定、决定、选择、计算和调整时，我们或我们的指定人可能具有与您的利益背道而驰的经济利益，而此类 决定、决定、选择、计算和调整可能对复合SOFR票据的价值和回报产生不利影响。由于基准更换的不确定性，我们或我们的指定人在计算复利SOFR票据的应付利息方面可能会比在没有基准过渡事件及其相关基准更换日期的情况下行使更多的酌情权 。

我们或我们的附属公司的研究报告可能与投资于复合SOFR票据的内容不一致。

我们或我们的附属公司目前或将来可能会发布关于复合SOFR、SOFR和任何基准替代产品的研究报告。本研究报告不时修改，恕不另行通知，目前或未来可能会发表与购买或持有复合SOFR票据不一致的意见或建议。任何此类研究报告都可能对复合SOFR票据的价值和回报产生不利影响。

与复合债券挂钩的债务证券二级交易市场可能是有限的。

由于复合SOFR是一个相对较新的基准利率，复合SOFR票据在发行时可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展或流动性不高。与复合SOFR挂钩的债务证券(如复合SOFR票据)的市场条款可能会随着时间的推移而演变，因此，复合SOFR票据的交易价格可能低于与复合SOFR挂钩的后来发行的债务证券的交易价格。同样，如果复合SOFR未被证明广泛用于类似复合SOFR 票据的债务证券，则交易

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复合SOFR票据的价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的可比债务证券的价格。复合SOFR票据的投资者可能根本无法出售此类 票据，或可能无法以能够为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售此类票据。此外，希望在二级市场出售复合SOFR票据的投资者将不得不对他们打算出售的利息期间复合SOFR的未来表现做出假设。因此，投资者可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

与外币计价证券有关的风险

您应咨询您的财务和法律顾问，了解投资以您居住或开展业务所在国家货币以外的货币计价或 支付的证券所带来的任何特定风险，我们将其称为您的本国货币。这些证券不适合不熟悉外币交易的投资者 。我们不承担任何责任，向居住在美国以外国家的潜在购买者告知根据非美国法律产生的任何可能影响购买或持有这些证券或收取这些证券付款的事项。这些人应就这些事项咨询他们自己的法律和财务顾问。

汇率和外汇管制可能会影响证券的价值或回报

一般汇率和外汇管制风险。投资于以您本国货币以外的货币计价或支付的证券会带来重大风险。这些风险包括您的本币和相关外币之间的汇率可能发生重大变化，以及相关政府实体实施或修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的经济和政治事件。

汇率会影响你的投资。近年来，一些货币之间的汇率波动很大， 这种波动可能会在未来继续下去。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在任何证券期限内可能发生的波动。以本国货币支付证券的货币贬值将导致证券的有效收益率低于其票面利率或证券的支付，并可能导致您在本国货币基础上的整体损失 。

对于权证和购买合同，可能存在特定的汇率风险。您本国货币与其他货币之间汇率的波动(I)认股权证的行使价或购买合同的购买价是支付的，(Ii)认股权证或购买合同的标的财产的价值是报价的，或(Iii)通过行使认股权证或根据购买合同或任何这些货币之间的汇率波动可能会改变认股权证、购买合同或包括认股权证或购买合同的单位的价值。您的投资可能会因为这些波动而亏损，即使作为权证或购买合同基础的物业的现货价格是这样的：权证或购买合同看起来像是现金。

我们对汇率没有控制权。货币汇率可以浮动，也可以由主权国家政府固定。大多数经济发达国家的汇率被允许相对于彼此的价值波动。然而，政府有时可能会使用各种手段，如由一国央行进行干预，实施监管控制或税收或利率变化，以影响其货币的汇率。各国政府还可以发行一种新货币来取代现有货币，或通过货币贬值或重估来改变汇率或相对汇率特征。这些政府行动可能会改变或干扰货币估值和货币波动，否则就会随着经济力量以及货币跨境流动而发生变化。

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因此，这些政府行为可能会对以您本国货币以外的货币计价或支付的证券的收益或支出产生不利影响(I)以您本国货币以外的货币计价或支付的证券，(Ii)权证或购买合同的行使价或购买价格以您本国货币以外的货币计价的权证或购买合同，或者认股权证或购买合同所涉及的财产的价值是以您本国货币以外的货币报价的，以及(Iii)购买或出售外币的权证或购买合同。

如果汇率固定，或出现任何贬值、重新估价或实施汇率或其他监管控制或税收，或出现其他影响您所在国货币或任何指定外币的事态发展，我们不会对证券条款做出任何调整或更改。您将承担这些风险。

一些外币可能无法使用。 各国政府已不时实施并可能在未来实施外汇管制，这也可能影响特定货币的可用性。即使没有实际的外汇管制，任何证券的指定货币也可能在该证券的付款到期时无法使用。

如果支付货币不可用，则使用替代支付货币。 除非在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则如果无法获得支付货币，我们将根据市场汇率以美元支付所需款项。但是，如果任何证券的指定货币不可用，因为该货币已被欧元取代，我们将以欧元付款。用这些替代货币付款的机制在下文的债务、证券、利息和本金付款说明中说明。

货币转换可能会影响某些证券的付款

适用的招股说明书附录可规定(I)以美元支付非美元计价证券，或(Ii)以美元以外的货币支付美元计价证券。在这些情况下，适用的招股说明书附录中确定的外汇代理将 兑换货币。您将通过从这些付款中扣除来承担转换成本。

汇率可能影响纽约涉及非美元计价证券的判决的价值

如果证券受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，且纽约法院在任何以外币计价的证券的诉讼中作出判决，则该法院将根据判决作出之日外币与美元之间的现行汇率以美元作出判决，或以外币作出判决，并在判决或法令作出之日按现行汇率将判决或判令兑换成美元。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站上获得：http://www.sec.gov.有关我们的信息也可在我们的网站上获得，网址为：https://www.wellsfargo.com.本公司网站上的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或任何招股说明书附录中。

？我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息 合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的一些信息 更新了通过引用纳入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中规定的信息与/或通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。我们将以下列出的文件和我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节或《交易法》提交给美国证券交易委员会的任何文件合并为参考，-在本招股说明书日期或之后，但在(I)我们出售本招股说明书提供的所有证券的时间和(Ii)我们的经纪-交易商子公司根据本招股说明书停止在做市交易中提供证券的日期(不包括根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则而被视为根据交易法存档的任何文件或任何文件的任何部分)之前：

●

截至2021年12月31日的年度10-k表格年度报告 ，包括通过引用具体纳入我们2021年股东年度报告和我们2022年股东年度会议的最终委托声明中的10-k表格的信息;

●

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日季度的10-Q表格季度报告;

●

关于8-k的当前报告于2022年1月14日、2022年1月18日、2022年1月25日、2022年3月2日、2022年3月24日、2022年4月14日、2022年4月25日、2022年4月27日、2022年4月29日、2022年7月15日、2022年7月25日、2022年7月25日、2022年8月15日、2022年10月14日、2022年10月17日、2022年10月19日、2022年12月20日、2023年1月13日和2023年1月26日;和

●

截至2003年3月31日季度的10-Q表格季度报告附件99（e）中包含的我们普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以要求获得这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该文件通过引用明确并入该备案文件中，且不收取任何费用，方法是写信或通过以下地址致电我们：

公司秘书办公室

富国银行

富国银行三号中心

翠昂街401号。

北卡罗来纳州夏洛特市28202

电话：(704)374-3234

12

我们以及任何承销商或代理人均未授权任何人向您提供本招股说明书或适用的招股说明书附录中所包含或引用的信息以外的任何 信息。对于他人可能向您提供的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。 我们只有在附有招股说明书附录的情况下，才能使用本招股说明书出售证券。我们只在允许发行这些证券的司法管辖区发行这些证券。您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

13

该公司

我们是一家领先的金融服务公司，根据特拉华州法律成立，并根据修订后的1956年《银行控股公司法》注册为金融控股公司和银行控股公司。我们成立于1852年，总部设在旧金山，通过四个可报告的运营部门提供银行、投资和抵押贷款产品和服务，以及消费者和商业金融 ：消费者银行和贷款、商业银行、企业和投资银行以及财富和投资管理。

我们是一个独立于我们的银行和其他子公司的独立法人实体。为我们的债务支付普通股和优先股以及债务的股息的一个重要资金来源是我们子公司的股息。各种联邦和州法律法规限制了我们的银行和其他子公司在未经监管部门批准的情况下向我们支付的股息金额。

14

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，出售发售证券的净收益将加入我们的普通基金，并将用于一般公司用途，包括但不限于以下用途：

●

对我们现有或未来子公司的投资或预付款；

●

偿还已到期的债务；

●

回购或赎回我们的已发行证券，包括但不限于债务证券、优先股和相关存托股份(视情况而定)；以及

●

减少我们的未偿债务。

在净收益使用之前，它们将投资于短期证券。

15

债务证券说明

本节介绍我们的债务证券的一般条款和规定，可以是优先债务证券或次级债务证券。招股说明书补编将描述通过该招股说明书补编提供的债务证券的具体条款，以及本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将根据吾等与花旗银行(北卡罗来纳州)于2017年2月21日作为高级受托人的契约发行，在此称为优先契约，而次级债务证券将根据截至2017年2月23日由吾等与纽约梅隆银行全国协会信托公司作为次级受托人的契约发行，此处称为附属契约。

我们在本节中概述了高级契约和附属契约的具体条款和规定。我们还将这些契约作为证物提交给注册说明书，本招股说明书也是其中的一部分。在你购买任何债务证券之前，你应该阅读适用的契约以获得更多信息。下面的摘要包括对这些契约的 节号的引用，以便您可以更容易地找到这些条款。

招股说明书补充本招股说明书可能涉及一系列中期票据，作为一系列债券下的债务证券而设立。在这种情况下，此处对适用招股说明书附录中提供的债务证券条款和条件的引用可在适用于此类债务证券的招股说明书附录和/或适用定价补充文件中提供。

一般信息

债务证券将是我们的直接无担保债务。这两份契约都没有限制我们可以发行的债务证券的金额。这两个契约允许我们不时发行债务证券，根据契约发行的债务证券将作为我们根据该契约建立的一系列债券的一部分发行。(第301条)

优先债务证券将是无担保的，将与我们所有其他无担保无次级债务并驾齐驱。次级债务证券将是无担保的，将与我们所有其他次级债务证券并驾齐驱，与此类其他次级债务证券一起，将从属于我们所有现有和未来的优先债务。请参见下面的 i从属关系。在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，我们债务证券的持有者可能完全服从美国政府持有的利益。

债务证券是我们的无担保优先或次级债务证券，视情况而定，但我们的资产主要由我们子公司的股权 组成。我们是一个独立于我们的子公司的独立的法律实体。因此，我们支付债务证券的能力取决于我们从子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。 各种联邦和州法规限制了我们的银行和其他子公司在未经监管部门批准的情况下向我们支付的股息金额。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将优先对其资产进行索赔。我们的权利和我们债权人的权利，包括您作为我们债务证券所有者的权利，将受制于该优先债权，除非我们也是该子公司的直接债权人。 母公司债权人的这种从属于其子公司债权人的优先债权通常被称为结构性从属。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以不经一系列债务证券的持有人同意，以相同的排名、相同的利率、到期日和其他条款(除原始发行日期外，如有)，增发该系列债务证券

16

开始产生利息和发行价格(可能会有所不同)作为此类债务证券。任何此类额外债务证券，连同初始债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。如果适用债券项下的违约事件已经发生，且该系列债务证券仍在继续，则不得发行其他系列债务证券。

与发行的一系列债务证券有关的招股说明书附录将包括与发行有关的具体条款。 (第301节)这些条款将包括以下部分或全部：

●

债务证券的名称和种类；

●

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

●

债务证券的发行价格；

●

支付债务证券本金和任何溢价的一个或多个日期；

●

债务证券的一个或多个到期日或确定这些日期的方法；

●

如果债务证券将计息：

●

债务证券的利率或者确定利率的方法；

●

产生利息的日期；

●

债务证券的记录和付息日期；

●

首次付息日期；及

●

我们可以推迟支付利息的任何情况；

●

如果债务证券的应付本金或利息数额将参考一个或多个证券、指数、交易所交易基金、商品或货币、或由上述任何一种或任何其他市场衡量标准组成的篮子或有关该等市场衡量标准的信息来确定；

●

债务证券可以选择性地或强制地转换或交换为股票或与我们无关的实体的其他证券的任何条款，与转换或交换功能的调整有关的任何具体条款，以及持有人可以进行转换或交换的期限；

●

一个或多个地方：

●

我们可以支付债务证券；

●

债务证券可为登记转让或交换而交出；及

●

可以根据适用的契约向我们发出与债务证券相关的通知和要求；

●

允许我们选择赎回债务证券的任何可选条款，或允许债务证券持有人在债务证券最终到期日之前选择偿还债务证券的任何可选条款；

17

●

任何偿债基金拨备，使我们有义务在债务证券最终到期前赎回；

●

债务证券是否可转换为普通股、优先股或存托股份，如果是，任何此类转换的条款和条件，如果可转换为优先股或存托股份，则优先股或存托股份的条款；

●

如果债务证券将以无记名形式发行，则无记名证券和具体与无记名证券有关的适用契据中所载的条款和规定；

●

债务证券将以美元计价和支付的一种或多种货币，如果不是美元，如果是复合货币，则为与之相关的任何特别规定；

●

可以用债务证券计价货币以外的货币支付债务证券的任何情况以及与此有关的任何规定；

●

以下第2节中所述的条款是否不适用于债务证券；

●

任何违约事件，在高级债务证券的情况下，除适用于适用契约中的违约事件外，还将适用于债务证券。

●

对适用契约中包含的契诺的任何添加或更改，以及 持有人放弃遵守这些附加或更改的契诺的能力(如果有)；

●

债务证券的证券注册商和支付代理人的身份，如果不是ComputerShare Trust，N.A.(ComputerShare)，作为代理人和事实律师富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)；

●

债务证券的任何特殊税务影响；

●

与支付债务证券的任何额外金额有关的任何特别规定；

●

与债务证券一起发售或与债务证券分开发售的任何证券的条款；以及

●

债务证券的任何其他条款。

当我们在本招股说明书中使用关于登记债务证券的术语持有者时，我们指的是在证券登记册中登记该债务证券的 姓名的人。(第101节)全球证券是我们根据适用的契约发行的债务证券，以代表一系列债务的全部或部分 证券。

交流和转让

一个系列的任何债务证券都可以交换为该系列的其他债务证券，只要其他债务证券是以授权面额计价并具有相同的总本金

18

为交换而交出的债务证券的金额和相同条款。债务证券可在我们为此目的在明尼苏达州明尼阿波利斯市(或任何其他付款地点)设立的办事处或机构提交转让登记，并正式背书或附有令人满意的 书面转让文书。但是，全球证券的持有者只能以 的方式转让和交换全球证券，并且不得超过下文《账簿登记、交付和表格》中规定的范围。登记转让或交换债务证券将不收取服务费，但我们可能要求持有人支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。(第305、1002节)如果适用的招股说明书副刊提及除本公司最初指定的证券登记商外，持有人可将债务证券交回以登记转让或交换的任何办事处或机构，吾等可随时撤销任何该等办事处或机构的指定，或批准更改地点。但是，我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一个 办事处或代理机构。(第1002条)

我们将不会被要求：

●

在有关赎回通知寄出前15个历日内登记转让或交换将赎回的债务证券 ；或

●

登记转让或交换选定全部或部分赎回的任何登记债务证券，但部分赎回的登记债务证券中未赎回或未偿还的部分除外。(第305条)

利息和本金支付

付款。持有人可以出示债务证券以支付本金、保费(如果有)和利息(如果有)，登记债务证券的转让，并在我们为此目的而设在明尼苏达州明尼阿波利斯(或任何其他付款地点)的机构交换债务证券。在本招股说明书日期，根据契约发行的债务证券的支付代理为ComputerShare，作为代理和事实律师对于富国银行，通过其办公室600 S.4行事^这是街道，7号^这是邮编：明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，邮编：55415，收信人：富国银行的CCT管理员(或不时指定的其他一个或多个地点)。我们将ComputerShare称为代理和事实律师对于富国银行或适用的招股说明书附录中确定的任何继任者，以债务证券的这一身份行事，作为付款代理。富国银行是我们的附属公司之一。

我们为支付债务证券付款而向付款代理支付的任何款项，在付款到期两年后仍无人认领，应我们的要求，将退还给我们，在此之后，任何债务证券持有人只能指望我们就债务证券付款。(第1003条)

虽然我们预计大多数债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)都是以美元支付的，但一些债务证券可能会以适用的招股说明书附录中规定的外币支付。目前，美国几乎没有美元兑换外币的设施，反之亦然。此外，大多数美国银行不提供非美元计价的支票或储蓄账户服务。因此，除非另有安排，否则我们将向美国境外银行的账户支付以外币支付的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，如果是以欧元支付的债务证券，将通过贷记或转移到收款人在欧元为合法货币的国家指定的欧元账户。

付款的收件人。支付代理人将向债务担保在适用记录日期营业结束时以其名义登记的人支付利息(如有)。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何利息支付日期的记录日期为15个日历日

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在该付息日之前，无论该日是否为营业日。然而，在到期、赎回或偿还时，支付代理人将向其支付债务担保本金的人支付任何应付利息。付款代理人将在到期日、赎回日或还款日付款，无论该日期是否为付息日。除非适用的招股说明书另有规定，否则支付代理人将在发行日期之后的第一个利息支付日期支付债务证券的首期利息，除非发行日期少于利息支付日期之前15个日历日。 在这种情况下，支付代理人将在与后续利息支付日期对应的记录日期向记录持有人支付利息，如果是摊销债务证券，则在下一个利息支付日期支付本金和利息。？任何债务担保的利息支付日期是指根据该债务担保的条款，定期支付利息的日期。

簿记债务证券。支付代理人应将本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)通过电汇立即可用资金的方式支付到 托管信托公司的账户，该公司在本文中称为DTC，或适用招股说明书附录中指定的其他托管机构，作为账簿债务证券的持有人。我们预计，托管人在收到任何付款后，将立即向其参与者的账户贷记与其各自在账面债务证券中的实益权益成比例的金额，如托管人的记录所示。 我们还预计，托管人S参与者向账面债务证券实益权益所有人的付款将受长期客户指示和惯例的约束，并将由该 参与者负责。

凭证债务证券。除以下说明的到期、赎回或偿还利息外，付款代理人将以美元支付利息：

●

将支票邮寄到安全登记簿上显示的有权获得付款的人的地址；或

●

通过电汇至持有人指定的帐户，如果持有人已在不迟于适用的付息日期前10个历日发出书面通知。(第307条)

到期、赎回或偿还债务证券的本金、保费(如果有)和利息(如果有)的美元支付将在支付代理人的办公室出示和退还债务证券时立即以可用资金支付。

不能使用外币。相关指定货币可能无法用于支付任何债务担保的本金(如有)或利息(如有)。这可能是由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，或者如果发行该货币的国家的政府或国际银行界的公共机构不再使用指定货币进行交易结算。如果指定的货币不可用，我们可以履行我们对债务证券持有人的义务，方法是根据纽约联邦储备银行(FRBNY)公布的支付任何债务证券付款的货币的电汇，在付款日期以美元支付 在纽约纽约的中午美元购买汇率，我们将其称为市场汇率。-如果当时该汇率不可用或未公布特定支付货币的汇率，市场汇率将根据汇率代理在纽约市时间上午11：00左右从报价交易商购买的三家公认外汇交易商在适用付款日期前的第二个工作日收到的纽约最高报价：

●

在付款日结算的指定美元币种；

●

支付给债务证券持有人或实益所有人的指定货币总额 ；

●

适用的交易商承诺执行合同。

20

提供报价的交易商之一可以是我们指定的汇率代理，除非汇率代理是我们的关联公司。如果无法获得这些报价，汇率代理机构将自行决定市场汇率。

如果指定的货币因已被欧元取代而不可用，则这些规定不适用。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果指定货币已被欧元取代，债务证券将在我们确定的日期以欧元重新计价，每项债务证券的本金金额等于该债务证券以指定货币的本金 金额，并按既定汇率(定义如下)转换为欧元；但如果我们在与支付代理人协商后确定，当时有关国际发售证券重新计价为欧元的市场惯例与上述规定不同，则该等规定将被视为已进行修订，以符合该市场惯例，并且我们将立即通知适用的 受托人和支付代理人。？既定汇率是指由欧洲联盟理事会根据《建立欧洲共同体条约》(经《欧洲联盟条约》修正)制定的将特定货币兑换成欧元的汇率(包括符合适用的欧洲联盟法规的舍入规则)。我们将在30天内通知付款代理人和适用的受托人重新计价日期。

如上所述以美元或欧元进行的任何付款，如果所需付款是以不可用的指定货币支付的，则不会构成适用契约项下的违约事件。

贴现债务 证券。有些债务证券可能被认为是以原始发行折扣发行的，在大多数情况下，这些折扣必须包括在美国联邦所得税目的收入中，无论持有者的会计方法如何，收益都是固定的。我们在本招股说明书中将这些债务证券称为贴现票据。请参阅下面美国联邦所得税考虑事项下的讨论。如果赎回或偿还任何贴现 票据，或者如果任何被认为发行了原始发行贴现的债务证券的本金被宣布为到期并立即支付，如下面的违约事件和公约违约事件所述，则该债务证券的到期和应付本金的金额将限于：

●

债务证券的本金总额乘以

●

其发行价，以本金总额的百分比表示，另加

●

原始发行贴现从发行之日起至申报之日摊销，以本金总额的 百分比表示。

为了确定截至贴现票据发生赎回、偿还或加速到期日的任何日期已累计的原始发行贴现金额，原始发行贴现将使用恒定收益率法累计。固定收益率的计算方法为：30天月、360天年惯例、复利期间，除初始期间(定义如下)外，与适用贴现票据的利息支付日期之间的最短期间相对应(复利期间内有应计应计费用)，以及贴现票据的到期日不会加快的假设。如果贴现票据的发行日期至首次付息日期的期间(初始期间)短于贴现票据的复利期间，则按比例累算整个复利期间的收益率。如果初始期间长于复利期间，则该期间将分为常规复利期间和短期间，较短期间按前一句话的规定处理。上文讨论的适用原始发行贴现的应计项目可能不同于修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)中原始发行贴现的应计项目，某些贴现票据可能不会被视为具有该守则 含义内的原始发行贴现，而对于联邦所得税而言，贴现票据以外的债务证券可能被视为具有原始发行贴现。见下文《美国联邦所得税考虑事项》下的讨论。此外，有关适用于这些债务证券的任何其他考虑因素，请参阅适用的招股说明书附录。

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某些定义。除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，以下是我们在本招股说明书中讨论债务证券本金和利息支付时使用的某些术语的定义：

营业日是指除星期六或星期日以外的任何日子，(I)不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构关闭(A)在纽约纽约，(B)在指定货币国家的主要金融中心以美元、欧元或澳元以外的指定货币计价的债务证券，或(C)以澳元计价的债务证券，(Ii)以欧元计价的债务证券，这也是目标结算日和 (Iii)对于基本利率为复合SOFR的债务证券，这也是美国政府证券营业日。

托管人是指根据契约发行的全球证券的托管人，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则是指DTC。

H.15每日更新是指通过联邦储备委员会网站https://www.federalreserve.gov/releases/h15，或任何后续网站或出版物提供的选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)的每日更新。

？目标结算日是指跨欧洲自动实时总结算快速转账系统开放的任何一天。

？美国政府证券营业日是指证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天，但周六、周日或其他日期除外。

本招股说明书中提及的美元、？或美元$？或$？指的是美利坚合众国的货币。本招股说明书中提到的欧元和欧元是指在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时根据经修订的《建立欧洲共同体条约》采用的单一货币。在本招股说明书中，凡提及英镑、英镑或英镑时，均指联合王国的货币。

固定利率债务证券

我们可以发行以固定利率计息的债务证券(固定利率债务证券)。每种固定利率债务证券将按适用的招股说明书附录中规定的年利率计入利息，包括发行日期在内的利息，直至本金支付或可供支付为止。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下规定将适用于根据本招股说明书发行的固定利率债务证券。

利息如何计算。固定利率债务证券的利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

利息如何产生 。固定利率债务证券的利息将从支付利息或正式计提利息的最近付息日期开始计息，如果没有支付利息或正式计提利息，则从发行日期起计息，包括发行日期或适用招股说明书附录中指定的任何其他开始计息日期。利息将计入(但不包括)下一个利息支付日期，或者，如果早于支付本金的日期 已支付或正式可供支付的日期，除非如下文第3部分所述，如果付款日期不是营业日。

何时支付利息。固定利率债务证券的利息支付将在适用的招股说明书附录中指定的付息日期支付。但是，除非在

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适用的招股说明书补充资料，如果首次付息日期在发行日后15个日历日以下，则不会在第一个付息日期支付利息，而将在第二个付息日期支付 。

应付利息的数额。固定利率债务证券的利息支付将包括自发行日期起计利息，或自已支付或提供利息的最后付息日期起计利息，但不包括相关利息支付日期或到期日或较早赎回或偿还日期(视情况而定)。

如果付款日期不是营业日。如果任何 预定付息日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息，但在预定付息日期起及之后的期间内不会产生该付款的利息。如果预定到期日或赎回或偿还日期不是营业日，我们可以在下一个营业日支付利息(如果有)以及本金和保费(如果有)，但在预定到期日或赎回或偿还日期起及之后的一段时间内，不会产生该付款的利息。

摊销债务证券。固定利率债务证券可以支付在债务证券有效期内摊销的利息和本金的水平金额。摊销债务证券的本金和利息将在适用的招股说明书附录中指定的付息日期、到期日或任何较早的赎回或偿还时支付。摊销债务证券的付款将首先用于到期和应付的利息，然后用于减少未偿还的本金金额。我们将向最初的购买者提供，并且 将根据我们的要求向后续持有人提供一张表格，列出每个摊销债务证券的偿还信息。

浮动利率 债务证券

我们可以按本文讨论的浮动利率发行有利息的债务证券(浮动利率债务证券)。除适用的招股说明书附录另有规定外，以下规定适用于根据本招股说明书发行的浮动利率债务证券。

每种浮动利率债务证券将于适用的招股说明书附录中指定的日期到期。

每种浮动利率债务证券将按参考利率或利率公式确定的浮动利率计息， 我们将其称为基本利率。-基本利率可以是以下一种或多种：

●

复合SOFR(基本利率为复合SOFR的浮动利率债务证券，在此称为复合SOFR票据)；

●

Euribor；

●

联邦基金(有效)利率；

●

最优惠利率；

●

国库券利率；

●

CMT汇率；或

●

适用的招股说明书附录中规定的任何其他利率或利率公式。

23

利率计算公式。每种浮动利率债务证券的利率 将参考以下各项计算：

●

根据指数到期日确定的基本利率(如适用)；

●

加或减价差(如有)；及/或

●

乘以扩散倍数(如果有的话)。

对于任何浮动利率债务证券，如果适用，指数到期日是指计算基本利率的工具或债务的到期日，并将在适用的招股说明书补编中具体说明。？利差是在适用的招股说明书补编中指定的加或减浮动利率债务证券基本利率的基点(百分之一个百分点 个基点)的数量。？利差乘数是可在适用的招股说明书中指定的百分比 适用于浮动利率债务证券的基本利率。任何反向浮动利率债务证券的利率也将参考固定利率计算。

对利率的限制。浮动利率债务证券还可能对利率具有以下一项或两项限制 ：

●

对任何利息期间可能产生的利率的最高限制或上限，我们 将其称为最高利率；和/或

●

对任何利息期间可能产生的利率的最低限制或下限，我们 称之为最低利率。

任何适用的最高利率或最低利率将在适用的招股说明书附录中详细说明。

纽约州法律管辖将发行债务证券的契约。 纽约州有高利贷法律，限制贷款的利息金额，包括浮动利率债务证券。根据现行的纽约州高利贷法律，除某些例外情况外，投资金额少于250,000美元的债务证券的最高允许利率为16%，投资金额为250,000美元或以上的债务证券的最高允许利率为25%。这一限制可能不适用于已投资2,500,000美元或更多的浮动利率债务证券。

如何重置某些浮动利率。本节中阐述的条款和条款将仅适用于指定基本利率为EURIBOR、联邦基金(有效)利率、最优惠利率、国库利率、CMT利率或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他基本利率的浮动利率债务证券(具体参考本章节)，以及某些浮动利率是如何重置的(每个，在 提前基本利率中)。为免生疑问，本节将说明某些浮动利率的重置方式不适用于复合SOFR票据。

本节管辖的浮动利率债务证券从发行日期到第一个利率重置日期的有效利率 ？如何重置某些浮动利率？将是适用的招股说明书附录中指定的初始利率。我们将此利率称为初始利率。受本节管辖的每个浮动利率债务证券的利率可以每天、每周、每月、每季、每半年或每年重置。此期间为利息重置 期间，每个利息重置期间的第一天是利息重置日期。任何利息重置日期的利息确定日期是计算代理在确定新利息时参考的日期

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本节管辖的浮动利率如何重置某些浮动利率的利率将重置，除非适用的招股说明书 附录中另有规定，否则适用如下：

●

对于联邦基金(有效)利率债务证券和最优惠利率债务证券，利息确定日期 将在利率重置日期的前一个工作日；

●

对于CMT利率债务证券，利率确定日期为 利率重置日期之前的第二个工作日；

●

对于EURIBOR债务证券，利息确定日期将是利息重置日期之前的第二个目标结算日；

●

对于国库券利率债务证券，利息决定日期将是通常拍卖国库券的 利息重置日期所在星期几。国库券通常在每周的星期一拍卖，除非那天是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在下一个 星期二举行，但拍卖可以在前一个星期五举行；但是，如果拍卖在利息重置日期前一周的星期五举行，则利息确定日期将是前一个星期五；此外，还规定，如果国库券的拍卖恰好是利息重置日期，则该利息重置日期将是下一个营业日；

●

对于具有两个或两个以上基本利率的债务证券，利息确定日期将是最晚的营业日 ，即在适用的利率重置日期之前至少两个营业日，在此日期上，每个基本利率都可以确定；以及

●

对于任何其他预付基本利率，利息确定日期(如适用)将在适用的招股说明书附录中指明。

利息重置日期将在适用的招股说明书附录中指定。 如果受本节管辖的任何浮动利率债务证券的利息重置日期落在非营业日的日期，则利息重置日期将推迟到下一个营业日， 但如果EURIBOR债务证券的该营业日在下一个日历月内，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则利息重置日期将是紧接其后的营业日。

利息是如何计算的。浮动利率债务证券的利息将从已支付利息或已为其正式拨备利息的最近支付日期 开始计息，或如未支付利息或已正式计提利息，则从发行日期或适用招股说明书附录中指定的任何其他日期开始计息，但不包括下一个利息支付日期或本金已支付或正式可供支付的日期(如果较早，则不包括在内)，除非如下文所述，如果支付日期不是营业日 (每个该等期间为一个利息期)。

任何浮动利率债务证券发行的计算代理将在适用的招股说明书附录中指定，并可能是我们的附属公司之一。经支付代理人的书面同意，我们可以指定任何计算代理人的继任者，该书面同意不得无理拒绝。如任何浮动利率债务证券的持有人提出要求，而该浮动利率债务证券的基本利率为预先基本利率，则计算代理将提供当时有效的利率，如已厘定，则提供将于该浮动利率债务证券的下一个 利率重置日期生效的利率。应任何复利SOFR票据持有人的要求，计算代理将在确定复利SOFR和该利率和应计利息后，提供该复利SOFR的任何 利息期间的复利SOFR、利率和应计利息。计算代理将在每次确定适用于任何浮动利率债务证券的利率后立即通知支付代理。

25

浮动利率债务证券在一个利息期内的应计利息金额是通过将该浮动利率债务证券的本金金额乘以应计利息系数来计算的。应计利息因数的确定方法为：将参照适用利息期间确定的适用基本利率确定的年浮动利率乘以适用于该确定的日数惯例所产生的系数。如果在适用的招股说明书附录中有明确规定，天数约定产生的因素将是下列因素之一，或者可以是适用的招股说明书补编中规定的任何其他约定：

●

如果适用的招股说明书补编中规定的天数惯例为30/360，则以360天为基础的一年12个30天月为基数；

●

如果适用的招股说明书补编中规定的计日惯例为实际天数/360天，则系数等于有关期间的实际天数除以360；

●

等于有关期间的实际天数除以365，或如果有关期间的任何部分落在闰年，则等于(A)有关期间的该部分的实际天数除以366，以及(B)有关期间的该部分的实际天数除以 非闰年的实际天数除以365(如果适用的招股说明书附录中规定的天数惯例为实际/实际天数)之和；或

●

如果适用的招股说明书补编中规定的计日惯例 为实际天数/365(固定天数)，则系数等于有关期间的实际天数除以365。

如果适用的招股说明书补编中没有规定天数惯例，则由日数惯例产生的系数为：

●

Actual/360，对于复合SOFR票据、EURIBOR债务证券、联邦基金(有效)利率债务证券和最优惠利率债务证券；以及

●

实际/实际在国债利率债务证券和CMT利率债务证券的情况下。

在相关计算日期或之前，计算代理将计算每个利息期间累计的利息金额 。就复式SOFR票据而言，与适用付息日期有关的计算日期不得迟于紧接该付息日期之前的下一个营业日(如适用，包括到期日，或如需赎回或偿还本金，则包括任何赎回或偿还日期)。有关确定复合SOFR的更多信息，请参见？基本费率？复合SOFR附注。对于指定基本利率为预付基本利率的任何浮动利率债务证券，与付息日期相关的计算日期将以下列日期中较早的日期为准：

●

与该付息日期有关的利息期间的适用利息确定日期之后的第十个公历日，如果该日不是营业日，则为下一个营业日；或

●

利息支付日或到期日之前的营业日，或赎回或偿还本金金额 之前的营业日。

除非适用的招股说明书中另有说明 在计算浮动利率债务证券的利率时使用或产生的所有百分比，如有必要，将四舍五入至最接近千分之一个百分点，0.000005%向上舍入至0.00001%，所有

26

这些浮动利率债务证券计算中使用的美元金额或计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，向上舍入0.5美分 。在这些计算中使用的或由这些计算得出的所有日元金额都将向下舍入到下一个较低的完整日元金额。所有在这些计算中使用或计算得出的以任何其他货币计价的金额 将舍入到该货币中最接近的两位小数点，0.005向上舍入为0.01.

何时支付利息。我们将在适用的招股说明书附录中指定的付息日期支付浮动利率债务证券的利息。然而，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果首次付息日期在发行日期后15个日历日内 以下，则不会在第一个付息日期支付利息，而将在第二个付息日期支付利息。

如果付款日期不是营业日。如果任何浮动利率债务证券的任何利息支付日期(到期日或任何较早赎回日期或还款日期除外)落在不是营业日的日期，它将被推迟到下一个营业日，但就复合SOFR票据或EURIBOR债务证券而言，如果该营业日 落在下一个日历月，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则利息支付日期将是紧随其后的营业日。如果浮动利率债务证券的到期日或任何较早的赎回或还款日期适逢非营业日，本金、保费(如有)及利息(如有)将于下一个营业日支付，但在到期日、赎回日或还款日(视属何情况而定)起及之后的期间内，该等款项的利息将不会累算。

基本税率.

复合SOFR注释。

复合SOFR票据的利率将基于每日担保隔夜融资利率 (SOFR)和任何利差和/或利差乘数的复合平均值，并将以最低利率和最高利率(如果有)为准。

在本节中对我们的指定人、复合SOFR附注和风险因素项下与SOFR、复合SOFR和基准替换项相关的风险 的引用，应指适用的招股说明书附录中指定的计算代理。

计算代理将在合理可行的情况下，在适用观察期的最后一天或之后，以及在任何情况下，在紧接相关付息日期之前的营业日或之前，尽快确定复利SOFR、利率和每个利息期间的应付利息金额，并在确定后，在合理可行的情况下尽快将复利SOFR、该利率和每个利息期间的应付利息金额通知我方，但在任何情况下，应在紧接付息日期之前的营业日之前确定。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个复合SOFR票据的利息期间的观察期将是从该利息期间第一个日期之前的两个美国政府证券营业日到(但不包括)该利息期间付息日期之前的两个美国政府证券营业日的期间。 

对于任何利息期间对应的观察期，复合SOFR将是该观察期内每日SOFR的复合平均值，按照 计算

27

公式如下，如有必要，将计算出的百分比四舍五入到最接近的千分之一个百分点(0.000005向上舍入为0.00001)：

其中，为了将上述公式应用于复合SOFR注释的条款：

“d₀？对于任何观察期，是指相关观察期内的美国政府证券营业日的天数；

“i？是从 1到d的一系列整数₀，每个按时间顺序代表相关的美国政府证券营业日，包括相关观察期内的第一个美国政府证券营业日；

？SOFR_i？，对于任何美国政府证券营业日i在相关观察期内，等于该日的SOFR(定义见下文)；

“n_i？，对于任何美国政府证券营业日 i？在相关观察期内，是指距离(包括)这样的美国政府证券营业日的日历天数？i以下为但不包括以下美国政府证券营业日(br})i+1？)；以及

D？是有关观察期内的日历日数。

就确定复合SOFR而言，SOFR指的是关于任何美国政府证券营业日：

(1)

为美国政府证券营业日公布的担保隔夜融资利率 于紧随美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日(SOFR确定时间)下午3：00在SOFR署长S网站上公布；

(2)

如果未显示上述(1)中指定的利率，则为在SOFR管理人S网站上公布的前一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

其中：

SOFR 管理人是指FRBNY(或担保隔夜融资利率的继任管理人)；以及

SOFR S管理员网站是指FRBNY的网站或任何后续来源。

尽管有上述规定，如果吾等或我们的指定人确定基准过渡事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将 就与债务证券相关的所有目的在该日期的该确定以及随后所有日期的所有确定中替换当时的基准。

对于基准更换的实施，我们或我们的指定人将有权进行符合不时变化的基准更换 。

28

吾等或吾等指定人 根据本节所述条款作出的任何决定、决定、选择或计算，包括有关费率或调整的任何决定，或关于 事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性且具约束力的，且可由吾等或吾等指定人S全权酌情作出，且，即使与债务证券相关的文件中有任何相反的 ，未经任何其他方同意，均应生效。

为免生疑问，在基准过渡事件及其相关基准替换日期发生后，债务证券的应付利息的年利率将等于适用的基准重置加或减利差(如果有的话)和/或乘以利差乘数(如果有的话)，并受任何适用的最高利率或最低利率的限制。

如本文所用：

基准“一词最初指的是上文定义的复合SOFR；如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在复合SOFR(或用于计算其的已公布的每日SOFR )或当时的基准方面，则基准是指适用的基准替代。

术语基准更换是指以下顺序中列出的第一个备选方案，该备选方案可由我们或我们的指定人员确定适用的基准更换日期：

(1)

(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，以取代当时的基准和(B)基准替代调整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整数之和；

(3)

总和：(A)我们或我们指定的人选择的替代利率，作为当时基准的替代利率，同时适当考虑任何行业接受的利率，作为当时美元计价的浮动利率债券的当前基准的替代利率，以及(B)基准置换调整。

基准更换调整一词是指可由我们或我们的指定人员为适用的基准更换日期确定的第一个 以下顺序中列出的备选方案：

(1)

相关政府机构为适用的未调整基准替代选择或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；

(3)

由我们或我们的 指定人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时以美元计价的浮动利率债务证券的适用的未调整基准替换。

为免生疑问，可在基准更换日期以外的日期选择、推荐或确定适用基准更换日期的基准更换调整。

29

符合变更的基准更换一词是指，对于 任何基准置换，任何技术、行政或操作变更(包括对利息期限和观察期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的变更、金额或期限的舍入以及其他行政事项的变更)，我们或我们的指定人认为可能是适当的，以反映以与市场惯例基本一致的方式采用此类基准置换(或，如果我们或我们的指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以我们或我们的 指定人确定的合理必要的其他方式)。

基准更换日期一词是指与当时的基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)有关的 下列事件中最早发生的事件：

(1)

如果是第（1）或（2）条中定义的基准转换事件，则为 （a）公开声明或发布其中引用的信息的日期和（b）基准管理员永久或无限期停止提供基准（或此类组件）的日期中较晚的日期;或 “

(2)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，根据监管主管对该基准(或该组成部分)管理人的确定和公告，该基准(或该组成部分)不再具有代表性的第一个日期为 ；但这种不代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或该组成部分)在该 日继续提供。为免生疑问，基准更换日期可以在基准转换事件定义第(3)款中引用的最新声明或出版物之后的一段时间内进行。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但 早于基准时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

术语基准过渡事件是指相对于当时的基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)发生以下一个或多个事件：

(1)

由Benchmark（或该 组件）管理员或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理员已永久或无限期地停止或将停止提供Benchmark（或该 组件），前提是在发布该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供Benchmark（或该 组件）;

(2)

由监管主管为基准管理员发布的公开声明或信息（或该组成部分），基准货币的中央银行（或此类组成部分），对基准管理人拥有管辖权的破产官员（或这样的组件），对基准管理员具有管辖权 的解决机构（或此类组成部分）或法院或对基准管理人具有类似破产或解决权力的实体（或此类组件），其中规定基准 的管理员（或该等组成部分）已停止或将停止提供基准（或该组成部分）永久或无限期地，前提是，在该声明或出版时，没有继任管理员将继续提供 基准测试（或此类组件）;或

30

(3)

监管主管为基准(或该组件)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或该组件)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

术语ISDA定义是指由国际掉期和衍生品协会(ISDA)或其任何继承者发布的2021年ISDA利率定义，经不时修订或补充，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

术语ISDA后备调整是指 将根据ISDA定义申请衍生品交易的利差调整(可以是正值或负值或零)，该定义将在相对于适用基调的基准发生指数停止事件时确定。

术语ISDA后备利率是指引用ISDA定义的衍生品交易适用的利率，在指数终止日期相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用基准日发生时生效。

就基准的任何确定而言，术语参考时间是指(1)如果基准是复合SOFR，则是SOFR确定时间，以及(2)如果基准不是复合SOFR，则由我们或我们的指定人根据符合基准替换标准的基准确定的时间发生变化。

相关政府机构是指联邦储备委员会和/或联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或联邦储备委员会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

术语未调整的基准替换是指基准替换 ，不包括基准替换调整。

有关SOFR的其他信息

SOFR由FRBNY发布，旨在广泛衡量隔夜借入以国债为抵押的现金的成本。FRBNY报告称，SOFR包括广泛一般抵押品利率加上双边国债回购协议(REPO)交易中的所有交易，这些交易是通过固定收益结算公司(DIT信托和结算公司(DTCC)的子公司)提供的交割对付服务进行清算的 FICC，FRBNY对SOFR进行筛选，以删除被认为是 n特别的上述交易的一部分。根据FRBNY的说法，特殊交易是针对特定发行抵押品的回购。现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR是以交易量加权中值计算的，其中包括从纽约梅隆银行收集的交易级三方回购数据，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC S交割对付服务清算的双边国债回购交易数据。FRBNY还指出，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

如果某一特定细分市场的数据在任何一天都不可用，则将利用该细分市场的最新可用数据，并对自该日起的每笔交易的利率进行调整，以考虑到该细分市场利率水平在其间期间的任何变化。SOFR将根据调整后的前一天的S数据计算，对于 当前数据不可用的细分市场，以及对于任何

31

可获得数据的细分市场。为了确定在其间缺失的细分市场的市场利率水平的变化，FRBNY将使用通过其一级交易商回购借款活动交易部门进行的每日调查收集的信息。此类每日调查将包括我们的全资子公司富国证券有限责任公司作为一级交易商报告的信息。如果在计算SOFR时使用了纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的数据以外的数据，SOFR管理员将在公布汇率时注意到数据来源的变化。

FRBNY在SOFR的出版物页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，而不另行通知。

在每个美国政府证券营业日，SOFR署长都会在纽约市时间上午8：00左右在其网站上发布SOFR，以了解紧接在前一个美国政府证券营业日进行的交易。如果在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，则在SOFR首次发布后，但在同一天，SOFR和随附的摘要统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新发布。此外，如果来自纽约梅隆银行或DTCC解决方案有限责任公司的交易数据之前未能及时发布，但在当天晚些时候可以获得，则受影响的一个或多个利率可能会在大约这个时间重新发布。费率修订仅在最初 发布的同一天生效，并且只有在费率变动超过一个基点(0.01%)时才会重新发布。任何时候费率被修订，在《纽约金融时报》S出版物的脚注中都会注明该修订。FRBNY将 定期审查这一修订门槛，并可能根据市场情况进行更改。

由于SOFR是由SOFR管理员根据从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制其确定、计算或发布。

本部分包含的有关SOFR的其他信息基于SOFR署长S网站(如上所定义)和其他美国政府来源。

Euribor债务证券。

Euribor债务证券将按适用招股说明书附录中指定的利率计息。该利率将 基于EURIBOR和任何利差和/或利差乘数，并将遵循最低利率和最高利率(如果有的话)。

？对于任何利息确定日期，EURIBOR是指由欧洲货币市场协会赞助、计算和发布的欧元存款利率，适用的招股说明书附录中指定的指数到期日的利率，该利率出现在汤森路透Eikon服务(路透社)或任何后续服务的显示屏上，位于EURIBOR01页或任何其他可能取代该服务的EURIBOR01页的页面上，通常称为路透社EURIBOR01页，截至布鲁塞尔时间上午11：00。

如果无法如上所述确定EURIBOR，则将遵循以下程序：

●

如果上述利率没有出现在布鲁塞尔时间上午11：00左右的利息确定日期的Reuters页面EURIBOR01上，计算代理将请求计算代理在与我们协商后选择的欧元区银行间市场上四家主要银行的主要欧元区办事处向计算代理提供其欧元存款的报价利率，时间为布鲁塞尔时间上午11：00左右。向欧元区银行间市场上的优质银行支付适用招股说明书中指定的指数到期日 自适用的利息重置日期起计的本金金额

32

在当时的市场上，不少于相当于100万欧元的一笔交易。如果至少提供两个报价，则EURIBOR将为这些报价的算术平均值。

●

如果提供的报价少于两个，则计算代理在与我们协商后，将在欧元区银行间市场中选择 四家主要银行，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，就向欧洲主要银行提供的欧元贷款的适用利息确定日期提供报价，贷款期限相当于适用招股说明书附录中指定的指数到期日，本金金额不低于100万欧元，从该利息重置日期开始。Euribor将是这些报价的算术平均值 。

●

如果没有提供至少三个报价，该利息决定日的EURIBOR将保持前一个利率重置期的EURIBOR ，如果没有提供，则应付利率将为初始利率。

O欧元区是指根据经修订的欧洲联盟相关条约 采用单一货币的欧盟成员国组成的区域。

在本节中对我们的指定人的引用应指适用的招股说明书附录中指定的计算代理。

尽管如上所述，如果我们或我们的指定人确定非美元基准 过渡事件及其相关的非美元基准替换日期在任何日期确定当时的非美元基准的相关非美元基准参考时间 之前发生，则适用的非美元基准替换将在与该日期的所有确定相关的债务证券的所有目的以及随后所有 的所有确定中替换该系列债务证券的当时的非美元基准。

对于实施非美元基准替换，我们或我们的指定人将有权进行符合不时更改的非美元基准替换。

吾等或吾等指定人根据第 节所述条款作出的任何决定、决定、选择或计算，包括有关利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及 采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，均为决定性及具约束力的决定，且无明显错误，可由吾等或吾等指定人S全权酌情作出，且即使与债务证券有关的文件中有任何相反规定，未经任何其他方同意，均应生效。

为免生疑问，在非美元基准过渡事件及其相关的非美元基准更换日期发生后，债务证券的应付利息的年利率将等于适用的非美元基准置换加或减利差(如果有)和/或乘以发行时适用于该EURIBOR债务证券的利差乘数(如果有)，并受任何适用的最高利率或最低利率的约束。

如本文所用：

非美元基准一词最初是指适用招股说明书附录中指出的指数到期日的欧元基准利率 ；前提是，如果相对于EURIBOR或当时的非美元基准，发生了非美元基准过渡事件及其相关的非美元基准替换日期，则非美元基准是指适用的 非美元基准替换。

33

非美元基准参考术语 与任何非美元基准的确定相关的时间是指(1)对于EURIBOR债务证券，如果非美元基准是EURIBOR，则为布鲁塞尔时间上午11：00，相关利息确定日期，以及(2)否则，由我们或我们的指定人根据符合非美元基准的替代基准确定的时间 更改。

术语非美元基准替换是指，如果当时的非美元基准是EURIBOR或适用管理人公布的多个期限的另一个前瞻性期限利率或预先基本利率，则对于当时的非美元基准，如果适用，则 非美元内插基准，如果适用，加上此类非美元基准的替换调整；如果我们或我们的指定人在非美元基准更换日不能确定非美元基准，或者如果当时的非美元基准不是EURIBOR或其他前瞻性期限利率或适用管理人发布了多个基期的提前基本利率，则非美元基准替换是指在非美元基准更换日期由我们或我们的指定人确定的以下顺序中的第一个替代方案 ：

(1)

(A)由非美元相关政府机构选定或建议的或通过任何其他适用的监管或立法行动或指南确定的替代利率，作为适用的非美元相应期限(如有)的当前非美元基准的替代利率，以及(B)非美元基准替代调整；

(2)

总和：(A)由我们或我们的指定人选定的替代利率，作为适用的非美元相应期限的当时非美元基准的替代利率，同时适当考虑到任何行业接受的利率作为当时以指定货币计价的浮动利率债务证券的当前非美元基准的替代 ，以及(B)非美元基准替换调整。

术语非美元基准 替换调整是指在非美元基准替换日期由我们或我们的指定人员确定的以下订单中列出的第一个替代方案：

(1)

由非美元相关政府机构选择或建议的利差调整(可以是正值、负值或零)，或者由我们或我们的指定人根据非美元相关政府机构选择或建议的利差调整的计算或确定方法确定的利差调整，在每种情况下，用于适用的未调整的非美元基准替代；或

(2)

由我们或我们的 指定人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或用于计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的非美元基准替换为当时以指定货币计价的浮动利率债务证券的适用的未调整非美元基准替代。

为免生疑问，适用的非美元基准替换日期的非美元基准替换调整可在该非美元基准替换日期以外的日期选择、推荐或确定。

符合变更的非美元基准置换术语 是指对于任何非美元基准置换，变更为(1)任何利息确定日期、付息日期、

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利息重置日期、营业日约定或利息期限，(2)确定相关债务的利率和应付利息的方式、时间和频率，以及与此确定相关的约定，(3)支付利息的时间和频率，(4)四舍五入约定，(5)基调，(6)相关债务系列的任何其他条款或条款 证券，在每种情况下，由我们或我们的指定人不时决定，以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果我们或我们的指定人认为实施此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用非美元基准替代的市场惯例，以我们或我们的指定人认为合适的其他方式)，适当地反映该非美元基准替代的确定和实施。

非美元基准更换日期一词是指相对于当时的非美元基准，下列事件中最早发生的事件：

(1)

在非美元基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)适用的非美元基准的管理人永久或无限期停止提供此类非美元基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)

在第(3)或(4)款的非美元基准过渡事件的情况下，指其中提及的公开声明、信息发布或确定的日期。

为免生疑问，如果导致非美元基准替换日期的事件发生在与任何确定的非美元基准基准参考时间相同但早于该日期的同一天，则非美元基准替换日期将被视为发生在该确定的非美元基准参考时间之前。

术语 非美元基准过渡事件是指相对于当时的 非美元基准发生以下一个或多个事件：

(1)

该非美元基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该非美元基准，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该非美元基准；

(2)

监管机构为该非美元基准的管理人、该非美元基准的货币的中央银行、对该非美元基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该非美元基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该非美元基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该非美元基准的管理人已经停止或将永久或无限期停止提供该非美元基准，条件是在该声明或发布时，没有继任的管理人将继续提供这样的非美元基准；

(3)

监管机构为该非美元基准的管理人发布的公开声明或信息，宣布该非美元基准不再具有代表性或不适合用作当时以指定货币计价的浮动利率债务证券的参考利率。

(4)

由我们或我们的指定人确定，指定期限的此类非美元基准(如果适用)已永久或无限期终止。

35

就非美元基准替换而言，术语 j非美元对应的基期是指具有与当时非美元基准的适用基期大致相同的长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

术语非美元插入基准是指，当时的非美元基准是EURIBOR或另一个由适用管理人发布多个期限的前瞻性期限利率或预先基本利率，通过线性内插确定的非美元对应基期的汇率：(1)比非美元对应基期短的最长期间的非美元基准(可获得非美元基准)和(2)最短期间(非美元基准可用)长于非美元对应的基准期的非美元基准。？前述定义第(1)和(2)款中使用的非美元基准是指在该条款中指定的适用期间内的当时的非美元基准，而不影响适用的指数到期日(如果有)。

非美元相关政府机构指的是，对于任何非美元基准，中央银行、货币当局、相关监管机构或任何类似机构(包括由该央行、货币当局或相关监管机构发起、召集或认可的任何委员会或工作组)对适用的一系列债务证券当时的非美元基准或指定货币拥有监督权。

术语 未调整的非美元基准替换是指不包括非美元基准替换调整的非美元基准替换。

联邦基金(有效)利率债务证券。

联邦基金(有效)利率债务证券将按照适用的招股说明书附录中指定的利率计息。 这些利率将基于联邦基金(有效)利率和任何利差和/或利差乘数，并将遵循最低利率和最高利率(如果有)。

？对于任何利息确定日期，联邦基金(有效)利率是指在该日期标题下的 路透社屏幕页面FEDFundS1(或任何后续服务或取代该服务页面的任何其他页面)上显示的该日期的利率。对于任何利息决定日期，如果该利率在纽约市时间下午5：00之前没有显示在路透社屏幕页面FEDFundS1上，则该利息决定日期的联邦基金(有效)利率将是该利息决定日期的联邦基金(有效)利率，如 在《H.15每日更新》标题下公布的联邦基金(有效)利率。如果该利率在纽约市时间下午5：00之前没有在H.15每日更新中公布，该利率的联邦基金(有效)利率 确定日期将是公布的前一个纽约银行日(定义如下)的联邦基金(有效)利率，联邦基金(有效)利率可根据本 段第一句话确定。

如前述有关确定联邦基金(有效)利率的条款和规定所使用的，纽约银行日是指除纽约联邦储备银行遵守的节假日外的工作日。

最优惠利率债务 证券。

最优惠利率债务证券将按适用招股说明书附录中指定的利率计息。 该利率将基于最优惠利率以及任何利差和/或利差乘数，并将遵循最低利率和最高利率(如果有的话)。

？对于任何利息确定日期，最优惠利率是指在《H.15每日更新》中以银行最优惠贷款为标题公布的利率。

36

如果无法如上所述确定最优惠利率，则将遵循以下程序：

●

如果上述利率在纽约市时间下午5：00之前没有在《H.15每日更新》上公布，计算 日期，则计算代理将确定最优惠利率为每家银行在路透社屏幕USPRIME 1页上公开宣布的利率的算术平均值，如下所定义，该银行的S最优惠利率或 截至纽约市时间上午11：00生效的基准贷款利率。

●

如果在计算日期纽约市时间下午5：00之前，在路透社USPRIME 1页上显示的利率少于四个，计算代理将在与我们协商后选择由三家替代主要银行或信托公司(均根据美国或其任何州的法律组织，且总股本至少为500,000,000美元)在纽约市报价的最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值。

●

如果计算代理选择的银行没有如上所述进行报价，则该利率确定日的最优惠利率将保持前一个利率重置期的最优惠利率，或者，如果没有，则应付利息利率将是初始利率。

？Reuters Screen USPRIME 1页是指在Reuters Monitor Money Rate服务或任何后续服务上指定为USPRIME 1页的显示，或任何后续服务，或为显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率而可能取代该服务上的USPRIME 1页的任何其他页面。

国债利率债务证券。

国债利率债务证券将按适用招股说明书补充件中指定的利率计算利息。该利率 将基于国债利率和任何利差和/或利差乘数，并将受到最低利率和最高利率（如果有）的影响。

？国库利率意味着：

●

在适用的利息确定日举行的拍卖的利率，我们称为拍卖美国直接债务，通常称为国库券，具有适用招股说明书附录中指定的指数到期日，该利率显示在路透社或任何后续服务的USAUCTION10页或任何其他可能取代该服务上的USAUCTION10页的标题下，我们称为路透社USAUCTION10页或USAUCTION11页或任何其他可以取代该服务上的USAUCTION11页的页面；或

●

如果第一个项目符号所述的利率在相关计算日期纽约市时间下午5点前仍未公布，则为美国财政部宣布的适用国库券拍卖利率的债券等值收益率；或

●

如果第二个项目符号中描述的利率没有在相关计算日期纽约市时间下午5：00之前公布，则在标题 下公布《H.15每日更新》中公布的适用国库券利率的债券等值收益率，或用于显示适用利率的其他认可电子来源；或

37

●

如果第三个要点中所指的利率在相关计算日期纽约市时间下午5：00之前仍未公布，则计算代理计算的适用利率确定日的利率为二级市场投标利率算术平均值的债券等值收益率，截至纽约市时间 下午3：30左右，三家美国政府一级证券交易商，可能包括债务证券的承销商或其关联公司，由计算代理与我们协商后选择。发行剩余到期日最接近适用招股章程补编所列指标到期日的国库券；或

●

如果计算代理选择的交易商没有如上所述进行报价，则确定利息日期的国库券利率将保持前一个利息重置期的国库券利率，或者，如果没有，则应付利息利率将是初始利率。

债券当量收益率是指按照以下公式计算并以百分比表示的收益率：

债券等值收益率=		D×N		x 100
		360%(D×M)

其中D？是指在银行贴现基础上报价的国库券的适用年利率， ？N是指365或366，视情况而定，M？是指计算利息的利息期间的实际天数。

CMT利率债务证券。

CMT利率债务证券将按适用的招股说明书附录中指定的利率计息。该利率将 基于CMT利率和任何利差和/或利差乘数，并将遵循最低利率和最高利率(如果有的话)。

？对于任何利息确定日期，CMT利率是指FRB或其继任者在其网站上或在其他公认的电子来源中公布的利率，因为收益率显示在指定的CMT到期日指数栏下恒定到期日的国库券，定义如下：

●

如果指定的CMT路透社页面为FRBCMT，则为确定利息日期的利率；和

●

如果指定的CMT路透社页面为FEDCMT，则在紧接发生相关利息确定日期的前一周或月(如适用)结束的周或月(以适用为准)。

如果无法如上所述确定CMT费率，则将遵循以下程序：

●

如果上述利率不再显示在相关页面上，或者如果在相关计算日期的纽约市时间下午5：00之前没有公布，则CMT利率将是指定的CMT到期日以及相关利息确定日期或每周或每月平均适用的财政部不变到期日适用的财政部不变到期日利率， 发布在H.15每日更新中与标题？财政部不变到期日相对的适用。

38

●

如果上述汇率不再显示在H.15每日更新中，或者如果在纽约时间 下午5：00之前没有发布，则在相关的计算日期，然后，CMT利率将是指定CMT到期日指数的财政部恒定到期率或指定CMT到期日指数的其他美国国债利率，因为 随后可能由FRB或美国财政部发布，计算机构认为该利率与以前在指定CMT路透社页面上显示并在FRB网站上发布的利率或 在其他公认的电子来源中发布的利率相当。

●

如果第二个要点中描述的信息在相关计算日期纽约市时间下午5：00之前仍未提供，则计算代理将基于在利息确定日期纽约市时间下午3：30左右二级市场收盘报价端价格的算术平均值确定CMT利率为到期收益率，根据他们的书面记录，由三家主要的美国政府证券交易商报告，我们将其称为参考交易商，位于纽约，可包括债务证券的承销商或代理人或其关联公司，由计算代理人按以下句子所述选择。计算代理将在与我们协商后选择五家参考交易商，并将取消美国最近发行的直接不可赎回固定利率债券的最高报价或最高报价之一，如果相等，则取消最高报价之一，如果相等，则取消最低报价之一，这些债券通常称为国库券，原始到期日约为指定的CMT到期日指数，剩余到期日不超过指定CMT到期日指数的一年，本金金额为代表当时该市场证券交易的本金金额。如果上述两个原始到期日的国库券的剩余到期日同样接近指定的CMT 到期日指数，则将使用剩余到期日较短的国库券报价。

●

如果计算代理无法获得前一个项目符号中描述的三个国库券报价，则计算代理将根据纽约市时间下午3：30左右二级市场报价的算术平均值确定CMT利率为到期收益率，该日为纽约纽约三家参考交易商的利息确定日期，选择的方法与前一个项目符号中描述的方法相同。对于原始到期日等于最接近但不少于指定的CMT到期日指数的年数，以及最接近指定的CMT到期日指数的剩余期限，且本金金额代表当时该市场证券的单一交易的国库券。

●

如果三个或四个(而不是五个)参考交易商的报价如上所述，则CMT费率将基于所获得的报价的算术平均值，并且不会排除这些报价中的最高或最低报价。

●

如果计算代理选择的参考交易商少于三家如上所述报价，则该利率确定日期的CMT 利率将保持前一利息重置期间的CMT利率，或者，如果没有，则应付利息利率将是初始利率。

？指定的CMT路透社页面是指路透社或任何后续服务在适用的招股说明书附录中指定的页面上的显示，或可能取代该页面上的任何其他页面上的显示

39

显示财政部或其继任者在其网站或其他公认电子资源中发布的财政部恒定到期日的服务。如果适用的招股说明书附录中未指定页面，则最近一周的指定CMT Reuters页面将为FEDCMT。

？指定CMT 到期指数是指适用的招股说明书附录中规定的美国国债原始到期日为1、2、3、5、7、10、20或30年，将计算CMT利率。 如果适用的招股说明书附录中未指定到期日，则指定的CMT到期指数将为两年。

赎回和偿还

将军。

我们对债务证券的任何赎回均须事先获得FRB或其他适当的联邦银行机构的批准。

由我们自行选择赎回。如果适用，招股说明书附录将注明我们赎回债务的选择权的条款。 证券。我们将以头等邮寄、预付邮资的方式向每位持有人邮寄赎回通知，或如属全球证券，我们将根据托管人适用的 程序，向作为全球证券持有人的托管人提供该通知，在赎回指定日期前至少15天至不超过60天，或在适用招股说明书指定的赎回通知期内，将该地址 显示在证券注册处所保存的簿册上的每位持有人的地址。债务证券，除摊销债务证券外，将不受任何偿债基金的约束。

债务证券的部分赎回可以适用受托人认为公平和适当的方法进行，并可以 规定选择赎回持有人持有的相当于授权面额的债务证券本金的一部分。如果我们赎回的债务证券少于全部债务证券，并且债务证券以 簿记形式持有，则赎回将按照托管人S的惯例程序进行。据我们所知，债务证券公司S的做法是以抽签方式决定每名参与者赎回债务证券的金额。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的债务证券将停止计息 。

可选择完全赎回债务证券。如果适用的招股说明书 附录规定一系列债务证券可由我们选择赎回，并且还规定在完整赎回期间(定义如下)内的任何一天支付赎回溢价，则除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用 。于赎回该等债务证券时，吾等将支付相等于以下两者中较大者的赎回价格：(I)将赎回的债务证券的全部金额(定义见下文)及(Ii)将赎回的债务证券本金的100%，在任何一种情况下，另加将赎回的债务证券的应计未付利息至赎回日期(但不包括赎回日期)。

以下条款与赎回价格的确定有关：

首次面值赎回日期是指适用的招股说明书附录中指定的日期。

？全数金额为(I)截至赎回日期(假设债务证券于第一个面值赎回日到期)按国库利率(定义如下)每半年(假设360天由12个30天月组成)贴现的剩余预定本金支付及其利息的现值总和，加上全数利差(定义如下)减去(Ii)至该赎回日期应计的利息。

40

？完整赎回期限是指 适用的招股说明书附录中指定的期限，在此期间，债务证券可在支付赎回溢价后根据我们的选择进行赎回。

完整价差是指适用的招股说明书附录中指定的、在支付赎回溢价后可按我们的选择赎回的债务证券的价差。

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指我们根据以下两段确定的收益率。

财政部利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在联邦储备委员会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在赎回日之后最近一天的一个或多个收益率，在FRB发布的最新统计数据中 指定为精选利率(每日)？H.15？(或任何后续指定或出版物)(？H.15？)标题下的？美国政府证券？国库券恒定 到期日？(或任何后续标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率恰好等于从赎回日期到第一个面值赎回日的 期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两种收益率一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率立即短于，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到小数点后三位，以直线方式内插到第一个面值赎回日期；或(3)如果H.15上没有该等国库券恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关 个月或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm(或任何后续指定或出版物)之前的第三个工作日不再发布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期前第二个营业日的半年等值到期收益率 ，该证券于第一个面值赎回日期到期，或其到期日最接近第一个面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在第一个票面赎回日期到期，但有两个或两个以上的美国国债的到期日与第一个票面赎回日期相同，一个的到期日在第一个票面赎回日期之前，另一个的到期日在第一个票面赎回日期之后，我们将选择到期日在第一个票面赎回日期之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在第一个面值赎回日到期，或者有两个或两个以上的美国国债符合上一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两个或两个以上的美国国债中选择交易最接近面值的美国国债。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

任何赎回价格将以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位。

根据持有人的选择偿还。如果适用，与一系列债务证券有关的招股说明书补充部分将表明， 持有人有权要求我们在一个或多个日期偿还债务证券

41

在声明的到期日之前指定的 。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则偿还价格将等于债务证券本金的100%，连同截至偿还日期的应计利息(如果有)。对于以原始发行折扣发行的债务证券，适用的招股说明书补充部分将说明偿还时的应付金额。

对于我们偿还债务担保，付款代理人必须在还款日期前至少30天但不超过45天收到：

●

在债务担保背面填妥了名为选择偿还选择权的债务担保表格 ；或

●

国家证券交易所或美国金融业监管局(FINRA)或某商业银行或信托公司的会员发来的电报、电传、传真或信函，列明债务担保持有人的名称、债务担保的本金金额、应偿还的债务担保本金金额、证书编号或对债务担保的期限和条款的描述、正在行使选择偿还选择权的声明以及将予偿还的债务担保的担保。 连同在债务担保背面填妥的、题为选择还款选择权的表格一起，付款代理将在电报、电传、传真或信件发出之日起不迟于第五个工作日收到。但是，电报、电传、传真或信函只有在付款代理人在电报、电传、传真或信函日期后的第五个营业日之前收到正式填写的债务担保和表格的情况下才有效。

债务担保持有人对偿还选择权的行使将是不可撤销的。持有人可以低于债务证券全部本金的价格行使偿还选择权，但在这种情况下，债务证券在偿还后仍未偿还的本金必须是经批准的 面值。

如果债务担保是以全球担保为代表的，则托管人或S代名人将是债务担保的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保受托管理人S及时行使某一债务抵押品的偿还权，该债务抵押品的实益所有人必须指示经纪公司或通过其持有该债务抵押品权益的其他直接或间接参与者通知该受托管理人其行使偿还权的意愿。不同的公司接受客户的指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人都应咨询经纪人或其通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与者，以确定必须在什么截止时间之前发出指示，以便及时向保管人发出通知。

我们可以在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。吾等可自行决定持有或转售或交回如此购买的债务证券予适用的受托人注销。

面额

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将仅以登记形式发行，不含 息票，面额为每股1,000美元，超过1,000美元的整数倍。

无记名债务证券

如果我们发行无记名债务证券，适用的招股说明书附录将以无记名形式描述债务证券的所有特殊条款和规定，以及这些特殊条款和条款在多大程度上

42

条款与本招股说明书中描述的条款和条款不同，这些条款和条款一般适用于登记形式的债务证券，并将汇总 适用债券中专门与无记名债务证券相关的条款。

原始发行折扣

债务证券可根据契约作为原始发行的贴现证券发行，并以低于其所述本金金额的大幅折扣出售。如果债务证券是原始发行的贴现证券，这意味着低于债务证券本金的金额将在适用契约项下的债务证券加速到期声明时到期并支付。(第101节)有关联邦所得税的考虑事项和您在购买任何原始发行的贴现证券之前应考虑的其他特殊因素，请参阅？利息和本金支付？贴现债务证券和美国联邦所得税注意事项。

假牙契约所载的契诺

除下一句另有规定外，高级契约：

●

禁止本行及其附属公司出售、质押、转让或以其他方式处置任何主要附属银行或直接或间接拥有主要附属银行任何股本的任何附属公司的股本或可转换为股本的证券；及

●

禁止任何主要附属银行发行其股本的任何股份或可转换为其股本的证券。

此限制不适用于：

●

出售、质押、转让或其他处置或发行符合资格的董事股份；

●

出售、质押、转让或其他处置或发行，只要在实施处置和发行可转换或可交换为股本的证券时可发行的任何股份后，我们将直接或通过我们的一家或多家子公司拥有适用的主要附属银行每个 类股本不少于80%的股份；

●

依照有管辖权的法院或监管机构的命令或指示进行的销售、质押、转让或其他处置或出具；或

●

任何主要附属银行向其股东出售股本，只要在出售前我们直接或间接拥有 同一类别的股份，且出售不会减少我们所拥有的该类别股本的股份百分比。(高级契据第1005条)

当我们在本节中使用Indentures和以下合并、合并或出售中包含的契诺时，我们指的是我们拥有超过50%的有表决权股票的流通股的任何公司，但通过我们的一个或多个其他子公司直接或间接持有合格股份的董事除外。有表决权的股票是指在正常过程中有权投票选举公司的大多数董事、经理或受托人的股票(或其等价物)，不包括只有在发生某些事件时才有权投票的股票(或其等价物)，而对公司的提及是指公司、协会、公司(包括有限责任公司)和商业信托。

43

当我们使用上述术语主要附属银行时，我们指的是根据联邦或州法律在美国成立的任何商业银行或信托公司，如果该商业银行或信托公司在其最近的条件声明中所述的总资产超过我们总合并资产的10%，并且在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的最近财务报表中所述的资产总额中，该商业银行或信托公司至少通过我们的一个或多个子公司直接或间接拥有其多数有表决权股票。(高级契约第101节)截至本协议日期，我行唯一的主要附属银行为富国银行。

附属契约 不包含上述限制。

除上述明确规定外，这两份契约均不包含对我们以下能力的限制：

●

招致、承担或承担任何类型的债务或其他义务；

●

为任何目的在我们的财产上设立留置权；或

●

对我们的股本支付股息或进行分配，或回购或赎回我们的股本。

该等契约不需要维持任何财务比率或指定的净值或流动资金水平。 此外，该契约并不包含任何条款，要求吾等在控制权变更或涉及吾等的其他可能对债务证券的信誉造成不利影响的事件时，回购或赎回或修改任何债务证券的条款。

合并、合并或出售

每一份契约通常允许我们与另一实体之间的合并或合并。它们还允许我们转让、转让或租赁我们的所有或几乎所有财产和资产。如果向我们的一家或多家子公司进行的交易不是转让、转让或租赁，则这些交易在以下情况下是允许的：

●

产生或获得的实体(如果不是我们)是根据国内司法管辖区的法律组织和存在的，并承担我们在适用契约下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行适用契约中的契约；以及

●

紧接交易后并使交易生效，不存在优先契约项下的违约(定义见下文) 或适用契约项下的违约事件。(第801条)

如果吾等根据契据的要求进行合并或与任何其他实体合并，或将吾等的全部或实质所有资产转让、转让或租赁，则所产生的或取得的实体将在契据中取代吾等，其效力为 ，犹如其为契据的原始一方一样。因此，该继承人实体可以我们的名义行使我们在契约下的权利和权力，除租赁我们全部或几乎所有财产的情况外，我们将被免除契约和债务证券下的所有债务和义务。(第802节)每份契约允许我们不受任何限制地将我们的全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给我们的一家或多家子公司，在这种情况下，根据任何一份契约，这些子公司将不需要承担我们在契约和债务证券项下的债务和义务。

修改及豁免

根据每个契约，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可在征得至少多数持有人的同意后进行修改或修改

44

受修改或修订影响的所有系列债务证券中未偿还债务证券本金总额的 ，作为一个类别。但是，未经持有者同意，以下修改和修改将对其无效：

●

任何本金或利息支付的规定到期日的变更；

●

减少债务证券的应付款项；

●

支付债务证券的任何款项的支付地点或币种的变化；

●

持有人S起诉我们强制执行债务证券到期付款的权利受到限制；

●

降低同意修改或修订适用契据所需的未偿债务证券的百分比，或同意放弃遵守适用契据的某些规定或适用契据下的某些违约所需的未偿债务证券百分比；

●

减少适用契约中关于法定人数或表决的要求；

●

对持有人S在持有人S期权上偿还债务证券的权利(如果有)的限制；

●

就可转换为普通股的次级债务证券而言，转换次级债务证券的任何权利受到限制。

●

对适用契约中所包含的任何前述要求的修改。(第902节)

在每个契约下，受特定契约或条件影响的所有债务证券系列的未偿还债务证券本金总额的至少多数持有人，作为一个类别，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃遵守适用契约中包含的任何契约或条件，除非我们明确指出，在我们建立该系列时，不能如此放弃该契约或条件。高级契约规定，可通过这种方式免除遵守上文所述《契约》所载契约项下与主要附属银行有关的契约。(高级契约第1008条，附属契约第1005条)

此外，根据每份契约，任何 系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表该系列的所有持有人放弃根据适用契约过去发生的任何违约，但以下情况除外：

●

拖欠该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息；或

●

适用契约任何条款下的违约，未经该系列中每一未偿债务担保的持有人同意，其本身不能修改或修改。(第513条)

45

违约事件和违反《公约》

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在任何一系列优先债务证券的高级契约中使用的违约事件是指以下任何一种情况：

(1)

到期后30日内不支付该系列任何优先债务证券的利息；

(2)

在付款到期后30天内不支付该系列任何优先债务证券的本金或任何溢价；

(3)

有管辖权的法院根据任何适用的联邦或州破产法或州破产法或类似法律，在非自愿案件或法律程序中提交关于富国银行的法令或济助命令，或(B)判决富国银行破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对富国银行或就富国银行寻求接管、破产或清算的请愿书，或任命富国银行的接管人、清盘人、受托人或类似官员，或命令将其事务清盘或清算，而任何该等判令或命令的有效期为连续60天而不暂缓执行；

(4)

富国银行根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序，根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律任命富国银行的接管人， 富国银行董事会同意此类任命后，或在非自愿案件中或根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债、接管、清算或类似法律程序后，就富国银行就富国银行登录法令或命令；或

(5)

在创建该系列时可能为该系列的优先债务证券指定的任何其他违约事件 。(高级契据第501条)

如果任何一系列优先债务证券的违约事件发生并持续，优先受托人或该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有优先债务证券的全部本金到期 并立即支付。如果发生了这样的声明，该系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人可以在符合条件的情况下撤销声明。除非在适用的招股说明书附录中就某项优先债务证券的发售另有规定，否则我们的优先债务证券持有人将无权因违反契约或吾等未能履行优先债务证券或优先契约所载的任何契约或协议(支付优先债务证券的本金和利息的义务除外)而加速偿付优先债务证券的本金。(第502、513节)

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在任何系列次级债务证券的次级债券中使用违约事件时，指的是以下任何一种情况：

(1)

有管辖权的法院进入(A)在根据现在或以后构成的联邦破产法的非自愿案件中关于富国银行的解除法令或命令，或(B)为富国银行指定接管人的法令或命令，以及任何此类法令或命令不被搁置并连续有效 连续60天的持续；或

46

(2)

富国银行根据现在或以后制定的联邦破产法启动自愿案件 ，或在富国银行同意此类法令或命令后，根据任何此类法律在非自愿案件中输入法令或命令’，或在任何适用的联邦破产下为富国银行指定接管人，经富国银行董事会同意，破产或类似法律;或

(3)

创建 系列时可能为该系列的次级债务证券指定的任何其他违约事件。(附属契据第501条)

如果任何次级债务证券系列的违约事件发生并持续，次级受托人或该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列所有次级债务证券的全部本金立即到期和支付。如果发生这样的声明，持有该系列未偿还次级债务证券本金总额的多数的持有人可以在符合条件的情况下撤销声明。除非适用于特定发行次级债务证券的招股说明书附录另有规定，否则由于吾等未能支付次级债务证券的本金或利息或未能履行次级债务证券或附属债券所载的任何契诺或协议，吾等次级债务证券持有人无权加速偿付次级债务证券本金 。(第502、513条)

次级债务证券的持有者比优先债务证券的持有者拥有更有限的加速权利。如上段所述，我们次级债务证券的持有者只有在发生某些破产或资不抵债事件时才能加快次级债务证券的到期日。

有关原始发行贴现证券的一系列债务证券的招股说明书补充资料将描述与违约事件发生和持续时该系列本金的一部分加速到期有关的特定条款。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在任何一系列优先债务证券的高级契约中使用的违反契约行为，是指下列任何一种行为：

(1)

未能履行上文所述的《契约》中关于主要附属银行股本的任何契约 ；

(2)

在富国银行收到未能按照优先契约中规定的方式履行的书面通知后90天内，没有履行适用于该系列优先债务证券的任何其他契约；或

(3)

在创建该系列时可能为该系列的优先债务证券指定的任何其他违反约定的行为 。(高级契据第101条)

违约不应是违约事件，如果违约发生或继续发生，优先受托人或优先债务证券的任何持有人都不会拥有任何加速权利。

附属契约不含前款规定。

每一份契约都要求我们每年向适用的受托人提交一份高级职员证书，说明据认证官员所知，适用契约的条款下是否存在任何违约。(高级契约第1007节，附属契约第1004节)。受托人如认为任何违约(本金、保费、利息或任何偿债基金分期付款的违约除外)不向债务证券持有人发出通知，则可不向债务证券持有人发出通知

47

持有者的最大利益。就本段而言，违约是指根据 一系列优先债务证券的优先契据，或根据适用的契约就适用的系列债务证券的违约事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者均会成为违反契诺的任何事件。(第602条)

除了在违约(优先债务证券的情况下)或违约事件中的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人向该受托人提供赔偿。(第601、603节)如果提供赔偿，则在受托人其他权利的规限下，任何系列未偿债务证券的本金过半数持有人可就该系列的债务证券指示下列时间、方法和地点：

●

就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序；或

●

行使受托人授予的信托或者权力。(第512、603条)

只有在下列情况下，任何系列债务担保的持有人才有权就适用的契约或任何补救措施提起任何诉讼：

●

持有人先前已向受托人发出关于该系列持续违反契约(就优先债务证券而言)或违约事件的书面通知；

●

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供合理的赔偿，以就该违约(就优先债务证券而言)或违约事件展开该等法律程序；

●

受托人在收到请求后60日内未提起诉讼的；

●

受托人没有收到该系列未偿还债务证券在这60天内本金总额占多数的持有人发出的与该要求不一致的指示。(第507条)

然而， 任何优先债务证券的持有人将有绝对权利在到期时收取优先债务证券的本金及任何溢价和利息，并有权提起诉讼以强制执行此项付款，而任何次级债务证券的持有人 将有绝对权利在根据附属契约 到期时收取次级债务证券的本金及任何溢价和利息的付款以及提起诉讼以强制执行付款。(第508条)

失败

失败和解职。在我们根据适用的契约设立一系列债务证券时，我们可以 规定该系列的债务证券受该契约的失效和解除条款的约束。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则由此提供的债务证券将受适用契约的 失效和解除条款的约束，并且在以下情况下，我们将被解除对该系列债务证券的义务：

●

我们以信托形式向适用的受托人存入足够的资金，或如果该系列的债务证券以美元计价并仅以美元支付，则存入足够的资金，以

48

支付该系列债务证券的本金、任何利息、任何溢价和任何其他到期款项，如偿债基金付款，根据适用的契约和债务证券的条款，在付款日期支付；

●

我们向适用的受托人提交一份律师意见，声明 该系列债务证券的持有者将不会确认作为存款结果的联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与 没有存款的情况相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；以及

●

如果该系列的债务证券在任何境内或境外证券交易所上市，债务证券将不会因押金而被退市。(第403条)

当我们在本节中使用合格票据这一术语时，我们指的是仅以美元支付并且在收取本金和利息方面基本上无风险的货币资产、货币市场工具和证券，包括：

●

以美国的全部信心和信用为后盾的美国的直接义务；或

●

由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的任何义务，如果美国无条件保证及时支付该义务，作为完全信用和信用义务。(第101条)

如果我们以信托形式存放资金和/或合格票据，并履行上述一系列债务证券项下的义务，则：

●

适用的契约，包括从属债务证券中包含的附属条款，将不再适用于该系列的债务证券；但是，补偿、偿还和赔偿受托人、登记债务证券的转让和交换、替换丢失、被盗或残缺的债务证券、维持付款机构和信托基金以及支付因向非美国人付款而征收的美国预扣税所需的额外金额(如果有)的某些义务将继续适用；以及

●

该系列债务证券的持有者只能向信托基金支付本金、任何溢价 和该系列债务证券的任何利息。(第403条)

某些公约的失效。 在我们根据适用的契约设立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受该契约的契约失效条款的约束。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则由此提供的债务证券将受适用契约的契约无效条款的约束，并且如果我们在第 节的第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节和第3节中所述交付律师的意见，则我们将不必遵守适用契据中包含的下列限制性约定：

●

对出售或发行某些附属银行股本的限制(上文《高级契约》第1005节)，见上文《契约》所载契约；以及

●

我们在建立债务证券系列时指定的任何其他契约。

49

在契约失效的情况下，我们在适用契约和债务证券项下的义务，除上述特别提及的契约外，将继续有效。(高级契约第1501条，附属契约第1701条)

如果我们行使不遵守上述契诺的选择权，并且该系列的债务证券因违约事件发生而立即到期并 应支付，而不是由于上述具体提及的违约事件，则存放在适用受托人的资金和/或合格票据的金额将足以支付该系列债务证券的本金、任何利息、任何溢价和任何其他款项，如偿债基金付款，在根据适用的契约和债务证券的条款到期付款的日期，但可能不足以支付加速时应支付的金额。然而，我们仍将对收支平衡负责。(高级契约第1501条，附属契约第1701条)

从属关系

次级债务 证券将从属于我们所有现有和未来的优先债务，定义如下。？我们的高级债务包括优先债务证券和手段

●

我们因借入或购买资金而欠下的任何债务，不论是否有债券、债权证、票据或其他书面票据证明，

●

我们在信用证项下的义务，

●

我们在商品合同、利率和货币互换协议、上限、下限和下限协议、货币现货和远期合约以及其他旨在防止货币汇率或利率波动的类似协议或安排方面的任何债务或其他义务，以及

●

与上述类型的其他债务有关的任何担保、背书(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收)或其他类似的或有债务，无论此类债务是否被归类为按照公认会计原则编制的资产负债表上的负债，

不论是在附属契据签立之日或其后产生的未清偿债务，但与附属债务证券同等或次于附属债务证券的债务除外。我们的次级债务证券，以及与这些债务证券相关的信托优先证券的担保，排名并将低于次级债务证券。

如果发生某些破产、资不抵债或重组事件，我们将首先全额偿付所有优先债务，包括事件发生后应计的任何利息，然后再就次级债务证券的本金或利息进行任何支付或分配，无论是现金、证券或其他财产。在此情况下，吾等将向优先债持有人支付或直接交付以其他方式应付或可交付给次级债务证券持有人的任何付款或分派。我们将根据优先债务持有人之间存在的 优先顺序向优先债务持有人支付款项，直到我们全额偿还所有优先债务，包括应计利息。尽管本段讨论了从属条款，我们仍可以对次级债务证券进行付款或分配，只要：

●

支付或分配包括我们或另一家公司发行的与计划或重组或重新调整有关的证券；以及

●

该等证券的偿付，至少在次级债务证券的附属条款所规定的相同程度上，从属于未偿还优先债务及根据该重组或调整计划就优先债务发行的任何证券。(附属契据第1801条)

50

如果发生这样的破产、资不抵债或重组事件，在我们全额支付了优先债务的所有欠款后：

●

次级债务证券的持有人，

●

连同我们任何其他债务的持有者，与那些次级债务证券并列，

我们将有权从我们的剩余资产中收到当时到期的次级债务证券的任何本金、溢价或利息以及此类其他债务，然后我们将有权就我们的任何股本或债务进行任何支付或其他分配，这些股本或债务的级别低于这些次级债务证券。

如果我们违反附属契约，在我们 全额支付所有优先债务之前向次级债务证券的持有人支付或分配，则次级债务证券的该等持有人将被视为已以信托形式收到付款或分配，以使 当时未偿还的优先债务持有人受益，并必须向其支付或转移该等付款或分配。向高级债务持有人的付款或转账将根据这些持有人之间的优先顺序进行。尽管本段讨论了从属条款，次级债务证券的持有人将不会被要求向优先债务持有人付款，或向优先债务持有人转移付款或分配，只要：

●

支付或分配包括我们或其他公司发行的与重组或重新调整计划有关的证券；以及

●

该等证券的偿付优先于未偿还的优先债务，以及根据该重组或调整计划发行的任何与优先债务有关的证券，其程度至少与该等次级债务证券的附属条款所规定的程度相同。(附属契据第1801条)

由于从属关系，如果我们破产，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而根据这些证券拥有债权的次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的债务。如果我们 进入破产、破产、清算或类似程序，我们次级债务证券的持有人也可能完全服从美国政府持有的权益。

我们可以修改或修改附属契约，如上文修改和豁免中提供的 。然而，未经所有未偿还优先债务持有人同意，修改或修订不得以会对优先债务持有人产生不利影响的方式，修改适用契约中与次级债务证券的从属关系有关的任何条款。(附属契据第902条)

额外款额的支付

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会为由此提供的债务证券支付任何额外金额，以补偿任何受益所有者从此类债务证券付款中预扣的任何美国税。

如果我们在适用的招股说明书附录中指定我们将支付额外的金额，我们将在遵守以下豁免和 限制的情况下，为债务证券的任何非美国持有人支付额外的债务证券金额，以确保因支付美国预扣税而向该非美国持有人支付的债务证券的每笔净付款不会少于当时到期和应付的金额。在任何情况下，我们都没有义务支付

51

超出此操作所需金额的其他金额。为此，债务担保的净付款是指我们或任何付款代理在扣除美国目前或未来的任何税收、评估或其他政府费用后支付的本金和利息。如果支付，这些额外的金额将构成债务证券的额外利息。有关非美国持有者的定义，请参阅美国联邦所得税考虑事项。美国是指美利坚合众国，包括美国的每个州和哥伦比亚特区、其领土、财产和其管辖范围内的其他地区。为此，美国预扣税指的是美国的预扣税，而不是领土或财产。

即使我们在适用的招股说明书附录中指定我们将支付额外的金额，在以下第(1)至(14)项所述的任何情况下，我们也不会被要求向非美国持有人支付额外的 金额。

(1)如果债务证券的付款因任何税收、评估或其他 政府收费而减少，则不会支付额外的金额，而该税收、评估或其他政府收费完全是由于受益所有人：

●

作为公民、居民与美国有关系，或以其他方式与美国有目前的联系 ；

●

过去有过这样的关系；或

●

被认为有过这样的关系。

(2)如果债务证券的付款因任何税收、评估或其他 政府收费而减少，则不会支付额外的金额，而该等收费完全是由于受益人的原因而征收或扣缴的：

●

被视为在美国从事或从事贸易或业务；

●

被视为过去曾在美国从事或从事贸易或业务；

●

在美国拥有或曾经拥有常设机构；或

●

具有或曾经拥有以美元为本位币的合格业务单元。

(3)如果债务证券的付款因任何税收、 评估或其他政府收费而减少，而该税收、评估或其他政府收费完全是由于实益所有人是或曾经是(根据守则中每个术语的定义)而征收或扣留的，则不应支付额外的金额：

●

个人控股公司；

●

外国个人控股公司；

●

外国私人基金会或其他外国豁免组织；

●

被动型外商投资公司；

●

受控制的外国公司；或

●

积累应纳税所得额以逃避美国联邦所得税的公司。

52

(4)如果债务证券的支付因任何税收、评估或其他政府费用而减少，则不会支付额外的金额 仅由于受益所有人实际或以建设性方式拥有或已经拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多而征收或扣留的任何税收、评估或其他政府费用。

(5)如果债务证券的付款因 任何税收、评估或其他政府收费而减少，而该税收、评估或其他政府收费完全是由于受益人是在正常业务过程中投资于债务证券作为信贷延伸的银行而征收或扣留的，则不会支付额外的金额。

就上述第(1)至(5)项而言，受益所有人包括但不限于持有人和持有人的受托人、财产授予人、合伙人、成员、股东或受益人，如果持有人是房地产、信托、合伙、有限责任公司、公司或其他实体，或对受托持有人管理的财产或信托拥有权力的人。

(6)下列承付票的任何实益拥有人将不获支付额外款额：

●

受托人；

●

合伙关系；

●

有限责任公司；

●

另一个财政透明的实体；或

●

不是债务担保或债务担保的任何部分的唯一实益所有人；

但仅限于受托人的受益人或财产授予人，或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的实益所有人、合伙人或成员，如果受益人、财产授予人、实益所有人、合伙人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外金额。

(7)如果债务证券的付款因任何税收、 评估或通过任何方法收取或征收的其他政府费用而减少，则不会支付额外的金额，而不是通过我们或付款代理扣留债务证券的付款。

(8)如果由于法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣留的任何税收、评估或其他政府费用导致债务证券的付款减少，则不会支付额外的金额，无论哪种情况发生在付款到期或得到适当规定后15天以上 。

(9)如果债务证券的付款因任何税收、评估或其他政府收费而减少，而该税收、评估或其他政府收费是由于受益所有人在付款到期或已作适当拨备后超过30天提出付款而征收或扣留的，则不会支付额外的款项，两者以较迟发生者为准。

(10)如果债务证券的偿付因下列任何原因而减少，将不会支付额外的金额：

●

遗产税；

●

遗产税；

53

●

赠与税；

●

销售税；

●

货物税;

●

转让税;

●

财富税

●

个人财产税;或

●

任何类似的税收、评估、预扣、扣除或其他政府收费。

(11)如果债务证券的付款由于任何付款代理人要求从债务证券的本金、保费(如有)或利息的支付中扣缴任何税收、评估或其他政府费用而减少，则不会支付额外的金额，前提是任何其他付款代理人可以在不扣留债务证券的情况下支付该款项。

(12)如果债务担保或债务担保的付款因任何税收、扣缴、评估或其他政府费用而减少，则不应支付额外的款项。 根据守则第1471至1474节(或任何修订或后续条款)及其任何条例或官方解释或实施政府间办法的任何法律、协议或规章，任何必须支付或扣缴的政府费用。

(13)如果债务担保的支付因任何扣缴、扣除、纳税、纳税评估或其他政府收费而减少，而债务担保的持有人或实益所有人(或持有人或实益所有人通过其持有债务担保或支付债务担保的任何金融机构)未能(在法律上有权这样做的范围内)遵守任何适用的证明、 文件、有关持有人或实益拥有人(或任何该等金融机构)维持的账户，或有关持有人或实益拥有人的所有权的资料或其他报告要求或协议，或任何实质上类似的要求或协议，不论是现行有效或不时公布及修订的。

(14) 如果债务证券的付款因上述第(1)至(13)项的任何组合而减少，则不会支付额外的金额。

除非适用的招股说明书附录修改了上文关于支付额外金额的规定，否则我们 将不会被要求支付任何由该政府的任何政府、政治分区或税务机关征收的任何税款、评估或其他政府费用，但本文中明确规定的除外。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则支付额外金额的义务将允许我们赎回债务证券。参看《申领税款》。

换领税款

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以选择在到期前的任何时间全部赎回债务证券，但不是部分赎回，如果我们成为或将有义务支付任何额外金额的话。赎回价格应为赎回债务证券本金的100%，外加任何应计和未支付的利息。

54

赎回的债务证券至赎回日期，但不包括赎回日期。任何债务证券的赎回均需事先获得FRB或其他适当的联邦银行机构的批准。任何赎回通知将于赎回日期前最少15天邮寄给每名将赎回的债务证券持有人。

除非吾等拖欠相当于该等债务证券本金100%的赎回价格，加上截至指定赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计利息及 未付利息，否则于赎回日期当日及之后，须赎回的债务证券将停止累算利息。

图书录入、交付和表格

我们已在本节中获得有关DTC、Clearstream Banking、Clearstream Banking、匿名者协会作为欧洲结算系统或欧洲结算系统以及簿记系统和程序的运营商，我们认为这些信息的来源是可靠的，但我们不对这些信息的准确性负责。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将作为完全注册的全球证券发行 ，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义注册。全球证券的实益权益将通过金融机构作为DTC直接或间接参与者的账簿记账账户来代表 。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。投资者可以选择通过DTC(在美国)或通过Clearstream或EuroClear(在欧洲)持有其在全球证券中的 权益。如果投资者是这些系统的参与者，他们可以直接持有其在全球证券中的权益，或者通过这些系统的参与者组织间接持有。Clearstream和EUROCLEAR将代表其参与者通过Clearstream中的客户证券账户持有权益，而EUROCLER和EUROCLER将在各自美国存托凭证(统称为美国存托凭证)的账簿上签名的S和EUROCLEAR EURF S持有这些权益，而这些权益将在DTC账簿上的存托凭证中的客户证券账户中持有。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则全球证券的实益权益将以1,000美元面值及其超出1,000美元的整数倍持有。除以下规定外，全球证券 只能全部而非部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。

以全球证券为代表的债务证券 只有在以下情况下才能交换为登记形式的最终证券：

●

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，我们在收到通知后90天内没有 指定合格的继任者托管机构；

●

在任何时候，DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在得知DTC已不再作为结算机构注册后90天内，不会任命继任托管机构；

●

吾等全权酌情决定此类全球证券可兑换为 登记形式的最终证券，或选择通过DTC终止簿记系统，并将吾等的决定通知适用的受托人；或

●

与该全球证券所代表的债务证券有关的违约事件已经发生，并且仍在继续。

可按上一句所述进行交换的全球证券将以注册形式以授权面值发行的最终证券进行交换，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球证券实益权益所有者的名下。

55

我们将向付款代理支付由全球证券代表的所有债务证券的本金和利息，支付代理将向DTC或其指定人(视情况而定)支付款项，DTC或其代理人(视情况而定)是适用契约项下所有目的由全球证券代表的债务证券的唯一注册所有者和唯一持有人。因此，我们、适用的受托人和任何付款代理人将不承担以下责任或责任：

●

债务凭证的任何方面S记录了与以全球证券为代表的债务证券的实益所有权权益有关的或因此而支付的款项；

●

DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人之间的关系；或

●

维护、监督或审查德勤S与这些实益所有权相关的任何记录 权益。

金控公司S目前的做法是，在金控公司S收到资金和相关详细信息后，在每个付款日向直接参与者的账户支付与其各自在该等全球证券本金中的实益权益成比例的款项，如金控公司的S记录所示。由全球证券代表的债务证券的承销商或代理最初将指定要记入贷方的账户。参与者向全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责，而不是DTC或其指定人、适用受托人、我们的任何代理或我们，受任何法律或法规要求的约束。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。

直接转矩

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或其代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。债务证券的实益权益所有者将无权在其名下登记债务证券，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的债务证券的所有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠债务转让委员会的程序，如果此人不是债务转让委员会参与人，则必须依靠参与人通过其拥有其权益的程序来行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律可能要求证券的某些购买者以认证的形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为分配最初将 分配给DTC，然后必须通过中间链转移到受益拥有人S的账户。

我们理解 根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望采取根据适用契约持有人有权采取的任何行动，则DTC 将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或将按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的 指示采取行动。

全球证券中的受益权益将显示在DTC及其参与者为该全球证券保存的记录中，并且这些所有权权益的转让将仅通过该记录生效。DTC向其参与者以及由其参与者向债务证券实益权益的拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，受任何有效的法律或法规要求的约束。

56

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》注册的清算机构。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

DTC持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进此类证券的参与者之间的证券交易的清算和结算。电子图书录入系统消除了对实体证书的需要。存托凭证S参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其 代表拥有存托凭证。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的机构，也可以进入存托凭证S记账系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC已表示，上述有关DTC的信息 仅供其参与者和金融界其他成员参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的国际清算系统。Clearstream为其 参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过Clearstream 参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream：S在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，这些公司直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

与通过Clearstream实益持有的债务证券有关的分配将根据Clearstream 参与者的规则和程序记入Clearstream 参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的为限。

欧洲清算银行

欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者或欧洲结算系统参与者持有证券，并通过同步的电子记账交收来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.或欧洲清算银行运营商运营，根据与英国公司欧洲清算公司签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司。欧洲结算公司

57

代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。EuroClear是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行的运营商是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管。

欧洲结算系统运营者的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统和相关操作程序的条款和条件，以及适用的比利时法律的约束，我们在此将其称为条款和条件。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及收到与欧洲结算系统中的证券有关的付款。EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算公司实益持有的债务证券有关的分配将根据条款和条件记入欧洲结算 参与者的现金账户，但以欧洲结算运营商收到的金额为限。

投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户入账获得、持有和转让债务证券的权益，应遵守有关其与该等中介机构的关系的法律和合同条款，以及该中介机构与相互之间的中介机构(如果有的话)之间的关系的法律和合同条款。

全球清关和结算程序

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的初始结算将立即 可用资金进行。场外交易参与者之间的二级市场交易将按照场外交易规则以普通方式进行，并将使用场外交易中心S当日资金结算系统以即期可用资金结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中根据其规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动 通过DTC交付或接收债务证券，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收款项，以代表交易完成最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或EuroClear收到的债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，并注明DTC结算日期后的第二个工作日。该等信用或任何交易

58

在该处理过程中结算的此类债务证券将在该营业日向相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的营业日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

如果债务证券只能通过EuroClear和Clearstream(而不是DTC)清算，您将只能在这些系统开放营业的 天通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能不会营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、或接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者 可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日期之前采取行动。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时修改或终止。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们或任何付款代理商均不承担任何责任。

换算和交换

如果任何已发行的债务证券可根据持有人的选择转换为优先股、存托股份或普通股，或根据我们的选择可交换为优先股、存托股份或普通股，则与这些债务证券有关的招股说明书补充资料将包括任何转换和交换的条款和条件。

受托人委员会

在正常业务过程中，富国银行及其某些附属公司不时与高级受托人和附属受托人的关联公司开立存款账户，并进行其他银行交易，包括贷款交易。

通告

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则要求以全球形式向债务证券持有人发出的任何通知均将发给托管机构。

治国理政法

这些契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

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优先股的说明

本节介绍本招股说明书可能提供的优先股和优先股的一般条款和条款。 除非我们另有说明，否则我们将在本招股说明书中将我们的优先股和优先股统称为优先股。招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的 系列优先股的具体条款，以及本节概述的不适用于该系列优先股的任何一般条款。

我们在这一节总结了优先股的重要条款和规定。我们还提交了经修订的重述的 公司证书，以及优先股权力、优先股和权利指定证书的格式，我们将其称为指定证书，作为本招股说明书所属的 注册声明的证物。在购买任何优先股之前，您应阅读我们重述的公司注册证书和与适用的优先股系列相关的指定证书，以了解更多信息。

一般信息

根据我们重述的经修订的公司注册证书，我们的董事会有权发行最多24,000,000股优先股，包括最多20,000,000股优先股和最多4,000,000股优先股，包括已发行或预留供发行的股份。截至2022年9月30日，我们有5,323,866股已发行和流通股优先股。截至2022年9月30日，没有流通股 。董事会有权就任何系列优先股的股份确定或确定下列条款：

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股份的数量和名称、名称或所有权；

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分红权利；

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股票是否可赎回以及以何种条件赎回；

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持有人在公司解散或资产分配时的权利；

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股票是否会有购买、退休或偿债基金，以及以什么条件；

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股票是否可转换以及以何种条件可转换；

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适用的投票权(如有)；但优先股持有人不得享有每股超过1票的投票权；以及

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本系列的任何其他偏好、权利、限制或限制。

如果我们购买、赎回或转换优先股，我们将注销并注销它们，并将它们恢复为授权但未发行的优先股或优先股的状态 ，视情况而定。这些股票不会是任何特定系列优先股的一部分，可能会由我们重新发行。

如下文《存托股份说明》所述，我们可以选择发行以存托收据为代表的存托股份。如果我们这样选择，每一股存托股份将代表一股优先股中的零碎权益，这将在适用的招股说明书补编中具体说明。如果我们发行代表优先股权益的存托股份， 这些优先股将存放在存托机构。

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根据FRB的规定，根据《银行控股公司法》，我们的优先股可能被视为一类有投票权的证券，因为如果我们不支付优先股股息，我们的优先股持有人有权投票选举董事。根据银行控股公司法，持有我们某类有投票权证券的任何持有人超过25%，或如果持有人对我们施加控制影响力，则低于25%，将被作为银行控股公司进行监管。此外，现有的银行控股公司在收购我们任何类别有投票权的证券超过5%之前， 需要获得联邦储备委员会S的批准。另外，根据1978年《银行控制权变更法案》，任何个人，包括银行控股公司以外的个人或公司，在收购我们任何类别的有投票权证券之前，可能需要获得联邦储备委员会S的批准。根据《银行控股公司法》，我们所有系列的优先股都被视为单一类别的有投票权股份，因为它们通常在所有事项上共同投票，如下所述。

优先股将享有本节所述的分红、清算、赎回、投票权和转换权，除非适用的招股说明书副刊另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及提供特定条款的特定系列优先股，包括：

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优先股的名称、陈述价值、清算优先权以及发行的股份数量；

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我们将发行优先股的首次公开发行价格；

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股息率或股息率或股息的计算方法、股息期、支付股息的日期，以及股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

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任何赎回或偿债基金拨备；

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任何转换条款;

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我们是否已选择提供存托股份，如下文《存托股份说明》所述；以及

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任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、 限制和限制。

当我们发行优先股时，它们将得到全额支付和不可评估。这意味着你已经为你的优先股支付了全部购买价格，你将不会被评估你的股票的任何额外金额。除非适用的招股说明书副刊另有规定 ：

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每一系列优先股在各方面将与本招股说明书提供的优先股流通股和其他系列优先股并列；

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优先股将没有优先认购权来认购我们未来可能发行的任何额外证券，这意味着优先股的持有者作为优先股的持有者将没有权利购买这些已发行证券的任何部分；以及

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Equiniti Trust Company将成为优先股和任何存托股份的转让代理和登记机构。

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红利

当我们的董事会或其正式授权的委员会宣布时，每个系列优先股的持有人将有权从我们可以合法用于支付股息的资产中获得现金股息。与特定系列优先股相关的适用招股说明书附录将描述股息率和支付股息的日期。费率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，适用的招股说明书附录将描述用于确定每个股息期的股息率的公式。我们将在董事会或其正式授权的委员会指定的记录日期向记录持有人支付股息，因为他们出现在我们的股票账簿上。

我们在特拉华州注册成立，受特拉华州公司法的管辖。特拉华州法律允许公司 只能从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和上一财年的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州的法律，如果我们支付股息后，我们的资本将少于优先分配我们资产的所有类别的流通股所代表的资本，则我们不能从净利润中支付股息。

适用的招股说明书附录还将说明任何系列优先股的股息是累积性的还是非累积性的。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日支付任何非累积系列优先股的股息，那么该系列的持有者将无权获得该股息期的股息，我们将没有义务支付该股息期的股息，即使我们的董事会宣布该系列未来应支付的股息。

我们的董事会不会宣布和支付我们的任何股票排名的股息，就股息而言，等于或低于优先股 ，除非优先股的股息已全部宣布并支付，或已宣布并留出足够的资金用于支付。在所有优先股的股息等同于 股息的全部股息支付或宣布和支付被搁置之前，则：

●

我们将按比例宣布本招股说明书下提供的每个系列优先股的股份之间的任何股息与本招股说明书下提供的优先股系列的股息相等，这意味着我们宣布的每个系列优先股的每股股息将具有 每个该系列优先股的每股应计股息相互承担的相同关系；

●

除上述按比例派息外，吾等不会宣布或支付任何股息，亦不会就股息或清盘时向低于或等于本招股说明书所提供优先股的任何证券宣布或作出任何分配，但以股息及清盘时较优先股为次的证券支付的股息或分派除外；及

●

我们不会赎回、购买或以其他方式收购或为偿债基金预留资金，以购买任何在股息或清算时排名低于或等于本招股说明书提供的优先股的证券 ，除非在股息和清算时转换为或交换低于优先股的股票。

本公司不会就任何可能逾期的优先股系列支付任何股息(S)欠下任何利息或任何代息款项。

救赎

根据FRB的事先批准，如果需要，我们可以赎回全部或部分优先股，该系列 可能需要根据偿债基金或其他方式强制赎回，

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如适用的招股说明书附录所述。赎回的优先股将成为我们未来可能发行的授权但未发行的优先股或优先股，视情况而定。

如果一系列优先股被强制赎回，适用的招股说明书 附录将具体说明我们每年将赎回的股票数量和赎回价格。如果优先股的股票被赎回，我们将支付这些股票的所有应计和未支付股息，但不包括赎回日期。适用的招股说明书附录还将具体说明赎回价格将以现金还是其他财产支付。如果我们只被允许从发行股本的收益中为一系列优先股支付赎回价格，而发行收益不足或没有发生此类发行，则该系列的条款可能规定，优先股将自动强制转换为该股本。

如果要赎回的任何系列优先股的所有已发行股份都少于，我们的董事会将确定 要赎回的股份数量。我们将按照记录持有人持有的股份数量的比例从他们手中按比例赎回股份，并进行调整以避免赎回零碎股份。

即使一系列优先股的条款可能允许赎回全部或部分优先股，如果该系列的任何股息（包括累积股息）逾期：

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我们不会赎回该系列的任何优先股，除非我们同时赎回该系列的所有已发行优先股 ；以及

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我们不会购买或以其他方式获得该系列的任何优先股。

如果我们以相同的条件向该系列的所有持有人提出要约，上一句中讨论的禁止将不会禁止我们根据购买或交换要约购买或收购该系列的优先股。

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则吾等将于指定赎回日期前30至60天内，以邮寄通知的方式向每名拟赎回股份的记录持有人发出赎回通知，除非吾等发行代表优先股 股份权益的存托股份，在此情况下，吾等将于指定赎回日期前40至70天向托管人发出通知。我们会将通知邮寄到持有者的地址，因为它们出现在我们的库存记录中。每个通知 将声明：

●

赎回日期；

●

拟赎回的股份数量和优先股系列；

●

赎回价格；

●

持有人可以交出优先股股票以支付赎回价格的一个或多个地点；

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拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计；以及

●

持有者将终止转换权利的日期(如果有)。

如果我们赎回少于任何持有人所持任何系列优先股的全部股份，我们还将在通知中指定从 持有人手中赎回的股份数量。

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如果我们已经发出赎回通知并提供了支付赎回价格的资金，则从赎回日期开始：

●

要求赎回的优先股的股息将不再增加；

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这些股票将不再被视为已发行股票；以及

●

除获得赎回价格外，持有人将不再拥有任何股东权利。

当持有人适当地交出赎回的股份时，赎回价格将从我们提供的资金中支付。如果我们 赎回的股票少于任何证书所代表的所有股票，我们将发行一张代表未赎回股票的新证书，而不会向持有人收取任何费用。

如果上述赎回被视为交易法规则14E-1所指的收购要约，我们将遵守交易法的所有适用条款。

转换或交换

与一系列可转换优先股有关的适用招股说明书附录将说明该系列股票可转换为普通股或不同系列优先股或可交换为债务证券的条款。

清盘时的权利

除非适用的招股说明书另有说明，否则，如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务， 本招股说明书所提供的每一系列优先股的持有者以及与本招股说明书所提供的优先股相同的任何优先股排名的持有人将有权获得：

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以适用的招股说明书补编中所述的金额进行清算分配；以及

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所有应计和未支付的股息，没有任何未申报的股息积累。

我们将从我们可供分配给股东的资产中支付这些金额给每个系列优先股的股份持有人，并支付与清算后优先股系列平等的任何优先股所欠的所有金额，然后再向 清算后优先股系列以下的任何证券的持有人进行任何分配。在根据《多德-弗兰克法案》的有序清算权进行接管、破产、清算或类似程序的情况下，我们优先股的股票可能完全服从美国政府持有的权益。

出售我们所有或几乎所有的财产和资产，我们与任何其他公司合并或合并，或任何其他公司合并到我们中，都不会被视为我们业务的解散、清算或清盘。

在业务解散、清算或清盘时，我们将按比例向一系列优先股的持有人以及与该系列优先股相等的我们股票排名的任何其他股票的持有人进行分配，如果

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我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，以及

●

我们没有足够的资产可供分配给该系列优先股和任何 我们股票排名与该系列相同的其他股票的持有人，以支付持有人有权获得的所有金额。

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这意味着我们向所有股份持有人支付的分配与在业务解散、清算或清盘时的分配相同，与该等持有人在业务解散、清算或清盘时分别有权获得的全部可分配金额之间的关系相同。

在我们支付了一系列优先股持有人有权获得的全部清算分配金额 之后，这些持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

投票权

除本节或适用的招股说明书附录中所述或适用法律明确要求外，优先股的 持有人将无权投票。如果一系列优先股的持有人有权投票，而适用的招股说明书补编没有另有说明，则每股优先股将有一票投票权；但条件是，优先股持有人在任何情况下都不会有超过每股一票的投票权。正如下文《存托股份说明》中更全面的描述，如果我们发行的存托股份代表优先股的 零碎权益，则每一存托股份的持有者将有权获得一小部分投票权。

对于每股有一票的任何系列优先股，该系列的投票权，对于该系列的持有人和任何其他系列优先股的持有人有权作为单一类别投票的事项，将完全取决于该系列的股份总数，而不是总清算优先权或初始发行价。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则如果本公司在超过六个季度期间或其同等期间内没有宣布和支付本招股说明书下提供的任何系列优先股的股息，则该系列的持有人，以及在清算时与该系列同等的分配排名的所有其他系列优先股的流通股持有人，将有权在我们的股东下一次年度会议上投票选举两名额外的 董事。如果一系列优先股的持有人有权选举两名额外的董事，则每股优先股将拥有适用的招股说明书附录中指定的表决权。在这种情况下，我们董事会的规模将增加两名董事。在我们支付了优先股系列持有人有权获得的全额股息后，这些持有人将不再 有权投票选举另外两名董事。

除非我们得到已发行系列优先股和所有其他系列优先股已发行股票持有人的同意，否则

●

在清算、解散或结束业务时的股息或资产分配方面，与该系列并驾齐驱

●

拥有可行使的投票权且与该系列类似的投票权，我们不会：

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授权、创建或发行或增加任何类别或系列股票的授权或发行金额，在支付股息或在清算、解散或结束业务时分配资产方面，在该已发行优先股之前 ；或

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通过合并、合并或其他方式，修订、更改或废除经修订的重述公司注册证书或指定证书中所包含的决议的规定，以对该已发行优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响的方式创建该系列优先股。

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这一同意必须得到至少66名持有者的同意²/₃占上一句中描述的所有已发行优先股的百分比，作为一个类别一起投票。但是，对于影响上述类型优先股的权利、优先股、特权或投票权的任何修订、变更或废除，我们将不需要 获得此同意，前提是：

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增加授权优先股的数量；

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创建和发行另一系列优先股；或

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增加任何系列优先股的授权股数；

只要优先股在任何情况下与本招股说明书提供的优先股的股份相同或低于本招股说明书所提供的优先股的股份，在支付股息和在我们的业务清算、解散或结束时分配资产方面，优先股的排名必须等于或低于本招股说明书提供的优先股股份。

已发行优先股

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则本招股说明书提供的优先股将在所有 方面与我们的已发行优先股并列。我们的普通股，包括在转换优先股或交换、转换债务证券或行使认股权证时可能发行的普通股， 将受当时已发行优先股的任何优先股优先权利的约束。因此，下文所述的已发行优先股的权利以及在此日期之后可能发行的任何优先股，可能会限制普通股持有人的权利。截至2022年9月30日，我们拥有：

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26,168股2013年员工持股累计可转换优先股，我们称之为2013年员工持股 优先股；

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62,420股2014年员工持股累计可转换优先股，我们称之为2014年员工持股 优先股；

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68,106股2015年员工持股累计可转换优先股，我们称之为我们的2015年员工持股 优先股；

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128,380股2016年员工持股累计可转换优先股，我们将其称为2016年员工持股 优先股；

●

135,135股2017年员工持股累计可转换优先股，我们将其称为2017年员工持股 优先股；

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189,225股2018年员工持股累计可转换优先股，我们将其称为2018年员工持股 优先股；

●

96,546股我们的股息均衡优先股，我们称之为我们的DEP 股；

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3,967,986股我们的7.50%非累积永久可转换A类优先股 L系列，我们称其为我们的L系列优先股；

●

6.9万股我们5.85%的股份 从固定到浮动利率非累积永久A类优先股，Q系列，我们称为我们的系列 Q优先股(由我们的Q系列存托股份69,000,000股表示，我们称为Q系列存托股份)；

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●

我们6.625%中的33,600股 从固定到浮动利率非累积永久A类优先股，R系列，我们称为我们的系列 R优先股(由我们R系列存托股份33,600,000股表示，我们称为我们的R系列存托股份)；

●

8万股我们5.90%的股份 从固定到浮动兑换率非累积永久A类优先股S系列，我们称其为我们的系列S优先股(以我们的S系列存托股份2,000,000股代表，我们称为我们的系列S存托股份)；

●

我们5.875%中的80,000股 从固定到浮动评级非累积永久A类优先股，U系列，我们称为我们的U系列优先股(由我们U系列存托股份的2,000,000股代表，我们称为我们的U系列存托股份)；

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27,600股我们的非累积永久A类优先股，Y系列，我们称为Y系列优先股(由27,600,000股我们的Y系列存托股份表示，我们称为Y系列存托股份)；

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80,500股我们的非累积永久A类优先股 Z系列，我们称为Z系列优先股(由我们Z系列存托股份80,500,000股表示，我们称为Z系列存托股份)；

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46,800股我们的非累积永久A类优先股，即AA系列，我们称之为AA系列优先股(由46,800,000股我们的AA系列存托股份表示，我们称之为AA系列存托股份)；

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140,400股我们的非累积永久A类优先股 BB系列，我们称为BB系列优先股(代表我们BB系列存托股份的3,510,000股，我们称为BB系列存托股份)；

●

42,000股我们的非累积永久A类优先股，CC系列，我们称之为我们的CC系列优先股(由我们的CC系列存托股份42,000,000股代表，我们称为我们的系列CC存托股份)；以及

●

50,000股我们的非累积永久A类优先股 系列DD，我们将其称为DD系列优先股(由50,000,000股我们的DD系列存托股份表示，我们将其称为DD系列存托股份)。

员工持股计划优先股。2013年员工持股优先股、2014年员工持股优先股、2015年员工持股优先股、2016年员工持股优先股、2017年员工持股优先股及2018年员工持股优先股(统称为员工持股优先股)已于2022年10月由本公司悉数赎回。截至本公告日期，已无任何员工持股优先股流通股。

环保署署长股份。关于清算或解散时的分配，我们的DEP股票排名低于我们发行的任何其他类别或系列的优先股，以换取2001年9月1日之后美联银行(Wachovia Corporation)董事会设立的优先股以及每一类或系列

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本公司董事会在发行环保股后设立的优先股，优先于普通股，获得下文所述的10.00美元清算优先股。

我们的环保股持有人无权获得任何股息，环保股不可兑换或交换。在2021年12月31日之后，我们可以选择全部或部分赎回DEP股票 ，赎回金额相当于每股DEP股票10.00美元。我们必须在指定赎回DEP股票的任何日期前不少于30天、不超过60天发出通知。如果我们赎回的DEP流通股少于全部，那么我们必须赎回所有持有低于十分之一股的DEP股票，或由在赎回后持有少于十分之一股的持有人持有的所有DEP股票。

如果发生清算，我们DEP股票的持有人有权在向普通股或任何其他初级股票持有人进行任何分配之前，但在向我们发行的任何其他类别或系列的优先股进行任何分配之后， 美联银行董事会在2001年9月1日之后设立的优先股，获得相当于每股DEP股票10.00美元的金额。DEP股份的持有者对我们的任何剩余资产没有其他权利或要求。每千分之一的环保局股份对应的清算优先权为0.01美元。

持有者我们的DEP股票没有投票权，除非适用法律或DEP股票可能在其上市的证券交易所的规则要求。

G系列优先股。我们的A类优先股G系列，我们称为G系列优先股，只有在下列指定情况下才可发行，以换取由Wells Fargo&Company的间接子公司美联优先融资公司发行的A系列优先证券：

●

富国银行，北卡罗来纳州富国银行根据《OCC S迅速纠正行动条例》资本不足；或

●

北卡罗来纳州富国银行被托管或接管；或

●

OCC仅凭其自由裁量权，预计富国银行可能在短期内资本不足，或采取监管行动，限制Wachovia优先融资公司支付股息，并就此指导交易所。

G系列优先股如果发行，将由我们发行的存托股份代表，每股相当于我们G系列优先股的六百分之一。如果发行，我们的存托股份将被有效发行、全额支付和不可评估。 G系列优先股的持有者对我们股本的任何股份或我们可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。G系列优先股将是永久的，不能转换为普通股或任何其他类别或系列的股本，也不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

G系列优先股将优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他证券， 从属于G系列优先股。未经G系列优先股持有人同意，我们可以授权并发行额外的优先股，这些优先股在股息权和清算、清盘或解散时的股息权方面可能低于G系列优先股、与G系列优先股平价或高于G系列优先股。

G系列优先股的持有者将有权按清算优先股的年利率7.25%(即G系列优先股每股15,000.00美元)从我们董事会宣布的合法可用资产中获得非累积现金股息。存托股份的持有者将获得任何此类股息的六百分之一和任何此类清算优先权的六百分之一。如果获得授权并宣布，将支付G系列优先股的股息

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在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度拖欠股息，或者，如果该日不是营业日，则在下一个营业日支付利息， 除非下一个营业日在不同的日历年度，在这种情况下，股息将在上一个营业日支付。我们将一个日历年的每个这样的季度称为股息期。每个 季度期间的股息将从该期间的第一天起累计。G系列优先股和相关存托股份的股息支付记录日期为适用股息期的最后一个日历月的第15个日历日。代表G系列优先股的存托股份的任何股息支付将不支付利息。

G系列优先股持有者获得股息的权利将是 非累积的。如果我们的董事会没有宣布G系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则G系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，并且我们将没有义务就该股息期支付股息或全额股息，无论是否就G系列优先股或我们的普通股或任何其他类别或系列的优先股在未来的股息期宣布和支付股息。

除非已宣布并支付前一股息期G系列优先股的全额股息： 本公司不得就G系列优先股之前的股票支付现金股息或分派，但支付给G系列优先股的分派或股息除外，我们不会以任何代价赎回该等优先股，并且我们不会支付或提供任何 用于赎回该优先股的偿债基金。

除非出现以下所述的有限情况，否则G系列优先股将在2022年12月31日之前不可赎回。在该日期或之后，我们可在任何时间及不时以其选择权按每股15,000.00美元的赎回价格赎回G系列优先股全部或部分现金，另加截至赎回日的当前股息期(如有)的授权股息、已申报股息及未支付股息。在2022年12月31日之前，G系列优先股可以全部赎回，但不能部分赎回，赎回价格为每股15,000.00美元，外加截至赎回日的当前股息期内的授权股息、已宣布股息和未支付股息(如果有)，如果 我们收到律师的信函或意见，声明G系列优先股由于适用法律、相关法规、官方解释或政策的任何变化而存在重大风险，将不再构成美联储资本充足率指南或政策的一级资本，则可自行决定赎回。解释或适用此类法律或法规的任何官方行政声明或司法决定。对于2022年12月31日之后的赎回，如果我们的董事会确定我们应该赎回少于所有未赎回的G系列优先股，则将按照抽签、按比例或我们董事会自行决定是否公平的其他方法确定要赎回的证券。

于指定赎回日期及截至指定赎回日期，G系列优先股将停止派发股息 ，而该等G系列优先股将被视为不再派发，前提是赎回价格，包括截至指定赎回日期的当前股息期(如有)的任何授权及已申报但未支付的股息 ，已妥为支付或已就该等支付拨备。任何赎回通知将在任何赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄到将赎回G系列优先股的每位持有人的S注册地址。

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清盘，G系列优先股的持有者在发行时将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得每股15,000.00美元，或每股存托股份25.00美元，相当于G系列优先股的百分之一权益的清算分配，外加当时截至清算日期的当前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向我们的普通股或任何级别低于G系列优先股的证券的持有者进行任何资产分配之前，并受清算时优先于G系列优先股或与G系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及我们的储户和我们的系列证券的权利的限制

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在清算时优先于G系列优先股或与G系列优先股平价，以及我们储户和债权人的权利。在全额支付他们有权获得的清算分配 之后，G系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付G系列优先股所有流通股的清算分配金额和任何其他同等级别证券的相应应付金额，则G系列优先股和任何其他同等级别证券的持有人将按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

为此，吾等与任何其他实体的合并或合并、任何其他实体与吾等的合并或合并、或出售吾等的全部或几乎所有财产或业务，均不会被视为构成吾等的清算、解散或清盘。

除法律要求外，我们G系列优先股的持有者将没有任何投票权，也无权选举 任何董事。

系列G存托股份。我们发行的每一股G系列存托股份，即我们的G系列存托股份，将相当于我们G系列优先股的千分之一的权益。G系列存托股份将由存托凭证证明。存托股份相关的G系列优先股在发行时，将根据我们、存托人和所有存托凭证持有人之间的存托协议 ，存入作为存托人的Equiniti Trust Company。我们不打算在任何国家证券交易所或国家报价系统上挂牌或报价G系列存托股份或G系列优先股。因此，存托股份或G系列优先股将不会有公开交易市场。

在符合存托协议条款的情况下，G系列存托股份的每位持有者将有权通过存托机构获得G系列优先股零碎股份的所有权利、优惠和特权。

存托机构将担任G系列存托股份的转让代理和登记及支付代理。

S将负责托管存托凭证的托管办事处位于明尼苏达州门多塔高地101室11 10 Centre Pointe Curve Equiniti Trust Company，MN 55120。

G系列存托股票可以直接持有，也可以通过经纪商或其他金融机构间接持有。如果G系列存托股份是直接持有的，通过将该G系列存托股份登记在该持有人的账簿上的S名下，该持有人即为存托凭证持有人。如果G系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，受益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托机构将把所有现金股息、以G系列存托股份支付的股息(代表本公司G系列优先股的全额缴足及不可评估股份)或就G系列优先股收到的其他现金分派，按该等持有人于相关记录日期所拥有的G系列存托股份数目的比例，分配给代表该等G系列优先股的G系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产 分配给有权获得的G系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以在与我们协商后出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

如果以存托股份为标的的G系列优先股被赎回，G系列存托股份将用存托机构从赎回中获得的收益进行赎回，

70

保管人持有的此类G系列优先股的全部或部分。每股G系列存托股份的赎回价格将等于就该G系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。如果要赎回的G系列存托股份少于全部，则需要赎回的G系列存托股份将按我们唯一的酌情权按批次或按比例进行选择。

于指定赎回日期(该日期将与G系列优先股的赎回日期(如有)相同)后，G系列存托股份将不再被视为尚未赎回，而G系列存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利及该G系列存托股份持有人于交回证明该G系列存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

系列L优先股。我们的L系列优先股优先于我们的普通股和我们 未来可能发行的任何其他从属于L系列优先股的证券。

我们L系列优先股的股票股息不是累积的。L系列优先股的持有人有权在董事会宣布从合法可用资产中获得非累积现金股息 清算优先股，即L系列优先股每股1,000美元。这些股息的年利率相当于7.50%，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和 12月15日每季度拖欠一次，每个日期都是股息支付日期，从发行日期开始并包括在内。本系列L优先股持有人获得股息的权利是非累积的。

若L系列优先股及任何平价股未悉数派发股息，则L系列优先股及该等平价股的所有股息将按比例申报，按每个系列宣派的股息额与截至下一个适用股息支付日期的股息(包括累计派息的任何平价股的应计股息及 未缴股息)的比率计算。

我们的L系列优先股不可赎回，不受任何偿债基金或其他义务的约束，不赎回、回购或 注销L系列优先股。

在持有人的选择下，L系列优先股的每股可在任何时间转换为6.3814股我们的普通股加现金，以代替零碎股份，受反稀释调整(该比率或调整后的比率，即转换率)的影响。

在2013年3月15日或之后，如果在任何连续30个交易日内(包括该期间的最后一个交易日)的20个交易日内，我们普通股的收盘价超过L系列优先股当时适用转换价格的130%，我们可以随时或不时安排部分或全部L系列优先股按当时适用的转换率转换为我们的普通股。我们将在连续30个交易日结束后的三个交易日内通知我们决定行使我们的权利促使强制转换。在任何给定时间适用的转换价将通过1,000美元除以当时的适用转换率来计算。

尽管如上所述，我们L系列优先股的任何持有人将无权在 转换时获得我们普通股的股份，条件是(但仅限于)该转换持有人将直接或间接成为我们当时已发行普通股9.9%以上的实益拥有人(符合交易法第13(D)节及其颁布的规则和规则的含义)。任何声称于L系列优先股转换时交付本公司普通股股份的行为均属无效，且仅在该等交付将导致兑换持有人成为当时已发行普通股股份的9.9%以上的实益拥有人的范围内有效。如果任何交付我们所欠普通股的股份

71

L系列优先股转换时，吾等并未因此限制而全部或部分向持有人作出交付，吾等作出有关交付的责任不会因此而终止 而吾等将在任何该等转换持有人通知吾等该项交付不会导致其成为当时已发行普通股的9.9%以上的实益拥有人后，尽快交付该等股份。对实益所有权的这一限制不应在任何情况下限制我们行使权利促使L系列优先股强制转换的能力。

如果在转换日期之前，我们的L系列优先股的 股票在转换日期之前发生下列事件之一，则适用以下规定：

●

？《交易法》第13(D)节所指的个人或集团？根据《交易法》提交一份《交易法》附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为《交易法》第13d-3条规定的普通股的直接或间接最终受益者，占我们普通股投票权的50%以上；或

●

完成任何合并或合并或类似交易，或在一次交易中完成任何出售、租赁或其他转让，或将吾等和吾等子公司的全部或实质所有合并资产作为一个整体进行的一系列交易卖给除吾等子公司以外的任何人，在每种情况下，吾等普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产，但根据该交易，在紧接该等交易前直接或间接实益拥有、直接或间接拥有有投票权股份的人士(如交易法第13D-3条所述)、 、代表紧接交易后持续或尚存人士所有已发行类别有表决权股份的总投票权的多数的股份。

这些交易称为完整收购。然而，如果我们的普通股持有者在一项或多项交易中收到的对价(由我们的董事会确定)的至少90%包括普通股或普通股的美国存托凭证，且普通股在美国国家证券交易所或欧洲经济区的证券交易所交易，或将在与整体收购相关的发行或交换时在美国国家证券交易所或欧洲经济区的证券交易所交易，则不会被视为发生了全面收购。

短语？我们的全部或几乎所有资产可能会在相关时间参考适用的州法律进行解释，并将取决于当时存在的事实和情况。因此，在确定出售或转让是否属于我们所有或基本上所有资产时，可能存在一定程度的不确定性。

于完成收购后，在某些情况下，吾等将在完成收购生效日期(生效日期)起至生效日期后30天止的期间(完整收购转换期间)内发生的 系列L优先股的任何转换，增加本公司普通股(完整股份)的额外股份数目，如下所述。

我们将在此类完整收购的预期生效日期前至少 20天，或在得知完整收购定义的第一个项目符号中描述的完全收购后两个工作日内，将此类交易的预期生效日期 通知持有人。《通知》将明确本次整体收购的预期生效日期，以及各持有人S的整体收购转换权必须行使的日期，该日期为自整体收购生效之日起30天。我们还将通知持有者该补偿的生效日期

72

收购，或其后在切实可行范围内尽快指明(其中包括)生效日期后30天的日期、完整股份的数量以及持有人在转换时应收的现金、证券和其他对价的金额。为行使完全收购转换权，如果S系列优先股是以证书形式持有的，持有人必须在通知指定的日期收盘时或之前向转换代理交付证明其持有L系列优先股的证书。如果持有人S的权益是代表我们的L系列优先股的全球证书的实益权益，则为了转换，持有人必须遵守特定的转换程序，并遵守托管机构S关于转换全球证券中的实益权益的程序。持有者遵守这些要求的日期称为完整转换日期。如果持有人在指定期限内未选择行使集合收购转换权，则该持有人S持有的L系列优先股将保持流通股状态，直至以其他方式转换，但不符合领取集合股份的资格。

下表列出了我们的L系列优先股在每个股票价格和生效日期下的每股完整股数：

		整体收购股票价格
生效日期		$120.54				$125.57				$138.12				$150.68				$156.71				$175.79				$203.72				$226.02				$251.13				$301.36				$401.81				$502.26
2008年04月17日			1.9153				1.8855				1.5191				1.1110				0.9497				0.6471				0.3962				0.2847				0.2091				0.1354				0.0757				0.0458
2009年3月15日			1.9153				1.8775				1.5052				1.0951				0.9437				0.6331				0.3763				0.2588				0.1852				0.1175				0.0697				0.0438
2010年3月15日			1.9153				1.8397				1.4913				1.0871				0.9378				0.6073				0.3365				0.2210				0.1533				0.0956				0.0577				0.0358
2011年3月15日			1.9153				1.7899				1.4694				1.0731				0.9238				0.5794				0.2887				0.1712				0.1075				0.0657				0.0398				0.0259
2012年3月15日			1.9153				1.7561				1.4355				1.0652				0.9139				0.5356				0.2051				0.0896				0.0458				0.0299				0.0199				0.0119
2013年3月15日			1.9153				1.6704				1.4275				1.0592				0.9119				0.5097				0.0916				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000
此后			1.9153				1.6704				1.4275				1.0592				0.9119				0.5097				0.0916				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

完整股票的数量将参考上表确定，并基于生效日期和我们普通股在此类交易中支付的每股价格(股票价格)。如果我们的普通股持有者在整个收购中只获得现金(每股单一金额，除估值和类似权利外)，则股票价格为每股支付的现金金额。就适用于该术语定义的第一个项目符号中描述的整体收购的上一句而言，只有在导致该个人或集团成为我们普通股的直接或间接最终实益所有者的一项或多项交易(占我们普通股投票权的50%以上)是对我们已发行普通股50%以上的收购要约的情况下，每股单一价格才被视为已支付。否则，股票价格应为截至生效日期(但不包括生效日期)的10个交易日内普通股每股收盘价的平均值。

自L系列优先股换算率调整之日起，表中第一行(列标题)中的股票价格将进行调整 。调整后的股票价格将等于紧接调整前适用的股票价格乘以一个分数，分数的分子是导致股票价格调整的紧接调整前的换算率，分母是调整后的换算率。表中每一股完整股份的数量将受到调整 的影响，调整方式与我们对反稀释比率调整的描述中所述的换算率相同。

如果与全面收购有关的参考价(定义见下文)低于120.54美元(基本变动)，持有者可选择在基本变动生效日期起至基本变动生效日期后30日止的期间 内转换L系列每股优先股，调整后的转换价格等于(1)参考价和 (2)$60.27(基准价)中的较大者，而不是收到完整股份。自L系列优先股换股比例调整的任何日期起，基价将进行调整。调整后的基价将等于紧接调整前适用的基价乘以分数，即

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其分子是紧接引起转换率调整的调整之前的转换率，其分母是如此调整的转换率。如果参考价格低于基准价，持有人将获得最多16.5916股我们的L系列优先股每股普通股，这可能会导致持有人获得的价值低于L系列优先股的清算优先级。在发生根本变化的情况下，我们可以选择(如果我们获得任何必要的监管批准)支付相当于我们普通股在转换时可发行的每股参考价格的现金支付，而不是在发生根本变化的情况下发行我们的普通股。参考价？是上文定义的股票价格？

要行使基本变更转换权，持有人必须在基本变更生效后30天或之前遵守某些转换程序，并表明其正在行使基本变更转换权。如持有人不选择行使基本变动转换权，则该持有人将无权按基准价转换该持有人的S股份，而该持有人的L系列优先股的S股份将保持流通股，直至另行转换为止。

我们将在重大变更的预期生效日期前至少20天，或在得知完整收购定义第一个项目符号中描述的全面收购的两个工作日内，将此类交易的预期生效日期通知持有人。通知将明确基本变更的预期生效日期，以及各S基本变更持有人必须行使基本变更转换权的日期。吾等亦将于重大变更生效日期或其后在切实可行范围内尽快向持有人发出通知，通知内容包括(其中包括)生效日期后30天的日期、重大变更后的经调整兑换价格，以及持有人于兑换时应收的现金、证券及其他代价的金额。要行使基本变更转换权，持有人必须在基本变更生效后30天或之前遵守某些转换程序，并表明其正在行使基本变更转换权。若持有人并无选择于该期间内行使基本变动转换权，则该持有人将没有资格按基准价转换该持有人的S股份，而该 持有人S持有的L系列优先股将继续流通(但须受该持有人选择转换该持有人S股份的规限)。

在下列情况下：

(1)我们与他人或他人的合并或合并，在每一种情况下，我们的普通股将转换为我们财产或他人的现金、证券或其他；

(2)将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产作为整体出售、转让、租赁或转让给他人，在每种情况下，我们的普通股都将转换为现金、证券或其他财产；

(3)将普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券；

(4)我们与他人进行的任何法定证券交换(与合并或收购有关的除外)

上述各项均称为重组事件，紧接该重组事件前已发行的L系列优先股的每股股份，将在未经L系列优先股持有人同意的情况下，由并非重组事件交易对手的本公司普通股的 股份持有人或该另一方的关联方(该等证券、现金及其他财产，即交换财产)转换为于该重组事件中由本公司普通股的 股份持有人应收的证券、现金及其他财产的类别及金额。如果我们普通股的持有者有机会选择对价形式

74

在该交易中收取的，L系列优先股持有人有权收取的对价将被视为我们普通股的大多数持有人肯定做出选择的对价类型和金额 。在某些收购事件中，持有者有权转换其持有的L系列优先股。 对于某些重组事项，L系列优先股持有者可以作为一个类别拥有投票权。

如果发生以下特定事件，将调整换算率 ，而不会重复：

(1)将我们的普通股作为股息或分配给我们普通股的所有持有人，或我们普通股的细分或组合(与构成重组事件的交易有关的除外)，在这种情况下，转换率将根据以下公式进行调整：

铬¹=CR₀x（OS¹/OS₀)

在哪里，

铬0		=		记录日期营业结束时的有效换算率
铬1		=		紧随记录日期之后生效的换算率
OS0		=		在该事件发生前的记录日期收盘时，我们普通股的流通股数量
OS1		=		在该事件发生后立即发行的普通股的数量，并且完全是由于该事件

(2)向我们普通股的所有持有人发行某些权利或认股权证(根据股东权利计划发行的权利或与构成重组事件的交易相关的权利或认股权证除外)，使他们有权在自此类权利或认股权证发行之日起60天或更短的时间内，以低于(或每股转换价格低于)记录日期我们普通股的当前市场价格购买我们普通股的股票(或可转换为我们普通股的证券)，在这种情况下，折算率将根据以下公式进行调整：

铬¹=CR₀ x [(操作系统₀+X)/(操作系统₀ + Y)]

在哪里，

铬0		=		记录日期营业结束时的有效换算率
铬1		=		紧随记录日期之后生效的换算率
OS0		=		在记录日期收盘时，我们普通股的流通股数量
X		=		根据该等权利或认股权证(或在该等证券转换后)可发行的普通股股份总数
Y		=		股份数量等于行使该等权利或认购权所支付的总价（或转换时支付的该等证券的转换价格）的商，除以我们普通股在宣布发行该等权利或认购权之前的营业日之前的十个连续成交量加权平均价格交易日中的每一个交易日的成交量加权平均价格的平均值

75

(3)向所有普通股持有人的股息或其他分配 我们的股本（普通股除外）或我们的债务或资产的证据（不包括上文第（1）或（2）条或下文第（4）条涵盖的任何股息、分配或发行，与构成重组事件或任何旋转的交易相关的任何股息或分配-适用本条款（3）中下文规定的条款），在这种情况下，转换率将根据 以下公式进行调整：

铬¹=CR₀ x [SP₀  /（SP₀-FMV)]

哪里,

铬0		=		记录日期营业结束时的有效换算率
铬1		=		紧随记录日期之后生效的换算率
SP0		=		截至记录日期的当前市场价格
FMV		=		股本记录日的公允市场价值(由本公司董事会确定)、负债证据或如此分配的资产，适用于本公司普通股中的一股

然而，如果导致根据第(3)款进行调整的交易是根据 我们普通股的股息或其他分配包括我们的一个子公司或我们的其他业务部门的股本或类似股权的股份(即，剥离)，而这些股份或股份在发行时将在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或任何其他国家或地区证券交易所或市场进行交易或报价，则转换率 将根据以下公式进行调整：

铬¹=CR₀ x [（FMV₀+MP₀）/MP₀]

哪里,

铬0		=		记录日期营业结束时的有效换算率
铬1		=		紧随记录日期之后生效的换算率
FMV0		=		分配给普通股持有人的股本或类似股权的成交量加权平均价格，适用于一股普通股，在纽约证券交易所或其他国家或地区交易所或协会的除分配交易开始之日后的第三个成交量加权平均价格交易日开始后的连续十个交易日(包括第三个成交量加权平均价格交易日)内的每一天。非处方药指分配给我们普通股持有者的股本或类似股权的公平市场价值，适用于我们董事会确定的一股我们普通股
下议院议员0		=		我们普通股的成交量加权平均价格在连续十个成交量加权平均价格交易日的每个交易日的平均值，包括 在纽约证券交易所或其他国家或地区交易所或协会开始此类股息或分配的除分配交易开始之日之后的第三个成交量加权平均价格交易日。非处方药我们的普通股交易或报价的市场

76

(4)我们向我们普通股的所有持有者进行完全由现金组成的分配 ，不包括(A)我们普通股的任何定期现金股息，条件是我们普通股在任何财政季度的每股定期现金股息总额不超过0.375/0.1991美元(股息门槛金额)和 (B)我们或其任何子公司在下文第(5)款提到的投标或交换要约中应支付的任何对价，在这种情况下，转换率将根据以下公式进行调整：

铬¹=CR₀ x [SP₀ /(SP₀ - C)]

哪里,

铬0		=		记录日期营业结束时的有效换算率
铬1		=		紧随记录日期之后生效的换算率
SP0		=		截至记录日期的当前市场价格
C		=		在定期季度股息的情况下，每股现金金额等于(1)我们分配给持有人或支付的金额，减去股息门槛金额，或(2)在任何其他情况下，我们分配给 持有人或支付的金额

只要根据本条第(4)款对换算率进行的任何调整不会对股息起征额进行调整，则只要换算率被调整，股息起征额将以成反比的方式进行调整。

(5)我们或我们的一个或多个子公司根据我们或我们的一个子公司对我们的普通股发出的要约收购或交换要约购买我们的普通股，但现金和价值（由我们的董事会确定）有效提交或交换的每股普通股付款中包含的任何其他对价超过了 数量-根据该要约或交换要约可能进行要约或交换的最后日期（到期日）后的下一个成交量加权平均价格交易日我们普通股的每股加权平均价格，在此情况下，转换率将根据以下公式进行调整：

铬¹=CR₀ x [(FMV+（SP¹X操作系统¹）/（SP₁X操作系统₀)]

哪里,

铬0		=		到期日营业结束时的有效换算率
铬1		=		在到期日之后立即生效的换算率
FMV		=		在到期日，有效提交或交换且截至到期日未撤回的所有现金和已支付或应付的任何其他对价的总价值（由我们的董事会确定）
OS1		=		截至上次根据该投标或交换要约进行投标或交换时我们已发行普通股的数量(到期日)减去任何已购买的股份
OS0		=		到期时我们普通股的流通股数量，包括任何购买的股票

77

SP1		=		从紧接到期日之后的成交量加权平均价格交易日开始的连续十个成交量加权平均价格交易日内普通股成交量加权平均价格的平均值

？就转换率调整而言，记录日期是指我们普通股持有人有权收到任何现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或我们普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，即为确定有权接收此类现金、证券或其他财产的普通股持有人的日期(无论该日期是由我们的董事会或 法规、合同或其他规定确定的)。

？我们普通股在任何一天的当前市场价格，是指我们普通股在截至相关日期较早的十个连续成交量加权平均交易日中每一天的平均成交量加权平均价格，与需要进行这种计算的发行或分发有关的离岸日期或其他指定日期的前一天或 其他指定日期的前一天，适当地进行调整，以考虑到上述第(1)至(5)款所述事件在该期间发生的情况。就上述目的而言，前日期是指我们的普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权 接收发行或分销。

在我们自愿或非自愿解散、清盘和清算的情况下，L系列优先股的 持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股1,000美元，外加截至清算日期的当时股息期 的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向本公司普通股或L系列优先股级别较低的任何证券的持有人进行任何分配之前，必须遵守 优先于L系列优先股或与L系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人在清算时的权利和我们债权人的权利。如果我们解散、清盘和清算时可供分配的金额不足以满足所有已发行的L系列优先股和等于L系列优先股的所有股票的全部清算权，则我们 系列L优先股的每个系列的持有人将按照他们有权获得的全部优先金额按比例在任何资产分配中按比例分享。在全额支付清算优先股后，我们的 系列L优先股的持有人将无权进一步参与我们的任何资产分配。

L系列优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律规定和下文规定的特别投票权除外。

如果我们在六个股息期或其等价物(无论是否连续)内未能支付或申报并留作支付L系列优先股或任何其他类别或系列有投票权的平价股票的全额股息，则我们董事会的法定董事人数将增加两人。在我们的证券随后在任何证券交易所上市或交易的任何证券交易所的规定下担任董事的 人的某些资格得到满足后，我们L系列优先股的持有者与所有同样尚未支付股息的已发行有投票权平价股票的持有者作为一个单独的类别一起投票，将有权在我们的下一届年度股东大会上选举当时在任的董事之外的两名董事。当L系列优先股和任何及所有有投票权的平价股票在至少连续四个股息期或其等价物上已全额支付股息时，我们L系列优先股持有人选举董事的权利将终止(但在未来不支付股息的情况下，此类投票权始终受此限制)，并且，如果和当我们L系列优先股和有投票权的平价股票持有人的所有选举董事的权利已经终止，优先股持有人根据本规定选出的所有董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动相应减少。

78

只要我们的L系列优先股有任何流通股，经至少66名股东投票或 同意²/₃我们的L系列优先股当时已发行股票的百分比，与与L系列优先股同等排名的所有其他系列优先股作为一个类别进行投票，并有权就此投票，亲自或由其代表在不召开会议或在任何为此召开的会议上投票的书面形式给出的，将是实施或验证以下任何行动所必需的 ，无论特拉华州法律是否需要此类批准：

●

对经修订的重述公司注册证书(包括设立L系列优先股的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将改变或改变L系列优先股持有人的投票权、优先权或特殊权利，从而对他们产生不利影响。

●

对经修订的重述公司注册证书的任何修订或更改，以授权或设立，或 增加在L系列优先股之前的任何类别或系列我们的股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额，以支付股息或在我公司清算、解散或清盘时分配资产；或

●

完成涉及L系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或与其他实体合并或合并，但我们L系列优先股的持有者根据本条款或根据特拉华州法律将没有投票权，如果在每种情况下，(I)L系列优先股仍未偿还 ，或在任何此类合并或合并的情况下，转换或交换幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及 (Ii)该等L系列优先股剩余未偿还或此类优先证券，视属何情况而定，具有的权利、优先权、特权及投票权，整体而言，对持有人的利益并不比L系列优先股的权利、优先权、特权及投票权为整体的权利、优先权、特权及投票权差。

但授权、设立或增加我们的L系列优先股或任何类别或系列的平价股或初级股或可转换为任何类别或系列的平价股(无论就该等平价股支付的股息是累积还是非累积)或初级股的任何证券，将被视为不会对 L系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而且，尽管特拉华州法律有任何规定，L系列优先股的持有人无权就此投票。

系列问：优先股。我们的5.85%从固定到浮动Q系列非累积永久A类优先股，我们称之为Q系列优先股，没有面值，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配 资产方面，优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们Q系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，Q系列优先股与我们的平价股(该术语在Q系列优先股的指定证书中定义)具有同等的地位。

我们Q系列优先股的股票分红不是强制性的。我们Q系列优先股的持有者有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用的资产中获得清算优先股金额的非累积现金股息时，即Q系列优先股每股25,000美元。从2013年7月22日至2023年9月15日(固定利率期间)，这些股息将以相当于5.85%的固定年利率应计，从2023年9月15日(包括浮动利率期间)起，股息将应计

79

年利率相当于三个月伦敦银行同业拆息加3.09%。这些股息每季度在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。我们Q系列优先股的持有者获得股息的权利 是非累积的。Q系列优先股于2013年7月22日发行，首次派息日期为2013年9月15日。

只要我们宣布Q系列优先股和任何其他平价股的股息，但 不能全额支付宣布的股息，我们将按比例在Q系列优先股的持有者和当时已发行的任何平价股的持有者之间分配股息支付，如果 此类平价股的条款提供类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或其他级别低于Q系列优先股的证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购我们的普通股、级别低于Q系列优先股或平价股的其他证券，除非Q系列优先股的所有 流通股的当时期间的全部股息已经宣布和支付，并已拨出足够支付这些股息的金额。

根据本公司董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，只要事先获得FRB的批准，我们可以在2023年9月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分Q系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本待遇事件(该术语在Q系列优先股指定证书中定义)的90天内，我们可以根据我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，在适当的联邦银行机构批准的情况下，在2023年9月15日之前赎回全部(但不是部分)Q系列优先股。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格，外加相当于已宣派但截至赎回日尚未支付的任何股息的金额 ，而不累积任何未宣示的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们Q系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于截至清算之日已宣布但尚未支付的任何股息，而没有积累任何未宣布的股息，在向我们的普通股或任何级别低于Q系列优先股的证券的持有人进行任何分配之前，必须遵守平价股票或任何级别高于Q系列优先股的股票持有人关于此类分配的权利以及我们的储户和其他债权人的权利。

我们Q系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律要求和以下规定的投票权除外。

当Q系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票(该术语在Q系列优先股指定证书中定义)的任何股份的应付股息 未被宣布和支付时，对于任何类别或系列，总金额等于，就任何类别或系列而言，至少六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期，我们Q系列优先股的持有人与投票权可行使的 投票权平价股持有人作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举两名额外的董事会董事；提供本公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括任何系列投票权平价股票的持有人根据类似投票权有权选择的所有董事。于该等持有人获授予该权利后，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的Q系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举此类董事时，Q系列优先股的每位持有者(持有任何其他系列股票的持有者)有权对所持每股股份投25票。

80

有权就该等股份的每股股份投票(如有的话))。Q系列优先股持有人(与任何其他一个或多个投票权平价股票系列的股份持有人一起投票)选举该等董事的权利应持续至吾等已就至少四个季度股息 期或其等值支付全数股息时为止，届时Q系列优先股的权利将终止，除非法律另有规定，并须在其后每次不支付股息的情况下重新派发股息。一旦Q系列优先股和投票平价股所有股份的持有人投票选举董事的权利终止，所有该等董事的任期将立即终止 当时只有作为一个类别投票的持有人才选出的所有该等董事的任期。凡按类别投票的持有人所选出的董事任期届满，而赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数应为本公司附例所规定的人数。

除了法律或我们重述的经修订的公司注册证书所要求的任何其他投票外，只要我们Q系列优先股的任何股份是流通股，我们Q系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列平价股的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票或同意。 ²/₃所有此类 已发行的Q系列优先股和此类投票平价股票的投票权占总投票权的百分比，无论是亲自投票还是由代表投票，无论是在没有开会的情况下以书面形式进行投票，还是在为此召开的任何会议上投票，都将是允许、实施或 验证以下任何一项或多项行动所必需的，无论特拉华州法律是否需要此类批准：

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在股息支付或资产分配方面高于Q系列优先股的任何系列优先股或优先股 ；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书(包括与Q系列优先股有关的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对Q系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响。

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对我们重述的公司注册证书(经修订)或附例进行的任何修订或更改，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于Q系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额 ；或

●

涉及Q系列优先股的重新分类的完成或与其他公司或其他实体的合并或合并，除Q系列优先股的持有者外，在下列情况下将无权根据本规定投票：(I)Q系列优先股的股票仍未发行，或者在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)Q系列 优先股的此类股票仍未发行或此类优先证券，视情况而定，具有不比Q系列优先股的权利、优先权、特权和投票权整体而言对持有人有利的权利、优先权、特权和投票权；

然而，前提是，授权、创建或增加或发行我们的Q系列优先股或任何类别或系列的平价股票或排名低于Q系列优先股的任何证券，或任何可转换为任何类别或系列的平价股票的证券(无论股息是否在

81

对此类平价股票的尊重将被视为不会对Q系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，Q系列优先股的持有者无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的Q系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他方式，Q系列优先股的每位持有人将对Q系列优先股的持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有权就每股股票的投票数(如果有))， 通过书面同意。

系列Q存托股份 。我们发行的每一股Q系列存托股份相当于我们Q系列优先股1股的千分之一权益。我们Q系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company，作为 托管。根据存托协议，存托机构发行了由存托凭证证明的Q系列存托股份。

Equiniti Trust Company担任Q系列存托股份的转让代理、登记代理和支付代理。

托管存托凭证的S办事处位于明尼苏达州门多塔高地101室，Equiniti Trust Company，1110Centre Pointe Curve，MN 55120。

Q系列存托股份是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际存托凭证。这意味着Q系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC被指定人手中。每个受益持有人 必须依靠DTC的程序，如果Q系列存托股份是通过经纪人或金融机构指定的人持有的，受益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

托管人将按照每个持有人所持有的Q系列存托股份数量的比例，将从Q系列优先股上收到的所有现金股息或其他现金分配分配给Q系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构 将按照每名持有人持有的Q系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给Q系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采取它认为可行的分配方法，包括出售此类财产以及将出售此类财产所得的净收益分配给此类持有人。

与Q系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与Q系列优先股的相应 记录日期相同。

分配给Q系列存托股份持有人的金额将被 减去因税收或其他政府收费而需要由存托机构或我们代扣代缴的任何金额。

如果(I)在2023年9月15日之后全部或部分赎回Q系列存托股份相关的Q系列优先股，或(Ii)在2023年9月15日之前(但不是部分)因发生监管资本处置事件而全部但非部分赎回Q系列存托股份，则Q系列存托股份将用托管人从赎回其持有的Q系列优先股所获得的收益赎回。

82

每股Q系列存托股份的赎回价格将等于就该Q系列优先股支付的每股适用赎回价格的1,000/1,000美元(或每股Q系列存托股份25美元)，加上相当于任何已宣布和未支付股息的金额，不积累任何未宣布股息。如果在2023年9月15日之后赎回的Q系列优先股少于全部，则将按比例或以托管人认为公平的任何其他方式选择要赎回的Q系列存托股份。

当托管人收到Q系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时， 托管人将邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何随附的委托书材料发送给Q系列优先股的记录持有人。在记录日期与Q系列优先股的记录日期相同的Q系列存托股份的每个记录持有人，可以指示托管机构对持有人S所代表的Q系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，托管机构将根据其收到的指示，对Q系列存托股份所代表的Q系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表Q系列优先股的任何 系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该Q系列存托股份所代表的Q系列优先股的金额。

系列R优先股。我们的6.625%从固定到浮动R系列非累积永久A类优先股，我们称之为我们的R系列优先股，没有面值，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配 资产方面，它优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他证券，明显低于我们的R系列优先股。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，R系列优先股与我们的平价股(该术语在R系列优先股的指定证书中定义)具有同等的地位。

我们的R系列优先股的股票分红不是强制性的。我们R系列优先股的持有者有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用的资产中获得清算优先股金额的非累积现金股息时，即R系列优先股每股25,000美元。自2013年12月18日至(但不包括)2024年3月15日(固定利率期间)，这些股息将以相当于6.625%的固定年利率应计，从2024年3月15日(包括浮动利率期间)起，股息将按相当于三个月LIBOR加3.69%的年利率应计。这些股息在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度拖欠支付。我们R系列优先股的持有者获得股息的权利是非累积的。R系列优先股于2013年12月18日发行，首次派息日期为2014年3月15日。

只要我们宣布R系列优先股和任何其他平价股的股息，但不能全额支付该等宣布的股息，我们将按比例在R系列优先股的持有者和当时已发行的任何平价股的持有者之间分配股息支付，如果该等平价股的条款提供类似的 股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或低于R系列优先股的其他证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购我们的普通股、低于R系列优先股或 平价股的其他证券，除非R系列优先股的所有流通股当时的全部股息已经宣布和支付，并且已经预留了足够支付这些股息的金额。

根据我们董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，如果事先获得FRB的批准，我们可以在2024年3月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分R系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件(该术语在指定证书中定义)的90天内

83

对于R系列优先股)，根据我们董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，我们可以赎回在2024年3月15日之前发行的R系列优先股的全部(但不是部分)股票。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格，外加相当于已宣派但截至赎回日尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们R系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于 截至清算日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不积累任何未宣布的股息。在向我们的普通股或低于R系列优先股的任何级别的证券的持有人进行任何分配之前，并受平价股票或优先于R系列优先股的任何我们的股票持有人关于此类分配的权利以及我们的储户和其他债权人的权利的约束。

我们R系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律要求和以下规定的投票权除外。

当R系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票(该术语在R系列优先股指定证书中定义)的任何 股票的应付股息尚未宣布和支付时，对于任何类别或系列，至少六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期，我们R系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股持有人作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举两名额外的董事会董事。；提供本公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括持有任何系列投票权平价股票的持有人根据类似投票权有权选择 的所有董事。一旦该等持有人获授予上述权利，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行R系列优先股的持有人(连同任何一个或多个其他系列有投票权的平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，R系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他有投票权的平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权(如有))。R系列优先股持有人(与任何其他一个或多个投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举该等董事的权利将持续至吾等就至少四个季度股息期或其等值的等值 缴足股息为止，届时R系列优先股的该等权利将终止，除非法律另有规定，并须在其后每一次 不支付股息的情况下重新支付股息。一旦R系列优先股和投票平价股所有股份的持有人投票选举董事的权利终止，则由 选出的所有该等董事的任期将立即终止。凡按类别投票的持有人选出的董事任期届满及赋予该等持有人的特别投票权届满时，董事的数目应为本公司附例所规定的数目。

除了法律或经修订的我们重述的公司证书所要求的任何其他投票外，只要我们R系列优先股的任何股份是流通股，我们R系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列平价股的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票。 ²/₃% 在所有此类已发行的R系列优先股和此类表决平价股的投票权中，无论是在没有召开会议的情况下还是在为此召开的任何会议上，作为一个类别，亲自或由代表一起投票，将是允许、实施或验证以下任何一项或多项行动所必需的 ，无论特拉华州法律是否要求此类批准：

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在支付股息或分配资产方面优先于R系列优先股的任何系列优先股或优先股 ；

84

●

对经修订的我们重述的公司注册证书(包括与R系列优先股有关的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对R系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响。

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对经修订的重述公司注册证书或附例进行的任何修订或更改，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于R系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额 ；或

●

涉及R系列优先股的重新分类的完成或与其他公司或其他实体的合并或合并，除R系列优先股的持有者外，在以下情况下将无权根据本规定投票：(I)R系列优先股的股票仍未发行，或者在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或(Ii)R系列 优先股的此类股票仍未发行或此类优先证券，视情况而定，拥有的权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，对其持有人的有利程度不低于R系列优先股的权利、优先权、特权和投票权。

然而，前提是授权、设立或增加R系列优先股或任何类别或系列的平价股票或排名低于R系列优先股的证券，或任何可转换为任何类别或系列的平价股票(无论就该等平价股票支付的股息是累积还是非累积)或排名低于R系列优先股的证券，将被视为 不会对R系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而R系列优先股的持有人无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的R系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他方式，R系列优先股的每位持有人将对R系列优先股的持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有权就每股股票的投票数(如果有))， 通过书面同意。

系列R托管 股。我们发行的每一股R系列存托股份代表我们R系列优先股的1/1,000权益。我们R系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company，作为 托管。根据存托协议，存托机构发行R系列存托股份，存托凭证作为证明。

Equiniti Trust Company担任R系列存托股份的转让代理、登记代理和支付代理。

托管存托凭证的S办事处位于明尼苏达州门多塔高地101室，Equiniti Trust Company，1110Centre Pointe Curve，MN 55120。

85

R系列存托股份是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际存托凭证。这意味着R系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC被指定人手中。每个受益持有人 必须依靠DTC的程序，如果R系列存托股份是通过经纪人或金融机构指定的人持有的，受益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

托管人将按照每个持有人所拥有的存托股份数量的比例，将从R系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配 分配给R系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构 将按照每名持有人持有的R系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给R系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采取它认为可行的分配方法，包括出售该等财产以及将出售该等财产的净收益分配给该等持有人。

与R系列存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期与R系列优先股的相应 记录日期相同。

分配给R系列存托股份持有人的金额将被 减去因税收或其他政府收费而需要由存托机构或我们代扣代缴的任何金额。

如果R系列存托股份相关的R系列优先股因发生监管资本处置事件而(I)在2024年3月15日之后全部或部分赎回，或(Ii)在2024年3月15日之前全部但不是部分赎回，则R系列存托股份将用托管机构从赎回其持有的R系列优先股所获得的收益赎回。每股R系列存托股份的赎回价格将等于就该R系列优先股支付的每股适用赎回价格的1,000倍(或每股R系列存托股份25美元)，外加相当于任何已宣布和未支付的 股息的金额，不积累任何未宣布的股息。如果在2024年3月15日之后赎回的R系列优先股少于全部，则将按比例选择要赎回的R系列存托股份，或以托管人认为公平的任何其他 方式选择。

当托管人收到R系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料发送给与R系列优先股有关的R系列存托股份的记录持有人。在记录日期与R系列优先股的记录日期相同的R系列存托股份的每个记录持有人，可以指示 托管机构投票表决持有人S R系列存托股份代表的R系列优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对R系列存托股份所代表的R系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表R系列优先股的任何R系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该R系列存托股份所代表的R系列优先股的金额。

系列S优先股。我们的5.90%从固定到浮动非累积永久A类优先股，S系列，我们将其称为S系列优先股，没有面值，其级别高于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们S系列优先股的证券，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配 资产。在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，S系列优先股与我们的平价股(该术语在S系列优先股指定证书中定义)具有同等地位。

86

我们S系列优先股的股票分红不是强制性的。当我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用的资产中提取清算优先股时，S系列优先股的持有人有权获得 非累积现金股息，即S系列优先股每股25,000美元。自2014年4月22日至2024年6月15日(固定利率期间)，这些股息将以相当于5.90%的固定年利率应计，而自2024年6月15日(浮动利率期间)起(包括该日在内)，股息将以相当于3个月LIBOR加3.11%的年利率应计。股息每半年支付一次，从2014年12月15日开始，至2024年6月15日结束，每半年支付一次，每半年支付一次，从2014年12月15日开始，至2024年6月15日结束，每季度支付一次，从2024年9月15日开始，分别于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付一次。本系列S优先股持有人获得股息的权利为非累积性。S系列优先股 于2014年4月22日发行，首次派息日期为2014年12月15日。

若吾等就S系列优先股及任何其他平价股宣派股息，但不能悉数支付已宣派的股息，吾等将按比例向S系列优先股的持有人及任何当时已发行的平价股的持有人分配股息，而该等平价股的条款提供类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情况外，本公司不能就本公司普通股或其他级别低于S系列优先股的证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购本公司普通股、级别低于S系列优先股或平价股的其他证券，除非当时所有S系列优先股流通股的全部股息已经宣布和支付，并已预留足够支付该等股息的款项。

经本公司董事会或本公司董事会任何正式授权委员会选择，经财务报告委员会事先批准，本公司可于2024年6月15日或之后的任何派息日期赎回全部或部分S系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本待遇事件后90天内(此术语在S系列优先股指定证书中定义)，经我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，我们可以在2024年6月15日之前全部赎回但不能部分赎回S系列优先股。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格，外加相当于已宣派但截至赎回日尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，S系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于 截至清算日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不积累任何未宣布的股息。在向本公司普通股或S系列优先股级别较低的任何证券的持有人进行任何分配之前，必须遵守平价股票持有人或S系列优先股级别较高的本公司股票的权利以及 我们的储户和其他债权人的权利。

S系列优先股持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律另有规定，且以下规定的投票权除外。

当S系列优先股或任何类别或系列有投票权的平价股票(该术语在S系列优先股指定证书中定义)的任何 股票的应付股息尚未宣布和支付时，对于任何类别或系列，至少三个半年度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期，我们S系列优先股的持有人与投票权可行使的 股票持有人作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举两名额外的董事会董事;

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提供本公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括任何系列投票权平价股票的持有人根据类似投票权有权选出的所有董事。于该等持有人获授予上述权利后，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的S系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举董事时，S系列优先股的每位持有人 将有权就所持有的每股股份投25票(持有任何其他系列有投票权的平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。S系列优先股持有人(与任何一个或多个其他投票权平价股系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举有关董事的权利将持续至吾等已就至少两个半年度股息期或相当于该等股息期缴足股息为止，届时，除法律规定外，有关S系列优先股的权利将终止，并须在每次及其后每次不派发股息的情况下重新派发股息。一旦S系列优先股和表决平价股所有股份的持有人投票选举董事的权利终止，当时仅由作为类别投票的持有人选出的所有该等董事的任期应立即终止。凡按类别投票的持有人选出的董事任期届满，而赋予该等 持有人的特别投票权届满时，董事的人数应为本公司附例所规定的人数。

除了法律或我们重述的经修订的公司注册证书要求的任何其他投票权外，只要我们的S系列优先股的任何股份是流通股，我们S系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列平价股的流通股的持有者以至少66票的投票或同意，²/₃在所有此类已发行的S系列优先股和此类表决平价股的投票权中，如果要允许、实施或验证下列任何一项或多项行动，必须亲自或委托代表以书面形式或在任何为此召开的会议上进行投票 ，以允许、实施或验证以下任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否需要此类批准 ：

●

在发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行任何一系列优先股或S系列优先股在支付股息或分配资产方面的优先股 ；

●

对本公司经修订的重述公司注册证书(包括与S系列优先股有关的指定证书)或本公司章程的任何条款的任何修订、更改或废除，均将对S系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响 ；

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对经修订的重述公司注册证书或附例进行的任何修订或更改，以授权、设立或增加本公司任何类别或系列优先于S系列优先股的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额 ；或

●

涉及S系列优先股的重新分类的完成或与其他公司或其他实体的合并或合并，除S系列优先股的持有人外，在下列情况下将无权根据本规定投票：(I)S系列优先股的股票仍未发行，或者在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或转换或交换幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)仍未发行的S系列优先股或此类优先证券，视情况而定，有这样的

88

作为整体的权利、优先股、特权和投票权，其对持有人的有利程度不低于S系列优先股的整体权利、优先股、特权和投票权；

然而，前提是授权、设立或增加S系列优先股或任何类别或系列的平价股票或S系列优先股级别较低的证券或可转换为任何类别或系列的平价股票的任何证券(无论就该等平价股票支付的股息是累积还是非累积)或级别较低的证券将被视为不会对S系列优先股的权利、 优先股、特权或投票权产生不利影响，而S系列优先股的持有人无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的S系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，以取代所有该系列优先股。

根据特拉华州法律或其他规定，每名S系列优先股持有人将对S系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有权就每股股票可能获得的投票数(如果有))、 通过书面同意。

系列S托管股份 。我们发行的每一股S系列存托股份，相当于我们S系列优先股的1/25的权益。我们S系列优先股的股票存放在股权信托公司，作为 托管。根据存托协议，存托机构发行S系列存托股份，存托凭证为存托凭证。

股权信托公司担任S系列存托股份的转让代理、登记及兑付代理。

托管存托凭证的S办事处位于明尼苏达州门多塔高地101室，Equiniti Trust Company，1110Centre Pointe Curve，MN 55120。

S系列存托股份通过存托凭证以簿记方式发行。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际存托凭证。这意味着S系列存托股份将以单一全球存托凭证的形式存入存托凭证。每个受益持有人 必须依靠存托凭证的程序，如果S系列存托股份是通过经纪人或金融机构指定的人持有的，受益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

托管人将按照每位S系列存托股份持有人持有S系列存托股数的比例，将从S系列优先股收到的所有现金股利或其他现金分配 分配给S系列存托股份登记持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管人将按照每位S系列存托股份持有人所持S系列存托股数的比例，将其收到的财产分配给S系列存托股份登记持有人，但托管人认为不可行的情况下，经我行批准，托管人可以采取其认为可行的分配方式，包括将该财产出售并将出售所得净额分配给该等持有人。

S系列存托股份的股息支付及其他事项的记录日期与S系列优先股的相应 记录日期相同。

89

分配给S系列存托股份持有人的金额将从托管人或我们因税收或其他政府收费而要求扣缴的任何金额中减去 。

如果因发生监管资本处置事项，(I)在2024年6月15日之后全部或部分赎回S系列S系列存托股份，或(Ii)在2024年6月15日之前全部但不部分赎回S系列存托股份，则S系列存托股份将以托管人从赎回其持有的S系列优先股所得款项赎回。每个系列S存托股份的赎回价格将相当于就该系列S优先股应付的每股适用赎回价格的1/25(或每股S存托股份1,000美元)，外加相当于任何已宣布和未支付的 股息的金额，不积累任何未宣布的股息。如果在2024年6月15日之后赎回的S系列优先股少于全部，将按比例或以托管人认为公平的任何其他 方式选择赎回的S系列存托股份。

当托管人收到S系列优先股持有人有权表决的任何会议的通知时，托管人将以邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何随附的委托书材料发送给S系列存托股份 与S系列优先股有关的登记持有人。在备案日与S系列优先股的备案日期相同的每个S系列存托股份的登记持有人，可以指示 托管机构表决持有人S系列S存托股份所代表的S系列优先股的金额。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对以S系列存托股份为代表的S系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人 未收到代表S系列优先股的任何系列S存托股份持有人的具体指示，将不对该系列S存托股份所代表的S系列优先股的金额进行表决。

U系列优先股。我们的5.875% 从固定到浮动U系列非累积永久A类优先股，我们称之为我们的 U系列优先股，没有面值，在支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时资产分配方面，它优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们U系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，U系列优先股与我们的平价股(该术语在U系列优先股的指定证书中定义)具有同等的地位。

我们U系列 优先股的股票股息不是强制性的。我们U系列优先股的持有者有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用的资产中获得清算优先股金额的非累积现金股息时，即U系列优先股每股25,000美元。自2015年1月23日至2025年6月15日(不包括固定利率 期间)，这些股息将以相当于5.875%的固定年利率应计，从2025年6月15日(包括浮动利率期间)起，这些股息将按相当于三个月LIBOR 加3.99%的年利率应计。股息每半年支付一次，从2015年6月15日开始，至2025年6月15日结束，每半年支付一次，拖欠股息于每年6月15日和12月15日支付一次，从2025年9月15日开始，每季度于3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付一次季度拖欠股息。我们U系列优先股的持有者获得股息的权利是非累积的。U系列优先股于2015年1月23日发行，首次派息日期为2015年6月15日。

若吾等宣布派发U系列优先股股息及 任何其他平价股股息，但不能全数支付宣布的股息，我们将按比例分配股息予U系列优先股股份持有人及当时已发行的任何平价股持有人，而该等平价股的条款提供类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

90

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或低于U系列优先股的其他证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购我们的普通股、低于U系列优先股或平价股的其他证券，除非已宣布和支付或宣布了当时期间所有U系列优先股已发行股票的全部股息，并已拨出足够支付这些股息的金额。

根据本公司董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，只要事先获得FRB的批准，我们可以在2025年6月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分U系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本待遇事件(在U系列优先股指定证书中定义了这样的术语 )后90天内，根据我们董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，我们可以在2025年6月15日之前全部但不能部分赎回U系列优先股的股票。任何赎回应以每股25,000美元的赎回价格加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额 ，而不累积任何未宣示的股息。

在我们的 自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们U系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于截至清算之日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不积累任何未宣布的股息。在向本公司普通股或任何级别低于U系列优先股的证券的持有人进行任何分配之前，必须遵守平价股票或任何级别高于U系列优先股的股票持有人关于此类分配的权利以及我们的储户和其他债权人的权利。

我们U系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举任何董事， 除非法律另有规定，且以下规定的投票权除外。

当U系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票(该术语在U系列优先股指定证书中定义)的任何股份的应付股息尚未宣布并支付总额等于，就任何类别或系列而言，至少三个半年度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期，我们U系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票持有人作为一个类别一起投票时，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举两名额外的董事会董事；提供 本公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括任何系列投票权平价股票持有人根据同等投票权 有权选出的所有董事。一旦该等持有人获授予该权利，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行U系列优先股的持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，U系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份 投25票(任何其他系列投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。U系列优先股持有人(与任何其他一个或多个投票权平价股票系列的股份持有人一起投票)选举该等董事的权利将持续至吾等就至少两个半年度股息期或其等值股息缴足股息时为止，届时U系列优先股的该等权利将终止，除非法律另有规定，并须在每次及其后每次不支付股息的情况下重新支付股息。当U系列优先股及投票平价股所有股份的持有人投票选举董事的权利终止时，当时只由作为类别投票的持有人选出的所有该等董事的任期将立即终止。 每当由该等类别投票的持有人选出的董事任期届满及赋予该等持有人的特别投票权届满时，董事人数应为本公司附例所规定的数目。

91

除了法律或经修订的我们重述的公司证书所要求的任何其他投票外，只要我们U系列优先股的任何股份是流通股，我们U系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列投票权平价股票的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票。²/₃在所有此类已发行的U系列优先股和此类 投票平价股的投票权中，如果要允许、实施或验证以下任何一项或多项行动，则必须亲自或委托代表以书面形式或在为此召开的任何会议上共同投票。 无论特拉华州法律是否需要此类批准：

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在支付股息或分配资产方面高于U系列优先股的任何系列优先股或优先股 ；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书(包括与U系列优先股有关的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对U系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响。

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对我们重述的公司注册证书(经修订)或附例的任何修订或更改，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于U系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额 ；或

●

涉及U系列优先股的重新分类的完成或与其他公司或其他实体的合并或合并，除U系列优先股的持有人外，在以下情况下将无权根据本规定投票：(I)U系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)U系列 优先股的此类股票仍未发行或此类优先证券，视情况而定，具有不比U系列优先股的整体权利、优先股、特权和投票权更有利的权利、优先股、特权和投票权；

然而，前提是授权、创建或增加我们的U系列优先股或任何类别或系列的平价股票或任何级别低于U系列优先股的证券，或任何可转换为 任何类别或系列的平价股票(无论就该等平价股票支付的股息是累积还是非累积)或级别低于U系列优先股的证券，将被视为 不会对U系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，U系列优先股的持有人无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的U系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他规定，U系列优先股的每位持有人将对U系列优先股持有人有权 单独或与我们的任何其他股票系列(任何其他股票系列的任何股票的持有人有权就每股股票可能授予的投票数(如果有))一起投票的任何事项拥有每股25票的投票权。

92

U系列存托股份。我们发行的每一股U系列存托股份 代表我们U系列优先股的1/25权益。我们U系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company作为托管机构。根据存托协议，存托机构发行了U系列存托股份，存托凭证为存托凭证。

Equiniti Trust Company担任U系列存托股份的转让代理和登记及支付代理。

托管存托凭证的S办公室位于明尼苏达州门多塔高地101室11 10中点曲线信托公司，明尼苏达州55120。

U系列存托股份通过DTC以簿记形式发行。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际的存托凭证。这意味着U系列存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC指定人处。每个实益持有人必须依赖DTC的程序，如果U系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则实益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

托管人将按照每位 持有人持有的此类存托股份数量的比例，将U系列优先股收到的所有现金股利或其他现金分配分配给U系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每个持有人所持有的U系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给U系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采用它认为可行的分配方法，包括出售该等财产以及将出售该等财产的净收益分配给该等持有人。

与U系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与U系列优先股的相应记录日期相同。

分配给U系列存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

如果U系列存托股份相关的U系列优先股在2025年6月15日之后全部或部分赎回，或(Ii)在2025年6月15日之前全部但不是部分赎回，则U系列存托股份将用托管机构从赎回其持有的U系列优先股所获得的收益赎回。每股U系列存托股份的赎回价格将等于就该U系列优先股支付的每股适用赎回价格的1/25(或每股U系列存托股份1,000美元)，外加相当于任何已宣布和未支付股息的金额，不积累任何未宣布股息。如果在2025年6月15日之后赎回的U系列优先股少于全部，将按比例或以托管人认为公平的任何其他方式选择要赎回的U系列存托股份 。

当托管人收到U系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料发送给与U系列优先股有关的U系列存托股份的记录持有人。在记录日期与U系列优先股的记录日期相同的U系列存托股份的每个记录持有人，可以指示托管机构对持有人S所代表的U系列优先股的金额进行投票。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对U系列 系列存托股份所代表的优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。 如果

93

托管公司未收到代表U系列优先股的任何U系列存托股份持有人的具体指示，将不会投票表决该U系列存托股份所代表的U系列优先股的金额。

Y系列优先股。我们的 非累积A类优先股，Y系列，我们称为Y系列优先股，没有面值，在支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时资产分配方面，优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们Y系列优先股的证券。Y系列优先股在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，与我们的平价股票(该术语在Y系列优先股指定证书中定义)并驾齐驱。

我们Y系列优先股的股票分红不是强制性的。我们Y系列优先股的持有者有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用的资产中获得清算优先股金额的非累积现金股息时， Y系列优先股每股25,000美元。这些股息以相当于5.625%的年利率应计，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我们Y系列优先股的持有者获得股息的权利是非累积的。Y系列优先股于2017年4月24日发行，首次派息日期为2017年6月15日。

只要我们宣布Y系列优先股和任何其他平价股的股息，但不能全额支付该等已宣布的股息，我们将按比例在Y系列优先股的持有者和当时已发行的任何平价股的持有者之间分配股息支付，如果该等平价股的条款提供类似的 股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或Y系列优先股以下的其他证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购我们的普通股、Y系列优先股或平价股以下的其他证券 ，除非Y系列优先股的所有流通股的当时期间的全部股息已经宣布和支付，并已拨出足够支付这些股息的金额 。

根据本公司董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，经FRB事先批准，我们可在2022年6月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分Y系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件(该术语在Y系列优先股指定证书中定义)的90天内，经我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，我们可以在适当的联邦银行机构批准的情况下，在2022年6月15日之前全部但不能部分赎回Y系列优先股的股票。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格，外加相当于已宣派但截至赎回日尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们Y系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于 截至清算日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不积累任何未宣布的股息。在向我们的普通股或Y系列优先股级别较低的任何证券的持有人进行任何分配之前，并受平价股票或Y系列优先股级别较高的我们的任何股票的持有人关于此类分配以及我们的 储户和其他债权人的权利的约束。

我们Y系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举任何 董事，但法律要求和以下规定的投票权除外。

94

当Y系列优先股的任何股份或任何类别或系列的投票平价股票(该术语在Y系列优先股的指定证书中定义)的应付股息尚未宣布和支付时，对于任何类别或系列，总金额等于至少六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期，我们Y系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票的持有人作为一个类别一起投票时，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举我们董事会的两名额外董事。；提供本公司董事会在任何时候均不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括任何系列投票权平价股票的持有人根据类似投票权有权选出的所有董事。在该等 持有人获授予上述权利后，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的Y系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，Y系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他系列 有投票权的平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。Y系列优先股持有人(与任何 一个或多个其他投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举该等董事的权利将持续至吾等就至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息时为止，届时Y系列优先股的权利 将终止，除非法律另有规定，并须在其后每次不支付股息的情况下重新支付股息。一旦Y系列优先股和投票平价股所有股份的持有人投票选举董事的权利终止，所有该等董事的任期应立即终止，该等董事当时仅由那些作为一个类别投票的持有人选出。凡按类别投票的持有人选出的 名董事任期届满，赋予该等持有人的特别投票权届满时，董事人数应为本公司的 附例所规定的人数。

除了法律规定的任何其他投票权或经修订的我们重述的公司证书，只要我们Y系列优先股的任何股份已发行，我们Y系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列平价股的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票或同意。²/₃所有此类已发行的Y系列优先股的投票权百分比 和此类投票平价股票，作为一个类别一起投票，亲自或由代表投票，无需召开会议或在为此召开的任何会议上以书面形式投票，将是允许、实施或验证以下任何一项或多项 行动所必需的，无论特拉华州法律是否需要此类批准：

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在支付股息或分配资产方面高于Y系列优先股的任何系列优先股或优先股 ；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书(包括与Y系列优先股有关的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对Y系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响。

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对我们重述的公司注册证书(经修订)或附例的任何修订或更改，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于Y系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额 ；或

●

完成涉及Y系列优先股的重新分类或与其他公司或其他实体合并或合并，但

95

在下列情况下，Y系列优先股将没有投票权：(I)Y系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存实体或最终母公司的优先证券，转换或交换为尚存实体或最终母公司的优先证券，以及(Ii)Y系列优先股仍未发行的股份或此类优先证券(视情况而定)作为一个整体具有这样的权利、优先权、特权和投票权，与Y系列优先股的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者的有利程度不会有实质性的下降；

然而，前提是，我们的Y系列优先股或任何类别或系列的平价股或Y系列优先股或任何可转换为任何类别或系列的平价股的证券(无论就该等平价股支付的股息是累积的还是非累积的)或Y系列优先股的证券的授权、 创建或增加或发行，将被视为不会对Y系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，Y系列优先股的持有人无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的Y系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他规定(包括书面同意)，Y系列优先股的每位持有人将对Y系列优先股持有人有权 单独或与我们的任何其他系列股票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有权就每股股票获得的投票权) 有权投票的任何事项拥有每股25票。

Y系列存托股份。我们发行的每一股Y系列存托股份 代表我们Y系列优先股的1/1,000权益。我们Y系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company作为托管机构。根据存托协议，存托机构发行了由存托凭证证明的Y系列存托股份。

Equiniti Trust Company担任Y系列存托股份的转让代理和登记机构以及支付代理。

托管存托凭证的S办公室位于明尼苏达州门多塔高地101室11 10中点曲线信托公司，明尼苏达州55120。

Y系列存托股份通过DTC以簿记形式发行。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际的存托凭证。这意味着Y系列存托股票将以单一的全球存托凭证的形式存放在DTC被指定人处。每个受益持有人必须依赖DTC的程序，如果Y系列存托股票是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则受益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

托管人将按照每个 持有人所持有的Y系列存托股份数量的比例，将Y系列优先股收到的所有现金股利或其他现金分配分配给Y系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每名Y系列存托股份持有人所持有的Y系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给Y系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采用它认为可行的分配方法，包括出售此类财产和将出售所得的净收益分配给此类持有人。

96

与Y系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与Y系列优先股的相应记录日期相同。

分配给Y系列存托股份持有者的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而要求预扣的任何金额。

如果Y系列存托股份相关的Y系列优先股在2022年6月15日之后全部或部分赎回，或(Ii)在2022年6月15日之前全部但不是部分赎回，则Y系列存托股份将用托管机构从赎回其持有的Y系列优先股所获得的收益赎回。每股Y系列存托股份的赎回价格将等于就该Y系列优先股支付的每股适用赎回价格的1/1000(或每股Y系列存托股份25美元)，加上相当于任何已宣布和未支付的股息的金额，不积累任何未宣布的股息。如果在2022年6月15日之后赎回的Y系列优先股少于全部，则将按比例选择要赎回的Y系列存托股票，或按照托管人认为公平和公平的任何其他方式选择符合纽约证券交易所规则和政策的任何其他方式。

当托管人收到Y系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人 将邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料发送给Y系列优先股的Y系列存托股份的记录持有人。在记录日期与Y系列优先股的记录日期相同的Y系列存托股份的每个记录 持有人，可以指示托管机构投票表决由 持有人S代表的Y系列优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对Y系列存托股份所代表的Y系列优先股的金额进行表决。我们将同意 采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表Y系列优先股的任何Y系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该Y系列存托股份所代表的Y系列优先股的金额。

Z系列优先股。我们的非累积永久A类优先股， Z系列，我们称为Z系列优先股，没有面值，在支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时资产分配方面，优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们Z系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，Z系列优先股与我们的平价股票(该术语在Z系列优先股指定证书中定义)具有同等的地位。

我们Z系列优先股的股票分红不是强制性的。我们Z系列优先股的持有者有权在我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布从合法可用的资产中获得清算优先股金额的非累积现金股息时， Z系列优先股每股25,000美元。这些股息以相当于4.75%的年利率应计，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我们Z系列优先股的持有者获得股息的权利是非累积的。Z系列优先股于2020年1月27日发行，首次派息日期为2020年3月15日。

如果我们在Z系列优先股和任何其他平价股票上宣布股息，但不能全额支付该等已宣布的股息，我们将按比例在Z系列优先股的持有者和当时已发行的任何平价股票的持有者之间分配股息支付，如果该等平价股票的条款提供类似的 股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

97

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或其他级别低于Z系列优先股的证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购我们的普通股、低于Z系列优先股或平价股的其他证券，除非Z系列优先股的所有流通股的当时期间的全部股息已经宣布和支付，并已拨出足够支付这些股息的金额。

根据本公司董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，经FRB事先批准，我们可以在2025年3月15日或之后的任何股息支付日期赎回Z系列优先股的全部或部分。此外，在我们善意确定监管资本待遇事件后90天内(在Z系列优先股的指定证书中定义了该术语)，我们可以根据我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，在适当的联邦银行机构批准的情况下，在2025年3月15日之前全部但不能部分赎回Z系列优先股的股票。任何赎回应以每股25,000美元的赎回价格加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额 ，而不累积任何未宣示的股息。

在我们的 自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们Z系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于截至清算之日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不积累任何未宣布的股息。在向本公司普通股或任何级别低于Z系列优先股的证券持有人进行任何分配之前，必须遵守平价股票持有人或优先于Z系列优先股的任何我们股票的权利，以及我们的储户和其他债权人的权利。

我们Z系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举任何董事， 除非法律另有规定，且以下规定的投票权除外。

当Z系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票(该术语在Z系列优先股指定证书中定义)的任何股份的应付股息尚未宣布并支付总额等于，就任何类别或系列而言，至少六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期，我们Z系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股持有人作为一个类别一起投票时，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举两名额外的董事会董事；提供 本公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括任何系列投票权平价股票持有人根据同等投票权 有权选出的所有董事。于该等持有人获授予上述权利后，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行Z系列优先股的持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，Z系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份 投25票(任何其他系列投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。Z系列优先股持有人(与任何一个或多个其他有投票权平价股票系列的股份持有人一起投票)选举该等董事的权利将持续至吾等就至少四个季度股息 期或其等价物已缴足股息为止，届时Z系列优先股的该等权利将终止，除非法律另有规定，并须在其后每次不支付股息的情况下重新派发股息。当Z系列优先股及投票平价股所有股份的持有人投票选举董事的权利终止时，当时所有该等董事的任期将立即终止 该等董事的任期须由作为一个类别投票的持有人选出。凡按类别投票的持有人所选出的董事任期届满，而赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数应为本公司附例所规定的人数。

98

除了法律或经修订的我们重述的公司证书所要求的任何其他投票外，只要我们Z系列优先股的任何股份是流通股，我们Z系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列投票权平价股票的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票。²/₃所有此类已发行的Z系列优先股和此类投票平价股票的投票权占总投票权的百分比 投票平价股票作为一个类别，亲自或由代表在没有开会或在为此目的召开的任何会议上以书面形式一起投票，将是允许、实施或验证以下任何一项或多项行动所必需的， 无论特拉华州法律是否需要此类批准：

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在支付股息或分配资产方面高于Z系列优先股的任何系列优先股或优先股 ；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书(包括与Z系列优先股有关的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除将对Z系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响 ；

●

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对我们重述的公司注册证书(经修订)或附例的任何修订或更改，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于Z系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额 ；或

●

涉及Z系列优先股的重新分类的完成或与其他公司或其他实体的合并或合并，除Z系列优先股的持有者外，在下列情况下将无权根据本规定投票：(I)Z系列优先股的股票仍未发行，或者在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)Z系列 优先股的此类股票仍未发行或此类优先证券，视情况而定，具有不比Z系列优先股的权利、优先权、特权和投票权整体而言对持有人有利的权利、优先权、特权和投票权；

然而，前提是授权、设立或增加我们的Z系列优先股或任何类别或系列的平价股票或Z系列优先股级别的证券，或任何可转换为任何 类别或系列的平价股票的证券(无论就该等平价股票支付的股息是累积的还是非累积的)或级别低于Z系列优先股的证券，将被视为不会 对Z系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，Z系列优先股的持有人无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的Z系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他规定，Z系列优先股的每位持有人将对Z系列优先股持有人有权 单独或与我们的任何其他系列股票(任何其他系列股票的任何股票持有人有权就每股股票获得的投票权，如果有)一起投票的任何事项拥有每股25票的投票权。

99

Z系列存托股份。我们发行的每一股Z系列存托股份 代表我们Z系列优先股的1/1,000权益。我们Z系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company作为托管机构。根据存托协议，存托机构发行了Z系列存托股份，存托凭证作为证明。

Equiniti Trust Company担任Z系列存托股份的转让代理和登记及支付代理。

托管存托凭证的S办事处 位于明尼苏达州门多塔高地101室11 10 Centre Pointe Curve，Equiniti Trust Company，MN 55120。

Z系列存托股份是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际的存托凭证。这意味着Z系列存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC指定人处。每个实益持有人必须依赖DTC的程序，如果Z系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则实益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

托管人将把Z系列优先股收到的所有 现金股利或其他现金分配，按每个持有人持有的此类存托股数的比例分配给Z系列存托股份的登记持有人。如果 以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每位Z系列存托股份持有人所持Z系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给Z系列存托股份的记录持有人，除非 托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采用它认为可行的分配方法，包括出售此类财产以及将出售此类财产所得的净收益分配给此类持有人。

与Z系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期 与Z系列优先股的相应记录日期相同。

分配给Z系列存托股份持有人的金额将减少任何需要由存托机构或我们因税收或其他政府收费而扣留的金额。

如果Z系列存托股份所涉及的Z系列优先股在(I)2025年3月15日之后全部或部分赎回，或(Ii)在2025年3月15日之前全部但不是部分地因监管资本处理事件发生而赎回Z系列存托股份，则Z系列存托股份将用托管人从赎回其持有的Z系列优先股所获得的收益进行赎回。每股Z系列存托股份的赎回价格将等于就该Z系列优先股支付的每股适用赎回价格的1/1000(或每股Z系列存托股份25美元)，外加相当于任何已宣布和未支付的股息的金额，不积累任何未宣布的股息。如果在2025年3月15日之后赎回的Z系列优先股少于全部，则将按比例或以任何其他符合纽约证券交易所规则和政策的方式选择要赎回的Z系列存托股票。

当托管人收到Z系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人 将邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何附带的代理材料发送给Z系列优先股的Z系列存托股份的记录持有人。在登记日期与Z系列优先股的记录日期相同的Z系列存托股份的每个记录持有人可以指示托管机构对由 持有人S代表的Z系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对Z系列存托股份所代表的Z系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取一切合理的措施

100

保管人确定为使保管人能够按指示投票而采取的必要行动。如果托管人没有收到代表Z系列优先股的任何Z系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该Z系列存托股份所代表的Z系列优先股的金额。

AA系列优先股。我们的非累积永久A类优先股，即AA系列优先股，我们称为AA系列优先股，没有面值，在支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们AA系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，AA系列优先股与我们的平价股(该术语在AA系列优先股的指定证书中定义)具有同等的地位。

我们AA系列优先股的股票股息不是强制性的。我们AA系列优先股的持有者有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用的资产中获得清算时的非累积现金股息 优先股金额，即AA系列优先股每股25,000美元。这些股息以相当于4.70%的年利率应计，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我们AA系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。AA系列优先股于2020年10月28日发行，首次派息日期为2020年12月15日。

如果我们在AA系列优先股和任何其他平价股上宣布股息，但不能全额支付宣布的股息，我们将在AA系列优先股的持有者和当时已发行的任何平价股的持有者之间按比例分配股息支付，如果此类 平价股的条款提供类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情况外，我们 不能为我们的普通股或其他低于AA系列优先股的证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购我们的普通股、低于AA系列优先股或平价股的其他证券，除非当时所有AA系列优先股的已发行股票的全部股息已经宣布和支付，并且已经预留了足够支付这些股息的金额。

经本公司董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，经FRB事先批准，本公司可在2025年12月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分AA系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本待遇事件(该术语在AA系列优先股指定证书中定义)后90天内，我们可以根据我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，在适当的联邦银行机构批准的情况下，在2025年12月15日之前全部赎回但不能部分赎回AA系列优先股的股票。任何赎回应以每股25,000美元的赎回价格加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们AA系列优先股的持有人 有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于截至清算之日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不积累任何未宣布的股息。在向本公司普通股或低于AA系列优先股的任何证券的持有者进行任何分配之前，并受平价股票或优先于AA系列优先股的任何我们股票的持有人关于此类分配以及我们的储户和其他债权人的权利的约束。

101

我们AA系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权 选举任何董事，但法律要求和以下规定的投票权除外。

当AA系列优先股的任何 股票或任何类别或系列的投票权平价股票(该术语在AA系列优先股的指定证书中定义)的应付股息尚未宣布和支付时，对于任何类别或系列，至少六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期，我们AA系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票的持有者作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举两名额外的董事会董事。；提供本公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括持有任何系列投票权平价股票的持有人根据类似投票权有权选择 的所有董事。一旦该等持有人获授予上述权利，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行AA系列优先股的持有人(连同任何一个或多个其他系列有投票权的平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，每名AA系列优先股持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。AA系列优先股的持有人(与任何其他一个或多个投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举该等董事的权利应持续至吾等已就至少四个 季度股息期或其等值支付全数股息时为止，届时，除法律另有规定外，有关AA系列优先股的权利将终止，并须在其后每次不支付 股息时予以恢复。一旦AA系列优先股和投票平价股所有股份的持有人投票选举董事的权利终止，当时所有该等董事的任期应立即终止，该等董事仅由作为 类别投票的持有人选举产生。凡按类别投票的持有人选出的董事任期届满，而赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数应为本公司附例所规定的人数 。

除了法律或我们经修订的重述公司证书所要求的任何其他投票外，只要我们AA系列优先股的任何股份是流通股，我们AA系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列平价股的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票。 ²/₃在所有此类已发行的AA系列优先股和此类表决平价股的投票权中，如果要允许、实施或 验证下列任何一项或多项行动，必须亲自或委托代表以书面形式或在任何为此目的召开的会议上进行表决：

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付股息或分配资产方面，发行优先于AA系列优先股的任何系列优先股或优先股 ；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书(包括与AA系列优先股有关的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对AA系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响 ；

●

对经修订的重述公司注册证书或附例作出的任何修订或更改，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于AA系列优先股的任何股份或任何可转换为股份的证券的核准金额，以支付股息或

102

{br]在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下的资产分配；或

●

涉及AA系列优先股的重新分类的完成或与其他公司或其他实体(AA系列优先股持有人除外)的合并或合并，在下列情况下将没有投票权：(I)AA系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或(Ii)AA系列 优先股的此类股票仍未发行或此类优先证券，视情况而定，拥有的权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，对其持有人的有利程度不低于AA系列优先股的权利、优先权、特权和投票权。

然而，前提是授权、创建或增加本公司AA系列优先股或任何类别或系列的平价股票或AA系列优先股级别的证券，或任何可转换为任何 类别或系列的平价股票的证券(无论就该等平价股票支付的股息是累积的还是非累积的)或排名低于AA系列优先股的证券，将被视为不会 对AA系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，AA系列优先股的持有人无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的AA系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他规定(包括书面同意)，AA系列优先股的每位持有人将对AA系列优先股持有人有权 单独或与我们的任何其他股票系列(任何其他股票系列的任何股票的持有人有权就每股股票授予的投票权) 有权投票的任何事项拥有每股25票。

AA系列存托股份。我们发行的每一股AA系列存托股份 代表我们AA系列优先股的1,000股权益。我们AA系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company作为托管机构。根据存托协议，托管人发行了AA系列存托股份，存托凭证为存托凭证。

Equiniti Trust Company担任AA系列存托股份的转让代理和登记及支付代理。

托管收据的托管机构S位于明尼苏达州门多塔高地101室11 10中点曲线信托公司，明尼苏达州55120。

AA系列存托股份通过DTC以簿记形式发行。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际的存托凭证。这意味着AA系列存托股票将以单一的 全球存托凭证的形式存放在DTC指定人手中。每个实益持有人必须依赖DTC的程序，如果AA系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则实益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托机构将按照AA系列存托股份的数量比例，将从AA系列优先股上收到的所有现金股利或其他现金分配分配给记录为AA系列存托股份的持有人。

103

每个持有者拥有的存托股份。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每名持有人持有的AA系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给AA系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们批准，托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售此类财产以及将出售此类财产所得的净收益分配给此类持有人。

与AA系列存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期与AA系列优先股的相应 记录日期相同。

分配给AA系列存托股份持有人的金额将减少 因税收或其他政府收费而需要由存托机构或我们代扣代缴的任何金额。

如果(I)在2025年12月15日之后全部或部分赎回AA系列存托股份，或(Ii)在2025年12月15日之前全部(但不是部分)因发生监管资本处理事件而赎回AA系列存托股份，则AA系列存托股份将用托管人从赎回其持有的AA系列优先股所获得的收益赎回。每股AA系列存托股份的赎回价格将等于就该AA系列优先股支付的每股适用赎回价格的 至1,000的1,000(或每股AA系列存托股份25美元)，外加相当于任何已宣布和未支付股息的金额，不积累任何 未宣布股息。如果在2025年12月15日之后赎回的AA系列优先股少于全部，将按比例选择要赎回的AA系列存托股份，或以符合纽约证券交易所规则和政策的任何其他方式作为托管机构确定的公平和公平的方式。

当托管人收到AA系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将通过邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何随附的委托书材料发送给与AA系列优先股有关的AA系列存托股份的记录持有人。在备案日期与AA系列优先股的记录日期相同的AA系列存托股份的每个记录持有人，可以指示托管 对持有人S AA系列AA存托股份所代表的AA系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对AA系列存托股份所代表的AA系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表AA系列优先股的任何AA系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该AA系列存托股份所代表的AA系列优先股的金额。

BB系列优先股。我们的非累积永久A类优先股，即BB系列优先股，我们称为BB系列优先股，没有面值，在支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们BB系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，BB系列优先股与我们的平价股票(该术语在BB系列优先股的指定证书中定义)具有同等的地位。

我们BB系列优先股的股票股息不是强制性的。我们BB系列优先股的持有者有权在我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布从合法可用的资产中获得非累积现金股息时， 当清算优先股 金额，即BB系列优先股每股25,000美元。这些股息应计(I)自2021年1月26日起(包括但不包括2021年1月26日至2026年3月15日(首次重置日期))的年利率为3.90%；及(Ii)截至最近重置股息决定日期的5年期国库利率加自2026年6月15日开始(包括首个重置日期)的每个重置期间的3.453%(作为每个

104

(br}术语在BB系列优先股的指定证书中定义)。股息将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度拖欠支付。我们BB系列优先股的持有者获得股息的权利是非累积的。BB系列优先股于2021年1月26日发行，首次派息日期为2021年3月15日。BB系列优先股的计算代理将在第一个重置股息决定日期之前指定。

在我们宣布BB系列优先股和任何其他平价股票的股息但不能全额支付该等已宣布股息的范围内，我们将按比例在BB系列优先股的持有者和当时已发行的任何平价股票的持有者之间分配股息支付，如果该等平价股票的条款提供类似的 股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或其他级别低于BB系列优先股的证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购我们的普通股、级别低于BB系列优先股的其他证券或平价股票，除非当时所有BB系列优先股的已发行股票的全部股息已经宣布和支付，并已拨出足够支付这些股息的金额 。

根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，我们可以在2026年3月15日或之后的任何股息支付日期赎回BB系列优先股的全部或部分，条件是事先获得FRB的批准。此外，在我们善意确定监管资本待遇事件(该术语在BB系列优先股指定证书中定义)后90天内，根据我们董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，我们可以在2026年3月15日之前全部赎回但不能部分赎回BB系列优先股。任何赎回应以每股25,000美元的赎回价格加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额 ，而不累积任何未宣示的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们BB系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于截至清算之日已宣布但尚未支付的任何股息，而没有积累任何未宣布的股息，在向我们的普通股或任何级别低于BB系列优先股的证券的持有人进行任何分配之前，并受平价股票或优先于BB系列优先股的任何我们股票的持有人关于此类分配的权利以及我们的储户和其他债权人的权利的约束。

我们BB系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举 任何董事，但法律要求和以下规定的投票权除外。

当BB系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票(该术语在BB系列优先股指定证书中定义)的任何股份 的应付股息尚未宣布和支付时，对于任何类别或系列，至少六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期，我们BB系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股持有人作为一个类别一起投票时，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举两名额外的董事会董事； 提供本公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括任何系列投票权平价股票持有人根据类似投票权 有权选出的所有董事。于该等持有人获授予该权利后，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的BB系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在这些董事的选举中，BB系列的每一位持有者

105

优先股有权就持有的每股股份投25票(任何其他系列有投票权的平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有) )。BB系列优先股持有人(与任何一个或多个其他投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举该等董事的权利应持续 ，直至吾等已就相当于至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息为止，届时有关BB系列优先股的权利将终止，但法律另有规定者除外，并须在其后每次不支付股息的情况下重新派发股息。一旦BB系列优先股和投票平价股所有股份的持有人投票选举董事的权利终止，当时只有作为一个类别投票的持有人选出的所有该等董事的任期应立即终止。凡按类别投票的持有人所选出的董事任期届满，而赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数应为本公司附例所规定的人数。

除了法律或经修订的我们重述的公司证书所要求的任何其他投票权外，只要我们BB系列优先股的任何流通股是流通股，我们BB系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列平价股的流通股的持有者以至少 66的投票权投票或同意。 ²/₃所有此类未偿还BB系列优先股和此类表决平价股的投票权百分比，作为一个类别一起投票， 亲自或由代表在没有开会或在为此召开的任何会议上以书面形式给予，将是允许、实施或验证以下任何一项或多项行动所必需的，无论特拉华州法律是否需要此类批准 ：

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在支付股息或分配资产方面优先于BB系列优先股的任何系列优先股或优先股 ；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书(包括与BB系列优先股有关的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对BB系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响。

●

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对我们重述的公司注册证书(经修订)或附例的任何修订或更改，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于BB系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的核准金额；或

●

涉及BB系列优先股的重新分类的完成或与其他公司或其他实体的合并或合并，除BB系列优先股的持有人外，在以下情况下将无权根据本规定投票：(I)BB系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或转换或交换幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)BB系列 优先股的此类股票仍未发行或此类优先证券，视情况而定，拥有的权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，对持有人的有利程度不低于BB系列优先股的权利、优先权、特权和投票权。

然而，前提是，我们的BB系列优先股或任何级别或系列的平价股票或证券的授权、创建或增加或发行的任何 级别低于BB系列的优先股或证券

106

优先股或可转换为任何类别或系列平价股的任何证券(无论就该等平价股应支付的股息是累积的还是非累积的)或BB系列优先股级别较低的证券将被视为不会对BB系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，且BB系列优先股的持有者无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的BB系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为 类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他方式(包括书面同意)，BB系列优先股的每位持有人将对BB系列优先股持有人有权投票的任何 事项拥有每股25票投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有权就他们可能获得的每股股票的投票权)一起投票。

BB系列 存托股份。我们发行的每一股BB系列存托股份相当于我们BB系列优先股的1/25权益。我们的BB系列优先股的股票作为存托人存放在Equiniti Trust Company。 根据存托协议，存托机构发行BB系列存托股份，存托凭证作为证明。

Equiniti Trust Company担任BB系列存托股份的转让代理、登记代理和支付代理。

托管存托凭证的S办事处位于明尼苏达州门多塔高地101室，Equiniti Trust Company，1110Centre Pointe Curve，MN 55120。

BB系列存托股份是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际存托凭证。这意味着BB系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC被指定人手中。每个实益持有人必须依赖DTC的程序，如果BB系列存托股份是通过经纪人或金融机构指定的人持有的，则实益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的 存托凭证持有人的权利。

托管人将按照每个持有人所持有的BB系列存托股份数量的比例，将从BB系列优先股上收到的所有现金股息或其他现金分配分配给BB系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构 将按照每位BB系列存托股份持有人所持有的BB系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给BB系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采用它认为可行的分配方法，包括出售此类财产以及将出售此类财产所得的净收益分配给此类持有人。

与BB系列存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期与BB系列优先股的相应 记录日期相同。

分配给BB系列存托股份持有人的金额将减少 因税收或其他政府收费而需要由存托机构或我们扣留的任何金额。

如果BB系列存托股份相关的优先股(I)在2026年3月15日之后全部或部分赎回，或(Ii)在2026年3月15日之前全部但不是部分地因监管资本处理事件而赎回，BB系列存托股份将与

107

托管人从赎回托管人持有的BB系列优先股中获得的收益。每一BB系列存托股份的赎回价格将等于就该BB系列优先股支付的每股适用赎回价格的1/25(或每BB系列存托股份1,000美元)，外加相当于任何已宣布和未支付股息的金额，不积累任何 未宣布股息。如果在2026年3月15日之后赎回的BB系列优先股少于全部，将按比例选择要赎回的BB系列存托股份，或以符合纽约证券交易所规则和政策的任何其他方式作为托管机构确定为公平和公平。

当托管人收到BB系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何随附的委托书材料发送给与BB系列优先股有关的BB系列存托股份的记录持有人。在登记日期与BB系列优先股的记录日期相同的BB系列存托股份的每个记录持有人，可以指示托管 表决持有人S代表的BB系列优先股的金额。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对BB系列存托股份所代表的BB系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表BB系列优先股的任何BB系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该BB系列存托股份所代表的BB系列优先股的金额。

系列CC优先股。我们的非累积永久A类优先股， 系列CC，我们称为CC系列优先股，没有面值，在支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时资产分配方面，优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们的系列CC 优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，CC系列优先股与我们的平价股(该术语在CC系列优先股的指定证书中定义)具有同等的地位。

我们CC系列优先股的股票股息不是强制性的。我们CC系列优先股的持有人有权在我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布从合法可用的资产中获得非累积现金股息时， 当清算优先股的金额为CC系列优先股每股25,000美元时，有权获得非累积现金股息。这些股息以相当于4.375%的年利率应计，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我们CC系列优先股的持有者获得股息的权利是非累积的。CC系列优先股最初于2021年2月1日发行。2021年2月9日，由于部分行使了授予承销商的超额配售选择权，额外发行了CC系列优先股。首次派息日期为2021年3月15日。

如果我们在CC系列优先股和任何其他平价股票上宣布股息，但不能全额支付该等已宣布的股息，我们将按比例在CC系列优先股的持有者和当时已发行的任何平价股票的持有者之间分配股息支付，如果该等平价股票的条款提供类似的 股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或其他级别低于CC系列优先股的证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购我们的普通股、低于CC系列优先股或平价股票的其他证券，除非已宣布和支付或宣布了CC系列优先股所有流通股的当期全额股息，并已拨出足够支付这些股息的金额 。

108

经本公司董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，经FRB事先批准，本公司可在2026年3月15日或之后的任何股息支付日期赎回CC系列优先股的全部或部分。此外，在我们诚意确定监管资本待遇事件(该术语在CC系列优先股指定证书中定义)后90天内，我们可以根据董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，在适当的联邦银行机构批准的情况下，赎回2026年3月15日之前发行的CC系列优先股的全部(但不是部分)股票。任何赎回应以每股25,000美元的赎回价格 外加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们CC系列优先股的持有人 有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于截至清算之日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不积累任何未宣布的股息。在向我们的普通股或CC系列优先股级别较低的任何证券的持有人进行任何分配之前，并受平价股票或CC系列优先股级别较高的任何我们股票的持有人关于此类分配以及我们的储户和其他债权人的权利的约束。

我们CC系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律 和以下规定的投票权除外。

当CC系列优先股或任何类别 或系列投票权平价股票(该术语在CC系列优先股指定证书中定义)的任何股份的应付股息尚未宣布并支付总额等于，就任何类别或系列而言，至少六个季度 股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期，我们CC系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股持有人作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举我们董事会的另外两名董事；提供本公司的董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括任何系列投票权平价股票的持有人根据类似投票权有权选出的所有董事。在授予该等持有人的权利后，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两人，由此产生的两个空缺将由已发行的CC系列优先股的持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股票的持有者)投票填补。在选举该等董事时，CC系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(持有任何其他投票权平价股的 股的持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。CC系列优先股持有人(与任何其他一个或多个投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举该等董事的权利应持续至吾等就至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息时为止，届时CC系列优先股的权利将终止，除非法律另有规定，并须在其后每次不支付股息的情况下重新派发股息。一旦CC系列优先股和投票平价股所有股份的 持有人投票选举董事的权利终止，当时只有作为一个类别投票的持有人才选出的所有该等董事的任期应立即终止。凡按类别投票的持有人选出的董事任期 届满，而赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数应为本公司附例所规定的人数。

除了法律或经修订的我们重述的公司证书所要求的任何其他投票外，只要我们CC系列优先股的任何股份是流通股，我们CC系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列投票权平价股票的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票。 ²/₃所有此类已发行的CC系列优先股和 此类投票平价股票的投票权百分比，作为一个类别一起投票，亲自或

109

为允许、实施或验证下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否需要此类批准，都需要委托书在未召开会议的情况下或在为此召开的任何会议上进行：

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在支付股息或分配资产方面高于CC系列优先股的任何系列优先股或优先股 ；

●

对经修订的重述公司注册证书(包括与CC系列优先股有关的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对CC系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响 ；

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对经修订的重述公司注册证书或附例进行的任何修订或更改，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于CC系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额；或

●

涉及CC系列优先股的重新分类的完成或与其他公司或其他实体的合并或合并，除CC系列优先股的持有人外，在以下情况下将无权根据本条款投票：(I)CC系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)CC系列 优先股的此类股票仍未发行或此类优先证券，视情况而定，拥有的权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，对持有人的有利程度不低于CC系列优先股的权利、优先权、特权和投票权。

然而，前提是授权、创建或增加本公司CC系列优先股或任何类别或系列的平价股票或CC系列优先股级别的证券、可转换为任何 类别或系列的平价股票的任何证券(无论该等平价股票的应付股息是累积的还是非累积的)或CC系列优先股级别的证券的授权、创建或增加将被视为不会对CC系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，且CC系列优先股的持有人无权投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的CC系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他规定(包括书面同意)，CC系列优先股的每位持有人将对CC系列优先股持有人有权 单独或与我们的任何其他系列股票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有权就每股股票授予的投票权) 有权投票的任何事项拥有每股25票。

CC系列存托股份。我们发行的每一股CC系列存托股份 代表我们CC系列优先股的1,000股权益。我们CC系列优先股的股份为

110

存放在Equiniti Trust Company，作为托管人。根据存托协议，存托机构发行CC系列存托股份，存托凭证作为证明。

Equiniti Trust Company担任CC系列存托股份的转让代理、登记代理和支付代理。

托管存托凭证的S办事处位于明尼苏达州门多塔高地101室，Equiniti Trust Company，1110Centre Pointe Curve，MN 55120。

CC系列存托股份是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际存托凭证。这意味着CC系列存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC被指定人手中。每个受益持有人必须依赖DTC的程序，如果CC系列存托股份是通过经纪人或金融机构指定的人持有的，受益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的 存托凭证持有人的权利。

托管人将按照每个持有人所持有的CC系列存托股份数量的比例，将CC系列优先股上收到的所有现金股息或其他现金分配 分配给CC系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构 将按照每个持有人持有的CC系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给CC系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采取它认为可行的分配方法，包括出售此类财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

与CC系列存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期与CC系列优先股的相应 记录日期相同。

分配给CC系列存托股份持有人的金额将减少 因税收或其他政府收费而需要由存托机构或我们代扣代缴的任何金额。

如果(I)在2026年3月15日之后全部或部分赎回CC系列存托股份，或(Ii)在2026年3月15日之前全部但不是部分赎回CC系列存托股份，则CC系列存托股份将用托管人从赎回其持有的CC系列优先股所获得的收益赎回。每股CC存托股份的赎回价格将等于就该系列CC优先股支付的每股适用赎回价格的 至1,000的1,000(或每股CC存托股份25美元)，外加相当于任何已宣布和未支付股息的金额，不积累任何 未宣布股息。如果在2026年3月15日之后赎回的CC系列优先股少于全部，则将按比例选择要赎回的CC系列存托股份，或以符合纽约证券交易所规则和政策的任何其他方式作为托管机构确定的公平和公平的方式。

当托管人收到CC系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将通过邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何附带的代理材料发送给与CC系列优先股有关的CC系列存托股份的记录持有人。在备案日期与CC系列优先股的备案日期相同的CC系列存托股份的每个记录持有人，可以指示托管人 投票表决持有人S代表的CC系列优先股的金额。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对CC系列存托股份所代表的CC系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人没有收到任何CC系列托管人的具体指示

111

代表CC系列优先股的股份，它不会投票表决由此类CC系列存托股份代表的CC系列优先股的金额。

DD系列优先股。我们的非累积A类优先股， 系列DD，即我们的DD系列优先股，没有面值，在支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时资产分配方面，优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们DD系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，DD系列优先股与我们的平价股(该术语在DD系列优先股的指定证书 中定义)同等。

我们DD系列优先股的股票股息不是强制性的。我们DD系列优先股的持有人有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用的资产中获得清算时的非累积现金股息 优先股金额，即DD系列优先股每股25,000美元。这些股息以相当于4.25%的年利率应计，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我们DD系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。DD系列优先股于2021年7月27日发行，首次派息日期为2021年9月15日。

如果我们在DD系列优先股和任何其他平价股上宣布股息，但不能全额支付宣布的股息，我们将在DD系列优先股的持有者和当时已发行的任何平价股的持有者之间按比例分配股息，而此类 平价股的条款提供类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情况外，我们 不能支付普通股或其他级别低于DD系列优先股的证券的股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购我们的普通股、级别低于DD系列优先股或平价股的其他证券，除非当时已宣布和支付或宣布了DD系列优先股所有已发行股票的全部股息，并已预留足够支付该等股息的金额。

经本公司董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，经FRB事先批准，本公司可在2026年9月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分DD系列优先股。此外，在我们诚意确定发生监管资本处理事件(该术语在DD系列优先股指定证书中定义)后90天内，在董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择下，我们可以在适当的联邦银行机构批准的情况下，在2026年9月15日之前全部(但不是部分)赎回DD系列优先股。任何赎回应以每股25,000美元的赎回价格加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们DD系列优先股的持有人 有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于截至清算之日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不积累任何未宣布的股息。在向本公司普通股或DD系列优先股级别较低的任何证券的持有人进行任何分配之前，并受平价股票或DD系列优先股级别较高的我们的任何股票持有人的权利约束，关于此类分配以及我们的储户和其他债权人的权利。

我们DD系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律 和以下规定的投票权除外。

112

当DD系列优先股或任何类别或 系列投票权平价股票(该术语在DD系列优先股指定证书中定义)的任何股份的应付股息尚未宣布和支付时，就任何类别或系列而言，总金额等于就任何类别或系列而言，至少六个季度股息期或其等价期，无论是否为连续的股息期，我们DD系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股持有人作为一个类别一起投票时，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举两名额外的董事会董事。；提供我们的董事会在 任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括任何系列投票权平价股票的持有人根据类似投票权有权选出的所有董事。在授予该等权利后，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由已发行的DD系列优先股的持有人投票填补(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股票的股份持有人)。在选举该等董事时，每名DD系列优先股持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他 系列投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。DD系列优先股持有人(与任何一个或多个其他投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举董事的权利将持续到吾等就相当于至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息时为止，届时，除法律规定外，关于DD系列优先股的该 权利将终止，并在随后每次不支付股息时重新支付。于DD系列优先股及投票权平价股的所有 股份持有人投票选举董事的权利终止后，当时所有该等董事的任期应立即终止，而该等董事的任期则只由作为一个类别投票的持有人选出。当作为一个类别投票的该等持有人选出的董事任期届满及赋予该等持有人的特别投票权届满时，董事人数应为本公司的 附例所规定的数目。

除了法律规定的任何其他投票权或经修订的我们重述的公司证书，只要我们DD系列优先股的任何股份已发行，我们DD系列优先股的已发行股票和有权就此事投票的所有其他系列平价股票的已发行股票的持有人以至少66票的投票或同意投票或同意。 ²/₃所有此类未偿还的DD系列优先股和此类表决平价股票的投票权占总投票权的百分比，无论是在没有召开会议的情况下，还是在为此召开的任何会议上，作为一个类别，亲自或由代表一起投票，将是允许、实施或验证以下任何一项或多项行动所必需的，无论特拉华州法律是否需要此类批准：

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在支付股息或分配资产方面高于DD系列优先股的任何系列优先股或优先股 ；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书(包括与DD系列优先股有关的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对DD系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响。

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对经修订的重述公司注册证书或附例进行的任何修订或更改，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于DD系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额；或

113

●

涉及DD系列优先股的重新分类的完成或与其他公司或其他实体的合并或合并(DD系列优先股持有人除外)，在下列情况下将无权根据本条款投票：(I)DD系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或转换或交换幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)DD系列优先股的此类股票仍未发行或此类优先证券，视情况而定，拥有的权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，对持有人的有利程度不低于DD系列优先股的权利、优先权、特权和投票权。

然而，前提是授权、创设或增加或发行本公司DD系列优先股或任何类别或系列的平价股或DD系列优先股级别的证券，或可转换为任何 类别或系列的平价股(不论就该等平价股支付的股息是累积还是非累积)或DD系列优先股级别的证券，将被视为不会对DD系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而DD系列优先股的持有人无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的DD系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他规定，DD系列优先股的每位持有人将对DD系列优先股持有人 有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有权就每股股票可能授予的投票数(如果有))，包括通过书面同意。

DD系列存托股份。我们发行的每一股DD系列存托股份 代表我们一股DD系列优先股的1/1,000权益。我们DD系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company作为托管机构。根据存托协议，托管人 发行了DD系列存托股份，存托凭证作为证明。

Equiniti Trust Company担任DD系列存托股份的转让代理和 登记及支付代理。

托管收据的托管机构S位于明尼苏达州门多塔高地101室11 10中点曲线信托公司，明尼苏达州55120。

系列DD存托股份通过DTC以簿记形式发行。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际的存托凭证。这意味着，DD系列存托股票将以单一的 全球存托凭证的形式存放在DTC指定人处。每个受益持有人必须依赖DTC的程序，如果DD系列存托股票是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则受益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

托管人将按每名持有人所拥有的存托股份数目的比例，将从DD系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配给DD系列存托股份的记录持有人 。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按以下比例将其收到的财产分配给DD系列存托股份记录持有人

114

每个持有人持有的DD系列存托股份的数量，除非托管机构确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售此类财产以及将出售此类财产所得的净收益分配给此类持有人。

与DD系列存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期与DD系列优先股的相应 记录日期相同。

分配给DD系列存托股份持有人的金额将减少 因税收或其他政府收费而需要由存托机构或我们代扣代缴的任何金额。

如果(I)在2026年9月15日之后全部或部分赎回涉及DD系列存托股份的DD系列优先股，或(Ii)在2026年9月15日之前全部(但不是部分)因发生监管资本处置事件而赎回DD系列存托股份，则DD系列存托股份将用托管人从赎回其持有的DD系列优先股所获得的收益赎回。每一系列DD存托股份的赎回价格将 等于就该系列DD优先股应付的每股适用赎回价格的1,000%(或每系列DD存托股份25美元)，加上相当于任何已宣布和未支付股息的金额，不积累任何未宣布股息 。如果在2026年9月15日之后赎回的DD系列优先股少于全部，将按比例选择要赎回的DD系列存托股份，或以任何其他符合纽约证券交易所规则和 政策的方式选择，作为托管机构可能认为是公平和公平的。

当托管人收到DD系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何随附的委托书材料发送给与DD系列优先股有关的DD系列存托股份的记录持有人。记录日期与DD系列优先股的记录日期相同的DD系列存托股份的每个记录持有人，可指示 托管机构投票表决持有人S系列DD存托股份所代表的DD系列优先股的金额。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，投票表决由DD系列存托股份代表的DD系列优先股的金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人没有收到代表DD系列优先股的任何DD系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该DD系列存托股份所代表的DD系列优先股的金额。

115

存托股份的说明

本节介绍存托股份的一般条款和规定。招股说明书补编将描述通过该招股说明书补编提供的存托股份的具体条款，以及本节概述的不适用于该等存托股份的任何一般条款。

我们在这一节概述了存托协议、存托股份和存托凭证的重要条款和规定。我们也提交了存款协议格式，包括存托凭证格式，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。在购买代表该系列优先股的任何存托股份之前，您应阅读与该系列优先股有关的存托协议和存托收据的格式，以了解更多信息。

一般信息

我们可能会提供部分优先股权益，而不是全部优先股权益。如果我们这样做，我们将规定由存托机构向公众发行存托股份收据，每一张收据将代表特定优先股系列的一股份额的零星权益。

作为存托股份基础的任何系列优先股的股票将根据我们与银行或信托公司之间的单独存托协议进行存入，该银行或信托公司的主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为5,000万美元，我们在本节中将其称为 。我们将在适用的招股说明书附录中指定该存托机构。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将在该存托股份所涉优先股的所有权利和优先股中享有零星权益。这些权利包括任何股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。如果您购买相关优先股系列的 股的零碎权益，您将收到适用招股说明书附录中所述的存托凭证。在编制最终存托凭证期间，我们可以命令存托机构发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。临时存托凭证持有人将享有与持有最终存托凭证相同的权利。 临时存托凭证持有人可以将其兑换为最终存托凭证，费用由我方承担。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则您将无权获得作为存托股份基础的全部优先股。

股息和其他分配

托管人将把收到的与优先股有关的所有现金红利或其他现金分配分配给代表优先股股份的存托股份记录持有人，比例与持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量成比例。托管人将不会分配少于1美分的金额。存托机构将用收到的下一笔款项将任何余额分配给存托股份的记录持有人。

如果有现金以外的分配，托管机构将把财产分配给存托股份持有人，除非 托管机构认定不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售财产，并将出售所得净额分配给存托股份持有人。

存款协议还将包含有关如何将我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利提供给存托股份持有人的条款。

116

换算和交换

如果存托股份相关的任何一系列优先股需要转换或交换，适用的招股说明书补编 将说明每个存托凭证记录持有人转换或交换存托股份的权利或义务。

赎回存托股份

如果以存托股份为标的的一系列优先股需要赎回，则全部或部分存托股份将从存托人持有的该系列优先股的赎回收益中赎回。托管人将于指定赎回日期前30至60天内，将赎回通知邮寄至拟赎回存托股份的 记录持有人，地址载于存托S记录内。每股存托股份的赎回价格与每股优先股的赎回价格的关系与 存托股份与相关优先股的关系相同。每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日赎回代表优先股的存托股数 。少于全部存托股份赎回的，由存托人以摇号或者按比例选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期后，被赎回的存托股份将不再流通股。当存托股份 不再流通时，持有人的所有权利将终止，但受托股份持有人在赎回时有权获得金钱或其他财产的权利除外。当持有者将其存托凭证交回托管人时，即可付款。

优先股投票权

当保管人收到优先股持有人可参加表决的任何会议的通知时，保管人将把通知中所载有关该次会议的信息和任何随附的委托书材料邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的 日期)的此类存托股份的每个记录持有人，将有权就持有人S存托股份的优先股的投票方式指示托管。

如果可行，托管人将根据收到的指示，尝试投票表决作为存托股份基础的优先股的数量。我们将同意采取托管人要求并认为必要的一切行动，以使托管人能够以这种方式投票表决优先股。如果保管人没有收到存托股份持有人关于优先股的具体指示，保管人将不会投票表决任何优先股。

税收

出于联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为 存托股份代表的优先股的所有者。因此，出于联邦所得税的目的，他们将拥有如果他们是优先股持有者的话他们将有权获得的收入和扣除。此外，还有：

●

根据存款协议的规定，在 存托股份交换中提取优先股时，不会为联邦所得税确认任何收益或损失；

●

对存托股份交易所所有人的每股优先股的计税基准，在交易所进行时，将与为该优先股交换的存托股份的总计税基准相同；以及

117

●

优先股在交易时作为资本资产持有存托股份的交易所有人手中的持有期限，将包括该所有人持有存托股份的期间。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时通过吾等与存托人之间的协议 修改。然而，任何实质性和不利地改变现有存托股份持有人权利的修正案，除非得到当时已发行存托股份的至少多数(或在涉及或影响到接受股息或分派或投票权或赎回权的权利的此类修正案，则为三分之二的持有人)的记录持有人的批准，否则无效。只有在下列情况下，我方或托管机构才可终止存款协议：

●

所有与存托协议有关的已发行存托股份均已赎回；或

●

与我们的业务清算、解散或清盘相关的相关系列的优先股已有最终分配，该分配已分配给相关存托股份的持有人。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将为优先股的初始存入和任何优先股的赎回支付托管人的相关费用。存托股份的持有者将支付转让和其他税收、政府收费以及存款协议中规定由他们负责的任何其他费用。

杂类

我们将把我们必须提供给优先股持有人的所有报告和通信转发给 托管机构，以便分发给托管股份持有人。

如果保管人在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，保管人和我们均不承担责任。吾等的义务及存款协议项下的托管S义务将仅限于真诚履行存款协议所载的责任。除非向我们和/或托管人提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务起诉或辩护与任何存托股份或优先股相关的任何法律程序。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股供存托的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可随时向本公司递交通知而辞职。我们也可以在任何时候移除保管人。辞职或免职 将在任命继任托管人并接受任命时生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为5,000万美元。

118

普通股说明

本节介绍我们普通股的一般条款和规定。招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的普通股的具体条款，以及本节中概述的不适用于该普通股的任何一般条款。如果适用，招股说明书补编将说明与债务证券、优先股、存托股份或证券认股权证的转换、交换或行使有关的普通股的具体条款，以及本节概述的不适用于该普通股的任何一般条款。

我们在本节中概述了普通股的主要条款和规定。我们还提交了经修订的重述的 公司证书和经修订的章程，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。在您购买任何可能被行使或可交换或转换为普通股的证券之前，您应阅读我们经修订的重述公司证书和我们经修订的附则，以获取更多信息。

一般信息

未偿还股份 。截至2022年9月30日，我们的法定普通股为90亿股。在这些授权股份中，我们发行了5,481,811,474股，其中3,795,439,467股为流通股，1,686,372,007股为库存股。

上市。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为WFC。Equiniti Trust Company是普通股的转让代理和登记机构。

分红。如果我们的董事会宣布，普通股持有者可以从我们可以合法用于支付股息的资金中获得股息。我们可以用现金、股票或其他财产支付股息。在某些情况下，在我们履行了对任何持有已发行优先股的持有人的义务之前，普通股持有人不能获得股息。对我们支付股息能力的其他限制如下所述：优先股说明和未偿还优先股说明下的股息支付限制及以上部分。

投票权。普通股持有者对提交给我们股东的所有事项拥有独家投票权 ，除非特拉华州法律或一系列未偿还优先股的指定证书赋予该优先股持有者对某些事项的投票权。普通股的每一位持有者都有权每股一票。普通股持有者 没有董事选举的累计投票权。这意味着普通股的持有者不能为我们董事会中的每个职位投超过一票。

其他权利。如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，普通股持有人 将根据他们持有的股份按比例获得我们的任何剩余资产，以便在我们为所有债务和其他债务(包括任何优先股流通股的清算优先权)支付之后，按比例分配给股东。当我们未来发行证券时，普通股持有人没有优先购买权。这意味着普通股持有者作为普通股持有者，无权购买这些已发行证券的任何部分。我们普通股的持有者没有权利让我们赎回他们的普通股，也没有权利将他们的普通股转换为我们任何其他类别的股本。

全额支付。普通股流通股已缴足股款且不可评估。这意味着普通股流通股的全部购买价格已经支付，这些股票的持有者将不会被评估此类股票的任何额外金额。我们未来在转换或行使本招股说明书下提供的其他证券时可能发行的任何额外普通股也将全额支付且不可评估。

119

对支付股息的限制

我们在特拉华州注册成立，受特拉华州一般公司法管辖，法律允许公司仅从特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财年和上一财年的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州的法律，如果我们在支付股息后，我们的资本将少于优先分配我们资产的所有类别的流通股所代表的资本，则我们不能从净利润中支付股息。

作为一家银行控股公司，我们的分红能力受到我们银行和 非银行子公司向我们分红的能力的影响。各种联邦法律限制了我们的国家银行子公司在没有监管批准的情况下可以向我们支付的股息金额。州特许银行受到限制股息的州法规的约束。

我们未偿还次级债务证券的条款禁止我们宣布或 支付我们的股本(包括我们的普通股)的任何股息或分派，或购买、收购或对该等股票进行清算付款，如果违约事件已经发生并根据适用的契约继续进行，我们 在相关信托优先证券担保下的担保付款方面违约，或者我们已发出推迟支付利息的通知，但相关的延迟期尚未开始或延期 期仍在继续。此外，我们每一系列未偿还优先股的条款禁止我们宣布或支付普通股的任何股息或分配，除非与该优先股有关的所有已完成股息期的所有应计和未支付股息已经支付。

公司注册证书及附例所载的反收购条文

特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难 获得对我们的控制权，或产生阻止第三方试图获得对我们的控制权的效果。例如，我们受特拉华州公司法第203条的约束，这将使另一方在未经我们董事会批准的情况下收购我们变得更加困难。经修订的经我们重述的公司注册证书的某些条款可能会降低我们的管理层发生变动或某人在未经我们的董事会S同意的情况下获得我们公司的投票权的可能性。这些规定可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约收购或收购企图，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价格溢价的要约要约或收购企图。

优先股。我们的董事会可以在任何时候，根据我们重述的经修订的公司注册证书，在没有股东批准的情况下，发行一个或多个新的优先股系列。在某些情况下，在未经股东批准的情况下发行优先股可能会阻碍或加大通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式控制我们公司的难度。向对我们 管理层有利的人发行的具有特殊投票权或其他功能的优先股可以阻止试图控制我们公司的人获得控制所需的足够有表决权的股份，从而阻止收购。

提名程序。除了我们的董事会，股东还可以提名候选人进入我们的董事会。然而，股东必须遵守修订后的《公司章程》第3.11节中所述的提前通知程序。一般而言，股东必须在上一年度S股东周年大会一周年前至少90天但不超过120天，向本公司首席执行官及公司秘书递交提名的书面通知，以供股东周年大会审议，或在股东特别大会上，至少于大会日期前90天但不超过120天，或如本公司首次公布该等特别会议的日期少于该特别会议日期前100天，则在本公司公布该等特别会议日期后的10天内。受制于所有

120

根据章程规定的条款和条件，连续持有本公司流通股至少3%的合格股东(或最多20名合格股东)也可以提名最多两名董事和20%董事会成员中人数较多的被提名人，并将其包括在我们的委托书材料中。股东必须在上一年度S年度股东大会的最终委托书提交日期一周年前至少120天，且不早于该日期前150天 ，将代理访问提名的书面通知 提交给我们的公司秘书。

求婚程序。股东可以提议在年度股东大会上考虑提名我们董事会成员以外的其他业务，但前提是股东必须遵循我们修订后的章程中所述的提前通知程序。一般而言，股东必须于上一年度S股东周年大会一周年前至少90天但不超过120天，向本公司行政总裁及公司秘书提交有关建议及股东S于建议中拥有权益的书面通知。寻求将股东建议纳入我们年度委托书的股东必须遵守联邦委托书规则第14a-8条的要求。

股东要求召开特别会议。我们的章程规定了根据 的程序，持有我们普通股已发行和已发行股票不低于20%投票权的记录持有人可以要求董事会召开特别股东会议。我们的章程对要求召开此类会议的股东提出了一定的信息和程序要求(包括提供本公司章程第3.11节所述的提前通知程序所要求的相同信息)，以及旨在避免召开特别会议来处理最近处理或即将在 另一次股东大会上处理或将在我们的年度会议之前举行的相同或类似业务的条款。

修订 附例。根据我们的章程和经修订的重述公司注册证书，我们的董事会可以通过、修订或废除章程，但须受特拉华州公司法或经修订的章程的限制。根据特拉华州《公司法总则》，我们的股东也有权更改或废除我们的章程。

121

采购合同说明

本节介绍采购合同的一般条款和规定。招股说明书附录将介绍通过该招股说明书附录提供的购买合同的具体条款，以及本节中概述的不适用于这些购买合同的任何一般条款。

我们在本节中总结了采购合同的具体条款和规定。我们还将购买表格 作为注册说明书的证物进行了归档，本招股说明书是其中的一部分。在购买任何采购合同之前，您应阅读适用的采购合同以了解其他信息。

一般信息

我们可以发布购买 合同，包括作为具有一个或多个债务证券的单位的一部分发布的购买合同，用于购买或销售：

●

我们的债务证券、优先股、存托股份或普通股；

●

不属于富国银行的实体的证券、一篮子此类证券、这些证券的一个或多个指数或上述各项的任何组合；

●

货币；或

●

大宗商品。

我们将上述条款中的财产称为购买合同财产。在本节中，当我们提到单位时，我们 指的是由购买合同和一个或多个债务证券组成的单位，而不是根据招股说明书登记的任何其他证券组合，本招股说明书是其中的一部分。

每份购买合同将规定持有人有义务购买或出售，并有义务我们在指定日期以指定的一个或多个价格出售或购买合同财产，所有这些都在适用的招股说明书附录中描述。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售购买合同财产的方式，以及与购买合同结算有关的任何加速、取消或终止条款或其他条款。

我们签发的任何购买合同还将在所需的范围内包含所需的合同条款，以遵守对具有系统重要性的美国银行组织和美国具有系统重要性的外国银行组织的业务的合格金融合同的限制；修订FRB、FDIC和OCC发布的合格主净额结算协议的定义和相关定义以及其他适用法律。

作为单位的一部分签发的采购合同

作为单位的一部分签发的采购合同将受单位协议的条款和条款管辖。见《单位协议》的重要条款。适用的招股说明书补编将具体说明以下内容：

●

购房合同是否规定购房人有义务买卖购房合同财产；

●

作为单位的一部分发行的购买合同是否可以在购买合同S结算日之前与构成该单位的其他证券分开，但在美国发行的购买合同不得在单位发行后第91天之前与该单位的其他证券分开；

122

●

持有人买卖购入合同财产的方式；

●

与采购合同结算有关的任何加速、取消或终止条款或其他条款；以及

●

无论购买合同是以完全登记形式还是无记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式签发，尽管在任何情况下，单位所包括的购买合同的形式都将与该单位的形式以及该单位所包括的任何债务担保的形式相对应。

采购合同的结算。与作为单位一部分的债务证券一起发行的购买合同要求 持有人购买购买合同财产的，单位代理人可以从债务证券中支付本金，以履行适用招股说明书 附录规定的相关购买合同项下的义务。如果持有者已交付现金以履行其在购买合同下的义务，单位代理人将不会如此应用本金付款。办理购房合同，领取购房合同财产，持有者必须 向单位代理人办公室出示并交出单位证明。如果持有人根据作为单位一部分的购买合同以现金而不是通过交付作为单位一部分的债务担保来清偿其债务，则如果到期日延长至相关结算日期之后，该债务担保将仍然未偿还，并且，正如适用的招股说明书附录中更全面地描述的那样，持有人将获得该债务担保或相关全球债务担保的利息 。

采购合同持有人为确保履约而作出的承诺。为确保购买合同持有人在单位协议和购买合同中承担的义务，持有者通过单位代理人作为其事实上的律师，将为我们的利益将以下句子中的物品授予、出售、转让和质押给抵押品代理人，我们称之为质押。质押是对以下所有持有人的权利、所有权和权益的担保权益，以及对其的留置权和抵销权：

●

属于包括购买合同的单位的任何债务证券，或适用的招股说明书附录中可能指定的其他财产，我们称之为质押项目；

●

在适用的招股说明书补编中规定允许的对质押项目的所有增加和替换；

●

在任何时候从上述两个条款所述的质押物品或与其有关的任何时间收到或将收到的、或将从中获得或将获得的所有收入、收益和收款；以及

●

根据质押物品或与质押物品有关而拥有或此后获得的所有权力和权利。

当每个持有人根据单位协议和适用的采购合同履行其义务时，质押构成履约的抵押品担保。抵押品代理人将把质押物品的所有付款转给我们，除非已按照单位协议解除质押付款。我们将使用从质押物品收到的付款 来履行单位持有人根据相关采购合同承担的义务。

单位代理托管的属性 。持有者未以现金清偿作为单位一部分的购房合同义务，并在需要时向单位代理人出示并交出单位证书的，该持有者将无法 收到购入合同财产。相反，单位代理人将持有该持有人和S购买合同财产，以及任何分配，作为登记业主，为 的利益

123

直到持证人出示并交出证书或提供令人满意的证据证明证书已被销毁、遗失或被盗为止。我们或单位代理商可能要求持有人赔偿与任何销毁、遗失或被盗证书有关的责任。如果持有人在相关采购合同结算日的第二个 周年日或之前没有出示单位证书或提供销毁或损失和赔偿的必要证据，单位代理商将向我们支付其以信托形式为持有人收到的金额。此后，持有人只能向我们追回这些金额，而不能向单位代理追回。单位代理 将没有义务对其以信托形式持有的任何金额进行投资或支付利息，以待分配。

单位的一般术语

我们将根据一个或多个单位协议发行单位，每个单位协议称为单位协议，将在我们与作为单位代理的银行或信托公司之间签订 。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们已经概述了以下单元协议的具体条款和条款。我们还将单位协议表格作为注册说明书的证物 提交，本招股说明书是其中的一部分。在你购买任何单位之前，你应该阅读单位协议以了解更多信息。

与由一个或多个债务证券和购买合同组成的单位有关的适用招股说明书补编将说明：

●

组成单位以及债务证券和购买合同组合的名称和条款，包括债务证券或购买合同是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

●

单位协议的任何附加条款；

●

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的债务、证券或购买合同的任何额外拨备；以及

●

任何特殊的美国联邦所得税后果。

除非适用的招股说明书 另有规定，否则在《债务证券说明》和《购买合同说明》项下描述的条款和条件，以及以下在《单位协议》重要条款项下描述的条款和条件，将适用于每个单位以及每个单位中包括的任何债务担保或购买合同。

我们签发的任何单位还将在需要的范围内包含所需的合同条款，以遵守 对具有系统重要性的美国银行组织的合格金融合同和具有系统重要性的外国银行组织在美国的业务的限制；修订由FRB、FDIC和OCC发布的合格主净额结算协议的定义和相关定义以及其他适用法律。

单位协议的重要条款

单位持有人的义务。根据单位协议的条款，每个单位的业主：

●

同意并同意受单位协议条款的约束；

●

指定单位代理人为其授权代理人，以执行、交付和履行该业主拥有权益的单位中包括的任何采购合同；以及

124

●

不可撤销地同意成为该所有者拥有权益的 单元中包含的任何购买合同的一方并受其条款约束。

受让人承担债务。在登记单位转让后，受让人将承担出让人在该单位所包括的任何购买合同和构成该单位的任何其他担保下的义务(如果有)，转让人将被免除这些 义务。根据单位协议，我们同意将这些义务转让给受让人，同意受让人承担这些义务，并同意解除转让人的责任，前提是转让是按照单位协议的规定进行的。

补救措施。在构成任何单位的债务证券加速时，如果拥有不少于25%受影响购买合同的业主代表所有业主提出要求，我们的义务和业主在构成单位一部分的任何购买合同下的义务也可以加快。

对您作为个人持有人的行为的限制。根据单位协议，任何单位的业主均无权 就单位协议提起任何法律、衡平法、破产或其他方面的诉讼或诉讼，或就单位协议的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员的任命提起任何诉讼或诉讼，除非业主已就违约的发生和继续向单位代理人和我们发出书面通知，并且：

●

在债务证券或适用契约项下发生违约的情况下，除非已遵守该契约中描述的程序，包括向我们和受托人发出通知；以及

●

如果我方未能遵守或履行我方在机组协议下与机组中包括的任何采购合同有关的任何义务，除非：

●

拥有不少于25%受影响购买合同的业主已(A)要求单位代理人根据单位协议以单位代理人的名义提起诉讼或诉讼，并(B)向单位代理人提供合理赔偿；

●

单位代理未能在上述业主提出要求后60天内提起诉讼或诉讼程序 ；以及

●

大部分受影响单位的业主并没有向单位代理发出与上述业主不一致的指示。

如果满足这些条件，受影响单位的任何所有者都可以 然后但仅在那时提起诉讼或诉讼。尽管有上述规定，任何单位或购买合同的业主将有权无条件地根据购买合同购买或出售(视情况而定)购买合同财产，并有权提起诉讼以执行该权利。

缺乏针对富国银行所有潜在行动的保护 Fargo。在单位协议中，没有任何契约或其他条款规定在发生资本重组交易、富国银行控制权变更或高杠杆交易时，认沽或增加权益或以其他方式为单位持有人提供额外保护。

未经持有者同意擅自修改的。我们和单位代理商可以在不征得持有人同意的情况下修改单位协议以及购买合同和购买合同证书的条款：

●

解决任何模棱两可的问题；

125

●

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；

●

添加到我们的契约或单位代理的契约中；

●

更改或取消单元协议中的任何条款，只要没有未完成的单元或更改不影响任何未完成的单元；或

●

以我们认为必要或适宜且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响的任何其他方式修改条款。

经持有者同意后进行修改。吾等 及单位代理，经不少于所有受影响单位系列的持有人同意，并以同一类别投票，可修改受影响单位各系列持有人的权利或任何该等单位系列所包括的任何 购买合约的条款，以及与受影响单位各系列的购买合约有关的单位协议条款。但是，未经受修改影响的每个未完成单位的持有人同意，我们和单位代理不得进行以下任何修改：

●

损害因执行任何采购合同而提起诉讼的权利；

●

对持有者根据任何购买合同享有的权利造成实质性不利影响；

●

减少构成未完成单位的一部分的购买合同的百分比，如要修改单位协议中与这些购买合同有关的规定或免除与这些购买合同有关的单位协议下的任何违约，必须征得业主的同意；

●

对持有者单位或单位协议条款产生重大不利影响(与上述前三项条款相关的条款除外)；或

●

降低修改单位协议的条款(与上述前三项条款相关的条款除外)需得到业主同意的未完成单位的百分比。

单位中包含的任何债务证券的修改只能根据适用的契约进行，如债务证券的描述和修改和豁免中所述。

合并、合并、出售、租赁或转让。单位协议规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的全部或基本上所有资产出售、租赁或转让给任何人，除非：

●

我们将成为持续经营的公司；或

●

收购我们全部或几乎所有资产的继任者公司或个人：

●

将是根据美国、美国一个州或哥伦比亚特区的法律成立的公司；以及

●

将明确承担我们在单位协议下的所有义务；以及

●

在合并、合并、出售、租赁或转让后，我们、该人或该继承人 公司将不会违约履行适用于我们的单位协议的契诺和条件。

126

更换单位证书或购买合同证书。我们将 更换任何损坏的证明最终单位或购买合同的证书，费用由持有者承担，前提是将该证书交给单位代理。我们将更换已销毁、遗失或被盗的证书，费用由证书持有人、我们满意的证据单位代理和证书销毁、丢失或被盗的单位代理承担。在证书被毁、遗失或被盗的情况下，在签发更换证书之前，可能需要单位代理商和我们满意的赔偿，费用由该证书所证明的单位或购买合同的持有人承担。

单位协议规定，尽管有上述规定，不需要交付更换证书：

●

在寄出赎回通知或行使任何其他权利前15天期间内，吾等对该单位或由损坏、销毁、遗失或被盗的证书所证明的构成该单位的任何证券所持有的任何权利，至发出该通知之日止；

●

如果损坏、销毁、遗失或被盗的证书证明我们选择或要求赎回或以其他方式行使我们所持有的权利的任何证券；或

●

在结算或赎回之日或之后的任何时间，包括在损坏、销毁、遗失或被盗凭证所证明的单位 中的任何购买合同，但在结算或赎回之日后仍未偿还或将继续未偿还的任何单位除外。

单位协议不符合信托契约法的规定。根据《信托契约法》，单位协议将不具备作为契约的资格，单位代理也不需要具备作为受托人的资格。因此，单位和购买合同的持有者将不享有《信托契约法》的保护。然而，作为一个单位的一部分发行的任何债务证券 将在符合《信托契约法》规定的契约下发行，而该契约下的受托人将符合《信托契约法案》的受托人资格。

标题。我们、单位代理、适用的受托人及其任何代理人将把任何单位的注册业主视为其 所有者，尽管有任何相反的通知，但出于所有目的。

纽约州的法律来管理。单元协议、构成单元组成部分的单元和购买合同将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

127

证券认股权证的说明

本节介绍证券认股权证的一般条款和规定。招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的证券认股权证的具体条款，以及本节概述的不适用于该等证券认股权证的任何一般条款。

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股份或普通股。证券认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的债务证券、优先股或存托股份一起发行，并可以与这些证券附在一起或与之分开。每一系列证券认股权证将根据吾等与作为证券认股权证代理的银行或信托公司之间的单独 证券认股权证协议发行，该协议将在适用的招股说明书附录中说明。证券认股权证代理人将只担任我们与证券认股权证有关的代理，而不会担任任何证券认股权证持有人的代理或受托人。

我们已在本节中概述了证券认股权证协议和证券认股权证的重要条款和规定。我们还提交了证券认股权证协议表格和代表证券认股权证的证书，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。在购买任何认股权证之前，你应阅读适用的证券认股权证协议及证券认股权证证书表格，以获取额外资料。

我们发行的任何认股权证还将在所需范围内包含所需的合同条款，以遵守对具有系统重要性的美国银行组织的合格金融合同和具有系统重要性的外国银行组织在美国的业务的限制 ；修订FRB、FDIC和OCC发布的合格主净额结算协议的定义和相关的 定义以及其他适用法律。

一般信息

如果我们提供证券认股权证，适用的招股说明书附录将描述其条款。如果提供购买债务证券的证券认股权证，适用的招股说明书附录将描述这些证券认股权证的条款，包括以下条款(如果适用)：

●

发行价；

●

发行认股权证所使用的货币；

●

持有人行使认股权证可购买的债务系列证券的名称、本金总额、货币、面额和条款；

●

发行认股权证的任何一系列债务证券、优先股或存托股份的名称和条款，以及每种债务证券、优先股或存托股份发行的证券认股权证的数量；

●

权证持有人可将其与相关的债务证券、优先股或存托股份系列分开转让的日期；

●

持有人行使认股权证时可购买的一系列债务证券的本金，以及行使时可购买本金的价格和货币；

●

认股权证的行使权利开始之日和权利届满之日；

128

●

证券认股权证是记名的还是不记名的；

●

美国联邦所得税后果；以及

●

证券认股权证的其他条款。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则用于购买债务证券的证券权证将仅以登记形式 。

如果提供购买优先股、存托股份或普通股的证券认股权证，适用的招股说明书附录将描述这些证券认股权证的条款，包括以下适用条款：

●

发行价；

●

认股权证持有人行使认股权证时可购买的股份总数，以及在优先股或存托股份认股权证的情况下，行权时可购买或行权时可购买存托股份的优先股系列的名称、总数及条款 ；

●

发行证券认股权证的债务证券、优先股或存托股份系列的名称和条款，以及每种债务证券、优先股或存托股份发行的证券认股权证的数量；

●

权证持有人可将其与相关的债务证券、优先股或存托股份系列分开转让的日期；

●

持有人行使认股权证时可购买的优先股、存托股份或普通股股份的数量，以及每次行使时可购买优先股、存托股份或普通股的价格；

●

认股权证的行使权利开始之日和权利届满之日；

●

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

●

证券认股权证的其他条款。

购买优先股、存托股份或普通股的证券认股权证将仅以登记形式发行。

证券认股权证持有人可以兑换不同面值的新证书，持证办理转让登记，并在证券认股权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的任何其他办事处行使。

在行使任何购买债务证券的证券认股权证之前，该等证券认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。直到有任何优先购买的证券认股权证为止

129

如果股票、存托股份或普通股被行使，则该等证券认股权证持有人将不享有相关优先股、存托股份或普通股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利。

证券认股权证的行使

证券认股权证持有人有权按适用的招股说明书补编所述的行使价，购买债务证券本金或优先股、存托股份或普通股(视情况而定)。在行使权利终止的当天交易结束后，或如果我们延长行使时间 ，则未行使的认股权证将无效。

证券认股权证持有人可按照以下概述的一般程序行使认股权证：

●

向证券认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件所要求的款项，以购买标的证券；

●

正确填写并签署代表认股权证的证券认股权证证书背面；以及

●

自权证代理人收到行权价款之日起五个营业日内，将代表该认股权证的权证证书送交权证代理人或者适用招股说明书副刊载明的其他机构。

如果您遵守上述程序，当证券 认股权证代理人收到行权价格付款时，您的证券认股权证将被视为已行使。在您完成上述程序后，我们将在可行的情况下尽快向您发行和交付您在行使时购买的债务证券、优先股、存托股份或普通股。如果您行使的证券认股权证少于一张证券认股权证证书所代表的所有认股权证，证券认股权证代理人将为您签发一份新的证券认股权证证书，以计算未行使的证券权证金额。 证券认股权证持有人将被要求支付任何可能因转让标的证券而征收的与行使证券权证有关的税款或政府费用。

对证券认股权证协议的修订和补充

如有关更改与认股权证的规定并无抵触，且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响，吾等可在未经适用的认股权证持有人同意的情况下修订或补充证券认股权证协议。如果受修改或修订影响的大部分当时未行使的证券认股权证受到影响，我们也可以与证券认股权证代理人一起修改或修订证券认股权证协议和证券认股权证的条款。然而，未经受修改或修改影响的每个持有人的 同意，不得进行任何加快到期日、提高行使价格、降低此类修改或修改的多数同意要求、或以其他方式对认股权证持有人的权利造成重大不利影响的修改或修改。

普通股认股权证调整

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则如果发生以下情况，普通股认股权证的行使价和涵盖的普通股股数将按照适用的招股说明书附录中规定的方式进行调整，包括：

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如果我们发行股本作为普通股的股息或分配；

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如果我们对普通股进行细分、重新分类或合并；

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如果我们向所有普通股持有人发行权利或认股权证，使他们有权在确定有权获得此类权利或认股权证的股东的确定日期后45天内，以低于该系列普通股认股权证的认股权证协议中定义的当前市场价格购买普通股；或

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如果我们向所有普通股持有人分发我们的债务或资产的证据，不包括某些现金股息和分配，或者如果我们向所有普通股或认股权证持有人分发普通股权利或认股权证，不包括上文要点中提到的那些。

除上述规定外，如果我们 发行普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或带有购买普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的权利的证券，普通股认股权证所涵盖的普通股的行使价格和股份数量将不会调整。

普通股认股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

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普通股的重新分类或变更；

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涉及我公司的合并或合并；或

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将我们的全部或几乎所有财产和资产出售或转让给另一家公司。

如果发生上述交易之一，而本公司普通股持有人有权就普通股收取股票、证券、其他财产或 资产(包括现金)，或以普通股换取普通股，则已发行普通股权证持有人在行使普通股认股权证时，将有权获得他们在重新分类、变更、合并、合并、出售或转让时将会收到的股票和其他证券或财产的种类和金额，如他们在紧接交易前行使普通股权证的话。

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福利计划投资者考虑因素

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章适用的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人(计划)在授权投资所提供的证券之前，应在计划的背景下考虑ERISA的受托标准。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否与管理该计划的文件和工具一致。 当我们在本节中使用术语持有人时，我们指的是所提供证券的实益所有人，而不是记录持有人。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止《守则》第4975节适用的计划以及个人退休账户和Keogh计划 与《ERISA》项下的利害关系方或《守则》规定的丧失资格的 人(统称为利害关系方)就此类计划从事涉及计划资产的特定交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA和/或《守则》第4975条对这些人征收消费税或承担其他责任，除非有法定或行政豁免。因此，计划的受托管理人还应考虑对已发行证券的投资是否可能构成或引起《外汇交易风险法》和《守则》所禁止的交易。

雇员福利计划是ERISA第3(32)节定义的政府计划 ，ERISA第3(33)节定义的某些教会计划，以及ERISA第4(B)(4)节描述的非美国计划，不受ERISA或法典第4975节的要求，但可能受到其他法律限制(类似的法律)。

由于我们的业务，我们和我们的 附属公司都可能被视为许多计划的利害关系方。因此，在通过计划购买所提供的证券之前，应特别谨慎。特别是，计划的受托人应考虑是否根据适用的法定或行政豁免获得法定或行政豁免。美国劳工部发布了五项禁止交易类别豁免(PTCE)，可为因购买或持有要约证券而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别的豁免是：

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PTCE 96-23，用于由内部资产管理人确定的特定交易；

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PTCE 95-60，用于涉及保险公司普通账户的特定交易 ；

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PTCE 91-38，适用于涉及银行集合投资资金的特定交易。

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PTCE 90-1，适用于涉及保险公司的指定交易 单独账户；以及

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PTCE 84-14，适用于由独立的合格专业资产管理人确定的特定交易。

此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节为计划与利害关系方之间的交易提供了豁免，如果该计划在与该交易有关的交易中收取的收入不低于或不高于该服务提供者的关系，则豁免该计划与作为利害关系方的人(受托人除外，该受托人对参与交易的计划资产的投资具有或行使任何酌情决定权或控制权，或就该交易提供投资建议)。而不是充分考虑(《ERISA》第408(B)(17)节的含义)。不能保证这些法定或类别豁免中的任何一个将适用于涉及票据的交易。

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上述豁免清单并非详尽无遗。可能适用其他法定或行政级别的豁免 。此外，购买者或持有者可以获得个人行政豁免。

已发行证券或已发行证券中的任何权益的任何购买者或持有人将被视为已通过其购买和持有以下任一项而被视为已代表：

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收购人或持有人用来收购或持有要约证券的资产，不构成受类似法律约束的任何计划或计划的资产；或

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该买方或持有人收购、持有及其后处置要约证券，将不会 构成ERISA第406条或该守则第4975条所指的非豁免禁止交易，亦不构成类似法律下的违规行为。

由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划的资产或与计划资产一起购买要约证券的人，尤其重要的是，就收购和持有要约证券的ERISA、守则和任何适用的类似法律下的潜在后果，以及根据PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1或84-14或其他适用的法定或行政豁免 下的豁免救济的可用性，与他们的律师进行磋商。

已发售证券的购买者完全有责任确保 他们购买、持有和随后处置已发售证券不违反ERISA或守则或任何类似法律的禁止交易规则，我们不建议 已发售证券的任何潜在购买者或持有人利用上文所述的任何豁免或根据ERISA、守则或任何类似法律可获得的任何其他豁免。本次讨论或本招股说明书中的任何其他内容都不是也不打算是针对计划或非ERISA安排的任何潜在买家或一般此类买家的投资建议，此类买家应就投资于我们的证券是否合适和符合ERISA、守则和任何适用的类似法律，咨询和依赖他们的法律顾问和顾问。

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美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是与本招股说明书提供的债务证券、普通股和优先股的购买、受益所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。与本招股说明书提供的认股权证、购买合同和单位的购买、受益所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中提供。本摘要依据的是《守则》、现行或拟议的《国库条例》(国库条例)、 国税局(国税局)的行政和官方声明以及司法裁决，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能发生变化，并可能有不同的解释。对上述任何权限的更改均可追溯适用，并可能影响下文所述的美国联邦所得税考虑因素。我们不会寻求美国国税局就本节中讨论的事项作出裁决，我们也不能向您保证，美国国税局不会质疑以下一项或多项税务考虑。

本摘要不涉及可能与特定投资者的S情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，除所得税外，不讨论美国联邦税法的任何方面或购买、拥有和处置债务证券、普通股和优先股的任何州、地方或非美国的税收后果，包括赎回。本摘要仅涉及在首次发行时购买的债务证券和债务证券、普通股和作为本准则意义上的资本资产持有的优先股的股份(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如：

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证券交易商或经纪，或证券交易商选举按市值计价治疗；

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任何政府(或其工具或机构)；

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银行、储蓄机构或其他金融机构；

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保险公司；

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受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

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共同信托基金；

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免税组织；

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退休计划；

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持有我们的债务证券或股票的人，视情况而定，作为跨境、对冲、合成证券、推定销售交易或转换交易的一部分，用于美国联邦所得税目的，或作为某些其他综合投资的一部分；

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合伙企业或者其他传递实体，包括S分会的公司；

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应缴纳替代性最低税额的人员；

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对其调整后的财务报表收入负有纳税义务的公司；

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某些前美国公民或居民；

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