Document诺斯罗普格鲁曼 2024 年长期激励股票计划
1.目的
诺斯罗普·格鲁曼公司2024年长期激励股票计划（“计划”）的目的是促进诺斯罗普·格鲁曼公司（“公司”）的长期成功，并通过向其董事、高级管理人员和选定员工提供激励措施来创造卓越业绩并继续为公司、其子公司和关联公司提供服务，从而增加股东价值。根据本计划第8节的规定，本计划下的奖励可能包括股票期权、股票增值权（“SAR”）、提供公司普通股（“普通股”）发行或计价的股票期权或特别股票（“股票奖励”）以外的奖励以及以现金计价或只能以现金结算的奖励（“现金奖励”）。通过鼓励这些董事、高级管理人员和员工成为公司普通股的所有者，以及通过计划奖励提供实际所有权，都旨在让计划参与者从所有权的角度看待公司，使这些人能够参与公司的增长和财务成功。
2. 任期
该计划于2024年3月20日获得公司董事会（“董事会”）的批准，并在公司2024年年度股东大会之日（“生效时间”）获得公司股东批准后生效。除非董事会先前终止，否则本计划将在生效时间十周年之际营业结束时终止。本计划终止后，未来不得发放任何奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，当时尚未支付的奖励（以及委员会（该期限见第3节）的权力）将保持未偿状态。
3.计划管理
(a) 本计划应由董事会的薪酬与人力资本委员会（或其继任者）（“薪酬委员会”）管理。除非适用法律另有要求，否则董事会还可以根据本计划条款行使薪酬委员会的任何权力。在遵守本第 3 (a) 节以下规定的前提下，薪酬委员会（或其继任者）可以将根据本计划发放补助金的不同级别的权力下放给不同的委员会，前提是每个委员会都由一名或多名董事会成员组成。根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第160亿.3条意在豁免的奖励中的交易或涉及奖励的交易必须得到董事会或非雇员董事委员会的正式和及时的批准（该术语在第160亿条中或根据该术语使用）。适当的代理机构，无论是董事会、薪酬委员会还是其他正式授权的董事委员会，均被称为 “委员会”。
(b) 委员会应完全有权解释本计划，并通过其认为必要或适当的执行本计划的规则、条例和准则。此权力包括但不限于以下功率：
(i) 制定、修改和废除与本计划有关的规章制度，包括子计划等，以遵守公司（或其子公司或关联公司，视情况而定）运营所在国家的法律和适用监管裁决的规定，以确保根据本计划发放的奖励的可行性，并使在这些国家工作的参与者能够根据本计划及此类法律和裁决获得优惠和福利；
(ii) 确定哪些人有资格成为参与者，应根据本协议向其中哪些人（如果有）授予奖励以及任何此类奖励的发放时间，并授予奖励；
(iii) 制定所有奖励条款和条件，包括授予的股份数量和此类股份的行使或购买价格，以及奖励可行使、归属、没收或到期的情况，这些条款可以但不必以时间的流逝、继续就业、绩效标准的满足、某些事件的发生或其他因素为条件；
(iv) 确定奖励协议的形式和接受裁决的方式，并采取或批准委员会认为管理本计划和奖励所必要或适当的进一步行动，包括但不限于通过修改和修订、纠正缺陷或提供任何遗漏，或调和任何不一致之处，使本计划或任何奖励协议符合适用的法律、法规和证券交易所上市要求，避免意外后果或解决问题出乎意料的委员会认为与本计划或任何奖励协议目的不一致的事件（包括普通股交易所主要证券交易所的任何临时关闭、通信中断或自然灾害），前提是未经股东批准，不得在第13条要求的范围内采取任何此类行动；
(v) 确定或核实适用于授予、发放、行使、归属和/或保留任何奖励能力的任何绩效目标或其他条件的满足程度；
(vi) 规定和修改协议或其他证明根据本计划作出的裁决的文件的条款（不一定相同）；
(vii) 确定根据第 6 节是否需要以及在多大程度上需要进行调整；
(viii) 解释和解释本计划、本计划下的任何规章制度以及根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，并真诚地对任何此类条款作出例外规定；以及
(ix) 作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。
(c) 尽管有上述规定，除非根据第6条进行调整，否则未经股东批准，委员会在任何情况下均不得：（1）修改已发行股票期权或特别股权以降低该奖励的行使价或基本价格；（2）在股票期权或特别行政区行使价或基本价格高于普通股的公允市场价值时，随时取消、交换或交出已发行股票期权或特别股票兑换现金或其他奖励；（3）取消、交换或交还未平仓的股票期权或特里亚尔以低于原始奖励行使价或基本价格的行使价或基本价格交换股票期权或特别行政区；或（4）以其他方式采取根据公认会计原则对该股票期权或特别股权被视为 “重新定价” 的任何其他行动。
(d) 在适用法律允许的范围内，根据董事会对委员会的授权，委员会可授权公司的一名或多名高级管理人员或雇员以及/或一名或多名代理人协助委员会处理计划和/或本计划授予的奖励的日常管理的任何或所有方面。无论出于何种目的，此类官员或个人在其授权范围内行事的任何行动均应视为委员会已采取的任何行动，本计划中提及委员会的内容应包括任何此类管理人，前提是任何此类管理人的行动和解释须经委员会的审查和批准、不批准或修改。
(e) 在做出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，委员会可以征求并可以依赖专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。委员会就或根据本计划采取的任何行动或不作为应由该实体或机构绝对酌情决定，并应具有决定性并对所有人具有约束力。
4. 资格
委员会可根据本计划向在授予特定奖励时受雇于公司或担任董事会成员的任何一个或多个个人发放一项或多项奖励。关于第 5 节和第 6 节中规定的假定或替代奖励，符合条件的个人还应包括公司任何前雇员和持有可承担或替换的奖励的前董事会成员。就本第 4 节而言，“公司” 包括公司直接或间接全资拥有的任何实体。
5. 受计划和授予限额约束的普通股
(a) 在不违反本计划第6节的前提下，根据本计划授予的奖励可以发行或转让的普通股总数不得超过以下各项的总和：
(i) 5,750,000；再加上
(ii) 根据公司2011年长期激励股票计划（不时修订的 “2011年计划”）授予的受限制性股票单位、绩效股票单位或其他权益奖励约束并在生效时间到期或出于任何原因被取消、终止、没收或以其他方式到期但未支付或交付或以现金结算的任何普通股的数量；减去
(iii) 根据2011年计划（如果有）在2024年3月1日当天或之后发放的新奖励。股东批准2024年计划后，将不再根据2011年计划提供进一步的补助金。
(b) 根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条，根据旨在获得激励性股票期权（“ISO”）资格的股票期权，根据股票期权可以交割的最大普通股数量为5,750,000股。
(c) 除非下一句另有规定，否则根据本计划授予的奖励但到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或出于任何其他原因的普通股不在本计划下支付或交付（为明确起见，包括最初保留的任何股份，但在适用业绩期结束时由于实际业绩而无法以其他方式交付任何基于绩效的股票奖励）在业绩期内没有发挥出最大的潜力奖励的支付）将再次可用于根据本计划授予的后续奖励。参与者为履行与奖励相关的预扣税义务而交换或由公司作为全额或部分付款预扣的普通股不得用于本计划下的后续奖励。除前一句另有规定外，如果奖励以现金或本计划股票以外的形式结算，则在没有现金或其他结算的情况下本应发行的股票不得计入本计划下可供发行的股份，此类股票应
可用于根据本计划发放的后续奖励。以现金支付的股息或股息等价物以及未偿还的奖励不得计入本计划下可供发行的股票。如果股票是根据本计划授予的股息等值权进行交割的，则与该奖励有关的股份数量应计入本计划下可供发行的股份。（为明确起见，如果交付100股股票以支付等值股息，则100股应计入本计划下可供发行的股票。）如果股票是根据行使本计划授予的特别行政区或股票期权而交割的，则与行使相关的标的股票总数应计入本计划下可供发行的股份，而仅计算已发行的股份，参与者为履行与此类股票期权或特别行政区奖励相关的行使价义务而投标的任何股份以及公司使用行使价收益购买的股票均不得用于后续奖励计划。（为明确起见，如果特别行政区涉及1,000股，并在应向参与者支付的款项为500股时行使，则1,000股应计入本计划下可供发行的股份。）公司发行的任何股票，以及通过公司或关联公司承担或取代先前由被收购公司（或其直接或间接母公司）授予的未偿奖励（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）授予或成为公司义务的任何奖励，前任雇主（或其直接或间接母公司）因业务或资产收购或类似交易而受雇的人）授予或成为公司义务的任何奖励不得计入可供出售的股份根据计划发行。
(d) 根据本计划发行的任何股票可以全部或部分包含授权和未发行的股票或库存股，其中可能包括零碎股份。在本计划下的奖励结算中，可以用现金代替任何部分股份。
(e) 在任何日历年内，根据本计划或其他方式向任何非雇员董事发放的股权（基于为财务报告目的确定的股票奖励的授予日公允价值）和现金薪酬的总美元价值不得超过1,000,000美元；但是，在非雇员董事首次加入董事会的日历年或任何日历年内非雇员董事被指定为董事会主席或首席董事，上限向非雇员董事发放的股票薪酬和现金薪酬的总美元价值可能高达2,000,000美元。
(f) 第5（b）和5（e）节中规定的限额应适用于所有计划奖励，无论标的股份是归因于用于计划奖励目的的固定数量的股份，还是归因于根据第5（a）或5（c）条在本计划下可用的股份，这些股票最初由奖励所涵盖但随后被没收、终止或取消。
6. 调整和重组
(a) 在（或在必要的情况下，调整之前）：任何重新分类、资本重组、股票拆分（包括股票分红形式的股票拆分）或反向股票拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；普通股的任何分割、分拆或类似的特别股息分配；普通股或其他证券的任何股权交换公司，或任何与普通股有关的类似、不寻常或特殊的公司交易；然后委员会应公平和按比例调整 (1) 此后可能根据本计划发行或作为奖励标的的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括第5（a）和5（b）节以及本计划其他部分规定的具体股份限额、最高限额和数量），(2) 股份的数量、金额和类型
受任何未偿还奖励约束的普通股（或其他证券或财产），（3）任何未偿还奖励的授予、购买或行使价格（该术语包括任何特别行政区或类似权利的基准价格），和/或（4）行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下都以保持（但不增加）本计划和当时未偿还的奖励水平所必需的范围内。
除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则在前段所述的任何事件或交易或全部出售公司全部或基本全部业务或资产时（或在调整前不久），委员会应公平和成比例地调整适用于当时尚未兑现的基于绩效的奖励的绩效目标和指标，以保持（但不提高）预期激励水平根据计划和当时——基于绩效的杰出奖项。
如果可能，前两段所考虑的任何调整都应符合适用的法律、税收（包括但不限于该法典第424条和该法第409A条，视情况而定）和会计（以不触发与此类调整相关的任何收入费用）要求的方式进行。
(b) 尽管第6（a）节有任何相反的规定，但如果发生控制权变更（定义见第6（e）节），则本第6（b）节的规定应适用于未付的计划奖励。除非控制权变更是由控制权变更定义的第 (iii) 或 (iv) 条触发的，否则不得仅因控制权变更而加速未偿计划奖励的归属、行使和/或支付，公司不是在该交易后公开交易普通股的最终母公司，并且公司的继任者（如果有）（或其母公司）在控制权变更发生之前没有书面同意在控制权变更后继续并承担奖励，在这种情况下，在控制权变更，除非适用的奖励协议中另有规定，(i) 如果奖励是股票期权，则应完全归属，对行使权或其他方面的任何和所有限制均应失效，并且可以完全行使；(ii) 如果该奖励是特别行政区，则应完全归属，对此类特别行政区的任何和所有限制均应失效，并且可以完全行使；以及 (iii) 如果该奖励是特别行政区，则应完全归属；(iii) 如果该奖励是股票奖励或现金奖励，应立即全部归属，所有限制均应失效，但前提是：该奖励以绩效为基础，奖励的收入或支出（如适用）应由委员会根据奖励的绩效条款和控制权变更之日的实际业绩酌情计算。如果股票期权、特别行政区或其他奖励已按前一句的规定完全归属或完全归属，则委员会可以规定以现金结算奖励（这种和解的计算方式应与控制权变更同时支付或行使一样，基于当时普通股的公允市场价值，如果是基于绩效的奖励，则受上述控制权变更付款条款的约束）。委员会以这种方式结算的股票期权、特别行政区或其他奖励应自动终止。在这种情况下，如果委员会没有规定股票期权、特别行政区或其他奖励的现金结算，则控制权变更后，该期权或奖励应终止，但须遵守委员会通过重组计划或其他方式为该期权或权利的存续、替代或交换而制定的任何规定，并进一步受适用奖励协议中包含的任何控制权变更结算或付款条款的约束；前提是股票期权或 SAR 应给予奖励持有者合理的待遇在控制权变更之前或之后，关于此类意向终止的通知以及行使股票期权、特别股权或奖励的机会（仅限于必须行使股票奖励以使参与者实现预期收益）。
(c) 委员会可以规定，如果公司无故终止参与者的雇用或服务，或者参与者出于与控制权变更有关的正当理由终止雇用或服务，则将加速未付计划奖励的归属、行使和/或支付。此外，尽管有第 6 (b) 条的规定，但控制权变更不得加速任何受《守则》第 409A 条约束的赔偿的支付，只要这种加速支付会导致《守则》第 409A 条规定的任何税收、罚款或利息；前提是委员会保留本第 6 节所设想的权力，以符合（但不导致）的方式对裁决进行的任何修改根据）《守则》第 409A 条或以其他方式免受《守则》第 409A 条规定的任何税款。本计划下的特定控制权变更的发生对控制权变更之日后根据本计划授予的任何奖励均不产生任何影响。
(d) 在必要或认为适当的情况下，委员会可根据第6 (a) 条进行调整和/或认为在事件发生之前提前足够的时间内根据第6 (b) 条进行调整和/或认为加速授予奖励的时间，以使参与者能够实现与奖励基础股份相关的预期收益；但是，在这种情况下，如果相关事件实际没有发生，委员会将恢复最初的裁决条款。
(e) 公司的 “控制权变更” 应视为自满足以下任何一项或多项条件的第一天起发生：
(i) 任何人（截至生效时控制公司的人员除外，或受托人或其他信托人持有公司员工福利计划或公司任何关联公司或继任者除外）直接或间接成为占公司当时已发行普通股（1）股百分之二十五（25％）或以上的公司证券的受益所有人（“公司普通股”）或（2）当时未偿还的有表决权证券的合并投票权公司有权在董事选举中进行一般投票（“已发行的公司有表决权证券”）；但是，就本条款 (i) 而言：(A) “个人” 或 “集团” 不包括直接从公司收购新发行的有表决权证券（或可转换为有表决权证券）以期分配的承销商，(B) 因公司任何破产而成为公司股东的公司债权人根据美国法律，不得破产，就本条款 (i) 而言，被视为 “团体” 或单个人（前提是任何此类债权人均可根据本条款（i）触发控制权变更，前提是该债权人对公司证券的所有权等于或超过上述门槛）；（C）如果实体根据受其保护且不构成控制权变更的交易进行收购，则不构成控制权变更下文第 (iii) 条；
(ii) 在生效时间（“衡量日期”）之后的任何一天，持续董事因任何原因停止构成：（1）如果公司没有母公司，则停止构成董事会的多数成员；或（2）如果公司有母公司，则不再构成控股母公司董事会的多数成员。如果董事符合以下条件，则为 “持续董事”：
(1) 在适用的初始日期曾是董事会成员（“初始董事”）；或
(2) 经当时在职的初始董事的至少三分之二（2/3）的投票选入董事会（或控股母公司的董事会，如适用），或被公司或控股母公司的股东提名参选。
就上述第 (2) 条而言，如果董事会（或控股母公司董事会，视情况而定）的当选或公司或控股母公司股东的选举提名获得至少三分之二（2/3）的初始董事（包括在适用的初始董事之后当选的董事）的投票批准，则该董事会（或控股母公司董事会，如适用）应被视为初始董事日期（根据本条款被视为初始董事）然后就职。“初始日期” 是指（1）生效时间或（2）测量日期前两（2）年的日期中的较晚者。
(iii) 完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或公司或其任何子公司（均为 “业务合并”）收购其他实体的资产或股票，除非在此类业务合并之后，(1) 所有或基本上所有个人和曾是杰出公司的受益所有人的实体普通股和在该业务合并前夕的流通公司有表决权的证券直接或间接地实益拥有该实体（包括但不限于因此类交易而成为其母公司的实体）董事选举的当时已发行普通股的百分之六十（60％）以及当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权的有表决权证券的合并投票权（视情况而定）公司或公司的继任者）(2) 任何人（不包括因此类业务合并产生的公司母公司或继承实体的任何继任者或公司的任何继任者或公司或此类实体的任何员工福利计划（或相关信托）或此类业务合并产生的公司或此类实体的任何员工福利计划（或相关信托）或公司母公司或继承实体产生的任何员工福利计划（或相关信托）的所有权比例基本相同，直接或间接，二十-此类业务合并产生的该实体当时已发行普通股的百分之五（25％）或以上，除非在业务合并之前存在的所有权超过25％（25％），以及（3）本公司（包括任何继承实体）或其任何母公司不符合上述第（ii）条的条件公司（或继承实体）。
(iv) 对公司的全面清算或解散，但不构成上述第 (iii) 条所述公司控制权变更的交易除外。
尽管有上述规定，在任何情况下，在生效时间之前发生的交易或其他事件均不构成控制权变更。尽管上文第 (iii) 条中有任何相反的规定，但根据美国法律，公司债权人成为公司股东而导致的公司所有权变更不应触发上述第 (iii) 条规定的控制权变更。
“受益所有人” 应具有1934年法案下的《一般规则和条例》第13d-3条中该术语的定义。“控股母公司” 是指公司的母公司，只要该母公司的大多数有表决权或投票权不是由任何其他人直接或间接通过一家或多家子公司实益拥有的。如果公司拥有多家 “母公司”，则 “控股母公司” 是指公司的母公司，其大部分有表决权的股票或投票权不是由任何其他人直接或间接通过一家或多家子公司直接或间接地实益拥有的。“母公司” 是指通过一家或多家子公司直接或间接地实益拥有公司大多数有表决权的股票或投票权，或公司全部或基本上全部资产的实体。“人” 应具有1934年法案第3（a）（9）条中该术语的定义以及该法第13（d）和14（d）条中使用的含义，包括该法第13（d）条所定义的 “群体”。
7. 公允市场价值
本计划中所有用途的 “公允市场价值” 是指纽约证券交易所或普通股随后在有关日期上市的任何其他成熟证券交易所、系统或市场（“交易所”）报告的普通股的收盘价。如果该日未在交易所出售普通股，则应以交易所报告的第二天在交易所出售普通股的前一天公布的普通股收盘价进行替换。在普通股缺乏既定市场的情况下，委员会的公允市场价值应由委员会在考虑与Treas一致的因素的基础上，通过合理的估值方法真诚地确定。委员会认为适当的法规 § 1.409A-1 (b) (5) (iv) (B)。
8. 奖项
委员会应确定向每位参与者发放的奖励的种类。奖励可以单独发放，也可以合并发放，也可以串联发放。奖励也可以与公司任何其他员工或薪酬计划（包括任何收购实体的计划）下的补助金或权利的替代方案组合或同时发放，也可以作为补助金或权利的支付形式；前提是在任何情况下都不得根据本计划授予任何重仓股票期权。根据本计划，可以授予股票奖励、股票期权和特别股票，其中规定发行普通股或普通股单位或以普通股计价。本计划也可授予以现金计价或只能以现金结算的现金奖励。
(a) 股票期权。股票期权是指在委员会确定的指定期限内购买指定数量的普通股的权利。每股股票期权的每股购买价格应在适用的奖励协议中规定，不得低于授予之日公允市场价值的100％。股票期权可以采用ISO的形式，除了受委员会制定的适用条款、条件和限制的约束外，还旨在遵守该守则第422条。如果获得ISO，则受委员会授予参与者的ISO约束的普通股的总公允市场价值（在授予股票期权之日确定），该普通股在任何日历年内首次可行使的总公允市场价值不得超过100,000.00美元（否则，在超额的范围内，预期的ISO应被视为不合格股票期权）。ISO 只能授予公司或子公司的员工。（“子公司” 指《守则》第424（f）条所指的公司的 “子公司”。）每种股票期权（ISO或不合格）的最长期限为十（10）年。
尽管如此，向拥有（或根据本守则被视为拥有）拥有公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的个人授予的ISO的每股收购价格必须不低于授予之日公允市场价值的110％，最长期限为五（5）年。根据股票期权购买普通股的价格应在行使时以现金或委员会允许的其他方式全额支付，包括（i）招标（实际或通过认证）普通股；（ii）交出在交出当日以公允市场价值计算的股票奖励；（iii）授权第三方出售收购的股票（或其中的足够部分）行使股票期权并将足够数量的出售收益交付给公司通过此类行使获得的所有股份；（iv）公司扣留了本应根据该奖励交割的部分普通股，其价值足以支付该行使价；或（v）上述各项的任意组合。
(b) 严重急性呼吸系统。特区是获得现金和/或普通股付款的权利，金额等于特区行使之日特定数量普通股的公允市场价值超过该奖励的 “基本价格”，基准价格应在适用的奖励协议中规定，不得低于特区授予之日普通股公允市场价值的100％。特别行政区的最长期限为十 (10) 年。
(c) 其他奖项。根据本计划，可以授予提供普通股或普通股发行或计价的股票奖励。本计划也可授予以现金计价或只能以现金结算的现金奖励。
(i) 任何股票奖励或现金奖励的全部或部分可能受委员会制定的条件和限制的约束，这些条件和限制在奖励协议或其他证明奖励条款和条件的文件中规定，其中可能包括但不限于在公司（或子公司或关联公司）的持续服务、特定业务目标的实现以及对个人、业务单位或公司业绩的其他衡量标准。
(ii) 在不限制前述内容概括性的前提下，除了股票期权和特别行政区补助金外，本计划还可授予其他基于绩效的奖励，无论是股票奖励（包括限制性股票、限制性股票单位、绩效股单位、幻影股或其他权利）还是现金奖励，其授予、发行、归属、保留或结算取决于公司相对于任何预先设定的目标或指标的表现以及合并、分部、部门、子公司、部门或工厂由委员会确定的依据。
任何此类绩效目标都可以在报告或养老金调整后的基础上衡量；年度衡量，也可以在规定的时间内累计；也可以按绝对、相对或增长来衡量。如果出现重大、异常或非经常性损益、法律、法规或公认会计原则的变化、会计费用或其他在设定目标时未预见到的特殊事件，委员会将以其认为公平和适当的方式调整业绩目标，以应对此类不可预见事件的影响，除非适用的奖励协议中另有明确规定。委员会可以将任何基于绩效的奖励的授予或结算作为条件，前提是委员会（通过委员会的决议或其他有效行动）批准业绩目标和任何其他重要条款以及在多大程度上实际得到满足。委员会应有权决定条件、限制或其他
限制并作出调整，所有这些都应符合本计划的条款。
(d) 最低授权。在授予奖励之日起一周年之前，任何以普通股计价的股票期权、特别行政区、股票奖励或现金奖励均不得在奖励授予之日起一周年之前归属，除非在控制权变更后出现某些终止，或者某些符合退休条件的终止，在协议中规定的每种情况下，均应根据协议的规定，在参与者死亡或残疾时加速归属为此类裁决提供证据。所有或部分基于业绩归属的以普通股计价的股票期权、特别行政区、股票奖励或现金奖励的业绩和归属期应至少为一年（如果参与者死亡或残疾、控制权变更后某些终止，或者某些符合退休条件的终止，则每种情况下均应根据协议的规定加速归属）奖励）。尽管如此，本计划授权的股份中最多有百分之五（5％）可以根据授予期限不到一年的奖励发行。
9. 股息和股息等价物
委员会可规定，本计划下的任何奖励均累积股息或股息等价物；但是，不得授予与本计划授予的任何股票期权或特别股息相关的股息和股息等价权。此类股息或股息等价物可以在支付股息时或结算奖励时累计或贷记到参与者的账户，前提是不得就此类股息或股息等价权进行支付（或者，对于法律规定必须支付股息的限制性股票或类似奖励，股息支付应计并可予以没收或偿还，因为情况可能是），除非基础裁决的相关归属条件是满意。任何股息或股息等价物的贷记都可能受到委员会可能制定的额外限制和条件的约束，包括对额外股份或股票等价物的再投资，并且可以按委员会确定的现金或普通股进行结算。
10. 延期和和解
奖励可以以现金、普通股、其他奖励或其组合的形式支付，由委员会决定，并可能施加限制。根据本计划可能制定的规则和程序，委员会还可以要求或允许参与者选择推迟股票发行或现金奖励的结算。它还可以规定，延期结算包括支付或贷记延期金额的利息或其他收益，或者在延期金额以股票计价的情况下支付或贷记股息等价物（前提是与未归属奖励相关的任何股息或股息等价物应遵守与基础奖励相同的归属条件）。尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会自行决定延期将导致根据《守则》第409A (a) (1) (B) 条征收额外税款，则在任何情况下都不允许选择推迟普通股的交付或与任何奖励有关的任何其他付款。
11.可转让性和可行性
除非本第 11 节（或依据）本第 11 节另有明确规定，否则根据适用法律或奖励协议，(i) 所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押或收费；(ii) 奖励只能由持有人行使（如果可行使）；以及 (iii) 根据裁决应支付的金额或可发行的股份应予行使仅交付给持有人（或为其账户）。
上述行使和转让限制不适用于：（a）向公司转账；（b）指定受益人在参与者死亡时领取福利，或者，如果参与者死亡，则向参与者的受益人转账或由参与者的受益人行使，或在没有有效指定的受益人的情况下，向遗嘱或血统和分配法进行转让或行使；（c）根据合格的家庭关系令进行转账（如《守则》中所定义）（就ISO而言，此类转让仅限于《守则》允许）；（d）如果参与者患有残疾，则允许其法定代表人向持有人转账或代表持有人行事；或（e）执行委员会授权的 “无现金行使” 程序。委员会可通过裁决中的明文规定或其修正案允许将奖励（ISO除外）无偿转让给参与者的直系亲属（即参与者的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姐妹）监护人，包括收养关系）、慈善机构、信托或参与者成员所在的其他实体根据委员会可能规定的条件和程序，直系亲属拥有所有受益权益或投票权益。任何允许的转让都必须满足以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税收筹划目的（或向参与者终止在公司（或子公司或关联公司）的雇用或服务的 “盲目信托” 进行的，以便在政府、慈善、教育或类似的非营利机构任职），并且其基础应与公司的合法发行或出售证券一致。
12. 奖励协议
本计划下的奖励应以文件或协议为证，这些文件或协议明确规定了这些奖励构成奖励协议或其一部分，并规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者的雇用或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销任何奖励的权力；但是，前提是这样授权应受第 3 (c) 节的禁止重新定价条款的约束在这里。委员会无需要求执行任何此类协议，在这种情况下，相关参与者接受裁决即构成对裁决条款的同意。
13. 计划修订
只有董事会或委员会的多数成员才能在其认为必要或适当的情况下对本计划进行修改，以更好地实现本计划的目的，但如果该修订将 (i) 增加本计划下可供发行的股票数量（第5和6节明确规定的增加或调整除外），(ii) 实质性增加参与者应得的权益，则未经公司股东批准不得进行此类修订根据该计划，(iii) 对以下方面的要求进行实质性修改参与本计划或（iv）根据适用法律或适用的纽约证券交易所（或当时上市普通股的其他交易所）的上市要求，以任何其他需要股东批准的方式修改计划。
14. 预扣税
公司有权从根据本计划发放的奖励中扣除根据本计划发放的奖励，包括在股票交割或归属时，或从原本应支付给奖励持有人的任何其他补偿中扣除足够的金额，以支付法律要求的与此类奖励和解相关的任何联邦、州或地方税的预扣款，或采取必要的其他行动来履行任何此类预扣义务。委员会可以
允许使用股份来满足所需的预扣税，此类股份的估值应按适用奖励的行使或结算之日的公允市场价值。
15.其他公司福利和补偿计划
除非委员会另有明确决定或适用法律另有要求，否则在计算公司（或子公司或关联公司）的任何福利计划或遣散费计划或任何国家的任何遣散费法的付款或福利时，参与者根据本计划获得的奖励和解不应被视为参与者定期定期薪酬的一部分。此外，公司可以在其认为适当或必要时采取其他薪酬计划、计划或安排。
16. 无资金的计划
除非委员会另有决定，否则本计划应没有资金，不得设立（或解释为设立）信托或单独的一个或多个基金。本计划不得在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。如果任何人通过本计划授予的补助金持有任何权利，则此类权利（除非委员会另有决定）不得大于公司无担保普通债权人的权利。
17. 未来权利
根据本计划，任何人均不得提出任何申请或有权获得奖励，根据本计划，任何参与者均无权保留在公司（或任何子公司或关联公司）的雇用或服务中。本计划中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司（或适用的子公司）随时终止任何参与者的工作或服务的权利。
18. 适用法律；可分割性；法律合规
除非授予协议中另有规定，否则本计划的有效性、结构和效力、规定裁决条款的文件以及已采取或与本计划相关的任何行动均应根据特拉华州法律和适用的联邦法律确定。如果有管辖权的法院认定本计划、任何奖励协议或任何其他阐述裁决条款的文件的任何条款无效且不可执行，则本计划或此类其他文件的其余条款将继续有效。
本计划、本计划下奖励的授予和归属以及普通股的发行和交付和/或根据本计划或根据本计划授予的奖励的款项的支付，均须遵守所有适用的联邦和州法律、规章和条例（包括但不限于州和联邦证券和银行法），以及公司法律顾问认为必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准随之而来。根据本计划交付的任何证券均应受到公司认为必要或理想的限制，以确保遵守所有适用的法律要求。根据本计划的任何条款，公司没有义务承认任何奖励的行使，也没有义务以其他方式出售或发行违反任何适用法律、规章或法规的普通股。
本计划和根据本计划发放的奖励旨在遵守（或视情况而定，不受该法典第409A条的约束），以避免《守则》第409A条规定的任何税款、罚款或利息。本计划的解释、运作和管理
与这个意图一致。因此，如果根据本计划支付的任何款项被视为受《守则》第409A条限制的递延薪酬，则在特定员工离职（定义见《守则》第409A条）之前，不得向特定员工（根据公司对受《守则》第409A条约束的所有安排采取的统一政策确定）支付此类款项（定义见该守则第409A条）离职（如果早于离职，则指定雇员死亡）。在这段延迟期内本应支付的任何款项应在特定雇员离职后的第六个月加一天累积和支付（如果更早，则在特定雇员死亡后在行政上可行的情况下尽快支付）。尽管如此，公司和委员会均未就《守则》第409A条或其他条款规定的任何奖励的潜在税收待遇作出任何陈述，公司和委员会均不对任何参与者的不利税收后果或罚款承担任何责任。
19. 继任者和受让人
本计划对参与者的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于该参与者以及该遗产的执行人、管理人或受托人，或任何破产的接管人或受托人或参与者的债权人代表。
20.作为股东的权利
除非奖励协议中另有规定，否则参与者在成为普通股记录持有人之前，不应有任何股东权利。
21. 追回奖励
本计划下的奖励必须根据公司关于收回某些激励性薪酬的政策或公司不时采用的任何回扣或补偿政策进行补偿，参与者应立即根据董事会或委员会根据该政策要求对任何奖励进行补偿。